目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止March 31, 2022

或

 ☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-39795

水庫媒體公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

瓦里克街75號

9樓

紐約, 紐約10013

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(212) 675-0541

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否已經提交了根據修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(《交易所法案》“)在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是⌧

非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值，參照最後一次出售普通股的價格計算，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日約為#美元192,049,942.

截至2022年6月13日，有64,234,449已發行和已發行的水庫媒體公司普通股。

以引用方式併入的文件

本Form 10-K年度報告第III部分所要求的信息(此處未列出)通過參考註冊人關於2022年股東年會的最終委託書納入，該聲明將在與本Form 10-K年度報告相關的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

​

​

​

目錄表

水庫媒體公司。

截至2022年3月31日的財政年度的10-K表格

目錄

​

​

​

​

​

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中的10-K表格包含某些可能構成《1933年證券法》第27A條所指的前瞻性陳述的信息。證券法“)，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易所法案》“)，這不是歷史事實，並打算由由此創造的安全港所涵蓋。本年度報告中包括的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標，這些都是前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“預測”、“項目”、“目標”、“目標”、“打算”、“繼續”、“可能”、“應該”、“應該”、“將會”、“將會”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“估計，“尋求”和變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前預期、預測和信念。這些前瞻性陳述會受到有關公司的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致公司的實際業務、財務狀況、經營結果、業績和/或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來業務、財務狀況、經營結果、業績和/或成就大不相同。對於庫庫公司來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：

1

目錄表

可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於第一部分第1A項中所述的因素。“風險因素實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為Www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

​

2

目錄表

第一部分

第1項。業務

我公司

水庫媒體公司及其全資子公司(“公司”, “我們”, “我們的”, “我們” and “水庫)，是世界領先的獨立音樂公司之一。根據《公告牌》的數據，按全球營收計算，蓄水池是排名前十的音樂出版商。我們屢獲殊榮，兩次被音樂商業全球A&R獎評為年度最佳出版商，兩次被音樂周獎評為年度獨立出版商，最近一次是在2022年。此外，我們的創始人兼首席執行官Golnar Khosrowshahi在2022年公告牌音樂女性獎上被評為年度最佳高管。我們在中東經營着一家音樂出版公司、一家唱片公司、一家管理公司和一家版權管理實體。

我們有兩個運營和可報告的部門-音樂出版和唱片音樂。在截至2022年3月31日的一年中，我們的音樂出版業務為我們貢獻了大約7710萬美元的收入，約佔我們收入的71%。我們現在代理超過140,000個版權，其標題可以追溯到20世紀初，並在全球範圍內發佈數百個排名第一的版本。音樂是我們所做的一切的核心，因此，我們的併購實踐和活躍的詞曲作者業務致力於收購目錄和擴大花名冊的戰略。

我們的出版目錄包括喬尼·米切爾、伊斯利兄弟、比利·斯特雷霍恩、霍吉·卡爾邁克爾和約翰·丹佛等偉人創作和表演的歷史作品。我們的活躍詞曲作者名單，包括詹姆斯·方特羅伊、阿里巴巴-SW·坦波西、傑米·哈特曼和橡樹·費爾德，為賈斯汀·比伯、阿里安娜·格蘭德、布魯諾·馬爾斯、BTS、德雷克等人目前的獲獎熱門歌曲做出了貢獻。

在截至2022年3月31日的一年中，我們的唱片業務為我們貢獻了大約2950萬美元的收入，約佔我們收入的27%。我們將我們的唱片業務視為一項準備通過我們的併購業務增長和吸收新的主唱片的業務。

我們的唱片業務是代表Delfonics、Sinead O‘Connor和Generation X等藝人的chysalis Records和Phililly Groove Records，以及我們於2021年6月收購的Tommy Boy唱片公司的唱片，包括De La Soul、Coolio、House of Pain、Naughty by Natural和Queen Latifah等藝人。

我們正處於一個受益於行業順風的行業，這歸因於全球數字服務提供商付費訂閲量的增長，家庭語音激活設備、家庭健身產品、支持wi-fi的車輛的普及，以及視頻遊戲和社交媒體等新接入點的持續激增。隨着連通性和手機使用量的增加，人們正在更多、更頻繁、更多的地方聽音樂。更多的音樂也正在被創造出來，因為製作和傳播音樂的工具曾經昂貴而有限，現在各級創作者都可以免費獲得。因此，全球音樂公司和音樂版權持有者比以往任何時候都更有價值。

我們在獨立部門表現出色，是因為我們的價值提升實踐。我們無與倫比的創作團隊，以及我們出色的同步和營銷團隊，消息來源和簽約詞曲作者和藝術家到我們的現役花名冊，這為現有的版權目錄創造了新的機會。我們出色的併購實踐通過確定潛在的收購目標並追求與我們的業務互補的目標，為我們的業務增長做出了貢獻。

3

目錄表

我們的歷史

On July 28, 2021 (the “截止日期)，我們完成了之前宣佈的業務合併(業務合併)由特拉華州一家公司Roth CH Acquisition II Co.(ROCC)，Roth CH II合併子公司，特拉華州的一家公司，ROCC的全資子公司(合併子)和水庫控股公司，特拉華州的一家公司(RHI“)。截止日期，Merge Sub與RHI合併並併入RHI，RHI作為ROCC的全資子公司繼續存在。業務合併“)。關於業務合併的完善，“Roth CH收購II公司。”更名為“水庫媒體公司”。自截止日期起生效。我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和認股權證購買一股普通股，每股行使價為11.50美元(認股權證)，在納斯達克股份有限公司(納斯達克“)，分別在股票代碼”RSVR“和”RSVRW“下。

我們成立於2007年，通過收購實現了增長。在早期，我們堅定地承諾要成為一家活躍的音樂公司，一家擁有和管理版權的公司，我們希望在長期擁有版權的基礎上建立我們的業務。我們在出版方面的投資組合在版權的有效期內擁有87%，而擁有和管理的比例為96%。

2010年，我們收購了TVT音樂出版公司，該公司是上世紀90年代和21世紀初一些最重要的説唱、嘻哈和流行音樂的發源地。目錄中充滿了熱門歌曲，為我們下一步尋找的目錄類型設定了舞臺和戰略。當時，流媒體的出現迫使人們消費音樂的方式發生了轉變。它不再是關於這張專輯，而是一份最喜歡的歌曲的播放列表。這證實了我們的投資觀點，即投資熱門歌曲必須成為我們收購戰略的關鍵驅動力。在收購TVT音樂出版公司後，我們收購了費城Groove唱片公司，這帶來了我們第一批錄製的音樂資產和更多的出版熱門歌曲，包括Delfonics的《Ready or Not》，從Fugees到Missy Elliot的藝人都涵蓋了這首歌。

2012年，我們收購了3萬名版權雄厚的混響音樂及其活躍的詞曲作者名單。這一目錄進一步分散了我們在英國的持有量，並增加了電影和電視音樂，如《達人》系列的主題。我們還在2014年收購了FS Media的目錄集合，從而將被認為是最好的美國音樂與謝麗爾·克羅、約翰·丹佛、比利·斯特雷霍恩、伊凡尼絲和克里德的目錄一起添加到曲目中。此次收購包括常青樹熱門歌曲，如《Take Me Home，Country Roads》，並將我們的投資組合擴展到20世紀30年代，傳奇爵士樂演奏家杜克·埃靈頓的作品如《Take the A Train》。

2015年，我們有機會投資漢斯·齊默的電影配樂組合中的版税流，這些配樂可以追溯到1989年的《駕駛失誤期望雛菊》，其中包括《獅子王》、《角鬥士》、《黑暗騎士》系列等偉大的電影。這使我們能夠與當代最多產的作曲家之一開展業務，並以電影音樂補充我們的音樂目錄。從那時起，我們通過其他收購建立了我們的電影配樂業務，比如2020年的夏皮羅·伯恩斯坦，其中包括《阿拉伯的勞倫斯》和其他經典電影的版權，或者2020年的《哈利波特》，其中包括《獨領風騷》的版權。最近一次是在2022年，我們投資了亨利·傑克曼的電影配樂組合的版税收入流，其中包括《美國隊長》、《朱曼吉》和《金斯曼》系列的電影。2020年，我們與大西洋銀幕集團共同創建了一線電影製作音樂投資倡議。

我們的收購增加了諸如Commodores、Isley Brothers、Bob Crewe、Alabama、Travis Tritt等許多名人。2020年，我們收購了哈茨·布拉夫目錄集合，這為我們公司帶來了來自貓王、Kool&The Gang、Garth Brooks和Roy Orbison等人的標誌性圖書。同樣在2020年，我們收購了美國曆史音樂出版商夏皮羅·伯恩斯坦的目錄，從而將世紀之交的圖書添加到我們的投資組合中。

在錄音音樂方面，2019年，我們收購了總部位於倫敦的Blue RainCoat Music Ltd和Chrysalis Records Ltd。此次收購為我們的業務增加了重要的錄音音樂業務，並增加了Sinead O‘Connor、The Special、X世代、水童樂隊和Go West的錄音。此外，2021年6月2日，我們簽訂了會員權益購買協議，收購了總部位於美國的唱片公司和音樂出版公司Tommy Boy Music，LLC(“湯米男孩)，這幫助啟動了皇后拉蒂法，Afrika Bambaataa，數字地下，Coolio，De La Soul，痛苦和調皮的房子的自然的職業生涯。

4

目錄表

在過去的五年裏，我們專注於成為一家完整的音樂公司，並從戰略上擴展到通過英國的Big Life Management和Blue RainCoat Artists提供管理服務。在這種多元化的同時，我們將重點放在新興市場，預計這些市場將為音樂行業未來的大部分增長做出貢獻。為此，我們於2020年1月收購了波普阿拉伯的股份，重點是簽約藝術家，收購目錄，並在中東和北非地區建立一家版權管理公司。我們已經執行了這些戰略舉措，並預計在未來幾年內，波普阿拉伯的經濟將大幅增長。

我們還將重點放在充實活躍的詞曲作者名單上。我們理解，以高水平參與當代音樂市場有助於奪取市場份額，併為目錄的其餘部分創造輔助營銷和授權機會。今天，我們的現役花名冊負責一些世界上最知名的藝術家的一些最熱門的作品。

通過上述舉措，我們已經部署了超過6.5億美元的資本，目前在我們的出版業務中代表着超過140,000個版權，在我們的唱片業務中代表着超過36,000個主錄音。

行業概述

全球音樂娛樂業規模龐大，而且還在不斷增長。在更大的音樂娛樂空間內，音樂出版和唱片行業在強大的順風的推動下蓬勃發展。

流媒體是2021年行業增長的關鍵驅動力。根據國際唱片業聯合會(IFPI)的數據，2020至2021年間，廣告支持的流媒體收入增長了32%。訂閲流媒體同期增長了22%，為2020年的數字增加了22億美元的收入。這一增長是由訂户和使用量的增加推動的。隨着音樂變得越來越容易獲得，今天的消費者在比以往任何時候都更多的平臺上收聽更多的音樂。2021年，全球音樂用户總數為5.23億，比2020年增長21%。根據Lumate(前身為MRC數據)的數據，2021年全球點播音頻歌曲流量量同比增長約26%。所有世代都在利用流媒體來增加他們對音樂的參與度。根據Lumate的數據，超過96%的13歲至55歲的美國人在典型的一週內使用流媒體服務聽音樂，55歲及以上的嬰兒潮一代中89%的人已經轉向流媒體服務。遊戲、家庭健身和社交媒體等平臺正在發展，將優質商業音樂整合到他們的服務中--這些都是音樂行業的增值收入來源。汽車娛樂系統從實體媒體播放器到流媒體連接的演變，將有助於推動音樂訂户和音樂服務數字廣告收入的增長。根據Statista的數據，預計道路上的聯網汽車數量將從2021年的2.37億輛增加到2025年的4億輛。到2030年，全球出貨的新車中將有96%配備互聯網連接。

一個新的新興市場是元宇宙，傑弗里斯金融集團將其定義為到2025年為唱片公司帶來20億美元的機會。到目前為止，音樂公司僅以有限的方式參與，比如在Roblox和堡壘之夜等平臺上的一次性虛擬演唱會活動。在接下來的幾年裏，像Meta這樣的新平臺將增加這塊蛋糕，音樂公司將通過更廣泛的目錄許可以及參與衍生虛擬商品和互動體驗來增加自己的份額。

新冠肺炎的反彈繼續推動許多傳統音樂收入來源恢復增長。巡迴演唱會又回來了，為藝人和詞曲作者創造了不及預期期待已久的現場收入。巡演的迴歸也促進了更多新音樂的發行，因為藝術家們可以通過音樂會和亮相來適當地宣傳新專輯。這使得實體專輯的銷量同比增長了16%，根據IFPI的數據，這是20年來實體專輯作為一種形式首次增長。除了唱片店，人們還會回到健身房、酒吧、餐館和其他零售店，這些零售店在重新開業時重新發放了音樂許可證。同步收入在2021年達到了有史以來的最高水平。根據IFPI的數據，唱片行業經歷了22%的同比增長，這是由2021年恢復視頻生產推動的，此前在2020年生產凍結後下降了10%。

新興市場的流媒體增長正在對該行業產生過大的影響。2020年在前十名之外的市場的增長速度在2021年超過了全球平均水平。IFPI報告稱，非前十大市場增長了23%，而前十大市場增長了17.5%。2021年，這些市場佔全球營收的19.9%，高於2020年的19.2%。全球最強勁的增長來自中東和北非地區，同比增長35%。這是由訂閲流媒體收入增長50%和廣告支持收入增長24%推動的。

5

目錄表

最近的發展表明，流媒體定價可能有進一步優化的空間。除了付費用户的增長，我們認為，隨着時間的推移，隨着定價的上漲，流媒體收入還有進一步擴大的機會。隨着消費者逐漸認識到流媒體的價值主張，流媒體服務將探索高端產品計劃。這一點得到了流媒體服務近年來不斷嘗試提價的支持。2021年4月，Spotify提高了一些主要市場的高級訂閲服務的價格，包括美國、英國和歐洲部分地區。此前在2018年，Spotify在挪威提高了其服務的月度價格。2019年，亞馬遜以溢價在美國推出了高質量的音頻流媒體產品Amazon Music HD。我們相信，對流媒體服務的強勁和日益增長的需求，以及高端流媒體服務所展示的定價能力，為音樂娛樂行業提供了一個重要的增長機會。

此外，消費者對音樂的參與不僅限於音樂本身，這一點一直是事實。 - 消費者也關心音樂人。如今，隨着社交媒體的出現，消費者有了更多接觸藝術家的機會。根據Statista的數據，截至2022年4月，推特上最受關注的十個賬號中有五個屬於音樂人，根據YouTube的數據，大多數獲得超過10億次終身點擊量的視頻，以及有史以來最受歡迎的視頻中，大多數都包括音樂。

除了越來越受到消費者的歡迎外，這些新興的音樂貨幣化平臺現在也在積極與音樂娛樂行業合作，為使用音樂的權利人提供適當的補償。例如，2020年7月，TikTok宣佈與美國國家音樂出版商協會(NMPA)達成一項多年協議，其中也包括過去對音樂作品的使用。另外，Facebook的遊戲平臺與主要唱片公司簽訂了一份新的多年許可協議(即環球音樂集團、索尼音樂集團和華納音樂集團)。根據Peloton的公開文件，2020年上半年，Peloton同意就音樂出版商提起的訴訟達成和解，賠償約4900萬美元。2021年，Roblox以約3600萬美元了結了由獨立音樂出版商提起的訴訟。我們相信，這些新興的音樂貨幣化平臺現在已經成為音樂娛樂業的永久組成部分，並幫助擴大了全球音樂的獲取和聽眾人數。

增加政府幹預以遏制盜版並提高內容所有者的貨幣率，有助於確保該行業的未來。至少在短期內，政府對美國和歐盟的幹預預計會給音樂娛樂業帶來福音。

2018年，美國頒佈了《音樂現代化法案》(TheMMA“)，這導致了通過規範數字音樂服務與內容所有者的關係對音樂許可進行改革。這包括改進數字音樂服務獲得機械許可證的方式，要求數字廣播服務，如SiriusXM和Pandora，向錄音藝術家支付1972年前錄製的版税，以及規定當製作人、調音師和工程師的原創作品在非互動網絡廣播服務上流媒體時，直接支付他們的版税。同樣在2018年，美國版權使用費委員會(TheCRB“)發佈了最新的特許權使用費費率和條款。CRB的這項裁決包括從2018年到2022年提高美國音樂作品的出版版税。雖然這一決定在2020年8月的上訴中部分被撤銷，但該案被髮回CRB進行進一步訴訟。最終解決方案預計將於2022年夏天出臺。2018年，CRB還大幅提高了2018年至2022年天狼星XM在美國支付的錄音版税，MMA將這一上調期限延長至2027年。

2019年，歐盟通過立法保護音樂權利人和唱片藝術家。具體地説，歐盟版權指令旨在限制版權侵權責任的避風港，並確保當版權所有者和錄音藝術家的音樂通過YouTube等用户上傳的內容服務在線共享時，他們得到公平的報酬。

音樂出版

音樂出版業涉及授權和從內容所有者那裏獲得音樂作品的權利(例如：出版商、詞曲作者、作曲家和其他權利人)。根據Music&Copyright的數據，2021年，音樂出版業在全球創造了69億美元的收入，比2020年增長了17.6%，自2016年以來的複合年均增長率為9%。除其他類型外，音樂出版版税包括機械、表演、同步和數字。

6

目錄表

錄製的音樂

唱片行業涉及識別和發展藝術家，以創作、營銷和推廣唱片。在唱片音樂行業中，版税收入是根據作品的特定錄音支付的。根據IFPI的數據，2021年，唱片行業在全球創造了近260億美元的收入，同比增長18.5%，自2016年以來的複合年增長率為9.3%。唱片行業的收入來自各種版税類型，包括數字版權(包括流媒體)、物理版權、同步版權和表演權。數字收入反映了唱片音樂收入中規模最大、增長最快的類別，2021年達到近180億美元，自2016年以來的複合年增長率為18%，佔2021年全球唱片音樂收入的近70%。在數字收入中，流媒體是迄今為止最大的驅動力，2021年約佔數字收入的94%，自2016年以來的複合年增長率接近29%。

實體版税來自版權作品的實物複製和發行，是自2016年以來唯一收縮的唱片音樂收入類別，2021年總收入為50億美元，略高於2021年全球唱片音樂收入的19%(2016年佔全球唱片音樂收入的35%)。表演權使用費來自廣播公司和公共場所使用錄製的音樂，約佔2021年全球錄製音樂收入的9%。同步版税是通過在廣告、電影、視頻遊戲、電視和其他內容中使用錄製的音樂產生的，約佔2021年全球錄製音樂收入的2%。

我們的競爭優勢

價值提升

我們的同步團隊由全球10人組成，致力於營銷和授權我們的音樂在電影、預告片、電視節目、廣告和視頻遊戲中使用。在截至2022年3月31日的一年中，我們的同步收入，包括傳統同步收入和數字同步收入，佔我們總收入的22%。2012年初，作為第一家與YouTube直接達成協議的獨立出版商，數字許可是我們欣然接受的領域。數字許可還延伸到數字服務提供商、Facebook、Instagram、Snapchat和TikTok等社交媒體平臺，以及Peloton和Apple Fitness+等家庭健身產品。這些都是音樂傳播工具，現在正在傳播擁有授權版權的內容。我們的倡導工作是我們的幾名高管作為非營利組織董事會民選官員的結果，他們維護詞曲作者的權利，並爭取公平的補償。在過去的五年裏，我們在這些版塊上的服務已經導致了超過1300萬美元的和解，我們將繼續關注那些在侵犯音樂版權的同時分發內容的數字平臺。

定位為增長的平臺

我們對基礎設施的投資使我們能夠在對運營費用影響最小的情況下繼續擴大我們的音樂出版業務。在我們的唱片業務中，我們已經成功地完成並整合了對英國的Chysalis Records和美國的Tommy Boy的收購，並預計將處於有利地位，將更多的主錄音納入我們的平臺。

創意、藝術家和劇目服務

我們能夠繼續吸引和物色頂尖人才，是因為我們的創意、藝術家和劇目表現出色(“A&R)團隊，再加上我們花名冊上的高素質人才，他們已經將水庫稱為他們的出版之家。我們的客户與我們的創意和A&R團隊之間的長期合作，培養了他們的才華和職業生涯，創造了許多在評論界和商業上獲得好評的排行榜冠軍。我們的創意和A&R團隊進一步得到了我們的營銷服務團隊的補充，他們提供高接觸的定製服務。我們的一些A&R團隊包括：

7

目錄表

強勁的財務狀況，強勁的增長、運營槓桿和自由現金流產生

在截至2019年3月31日至2022年的幾年中，在價值提升、戰略收購、成功發佈和長期順風的推動下，我們的收入以34%的複合年增長率增長。截至2022年3月31日止年度，本公司業務產生未計有形資產非現金折舊及無形資產非現金攤銷前的淨收入及營業收入(虧損)(“OIBDA)分別為1,940萬美元和3,840萬美元，這意味着OIBDA利潤率約為36%。我們相信，我們的財務狀況為持續增長提供了堅實的基礎。

處於有利地位，可以利用流媒體推動的國際音樂產業的增長

隨着全球音樂行業繼續受益於持續的擴張，我們的常青樹熱門歌曲目錄和活躍的藝術家和詞曲作者名單上擁有排行榜榜首的嘻哈和流行音樂的專業知識，使我們能夠利用行業的積極順風。IFPI在其《2022年全球音樂報告》中確認，2021年標誌着全球唱片行業連續第七年增長。2021年18.5%的同比增長主要是由流媒體推動的，特別是付費訂閲服務產生的收入增長了21.9%。2021年，5.23億付費訂閲賬户用户的年增長率為20.5%，創造了123億美元的收入，佔全球唱片收入的47.3%。

新興市場的存在和對本地內容的投資

雖然全球前十大市場去年的收入增長了17.5%，但前十大市場以外的市場在2021年的收入增長了22.6%。世界上增長最快的地區是中東和北非(“中東和北非該公司在2021年錄得35%的收入增長。該地區成功的主要推動力是其訂閲流媒體業務增長了47.4%。水庫公司在波普阿拉伯的股份使我們處於有利地位，可以站在第一線，利用這一增長。自從我們進行這項投資以來，我們已經簽下了來自印度和中東和北非地區的藝術家，並收購了目錄，從扎伊德·哈姆丹這樣的獨立時尚引領者到穆罕默德·拉馬丹這樣的地區超級明星。我們還成立了子公司ESMAA，這是一個總部設在阿拉伯聯合酋長國的權利管理實體，與全球音樂版權組織、音樂出版商、詞曲作者、唱片公司和藝術家合作，以確保他們的音樂和權利在該地區得到全面管理和許可。在運營的第一年，ESMAA首次向幾個關鍵音樂用户發放了許可證，其中包括在迪拜2020世博會上獲得的數百萬美元的廣泛許可證。我們還對Outdustry進行了少數股權投資，並與之成立了一家合資企業。Outdustry是中國音樂授權的先驅。我們預計這筆投資將成為音樂在中國持續增長的一個工具，中國的收入增長了30.4%，主要是由流媒體推動的。我們繼續專注於在新興市場收購和開發音樂內容，以抓住這些地區更高的預期增長。

我們正在實施這一戰略，通過擁有全球和地區內容，利用新興市場音樂消費的預期增長。消費者更多地接觸音樂和我們對內容的參與的融合，將使我們能夠最大限度地利用新興市場的機會。我們還對健全和人才的全球流動感興趣，並將尋求在將人才從一個地區輸出和輸入到另一個地區方面發揮關鍵作用，併為我們的名冊創造全球合作機會。

8

目錄表

經驗豐富的領導團隊

水庫自成立以來一直沒有經歷過管理層更替，創建了一支長期合作的團隊，並受到激勵繼續擴大業務規模，為他們的團隊、客户和公司感到自豪。除了出色的業績記錄外，該團隊在音樂娛樂業務方面經驗豐富，並堅定地致力於持續執行其戰略。

我們的環境、社會和治理(“ESG”)努力

我們是美國第一家由女性創立並領導上市的獨立音樂公司。我們理解建立人才社區的重要性，同時也提供與世界分享他們的工作的新機會。社區的概念深入到我們的企業文化中--通過我們承諾成為一名有環保意識的企業公民，在我們的員工中培養包容的文化，以負責任的方式管理並最終治理我們的企業。我們業務的優勢在我們的社區--我們的團隊，我們的人才名冊，並將音樂帶給那些接觸它的有限的人。在內部，這意味着我們擁有一支多元化的員工隊伍，擁有一種負責任和包容的文化。我們相信我們的成功是由這些價值觀驅動的，並延伸到創造性地為我們現有的藝術家花名冊尋找機會和尋找新的人才。

倡導和教育

保護創作者的生計是我們精神的核心。我們在美國、加拿大和英國的領先行業非營利組織中有董事會代表，包括MusiCares、詞曲作者名人堂、絲綢之路、全國音樂出版商協會和獨立音樂出版商國際論壇，在那裏我們帶頭倡導詞曲作者權利、藝術家權利和公平補償。此外，我們還支持由我們的花名冊創建的許多慈善組織，包括Creative Waves Foundation、1500 Sound Academy、ShartheWrd和GirlsIRate。

此外，我們致力於保護創作者的遺產，讓他們的音樂世代相傳。為此，我們還與頂尖大學開發並支持了幾項教育倡議，在這些倡議中，學生們瞭解我們的遺產藝術家及其目錄，確保音樂世世代代傳承下去。這些合作正在德雷克塞爾大學、紐約大學和緬因州藝術與設計學院進行。我們的員工在全球領先的教育機構工作，以便投資於下一代商業領袖。我們的創始人兼首席執行官Golnar Khosrowshahi曾在哥倫比亞大學商學院的創業基礎課程上講課，其他員工曾在紐約大學、錫拉丘茲大學和白金漢郡新大學等地講課或任教。

我們的增長戰略

併購重組

我們計劃繼續執行我們高度自律和複雜的併購策略，獲得高質量的版權和錄音，包括以誘人的回報在場外進行復雜交易，並利用我們的價值提升能力利用上漲潛力。自成立以來，資產和公司收購一直是我們的增長之路，我們預計將繼續執行一項戰略，通過在現有基礎上增加優質戰略資產來擴大業務規模。

現役詞曲作者和藝人花名冊

我們將繼續執行我們活躍的詞曲作者和藝術家花名冊，吸引世界級的跨流派人才，意在擴大我們在當代音樂市場的存在。創意服務、現有的花名冊和我們的價值提升平臺都有助於我們為詞曲作者和一線藝人的簽約增加人才。在這一領域，我們專注於代表各種流派和聲音多樣性的獨特人才。通過這種合作，我們與我們的客户合作創作新的音樂，其中一些在最大的音樂排行榜上名列前茅，幫助獲得更大的市場份額。

聽眾身份

雖然我們牢牢紮根於音樂業務，但我們也承認，更廣泛地説，我們是在聽眾業務中，並對擁有人們主動或被動收聽的內容感興趣。因此，我們將繼續評估

9

目錄表

讓我們擁有電影配樂和製作音樂內容的機會。我們感興趣的是，隨着消費者平衡他們花在聽音樂上的時間和分配給其他類型的內容(如播客或社交媒體平臺)的時間，收聽習慣將隨着時間的推移而發生變化。為此，我們預計將繼續探索聽眾業務中的這些替代途徑，投資於Audio Up Inc.等公司，這是我們在2021年4月投資的一家公司，專注於以優質音樂為特色的原創播客內容。

與新的數字分銷商和合作夥伴一起擁抱商業創新

在過去的兩年裏，我們看到來自家庭健身平臺的許可顯著增長，Peloton、Aquw和Apple Fitness+獲得了新的許可。我們預計我們的授權量將增加，並擴展到這一領域的新市場進入者，此外還包括社交媒體上的新數字平臺、不可替代令牌(“NFTS“)和其他類別，如網絡遊戲平臺。總的來説，這些許可證和相關收入會增加我們的總收入，我們認為走在數字許可證的前列對我們來説是一個重要的增長領域。我們的戰略同樣側重於積極發放許可證，並追查侵犯版權行為，着眼於解決問題，併為未來的許可和貨幣化建立機制。

NFTS仍然是一個許可和機會不斷增加的發展中領域。NFT是存儲在區塊鏈上的數據單位，用於認證數字資產的唯一身份。NFT在音樂行業中的應用是作為一種發佈獨立音樂內容的手段，或者與相關體驗、商品或視覺藝術相結合。

作為版權的所有者和管理員，我們能夠在NFT上頒發使用我們的知識產權的許可證。同樣，作為主錄音的所有者和管理員，我們能夠發放在NFT上使用這些主錄音的許可證。我們還為有興趣開發NFT產品的藝術家和詞曲作者客户提供諮詢服務。我們正積極與Mynt Music Ltd.和Serenade Sound Pty Ltd.探討這些許可證的發行和貨幣化，並正在與活躍在NFT市場的其他公司進行談判。創始人兼首席執行官Golnar Khosrowahshi也是NFT公司知名人士的顧問委員會成員。我們使用原創音樂資產幫助推出了NFT，其中包括Young M.A和James Fauntleroy。

我們認為這是一個活動增加的領域，有資格成為潛在增強的音樂內容的新分發工具，這可能會增加收入，我們預計除了通過專注於NFT的戰略和產品支持我們的客户外，還將授權我們的音樂與NFT一起使用。

音樂出版

音樂出版是一家知識產權企業，專注於通過使用音樂作品本身來創造收入。作為推廣、安置、營銷和管理詞曲作者的創作成果或為其他權利人從事這些活動的回報，我們的音樂出版業務從使用音樂作品產生的收入中分得一杯羹。

我們音樂出版業務的運作是通過我們所有的辦事處以及各種子公司和子出版商進行的。截至2022年3月31日，我們擁有或控制了超過14萬部作品的版權，其中包括許多流行歌曲、美國標準以及電影和戲劇作品。經過幾十年的積累，截至2022年3月31日，我們的獲獎目錄包括超過5,000名客户，並擁有多種流派，包括流行、搖滾、爵士樂、古典、鄉村、R&B、嘻哈、説唱、雷鬼、拉丁、民俗、布魯斯、交響樂、靈魂樂、百老匯、電子音樂、另類和福音。

版税

作為音樂作品的版權所有者和管理人，我們有權獲得使用音樂作品的版税。我們不斷地將新的音樂作品添加到我們的目錄中，並尋求獲得音樂作品的版權，這將在長期內產生可觀的收入。

音樂出版商通常根據公開表演、數字、機械、同步和其他許可證獲得版税。在美國，音樂出版商收取和管理機械版税，法定費率是根據1976年修訂的美國版權法確定的，適用於銷售音樂作品和授權包含這些音樂作品的錄音的版税費率。在美國，公共績效收入由以下機構管理和收取

10

目錄表

音樂出版商及其表演權組織，以及在美國以外的大多數國家，機械收入和表演收入的收集、管理和分配都由政府或半政府當局承擔和管理。在世界各地，每個同步許可證通常都要與潛在的被許可方進行談判，音樂出版商向詞曲作者或他們的繼承人以及任何聯合出版商支付合同要求的同步收入的一定比例。

我們從詞曲作者或其他音樂作品權利的第三方持有者那裏獲得版權或部分版權和管理權。作為音樂作品的所有者和管理員，我們鼓勵他人使用這些音樂作品。例如，我們鼓勵錄音藝術家錄製我們的音樂作品並將其包括在他們的錄音中，提供機會將我們的音樂作品包括在電影娛樂、廣告和數字媒體中，並倡導在現場舞臺製作中使用我們的音樂作品。產生音樂出版收入的音樂例子包括：

Performance - 向公眾表演這首歌

Digital - 許可各種數字格式的錄製音樂和向公眾提供音樂作品的數字表演

機械 - 銷售各種物理格式的錄製音樂

Synchronous -將音樂作品與視覺圖像相結合的 使用

其他

11

目錄表

在美國，機械版税是由音樂出版商直接從機械許可集體收取的，機械許可集體是美國版權局指定的非營利性組織，根據《音樂現代化法案》(The Music Modinization Act)分配流媒體和下載的機械版税。MLC)，唱片公司，或通過哈里·福克斯機構，一個附屬於歐洲舞臺作家和作曲家協會的非獨家授權代理(SESAC“)。在美國以外，機械版税是由音樂出版商直接收取的，或者是從收集協會收取的。一旦機械使用費到達出版商手中，根據基本權利協議，這些使用費中的一定比例將根據基本權利協議支付或貸記給詞曲作者或版權的其他權利持有人。在美國，實體格式的機械版税按每首歌曲每單位9.1美分的費率支付(例如：CD和黑膠唱片)和永久數字下載(超過五分鐘的錄音收費較高)。互動流媒體和非永久下載的費率也是根據一個公式設定的，該公式考慮了消費者或廣告商支付的收入，這些收入可能會根據服務類型的不同而適用某些最低版税。一些唱片合同中包含的“受控作曲”條款可能適用於上述費率，根據這些費率，藝術家和/或詞曲作者將他們的權利以低至法定費率的75%的價格授權給他們的唱片公司。美國現行的法定機械費率將一直有效到2022年12月31日。在大多數其他司法管轄區，機械使用費是根據實體格式批發價格的百分比和數字格式消費者價格的百分比計算的。在國際市場上，這些匯率是由多年的集體談判協議和費率法庭決定的。

在世界各地，演出版税由出版商直接收取，或由演出版權組織和收集協會代表音樂出版商和詞曲作者收取。主要的表演權組織和收集協會包括：

這些協會向作品的版權所有者或管理人(即出版商)支付一定比例的表演版税(在每個國家設定)，並直接向詞曲作者支付一定比例的使用費。因此，出版商通常保留其收到的履約使用費，但不包括可歸因於聯合出版商的任何數額。

作曲家和抒情者的合同

我們通過與作曲家、詞作者(詞曲作者)或其繼承人以及第三方音樂出版商簽訂合同來獲得我們的權利。在某些情況下，這些合同授予音樂作品100%或較小比例的版權所有權和/或管理權。在其他情況下，這些合同只向我們傳遞在一段時間內管理音樂作品的權利，而不傳遞版權所有權利益。我們的合同授予我們在相關司法管轄區的獨家使用權，但不包括任何預先存在的安排。我們的許多合同授予我們在全球範圍內的權利。在合同的獨家採購期內，我們通常對作者或作曲家創作的每一首音樂作品擁有管理權。

雖然合同規定的管理權的期限可能有所不同，但我們的某些合同授予我們在版權期限內的所有權和/或管理權。見“-知識產權 - 版權“美國版權法允許作者或其遺產在一段時間後終止版權轉讓或許可(僅限於美國)。請參閲“風險因素 - 與知識產權和數據安全相關的風險 - 水庫面臨潛在的目錄損失，因為根據美國版權法，其錄音藝術家有權重新獲得其錄音的權利.”

12

目錄表

錄製的音樂

我們的錄音音樂業務包括三種類型的錄音權利所有權。第一種類型是積極營銷、推廣、發行、銷售和授權現有藝術家的新創作的前線錄音製品。第二類是對以前錄製的和隨後獲得的目錄錄音進行積極的營銷、推廣、分發、銷售和許可。第三類是收購現有唱片公司、錄音目錄或與既定錄音藝術家或製作人相關的版税收入流的全部或部分權益。收購這些收益分享權益通常與主要唱片公司擁有、控制和銷售的唱片有關。

我們的第一線和目錄錄製音樂業務主要由我們在倫敦的Chysalis唱片團隊處理，並得到庫隊在美國的營銷支持。我們的Recorded Music Income Participation權益，包括Tommy Boy，主要由紐約的水庫團隊管理。

我們的前線和目錄唱片發行由發行合作伙伴網絡負責，目前合作伙伴包括Awal、PIAS、Alliance和Merlin。所有這些分銷商都向國際運營的數字音樂服務、零售和批發分銷商以及各種分銷中心和企業營銷、分銷和銷售獨立唱片公司和藝術家的產品。Awal和PIAS使用精選的實物產品分銷商來銷售我們的CD和乙烯基產品，例如歐洲的ADA(另類分銷聯盟)和美國的Alliance。我們還通過我們在Merlin的會員資格獲得的許可證，將精選的錄音和視頻產品，包括Tommy Boy目錄，直接分發給數字音樂服務。梅林是世界上最大的全球數字版權機構之一，代表許多獨立唱片公司、發行商和其他音樂版權持有者談判許可證。

通過我們的分銷網絡，我們的音樂通過實體零售店以及在線零售商(如Amazon.com)進行銷售，並以數字形式向不斷擴大的數字合作伙伴範圍分發，其中包括亞馬遜、蘋果、Deezer、SoundCloud、Spotify、騰訊音樂娛樂集團和YouTube等流媒體服務、愛心電臺、Pandora和SiriusXM等廣播服務以及下載服務。我們還向Apple Fitness+、Equinox、Aquw和Peloton等健身平臺以及Facebook、Instagram、Snapchat、TikTok和Triller等社交媒體網站授權數字音樂。

錄製藝術家的合同

我們與唱片公司簽訂的合同規定了我們的唱片公司與我們的唱片公司之間的商業關係。我們與錄音藝術家談判錄音合同，這些合同規定了我們使用錄音藝術家音樂的權利。對於我們作為目錄收購的一部分獲得的錄音，我們沒有能力就這些錄音藝術家的合同進行談判，因此，我們進入了以前目錄所有者的位置。根據錄音藝術家合同的條款，錄音藝術家根據其音樂的銷售和其他用途獲得版税。我們通常向一線錄音藝術家提供預付款，稱為預付款，我們可以從未來支付給該等錄音藝術家的金額中收回。我們通常將與新的一線藝術家的協議構建為淨利潤協議，根據協議，藝術家在從毛收入中扣除所有成本後，將獲得一部分淨利潤。

我們的一線錄音藝術家的合同通常為錄音藝術家提供了更優惠的條款，使我們有權獲得一套若干專輯，並獲得在固定時間內使用這些專輯的獨家許可證。相比之下，我們的目錄錄製藝術家的合同通常授予我們版權期限內的所有權。見“-知識產權 - 版權“美國版權法允許作者或其遺產在一段時間後終止版權轉讓或許可(僅限於美國)。請參閲“風險因素與知識產權和數據安全相關的 - 風險 - 水庫面臨潛在的目錄損失，因為其錄音藝術家有權根據美國版權重新獲得其錄音的權利。”

銷售和數字分銷

我們從新發行的前線藝術家和我們的錄音目錄中獲得收入。此外，我們還積極地重新包裝我們目錄中的音樂，以形成新的產品。我們的收入來自數字格式，包括流媒體和下載，以及不斷湧現的新的新型接入點，如視頻遊戲和社交媒體，以及物理格式，如CD，以及歷史格式，如黑膠專輯。

在我們音樂的數字發行方面，我們目前與亞馬遜、蘋果、Deezer、Spotify、YouTube和谷歌等廣泛的數字音樂服務公司合作，並正在積極尋求發展和壯大我們的數字業務。我們還出售

13

目錄表

通過walmart.com等傳統零售商的在線分銷部門和Amazon.com等傳統在線實體零售商的傳統實體模式。流媒體服務以廣告支持或付費訂閲的方式播放我們的音樂。此外，下載服務還會按專輯或曲目下載我們的音樂。在數字格式中，不適用與實物產品直接相關的單位成本，如製造成本、庫存成本和退貨成本。雖然生產、營銷和授權數字產品需要一些特定於數字的可變成本和基礎設施投資，但我們有理由預計，我們通常會從流媒體和下載中獲得比實物銷售更高的貢獻利潤率。

我們或我們的發行商將與數字音樂服務簽訂許可協議，以使我們的音樂能夠以數字格式(例如：、流媒體和下載)。然後，我們以可訪問的形式向這些服務提供我們音樂的數字資產。與這些服務的許可協議確定了我們的音樂發行費用，費用因服務而異。我們通常每月收到這些服務的會計信息，詳細説明分銷活動，並按月支付款項。自從數字格式出現以來，我們的業務本質上變得不那麼季節性了。

製造、包裝和物流

我們與不同的供應商和分銷商有安排，作為我們在世界各地的製造、包裝和物流服務的一部分。我們相信這些安排足以滿足我們的業務需求。

我們通過各種不同的零售和批發渠道銷售我們的實體唱片產品，包括音樂專賣店、一般娛樂專賣店、超市、大眾商家和折扣店、獨立零售商和其他傳統零售商。雖然我們的一些零售商是專業的，但我們的許多客户提供音樂以外的大量產品。

我們的大部分實物銷售是由批發或零售分銷商購買的。我們的銷售和退貨政策符合批發和零售分銷商的要求、適用的法律法規、司法管轄區和特定客户的談判以及行業慣例。

A&R與創意夥伴關係

我們的工作人員在識別和簽約商業上取得成功的唱片藝術家方面擁有多年的經驗。我們有能力挑選可能成功的唱片藝術家，這是我們一線錄音音樂業務戰略的關鍵要素，該戰略的目標是那些將在國家、地區和國際上取得成功的錄音藝術家。FrontLine Recorded Music業務線成立於2019年，當時我們收購了Chysalis Records，並將其重新推出，作為一家活躍的一線唱片公司簽約和開發新人才。我們的第一部一線發行獲得了評論界的好評，獲得了水星獎入圍名單提名和格萊美提名。

我們的許多目錄藝術家在停止發行新音樂很長一段時間後，仍然吸引着觀眾。我們有一個高效的流程來維持我們目錄發行的銷售。我們通過新的營銷舉措使我們的唱片目錄的價值最大化，我們將我們的目錄作為材料來源來策劃重新發行、彙編、套裝和特殊套裝發行，為消費者提供對熟悉的音樂和錄音藝術家的增量接觸。

我們的A&R高管既支持也挑戰他們簽署的人才，使他們能夠實現自己的願景，並隨着時間的推移而發展。我們在創作界的長期關係也為我們的唱片藝術家和詞曲作者提供了廣泛的合作者網絡，這是幫助他們實現最佳作品的關鍵部分。我們提供的投資為我們的詞曲作者和唱片藝術家提供了必要的時間和空間來試驗和蓬勃發展。這包括進入全球各地的眾多詞曲作者的房間和錄音棚，未來還會有更多。

14

目錄表

我們的詞曲作者和錄音藝術家的價值主張

佩奇的成功是我們無與倫比的團隊的結果，我們的團隊不僅吸引了頂級人才加入我們的花名冊，而且幫助他們建立和維持了長期和有利可圖的職業生涯。我們通過不斷加強我們的技能集、擴展我們的網絡以及發展我們提供的一整套服務，從而從競爭對手中脱穎而出。通過為我們的詞曲作者和錄音藝術家創造價值，我們也為自己創造了價值。我們的目標不是成為最大的音樂娛樂公司，而是最好的公司，擁有最高質量的音樂，引起全球觀眾的共鳴。因此，我們相信我們的頂級音樂出版和錄音音樂目錄是蓬勃發展的音樂娛樂業務的重要貢獻者。

以下是我們為詞曲作者和唱片藝術家提供的許多創意和商業服務的概述。

歡迎優秀人才

我們為詞曲作者和唱片藝術家提供進入我們生態系統的無數途徑。無論是嶄露頭角的詞曲作者在自己的卧室裏創作音樂，還是超級明星藝人賣光了體育場的門票，還是希望策劃遺產的偶像，我們都會提供量身定製的支持和資源。

我們不僅僅是在尋找立竿見影的成功。我們物色和簽約具有市場潛力的人才，以求長壽和持久的影響。因此，我們每年都在不斷投資於新音樂，而不會減少對每一位詞曲作者和唱片藝術家的承諾。正是這種專注、耐心和熱情建立並維持了我們的聲譽，使我們的成功循環永久化。

市場營銷與促銷

我們是價值提升方面的專家，在營銷和促銷的各個方面都有成功的記錄。通過與每一個重要的數字音樂服務和社交媒體網絡以及廣播、新聞、電影、電視和零售的直接關係，我們與最具影響力的音樂娛樂人員和平臺建立了聯繫。我們利用我們多年的集體經驗和執行的無數交易來收集所需的洞察力，以基於數據的紀律做出有意義的商業決策。最重要的是，我們靈活並迅速適應音樂消費方式的變化，以最大限度地增加我們的詞曲作者和唱片藝術家的機會。例如，隨着家庭健身產品滲透率的提高，以及視頻遊戲和社交媒體平臺等新型接入點的不斷湧現，我們迅速建立了關係，並在這些平臺上獲得了就業機會和其他有價值的定位。

我們採用全面和定製的方法來營銷和推廣我們的唱片藝術家和他們的音樂。沒有兩個藝術家是相同的，我們的個性化營銷計劃反映了這一點。對於我們的音樂出版業務，我們的目標是促進我們的詞曲作者對他們的音樂的興趣，提高這些版權的價值，並促進他們作為創作者的工作和遺產。我們唱片業務的目標是從新興的和成熟的成功藝人中建立新的一線發行，同時促進目錄發行和傳統藝術家的成功。我們錄製的音樂資產和發行的營銷和推廣都得到了仔細的協調，以增加我們音樂的價值和創造銷售，同時保持有紀律的預算。我們具有前瞻性和靈活的營銷團隊在音樂出版和唱片音樂領域擁有豐富的經驗，這使我們能夠成功地執行長期活動，同時快速適應市場的變化。

全球影響力和本地專業知識

我們的團隊分佈在從洛杉磯到阿布扎比的各個辦公室，作為一個全球團隊緊密合作。我們團隊的規模很小，這讓我們變得靈活，地理分佈使我們能夠根據不同地區的需要，通過與文化相關的鏡頭來看待音樂。

充滿機遇的廣闊天地

專輯、單曲、視頻和歌曲仍然是我們業務的主要驅動力。但隨着對音樂需求的增長，音樂以一種新的、日益複雜的方式融入了我們的日常生活。我們的工作是幫助我們的詞曲作者和唱片藝術家利用這個不斷擴大的宇宙。

15

目錄表

在我們的音樂出版業務中，我們積極拓展音樂消費，通過演出、數字化、機械化、同步化和原創音樂出版的收入流、樂譜。在我們的唱片業務中，除了數字和實體收入來源外，我們還提供廣泛的藝術家服務，包括商品和電子商務。

我們的技術能力和數據洞察力的集中化提高了我們向詞曲作者和錄音藝術家報告版税的透明度。我們通過在世界各地收取不同類型的版税，並防止非法和非法使用我們擁有和控制的版權，來捍衞和保護我們的詞曲作者和錄音藝術家的創造性成果。

具有代表性的詞曲創作者和唱片藝術家樣本

我們的音樂出版業務包括：

我們的唱片業務包括來自以下方面的音樂：

競爭

我們相信我們在音樂出版和唱片行業是一支具有競爭力的力量，因為我們在創作者和內容所有者中享有很高的聲譽，我們的價值提升能力也很強。除了與主要音樂公司競爭外，我們還與其他獨立音樂公司競爭，其中有許多。在較小程度上，我們與消費者將可支配收入用於媒體和娛樂的方式存在競爭，但其中許多替代方案為我們的業務提供了盈利機會(T.N：行情).例如：、電視、電影和視頻遊戲 - ，所有這些都包含和許可音樂)。

音樂出版業競爭激烈，由三家公司主導。根據《音樂與版權》的數據，索尼音樂出版、環球音樂出版和華納查派爾音樂在2021年貢獻了全球音樂出版收入的60%。2021年，還有許多規模較小的參與者共同貢獻了全球音樂出版收入的剩餘40%。這些參與者還包括自行發佈作品的個人詞曲作者。

唱片行業的競爭也很激烈，消費者的喜好也在不斷變化。根據上市公司備案文件和國際唱片業協會的數據，2021年，三家最大的唱片公司 - 環球音樂集團、索尼音樂娛樂公司和華納音樂集團 - 約佔全球唱片收入的72%。除這三家公司外，這一領域的格局高度分散，參與者眾多，2021年合計約佔全球唱片市場的28%。

16

目錄表

知識產權

版權

與其他音樂娛樂業公司一樣，我們的業務有賴於我們有能力通過版權保護來維護錄音和音樂作品的權利。在美國，版權保護期一般為自首次發表起計95年或自創作起計120年，兩者以較早期滿為準，以1978年1月1日或之後創作的作品為“出租作品”(例如：僱員的作品或某些特別委託的作品)。1978年1月1日及以後創作的非出租作品的著作權保護期為作者一生加70年。1978年1月1日之前在美國創作、出版或註冊的作品通常享有95年的版權保護，但須遵守某些法律規定，包括通知和續展。此外，MMA將美國聯邦版權保護擴大到1972年2月15日之前創作的錄音。這類錄音製品的版權保護期因出版年份而異，所有此類錄音製品均受版權保護至少95年，而在1957年1月1日至1972年2月15日期間出版的錄音製品則受版權保護至2067年2月15日。歐洲聯盟對所有成員國的音樂作品的著作權有效期為作者一生外加70年。英國也是如此。

在歐洲聯盟，就2013年11月1日仍受版權保護的錄音製品而言，其著作權有效期為自發行之日起計70年，而對於版權於該日屆滿的錄音製品而言，其著作權有效期則為自發行之日起計50年。歐盟還統一了聯合音樂作品的版權術語。如果音樂作品的文字在2013年11月1日或之後受版權保護，歐盟成員國必須計算作者的壽命加上自最後一位在世的歌詞作者和音樂作品作曲家去世之日起70年的刑期，前提是這兩部作品都是專門為該音樂作品創作的。

我們在很大程度上依賴於我們運營的每個司法管轄區的立法來保護我們的權利，使其不受未經授權的複製、分發、公開表演或出租的影響。在我們經營業務的所有司法管轄區，我們的知識產權都受到一定程度的版權保護，儘管有效保護的程度差別很大。在一些發展中國家，對版權的保護仍然不夠。

技術變革使人們注意到需要制定新的立法，充分保護生產者的權利。我們積極遊説業界加強版權保護，並支持美國唱片業協會、IFPI、全國音樂出版商協會、國際音樂出版商聯合會和世界知識產權組織等組織的努力。

在美國，一些版權使用費的費率是由CRB設定的，並由CRB定期審查。CRB是一個由三名法官組成的小組，在國會圖書館內作為一個獨立單位發揮作用。在CRB最近一次審查2018年至2022年期間的唱片版税期間(“第三代留聲機“)，商業版權局建議將數碼服務支付給出版商的機械串流專利使用費增加44%。一些數字流媒體服務公司(亞馬遜、谷歌、Pandora、Spotify)對PhonoRecords III的裁決提出了上訴，但並非所有公司都提出了上訴(蘋果沒有上訴)。PhonoRecord III費率的上調目前正在審查中，並處於還押程序中。所有提交的材料都已在還押過程中提交，CRB預計將在2022年年中做出決定。在此期間，2018年前設定的錄音流媒體費率保持不變。此外，就2023年至2027年期間錄音版税的費率和條款向CRB提起訴訟(“留聲機IV“)正在進行中，程序中的聽證會預計將於2022年7月開始，並決定在2022年底發佈。

17

目錄表

商標

我們認為我們的商標對我們的業務來説是寶貴的資產。雖然不能保證未來的任何商標申請，即使是主要商標，都會註冊，但我們努力在我們認為保護這些商標對我們的業務很重要的國家/地區註冊我們的主要商標。我們的主要商標包括“水庫”的名稱和藍色條紋的圓形“R”標誌。根據永久許可協議，我們還使用某些商標，包括某些子公司的商標。我們積極監控和防範可能侵犯、稀釋或以其他方式損害我們商標的活動。然而，我們為保護我們的商標而採取的行動可能不足以防止第三方侵犯、稀釋或以其他方式損害我們的商標，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的商標權。

合資企業

吾等已訂立多項合作合資安排，據此吾等或若干附屬公司與第三方共同收購出版、管理、歌曲創作、錄音及相關權益。該等合營安排與傳統合營安排的不同之處在於，吾等一般不會組成新的獨立特別目的載體以訂立該等安排或持有任何該等資產。

員工、文化、價值觀和人力資本資源

截至2022年3月31日，我們在全球擁有約78名員工，包括臨時和兼職員工以及通過收購增加的員工。截至2022年3月31日，我們在美國的員工中沒有一人受到集體談判協議的約束，儘管我們非國內子公司的某些員工受到國家勞動協議的保護。

我們的人力資本目標包括吸引、發展和留住人才，並增強員工隊伍的多樣性和包容性，以促進員工之間的社區、協作和創造力，並支持我們發展業務的能力。為了實現這些目標，我們努力營造一個多元化、包容和安全的工作場所，讓員工有機會發展自己的才華和發展自己的事業。為了實現這些目標，我們計劃每年進行一次員工調查，以衡量員工的敬業度並確定重點領域。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約瓦里克街75號，9樓，New York 10013，電話號碼是(212)675-0541。

公司報告和披露信息的網站訪問

我們的互聯網網址是https://www.reservoir-media.com，，我們經常在該網址上發佈我們的新聞稿副本以及關於我們的其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，將在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者部分免費向您提供。美國證券交易委員會“)。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們將我們的網站地址包括在本年度報告的Form 10-K中，僅作為不活躍的文本參考。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

第1A項。風險因素

在評估對我們普通股或認股權證的投資時，您應仔細審查和考慮本年度報告中包含的下列風險因素和其他信息，包括綜合財務報表以及“關於前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的附註和事項。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢可能無法預測未來時期的結果或趨勢。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或組合發生

18

目錄表

在其他事件或情況下，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，在這種情況下，我們的普通股和權證的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。我們認為具有重大意義的風險描述如下。這些風險包括但不限於以下風險：

與知識產權和數據安全相關的風險

19

目錄表

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們對新冠肺炎疫情影響的管理已經並將繼續需要我們的管理層和員工投入大量的時間。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響以及隨之而來的政府和其他措施的任何預測。新冠肺炎疫情的上述和其他影響可能會加劇本年度報告中描述的許多其他風險，而任何這些影響都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果預計將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並將對我們的業務、現金流、財務狀況和運營業績產生不利影響。

居家訂單、有限的室內和室外聚會以及其他限制在其他方面對我們的業務產生了負面影響。新冠肺炎疫情暫停了演唱會直播巡演，對我們的演唱會推廣業務及其巡演商品的銷售產生了不利影響。這使得藝術家們更難圍繞他們的新唱片的發佈進行營銷努力，在某些情況下，這導致我們決定推遲這些唱片的發佈。它阻礙了藝術家、詞曲作者、製作人、音樂家、工程師和錄音室之間的合作，從而推遲了新唱片的發佈，而這些合作是交付這些錄音所必需的。電影和電視節目製作的停止或顯著延遲對我們音樂出版業務的同步收入和我們唱片業務的授權收入造成了負面影響。

據廣泛報道，由於新冠肺炎疫情，廣告商已經減少了廣告支出。這導致授權收入相應下降，在較小程度上，我們的音樂出版業務的廣告支持的數字收入以及我們的唱片音樂業務的同步、表演和廣告支持的數字收入。

而實體收入流--我們音樂出版業務的機械收入(音樂出版業務“)和我們的唱片業務的實體收入(”唱片業務)-在過去十年中大幅下降，病毒爆發導致我們的實體收入流下降，與製造和實體供應鏈中斷有關，強制關閉實體零售商，要求人們留在家裏，以及我們決定推遲發佈擁有更多實體消費者基礎的藝術家的新唱片。

新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間難以預測，但預計新冠肺炎疫情將繼續對全球經濟產生實質性不利影響，在應收賬款的時機和收款方面造成風險，並導致消費者可自由支配支出下降，進而可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營業績產生負面影響。如果新冠肺炎疫情對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生不利影響，它還可能具有增加本節所述其他風險的效果。

鑑於新冠肺炎病毒未來可能擴散或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，目前我們無法合理估計對我們未來業務、現金流、財務狀況和運營業績的影響。

20

目錄表

我們可能無法在我們經營的競爭激烈的市場上成功競爭，因此可能會減少利潤。

我們經營的行業競爭激烈，經歷了各大音樂娛樂公司之間的持續整合，並受到快速變化的消費者偏好的推動。此外，它們還需要大量的人力和資本資源。我們與其他音樂出版公司和唱片公司競爭，以確定和簽署有潛力獲得長期成功的新詞曲作者和唱片藝術家，並與現有的詞曲作者和唱片藝術家簽訂和續簽協議。此外，我們的競爭對手可能會不時增加他們在發現、營銷和推廣詞曲作者和唱片藝術家方面的支出，或者降低他們的音樂的價格，以努力擴大市場份額。如果我們不能簽下成功的詞曲作者或唱片藝術家，或者無法與競爭對手提供的音樂價格相匹配，我們可能會失去業務。我們的音樂出版業務不僅與其他音樂出版公司競爭，也與發行自己作品的詞曲作者以及其他行業的公司競爭，這些公司可能選擇與詞曲作者或音樂出版公司簽署直接協議。我們的Recorded Music業務不僅與其他唱片公司競爭，還與可能選擇發行自己的作品的唱片藝術家(由於音樂是在網上發行而不是實物發行而變得更加可行)以及其他行業的公司(如Spotify)競爭，這些公司可能選擇與唱片藝術家或唱片公司簽署直接協議。我們的唱片業務和音樂出版業務在很大程度上依賴於技術發展，包括新技術的獲取、選擇和生存能力，並因競爭對手的技術發展而受到潛在壓力。例如, 我們的唱片業務可能會進一步受到促進音樂盜版的技術發展的不利影響，例如互聯網點對點文件共享、無法在數字環境中執行我們的知識產權以及未能進一步開發適用於數字環境的成功商業模式。唱片業務還面臨其他形式的娛樂和休閒活動的競爭，如有線和衞星電視、實體和數字格式的電影和視頻遊戲。

如果我們不能識別、簽約和留住詞曲作者和錄音藝術家，我們的前景和財務業績可能會受到不利影響

我們依賴於簽約和留住詞曲作者，他們將創作今天的熱門歌曲和明天的經典。我們還依賴於尋找、簽約和留住具有長期潛力的唱片藝術家，他們的首發音樂在發行時受到好評，他們的後續音樂受到消費者的期待，他們的音樂將在未來幾年繼續作為我們目錄的一部分產生銷售。音樂出版和唱片公司之間對這類人才的競爭非常激烈。音樂出版和唱片公司之間在銷售和營銷和推廣音樂方面的競爭也很激烈。我們的競爭地位有賴於我們繼續吸引和培養詞曲作者和錄音藝術家的能力，他們的作品能夠獲得高度的公眾認可，並能夠及時將他們的音樂傳遞給我們。如果我們無法以對我們具有經濟吸引力的條款識別、簽署和留住這些詞曲作者和唱片藝術家，我們的前景和財務業績可能會受到不利影響。我們的前景和財務業績通常受到我們的音樂出版和唱片目錄對消費者的吸引力的影響。

我們在一些國家的業務運營使我們受到趨勢、發展或其他事件的影響，這些趨勢、發展或其他事件可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們是一家全球公司，在當地擁有強大的業務，隨着源自一國語言和文化的音樂近年來越來越受歡迎，這一點變得越來越重要。我們的國內和國際詞曲作者和唱片藝術家的組合旨在提供顯著程度的多元化。然而，我們的音樂並不一定具有普遍的吸引力，如果它不能繼續在各國吸引人，我們的業務結果可能會受到不利影響。因此，我們的經營結果不僅會受到一般行業趨勢的影響，還會受到個別國家/地區的趨勢、發展或其他事件的影響，包括：

21

目錄表

我們可能無法為這些風險提供保險或對衝，我們可能無法確保遵守所有適用的法規，而不會產生額外的成本，或者根本不能。例如，我們的運營結果可能會受到美元對大多數貨幣波動的影響。見“-不利的匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。“此外，在主權信用評級低於投資級的國家，可能無法獲得融資。因此，可能很難在不同的國家創建或維持盈利業務。

此外，我們的結果可能會受到個別國家的趨勢、發展和其他事件的影響。不能保證未來特定國家的趨勢、發展或其他事件不會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不利的條件可能會抑制任何特定市場的收入，並促使促銷或其他行動對我們的利潤率產生不利影響。

不利的貨幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。我們合併財務報表的報告貨幣是美元。我們有大量的資產、負債、收入和成本，這些都是以美元以外的貨幣計價的。為了編制我們的合併財務報表，我們必須按當時適用的匯率將這些資產、負債、收入和費用換算成美元。因此，美元對其他貨幣價值的增減將影響我們合併財務報表中這些項目的金額，即使這些項目的價值以其原始貨幣計算沒有變化。這些換算可能會導致我們的運營結果在不同時期發生重大變化。此外，我們可能會不時訂立外匯合約，以對衝不利外幣匯率變動的風險。

我們的業務可能會受到競爭市場狀況的不利影響，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們希望通過業務戰略增加收入和現金流，其中包括要求我們繼續最大限度地提高我們的音樂價值，大幅降低成本以最大限度地提高靈活性並適應新的市場現實，繼續採取行動遏制數字盜版，並通過繼續利用數字發行和新興技術，將我們的收入來源多樣化，進入音樂娛樂業務的不斷增長的部分。

這些舉措中的每一項都需要在相當長的一段時間內持續注重管理、組織和協調。這些舉措中的每一項都需要成功地與第三方建立關係，並預測和跟上技術發展和消費者偏好，並可能涉及實施新的商業模式或分銷平臺。我們戰略的結果以及我們實施這一戰略的成功與否，在未來一段時間內都不會為人所知。如果我們是

22

目錄表

如果我們不能成功地實施我們的戰略或對市場狀況的變化做出適當的反應，我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能吸引和留住我們的高管和管理團隊，我們有效運營的能力可能會受到損害。

我們與其他音樂娛樂公司和其他公司爭奪頂尖人才。我們成功實施業務戰略和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。如果關鍵人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。我們往往無法預料到這樣的離職，也可能無法及時更換關鍵的領導人員。我們的主要人員一般都是“隨意”聘用的。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。

對這些員工的競爭可能會很激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們，取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、培養或留住合格和多樣化的人員，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們業務戰略的執行。如果我們的管理團隊未能達到預期的表現，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

關於我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們可能完成的任何收購或我們可能實施的戰略取得成功。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績，或它將產生或可能產生的未來回報。

我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管和管理團隊在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法有效或高效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。我們的管理團隊在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為我們的管理團隊可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於管理和業務增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。如果我們無法招聘和留住更多的財務人員，或者如果我們的財務和會計團隊因任何原因無法充分應對上市公司帶來的更多需求，我們財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能導致我們發現內部控制中的重大弱點。我們報告的合併財務報表中的不準確或延遲造成的任何後果都可能導致我們的股票價格下跌，並可能損害我們的業務和現金流, 財務狀況和經營結果。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會削弱我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的管理層在編制截至2022年3月31日和2021年3月31日的合併財務報表時發現，財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。查明的重大弱點涉及由於職責分工不當而造成的控制環境無效，以及缺乏處理某些複雜會計交易的合格人員，以及風險評估過程無效，導致控制活動設計不當，以應對重大錯報的某些風險。這些重大缺陷導致了我們以前報告的合併報告中的非實質性錯誤陳述

23

目錄表

截至2020年3月31日和2021年3月31日的財政年度的財務報表，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的每個季度和財政年度至今的未經審計的中期綜合財務信息，與某些音樂目錄的收購會計有關，這些信息在我們截至2022年3月31日的財政年度的綜合財務報表發佈之前進行了更正。由於我們沒有發現和解決合格人員方面的差距，我們的管理層無法適當界定對財務報告進行有效內部控制的責任，導致設計缺陷和職責分工缺失。雖然我們已經制定了補救這些問題的計劃，並繼續採取補救措施，包括招聘更多的人員，並實施與財務報告相關的新程序和控制，但我們仍然有數量有限的人員具備與我們的財務報告要求相稱的GAAP會計知識水平，特別是與複雜會計交易相關的知識。雖然我們認為，為更好地確定和管理職責分工而僱用更多的會計資源和實施程序和控制措施，將彌補人員不足方面的弱點，但不能保證及時或根本不能糾正重大弱點，也不能保證今後不會發現更多重大弱點。如果我們不能彌補重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則規定的時間段內編制合併財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、現金流產生重大不利影響, 財務狀況和經營結果。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”(JumpStart Our Business Startups Act)(《就業法案》“)。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估的結果和獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的年度證明報告產生不利影響，這些最終將被要求包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。

我們一直是一傢俬人公司，因此，我們不受適用於上市公司的內部控制和財務報告要求的約束。隨着業務合併的完成，作為一家上市公司，我們的管理層對加強財務報告和內部控制提出了重大要求。因此，影響我們財務報告內部控制的事項可能會導致我們無法及時報告我們的綜合財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的納斯達克上市規則，這可能導致違反我們3.5億美元優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)下的契約。高級信貸安排“)或未來的融資安排。由於投資者信心的喪失和我們綜合財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們綜合財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們普通股和認股權證的市場價格下降。

24

目錄表

我們很大一部分收入受到政府實體或世界各地地方第三方收集協會的税率監管，其他收入來源的税率可能由政府程序設定，這可能會限制我們的盈利能力。

機械版税和表演版税是我們音樂出版業務的兩個主要收入來源，而機械版税是我們唱片業務的一項重大支出。在美國，機械版税費率是根據美國《版權法》的行政程序每五年確定一次，除非費率是通過行業談判確定的，而表演版税費率是通過與表演權利協會談判確定的，其中最大的是美國作曲家、作者和出版商協會(the American Society of Composers，Authors and Publisher)。ASCAP和Broadcast Music，Inc.(The體質量指數“)，如果談判不成功，則受同意法令費率確定程序的制約。2019年6月，司法部反壟斷司與ASCAP和BMI一起啟動了對其同意法令的審查，以確定這些法令是否應保持目前的形式、修改或終止。在美國以外，機械和性能使用費通常是在整個行業的基礎上進行談判的。在美國以外的大多數地區，機械使用費是根據實物產品批發價格的百分比和數字格式消費者價格的百分比計算的。根據這些流程設定的機械和性能版税費率可能會限制我們增加音樂出版業務盈利的能力，從而對我們產生不利影響。如果機械和性能版税定得太高，也可能會限制我們增加唱片業務盈利的能力，從而對我們產生不利影響。此外，我們的錄音音樂業務在美國收取的網絡廣播和衞星廣播費率由美國版權法下的行政程序每五年確定一次，除非費率通過行業談判確定。隨着收入繼續從實物向多元化分銷渠道轉移，我們對我們知識產權的所有使用獲得公平價值是很重要的，因為我們的商業模式現在依賴於來自多個來源的多個收入來源。通過收費會或法律規定的收費率程序為我們的音樂出版和唱片收入來源設定的費率可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。

我們可能沒有完全的控制權和能力來指導我們通過合資企業進行的業務。

我們目前在一些合資企業中擁有權益，未來可能會成立更多的合資企業，作為開展業務的一種手段。此外，我們與詞曲作者和錄音藝術家的某些關係是作為合資企業來構建的。我們可能無法完全控制我們合資企業的運營和資產，除非我們的合資夥伴同意，否則我們可能無法對我們的合資企業做出重大決策或採取及時行動。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算收購、合併或投資於其他業務，並將面臨此類交易固有的風險。

除收購、合併或處置業務或資產，或與從事音樂娛樂、娛樂或其他業務的公司建立戰略聯盟或合資企業外，我們過去一直並將繼續從事機會性戰略收購或其他交易。任何這樣的組合都可能是實質性的、難以實施、擾亂我們的業務或顯著改變我們的業務概況、重點或戰略。此外，就我們尋求通過收購來發展我們的業務而言，如果我們不能以商業上有利的條款達成協議，如果我們缺乏足夠的資源為交易提供資金，並且無法以合理的成本獲得融資，或者如果監管機構阻止完成此類交易，我們可能無法成功尋找有吸引力的收購機會或完成任何此類收購。此外，近年來，在我們經營的市場中，收購競爭加劇，未來可能會繼續加劇，這可能會導致收購成本增加，或者可能導致我們避免進行某些收購。我們可能無法在有利的條件下完成未來的收購，如果有的話。

如果我們真的完成了未來的收購，就不能保證它們最終會加強我們的競爭地位，也不能保證客户、金融市場或投資者會對它們持積極態度。此外，未來的收購可能會給我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果帶來許多額外的風險，包括：

25

目錄表

如果我們未來進行重大交易，相關的會計費用可能會影響我們的財務狀況和經營結果，特別是在任何收購的情況下。此外，任何重大收購的融資可能會導致我們的資本結構發生變化，包括產生額外的債務，這可能是巨大的。相反，任何實質性的處置都可能減少我們的債務，或者需要對我們的未償債務或部分債務進行修訂或再融資。我們可能無法成功解決這些風險或在任何戰略性或變革性交易中遇到的任何其他問題。我們不能保證，如果我們未來進行任何收購、投資、戰略聯盟或合資企業或達成任何業務合併，它們將及時完成，或根本不能保證它們的結構或融資方式將提高我們的信譽，或它們將滿足我們的戰略目標或以其他方式取得成功。

我們也可能無法成功實施適當的運營、財務和管理系統和控制，以實現預期從這些交易中獲得的好處。如果不能有效地管理這些交易中的任何一項，可能會導致成本大幅上升或預期收入減少，或者兩者兼而有之。此外，如果我們投資或試圖發展的任何新業務沒有按計劃進行，我們可能無法收回我們花費的資金和資源，這可能對我們的業務或我們和我們的子公司整體產生負面影響。

立法限制個人可受“個人服務”合約約束的條款，可能會削弱我們保留主要藝人服務的能力。

《加州勞動法》第2855條(“第2855條“)將任何個人根據”個人服務“合同可受約束的期限限制在最多七年。1987年，在第2855條中增加了(B)款，該款為唱片合同提供了第2855條的有限例外，為唱片公司創造了一種損害賠償。此類立法可能導致我們與藝術家的某些現有合同被宣佈為不可執行，或者可能限制我們未來與藝術家簽訂合同的條款，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果產生不利影響。2021年3月，加利福尼亞州的一位國會議員提出了一項法案(AB 1385)，旨在廢除(B)款。該法案於2021年4月被撤回，但可能會在隨後的立法會議上重新提出。其他州廢除第2855條(B)款和/或通過類似於第2855條的立法，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

政府可以制定新的立法，或者做出監管決定，影響我們與詞曲作者和唱片藝術家的合同條款。

一些詞曲作者和唱片藝人團體，特別是在歐洲，正在敦促各國政府幹預音樂流媒體業務，其方式可能會影響我們與他們簽訂的合同中達成的條款。政府對音樂流媒體業務的幹預可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

26

目錄表

如果我們的詞曲作者和錄音藝術家被定性為僱員，我們將受到僱用和扣繳責任的影響。

儘管我們認為與我們合作的詞曲作者和唱片藝術家被恰當地描述為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對這些關係的描述。我們知道一些司法裁決和立法建議可能帶來工人分類方面的重大改革，包括加利福尼亞州立法機構最近通過的加州議會法案5(AB 5“)。AB 5旨在編纂一項確定工人分類的新測試，該測試被廣泛視為擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。這項法律隨後在2020年9月進行了修訂，將大多數在音樂領域工作的專業人員排除在外。儘管如此，AB 5一直是廣泛的全國性討論的主題，其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院裁定我們的詞曲作者和唱片藝術家是僱員，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、聯邦醫療保險和類似的税款，並支付失業和其他相關的工資税。我們還將對過去未繳納的税款負責，並受到處罰。因此，任何認定我們的詞曲作者和唱片藝術家是我們的員工的決定都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果流媒體應用或收入增長放緩或持平，我們的前景、業務、現金流、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

流媒體收入很重要，因為它們抵消了下載量和實體銷售的下降，並在我們的音樂出版業務和唱片業務中佔據了一個不斷增長的領域。不能保證這種增長模式會持續下去，也不能保證數字收入會繼續以足以抵消並超過下載量和實體銷售額下降的速度增長。如果流媒體收入的增長持平或未能像過去幾年那樣快速增長，我們的音樂出版業務和唱片業務的收入和運營收入可能會下降。

我們在很大程度上依賴於有限數量的數字音樂服務來在線分發和營銷我們的音樂，這些服務能夠顯著影響在線音樂商店的定價結構，並且可能無法正確計算許可協議下的版税。

我們越來越多的收入來自通過數字發行渠道獲得的音樂授權。我們目前依賴於少數領先的數字音樂服務。我們提高數字音樂服務批發價的能力有限，因為少數數字音樂服務控制着大部分合法的數字音樂業務。如果這些服務採用更低的定價模式，或者如果其他定價模式發生結構性變化，我們的音樂收入可能會大幅減少，這可能會導致我們的收入大幅減少，除非交易數量相應增加來抵消這一影響。我們目前與許多數字音樂服務簽訂了短期許可協議，並以隨意的方式向他人提供我們的音樂。不能保證我們能夠與任何數字音樂服務續簽或簽訂新的許可協議。這些許可協議的條款，包括我們根據這些協議獲得的版税，可能會因我們議價能力的變化、行業的變化、法律的變化或其他原因而發生變化。特許權使用費、收入分享率的下降或這些許可協議其他條款的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。數字音樂服務通常接受並提供我們向他們提供的所有音樂。然而，如果數字音樂服務公司未來決定限制他們從我們這樣的音樂娛樂公司接受的音樂類型或數量，我們的收入可能會大幅減少。請參閲“描述我們的業務-錄音音樂-銷售和數字發行。”

我們還在很大程度上依賴於有限數量的數字音樂服務來營銷我們的音樂。在數字音樂服務上流傳輸的音樂中，有相當大一部分來自這些服務管理的播放列表，或者來自這些服務的算法生成的播放列表。如果這些服務未能將我們的音樂包括在播放列表中，改變我們的音樂在播放列表中的位置，或者給我們更少的營銷空間，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

27

目錄表

根據我們的許可協議和相關法規，我們從數字音樂服務中獲得版税，以便流媒體或以其他方式提供我們的音樂。確定這類付款的金額和時間是複雜的，並受到許多變量的影響，包括產生的收入、提供的音樂類型和銷售國家、適當許可人的身份以及提供音樂的服務級別。因此，我們的音樂可能得不到適當的報酬。如果不能準確地支付我們的特許權使用費，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們的成功在很大程度上取決於我們維持專業聲譽的能力，有關我們或我們的詞曲作者、藝術家或關鍵人員的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的專業聲譽對我們的持續成功至關重要，而我們聲譽的任何質量下降都可能損害我們招聘和留住合格和經驗豐富的關鍵人員、留住或吸引詞曲作者和藝人和/或達成許可或其他合同安排的能力。我們的整體聲譽可能會受到許多因素的負面影響，包括關於我們或我們的藝術家、詞曲作者或關鍵人員的負面宣傳。任何與我們或我們僱用或代表的此類個人或實體有關的負面宣傳，包括來自報道或實際發生的事件或關於非法或不當行為的指控，如騷擾、歧視或其他不當行為，都可能引起媒體的極大關注，即使與我們沒有直接關係或涉及，也可能對我們的專業聲譽產生負面影響。這可能導致終止許可或其他合同關係，或影響我們吸引和留住詞曲作者、藝術家或關鍵人員的能力，所有這些都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營業績產生不利影響。

由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

由於我們是通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售我們的普通股和認股權證的股份，因此，我們的股東無法享受通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查的類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自關聯公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。儘管ROCC就業務合併對我們進行了盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對我們的投資風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，由於我們不是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供對我們的報道。與我們通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不那麼熟悉我們。如果我們的普通股和認股權證未能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對我們維持普通股和認股權證的流動性市場的能力產生不利影響。見“-與我們的普通股和權證相關的風險-如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降.”

與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。

作為業務合併的結果，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並維持有效的財務報告內部控制。因此，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

28

目錄表

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況、現金流和運營結果。我們已經並將繼續改變我們對財務報告的內部控制，包括信息技術控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或其委員會，或擔任我們的行政主管。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規定。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或及時報告它們。

在完成業務合併後，我們成為一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規則和條例將要求我們建立和定期評估有關我們對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。從業務合併後的第二份年度報告開始，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制的管理報告。然而，我們的審計師將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。

我們未來可能無法維持我們的證券在納斯達克上的上市。

如果我們未能滿足持續上市的要求，納斯達克將我們的普通股或認股權證摘牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們對高級信貸安排進行了一項修訂，其中包括將循環信貸承諾增加到3.5億美元，預計將於2024年10月到期。

我們的鉅額債務可能：

29

目錄表

此外，儘管我們預期的負債水平，我們可能會在高級信貸安排下招致更多債務，這可能會增加我們的負債所造成的風險，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來償還我們債務下的義務，這可能不會成功。

我們定期支付債務或為債務再融資的能力將取決於我們未來的經營業績以及經濟、財務、競爭、立法和其他因素，以及我們和我們的子公司在支付分配和股息方面可能受到的任何法律和監管限制。其中許多因素可能不是我們所能控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，不能保證當前預期的運營改善將實現，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠履行債務或為我們的其他需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以償還債務，我們可能會被迫減少或推遲收購，出售資產，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，高級信貸安排或任何未來債務協議的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法以公平的市場價值完成這些處置，或者根本無法完成。更有甚者, 我們可以從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以履行我們當時到期的償債義務。我們無法產生足夠的現金流來償還債務或其他債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

30

目錄表

憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則大法官法院(“衡平法院“)特拉華州法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，則為特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)根據特拉華州公司法提出的索賠的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家論壇，《憲章》或《章程》，或(Iv)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序。此外，根據前一句話的規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。如果其標的屬於本款第一句範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的(a“外國訴訟“)以任何股東的名義，該股東將被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行本段第一句規定的訴訟的個人管轄權，以及(Y)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，將被視為已知悉並同意《憲章》中的論壇條款。這一法院選擇條款可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這一法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定這一法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決糾紛的努力可能會產生額外的成本，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

《憲章》和《章程》中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。

《憲章》和《章程》包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們普通股和認股權證現行市場價格的溢價的交易。

與知識產權和數據安全相關的風險

如果不能獲得、維護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

我們業務的成功取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的商標、版權和其他知識產權的能力。我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施，如有必要，包括向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟，可能是無效、昂貴和耗時的，儘管採取了這些措施，但第三方可能能夠在沒有我們許可的情況下獲得和使用我們的知識產權。此外，可能實施的法律更改或對此類法律的解釋可能會影響我們獲取、維護、保護或執行我們的知識產權的能力。如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的品牌或品牌認知度，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還根據永久的、免版税的許可協議從第三方獲得某些全資子公司的某些主要商標的許可，這些許可協議可能會在某些情況下被許可方終止，包括我們嚴重違反此類許可協議的條款。在任何此類終止後，我們可能被要求以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者以其他方式失去我們使用許可商標的權利。

31

目錄表

我們捲入知識產權訴訟可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務高度依賴知識產權，這一領域近年來遇到的訴訟越來越多。如果我們被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，任何為索賠辯護的訴訟都可能代價高昂，並將轉移管理的時間和資源，無論索賠的是非曲直，以及索賠是庭外和解還是做出對我們有利的裁決。不能保證我們會在任何這樣的訴訟中獲勝。如果我們在與知識產權有關的訴訟中敗訴，我們可能會被迫支付金錢賠償，並停止使用某些知識產權或技術。上述任何一項都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。

關於我們侵犯或侵犯知識產權的斷言或指控，即使不是真實的，也可能損害我們的聲譽和業務、現金流、財務狀況和運營結果。

第三方，包括藝術家、版權所有者和其他在線音樂平臺，已經並可能在未來聲稱，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他知識產權。隨着我們面臨全球日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。

我們還將我們授權的一些音樂內容再授權給其他平臺。我們與此類第三方平臺達成的協議通常要求它們遵守許可條款和適用的版權法律法規。但是，不能保證我們向其再授權我們的內容的第三方平臺遵守其許可安排的條款或所有適用的版權法律法規。如果發生此類平臺的任何違規或違規行為，我們可能需要向版權所有者承擔損害賠償責任，並因此受到法律訴訟，在這種情況下，我們的聲譽和業務、現金流、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的其他公司可能比我們擁有更大的知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們侵犯知識產權的當事人提起反訴。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，這可能會增加我們對知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的聲譽和/或業務、現金流、財務狀況和運營結果造成重大損害。

數字盜版可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收入的很大一部分來自音樂的發行，這可能會受到未經授權的消費者複製和廣泛的數字傳播的影響，而不會給我們帶來經濟回報，包括由於“流翻錄”。在其《2021年參與音樂》報告中，IFPI對4.3萬人進行了調查，以考察21個國家16歲至64歲的音樂消費者參與唱片音樂的方式。在接受調查的人中，30%的人曾使用非法或未經許可的方法收聽或下載音樂，14%的人曾使用未經許可的社交媒體平臺用於音樂目的，這是音樂盜版的主要形式。有組織的工業盜版也可能導致收入下降。數字盜版對合法音樂收入和訂閲的影響很難量化，但我們認為，非法文件共享和其他形式的未經授權的活動，包括流操縱，對音樂收入產生了實質性的負面影響。如果我們未能通過司法程序或完全執行對我們有利的司法裁決(或如果司法裁決對我們不利)獲得適當的救濟，如果我們遊説政府制定和執行鍼對版權侵權的更嚴厲的法律懲罰的努力失敗，或者如果我們無法開發有效的手段來保護和執行我們的知識產權(無論是版權或其他知識產權，如專利、商標和商業祕密)或我們的音樂娛樂相關產品或服務，我們的運營結果、財務狀況和前景可能會受到影響。

32

目錄表

如果我們或我們的服務提供商不維護與我們的客户、員工和供應商以及我們的音樂相關的信息的安全，通過網絡安全攻擊或其他方式的安全信息泄露可能會損害我們在客户、員工、供應商和藝術家中的聲譽，我們可能會產生大量額外成本，受到訴訟，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們接收關於我們的客户和潛在客户的某些個人信息，我們還接收關於我們的員工、藝術家和供應商的個人信息。此外，我們的在線業務依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。

我們對這些信息採取安全措施，但儘管採取了這些措施，這些信息仍可能容易受到計算機黑客和其他人試圖滲透我們現有安全措施的安全漏洞的影響。我們的安全系統受到損害(通過網絡攻擊，這是快速發展和複雜的或其他)，導致個人信息被未經授權的人獲取或其他不良行為，可能會對我們的客户、潛在客户、員工、藝術家和供應商的聲譽以及我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致針對我們的訴訟或施加政府處罰。未經授權的人也試圖將付款重新定向到我們或從我們那裏。如果任何這樣的嘗試成功，我們可能會失去並無法追回重新定向的資金，這可能是重大損失。我們還可能受到針對我們的音樂的網絡攻擊，包括尚未發佈的音樂。竊取和過早發行這首音樂可能會對我們在現有和潛在藝術家中的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，安全漏洞可能需要我們在信息安全系統上花費大量額外資源，並可能導致我們的業務運營中斷。

我們越來越依賴第三方數據存儲提供商，包括雲存儲解決方案提供商，導致對我們數據的直接控制減少。此類第三方也可能容易受到安全漏洞和安全系統的影響，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不斷髮展的有關數據隱私的法律和法規可能會導致更多的監管和不同的行業標準，這可能會增加運營成本或限制我們的活動。

我們從事廣泛的在線活動，因此受到廣泛的相關法律和法規的約束，例如，包括與隱私、消費者保護、數據保留和數據保護、在線行為廣告、地理位置跟蹤、短信、電子郵件廣告、移動廣告、內容監管、誹謗、年齡驗證、保護兒童在線、社交媒體和其他互聯網、移動和在線相關的禁令和限制有關的法律和法規。全球隱私和數據安全問題的監管框架已變得越來越繁重和複雜，在可預見的未來可能會繼續如此。在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸、安全和披露個人信息的做法正在受到越來越多的公眾和政府的審查。包括國會、聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府宣佈，正在評估是否需要對互聯網和移動平臺上消費者行為信息的收集進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告做法、位置數據的使用以及在線和移動環境中隱私做法的披露的監管，包括在線和移動應用程序。州政府也在從事類似的立法和監管活動。此外，世界各地的隱私和數據安全法律法規正在迅速實施和發展。這些新的和不斷演變的法律(包括2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例和1月1日生效的加州消費者隱私法, 2020年)可能會給擁有全球業務的公司帶來更大的合規負擔。在全球範圍內，許多政府和消費者機構還呼籲對從消費者那裏收集的信息、電子營銷以及使用第三方Cookie、網絡信標和類似技術進行在線行為廣告的行為進行新的監管和行業做法的改變。

聯邦貿易委員會通過了根據1998年《兒童網絡隱私保護法》頒佈的規則的某些修訂，經修訂(銅杯“)，自2013年7月1日起生效，這可能會給我們帶來更大的合規負擔。COPA規定了一些義務，例如在網站、應用程序和其他在線服務的運營商收集13歲以下兒童的某些信息的範圍內，獲得可核實的父母許可。這些變化擴大了COPPA的適用範圍，包括擴大了“個人信息”的定義，但須經該規則的父母同意和承擔其他義務。

33

目錄表

如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務做法不一致，並且需要改變這些做法，我們的業務，包括我們在國際上運營和擴張的能力，可能會受到不利影響。因此，如果有關收集、使用或披露客户數據的適用法律、法規或行業慣例發生任何重大變化，或在獲得消費者對此類收集、使用和披露的明示或默示同意的方式方面，我們的業務可能會受到損害。這些變化可能需要我們修改我們的運營，可能是以實質性的方式，並可能限制我們開發新產品、服務、機制、平臺和功能的能力，這些產品、服務、機制、平臺和功能利用關於我們客户和潛在客户的數據。任何實際或據稱違反與隱私和數據安全相關的法律和法規的行為，以及任何相關的索賠，都可能使我們面臨潛在的責任、罰款，並可能要求我們花費大量資源來回應和辯護這些指控和索賠，無論是非曲直。聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的法律和法規，也可能導致負面宣傳和對我們失去信心。

我們面臨着目錄的潛在損失，因為根據美國版權法，我們的錄音藝術家有權重新獲得他們的錄音的權利。

美國版權法賦予作者(或其繼承人)在某些情況下終止其受版權保護作品的美國許可或權利轉讓的權利。這項權利不適用於“出租作品”。自1971年修訂後的《錄音法案》(Sound Recordings Act)首次為美國的錄音提供聯邦版權保護以來，我們與錄音藝術家簽訂的幾乎所有協議都規定，這些錄音藝術家以受僱製作作品的關係提供服務。根據《美國著作權法》，美國對非《出租作品》的音樂作品享有終止權。如果我們的任何商業可獲得的錄音被確定不是“受僱作品”，那麼錄音藝術家(或他們的繼承人)可以有權終止他們授予我們的美國聯邦著作權，通常是在根據1977年後的許可證或轉讓發行錄音的35年結束後開始的五年期間內(如果是1978年前的授權，通常在從版權日期起56年結束開始的五年期間內)。美國聯邦版權的終止可能會對我們的唱片業務產生不利影響。時不時地，作者(或他們的繼承人)有機會終止我們在美國的音樂作品權利。我們相信，任何潛在終止的影響都已經反映在我們業務的財務結果中。

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，可能會受到各種因素的廣泛波動，包括以下因素：

34

目錄表

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件，可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們有可為我們的普通股行使的已發行認股權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2022年3月31日，我們的未償還權證包括5,750,000份公開交易的權證(“公開認股權證“)，於2020年12月15日中華民國首次公開招股時發行，並以私募方式出售137,500份權證予中華民國保薦人(”私人認股權證“)。每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能在對您不利的時間贖回未到期的認股權證，從而使認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的普通股在向登記持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元。如果我們要求贖回公共權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使公共權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。此外，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使該等公共認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。私人認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

35

目錄表

由於我們的業務性質，我們的運營結果、現金流以及普通股和認股權證的交易價格可能會在不同時期發生重大波動。

我們的運營結果受到我們發行的音樂的數量和質量、我們發行的音樂作品的發行數量、發行時間表的時機以及更重要的是消費者對這些發行的需求的影響。我們還向詞曲作者和藝術家支付預付款，這會影響我們的運營結果和運營現金流。發放和預付款的時間在很大程度上是基於業務和其他考慮因素，沒有考慮發放時間對我們財務業績的影響。此外，我們與數字音樂服務的某些許可協議包含最低保證金和/或要求我們獲得最低保證金。在任何報告期內，我們的經營業績和現金流可能會受到釋放、預付款和最低擔保時間的重大影響，這可能會導致期間之間的重大波動，這可能會對我們的普通股或認股權證的價格產生不利影響。

我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股或權證評級，或者改變了他們的觀點，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

由於我們的業務與一家特殊目的收購公司合併，監管義務對我們的影響可能不同於其他上市公司。

2021年7月28日，我們完成了業務合併，根據合併，我們成為了一家上市公司。作為這筆交易的結果，監管義務已經並可能繼續對我們產生不同於其他上市公司的影響。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對像我們這樣已經與特殊目的收購公司完成業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續演變的監管環境，可能會分散管理層對我們業務運營的注意力，對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，或者對我們的普通股和認股權證的價格產生不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們的普通股或認股權證的資本增值將是您投資我們的普通股或認股權證的唯一收益來源。

我們股東未來的股票出售和未來註冊權的行使可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

方正股份持有人根據與首次公開招股相關訂立的登記權協議有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。持有大部分方正股份、私人單位及向我們提供任何營運資金貸款的人士有權

36

目錄表

提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。這些額外的方正股票在公開市場交易可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股或認股權證對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)(X)2025年12月15日，(Y)我們的年度總收入至少達到10.7億美元，或(Z)我們被視為大型加速申報公司之日，這意味着截至前一年9月30日，我們的普通股和認股權證的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。

即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少本年度報告Form 10-K和其他定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的普通股或認股權證不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證的吸引力下降，我們的普通股和認股權證的交易市場可能會變得不那麼活躍，其市場價格可能會更加波動。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

第二項。屬性

我們的公司總部位於紐約市Varick Street 75號，紐約州紐約市9樓，租賃辦公空間面積為6,022平方英尺，租約將於2022年10月31日到期。於2022年4月，本公司就其位於紐約Varick Street 200號，Suite 801a，New York，New York，Suite 801a的新總部辦公設施訂立協議，包括12,470平方尺的租賃辦公空間。新總部租約“)。根據新總部租賃協議，租賃預計在截至2023年3月31日的財政年度第三季度或第四季度開始，租期為130個月。我們還在田納西州納什維爾和加利福尼亞州洛杉磯佔用國內其他辦公空間，並在多倫多、倫敦和阿布扎比佔用國際辦公空間。

我們的辦公空間是以經營性租賃方式出租的。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將提供適當的額外空間，以適應我們的業務需要的任何擴展。

​

37

目錄表

第三項。法律訴訟

在正常的業務過程中，我們會受到索賠和意外情況的影響。我們相信，在2022年3月31日存在的這些事項造成的損失(如果有的話)不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

見附註17，“或有事項和承付款，“載於第二部分第8項所附合並財務報表”財務報表和補充數據有關某些法律程序的更多信息，請參閲我們的年度報告。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

​

38

目錄表

第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場與股東

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(The Sequoia Capital Stock Market LLC)(The納斯達克“)，編號為”RSVR“，自2021年7月29日以來。我們的認股權證購買一股普通股，每股行使價為11.5美元，於同日在納斯達克上交易，代碼為“RSVRW”。在此之前，並在與ROCC完成業務合併之前，ROCC的單位、普通股和權證分別在納斯達克上交易，股票代碼為“ROCCU”“ROCC”和“ROCCW”。

2022年6月13日，我們普通股和認股權證的登記持有人有18人。這還不包括通過銀行、經紀商和其他金融機構持有我們普通股和認股權證的股東人數。

股利政策

我們支付股息的能力受到高級信貸安排的限制。到目前為止，我們還沒有支付任何股息，在不久的將來也沒有這樣做的計劃。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並可能償還任何債務，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，但須遵守現行及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議，並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

在截至2022年3月31日的年度內，沒有其他未登記的股權證券出售，這些證券以前沒有在8-K表格的當前報告中披露。

第六項。[已保留]

​

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對水庫媒體公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與水庫媒體公司的合併財務報表一起閲讀，包括本年度報告中其他地方的10-K表格(此表)中包含的附註年報“)。下文討論和分析中的某些陳述包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除文意另有所指外，條款“我們,” “我們,” “我們的,” the “公司” and “水庫“統稱為水庫媒體公司及其合併子公司。

如附註19所披露，“對前期誤差的修正根據我們的綜合財務報表，本公司截至2021年3月31日的財政年度及截至2021年3月31日的財政年度的綜合財務報表已予修訂，以糾正在本財政年度末財務報告過程中發現的某些會計錯誤。因此，管理層對以下所載的公司財務狀況和經營業績的討論和分析進行了修訂，以糾正這些錯誤。

引言

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過水庫介質管理公司進行的。RMM“)和RMM的子公司。我們的活動一般分為兩個運營部門：音樂出版和唱片音樂。音樂出版部門的業務包括收購賺取版税的音樂目錄的權益，以及與詞曲作者簽訂獨家協議，這使我們對未來的歌曲交付感興趣。錄音音樂分部的業務包括購買錄音目錄、發現和發展錄音藝術家以及音樂目錄的營銷、發行、銷售和授權。

39

目錄表

本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析安排如下：

我們的財政年度將於3月31日結束。除非另有説明，否則所有提及的2022財政年度是指截至2022年3月31日的財政年度，所有提及的2021財政年度是指截至2021年3月31日的財政年度。

業務概述

我們是一家獨立的音樂公司，經營音樂出版和唱片業務。我們在我們的出版業務中代表超過140,000個版權，在我們的唱片業務中代表超過36,000個主錄音。我們的兩個業務領域都充斥着可以追溯到20世紀初的熱門歌曲，代表着一系列流派和地理上的藝術家。與我們對業務的分類和運營方式一致，我們的公司分為兩個運營和可報告的部門：音樂出版和唱片音樂。下面簡要介紹了每個部分的運行情況。

音樂出版細分市場

音樂出版是一家知識產權企業，專注於通過使用音樂作品本身來創造收入。作為推廣、安置、營銷和管理詞曲作者的創作成果或為其他版權所有者從事這些活動的回報，我們的音樂出版業務從使用音樂作品產生的收入中分得一杯羹。

我們的音樂出版業務主要是通過總部設在紐約市的全球音樂出版公司RMM進行的，通過各種子公司、附屬公司和非關聯的特許經營商和子出版商在多個國家和地區開展業務。我們擁有或控制超過14萬首音樂作品的版權，包括大量流行歌曲、美國標準、民歌、電影和戲劇作品。經過多年積累，我們目前獲獎的活躍詞曲作者超過100人，目錄包括超過5,000名客户，代表不同的流派，包括流行、搖滾、爵士樂、古典、鄉村、R&B、嘻哈、説唱、雷鬼、拉丁、民俗、布魯斯、交響樂、靈魂音樂、百老匯、電子音樂、另類和福音。

音樂出版公司的收入主要來自五個來源：

40

目錄表

與我們的音樂出版業務相關的主要成本如下：

錄製的音樂片段

我們的錄音音樂業務包括三個主要領域的錄音所有權。首先是積極營銷、推廣、發行、銷售和授權我們擁有和控制的當前藝術家的新創作的一線錄音。對我們來説，這是一個新的重點領域，目前還沒有產生顯著的收入。第二是積極營銷、推廣、分發、銷售和許可以前錄製的和隨後獲得的目錄錄音。第三種是收購現有唱片公司、錄音目錄的全部或部分權益，或與與現有錄音製品有關的既定錄音藝術家或製作人合同相關的版税收入權利。收購這些收益參與權益通常與由其他唱片公司擁有、控制和銷售的唱片有關。

我們目前的藝術家和目錄錄製音樂業務主要由總部設在倫敦的Chysalis唱片公司和總部設在紐約的Tommy Boy唱片公司經營。在美國，我們還管理一些精選目錄錄製的音樂，在我們的費城Groove唱片和水庫唱片公司的標籤下。我們還擁有Isley Brothers、Commodores、Wisin和Yandel、阿拉巴馬州的Wisin和Yandel以及Travis Tritt的唱片的收入分享權益，以及包含吳唐家族唱片的Loud Records目錄的權益。我們的核心目錄包括由Sinéad O‘Connor、The Special、X世代和水童樂隊等藝術家製作的Chysalis唱片品牌下的唱片，以及De La Soul、Coolio、House of Pain、Naughty by Nature和Queen Latifah等藝術家在Tommy Boy唱片品牌下的唱片。

我們目前的Artist and Catalog唱片發行是由發行合作伙伴網絡處理的。蠶繭唱片目錄發行通過Awal發行，而我們的蠶繭唱片公司當前藝人發行通過PIAS發行。湯米男孩音樂目錄的發行通過我們與梅林、AMPED和其他合作伙伴的會員資格進行分發。

通過我們的分銷網絡，我們的音樂在實體零售店銷售，並以實物形式銷售給亞馬遜等在線實體零售商，並以數字形式分發給不斷擴大的數字合作伙伴，包括亞馬遜、蘋果、Deezer、SoundCloud、Spotify、騰訊音樂娛樂集團和YouTube等流媒體服務、愛心電臺和SiriusXM等廣播服務以及下載服務。我們還向Apple Fitness+、Equinox、Aquw和Peloton等健身平臺以及Facebook、Instagram、Snapchat、TikTok和Triller等社交媒體網站授權數字音樂。

唱片收入主要來自四個來源：

41

目錄表

與我們的唱片業務相關的主要成本如下：

業務合併

On July 28, 2021 (the “截止日期)，我們完成了之前宣佈的業務合併(業務合併)由特拉華州一家公司Roth CH Acquisition II Co.(ROCC)，Roth CH II合併子公司，特拉華州的一家公司，ROCC的全資子公司(合併子)和水庫控股公司，特拉華州的一家公司(RHI“)。截止日期，Merge Sub與RHI合併並併入RHI，RHI作為ROCC的全資子公司繼續存在。業務合併“)。關於業務合併的完善，“Roth CH收購II公司。”更名為“水庫媒體公司”。自截止日期起生效。我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)和權證在納斯達克股票市場有限責任公司(”納斯達克“)，分別在股票代碼”RSVR“和”RSVRW“下。

這項業務合併被記為反向資本化。在這種會計方法下，ROCC在會計上被視為“被收購”的公司，業務合併被視為相當於ROCC淨資產的RHI發行股票，並伴隨着資本重組。RHI被認為是合併後業務的會計前身，也是繼任的美國證券交易委員會註冊人，這意味着RHI以前各期的財務報表將在未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。見注3，“企業合併與管道投資有關業務合併和相關交易的更多信息，請參閲隨附的綜合財務報表。

新冠肺炎大流行

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。2020年3月，世界衞生組織宣佈全球大流行。全球流行病和政府對此的反應擾亂了實物和製造業供應鏈，並要求實體零售商關閉。此外，居家訂單、有限的室內和室外聚會以及其他限制也在其他方面對我們的業務產生了負面影響，例如，無法舉行現場巡迴演唱會、推遲新唱片的發佈以及擾亂電影和電視節目的製作和發行。然而，新冠肺炎疫情的破壞可能加速了健身和互動遊戲(包括增強現實和虛擬現實)等其他收入來源的增長。

影響經營業績和可比性的因素

縱觀我們的歷史，我們不斷收購新的資產和子公司，並與新的編劇和最近的新唱片藝術家簽約。這些投資活動隨着時間的推移對我們的增長產生了最大的影響。我們還投資於我們的業務，為音樂出版和唱片音樂部門的規模和增長創造了一個平臺。2022財年和2021財年最重要的收購規模如下：

42

目錄表

非公認會計準則財務計量的使用

我們根據美國公認的會計原則編制財務報表(“美國公認會計原則” or “公認會計原則“)。然而，《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》也包含了一些非公認會計準則的財務指標，以幫助讀者瞭解我們的業績。非GAAP財務計量不包括或包括沒有反映在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。在使用非GAAP財務指標的情況下，我們提供了根據美國GAAP計算和呈報的最直接的可比指標，與GAAP指標的對賬，並討論了管理層認為這些信息對其有用和可能對投資者有用的原因。

經營成果

收益表

我們的損益表由以下金額組成(以千計)：

​

43

目錄表

收入

我們的收入由以下金額組成(以千計)：

​

​

收入

在音樂出版收入增長17%和唱片音樂收入增長126%的推動下，2022財年總收入比2021財年增加了27,595,000美元，增幅為34%。音樂出版收入分別佔2022財年和2021財年總收入的71%和82%。2022財年和2021財年，唱片收入分別佔總收入的27%和16%。美國和國際收入分別佔2022財年總收入的53%和47%。美國和國際收入分別佔2021財年總收入的49%和51%。音樂出版和Recorded Music之間的組合變化以及地理組合的變化都主要歸因於對Tommy Boy的收購。

與2021財年相比，2022財年數字總收入增加了13,686,000美元，增幅為32%。2022財年和2021財年，數字總收入佔合併收入的52%。

與2021財年相比，音樂出版收入在2022財年增加了1099.7萬美元，增幅為17%。音樂出版收入的增長主要是由於對目錄的收購和現有目錄的收入，這導致了增長

44

目錄表

同步收入、機械收入和數字收入。此外，其他收入增加，主要是由於在中東推出了一家權利管理子公司。這些增長被業績收入的下降部分抵消。

從地域上看，美國音樂出版收入佔2022財年音樂出版總收入的52%，而2021財年為51%。國際音樂出版收入佔2022財年音樂出版總收入的48%，而2021財年這一比例為49%。

與2021財年相比，2022財年唱片收入增加了16,432,000美元，增幅為126%。唱片收入的增長在一定程度上是由2021年6月收購Tommy Boy推動的，這筆交易在2022財年為唱片音樂收入貢獻了10,799,000美元。數字收入增加了11,110,000美元，這主要是由於收購了Tommy Boy以及音樂流媒體服務的持續增長。實體收入和鄰接權收入的增長也主要是由於收購了Tommy Boy。同步業務收入增加2，18.2萬美元，主要是由於收購了Tommy Boy以及電影和電視行業從新冠肺炎疫情的影響中復甦。

從地域上看，2022財年美國唱片音樂收入佔總唱片音樂收入的54%，而2021財年為35%。國際唱片音樂收入佔2022財年總唱片收入的46%，而2021財年為65%。唱片音樂地域組合的這種轉變主要是由收購Tommy Boy推動的。

收入成本

我們的收入成本由以下金額組成(以千為單位)：

​

與2021財年相比，2022財年收入成本增加了1133.2萬美元，增幅為34%。在2022財年和2021財年，收入成本佔收入的百分比為41%，反映音樂出版的利潤率小幅下降，如下所述，這被唱片音樂佔總收入的相對權重的增加和其他收入的增加所抵消。

與2021財年相比，2022財年音樂出版部門的作者版税和其他出版成本增加了648.4萬美元，增幅為22%。作者版税和其他出版成本佔音樂出版收入的百分比從2021財年的44%增加到2022財年的46%。利潤率下降是由於按類型和歌曲創作客户劃分的收入組合發生了變化，他們的具體合同使用費費率適用於收入。

與2021財年相比，2022財年錄製音樂部門的藝術家版税和其他錄製音樂成本增加了4,848,000美元，增幅為125%。這一增長主要是由於收購Tommy Boy帶來的收入增加。在2022財年和2021財年，藝術家版税和其他錄製音樂成本佔錄製音樂收入的百分比為30%。

45

目錄表

攤銷和折舊

我們的攤銷和折舊費用由以下金額組成(以千為單位)：

​

在音樂出版和唱片音樂部門增長的推動下，2022財年的攤銷和折舊費用比2021財年增加了494.5萬美元，增幅為35%。音樂出版的攤銷和折舊費用在2022財年比2021財年增加了2020美元，或17%，這主要是由於購買了更多的音樂目錄。與2021財年相比，2022財年錄製音樂的攤銷和折舊增加了2933美元，或132%，這主要是由於Tommy Boy。

行政管理費用

我們的管理費用由以下金額組成(以千為單位)：

​

與2021財年相比，2022財年的總管理費用增加了10,293,000美元，增幅為69%，反映了音樂出版和唱片音樂部門的增長。以收入的百分比表示，管理費用從2021財年的19%增加到2022財年的23%，原因是與上市公司相關的管理費用、基於股票的薪酬支出增加以及收購Tommy Boy導致建立美國錄音音樂平臺的相關成本增加。

與2021財年相比，音樂出版管理費用在2022財年增加了7041000美元，增幅為70%。以收入的百分比表示，音樂出版管理費用從2021財年的15%增加到2022財年的22%，主要是由於與上市公司相關的新管理費用以及與收購相關的成本增加。

與2021財年相比，2022財年唱片公司的管理費用增加了3,052,000美元，增幅為73%，這主要是由於Chysalis Records和收購Tommy Boy的增加所致。以收入的百分比表示，Recorded Music管理費用從2021財年的32%降至2022財年的25%，這主要是由於利用Recorded Music平臺的運營槓桿，但部分被與上市公司相關的新管理費用所抵消。

46

目錄表

利息支出

與2021財年相比，2022財年的利息支出增加了1,899,000美元，增幅21%。這一增長主要是由於在目錄和業務收購以及作家簽約中使用資金導致債務餘額增加，但被LIBOR利率下降導致的利率下降以及再融資交易的結果部分抵消，而再融資交易的影響反過來又被利率掉期對衝部分抵消。我們的信貸協議規定，一旦LIBOR停止，我們將從LIBOR作為指數利率過渡到SOFR。我們預計過渡不會對利息支出產生負面影響。

外匯損益

2022財年的外匯收益為33.1萬美元，而2021財年的外匯虧損為91.1萬美元。這一變化是由於我們直接面對的兩種外幣的波動，即英鎊和歐元。

掉期的公允價值收益

與2021財年相比，2022財年掉期公允價值收益增加了557萬美元。這一變化是由於倫敦銀行間同業拆借利率遠期收益率曲線上升以及我們的利率掉期對衝按市值計價。

所得税費用

與2021財年相比，2022財年所得税支出增加了210.7萬美元，增幅為98%。2022財年的有效所得税税率為24.5%，而2021財年的實際所得税税率為18.8%。實際所得税率的增加主要是由於來自多個税收管轄區的收入組合的變化。

淨收入

與2021財年相比，2022財年的淨收入增加了3,829,000美元，增幅為41%，主要是由於掉期公允價值收益增加了5,570美元，外匯收益增加了1,241,000美元，公司增長導致營業收入增加了1,025,000美元，但上市成本部分抵消了這一增長。這些因素被利息支出增加1,899,000美元和所得税支出增加2,107美元部分抵消。

非公認會計準則調整

我們使用某些財務信息，如OIBDA、OIBDA利潤率、EBITDA、調整後EBITDA和預計調整後EBITDA，這些都是非GAAP財務指標，這意味着它們沒有按照美國GAAP編制。油藏管理層使用這些非GAAP財務指標來評估我們的運營、衡量其業績並做出戰略決策。我們相信，這些非GAAP財務指標的使用為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們管理層相同的方式瞭解我們的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與其他類似公司的財務指標進行比較，其中許多公司提出了類似的非GAAP財務指標。然而，這些非GAAP財務指標受到固有限制，因為它們反映了我們管理層在確定這些非GAAP財務指標時對排除或包括哪些項目的判斷，因此不應被視為根據GAAP計算的淨收入、營業收入或任何其他經營業績指標的替代品。單獨使用這種非GAAP財務指標來分析我們的業務將有實質性的侷限性，因為計算是基於我們管理層關於事件和情況的性質和分類的主觀決定。此外，儘管我們行業的其他公司可能會報告名為OIBDA、OIBDA利潤率和調整後EBITDA的衡量標準，或類似的衡量標準，但此類非GAAP財務衡量標準的計算方式可能與我們計算此類非GAAP財務衡量標準的方式不同，這降低了它們作為比較衡量標準的整體有用性。因為這些限制, 此類非公認會計準則財務指標應與其他財務業績指標和根據公認會計準則列報的其他財務結果一併考慮。下文提供了OIBDA與營業收入以及EBITDA和調整後EBITDA與淨收入的對賬。

47

目錄表

我們考慮有形資產非現金折舊前營業收入(虧損)和無形資產非現金攤銷前營業收入(虧損)(“OIBDA)成為我們業務運營實力和業績的重要指標，並相信這一非GAAP財務指標為投資者提供了有用的信息，因為它從我們的業務結果中消除了攤銷的重大影響，並代表了我們對部門收入的衡量。然而，使用OIBDA作為業績衡量標準的一個侷限性是，它沒有反映某些資本化的有形和無形資產的定期成本，這些資產用於在我們的業務中產生收入和其他非營業收入(虧損)。因此，OIBDA應被視為根據公認會計準則報告的營業收入、歸因於我們的淨收入和其他財務業績指標之外的額外指標，而不是替代。此外，我們對OIBDA的定義可能不同於其他公司使用的類似標題的衡量標準。OIBDA利潤率定義為OIBDA佔收入的百分比。

EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税(福利)支出、有形資產的非現金折舊和無形資產的非現金攤銷前的收益(淨收益或虧損)，管理層用來衡量企業的經營業績。經調整EBITDA被定義為進一步調整EBITDA以剔除項目或支出，例如(1)任何非現金費用(包括任何減值費用)、(2)任何匯兑淨收益或虧損、(3)利率掉期產生的任何淨收益或虧損、(4)基於股權的補償支出及(5)某些不尋常或非經常性項目。調整後的EBITDA是我們管理層用來了解和評估經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。然而，調整後EBITDA的使用受到一些限制，其中包括：(1)它沒有反映用於為我們的業務創造收入的某些資本化有形和無形資產的定期成本；(2)它沒有反映為償還我們債務的利息或本金所必需的重大利息支出或現金需求；(3)它沒有反映每一項現金支出、未來資本支出或合同承諾的需求。特別是，調整後的EBITDA指標增加了在計算淨收入;時扣除的某些非現金、非常或非經常性費用。然而，這些費用可能會重複發生，差異很大，很難預測。此外，調整後的EBITDA與經營活動提供的淨收入或現金流量不同，因為這些術語是由GAAP定義的，並不一定表明現金流量是否足以滿足現金需求。

預計調整後EBITDA的定義是調整後EBITDA加上在前四個季度收購的資產的預計EBITDA，代表這些資產在公司收購此類資產之前四個季度的收益。這是在公司的信貸協議中定義的衡量標準。該公司認為，包括為計算預計調整EBITDA而進行的補充調整，為投資者提供了有關公司遵守其財務契約的能力的額外信息，並提供了有關收購資產的歷史收益的有意義的信息。預計調整後的EBITDA不是由GAAP定義的。預計調整後的EBITDA不是衡量財務狀況、流動性或盈利能力的指標，不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入或根據公認會計原則確定的經營現金流量的替代方案。此外，預計調整後的EBITDA不是管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它沒有考慮某些項目，如我們債務的利息和本金支付、折舊和攤銷費用(因為公司使用資本資產、折舊和攤銷費用是我們成本和創收能力的必要要素)、營運資金需求、納税(因為納税是我們業務的一部分，是我們運營成本和能力的必要要素)、非經常性費用和資本支出。

營業收入與OIBDA的對賬

我們使用OIBDA作為財務業績的主要衡量標準。下表將營業收入與OIBDA進行核對(以千為單位)：

​

48

目錄表

​

​

OIBDA

與2021財年相比，2022財年合併OIBDA增加了5,970,000美元，增幅為18%，這是由於錄音音樂OIBDA增長了170%，但部分被音樂出版OIBDA下降9%所抵消。以收入的百分比表示，OIBDA利潤率從2021財年的40%下降到2022財年的36%，主要是因為與上市公司相關的管理費用增加以及與收購相關的成本增加。

音樂出版OIBDA在2022財年比2021財年減少了252.8萬美元，降幅為9%。以收入的百分比表示，音樂出版OIBDA利潤率從2021財年的41%下降到2022財年的32%。音樂出版OIBDA和OIBDA利潤率的下降反映了與上市公司相關的行政費用以及作者版税和其他出版成本佔收入的百分比的增加，但部分被收入增長所抵消。

錄音音樂OIBDA在2022財年比2021財年增加了8,532,000美元，或170%。以收入的百分比表示，Recorded Music OIBDA利潤率從2021財年的38%增加到2022財年的46%。這些增長反映了Chysalis唱片公司的增長和對Tommy Boy的收購，以及由於增長而改善了Recorded Music平臺的運營槓桿。

49

目錄表

淨收益與EBITDA和調整後EBITDA的對賬