美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

註冊人提交的文件

由登記人以外的另一方提交？

選中相應的框：

¨			初步委託書。
¨			保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)
þ			最終的委託書。
¨			明確的附加材料。
¨			根據第240.14a-12條徵求材料

霍金斯公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

__________________________________________________________

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

þ						不需要任何費用。
¨						以前與初步材料一起支付的費用。
¨						根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

霍金斯公司

2381玫瑰門

明尼蘇達州羅斯維爾，郵編55113

股東周年大會的通知

將於2022年8月4日舉行

致我們的股東：

霍金斯公司股東年會將於2022年8月4日(星期四)中部時間上午8點舉行。會議將完全虛擬，採用旨在提高效率併為股東提供更多參與機會的技術。除了在線出席，股東們還將有機會聽取正式會議的所有部分，在會議期間提交書面問題，在會議的公開投票部分進行在線投票，並在正式會議結束後立即聽取對股東問題的現場迴應。

您可以在會議期間通過網絡直播以電子方式出席會議、投票和提交問題，方法是使用您的控制號碼登錄：www.VirtualSharholderMeeting.com/HWKN2022。

Items of Business

1.選舉8名董事。

2.通過不具約束力的諮詢投票，批准所附委託書中披露的我們高管的薪酬，或“薪酬話語權”投票。

3.處理在會議或其任何延會席前適當處理的其他事務。

Voting

董事會已將2022年6月9日的收盤日期定為確定有權在會議上投票的股東的創紀錄日期。因此，只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權投票。我們的轉賬賬簿不會結賬。

 

						根據董事會的命令
						理查德·G·埃爾斯塔德，國務卿
日期：2022年6月21日

重要提示：為了確保在會議上有必要的代表，我們敦促您迅速投票，以節省公司額外募集資金的費用。您可以在會議之前的任何時間撤銷您的委託書，提前投票不會影響您通過上述網站參加虛擬會議的投票權。

目錄

						頁面
委託書						1
關於年會						2
建議一--選舉董事						4
公司治理						7
環境、社會和治理原則						10
董事會審計委員會報告						11
行政人員及董事的薪酬						12
			薪酬問題的探討與分析			12
			薪酬委員會報告			19
			薪酬彙總表			20
			基於計劃的獎勵的授予			21
			2022財年年底的未償還股權獎勵			22
			既得股票			23
			非限定延期補償			23
			終止或控制權變更時的潛在付款			23
			CEO薪酬比率			27
			董事對2022財年的補償			27
			薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			28
股權薪酬計劃信息						28
經營性安全所有權與受益性所有權						29
拖欠款項第16(A)條報告						30
關聯方交易						30
提案二--就批准高管薪酬進行諮詢投票						31
其他事項						32
股東提出的建議						32
表格10-K						32
家居						32

委託書

霍金斯公司

2381玫瑰門

明尼蘇達州羅斯維爾，郵編55113

June 21, 2022

茲就霍金斯公司董事會(“董事會”)徵集委託書一事提供以下委託書，該委託書將於2022年8月4日(星期四)於中部時間上午8時開始舉行的年度股東大會(“年會”)上表決。年會將完全虛擬，採用旨在提高效率併為股東提供更多參與機會的技術。除了在線出席，股東們還將有機會聽取正式年會的所有部分，並在會議的公開投票部分進行在線投票。

關於備齊2022年8月4日股東大會委託書材料的重要通知

我們預計將於2022年6月21日左右向我們的股東郵寄一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)或代理材料。您可能不會收到我們的委託書、年度報告或代理卡的打印副本。相反，由您的經紀人或代理人(“VIF”)發出的通知或其他投票指示表格將指示您如何以電子方式訪問和審查我們的委託書和年度報告。通知或VIF還將提供關於如何在線或通過電話投票的説明，或要求提供全套印刷材料和用於郵寄投票的實物代理卡。本委託書和我們的年度報告可通過網址https://materials.proxyvote.com/420261或使用代理卡上的16位控制號直接訪問。

您可以在會議期間通過網絡直播以電子方式出席年會、投票和提交問題，方法是登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/HWKN2022。您需要在您的代理卡或通知上包含16位控制號碼才能參加在線年會。我們建議您至少在年會召開前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。

徵集

徵集委託書和會議通知的費用，包括委託書和本委託書的準備、組裝和郵寄，將由我們承擔。除了郵件的使用外，我們的董事、高級管理人員和正式員工可以親自或通過電話、郵件或電子郵件徵集委託書。此外，可與經紀人、銀行和類似組織作出安排，將委託書和委託書材料發送給實益擁有人，以獲取投票指示。我們會向這些機構發還合理的開支。

關於年會

我們的董事會正在邀請您的代表在會議上投票，因為您在2022年6月9日，即“記錄日期”時是Hawkins，Inc.的股東，並有權投票。本委託書彙總了您在會議上投票所需瞭解的信息。

我要投票表決什麼？

您將對兩個項目進行投票：

·選舉本委託書中點名的八名董事；以及

·通過不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。

我該怎麼投票？

如果你是登記在案的股東，有四種投票方式：

•By Telephone: 1-800-690-6903

·通過互聯網：www.proxyvote.com(1)

·郵寄：填寫並退還您收到的實體代理卡(如果有)

·年會期間：www.VirtualSharholderMeeting.com/HWKN2022(1)

(1)您需要在代理卡、通知或隨代理材料附帶的其他説明上包含16位控制號碼，才能在線投票或參加在線年會

如果您的股票由經紀賬户或另一代名人持有，您的股票將被稱為“街頭名下”，您將被視為股票的實益擁有人。從技術上講，銀行或經紀商是這些股票的登記股東。您的銀行或經紀人將從包括您在內的所有持有我們股票的客户那裏收集投票指示，然後將這些投票提交給我們。

董事會的投票建議是什麼？

物質						董事會推薦
1.選舉本委託書中提名的八名董事						每名被提名人
2.委託書中披露的批准高管薪酬的諮詢投票						為

如閣下退回一張簽署妥當而無指示的委託書，委託書持有人將根據董事會的建議投票表決閣下的股份。

還會對其他事項進行表決嗎？

吾等並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上提交股東表決。如股東周年大會有任何其他事項需要股東投票表決，寄回吾等的隨附表格內的委託書將按照董事會的推薦投票，或如無推薦，則按照委託書持有人的判斷投票。

誰有資格在年會上投票？

只有在記錄日期2022年6月9日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知並參加年度會議。如果你在那一天是登記在冊的股東，你將有權投票表決你在那一天持有的所有股票。

我有多少票？

在記錄日期收盤時，您將對您持有的每一股我們的普通股投一票。

所有股東可以投多少票？

在記錄日期，我們的普通股有21,166,656股流通股，每股都有權在股東周年大會上投一票。董事沒有累積投票權。

年會需要多少票才能舉行？

持有本公司已發行普通股的多數總投票權並有權於記錄日期投票的持有人，必須親自或委派代表出席股東周年大會，以構成召開會議所需的法定人數。

為確定會議是否有法定人數，棄權將視為出席。然而，在股東周年大會上棄權或不在網上投票或委派代表投票的股東的股份，將不計入確定法定人數的目的。

我們敦促您提前投票，即使您計劃參加虛擬年會，以便我們儘快知道已達到法定人數。

批准每一項提案需要多少票數？

關於提案一--董事選舉，董事是以多數票選出的。多數票意味着獲得最多贊成票的被提名者當選為董事，最高可達年度會議將選出的董事人數上限。因此，對這項提議投棄權票或未能投票(包括經紀人)

無投票權)不會對董事選舉的投票產生影響。

關於建議二，批准高管薪酬的諮詢投票，如果投票贊成這項建議的票數超過反對這項建議的票數，我們將認為我們的股東已經批准了我們的高管薪酬。因此，對這項提議投棄權票或未能投票(包括經紀人不投票)將不會對這項提議的結果產生任何影響。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

根據本邀請書發出並在股東周年大會前及時收到的任何委託書將按照該委託書中的指示進行表決，除非該委託書在會議前被適當地撤銷。任何委任委託書的股東均可於股東大會上行使委託書前撤銷委託書：(1)向吾等主要執行辦事處的祕書遞交書面通知，明確撤銷委託書；(2)於吾等主要執行辦事處簽署委託書，並將日期較後的委託書送交吾等；或(3)透過互聯網出席股東周年大會並於股東周年大會期間投票。

建議一--選舉董事

董事會已將年度會議上選出的董事人數定為8人。我們經修訂和重新修訂的附例(“附例”)規定，董事會的成員不少於3名，不超過11名。我們的董事會目前由八名董事組成。

本公司董事會已提名James A.Faulconbridge、Patrick H.Hawkins、Mary J.Schumacher、Jeffrey E.Spethmann、Daniel J.Stauber、Yi“Faith”Tang、James T.Thompson和Jeffrey L.Wright當選為董事會成員，任期均為下一年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

除非您另有指示，否則簽署和交付的委託書，包括任何以電子方式提交的委託書，將被投票選舉所有被提名人。如果任何被提名人拒絕或無法接受這樣的提名或充當董事(我們的管理層預計不會發生的事件)，委託書將根據其下屬人員的最佳判斷投票給一名或多名替代被提名人。

有關我們董事的信息

自下列年度以來，我們的董事一直擔任我們的董事。以下信息，包括每個董事被提名人的主要職業或就業，已由各自的董事被提名人提供給我們。

我們的任何董事、高管或董事提名人之間都沒有家族關係。

每一位董事提名人都為我們的董事會帶來了獨特的能力。董事會認為，作為一個整體，被提名者在一般業務管理、公司治理、製造、財務、戰略規劃和風險管理等領域擁有有效監督我們公司所需的經驗和技能。此外，董事會相信，我們的每一位董事都具有高標準的道德標準、誠信和專業精神、良好的判斷力，並致力於代表我們股東的長期利益。作為我們的治理和提名委員會進行的搜索的一部分，斯皮斯曼先生最初被非管理層董事確定為董事候選人。每一位董事被提名人的姓名、年齡、主要職業和他們首次當選為董事董事會成員的年份如下。

以下內容提供了有關每個董事提名者的某些附加信息。

詹姆斯·A·福康布里奇自2006年以來一直是我們董事會的成員。自2006年以來，福康布里奇一直擔任Karges-Faulconbridge，Inc.的總裁，這是一家工程和技術服務公司，服務於包括乙醇行業在內的各種行業。他的背景為公司提供了技術專長和對乙醇和我們服務的其他行業的洞察力，以及在資本規劃和碳足跡技術方面的洞察力。

帕特里克·H·霍金斯自2011年以來一直擔任我們的董事會成員和首席執行官。霍金斯先生自1992年以來一直在公司任職，自2010年起擔任總裁；2009年至2010年擔任董事-食品藥品業務經理；2007年至2009年擔任食品及共擠壓產品業務經理；2002年至2009年擔任食品配料銷售代表；1992年至2002年在公司擔任過多個其他職位。霍金斯先生擁有聖託馬斯大學的化學學士學位。他與我們合作的豐富經驗

公司使他對我們的公司及其業務有了深入的瞭解，並對我們的持續成功充滿了熱情。

瑪麗·J·舒馬赫自2012年以來一直是我們董事會的成員。2010年至2016年，舒馬赫女士擔任雙城仁人家園的首席運營官；2008年至2010年，擔任安徒生公司高級副總裁兼總經理；2003年至2008年，擔任研究、技術、質量和工程高級副總裁；1992年至2003年，在Ecolab Inc.擔任多個職位；1979至1992年，在皮爾斯伯裏公司擔任多個職位。舒馬赫女士擁有明尼蘇達大學化學工程學士學位，對化工行業有廣泛的瞭解，在研發、質量和業務發展方面擁有寶貴的經驗。

Jeffrey E.Spethmann自2021年10月以來一直是我們董事會的成員。Spethmann先生自2016年4月以來一直擔任Donaldson Company，Inc.負責工業產品的高級副總裁，自2013年加入Donaldson Company以來，曾在該公司擔任過多個職位，包括廢氣排放副總裁和全球工業空氣過濾副總裁。在加入Donaldson之前，Spethmann先生於1999-2012年間擔任吹塑特種產品公司總經理兼總裁。斯皮斯曼先生擁有機械工程學士學位和明尼蘇達大學工商管理碩士學位。他在一家大公司的銷售和製造流程方面的經驗和知識為我們的董事會提供了寶貴的見解。

Daniel J.Stauber自2016年以來一直是我們董事會的成員，並自2019年3月以來一直擔任Stauber Performance Components，Inc.(“Stauber”)的首席品牌官，Stauber是該公司的全資子公司。自我們於2015年收購Stauber以來，Stauber先生在2018年2月至2019年3月期間擔任Stauber副總裁和總裁，並在2018年1月期間擔任Stauber首席品牌官；1998年至2015年收購Stauber期間擔任Stauber首席執行官；1994年至1998年擔任總裁；1984至1994年擔任Stauber的多個其他職位。他在健康和營養行業的廣博知識對我們制定和執行這一業務部門的業務計劃和增長戰略非常有價值。

唐毅“信仰”自2020年以來一直是我們的董事會成員。唐女士自2021年9月起擔任MiTek，Inc.的全球首席信息官和首席數字官，並於2017年至2021年9月在H.B.富勒公司擔任全球首席信息官，於2013年至2017年擔任全球信息技術、治理和項目管理監督部董事，並於2010年至2012年擔任亞太信息技術部的董事。在此之前，唐女士曾在百特、強生和禮來擔任過多個職位。唐女士擁有中國上海大學的計算機軟件學士學位和中國人民大學的工商管理碩士學位。她在一家大型工業製造公司的信息技術經驗為我們的董事會增添了寶貴的洞察力。

自2009年以來，詹姆斯·T·湯普森一直是我們董事會的成員。2004年至2007年，湯普森先生擔任馬賽克公司負責商業的執行副總裁，1974年至2004年，他在嘉吉公司擔任多個職位，最近的職務是1996年至2004年，擔任嘉吉鋼鐵公司總裁。他在主要製造和大宗商品公司的經驗對我們的大宗商品化學品業務很有價值。

傑弗裏·L·賴特自2009年以來一直是我們董事會的成員。賴特先生於1999年至2014年擔任G&K Services，Inc.首席財務官，2009年至2014年擔任董事執行副總裁兼首席財務官，2004年至2009年擔任高級副總裁，1999年至2003年擔任財務兼祕書，1998至1999年擔任BMC Industries，Inc.財務主管，1996年至1998年擔任財務總監，1993至1996年在Employee Benefit Plans，Inc.擔任多個職位，並於1984至1993年受僱於Arthur Andersen&Co.。他豐富的上市公司財務和審計經驗為我們提供了寶貴的財務和會計經驗以及上市公司董事會經驗。

董事會多元化矩陣(截至2022年6月9日)

根據納斯達克上市規則第5605(F)條，下表彙總了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都具有規則和相關説明中賦予它的含義。

董事獨立自主

我們的董事會已經決定，在董事的被提名人中，福爾康布里奇、斯佩斯曼、湯普森和賴特以及梅斯。舒馬赫及唐先生均為“獨立董事”，該詞由納斯達克適用的上市標準界定。因此，我們董事會的大多數成員都是獨立的。

公司治理

董事會會議

在截至2022年4月3日的財年(“2022財年”)，我們的董事會舉行了六次會議。所有董事出席了我們董事會和他們所服務的委員會至少75%的會議。所有當時在任的董事幾乎都參加了我們2021年的年度股東大會。我們的董事會鼓勵但不要求董事出席年度股東大會。

董事會的領導結構

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為董事會認為根據公司的立場和方向以及董事會成員做出這一決定符合公司的最佳利益。首席執行幹事和董事會主席的職位目前不是由同一人擔任。這一結構使我們能夠更充分地利用湯普森先生的技能，並確保董事更積極地參與制定議程和確定董事會的優先事項和程序。

董事會委員會

董事會設有審計委員會、薪酬委員會及管治及提名委員會，其詳情將於下文詳述。董事會各委員會現任成員如下：

一、獨立董事

C：椅子

M：會員

·本公司董事會已確定，審計委員會的所有成員都是“獨立的”，這一術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第10A(M)節中使用，而“獨立董事”一詞是根據納斯達克適用的上市標準定義的。我們的董事會已經認定福康布里奇先生、斯佩特曼和賴特先生以及舒馬赫女士是“審計委員會財務專家”，這一術語由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的法規定義。

·審計委員會的職責載於《審計委員會章程》。憲章的最新副本可在我們的網站上獲得(www.hawkinsinc.com)。

·本公司董事會已決定薪酬委員會的所有成員均為“獨立董事”，該詞由納斯達克適用的上市標準界定為“非僱員董事”，而“非僱員董事”一詞則由根據《交易所法案》頒佈的第16b-3條規則界定。

·薪酬委員會聘請了獨立的薪酬顧問麥克拉根，為薪酬委員會提供有關2022財年行業實踐的獨立建議。麥克拉根是怡安集團的一部分。董事會成員或任何高管都與麥克拉根沒有任何從屬關係。麥克拉根不向公司提供其他服務，並向薪酬委員會主席報告。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度對麥克拉根的獨立性進行了評估，並得出結論認為，不存在任何利益衝突，不會阻止他們成為薪酬委員會的獨立顧問。McLagan就我們高管薪酬部分的主要方面和高管薪酬方面的最佳實踐向薪酬委員會提供了建議，並就公司2022財年被任命的高管總薪酬水平和組成部分的競爭力提供了市場信息和分析。在確定這種賠償的競爭力時，賠償委員會審查了調查數據。該公司不以薪酬為基準。薪酬委員會審查和審議McLagan提供的信息，以瞭解當前的薪酬做法、水平和結構，並告知其薪酬決定，但不是根據這些數據確定具體的薪酬參數。

·薪酬委員會還定期與我們的首席執行官協商，後者就首席執行官以外的其他執行幹事的薪酬問題向薪酬委員會提出建議，但首席執行官在投票或審議有關其自身薪酬的問題時並不在場。關於薪酬顧問和管理層在薪酬委員會的進程和程序中的作用的更多信息，見下文的薪酬討論和分析一節。

·《賠償委員會章程》規定了賠償委員會的職責。憲章的最新副本可在我們的網站上獲得(www.hawkinsinc.com)。

·我們的董事會已經確定，治理和提名委員會的所有成員都是納斯達克適用的上市標準中定義的“獨立董事”。

·治理與提名委員會根據以下基準對董事提名的潛在候選人進行評估，並建議董事會將本委託書中包括的董事提名人選提交給股東在年度大會上選舉。

·治理和提名委員會的職責載於《治理和提名委員會憲章》。憲章的最新副本可在我們的網站上獲得(www.hawkinsinc.com)。

提名過程

管治及提名委員會根據我們的附例、管治及提名委員會章程及公司管治原則考慮董事會候選人，其副本可於我們的網站(www.hawkinsinc.com)下載。任何尋求董事提名的股東應將董事候選人的姓名、資歷和聯繫方式、同意其提名並同意(如果當選)擔任董事的簽署聲明、填妥的董事被提名人問卷(可應本公司祕書要求索取)以及本公司章程要求的其他信息，不遲於上一年年會一週年前90天發送給我司祕書。提出提名的股東還應包括他或她的聯繫信息和提交提名的人是公司股東的證據。

治理和提名委員會將根據我們的章程、治理和提名委員會章程和公司治理原則中規定的標準對候選人(由股東或其他人提名)進行評估。根據我們的公司治理原則，我們維持董事會作為一個整體必須滿足的最低資格，包括治理、商業和專業經驗、行業意識和知識以及利益相關者意識。每個董事還必須具有高標準的個人道德，對公司的使命和誠信做出承諾，並願意並能夠投入必要的時間和精力來履行董事會對公司及其管理的監督責任。在評估個人候選人時，治理和提名委員會將考慮以下因素：財務知識、對本行業或與本公司需求相關的其他背景的瞭解、作為本公司利益相關者的地位、遵守美國國税局、美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準方面的“獨立性”、以及服務意願、能力和可用性。治理和提名委員會可聘請外部獵頭公司協助尋找和篩選新的董事候選人，並協調遴選過程。該公司在確定董事被提名人時沒有正式的政策考慮多樣性，但治理和提名委員會努力提名具有各種互補技能的董事，以便董事會作為一個整體擁有適當的人才、技能和專業知識來監督公司的業務。

風險監督

公司管理層負責識別公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並對公司的風險敞口進行日常管理。董事會負責監督公司的風險管理程序，告知自己公司的重大風險，並評估管理層是否有合理的控制措施來應對重大風險。董事會不承擔任何責任，

然而，為了識別或管理公司的各種風險。審計委員會主要負責監督管理層在財務風險監督方面的責任，而財務風險管理是董事會及其治理和提名委員會在確定哪些董事擔任審計委員會成員時考慮的因素。因此，管理層在2022財政年度向董事會及其審計委員會報告了各種風險管理事項。審核委員會則就委員會層面討論的事項向董事會全體成員彙報。審計委員會和董事會關注公司面臨的重大風險，包括運營、市場、流動性、法律和監管風險，以評估管理層是否有合理的控制措施來應對這些風險。審計委員會認為，這種責任分配為解決風險管理問題提供了一種有效和高效的辦法。

套期保值禁令

我們的每一位董事、高級管理人員、其他員工及其指定人員不得(I)購買對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金)，以及(Ii)以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易。儘管如此，投資組合多元化交易和投資於基礎廣泛的指數基金通常是被允許的。該禁令適用於授予被保險人的證券，作為他們為公司提供服務的補償的一部分，以及他們直接或間接持有的任何其他公司證券。

其他被禁止的交易

我們的政策還禁止高管和董事在保證金賬户中持有公司證券，或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。

與董事的溝通

股東可以寫信給我們的祕書，聯繫全體董事會、作為一個團體的獨立董事或任何個別董事，地址是明尼蘇達州羅斯維爾，羅斯蓋特，郵編：55113。所有函件將由祕書彙編，並定期提交給收件人。

環境、社會和治理承諾

我們致力於堅定的環境、社會和治理(“ESG”)原則。我們認識到，我們經營業務的方式會影響我們的業績。因此，我們促進和支持環境可持續、對社會負責並與強大的公司治理實踐保持一致的商業實踐。我們的環境、社會和治理報告可在我們的網站(www.hawkinsinc.com)上查閲，其中強調了我們對ESG原則的承諾。

我們致力於提高人們的生活質量--從員工到客户，再到我們運營的社區。最近的舉措主要集中在：

·人-我們的員工是我們業務的核心，也是我們長期成功的核心。安全是我們的核心價值，我們努力實現可記錄的零傷害。在過去四年，我們看到我們的總可記錄事故率有下降的趨勢。我們繼續評估和採用新的流程，以提高員工的安全。我們尋求通過具有競爭力的薪酬和福利方案以及我們的價值觀驅動的文化來留住我們的員工。

·環境-我們的許多產品對於幫助我們的客户減少對環境的影響至關重要。我們的水處理化學確保數百萬美國人每天都有安全的飲用水，並在廢水進入我們的湖泊和溪流之前進行淨化。我們的許多產品幫助我們的客户實現他們自己的環境可持續性目標。

·社區影響力-我們擁有800多名員工，我們相信推動變革的最大資產是我們的員工緻力於在他們的社區推動積極影響。我們贊助和支持許多慈善組織，我們的員工奉獻他們的時間。這些捐款有助於支持各種規模的非營利組織的工作，這些組織在青年活動、災害應對、州農村水協會和退伍軍人等領域開展工作。

在董事會層面，我們的治理和提名委員會負責監督可持續性和社會責任。在管理層，我們的執行副總裁、首席財務官和總法律顧問直接向我們的首席執行官報告，他們在可持續發展和社會責任方面負有全面監督責任。

董事會審計委員會報告

審計委員會已(I)與本公司管理層及均富律師事務所(下稱“均富律師事務所”)審閲及討論本公司2022財年經審核財務報表；(Ii)與均富律師事務所討論上市公司會計監督委員會及美國證券交易委員會適用規定所須討論之事項；(Iii)從均富會計師處收到上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審計委員會就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通並與均富會計師事務所討論其獨立性所需之書面披露及函件；及(Iv)考慮均富會計師所提供之非審計服務是否符合保持均富會計師事務所獨立性之規定。

基於上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們提交給美國證券交易委員會的2022財年10-K表格年度報告中。

傑弗裏·L·賴特(主席)詹姆斯·A·福康布里奇瑪麗·J·舒馬赫傑弗裏·E·斯皮斯曼

董事會審計委員會

獨立註冊會計師事務所的費用

下表顯示了均富就2022財年和2021財年提供的服務向我們收取的總費用。審計委員會預先批准了以下所述服務的100%。

費用説明						2022財年 金額						2021財年 金額
審計費						$	445,000					$	475,000
審計相關費用						—						—
税費						—						—
所有其他費用(1)						268,980						228,817
總計						$	713,980					$	703,817

(1)-這些費用涉及對2022財年和2021財年收購或潛在收購進行的盡職調查，以及對員工福利計劃的審計。

審計委員會目前對獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先批准的做法是每年批准所有審計服務，以及該獨立註冊會計師事務所將於年內提供的與審計有關的特定類型的税務和其他非審計服務的性質和範圍。審計委員會審查將提供的每項非審計服務，並評估該服務對審計師獨立性的影響。如有需要，年內會按個別情況預先批准其他特定的獲準服務。審計委員會已在審計委員會會議之間向其主席授予預先審批權。任何

主席作出的預先批准必須向審計委員會報告。

均富的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。預計他們將可以回答適當的問題。

行政人員及董事的薪酬

薪酬問題的探討與分析

以下討論和分析描述了我們的薪酬目標和政策，以及在2022財年向以下高管(我們指定的高管)發放的薪酬：

·首席執行官兼總裁帕特里克·H·霍金斯；

·執行副總裁、首席財務官兼財務主管傑弗裏·P·奧爾登坎普；

·德魯·M·格拉赫克，負責業務的副總裁；

·理查德·埃爾斯塔德，副總統、總法律顧問兼祕書；以及

·雪莉·A·羅澤博姆，負責健康與營養的副總裁。

概述

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住將領導公司實現長期成功和股東價值增長的高管。與這一目標一致，我們的高管薪酬計劃基於公司、業務部門和個人業績，以使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並用於鼓勵我們的高管留在公司。我們的高管薪酬計劃目前包括獎勵當前業績以及通過基本工資和基於績效的可變薪酬的適當平衡來激勵長期業績的要素組合。我們以績效為基礎的可變薪酬由短期部分和長期激勵計劃組成，前者提供與卓越的當前業務業績和個人業績相關的激勵，後者激勵長期業績並使業務目標與股東的利益保持一致。在2022財年，薪酬委員會沒有對其高管薪酬政策或我們的高管薪酬計劃的結構做出任何重大改變，考慮到(其中包括)超過97%的股份持有者在我們上次年度股東大會上以諮詢的方式投票批准了我們在該年度會議的委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

績效衡量標準

除了羅澤博姆之外，所有被點名的高管在2022財年的非股權和股權激勵安排中，唯一的公司業績衡量標準是所得税前收入，並對其進行了調整，以消除收購的影響。由於實際績效超過了最高績效水平，我們被任命的高管根據我們年度非股權激勵薪酬安排的公司業績衡量標準，獲得了目標支出水平的200%的支出，這是允許的最高支出。此外，他們還獲得了可發行限制性股票目標數量的150%，以結算2022財年授予的基於業績的限制性股票單位，如下所述，這是允許的最大股票數量。

然而，對於羅澤博姆來説，除了所得税前收入的衡量標準外，她激勵安排中50%的業績衡量標準是我們健康和營養部門的運營收入，2022財年為1,650萬美元，而2021財年為1,720萬美元。薪酬委員會使用了業務單位盈利能力的業務衡量標準，其中包括營業收入，作為盈利衡量標準的一個組成部分，並根據公司撥款的影響進行了調整，作為我們負責保健和營養的副總裁的非股權激勵性薪酬安排中業務部門業績部分的業績衡量標準。針對該操作實際性能

健康和營養部門的業績指標高於目標，因此，我們負責健康和營養的副總裁在我們年度非股權激勵薪酬安排的業務單位業績衡量下獲得了高於目標的支出。

2022年年度非股權和股權獎的業績目標

確定2022財年高管薪酬

薪酬委員會不以高管的總薪酬或任何個別薪酬要素為基準。它也不適用機械公式，也不針對任何個人的比較數據確定具體數額，也不針對薪酬的任何組成部分確定具體數額或相對權重。相反，薪酬委員會成員審查和審議基礎廣泛的第三方調查數據，以瞭解當前的薪酬做法、水平和結構，從而為其薪酬決定提供信息，但不是根據這些數據確定具體的薪酬參數。在2022財年，薪酬委員會審查的基礎廣泛的調查數據由薪酬諮詢公司獨立薪酬顧問麥克拉根收集，該公司還為薪酬委員會提供了關於行業做法的獨立建議。在2022財年，麥克拉根沒有為該公司提供其他服務。薪酬委員會沒有以公式化的方式使用McLagan提供給它的信息，而是利用這些信息為其關於公司高管總薪酬的適當水平和組成部分的判斷提供信息。薪酬委員會一起審議了薪酬的所有要素，並根據成員的經驗和判斷，根據我們的薪酬目標，確定了每個執行幹事的總薪酬機會和薪酬要素的組合。

薪酬委員會認為，McLagan提供的資料是委員會評估行政人員薪酬的若干工具之一。薪酬委員會還定期與我們的首席執行官進行磋商，首席執行官向薪酬委員會就首席執行官以外的高管的薪酬提出建議。我們的首席執行官參與了薪酬委員會關於其他高管薪酬的一些審議，儘管所有決定都是由薪酬委員會做出的。我們的首席執行官沒有出席投票或審議與他自己的薪酬有關的問題。

指定執行幹事薪酬的要素

下表概述了我們為指定高管提供的薪酬計劃的主要組成部分(不包括健康和類似福利，這些福利通常適用於所有員工)。

下面顯示了2022財年目標薪酬各組成部分的相對價值(基本工資、績效股權激勵薪酬和績效現金激勵薪酬)。

除了上述因素外，我們上一財年的高管薪酬計劃還包括對長期福利計劃和其他福利的貢獻，這些將在下文進行更詳細的討論。

基本工資

我們向我們任命的高管提供基本工資，以補償他們履行主要責任並提供財務穩定。薪酬委員會每年審查並酌情調整我們執行幹事的基本工資。2021年5月，薪酬委員會批准將Grahek先生的基本工資提高到325,000美元，增幅為8%，原因是Grahek先生的職責增加。所有其他被點名的高管基本工資都增加了3%。

年度非股權激勵薪酬

年度非股權激勵薪酬是我國高管薪酬戰略的重要組成部分。年度非股權激勵薪酬的目的是根據薪酬委員會確定的業績目標的實現情況提供可變的現金薪酬。我們的高管在任何財政年度都沒有獲得固定獎勵薪酬的合同權利。

我們的非股權激勵安排(如下所述)規定，除非實現目標的特定部分，否則不向高管人員支付任何款項，並允許在超過目標時大幅增加支付。現金獎勵付款是在我們完成年度審計後確定和支付的。

對於2022財年，薪酬委員會指定了財務業績目標，包括公司税前收入業績指標，以及每個被任命的負責業務部門的高管(在2022財年，該部門只包括我們的健康和營養副總裁)的運營指標，以及用於確定是否根據安排支付現金激勵付款以及支付金額的目標。

我們任命的高管的年度現金獎勵支付機會基於2022財年基本工資的以下百分比：

薪酬委員會根據其職責的相對範圍以及由此產生的影響公司業績的能力，確定了每個被指名的執行幹事的支付機會。

薪酬委員會決定，我們的首席執行官、首席財務官、總法律顧問和運營副總裁在2022財年的年度現金激勵支付機會應100%基於公司相對於税前收入目標的表現，以反映他們在整個公司範圍內的重大責任和由此產生的影響公司整體成功的能力。

薪酬委員會決定，我們負責健康和營養的副總裁2022財年的年度現金激勵支付機會的50%應基於整個公司的業績，50%應基於其業務部門的盈利能力，以反映她作為業務部門負責人和公司整體執行管理團隊成員的雙重角色。

除非達到相應目標業績水平的80%的門檻水平，否則不支付年度現金獎勵。業績在相應目標的80%和100%之間會導致支出比例從完全達到80%的目標水平現金獎勵支付的50%到完全達到相應目標績效水平的目標水平現金激勵支付的100%(例如，實現90%的績效目標將導致支付目標水平現金激勵支付的75%)。業績在各自目標的100%到120%之間會導致從100%的目標水平現金獎勵支付

超過績效目標20%，達到績效目標的200%(例如，達到105%的績效目標將導致支付目標水平現金獎勵的125%)。業績超過適用業績目標的120%不會產生任何額外的年度現金獎勵。

公司和業務單位財務衡量標準。年度現金激勵支付的公司業績部分是基於我們2022財年的全公司業績，以所得税前收入衡量，與同期相同財務指標的目標水平相比，進行了調整，以消除本年度收購的影響。對於我們的健康和營養部門，年度現金激勵付款的業務部門業績部分是基於2022財年業務部門盈利能力的運營指標，該指標衡量的是不包括公司分配的某些成本的運營收入，與該時期此類運營利潤的目標水平相比。在每一種情況下，目標業績水平都是基於公司年度運營計劃得出的預期業績水平。2022財年公司和業務單位的財務目標以及相對於這些目標的實際業績摘要如下(以千計)。

薪酬委員會設定這些目標績效水平，以確保每位獲任命的高管的現金薪酬中有相當大一部分與公司和業務部門的業績掛鈎，併為我們的獲任命的高管提供基於業績的機會，以實現具有市場競爭力的總薪酬。賠償委員會確定，所得税前收入是衡量公司整體財務業績的最佳指標，上述業務盈利能力指標是衡量業務單位財務業績的最佳指標。

由於我們的所得税前收入超過了2022財年的最高水平，我們被任命的高管根據公司財務措施收到了2022財年目標支出的200%。由於健康和營養集團的業務部門運營盈利能力表現高於目標水平，但低於最高業績水平，根據業務部門財務衡量標準，羅澤博姆收到了她目標支出的174%。

雖然薪酬委員會有權調整年度非股權激勵薪酬計劃的最終支出，但它通常不會這樣做，2022財年也不會這樣做。

年度股權獎

我們的股權激勵薪酬計劃旨在：

·使參與者的利益與我們股東的利益保持一致，

·為留住我們任命的高管提供激勵措施，

·確定支出的最低績效水平，

·為超過既定目標的業績提供增加支出的機會，以及

·提供一個股權激勵計劃，與我們爭奪人才的公司提供的計劃相競爭。

與前幾年一樣，在2022財年，股權激勵獎勵計劃包括授予基於業績的限制性股票單位，這些單位將根據本財年的公司業績進行授予，並將以服務兩年後授予的限制性股票進行結算。薪酬委員會決定，在麥克拉根的協助下，繼續向我們任命的高管授予基於業績的限制性股票單位，以便每位任命的高管的薪酬中有很大一部分將基於績效。

在2022財年，根據基於業績的限制性股票單位獎勵向每位被任命的高管發行的目標股票數量是基於該高管基本工資的一個百分比，並根據授予之日我們普通股的收盤價轉換為目標股票數量。由此產生的獎項，

薪酬委員會於2021年5月通過，條件是每位被任命的高管將根據我們在本財年的表現，相對於上述年度非股權激勵計劃中使用的相同税前收入目標，獲得最多數量的限制性股票。

將一對一授予和結算的限制性股票單位的實際數量是根據高於或低於目標水平的相關收入的滑動比額表確定的，並受最低門檻和最高結算金額的限制。對於2022財年，目標設定為5260萬美元，與我們上述非股權激勵計劃安排使用的目標水平相同，而我們的實際業績為7080萬美元。如果我們在2022財年的實際業績低於目標的80%，那麼將不會有任何限制性股票單位被授予並以限制性股票的股票結算。如果我們在2022財年的實際業績在目標的80%到100%之間，那麼一些限制性股票單位將根據限制性股票單位目標數量的50%到100%之間的滑動比例授予並結算在限制性股票中。如果我們在2022財年的實際業績在目標的100%至120%之間，那麼一些限制性股票單位將根據限制性股票單位目標數量的100%至150%之間的滑動比例授予並結算在限制性股票中。由於我們的實際業績超過了2022財年的最高業績水平，被任命的高管每人獲得了相當於目標限制性股票單位數量150%的限制性股票。

薪酬委員會為執行幹事確定了2022財政年度基於業績的限制性股票單位獎勵金額如下：

在涉及公司的“根本性變化”(定義見下文)的情況下，如果薪酬委員會確定根本性變化不會導致基於業績的限制性股票單位獎勵的延續，則每個基於業績的限制性股票單位獎勵將立即以其目標的100%授予。在相同情況下，任何為結算既有業績基礎限制性股票單位獎勵而發行的限制性股票流通股也將立即歸屬。如果業績限制性股票單位獎勵在根本性變化後繼續，但與根本變化相關，高管在適用的業績期間或在限制性股票最終歸屬之前被無故終止或辭職，則為解決既有的績效限制性股票單位獎勵而發行的業績限制性股票單位獎勵或任何限制性股票將以相同方式歸屬。我們認為，這些與根本性變化相關的基於業績的限制性股票獎勵通知中的觸發因素，在公司和股東對發生根本性變化時保留高管的擔憂以及高管對因根本性變化或控制權變化而終止或減少職責的合理擔憂之間取得了適當的平衡。在我們的2019股權激勵計劃中，除獎勵協議另有規定外，“根本性變化”一般包括以下任何一項：

·公司交易的完成，但某些例外情況除外；

·任何個人或團體成為公司總投票權50%以上的實益所有人，但某些例外情況除外；或

·留任董事不再佔我們董事會成員的多數。

“公司交易”是指公司的任何解散或清算、出售其幾乎所有資產、涉及公司的合併或合併，或涉及公司股票的法定股份交換。同樣，“繼續董事”是指在2019年股權激勵計劃生效日期時是公司董事的個人，或在該生效日期後成為董事的個人，並且其初始選舉或由公司股東選舉的提名至少得到當時繼續留任的董事的多數批准，但不包括其首次就職是由於本公司董事會以外的人實際或威脅進行的競選徵求委託書或同意而發生的。

遣散費安排

我們的薪酬委員會已經通過了一項高管離職計劃，涵蓋了我們的首席執行官和某些其他關鍵員工，包括我們所有被任命的高管。我們相信，高管離職計劃提供的好處有助於吸引高管人才，並創造一個在不確定或變化時期提供足夠的業務過渡、穩定性和知識轉移的環境。我們的高管離職計劃的條款在“終止或控制權變更後的潛在付款”的標題下有更詳細的描述。

對退休計劃的供款

我們所有被任命的高管都參與了我們利潤分享計劃的401(K)部分，該計劃適用於我們大多數其他非討價還價單位的員工。我們的合格指定高管也參與了我們的非限定遞延薪酬計劃，該計劃涵蓋2012年4月1日或之前受僱的員工，並被美國國税局(IRS)確定為“高薪員工”。2012年4月1日後受聘的高級管理人員沒有資格參加非限定遞延薪酬計劃，但可能有資格參加霍金斯公司員工持股計劃和信託(“員工持股計劃”)下的利潤分享部分，我們稱之為“利潤分享計劃”和員工持股計劃。Oldenkamp先生和Grahek先生是僅有的有資格參與利潤分享計劃和員工持股計劃的被點名的高管。

根據合格退休計劃，我們指定的有資格的高管以與所有其他符合條件的員工相同的條款參加，用於確定計劃福利的年度薪酬在2022財年聯邦税法限制為29萬美元。這一限制將在未來幾年根據聯邦税法針對生活成本的增加進行調整。

根據我們的利潤分享計劃，我們將每個符合條件的參與者的薪酬的一定比例貢獻到該計劃下為參與者維護的帳户中。在2022財年，我們為Oldenkamp先生和Grahek先生每人的利潤分享計劃做出了相當於他們計劃年度薪酬的2.5%的貢獻，但受計劃福利上限的限制，因此我們向他們每人貢獻了7,250美元。根據利潤分享計劃的401(K)部分，公司最高可匹配參與者合格收入的5%的員工繳費，但受美國國税局的限制。參與者賬户將計入該計劃進行的員工導向投資所產生的適當收益或損失。在2022財年，我們代表每一位被任命的執行幹事提供了14,500美元的對等捐款。

根據我們的員工持股計劃，我們可以根據計劃福利的上限，從每個符合條件的參與者的薪酬中提取一定比例的補償，然後將其貸記到計劃下為參與者維護的個人賬户中。捐款由我們的董事會酌情決定。在2022財年，我們為Oldenkamp先生和Grahek先生每人提供了相當於他們在該計劃年度合格薪酬的2.5%的捐款，結果是向他們每人繳納了7,250美元。參與人賬户記入該計劃投資所產生的適當收益或損失。

非限定遞延補償計劃的結構符合第409a條。霍金斯和埃爾斯塔德是僅有的兩位有資格參與非限定遞延薪酬計劃的被點名高管。根據該計劃，參與者不會推遲收入。對該計劃的所有貢獻都是由公司做出的，並立即完全歸屬。該計劃下的分配從僱傭終止後六個月開始，並一次性支付，或在三年或五年內分期付款，由參與者在進入計劃之前選擇。參與人賬户記入根據該計劃進行的參與人指導的投資所產生的適當收益或損失。參與者可以每天改變他們的投資選擇。根據該計劃，在2022財年，我們對該計劃的貢獻相當於每個參與者在計劃年度符合條件的薪酬的10%，計劃福利的上限為29,000美元，代表霍金斯先生和埃爾斯塔德先生每人貢獻29,000美元。

其他好處

薪酬委員會認為，我們必須提供具有競爭力的福利計劃，以吸引和留住我們的高管。在2022財年，我們為我們的高管提供了其他員工普遍享有的醫療和其他健康和福利福利。

我們為我們的高管提供的唯一福利是私人使用公司的汽車。

其他協議和政策

與行政人員簽訂的協議

在2016財年收購我們的健康和營養業務時，我們與羅澤博姆簽訂了留任協議。根據協議條款，Rozeom女士將獲得一筆50萬美元的一次性付款，條件是她在63歲生日前保持良好的就業狀況(2025財年)，但如果她較早去世、殘疾或無故被解僱，則按比例計算。

税務方面的考慮

《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條規定，上市公司在任何課税年度支付給每位受保員工的薪酬超過100萬美元，不允許向上市公司扣税，這包括在任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何人，以及在2017年或隨後任何一年被確定為受保員工的任何人。如果任何受保僱員在一個課税年度的總薪酬超過100萬美元，則超過100萬美元的金額不得扣除税款。雖然第165(M)條就2017年12月31日或之前的納税年度豁免了符合條件的績效薪酬，但自那時以來，所有對受保員工的薪酬都受到100萬美元的扣除上限。

《守則》第280G條不允許對發生控制權變更的公司某些高管支付的超額降落傘款項進行減税。此外，《法典》第4999條對個人支付的超額降落傘徵收20%的消費税。降落傘支付是與控制權變更相關或由控制權變更引發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利、長期激勵計劃的支付和加速授予，包括股票期權和其他基於股權的薪酬。超額降落傘支付是指超過根據代碼第280G節根據高管先前薪酬確定的門檻的降落傘支付。如下文所述，我們不提供被視為與控制權變更相關的收入的税收總額。

《守則》第409a條也影響到向關鍵僱員支付某些類型的遞延補償，幷包括關於何時可以根據這種安排支付款項、加快福利發放以及根據這種安排進行選舉的時間的要求。如果不能滿足這些要求，通常會導致將遞延補償計入僱員收入的時間加快，以及某些罰款和利息。我們的非限定遞延補償安排旨在滿足第409a節的要求。

補償政策和做法產生的風險

我們的管理層每年都會對公司範圍內與員工有關的薪酬政策和做法所產生的風險進行評估。管理層準備了一份對我們的薪酬政策和做法的分析，並得出結論，這些政策和做法不會產生合理地可能對我們公司產生重大不利影響的風險。關於其風險監督作用，我們的薪酬委員會審查並同意管理層的分析和結論。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與管理層討論並審查了薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用納入我們的年度報告中

表格10-K

瑪麗·J·舒馬赫(主席)易《信仰》唐詹姆斯·T·湯普森傑弗裏·L·賴特

董事會薪酬委員會

薪酬彙總表

下表列出了我們為2022財年確定的指定高管在過去三個完整財年的薪酬信息。

(A)所列數額為賠償委員會核準的酌情現金紅利。

(B)數額是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718計算的每個財政年度授予的總金額。請參閲我們2022財年10-K表格年度報告中包括的經審計財務報表的附註10，基於股份的薪酬，以瞭解我們對這些獎勵的會計處理以及對獎勵進行估值時使用的假設。

(C)數額包括授予日各自財政年度授予的基於業績的限制性股票單位獎勵的公允價值，該價值是根據截至授予日適用業績條件的估計可能結果計算的。下表顯示了報告的2022財年基於績效的受限單位獎勵的授予日期公允價值，以及假設將實現最高水平的績效條件時的公允價值：

名字						報告的金額						最高限額
帕特里克·H·霍金斯						$	514,950					$	772,425
傑弗裏·P·奧爾登坎普						$	308,989					$	463,483
德魯·M·格拉赫克						$	194,947					$	292,452
理查德·G·埃爾斯塔德						$	193,804					$	290,738
雪莉·A·羅澤博姆						$	170,285					$	255,428

(D)見上文薪酬討論與分析中“年度非股權激勵性薪酬”中對公司業績、業務單位業績和個人目標的目標水平的描述。經賠償委員會核準後，2022財政年度報告的數額已在2023財政年度迅速支付。

(E)2022財政年度報告的數額包括：

·公司代表我們每一位指定的高管向我們的非限定遞延薪酬計劃、利潤分享計劃、員工持股計劃和僱主匹配我們401(K)計劃的繳款，如下所述。

名字						不符合條件的延期補償計劃						利潤分成計劃						員工持股計劃						僱主配對供款至401(K)
帕特里克·H·霍金斯						$	29,000					$	—					$	—					$	14,500
傑弗裏·P·奧爾登坎普						$	—					$	7,250					$	7,250					$	14,500
德魯·M·格拉赫克						$	—					$	7,250					$	7,250					$	14,500
理查德·G·埃爾斯塔德						$	29,000					$	—					$	—					$	14,500
雪莉·A·羅澤博姆						$	—					$	—					$	—					$	14,500

每個人的剩餘金額包括公司提供的汽車的個人價值(根據公司的增量成本，作為購置和運營汽車的攤銷成本中的個人使用部分計算)。就所得税而言，執行幹事的收入中包含的金額是根據美國國税局的規定計算的。該公司不向被點名的高管提供任何退税或這一金額的總和。

被點名的高管都沒有與我們簽訂僱傭協議。然而，在2016財年，我們與羅澤博姆達成了留任協議。閲讀“薪酬彙總表”時，應結合薪酬討論和分析以及隨後的表和敍述性説明。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了有關在2022財年向我們指定的執行幹事發放基於計劃的獎勵的信息。

 

(A)獎勵是我們2022財年年度非股權激勵安排下的潛在付款。如薪酬討論與分析中的“年度非股權激勵薪酬”一節所述，潛在的薪酬是根據公司、業務單位和個人目標(視情況而定)的特定績效水平而定。2022財年的實際收入是上述薪酬彙總表中“非股權激勵計劃薪酬”的唯一組成部分。除死亡或退休的情況外，高管必須在付款之日(通常是在最近結束的財政年度的每年5月或6月)受僱，才有資格獲得付款。起始點、目標和最高支付額是根據計劃的要求確定的，我們的首席執行官分別為基本工資的50%、100%和200%；首席財務官分別為基本工資的37.5%、75%和150%；負責運營的副總裁、總法律顧問和負責健康和營養的副總裁分別為基本工資的20%、40%和80%。

(B)獎勵代表可能發行限制性股票，以結算根據我們的2019年股權激勵計劃為2022財年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵。將發行的限制性股票的數量是基於我們在2022財年實現特定税前收入水平的程度。關於適用於2022財年授予業績的基於業績的限制性股票單位的業績目標的薪酬討論和分析，請參閲《年度股權獎勵》。以業績為基礎的未償還限制性股票單位的額外條款載於未償還股權獎勵表的附註(A)。2022財年個人實際獲得的限制性股票數量是目標的150%，具體如下：霍金斯24,336股；奧爾登坎普14,603股；格雷克9,214股；埃爾斯塔德9,160股；羅澤博姆8,048股。標的限制性股票單位在標的股票發行後才有權獲得股息。

(C)基於業績的限制性股票單位的授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會第718號專題確定的。對於基於業績的限制性股票單位，可以賺取的限制性股票的實際數量從目標金額的0%到150%不等。對於基於績效的限制性股票單位，報告的金額是基於截至基於績效的限制性股票單位授予日期評估的績效條件的假設可能結果。

基於計劃的獎勵説明：

“基於計劃的獎勵授予”表中所示的每個“股權激勵計劃獎勵”都是根據我們的2019股權激勵計劃授予的。2022年股權和非股權激勵獎勵的具體條款在《高管薪酬--薪酬討論與分析》一節中介紹。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表列出了我們指定的高管截至2022年4月3日持有的未償還股權獎勵的某些信息，這些獎勵已根據我們的2019年股權激勵計劃發佈。

(A)所示股份數目由限制性股票單位和為結算2020、2021年和2022年財政年度按業績授予的限制性股票單位獎勵而實際發行的限制性股票組成。為結算以業績為基礎的限制性股票單位獎勵而發行的限制性股票在與獎勵有關的會計年度之後的第三個會計年度的第一天左右100%歸屬。2020財年授予的股票於2022年4月6日授予。2021財年授予的股票將於2023年4月3日授予。2022財年授予的股票將於2024年4月1日授予。在上述日期，每名獲提名的行政人員所獲歸屬的限制性股票股份數目如下：

						歸屬或歸屬於：的股份數目：
名字						April 6, 2022						April 3, 2023						April 1, 2024
帕特里克·H·霍金斯						40,482						40,137						24,336
傑弗裏。P.Oldenkamp						18,970						18,810						14,603
德魯·M·格拉赫克						6,314						8,346						9,214
理查德·G·埃爾斯塔德						15,230						15,102						9,160
雪莉·A·羅澤博姆						8,924						8,847						8,048

如果執行人員在適用的歸屬期間結束前離開公司，則未歸屬的限制性股票一般將被全部沒收，但單位和受限股票的歸屬可能會在發生下文“終止或控制權變更時的潛在付款”項下描述的某些事件時加速。

(B)基於納斯達克在2022年4月1日，也就是2022財年最後一個工作日公佈的普通股每股45.7美元的收盤價。

既得股票

下表提供了有關2022財年我們任命的每位高管獲得的限制性股票總數，以及每位我們任命的高管在此類歸屬時實現的總美元價值的信息。

						股票大獎
名字						歸屬時獲得的股份數量(#)(A)						歸屬時實現的價值(美元)(B)
帕特里克·H·霍金斯						40,668						1,314,796
傑弗裏·P·奧爾登坎普						21,768						703,759
德魯·M·格拉赫克						5,148						166,435
理查德·G·埃爾斯塔德						17,478						565,064
雪莉·A·羅澤博姆						—						—

(A)2022財年歸屬的股票與2019財年獎勵有關，這些股票於2021年3月29日歸屬。

(B)本欄中的數額是根據歸屬日期每股32.33美元的普通股的公允市值計算的。

非限定延期補償

非限定遞延補償計劃的結構符合第409a條。根據該計劃，參與者不會推遲收入。對該計劃的所有貢獻都是由公司做出的，並立即完全歸屬。該計劃下的分配從僱傭終止後六個月開始，並一次性支付，或在三年或五年內分期付款，由參與者在進入計劃之前選擇。參與人賬户記入根據該計劃進行的參與人指導的投資所產生的適當收益或損失。參與者可以每天改變他們的投資選擇。根據該計劃，在2022財年，我們對該計劃的貢獻相當於每個參與者在該計劃年度符合條件的薪酬的10%，因此代表每個符合條件的指定執行幹事的貢獻為29,000美元。

下表提供了有關2022財年我們每位合格指定高管的不合格遞延薪酬的信息。對該計劃的捐款是在2022財政年度結束後作出的，因此，下文所示的2022年財政年度結束時的總結結餘不包括尚未繳納的2022財政年度捐款。

(A)作為非限定遞延薪酬的數額列入上文薪酬彙總表中的“所有其他薪酬”。

(B)遞延金額記入參與者從公司確定的一系列獨立共同基金中選擇的衡量投資的收益中，這些基金通常反映我們的401(K)計劃的投資選擇。非合格遞延薪酬計劃不將高於市場收益或優先收益計入遞延金額。參與者在2022財年可用投資替代方案的回報率從-9.4%到15.6%不等，2022財年的中位數回報率為4.5%。參與者可以每天改變他們的投資選擇。

(C)包括前幾年薪酬彙總表中所報告的在2022財政年度結束前為每個合格的指定執行幹事繳納的137500美元的捐款總額。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們的薪酬委員會已經通過了一項高管離職計劃，涵蓋了我們的首席執行官和某些其他關鍵員工，包括我們所有被任命的高管。該計劃涵蓋的高管有資格獲得

如果我們在任何時候無故終止他們的僱傭關係，或(2)他們在如下所述的“控制權變更”後30天開始至兩年內以“充分的理由”終止僱傭關係，我們將向他們支付特定的報酬和福利。此外，我們的股權激勵獎勵的獎勵協議規定，對於個人因死亡或殘疾而終止工作，或在某些情況下涉及公司的“根本性變化”(如上文“薪酬討論和分析”中所定義的)，加快此類獎勵的授予和可行使性，如下所述。

高管離職計劃下的潛在付款

根據高管離職計劃的條款，薪酬委員會負責將每位高管分配到四個級別中的一個級別，這決定了一名高管可能有資格獲得的續薪期限。霍金斯先生被分配到Tier 1，Oldenkamp先生、Grahek先生和Rozeom女士被分配到Tier 3，Erstad先生被分配到Tier 4。Tier1和Tier 2規定，如果非由於控制權的變化而無故終止，薪金續續期為18個月，如果由於控制權的變化而終止(無故或有充分理由)，則薪金續續期為24個月。第三級和第四級規定，如果非由於控制的變化而無故終止，薪金連續期限為12個月，如果由於控制的變化而終止(無故或有充分理由)，則為18個月。

根據行政人員離職計劃，“事業”指的是：

·行政人員在任職期間故意和實質上不執行或拒絕執行董事會的任何合理指示；

·行政人員在任職期間故意和實質性地不遵守一般適用於我們的員工或我們的管理層員工的任何重大政策、規則或行為準則，而這種不遵守對我們的財務狀況或商業聲譽造成重大和明顯的損害；

·行政人員挪用或挪用我們的資金，或行政人員的任何其他故意行為或不作為，對我們的財務狀況或商業聲譽造成重大損害；或

·高管對一項或多項行為的定罪或供認，根據與我們的業務有關的美國或其任何州的法律，該行為或行為構成重罪，或對我們的財務狀況或商業聲譽造成重大損害。

根據高管離職計劃支付給高管的付款和福利包括(1)與高管級別相關的薪金連續期的基本工資，(2)最長18個月的COBRA醫療和牙科福利續保(向高管收取在職員工的保險費率)，以及(3)最長一年的重新安置服務的合理成本。

根據《高管離職計劃》，因“控制權變更”(定義見下文)而有資格終止僱用而支付給高管的額外付款和福利包括：(1)額外六個月的續薪，(2)相當於如果高管繼續受僱並有資格在整個薪金續期內領取年度獎金(按目標計算)的福利，以及(3)等於額外福利的福利，如果有的話，如果高管在整個薪金連續期間仍然受僱並有資格參加該計劃，則在非限定遞延補償計劃下將收到這筆款項，加上在薪金連續期間本應收到的401(K)僱主匹配繳款，如果該高管至少以使該高管有權獲得利潤分享計劃所允許的最高僱主匹配繳款的比率繳納401(K)繳款。

根據高管離職計劃，“控制權的變更”意味着：

·解散、清算、出售我們幾乎所有的資產，或合併或合併我們或涉及我們股票的法定股票交易所，除非緊接交易後，緊接交易前我們的所有或幾乎所有實益所有人實益擁有交易所產生的倖存或收購實體(或其母公司)合併投票權的50%以上，其比例與他們在緊接交易前對我們的所有權基本相同；

·除(1)我們的一個或多個子公司，或(2)由我們發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)以外的任何個人或集團成為我們的股權證券的實益所有者，佔我們當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%以上，但(A)為向我們提供融資的目的而直接從我們收購我們的股權證券，任何截至2011年8月2日僅由我們的實益所有者組成的集團，或我們對我們股權證券的任何回購或其他收購，導致任何人成為我們總投票權超過50%的實益所有者，將不被視為“控制權變更”，除非此人獲得額外投票權的實益所有權。

在此人最初通過本條款(A)所述方式之一成為我們有表決權證券超過50%的綜合投票權的實益擁有人之後，我們的證券的控制權將發生變化；以及(B)只有在交易本身是根據上一個要點的“控制權變更”的情況下，如果一個人或團體因一項交易而成為我們超過50%的有表決權證券的實益擁有人，控制權才會發生變化；或

·擔任“留任董事”的個人因任何原因不再佔董事會成員的多數。“留任董事”指截至2011年8月2日為董事會員或由當時留任董事中至少過半數提名或選出的個人(不包括因實際或威脅的競選競爭或代表董事會以外的任何人實際或威脅徵求委託書或同意書而首次就職的人)。

高管必須與公司達成協議，其中包含反對競爭、披露和招攬的契約，以及發佈有資格獲得高管離職計劃下的付款和福利的索賠。

根據高管離職計劃，“因控制權變更而終止”是指在控制權變更前30天內或從控制權變更之日起兩年內發生的正當理由終止或無故終止。“有充分理由的終止”是指行政人員終止僱傭，只要行政人員已在構成“充分理由”的條件首次發生後90天內向我們發出書面通知，而我們沒有在此後30天內對該條件進行補救，並且終止不遲於構成“充分理由”的條件最初存在後的兩年期滿。“正當理由”係指未經行政機關同意而出現下列情形之一：

·高管基本薪酬大幅減少；

·行政人員的權力、職責或責任的實質性減少；

·將行政部門的主要辦事處遷至距當前地點50英里以上的地方；或

·構成吾等實質性違反吾等與行政人員之間任何協議的任何條款或條件的任何其他行動或不作為，而違反該等條款或條件並非行政人員所致。

股權獎勵的潛在加速授予

在發生根本變化後終止。在涉及公司的“根本性改變”後，所有被點名的擁有基於業績的限制性股票單位或限制性股票的高管有權加速歸屬單位和限制性股票，條件是：(I)獎勵將不會因根本變化而繼續、承擔或替換，或(Ii)如果獎勵被繼續、假設或替換，高管在適用的業績期間或在限制性股票最終歸屬之前被非自願無故終止或辭職。在上述任何一種情況下，基於業績的限制性股票單位獎勵將立即按其目標派息的100%授予，任何可用於支付該等單位的限制性股票或由於較早支付基於業績的限制性股票單位獎勵而已發行的股票也將立即授予。就這些目的而言，終止合同的“原因”通常包括犯有重罪或刑事輕罪、嚴重不當行為或欺詐行為，可能對公司造成實質性傷害，嚴重違反公司政策或行為準則，或故意或實質性違反與公司的任何協議。

此外，在涉及公司的根本變化方面，補償委員會一般可酌情(1)加快尚未授予的未歸屬股票期權的歸屬，(2)制定適當的撥備，以公平地保留股票期權在根本變化時的補償要素的方式保護任何股票期權，或(3)取消股票期權，以換取一筆現金的一次性支付，該現金相當於受期權約束的股份當時的“公允市值”超過股票期權所涵蓋股票的總行權價格的金額(如果有的話)。“每股公平市價”是指公司股東在發生重大變動時將收到的每股現金加上補償委員會真誠確定的每股非現金對價的公平市價；發生重大變動後股東應收到的任何對價將以現值為基礎計算。

因死亡或殘疾而終止僱傭關係。在因死亡或殘疾而終止僱用時，所有被點名的執行幹事擁有基於業績的限制性股票單位或限制性股票，均有權加速授予這些單位和限制性股票。如果高管在業績期間因死亡或殘疾而終止受僱於公司，則任何基於業績的限制性股票單位獎勵將立即按其目標支付的100%授予。任何為支付此類單位而發行的限制性股票，或由於較早支付基於業績的限制性股票單位獎勵而已發行的已發行股票，也將立即歸屬。該公司將發行一股不受限制的股票，以換取每個既得單位。

下表列出了每位被任命的執行幹事在以下情況下根據執行離職計劃應收到的金額：無故終止與控制權變更無關的解僱；死亡或殘疾；或因控制權變更而無故或有充分理由終止聘用。

(A)將行政人員的基本工資乘以適用的薪金延續期間的月數所確定的數額。

(B)按付給該公司的保險的全部費用與該行政人員須支付的款額之間的差額乘以適用薪金續期內的月數或18個月所得的差額而釐定的款額，兩者以較小者為準。

(C)構成該公司12個月再就業服務的估計費用。

(D)用行政人員目標年度獎金的十二分之一乘以適用的薪金延續期內的月數所確定的數額。

(E)數額等於符合資格的高管根據公司利潤分享計劃或非限定遞延補償計劃本應獲得的數額，視參與者資格而定，前提是該高管在整個適用的薪金延續期內一直受僱於公司，並有權獲得該期間適用計劃下的僱主繳款，再加上如果該高管在薪金續延期內至少按使其有權獲得利潤分享計劃所允許的最高僱主匹配繳款的比率繳納401(K)僱主配對繳款，則應收到的數額相加。

(F)代表以業績為基礎的已發行限制性股票單位及結算後發行的限制性股票單位。根據納斯達克在2022年4月1日，也就是2022財年最後一個工作日的報告，我們普通股的收盤價為每股45.7美元，通過乘以加速歸屬的股票數量確定的金額。

(G)代表根據上述長期獎勵協議的條款應支付給Rozeom女士的數額。

CEO薪酬比率

我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官帕特里克·H·霍金斯(Patrick H.Hawkins)年度總薪酬之間的關係的信息。在2022財年，也就是我們最後一個完成的財年，我們首席執行官的年總薪酬為2,119,465美元，如上面的薪酬摘要表所示，我們中位數員工的年總薪酬為81,945美元。這一比較結果是CEO薪酬比率為26：1。這一薪酬比率估計數的計算方式與S-K條例第402(U)項一致。

為了確定中位數員工並確定中位數員工的年度總薪酬，我們使用的方法和材料假設、調整和估計如下所述。

·我們確定，截至2022年1月15日，我們的員工總數為787人(包括全職和兼職員工，首席執行官除外)，連同我們的合併子公司在霍金斯工作。

·我們對樣本中包括的所有員工的薪酬進行了年化，這些員工在2021年受僱，但在下文所述的整個12個月期間沒有為我們或我們的合併子公司工作。

·我們根據2022財年的總薪酬確定了截至2021年12月31日的員工中位數，包括我們的工資記錄和其他福利中反映的任何現金支付，以及所有其他福利，其方式與我們根據上面披露的摘要薪酬表確定我們指定的高管的總薪酬的方式相同。

董事對2022財年的補償

在2022財年，每個非員工董事的年薪為40,000美元。我們的董事會主席(70,000美元)和我們的審計委員會(10,000美元)、薪酬委員會(8,750美元)以及治理和提名委員會(5,000美元)的主席賺取了額外的年度聘用金。此外，我們的非僱員董事每出席一次董事會和委員會會議，收取2,000美元的會議費用。

薪酬委員會監督我們的董事薪酬授予，根據該條款，除首席執行官外，每一位董事在我們的年度股東大會上接受價值50,000美元的限制性股票授予，在股東選舉董事或再次當選為董事會成員的當天。限制性股票自發行之日起一年內到期，在董事死亡或殘疾的情況下以加速為準。在2022財年期間，每股適用的董事於2021年7月29日獲得1,547股限制性股票，這些股票計劃於2022年7月29日全部歸屬，自發行之日起一年。與Spethmann先生於2021年10月首次當選為本公司董事會成員有關，他於2021年10月27日獲得按比例授予1,005股限制性股票，這些股票計劃於2022年7月29日全部歸屬。

下表顯示了每個適用的董事在2021財年為所有身份的服務賺取的年度薪酬信息：

名字						賺取的費用 或已支付 現金單位(美元)						庫存 獲獎金額(元)(A)						總計(美元)
詹姆斯·A·福康布里奇						73,000						49,984						122,984
瑪麗·J·舒馬赫						84,752						49,984						134,736
傑弗裏·E·斯佩斯曼						30,000						37,466						67,466
丹尼爾·J·施陶伯						—						49,984						49,984
易“信”湯						60,000						49,984						109,984
詹姆斯·T·湯普森						138,000						49,984						187,984
傑弗裏·L·賴特						86,000						49,984						135,984

(A)於2021年7月29日，根據Hawkins，Inc.2019年股權激勵計劃，每位適用的董事會成員獲得1,547股限制性股票，作為其聘任的一部分。2021年10月27日，斯皮思曼加入董事會時收到了1005股限制性股票，作為他的聘用人的一部分。本欄中顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的每項獎勵的授予日期公允價值。請參閲我們2022財年10-K表格年度報告中包括的經審計財務報表的附註10，基於股份的薪酬，以瞭解我們對這些獎勵的會計處理以及對獎勵進行估值時使用的假設。所有這些股票計劃於2022年7月29日全部歸屬，有資格獲得我們普通股支付的股息，並且是每個董事在我們最近結束的財年結束時持有的唯一限制性股票。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

所有關於2022財年高管薪酬的決定都是由董事會薪酬委員會做出的。在2022財年，以下董事在薪酬委員會任職：瑪麗·J·舒馬赫、伊·“費思”·唐、詹姆斯·T·湯普森和傑弗裏·L·賴特。我們的高管不參與任何董事會或委員會的投票，以確定他或她的年薪或非股權現金獎勵付款。薪酬委員會的成員均不是我們公司的現任或前任高管或僱員，也不存在美國證券交易委員會所定義的涉及我們的高管、我們的董事以及與我們的董事或高管有關聯的其他實體的連鎖關係。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年4月3日根據Hawkins，Inc.2019年股權激勵計劃(“2019計劃”)可能發行的股票的信息。

(A)代表根據2022財年限制性股票單位獎勵可根據2019年計劃發行的證券。在2022財年結束後，為解決這些裁決，總共發行了88,524股限制性股票。

(B)包括根據2019年計劃可供未來發行的1,276,385股股份及根據員工購股計劃可供發行的320,598股股份。

管理的安全所有權和受益所有權

下表包含截至2022年6月9日(除非下文另有説明)所有董事、被點名的高管、所有董事和高管作為一個集團以及我們所知的實益持有我們普通股5%以上的股東對我們普通股的實益所有權的信息。除非另有説明，否則以下所列各股東的地址為我們的主要執行辦事處。

實益擁有人姓名或名稱

股份數量 有益的 擁有(A)

百分比 股票

詹姆斯·A·福康布里奇

33,501

(b)

*

帕特里克·H·霍金斯

314,454

(c)(d)

1.5

%

瑪麗·J·舒馬赫

21,271

(e)

*

傑弗裏·E·斯佩斯曼

1,005

(f)

丹尼爾·J·施陶伯

27,705

(e)

*

易“信”湯

2,985

(e)

*

詹姆斯·T·湯普森

33,289

(e)

*

傑弗裏·L·賴特

37,289

(e)

*

理查德·G·埃爾斯塔德

62,397

(d)(g)

*

德魯·M·格拉赫克

27,840

(d)(h)

*

傑弗裏·P·奧爾登坎普

79,472

(d)(i)

*

雪莉·A·羅澤博姆

26,791

(d)(j)

*

所有現任執行幹事和董事作為一個整體(15人)

814,009

(d)(k)

3.9

%

貝萊德股份有限公司

紐約東52街55號，郵編：10055

3,200,492

(l)

15.1

%

先鋒集團

賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355

1,455,119

(m)

6.9

%

霍金斯公司員工持股計劃和信託

1,191,503

(n)

5.6

%

維基基金顧問有限公司

德克薩斯州奧斯汀蜂洞路6300號，郵編：78746

1,105,791

(o)

5.2

%

T.Rowe Price Associates，Inc.

馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號郵編：21202

1,145,645

(p)

5.4

%

*不到1%。

(A)除另有註明外，所有所示股份均由對該等股份擁有唯一投票權及投資權的股東持有。

(B)包括Faulconbridge先生與其妻子共同持有的31,954股有關他分享投票權及投資權的股份，以及1,547股已歸屬的限制性股票，相關限制將於2022年7月29日失效。

(C)包括26,073股代表霍金斯先生於2022年6月9日於員工持股計劃中的實益權益、40,137股限制性股票(股份歸屬及相關限制於2023年4月3日屆滿)及24,336股限制性股票(股份歸屬及相關限制於2024年4月1日屆滿)。

(D)不包括以業績為基礎的傑出限制性股票單位獎。

(E)包括1,547股限制性股票，這些股票歸屬，相關限制將於2022年7月29日到期。

(F)包括1,005股限制性股票，這些股票歸屬，相關限制將於2022年7月29日到期。

(G)包括2,448股代表Erstad先生於2022年6月9日在員工持股計劃中實益權益的股份、15,102股限制性股票(股份歸屬且相關限制於2023年4月3日失效)及9,160股限制性股票(股份歸屬且相關限制於2024年4月1日失效)。

(H)包括366股代表Grahek先生於2022年6月9日於員工持股計劃中的實益權益、8,346股限制性股票(股份歸屬及相關限制於2023年4月3日失效)及9,214股限制性股票(股份歸屬且相關限制於2024年4月1日失效)。

(I)包括957股相當於Oldenkamp先生於2022年6月9日於員工持股計劃的實益權益的股份、18,810股限制性股票(股份歸屬及相關限制於2023年4月3日屆滿)及14,603股限制性股票(股份歸屬且相關限制於2024年4月1日屆滿)。

(J)包括8,847股限制性股票，其股份歸屬，相關限制於2023年4月3日到期；以及8,048股限制性股票，其股份歸屬，相關限制於2024年4月1日到期。

(K)包括92,132股股份，相當於員工持股計劃截至2022年6月3日的實益權益。

(L)基於貝萊德公司於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，反映截至2021年12月31日實益擁有的證券。貝萊德股份有限公司公佈了對3,150,189股股份的唯一投票權和對所有股份的唯一處分權。

(M)根據先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，反映截至2021年12月31日實益擁有的證券。先鋒集團報告了對任何股份的唯一投票權和對1,410,790股股份的唯一處置權。

(N)代表在員工持股計劃中持有的股份。矩陣信託公司是員工持股計劃的受託人。員工持股計劃允許計劃參與者直接對分配給其計劃賬户的股票進行投票，並將員工持股計劃持有的所有股票分配給計劃參與者賬户。根據適用的信託協議，受託人將對沒有收到計劃參與者的投票指示的股份按提交投票指示的計劃參與者投票的股份的比例進行投票。因此，理論上，受託人可能被視為至少暫時分享了所報告股票的投票權。受託人對所有此類股份的處置權也有限，反映了員工持股計劃的資產必須主要由我們的普通股組成的要求。受託人以員工持股計劃受託人的身份放棄對歸屬於其的股份的實益所有權。

(O)根據Dimensional Fund Advisors LP於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，反映截至2021年12月31日實益擁有的證券。Dimensional Fund Advisors LP報告了對1,073,611股股份的唯一投票權和對所有股份的唯一處置權。

(P)根據T.Rowe Price Associates，Inc.於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，反映截至2021年12月31日實益擁有的證券。T.Rowe Price Associates，Inc.報告了對369,945股股票的唯一投票權和對所有股票的唯一處置權。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股超過百分之十的人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的人士必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據我們所知，僅根據對以電子方式提交給美國證券交易委員會的此類報告副本的審查和/或我們高管和董事的書面陳述，適用於我們高管和董事的所有第16(A)條備案要求已經滿足，除了雪莉·A·羅澤博姆、傑弗裏·P·奧爾登坎普、德魯·M·格雷海克、帕特里克·H·霍金斯和理查德·G·埃爾斯塔德於2022年4月13日提交的遲來的Form 4報告之外。

關聯方交易

我們僱用了首席執行官帕特里克·H·霍金斯的下列親屬：安吉拉·瓦格蒙(姐姐)和凱瑟琳·霍金斯(女兒)；負責健康和營養的副總裁雪莉·A·羅澤博姆的下列親屬：梅西·波爾格林和萊利·塞古拉(女兒)；以及負責採購、物流和銷售支持的副總裁特蕾莎·R·莫蘭的下列親屬：邁克爾·克萊門斯和約翰·克萊門斯(兄弟)。包括退休計劃繳費和獎金在內，每個這樣的員工在2022財年的收入超過12萬美元。

Stauber從我們的健康和營養集團首席品牌官、我們的董事會成員之一Daniel J.Stauber部分擁有的實體那裏租賃了其位於加利福尼亞州富勒頓的公司辦公樓和倉庫。2022財年支付的租金總額為60萬美元，其中約8萬美元可歸因於斯托伯先生。

這些交易事先得到了審計委員會的審查和批准。

審計委員會章程規定，審計委員會負責批准所有關聯方交易。審計委員會每季度審查和批准我們公司和任何董事、董事的被提名人、高管、其他員工或家庭成員的所有交易。我們的意圖是，這些交易將以不低於我們從非關聯第三方獲得的條款進行。

提案二--諮詢投票批准高管薪酬

根據《交易法》第14A條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條的規定，該公司正在尋求其股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書《高管薪酬》和《薪酬討論和分析》中所述的我們任命的高管的薪酬。

這項提議使我們的股東有機會就向我們指定的高管提供的薪酬發表意見。由於您的投票是諮詢投票，因此對公司不具有約束力。然而，薪酬委員會在做出未來指定的高管薪酬決定時，將考慮投票結果。根據我們在2021年7月的年度股東大會上就薪酬話語權投票頻率進行的諮詢投票的結果，董事會決定我們將繼續每年就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票。因此，下一次薪酬話語權投票將於2023年舉行，與我們2023年的年度股東大會有關。

我們為我們任命的高管制定的高管薪酬計劃旨在吸引和留住那些將領導我們的公司實現長期成功和股東價值增長的高管。與這一目標一致，我們任命的高管薪酬基於公司、業務部門和個人業績，以及我們任命的高管的利益與我們股東的利益的一致性，並用於鼓勵我們任命的高管留在公司。我們的計劃目前包括獎勵當前業績以及通過基本工資和基於績效的可變薪酬的適當平衡來激勵長期績效的薪酬要素的組合。為了激勵適當的業績，我們的基於業績的可變薪酬包括根據當前業務業績和個人業績獎勵高管的短期可變薪酬部分，以及激勵長期業績並使業務業績與股東利益保持一致的長期激勵計劃。

在我們2021年7月的年度股東大會上，大約97%的諮詢投票支持或反對相應的提議，支持我們任命的高管的薪酬。薪酬委員會和我們董事會的其他成員認為，這次投票反映了我們的股東對委員會做出的2021財年我們被任命的高管的薪酬決定的強烈支持。根據這些結果，委員會得出結論，我們任命的高管薪酬計劃實現了我們薪酬理念的目標，因此，重申了我們任命的2022財年高管薪酬計劃的要素。

我們提出這項提案，使您作為股東有機會通過投票支持或反對以下決議，批准本委託書中披露的我們指定的高管薪酬：

決議案，股東批准本委託書所載薪酬討論與分析、薪酬表格及相關披露所披露的公司指定高管的薪酬。

其他事項

我們的管理層不知道有任何其他業務將在年會上提交審議。然而，如果任何其他事務確實在年會上適當地提交，委託書將根據在其下行事的一人或多人關於什麼是我們公司的最佳利益的判斷來投票。

股東提出的建議

為了考慮將股東提案(董事提名除外)納入我們明年年度股東大會的委託書，我們必須在不遲於2023年2月21日將書面提案送到我們的主要執行辦公室。任何此類提案還必須符合明尼蘇達州法律和美國證券交易委員會關於股東提案的所有適用要求。為了使任何其他股東提案(包括董事提名)在明年的年度股東大會之前得到適當的提交，我們必須根據我們的章程，在不遲於2023年5月6日之前在我們的主要執行辦公室收到書面通知。被吾等指定為代表出席該會議的人士將擁有酌情決定權，就吾等未正確收到有關通知或美國證券交易委員會有關代表投票的規則及規例所準許的任何股東建議進行表決。股東作出的任何董事提名也必須遵守本公司章程第二條的相關規定，如上文提名程序部分所述。我們的章程副本已提交給美國證券交易委員會，並可在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上獲取，也可以通過向我們的主要執行辦公室的祕書發送書面請求來獲取。

除了滿足我們公司章程的前述要求外，為了遵守交易法下的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司提名人以外的董事的股東必須在2023年6月5日之前提交通知，其中列出了交易法第14a-19條所要求的信息。

表格10-K

我們2022財年的Form 10-K年度報告，包括財務報表，將與本委託書一起郵寄。希望獲得我們2022年財務年度報告Form 10-K的額外副本的股東可以免費寫信至：霍金斯公司，郵編：明尼蘇達州55113羅斯維爾市羅斯蓋特2381號，收件人：祕書。我們的Form 10-K年度報告以及其他公司報告也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上查閲。

豪斯豪爾丁

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種名為“持家”的程序，根據這一程序，某些擁有相同地址且似乎是同一家庭成員的股東只會收到我們的年報和委託書的一份副本。參與持股的每個股東繼續收到一張單獨的代理卡。家務管理既減少了我們年度會議對環境的影響，也減少了我們的郵寄和打印費用。

如果您想更改您的家庭選舉，要求將代理材料的單一副本發送到您的地址，或請求單獨的代理材料副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，通過撥打電話(86655407095)或寫信至Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。我們將在收到您的請求後，立即將互聯網可用性通知或代理材料發送給您。如果您以街道名義持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取有關房屋持有的信息。