美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D
根據1934年 《證券交易法》（第1號修正案）
| Scienjoy 控股公司 |
| （發行人的姓名 ） |
| A 類普通股 |
| （證券類別的標題 ） |
| G7864D112 |
| （CUSIP 編號） |
同方 穩定基金 Viva 計劃限定版 Kwong 歐陽威 香港德輔道中 188 號黃金中心 2102-3 室 +852 2306 0900 |
| （有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼） |
| 2022 年 6 月 8 日 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期 ） |
如果 申報人之前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉及的收購， 並且由於240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下方框 ☐。
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 240.13d-7 (b) 。
| * | 本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人在本表格上首次就證券標的類別提交 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中披露的信息的修正案 。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
第 2 頁
時間表 13D
| CUSIP 不是。 | G7864D112 |
| 1 | 舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體） |
| 同方 穩定基金 | |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用 |
| 4 | 資金來源 （參見説明） |
| OO | |
| 5 | 檢查 是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序 |
| ☐ | |
| 6 | 國籍 或組織地點 |
| 開曼 羣島 |
|
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的 投票權 |
| 12,113,334 | ||
| 8 | 共享 投票權 | |
| 0 | ||
| 9 | 唯一的 處置力 | |
| 12,113,334 | ||
| 10 | 共享 處置權 | |
| 0 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
| 12,113,334 | |
| 12 | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明） |
| ☐ | |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
| A 類普通股：34.26% (1) | |
| 14 | 舉報人類型 （參見説明） |
| CO |
| (1) | 計算基於截至2022年6月13日已發行和流通的35,359,054股A類普通股。截至2022年6月13日，發行人還發行了2,925,058股B類普通 股票。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但 在轉換權和投票權方面的權利除外。根據特定程序，每股 B 類普通股可轉換為一 (1) 股 A 類普通股 。因此，發行人的普通股總數為38,284,112股，申報人 個人實益擁有已發行和流通普通股總數的31.64％。 |
第 3 頁
| CUSIP 不是。 | G7864D112 |
| 1 | 舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體） |
| Viva 計劃限定版 | |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用 |
| 4 | 資金來源 （參見説明） |
| OO | |
| 5 | 檢查 是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序 |
| ☐ | |
| 6 | 國籍 或組織地點 |
| 塞舌爾共和國 |
|
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的 投票權 |
| 12,113,334 | ||
| 8 | 共享 投票權 | |
| 0 | ||
| 9 | 唯一的 處置力 | |
| 12,113,334 | ||
| 10 | 共享 處置權 | |
| 0 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
| 12,113,334 | |
| 12 | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明） |
| ☐ | |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
| A 類普通股：34.26% (1) | |
| 14 | 舉報人類型 （參見説明） |
| CO |
| (1) | 計算基於截至2022年6月13日已發行和流通的35,359,054股A類普通股。截至2022年6月13日，發行人還發行了2,925,058股B類普通 股票。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但 在轉換權和投票權方面的權利除外。根據特定程序，每股 B 類普通股可轉換為一 (1) 股 A 類普通股 。因此，發行人的普通股總數為38,284,112股，申報人 個人實益擁有已發行和流通普通股總數的31.64％。 |
第 4 頁
| CUSIP 不是。 | G7864D112 |
| 1 | 舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體） |
| Kwong 歐陽威 | |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用 |
| 4 | 資金來源 （參見説明） |
| OO | |
| 5 | 檢查 是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序 |
| ☐ | |
| 6 | 國籍 或組織地點 |
| 人民的 中華民國 |
|
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的 投票權 |
| 12,113,334 | ||
| 8 | 共享 投票權 | |
| 0 | ||
| 9 | 唯一的 處置力 | |
| 12,113,334 | ||
| 10 | 共享 處置權 | |
| 0 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
| 12,113,334 | |
| 12 | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明） |
| ☐ | |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
| A 類普通股：34.26% (1) | |
| 14 | 舉報人類型 （參見説明） |
| 在 |
| (1) | 計算基於截至2022年6月13日已發行和流通的35,359,054股A類普通股。截至2022年6月13日，發行人還發行了2,925,058股B類普通 股票。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但 在轉換權和投票權方面的權利除外。根據特定程序，每股 B 類普通股可轉換為一 (1) 股 A 類普通股 。因此，發行人的普通股總數為38,284,112股，申報人 個人實益擁有已發行和流通普通股總數的31.64％。 |
第 5 頁
解釋性 註釋
本 第 1 號修正案（“第 1 號修正案”）修訂和補充了同方穩定基金（“TF”）， 一家根據開曼羣島法律組建的公司 Viva Plan Limited（“Viva”）於 2021 年 11 月 1 日提交的附表 13D（“原附表 13D”）的聲明（經本第 1 號修正案，“附表 13D”）修訂，根據塞舌爾法律 組建的公司，以及中華人民共和國公民 Kwong Wai Au-Yeung（均為 “申報人”，統稱為 “申報人”），涉及以下公司的實益所有權英屬維爾京羣島公司 Scienjoy Holding Corporation（“發行人”）的A類普通股，無面值（“ A 類普通股”）。除此處 特別規定外，附表 13D 保持不變。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有附表 13D 中賦予它們的相應含義。
項目 3.資金來源和金額或其他注意事項
特此對附表 13D 第 3 項進行修訂和補充，在前一最後一段之前增加以下段落：
2022 年 5 月 9 日 ，發行人董事會確定，股票交換協議 中規定的2021年SJ 盈利目標已經實現，並授權和批准向 TF 發行 1,462,500 股 A 類普通股。因此，2022年6月8日， 發行人向TF發行了1,462,500股A類普通股。
項目 4.交易的目的
特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，在前一最後一段之前增加以下段落：
2021 年 11 月 8 日 ，發行人的 2021 年年度股東大會（“股東大會”）批准了股東 關於採用雙股結構的決議，根據該決議，發行人的法定股本被重新歸類， 重新設計為 A 類普通股和 B 類普通股。由於重新分類和轉換已獲得 AGM 的批准，TF 授予Heshine的委託書，用於投票贊成重新分類和轉換 已終止。因此，對於TF根據股份 分銷協議擁有的所有發行人證券，Heshine不再擁有代理人。
第 6 頁
項目 5.發行人證券的權益
| (a)-(b) | 截至本申請之日 ，TF實益擁有12,113,334股A類普通股， 佔已發行A類普通股的34.26％。上述百分比權益 基於截至2022年6月13日已發行的35,359,054股A類普通股。截至2022年6月13日，發行人 還發行了2,925,058股B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人 的權利是相同的，但 轉換權和投票權除外。根據特定程序，每股 B 類普通股可轉換為一股 (1) A 類普通股。因此，發行人普通股的總數 為38,284,112股，TF實益擁有已發行和流通普通股總數的31.64％。 |
每股 B 類普通股每股有權獲得十 (10) 張選票，而每股 A 類普通股每股有權獲得一票。 因此，在股東大會或任何股東決議中，TF可能被視為實益擁有投票或指導投票的唯一權力 ，以及處置或指導處置代表發行人 投票權18.75％的證券的唯一權力。
Viva 是TF的唯一單位持有人，可被視為實益擁有投票或指導投票的唯一權力，以及處置 或指導處置TF直接持有的12,113,334股A類普通股的唯一權力。
此外，就TF直接持有的12,113,334股A類普通股而言，Kwong Wai Au-Yeung是Viva的董事和唯一成員，可以被視為實益擁有投票 或指導投票的唯一權力以及處置或指導處置的唯一權力。
| (c) | 除附表13D中另有披露的 外，在過去的60天內，沒有任何申報人進行過發行人普通股的任何 交易。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
第 7 頁
簽名
經過 的合理詢問，據下列簽署人所知和所信，下列每位簽署人都證明本聲明中提出的信息 是真實、完整和正確的。
日期： 2022 年 6 月 21 日
| 同方穩定基金 | ||
| 來自： | /s/ 張宇正 | |
| 姓名： | 張宇正 | |
| 標題： | 導演 | |
| Viva Plan 有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 杜宏輝 | |
| 姓名： | 杜宏輝 | |
| 標題： | 獨家董事 | |
| /s/ 鄺偉歐陽 | ||
| 歐陽浩威 | ||