772,157個單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證購買一股普通股

2,385,738個預出資單位，每個預出資單位包括一個購買一股普通股的預融資認股權證和一個購買一股普通股的認股權證

我們提供772,157個單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，購買一股普通股。每台發行價為1.9美元/台。這些單位包括的認股權證的行使價為每股1.90美元，可立即行使，並於發行日期五週年時到期。

我們還向那些在本次發售中購買單位將導致該買家及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)我們已發行普通股的購買者，有機會購買預先出資的單位，以代替原本會導致該購買者實益所有權超過4.99%的單位(或在購買者選擇時，9.99%)我們的普通股流通股，2385,738個預融資單位。每個預融資單位由一個預融資認股權證和一個認股權證組成，前者購買一股普通股，後者購買一股普通股。每個預出資單位的收購價將等於本次發行中向公眾出售的單位價格減去0.0001美元，或每個預出資單位1.8999美元，預出資單位中包括的每個預資金權證的行使價為每股0.0001美元。預出資單位中包括的預出資認股權證將立即可行使，並可隨時行使，直至所有預出資認股權證全部行使。預融資單位中包含的權證與該單位中包含的權證具有相同的形式。

單位和預投資的單位將不會獲得頒發或證書。普通股或預出資認股權證(視情況而定)與包括在單位或預出資單位內的權證在本次發行中只能一起購買，但單位或預出資單位所含證券在發行時將立即分離，並將單獨發行。可不時發行的普通股股份認股權證及預先出資認股權證亦由本招股説明書發售。本招股説明書的登記説明書還登記了將向配售代理髮行的普通股認購權證和行使認股權證時可發行的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TBLT”。

此產品的發行價為每單位1.9美元。我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價是3.04美元，是2022年6月16日。該權證或預籌資權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展這樣的市場。此外，我們不打算申請該權證或預籌資權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

我們已聘請H.C.Wainwright &Co.，LLC或配售代理作為我們與本招股説明書提供的證券相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。

我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費用，前提是我們出售了本招股説明書提供的所有證券。請參閲“配送計劃“有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第38頁。沒有作為本次發行結束條件的最低單位數或預籌單位數或最低總收益金額。我們出售的產品可能少於我們在此提供的所有產品，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們不出售所有在此提供的產品，此次發行的投資者將不會獲得退款。此外，我們尚未指定證券的最低數量或收益金額，也未建立與此次發行相關的託管賬户。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。

我們是聯邦證券法所定義的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”，因此，我們可能會在未來的報告中繼續選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第15頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在滿足某些慣常成交條件的情況下，預計將於2022年6月22日左右交付特此提供的證券。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們和安置代理均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或添加的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們和配售代理都不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區內提出任何證券要約，而此類要約在任何司法管轄區均屬違法。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開發行和分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書包含《1995年私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第27A條和第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“ ”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在的，“和”繼續“或其否定或類似的表達。前瞻性陳述僅在發表之日發表，基於各種基本假設和當前對未來的預期，並不是對未來業績的保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的運營或計劃結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭它們的日期。

我們無法預測可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的所有風險和不確定性。因此，本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性表述在本招股説明書中隨處可見，包括有關我們業務未來可能或預期結果的信息，包括有關潛在收購或合併目標、戰略或計劃的表述；業務戰略；前景；未來現金流；融資計劃；計劃和管理目標；任何其他有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務業績的表述；以及任何其他非歷史事實的表述。

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，會受到各種因素和風險的影響，包括但不限於本招股説明書第15頁開始的“風險因素”中列出的那些因素和“第1A項”中披露的其他風險因素。風險因素“在公司於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報告(以下簡稱”2021年10-K表格“)中包含”風險因素“。

您應閲讀這些風險因素和公司申報文件中的其他警示聲明，它們適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性聲明。我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

我們告誡投資者不要過度依賴任何僅在發佈日期發表意見的前瞻性聲明，並認識到前瞻性聲明是對未來結果的預測，可能不會如預期那樣發生。由於 2021年10-K表格和本招股説明書中描述的風險和不確定性，以及我們可能認為不重要或目前沒有預料到的其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的和歷史結果大不相同。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不知道我們的預期是否會被證明是正確的。我們在前瞻性陳述中反映的預期可能會受到我們可能做出的不準確假設的影響，或者受到已知或未知風險和不確定性的影響，包括2021年Form 10-K和本招股説明書中描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性不是排他性的，有關我們和我們業務的進一步信息，包括可能對我們的財務業績或狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現。

有關公司面臨的風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書中的“風險因素”部分和2021年10-K表格中的“風險因素”。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。本公司不承擔並明確拒絕任何義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對任何陳述進行任何修訂以反映新信息或未來事件或發展的結果。我們建議投資者參考我們可能在Form 10-K年度報告和我們提交給或美國證券交易委員會的其他報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告和調查。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不能保證此類信息的準確性和完整性。據我們所知，包括對未來時期預測的某些第三方行業數據沒有考慮全球冠狀病毒大流行的影響。因此，這些第三方預測可能被誇大了，不應給予不適當的重視。預測尤其可能不準確，尤其是在較長時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的那些因素。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商標名可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利。在本招股説明書或隨附的招股説明書中引用或包含的所有其他商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要簡要概述了我們的業務和證券的主要方面。讀者應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是在“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險。本招股説明書中包含的部分陳述，包括“發售摘要”和“風險因素”下的陳述，以及本文引用的文件中註明的陳述，均為前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定因素。根據許多因素，我們的實際結果和未來事件可能會有很大差異。讀者不應過度依賴本文檔中的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書封面的日期。

概述

我們成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新工具和配件。我們以TOUGHBUILT®品牌在全球每年數十億美元的工具市場銷售和分銷各種家裝和建築產品線，面向DIY和專業市場。我們所有的產品都由我們的內部設計團隊設計。自八年前首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額已從2013年的約1,000,000美元增長到2021年的約70,000,000美元。

我們的業務目前基於創新和尖端產品的開發，主要是工具和硬件類別，特別是專注於建築和建築行業，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。我們的三大類別共包含11個產品系列，包括(I)軟商品，包括護膝、工具袋、袋子和工具帶；(Ii)金屬製品，包括鋸條、工具架和工作臺；以及(Iii)實用產品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀。該公司還在不同的開發階段擁有幾個額外的類別和產品線。

我們的使命包括，為建築和家居裝修社區提供創新的、優質的產品，這些產品源自我們最終用户的啟發性創造力，同時提高績效、改善福祉和建立高品牌忠誠度。

我們通過以下子公司運營：(I)ToughBuilt Industries UK Limited；(Ii)ToughBuilt墨西哥；(Iii)ToughBuilt Amenia LLC；(Iv)ToughBuilt 巴西。

企業歷史

我們於2012年4月9日在內華達州註冊成立，名稱為Phalanx，Inc.。我們於2015年12月29日更名為ToughBuilt Industries，Inc.。 2018年9月18日，我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號：333-22610)完成了首次公開募股，並於2018年11月8日根據表格8-A(文件編號001-38739)成為了一家交易法報告公司。2020年4月15日，我們對已發行普通股進行了10股1股的反向股票拆分。2022年4月25日，我們對已發行普通股進行了150股1股的反向股票拆分。所有股票金額和美元金額都已針對反向股票拆分進行了調整。

業務發展

以下重點介紹了截至2021年12月31日的財年和截至2022年3月31日的第一季度我們業務的重大業務發展：

•

2021年2月17日，我們宣佈，我們的業務已經從4個庫存單位 (SKU)發展到25個SKU，這是一家總部位於荷蘭的公司，在荷蘭、比利時和盧森堡擁有60多家門店，是備受尊敬的面向專業人士和認真自己動手的專業人士和建築產品的單一來源供應商之一。這些SKU包括ToughBuilt的鋼鋸線、軟面刀庫和護膝的當前系列，並已開槽，可立即放置在所有商店和工具站的目錄中；

	•	2021年11月，我們推出了兩個新的產品線，ToughBuilt激光和水平儀，並與我們的移動應用程序ToughBuilt Connect完全集成，允許專業和DIY建築商快速測量房間，無縫地將信息上傳到智能手機，並通過觸摸按鈕創建可共享的信息；

	•	2021年12月，我們推出了新的產品線ToughBuilt工作臺，可供我們的全球戰略合作伙伴和購買集團購買，為全球14,400多家門店提供服務；

	•	2021年8月，我們推出了新的產品線--ToughBuilt通用刀具；

	•	2021年9月，我們推出了ToughBuilt巴西；

	•	2021年，我們的總收入(扣除津貼)總計約7000萬美元，而2020年約為3940萬美元，其中通過Amazon.com的在線銷售增長了71%，從2020年的700萬美元增加到2021年的1200萬美元；以及
	•	自2021年初以來，我們通過註冊股票發行總共籌集了約8750萬美元的淨收益。

我們的產品

TOUGHBUILT®製造並經銷一系列高質量且堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具管理器產品。我們還生產和經銷各種建築應用的全系列護膝和各種金屬製品，包括通用刀具、航空剪刀、剪刀以及激光和水平儀等數字測量設備。我們的現場工具和材料支持產品系列包括全系列斜鋸機和台鋸機、鋸條/工地工作臺、滾筒機架和工作臺。我們所有的產品均在美國設計和製造，並在中國、印度和菲律賓生產，受我們的質量控制監督。我們的任何產品都不需要政府批准。

軟性商品

產品系列的旗艦產品是軟產品系列，它包括100多種不同的工具袋、工具鑽機、工具帶和附件、工具袋、手提箱、各種存儲解決方案以及用於筆記本電腦/平板電腦/手機等的辦公管理器/包。管理層認為，該系列產品的寬度是行業中最深的產品之一，並具有專門的設計，以滿足行業所有行業的專業人士，包括水管工、電工、框架工、建築商等。

我們有10多個型號的護膝可供選擇，其中一些具有獨特的專利設計功能，允許用户更換部件以適應特定的使用條件。管理層認為，這些護膝是業內性能最好的護膝之一。我們採用SnapShell技術的“全地形”護膝系統是我們可互換護膝系統的一部分，該系統可幫助您定製工作現場需要。它們採用多層分層結構、重型帶材和耐磨PVC橡膠製成，質量上乘。

金屬製品

鋸木和工作支持產品

第二個主要類別包括鋸木和工作支持產品，其獨特的設計面向行業中最有鑑賞力的用户。這一類別的15種以上產品的創新設計和構造使鋸木成為該類別中最暢銷的產品之一。這一類別中最新增加的產品包括幾個支架和工作支持產品，這些產品正迅速獲得行業認可，預計將在短期內躋身頂級產品。我們的鋸線、斜切鋸、台鋸和輥架以及工作臺都是按照非常高的標準建造的。我們的鋸木/工地工作臺設置迅速，可容納2400磅，高度可調，由全金屬結構製成，設計緊湊。我們相信，這些產品系列將成為建築行業的標準。

我們的業務戰略

我們的產品戰略是開發多個類別的產品線，而不是專注於單一產品線。我們相信，這種方法可以讓實現快速增長，擴大品牌認知度，並最終可能在加速時間內增加銷售額和利潤。我們相信，建立我們目前ToughBuilt系列產品的品牌知名度將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括以下關鍵要素：

	•	致力於通過對消費者的洞察力、創造力和上市速度實現技術創新；
	•	品牌和自有品牌的產品種類繁多；
	•	反應迅速；
	•	優質的客户服務；以及
	•	價值定價。

我們將繼續考慮其他市場機會，同時關注客户的特定需求以增加銷售額。

市場

除了建築市場，我們的產品還銷往“自己動手”和家裝市場。美國的住房存量超過1.3億套，僅僅為了抵消正常的折舊，就需要定期投資。據Statista.com報道¹，近年來，美國家裝行業穩步增長，預計這一趨勢將在不久的將來繼續。2020年出現顯著增長，主要是由於新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的爆發和隨之而來的封鎖，導致人們比以前更頻繁地呆在家裏，從事自己動手做家居改善等愛好和項目。根據住房研究聯合中心的預測，2022年第一季度，房主的改善和維修支出預計將達到約3700億美元。除了大流行²，許多西方國家的房地產價格上漲可能是導致住宅改善項目增加的一個可能的因素。由於房地產價格的變化超過了工資的增長，房主可能會選擇升級他們的房子，而不是購買新的房子。

TOUGHBUILT®Products 在世界各地的許多主要零售商中都有銷售，從家裝和建築產品和服務商店到主要在線商店。目前，我們在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亞)、公主汽車(加拿大)、東信工具PIA(韓國)均設有分支機構，並正在尋求擴大我們在西歐和中歐、東歐、南美和中東等全球市場的銷售。

¹《家得寶和勞氏：2011年至2021年消費者平均支出》；C.Simion ato出版(2022年4月26日)；https://www.statista.com/statistics/240861/average-amount-spent-by-consumers-at-the-home-depot-and-lowes/

²《家居改善項目--統計與事實》；C.Simion ato出版；(2022年1月12日)；https://www.statista.com/topics/7899/home-improvement-projects/#topicHeader__wrapper

按地區劃分的零售商包括：

	•	美國：Lowe‘s、Home Depot、Menards、GM Products、Fire Safety、Hartville Hardware、ORR、Pooley、Yow、Wesco、Buzzi和西太平洋建築材料公司。
	•	加拿大：汽車公主。
	•	英國：工具庫(在英國各地分銷，在歐洲在線銷售)。
	•	澳大利亞：金克羅姆和邦寧斯。
	•	新西蘭：金克羅姆和邦寧斯。
	•	俄羅斯：VSEInstrumenti.ru。
	•	韓國：東信工具PIA有限公司

我們正在積極拓展墨西哥和其他拉美國家、中東和南非的市場。

我們目前正在與加拿大家得寶、Do It Best、True Value和其他國內和國際主要零售商進行產品線審查和討論。產品線審查要求供應商提交一份全面的建議書，其中包括產品供應、價格、競爭性市場研究、相關行業趨勢和其他信息。管理層預計，在短期內，其客户羣將增加至多三家大型零售商，以及六個行業和56個目標國家/地區的幾家分銷商和私人零售商。

新產品

工具

2021年，我們推出了以下產品線：

	•	激光；
	•	水平；
	•	通用刀具；以及
	•	工作臺。

移動設備產品

自2013年以來，我們一直在規劃、設計、工程和採購一系列新的ToughBuilt移動設備和附件，以供建築行業和建築愛好者使用。我們計劃在2024年將我們的移動設備產品推向市場，屆時我們打算開始向我們當前的全球客户羣營銷和銷售我們的移動設備產品。我們相信，建築行業越來越多的公司要求員工使用移動設備不僅是為了與他人通信，而且是為了利用特殊的應用程序，使建築工人能夠更好、更高效地完成他們的工作。我們所有的移動設備都是按照IP-68和軍用標準耐用性設計和製造的。

我們堅固耐用的移動產品線旨在將定製技術和各種數據提供給建築專業人士和熱心人士，如承包商、分包商、工頭、普通工人和其他人。我們正在設計設備、配件、和定製應用程序，以使用户能夠自信地進行計劃，更快地組織，更快地找到勞動力和產品，準確估計，明智地購買，保護自己、員工和他們的企業，更快、更容易地創建和跟蹤發票。

從2024年開始，我們打算推出以下配件：車載充電器、QI充電器、車載和耳塞包，並將重點銷售以下行業：建築、工業、軍事、執法和網絡。我們計劃在2024年底推出我們的T.55堅固型手機和耳塞耳機，以及“T-Dock”、可連接電池、三鏡頭攝像頭、堅固的屏蔽罩和配件。

2024年底，我們還打算推出與以下主題相關的手機應用程序：

	1.	國家建築規範
	2.	查驗預約
	3.	勞動力準備就緒
	4.	評估應用程序和程序
	5.	結構工程師
	6.	建築師
	7.	建築平面圖
	8.	員工薪酬
	9.	設備險
	10.	工程保險及債券
	11.	車險
	12.	責任險
	13.	傘形保險
	14.	代收機構
	15.	建築貸款
	16.	小企業貸款
	17.	工作列表
	18.	換刀

知識產權

我們擁有多個不同期限的專利和商標，並相信我們擁有或已經申請或許可開展業務所需的所有專利、商標和其他知識產權。我們在我們幾乎所有的產品上使用商標(許可的和擁有的)，並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的產品創造市場、識別我們的品牌和公司以及將我們的產品與其他產品區分開來的重要因素。我們認為我們的ToughBuilt^®，Cliptech^®，無所畏懼^®商標是我們最有價值的無形資產之一。在美國境內和境外註冊的商標通常有效期為 10年，具體取決於司法管轄區，如果提出適當的申請，通常可以無限期地續簽相同期限的商標。

2019年，美國專利商標局(USPTO)授予了兩項新的設計專利(US D840,961 S和US D841,635 S)，涵蓋ToughBuilt的加固移動設備，有效期為15年。我們還有幾項專利正在向美國專利商標局申請，預計其中三到四項將在不久的將來獲得批准。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)根據證券法生效的註冊聲明首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報人的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位，在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。對於，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

	•	除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；
	•	未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求；
	•	未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；
	•	減少有關高管薪酬的披露義務；以及
	•	不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不需要在其他公共報告公司需要採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

我們也是《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用適用於較小的報告公司的特定規模的披露。在本財年結束之前，我們仍將是一家規模較小的報告公司。在本財年中，(I)我們的公開普通股流通股超過2.5億美元，或者(Ii)我們最近結束的財年的年收入超過1億美元，公開普通股流通股或公開流通股超過7億美元。如果我們成為投資公司、資產擔保發行人或母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是較小的報告公司，我們也沒有資格成為較小的報告公司。

我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中某些減少的披露義務，並且可能會選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

可用信息

我們的網站地址是： www.ToughBuilt.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的任何修訂、提交或提供給美國證券交易委員會的委託書和註冊聲明均可通過我們的網站免費獲取。在我們向美國證券交易委員會以電子方式歸檔或提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些材料。我們的高管和董事根據交易所法案第16節向美國證券交易委員會提交的報告也在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供在這些人員向我們提供這些文件的副本之後。這些材料可通過我們網站的“投資者關係”欄目獲取。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

我們的業務面臨許多風險。在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。這些風險在題為“風險因素”的章節中進行了更全面的討論，其中包括本招股説明書第15頁開始的“風險因素”中列出的風險因素以及在項目1A下討論的其他風險因素。我們的2021年Form 10-K的風險因素於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本文。風險包括但不限於以下幾點：

	•	我們經審計的2021年財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們的持續運營存在疑問；
	•	我們將需要額外的資本以實現商業成功，如有必要，在我們努力創造收入的同時，為未來的運營損失提供資金，但我們沒有任何獲得此類資本的承諾，我們也不能向您保證，我們將能夠在需要時獲得足夠的資本；
	•	如果第三方市場的東道主限制我們進入這些市場，我們的運營和財務業績將受到不利影響；
	•	我們高度依賴中國、印度和菲律賓的製造商，這種關係的中斷或我們從他們那裏獲得產品的能力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響；
	•	我們2022財政年度的財務狀況和業務結果可能會受到冠狀病毒爆發的不利影響；
	•	燃料、塑料和金屬等大宗商品價格的上漲可能會對我們的利潤率產生負面影響；
	•	公司的經營結果可能會受到通貨膨脹或通貨緊縮經濟狀況的負面影響，這可能會影響及時和具有成本效益的供應商提供貨物的能力；
	•	產品責任索賠和其他類型的訴訟可能會影響我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和現金流；
	•	不遵守隱私法律法規和未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽，並導致客户流失；
	•	如果我們不能保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會失去客户；
	•	現有或未來的政府監管可能使我們的業務運營面臨負債和代價高昂的變化，並可能減少客户對我們產品和服務的需求；
	•	地緣政治條件，包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能對我們的業務和財務業績產生不利影響；
	•	如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，包括1美元的最低收盤價要求，我們的股票將受到潛在的退市影響；
	•	作為適用法律下的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，我們將受到更寬鬆的披露要求的約束，這可能會使我們的股東沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利；
	•	如果研究分析師不發表對我們業務的研究，或者如果他們發表負面評論或下調我們的普通股評級，我們的股價和交易量可能會下降；
	•	我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值；以及
	•	如果發生系統故障、未經授權的訪問、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷，我們的信息技術系統的安全可能會受到損害，機密信息，包括我們維護的非公開個人信息，可能會被不當披露。

產品摘要

我們提供的單位：	772,157個單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以每單位1.90美元的價格購買一股普通股。每份認股權證的行使價為每股1.90美元，可立即行使，並將在原發行日期的五年紀念日到期。本招股説明書亦與認股權證行使時可發行的普通股發售有關。
我們提供的預融資單位：	2385,738個預籌單位。我們向那些在本次發售中購買單位將導致買方及其關聯公司和某些相關方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)我們已發行普通股的購買者提供購買預融資單位的機會(每個預融資單位包括一份預融資認股權證和一份認股權證，分別購買一股普通股和一股普通股)。代替將導致任何該等買方的實益所有權超過4.99%(或在買方選擇時，超過9.99%)的單位普通股。每個預出資單位的收購價將等於本次發行中向公眾出售的單位價格減去0.0001美元，或每個預出資單位1.8999美元，預出資單位中包括的每個預資金權證的行使價為每股0.0001美元。預出資單位中包含的預出資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預出資認股權證全部行使。本招股説明書還涉及在行使預籌資認股權證時可發行的普通股。
我們在本次發行中提供的認股權證發行前未償還的普通股：	3,157,895份認股權證(不包括配售代理認股權證和預先出資的認股權證 ) 普通股1,357,427股
發行後未償還的普通股：	4,515,322股普通股(假設在本次發行中行使所有預籌資金的認股權證，不行使本次發售中發行的任何其他認股權證(包括配售代理權證)，也不行使根據我們的股權激勵計劃發行的未償還認股權證或未償還期權)。

收益的使用：	在扣除估計的配售代理費用和佣金以及估計的發售費用後，我們在本次發售中出售普通股及隨附的普通權證和預籌資權證及隨附的普通權證的淨收益將約為510萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、和100萬美元，作為認可機構投資者持有的未償還權證的購買價格的一部分，前提是此次發行在2022年6月24日之前完成。我們的管理層將對出售證券的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。由於這是一次盡力而為的發售，沒有最低金額作為成交條件，我們可能不會出售所有或在此發售的任何證券，因此，我們收到的淨收益可能比我們目前估計的要少得多。參見 “收益的使用“在這份招股説明書中。
分紅政策：	我們從未宣佈或支付過我們的普通股股票的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
風險因素：	您應仔細考慮本招股説明書中題為“風險因素”的第節所述的風險因素，以及“第1A項”中披露的風險因素。風險因素“ 和包括在本招股説明書以及我們的2021年10-K表格和美國證券交易委員會備案和提供的其他材料中的其他信息。
納斯達克資本市場交易代碼：	我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“TBLT”。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證或預籌資權證。我們也有A系列權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“TBLTW”。本次發行不提供A系列權證。

本招股説明書中使用的假設

除非本招股説明書另有説明，否則截至本招股説明書日期及本次發行後的已發行普通股總數以截至2022年6月16日的1,357,427股已發行普通股為基礎，不包括截至2022年6月16日的以下其他證券(根據2022年4月25日150股1股的反向股票拆分進行調整)：

	•	轉換F系列可轉換優先股250股後可發行的普通股8,334股；
	•	轉換G系列可轉換優先股250股後可發行的普通股8,334股；
	•	281,832股普通股，自發行之日起行使普通股流通權證，加權平均行權價為每股241美元；
	•	公司2016年股權激勵計劃下可供未來發行的83股普通股；
	•	根據公司2018年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股625股；

•

1,354股普通股，可通過行使已發行股票期權和回購單位發行；

	•	認股權證行使後可向F系列優先股和G系列優先股投資者發行的125,000股普通股，每股37.65美元；
	•	可根據投資者持有並於2020年11月20日發行的權證中所載的無現金備用淨數條款行使的認股權證普通股；以及

彙總財務數據

下表總結了我們的財務數據。我們從本招股説明書中包含的經審計財務報表和相關説明中得出截至2022年和2021年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的財政年度的彙總財務報表數據。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。您應閲讀下面提供的信息以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、我們的財務報表、這些報表的説明以及本招股説明書中包含的其他財務信息。

以美元為單位的業務摘要

	截至3月31日的三個月，						財政年度結束十二月三十一日，
	2022			2021			2021			2020
淨收入	$	17,220,744		$	12,282,255		$	70,026,324		$	39,433,617
銷貨成本		14,217,617			8,819,127			50,912,513			26,722,722

運營費用
銷售、一般和行政		(15,934,045	)		(7,949,783	)		(51,434,180	)		(22,191,041	)
研發		(2,514,050	)		(1,406,385	)		(6,980,453	)		(5,056,811	)
營業虧損		(18,448,095	)		(9,356,168	)		(39,300,822	)		(14,386,957	)

其他收入(虧損)		(3,341,030	)		(160,619	)		(1,774,924	)		(2,961,665	)

淨虧損		(12,103,938	)		(6,053,659	)		(37,525,898	)		(17,348,622	)

普通股每股虧損(基本和稀釋後)	$	(14.04	)	$	(13.43	)	$	(0.37	)	$	(0.68	)

以美元計的資產負債表

	截至3月31日，				截至12月31日，
	2022		2021		2021		2020
	實際		實際		實際		實際
現金	$	936,822	$	32,497,932	$	7,472,224	$	2,194,850
流動資產總額		58,414,011		60,836,909		64,870,205		24,296,037
總資產		77,464,843		65,362,726		78,954,525		27,490,694

流動負債總額		28,279,810		7,316,865		21,058,002		8,144,641

總負債		29,727,852		7,316,865		21,058,002		8,144,641

額外實收資本		158,031,423		124,853,351		156,171,483		80,103,653

股東權益總額	$	47,736,991	$	65,362,726	$	57,896,523	$	19,346,053

以下僅概述了與本公司相關的風險。投資我們的證券是有風險的。除本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的2021年Form 10-K和其他材料中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素通過引用將其併入本文。發生以下任何風險都可能導致您損失全部或部分投資。本招股説明書中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成“前瞻性陳述”。請參閲“通過引用將某些信息併入 “在這份招股説明書中。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們的持續運營存在疑問。

本公司自成立以來已錄得重大營運虧損。如綜合財務報表所示，截至2021年12月31日，公司累計虧損約9,830萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損約3,750萬美元，在截至2021年12月31日的年度內用於經營活動的現金淨額約為6,620萬美元。隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。該公司預計在獲得市場批准以銷售其目前處於開發階段的技術之前(如果有的話)，將繼續蒙受更多損失。因此，該公司很可能需要額外的融資來為其運營提供資金，並開發其技術並將其商業化。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。

本次發售是在盡最大努力的基礎上進行的，公司可能會售出少於所有在此發售的產品，並可能從此次發售中獲得顯著的淨收益。假設本公司從此次發行中獲得886萬美元的淨收益(假設發行總收益為1,000萬美元)，本公司相信此次發行的淨收益將滿足其當前業務計劃下未來5至8個月的資本需求。假設本公司從此次發行中獲得420萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為500萬美元)，本公司相信，根據目前的業務計劃，此次發行的淨收益將滿足其未來三至四個月的資本需求。如果公司在目前的業務計劃下沒有足夠的資本來運營其業務，公司為其業務制定了應急計劃，其中包括推遲推出新產品、減少員工人數和減少公司分銷網絡的擴展，這預計將大幅降低收入增長並推遲公司的盈利能力。不能保證公司實施這些應急計劃不會對公司業務產生重大不利影響。

此次發行後，公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排獲得額外資本，為業務提供資金；然而，不能保證公司能夠以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股本可能會稀釋投資者的權益，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。已發行的債務證券可能包含契諾，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於公司籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，公司能否在未來 12個月內繼續作為持續經營的企業存在很大的疑問。

我們將需要額外的資本，以便實現商業成功，如有必要，在我們努力創造收入的同時，為未來的運營虧損提供資金，但我們沒有任何獲得此類資本的承諾，我們也不能向您保證，我們將能夠在需要時獲得足夠的資本。

在可預見的未來，我們可能無法產生任何利潤。截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損約為1,210萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損約為610萬美元。截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損約為3750萬美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損約為1730萬美元。因此，不能保證我們將在2022財年或之後實現盈利。如果我們的運營不能產生利潤，我們將無法維持我們的業務。我們可能永遠不會報告盈利運營或產生足夠的收入來維持我們公司的持續經營。我們繼續控制我們的現金支出佔預期收入的百分比，因此可能在短期內使用我們的現金餘額來投資於收入增長；但是，我們不能保證我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的現金消耗，從而為我們計劃的運營保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於最近的水平。我們未來可能需要籌集更多資本。然而，我們不能保證我們將能夠以可接受的條款籌集額外資本，或者根本不能。我們無法產生利潤可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利的影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果、流動性和資本來源的討論和分析.”

對我們證券的投資是投機性的，不能保證任何此類投資的回報。

對我們證券的投資是投機性的，不能保證投資者的投資會獲得任何回報。投資者可能面臨投資美國所涉及的重大風險，包括損失全部投資的風險。

如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，包括1美元的最低收盤價要求，我們的股票將受到潛在的退市影響。

我們未能保持我們的上市和我們的普通股從納斯達克退市，將使股東更難處置他們的普通股，更難獲得我們普通股的準確報價。

例如，2021年5月19日，本公司收到納斯達克上市資質部門的書面通知，指出本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該規則要求本公司普通股的最低收盤價為每股1.00美元(《最低出價要求》)。最初的通知給了公司180個日曆日以重新遵守最低投標價格要求。2021年11月16日，本公司收到納斯達克上市審核部門的書面函件，通知本公司納斯達克已給予本公司額外180個日曆天，即至2022年5月16日，以重新遵守本公司普通股維持最低投標價格要求的要求。2022年4月25日，作為遵守納斯達克最低投標價格要求的計劃的一部分，我們對普通股進行了反向拆分，比例為150。2022年5月9日，納斯達克通知我們，我們重新遵守了納斯達克的最低價格要求。

未能維持我們的納斯達克上市可能會降低投資者持有我們普通股的意願，從而對我們和我們的股東產生負面影響，因為我們普通股的價格、流動性和交易減少，報價有限，新聞和分析師報道減少。這些發展還可能要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能限制我們未來通過發行額外股票籌集資金的能力。退市可能會影響對我們財務狀況的看法，並對投資者和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害。此外，如果我們被從納斯達克退市，就不能保證我們的普通股能夠及時在另一家交易所上市(如果有的話)。

這是盡力而為的產品，沒有要求出售證券的最低數量，而且我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發售中的單位和預先出資的單位的報價。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有必須作為完成此次發行的條件出售的證券數量或收益的最低要求。由於本次發行沒有最低證券數量或收益金額要求作為本次發行結束的條件，因此我們的實際發行金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售此次發行中提供的所有證券，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為在短期內運營所需的資本額，並且可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

投資者持有的流通權證可以通過認股權證中的一項條款行使，該條款增加了根據認股權證可發行的普通股數量，因為我們普通股的交易價格下降，進一步稀釋了此次發行中的購買者。

如本公司先前在於2022年6月9日呈交美國證券交易委員會的本年度8-K表格報告中所披露，本公司與獲認可的機構投資者(“投資者”)於2022年6月8日訂立了認股權證回購協議(“協議”)。根據該協議，投資者同意向本公司出售本公司於2020年11月20日向投資者發出的經修訂的普通股認購權證(“投資者認股權證”)。投資者認股權證可行使 11,500,001股公司普通股(本公司於2022年4月25日反向拆分後調整為76,667股普通股)(“認股權證”)，每股認股權證0.05美元(150股反向拆分後調整為每股7.50美元)，直至2024年4月24日。投資者認股權證將在本次發行截止日期後立即購買，購買價格將從此次發行的收益中支付部分。下面介紹了與投資者認股權證相關的風險。

如本公司先前於2020年11月23日呈交美國證券交易委員會的8-K表格中所述，於2020年11月20日，投資者認股權證以交換方式發出，以換取投資者最初根據日期為2019年8月19日的證券購買協議(“購買協議”)購買的普通股認購權證。

作為投資者認股權證的代價，本公司同意分兩期向投資者支付總計250萬美元：(I)從本次發行所得款項中支付100萬美元，於交易結束時支付；及(Ii)在本次發行結束後不少於一個工作日從公司現金中支付150萬美元(“交易結束”)。成交後，投資者認股權證將被視為取消，不再具有效力和效力。

在成交前，投資者有權行使投資者認股權證，但須受投資者認股權證所載的行使限制所規限。投資者認股權證根據行權前二十(20)個交易日普通股的平均VWAP(定義見下文) ，以投資者的選擇權進行無現金行使。此外，投資者可全權酌情選擇在無現金行使時收取相當於“備用淨數”的普通股數目，該數目在投資者認股權證中定義為等於(I)(A)根據行使通知行使的認股權證股份總數與(Ii)$150.00(反映上述1：150反向股票分割的調整)的商除以(B)市價的差額的200%。減去(Ii)根據投資者行使通知須行使的認股權證股份總數。市場價格“在投資者認股權證中定義為(I)$0.264和(Ii)較低者(1)普通股在緊接該日期前一個交易日的收市價及(2)普通股在緊接該日期前一個交易日的成交量加權平均價(”VWAP“)，兩者以較高者為準。

由於採用備用淨額撥備的無現金行使，投資者能夠收購更多普通股股份，因為本公司普通股的收盤價或VWAP在任何特定行使日下降，且比投資者通過現金或無現金行使獲得的股份更多。例如，2022年5月17日，投資者根據2022年5月16日的收盤價7.43美元行使了525份投資者認股權證，認購了總計20,148股普通股(或每股約38股普通股)；2022年5月23日，投資者根據每股6.76美元的收盤價行使了每份投資者認股權證，認購了總計30,725股普通股(或平均約42股普通股)。截至2022年6月16日，投資者已行使16,967份投資者認股權證，共495,430股普通股，平均每份投資者認股權證行使45.58股普通股。如果普通股的收盤價或VWAP下降，投資者將根據投資者認股權證獲得更多普通股。截至2022年6月16日，投資者持有58,700份投資者權證。

投資者認股權證可能會因某些事件(例如分派)而作出調整，並設有全面的反攤薄條款，將投資者認股權證與本公司發行證券有關的行使價以低於當時行權價(“行權價”)的價格調整至如此低的價格(除若干獲豁免發行的股份外)，而與行使價的調整有關，可於行使投資者認股權證時發行的普通股數目將按比例增加。根據投資者認股權證的這一全面反稀釋條款，當發行由單位組成的證券時，例如由普通股和購買普通股的認股權證組成的單位，該單位普通股每股支付的對價將等於該單位的價格減去認股權證的價值，根據該條款的定義，該價值等於該單位的權證的布萊克-斯科爾斯價值。基於此次發行的單位發行價為1.90美元，投資者認股權證的行使價將根據1.90美元減去1.16美元的公式下調，1.16美元是Black-Scholes項下單位權證的估值。基於每單位1.90美元的發行價，作為此次發行的結果，投資者認股權證的行使價格將降至每股普通股0.74美元，而可於行使投資者認股權證的股份將增加至573,139.投資者認股權證相關股份的增加也將增加投資者根據投資者認股權證的替代淨額條款根據無現金行使可獲得的普通股數量。如果投資者認股權證是通過替代的淨額機制行使的，此次發行中出售的股份的購買者將經歷稀釋。我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

如果投資者行使投資者認股權證將導致投資者或投資者的關聯公司及其他歸屬方實益擁有超過4.99%的本公司普通股已發行股份，投資者可不時增加至9.99%，則不得行使投資者認股權證。

該協議還將投資者根據購買協議參與未來發行(包括本次發行)的權利延長至至2024年12月31日，並規定公司將在成交時以每股1.00美元的價格贖回投資者持有的9股E系列不可轉換優先股。

該協議規定，如果在2022年6月24日之前未完成發售，該協議將自動終止，並且不再具有進一步的效力和效力。

我們普通股的市場價格一直是，，預計將受到重大波動的影響。

無論我們的經營業績或前景如何，我們普通股的價值都可能會下降。影響我們市場價格的因素包括但不限於：

最近發生的事件導致包括我們在內的許多公司的股價以與其經營業績無關或不成比例的方式波動。可能影響我們普通股市場價格的總體經濟、政治和股市狀況超出了我們的控制範圍。我們普通股在任何特定時間的市場價格可能不會保持未來的市場價格。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化和國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

此外，全球經濟和金融市場可能會受到地緣政治事件的不利影響，包括軍事衝突的當前或預期影響，以及由於俄羅斯最近入侵烏克蘭而美國和其他國家對俄羅斯實施的相關制裁。

在過去，許多經歷了股票市場價格波動和持續下跌的公司已成為證券類訴訟和衍生品訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會對我們的業務造成實質性損害。我們維持的任何保險可能無法針對此類證券訴訟的潛在損失提供足夠的保險，如果索賠或損失超過我們的責任保險範圍，我們的業務將受到不利影響。此外，保險覆蓋範圍可能會變得更加昂貴，這將損害我們的財務狀況和運營結果。

除認股權證所載外，本次發售的認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購本公司普通股股份的權利。未在到期日之前行使的認股權證將到期，並且在到期日之後沒有更多的價值。

不能保證我們普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行權價格。如果在認股權證可行使期間，我們普通股的股價沒有超過認股權證的行權價格，則該認股權證可能沒有任何價值。

認股權證沒有公開市場，可以購買我們在此次發行中提供的普通股。

本次發行的認股權證尚無固定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”部分所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否將得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。我們目前打算將此次發行的淨收益用於創建和擴大業務運營並推出新的產品線，提供有競爭力的薪酬以吸引和留住有才華的員工，擴大當前和未來產品的銷售和營銷，繼續研發和一般營運資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計使用此次發行的淨收益代表我們目前的意圖。截至本招股説明書的日期，我們無法準確預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們系統的商業成功和我們研發活動的成本，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們的運營結果。

作為美國的一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出。我們必須遵守《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。《交易所法案》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，並對財務報告進行內部控制。例如，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”) 要求我們的管理層就內部控制結構和財務報告程序的有效性提交報告。第404條的合規可能會轉移內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規性，或者如果未來管理層確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的規定，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們對財務報告的任何內部控制失敗都可能對我們公佈的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些更改，可能會損害我們的運營, 財務報告或財務結果，可能會導致我們的獨立審計師對內部控制持負面意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和信息披露經驗的員工，以履行我們作為上市公司的持續義務，特別是如果我們完全受制於第404條及其審計師的認證要求，這將增加成本。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定這些成本。其中許多要求將要求我們執行以前未做過的活動。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間來實施新的合規計劃，並履行與上市公司相關的義務，這可能會轉移人們對其他業務事項的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的成本將需要我們轉移一大筆資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，可能還會提起民事訴訟。

與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性，增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見，這些法律、條例和標準可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利的影響。

作為一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們在未來更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。

根據JOBS法案，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”和“小型報告公司”，我們已選擇利用適用於非“新興成長型公司”和“小型報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們將一直是一家“新興的成長型公司”，直到本財年的最後一天，即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至我們最近結束的第二財季的最後一天，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們將更早失去這一地位。

我們可能會繼續作為一家較小的報告公司，即使我們不再是一家新興的成長型公司。我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的，並將能夠利用這些按比例披露這麼長時間，因為(I)截至最近完成的第二財季的最後一個交易日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或低於2.5億美元。以及(Ii)在最近完成的財政年度內，我們的年收入等於或低於1億美元，且截至最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值等於或低於7億美元。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。此外，利用減少的披露義務可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。如果投資者無法將我們的業務與我們行業中的其他公司進行比較，我們可能無法在需要時籌集額外資本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果研究分析師不發表對我們業務的研究，或者如果他們發表負面評論或下調我們的普通股評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果我們的一名或多名研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。

我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未對我們的普通股宣佈或支付現金股息，也不預期在可預見的未來向我們普通股的持有人支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止延遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是一家內華達州公司，《內華達州控制權股份收購法案》的反收購條款可能會限制控制權收購中收購的控制權股份的投票權，從而阻止、推遲或阻止控制權變更。此外，我們的公司章程以及修訂和重新修訂的章程(“章程”)可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理或控制的變更。除其他事項外，我們的公司章程和章程：

這些條款可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，無論這是否是我們的股東所希望的或對我們的股東有利。

我們已同意最大限度地依法賠償我們的高級管理人員和董事免受訴訟。

內華達州法律允許高級管理人員和董事賠償因成功抗辯索賠而產生的費用。內華達州法律還授權內華達州公司賠償其高級管理人員和董事因其正在或曾經是高級管理人員或董事而產生的費用和責任。我們的組織文件在內華達州法律允許的最大程度上規定了這一賠償。

在發售結束之前且在任何情況下不遲於發售結束之前，我們將獲得董事和高級職員責任保險，以支付我們的董事和高級職員因其服務而可能產生的責任。不能保證此類保險將保護我們免受針對其提出的任何損害或損失索賠。

根據內華達州的規定，對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許控制公司的董事、高級管理人員或個人，公司已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們可能需要，但無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的財務限制。

我們一直依賴融資活動的現金，未來，我們希望依靠運營收入來滿足我們活動的現金需求。然而，不能保證我們將來能夠從我們的運營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能無法及時、足額或按我們可以接受的條款 (如果有的話)提供。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資很可能包括金融和其他限制我們靈活性的契約。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。

認股權證沒有公開市場，可以購買我們在此次發行中提供的普通股。

除上述風險外，企業還經常面臨管理層沒有預見到或完全意識到的風險。在審查本申請時，潛在投資者應記住，其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

本次發行的淨收益約為510萬美元，扣除配售代理費和我們在《分銷計劃》中所述的應支付的預計發行費用，並不包括行使本次發行中出售的權證的收益(如果有)。然而，這是一次最大努力的發行，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，我們可能不會出售根據本招股説明書提供的所有或任何這些單位或預融資單位；因此，我們可能會收到顯著減少的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益中的100萬美元用作由認可機構投資者持有的未償還權證的250萬美元收購價的一部分，其餘淨收益用於一般企業用途，包括營運資本。看見“風險因素；投資者持有的已發行認股權證可以通過認股權證中的一項條款行使，該條款將隨着我們普通股的交易價格下降而增加根據該條款可發行的普通股的數量，進一步稀釋此次發行中的購買者。”

收益的使用代表管理層根據當前業務和經濟狀況作出的估計。我們保留以我們認為適當的任何方式使用我們在此次發行中獲得的淨收益的權利。雖然我們不打算改變擬議的收益用途，但如果我們發現由於現有業務狀況，其他用途需要進行調整，收益的用途可能會調整。由於若干因素，包括“風險因素”及本招股説明書其他部分所述的因素，本次發售所得款項的實際用途可能與上文概述的情況大不相同。

以上信息是基於我們當前業務計劃的估計。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具、和美國政府證券。我們預計，此次發行的收益將使我們能夠進一步增長業務並增加運營現金流，儘管不能保證實現這種增長。

自成立以來，我們沒有宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。相反，我們預計我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。股息的支付由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景、適用的內華達州法律，該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。除了適用的州法律一般施加的限制外，目前沒有限制我們支付普通股股息的能力。

下表列出了截至2022年3月31日的合併現金和資本。此類信息在以下基礎上進行了闡述：

您應閲讀下面的表格以及本招股説明書中包含的“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及我們的財務報表和相關説明。

以上信息基於截至2022年3月31日我們已發行普通股的861,997股，不包括以下內容：

除另有註明外，本招股説明書所載所有資料反映並假設(I)未行使根據我們的股權激勵計劃發行的未償還期權，及(Ii)未行使本次發售發行的任何認股權證(包括配售代理權證)。

以下説明概述了本公司股本的某些條款、公司章程和附例的某些條款，以及本次發售中包括的權證和預籌資權證的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和公司章程的規定，以及認股權證和預先出資的認股權證的規定以及內華達州法律的適用條款的限制。這些認股權證和預先出資的認股權證的副本作為S-1表格的證物提交給美國證券交易委員會。

我們提供(I)772,157個單位，每個單位包括一股普通股和一個認股權證，購買一股普通股；以及(Ii)2,385,738個預出資單位，每個預出資單位包括一個購買一股普通股的預資金權證和一個購買一股普通股的認股權證。

每個單位包括的普通股和附隨認股權證在發行時將立即分開並將單獨發行，而購買一股普通股和每個預出資單位包括的附屬認股權證的每股將在發行時立即分開並將單獨發行。單位和預出資單位將不會被髮行或證明。我們還在登記單位所包括的普通股股份和可不定期發行的普通股股份行使預出資單位和預出資單位的認股權證時。

我們的法定股本目前包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500,000股“空白支票” 優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2022年6月16日，我們有1,357,427股普通股已發行和已發行， 9股E系列不可轉換優先股，250股F系列可轉換優先股和250股G系列可轉換優先股已發行和已發行。

普通股的持有者在正式提交股東表決的事項上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票。股東無權累計投票選舉董事。

根據任何已發行優先股持有人的股息權利，普通股持有人將有權在本公司董事會宣佈從本公司的資產或資金中按比例獲得該等股息或分派。

如果發生任何清算、解散或結束本公司的事務，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給其股東的公司資產。如果公司當時有任何未償還的優先股，優先股持有人可能有權獲得分派優先股和/或清算優先股。在這種情況下，公司必須先向其優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股。我們的董事會可以指定優先股的權利、優先、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先、償債基金條款和構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。發行優先股可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權或延遲、阻止或阻止控制權的變更。這種發行可能會降低普通股的市場價格。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

E系列不可轉換優先股(“E系列優先股”)的持有人有權就所有事項進行投票，但須經公司普通股和公司所有股本的持有人投票或書面同意，具有投票權，每一股的投票數相當於公司已發行和流通股以及截至任何該決定日期的公司所有其他有投票權證券的總投票數的1%，按完全稀釋的基礎作為一個單一類別一起投票，根據適用法律和E系列指定證書中包含的某個攔截器條款，如下所述。

根據E系列指定證書中的BLOCKER 條款，E系列優先股的每位持有人連同該等持有人的聯屬公司及署名方，連同該等持有人所擁有的本公司任何及所有證券，其投票權限制為本公司已發行股本投票權的4.99%。在E系列指定證書中，術語“出資方” 由以下個人和實體組成：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在E系列優先股股票向持有人發行之日起或之後，由持有人的投資經理或其任何附屬公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，(Ii)持有人或上述任何人的任何直接或間接附屬公司，(Iii)與持有人或前述任何一項一起行事或可被視為作為一個團體行事的任何人；以及(Iv)根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節的規定，本公司有投票權證券的實益所有權將會或可能與持有人及其他歸屬方合計的任何其他人士。

F系列可轉換優先股的持有者將有權在實際支付時和實際支付時獲得與普通股實際支付的股息相同的股息。

在任何清算、公司解散或清盤(無論是自願或非自願的)或清算時，F系列可轉換優先股的當時持有人有權從公司的資產中獲得與F系列可轉換優先股完全轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制)為普通股的情況下普通股持有人將獲得的相同的金額，該金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。

F系列可轉換優先股自發行之日起可隨時轉換為普通股。F系列可轉換優先股的指定證書中規定的可調整的轉換率通過將F系列可轉換優先股的規定價值除以30美元(“轉換價格”)來確定。轉換價格可以根據F系列可轉換優先股指定證書中的規定進行調整，適用於股票股息和股票拆分或發生基本交易(定義如下)。轉換後，F系列可轉換優先股的股份將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。

F系列可轉換優先股可在發行之日起隨時或不時根據持有人的選擇進行轉換。

F系列可轉換優先股如果持有人及其關聯公司在已發行普通股持有人的選擇下實益擁有超過4.99%或9.99%的股份，則不能將其轉換為普通股。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向我們發出通知後61天內生效，並且該增加或減少僅適用於提供該通知的持有人。

F系列可轉換優先股的持有者作為F系列可轉換優先股的持有人，將不擁有任何優先購買權或認購我們的普通股或任何其他證券的權利。

G系列可轉換優先股的持有者將有權在實際支付時和實際支付時獲得與普通股實際支付的股息相同的股息。

在任何清算、公司解散或清盤(無論是自願或非自願的)或清算時，G系列可轉換優先股的當時持有人有權從公司的資產中獲得與G系列可轉換優先股完全轉換為普通股(不考慮本協議規定的任何轉換限制)時普通股持有人將獲得的相同金額，該金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。

G系列可轉換優先股在發行之日起可轉換為普通股。根據管理G系列可轉換優先股的指定證書中規定的調整，轉換率是通過將G系列可轉換優先股的聲明價值除以30美元(“轉換價格”)來確定的。轉換價格可以按照管理G系列可轉換優先股的指定證書中的規定進行調整股票分紅和股票拆分或發生基本交易(定義如下)。轉換後，G系列可轉換優先股的股份將恢復為公司授權但未發行的優先股的狀態。

G系列可轉換優先股如果持有人及其關聯公司在已發行普通股持有人的選舉中實益擁有超過4.99%或9.99%的股份，則不能將其轉換為普通股。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向我們發出通知後61天內生效，並且該增加或減少僅適用於提供該通知的持有人。

G系列可轉換優先股的持有者作為G系列可轉換優先股的持有人，將不擁有任何優先購買權或認購我們的普通股或任何其他證券的權利。

在我們2018年11月的首次公開發行和同時私募中，我們發行了單位，其中包括總計4,875份A系列權證。

認股權證可在其最初發行後的任何時間在其最初發行A系列權證後的五年內的任何時間行使認股權證將根據每個持有人的選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式簽署的行使通知，並在任何時間根據證券法登記普通股的發行登記聲明有效並可用於發行此類股票，或根據證券法獲得發行此類股票的豁免登記。通過全額支付立即可用的資金，以支付因行使該等權利而購買的普通股數量。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明無效或不可用，且根據證券法規定的登記豁免不適用於發行該等股票，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股股份淨額。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以行權價格

如持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因該百分比是根據認股權證的條款釐定的。

行使認股權證後可購買的普通股的加權平均行權價為A系列認股權證的每股7,758美元。如果發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東進行任何資產分配，包括現金、股票或其他財產，行使價格將受到適當調整。

在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併或與另一人的合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

以下對我們提供的認股權證的描述為摘要，並參考認股權證的規定進行了完整的限定，認股權證的表格作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。

期限和行權價格價格。在此發售的每份認股權證的初始行權價為每股1.9美元。認股權證將立即可行使，並將在原發行日期的五年內到期。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似的事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。認股權證將以證書形式發行。

可運動性。根據持有人的選擇，認股權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行權通知，並就行權時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行權除外)。持股人(及其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持股人在緊接行使認股權證後將擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的普通股流通股。然而，在持有人向吾等發出通知後，持有人可減少或增加持有人的實益所有權限額，該限額不得超過緊接行使權利後普通股流通股數目的9.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的，但實益所有權限額的任何增加須於通知吾等後61天方可生效。本次發行的購買者也可以選擇在認股權證發行之前，將初始行使限額設定為我們普通股流通股的9.99%。不會因行使認股權證而發行零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向下舍入到下一個完整的股份。

無現金鍛鍊。如果，在持有人行使認股權證時，登記認股權證標的普通股股票發行的登記聲明當時並不有效或不可用，且根據證券法法的登記豁免不適用於該等股份的發行，則不是在行使時向我們支付現金支付，而是支付總行權價格，作為替代，持有人可以選擇在行使時獲得根據普通權證所載公式確定的普通股淨股數 (全部或部分)。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，權證持有人在將權證連同相應的轉讓文書交回我們時，可自行選擇轉讓權證。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，認股權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。

作為股東的權利。除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權外，認股權證持有人在行使其認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。在認股權證中描述的基本交易的情況下，一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證持有人將有權在行使預付資助權證時，獲得持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。此外，如認股權證中更全面地描述，在基礎交易 (如認股權證中的定義)的情況下，認股權證持有人將有權獲得現金對價，其金額等於根據認股權證所載公式確定的權證的布萊克·斯科爾斯價值，但前提是，如果基礎交易不在我們的控制範圍內，包括未經我們董事會批准，則持有人僅有權獲得相同類型或形式的對價(並按相同比例)，按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，即就基本交易向我們普通股持有人提供和支付的部分。

以下對我們提供的預資資權證的描述是摘要，並參考預資資權證的規定進行了整體限定，預資權證的形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

期限和行權價格價格。在此發售的每一份預先出資的認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預出資認股權證將立即可行使，並可隨時行使，直至預出資認股權證全部行使為止。如果發生股息、股票拆分、重組或影響我們普通股股份和行使價的類似事件，預出資認股權證的行使價格和行使時可發行的普通股股份數量將進行適當調整。預出資認股權證將以證書形式發行。預先出資的認股權證將以證書形式發行。

可行使性。預先出資的認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，並附上在行使該行使時所購買的普通股股數的全額付款( 以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資金權證的購買者可選擇在發行定價後及在預資金權證發行前於發行前發出行使通知於發行後立即行使其預資資權證，並在本次發售結束時收取預資金權證相關的普通股股份。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資金的認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後將擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的普通股流通股。然而，在持有人通知吾等後，持有人可減少或增加實益所有權限額，該限額不得超過緊接行使權利後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據預先出資認股權證的條款釐定的，但實益所有權限額的任何增加須於通知吾等後61天方可生效。不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。除了零碎的股，我們將向持有者支付等於零頭乘以行權價格的現金金額，或者將向下舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊。在任何時候，持有人可選擇在行使該等權利時收取(全部或部分)根據預先出資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等權利時向吾等支付的現金付款。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市。任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有預資金權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預資金權證。

作為股東的權利。除非預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果發生預籌資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，與持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額相同。

公司章程和章程的某些條款以及NRS的某些條款可能會使我們的收購、我們現有管理層的變更或類似的控制權變更變得更加困難。以下概述的這些規定可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提案或主動收購企圖面前的脆弱性。下面列出的條款摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《公司章程》和《章程》以及《國税局》的相關規定進行了整體而言。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，但受納斯達克資本市場上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們的授權資本包括“空白支票”。我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並決定這些股票的價格、名稱、權利、優惠、特權、限制和條件，包括投票權和股息權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。發行額外的優先股，雖然為可能的融資和收購以及其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難獲得我們未償還的有表決權證券的多數投票權，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會因為擬議收購我們公司而實現溢價。

我們的章程規定，法律、公司章程或章程規定或允許在本公司股東大會上採取的任何行動可在不召開會議的情況下采取，前提是規定所採取行動的書面同意應由至少擁有多數投票權的股東簽署；但如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。

股東如欲在會議上提名人選進入本公司董事會或提出任何業務供本公司股東在會議上審議，必須遵守本公司章程及交易所法案第14a-8條所載的某些預先通知及其他要求。

我們的章程規定，股東特別會議只能由總裁或首席執行官召集。在所有特別會議上處理的事務應僅限於會議通知中所述的目的，除非所有有權投票的股東出席並同意。

我們的章程規定，董事會的任何空缺，無論結果如何，均可由其餘董事以過半數票填補。

我們的章程規定，任何董事可以在任何股東特別會議上以至少有有投票權的已發行和已發行股票三分之二的投票權投贊成票而被罷免，無論是否有原因；但條件是，擬就該事項採取行動的通知應已在召開該會議的通知中發出。

我們的章程規定，如出席任何董事會會議有法定人數，則可經出席該等會議的董事以多數票贊成，更改、修訂或廢除該等細則。

我們的章程規定了我們董事的責任限制，並在內華達州法律允許的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行了賠償。我們的董事和高級管理人員只有在違反或未能按照內華達州法律履行職責時，才可能對違反或未能履行職責承擔責任，前提是他們的違反或未能履行職責對我們公司或我們的股東構成嚴重疏忽、故意不當行為或故意傷害。除非在內華達州法律規定的特定情況下，否則我們的董事可能不對作為董事採取的行動或未採取行動的金錢損害承擔個人責任。

根據內華達州法律，如果董事或管理人員本着善意行事，並相信其行為符合我們的最佳利益，並且他或她沒有理由相信其行為是非法的，我們一般可以賠償該人員或管理人員在訴訟中產生的責任。如果董事或人員被判定對我們負有責任，或者如果該董事或人員收受了不正當的個人利益，我們可能不會對該人員進行賠償。

鑑於根據《證券法》產生的責任的賠償可根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》規定的公共政策，因此不可執行。

《國税法》包含限制內華達州公司與利益相關股東進行業務合併的能力的條款。根據《國税法》，除非在某些情況下，否則在股東成為有利害關係的股東之日起兩年內不得與有利害關係的股東進行業務合併。NRS通常將利益股東定義為直接或間接擁有內華達州公司10%流通股的實益擁有人。此外，國税局一般不允許對“收購人”持有的“發行公司”的“控制股份”行使投票權，除非此類投票權是由無利害關係的股東的多數票授予的。 “控制股份”是指發行公司的已發行的有表決權股份，收購人和與收購人有關聯的人(I)在收購中收購或要約收購控制權益和(Ii)在緊接收購人成為收購人之日前90天內收購。“發行公司”是指在內華達州成立的公司，該公司擁有200名或更多的股東，其中至少有100人是登記在冊的股東和內華達州居民，並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。如果董事確定變更或潛在變更與公司的最佳利益背道而馳或不符合公司的最佳利益，則NRS還允許董事抵制公司控制權的變更或潛在變更。

2016年股權激勵計劃於2016年7月6日由董事會通過並經股東批准。2016年計劃的獎勵可在2026年7月5日之前授予公司的員工、顧問、董事和非員工董事，前提是該等顧問、董事和非員工董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的誠信服務。根據2016年計劃可頒發的獎項包括ISO、NQSO、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、SARS、RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。董事會應管理2016年計劃，除非董事會將2016年計劃的管理工作委託給一個委員會。

根據2016年計劃授權和預留髮行的普通股初始數量為1,200萬股。由於公司在2016年10月5日進行了六選一的反向股票拆分，這一金額隨後減少到200萬股，然後在2018年9月3日，公司進行了二選一的反向股票拆分，減少到100萬股，然後在2020年4月15日，公司進行了10股換一股的反向股票拆分，減少到100,000股，然後由於公司在2022年4月25日進行了150股1股的反向股票拆分，金額降至每02.03d股83股。

2018年7月1日，董事會和本公司股東批准通過了本公司2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。該2018年計劃是對現有2016年股權激勵計劃的補充，而不是取代。根據截至2023年6月30日的2018年計劃，獎勵可授予公司的員工、高級管理人員、顧問和非員工董事。

根據《2018年計劃》可頒發的獎項包括ISO、NQSO、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、SARS、RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。董事會應管理2018年計劃，除非董事會將2018年計劃的管理委託給一個委員會。

根據2018年計劃授權和預留髮行的普通股初始數量為200萬股。由於公司於2018年9月3日進行了2取1的反向股票拆分，這一金額隨後減少到100萬。2019年4月12日，董事會和股東批准將股份數量增加到2000萬股，然後在2022年2月14日增加到3500萬股。由於公司於2020年4月15日進行了10股1股的反向股票拆分，這一金額後來減少到350萬股，然後由於公司於2022年4月25日進行了150股1股的反向股票拆分，金額降至每02.03d股625股。

截至2022年6月16日，該公司已發行和未發行的股票期權和RSU為1,354個。

截至2022年6月16日，該公司已發行和未償還的權證數量為415,517份。

內華達州修訂後的法規第78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款(下稱“NRS”)一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司在交易發生之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易。除非該交易在利益相關股東獲得這種地位之日之前獲得董事會批准，或者該合併得到董事會批准，然後在股東會議上由至少佔無利害關係股東所持尚未行使表決權的60%的股東投贊成票批准，並延續到兩年期滿後，除非：

“組合”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“有利害關係的股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或以上，(B)等於公司所有已發行有表決權股票總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，實益擁有(或在兩年內確實擁有)公司已發行有表決權股份的10%或更多投票權的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

我們的轉讓代理和登記機構是Vstock Transfer，LLC，地址：18Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

我們的普通股和A系列權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“TBLT”和“TBLTW”。

美國證券交易委員會採納了規則，通常將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元(5美元) 或行權價低於每股5美元(5美元)的任何股權證券。此類證券受規則約束，這些規則對出售這些證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須對此類證券的購買者作出特別的適宜性確定，並在購買之前獲得購買者對該交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前提交美國證券交易委員會準備的關於細價股市場的披露時間表。經紀自營商還必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀自營商是唯一的做市商，則經紀自營商必須披露這一事實以及經紀自營商對市場的假定控制。最後，在其他要求中，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。由於緊隨此次發行後的我們的普通股可能受到此類細價股規則的約束，此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場上出售其普通股。

到目前為止，我們從未宣佈我們的普通股分紅。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以資助我們業務的擴展和一般公司用途。我們不能向您保證我們將來會派發任何現金。我們的現金分配政策由董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求和投資機會。

我們敦促您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況以及因購買、擁有和處置我們的普通股、認股權證或預付資金認股權證而產生的任何税收後果，向您的税務顧問諮詢美國聯邦遺產税或贈與税法，或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約。

根據日期為2022年4月13日的聘用協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征求購買根據本招股説明書發售的證券的要約。合約協議不會促使配售代理承諾購買我們的任何證券，而且根據合約協議，配售代理將無權約束我們。配售代理不會購買或出售我們根據本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。配售代理已同意盡合理的最大努力安排我們出售證券。配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的經銷商來協助此次發售。

我們將根據機構投資者的選擇，直接與機構投資者簽訂證券購買協議，機構投資者將在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書購買本次發行中的我們的證券。

我們將在收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，向投資者交付正在發行的證券。我們預計在2022年6月22日左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額是本次發行結束的條件。

下表顯示了我們將為此次發售中的證券銷售支付的每單位和每個預籌單位以及總配售代理費用。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益的7%的現金費用和相當於此次發行總收益的0.5%的管理費。此外，我們已同意償還配售代理50,000美元的非實報實銷費用、最高100,000美元的法律費用和支出以及其他自付費用，以及15,950美元的結算費用。我們估計，本次發行的總費用約為268,000美元，不包括配售代理費用和開支。

此外，我們已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買最多189,474股普通股，行使價為每股2.375美元，並可於本次發售開始銷售之日起五年內行使(“配售代理權證”)。配售代理認股權證在本招股説明書所屬的註冊説明書上登記。代理認股權證的表格已作為本註冊説明書的附件包括在內，本招股説明書是該説明書的一部分。

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證的尾部費用，如果任何投資者在配售代理的聘用期限內與我們聯繫或介紹給我們，在我們的配售代理聘用期滿或終止後的6個月期間內，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資本。

我們已授予配售代理權利，在本次發售完成後的六個月內，為我們未來的任何公開和私募股權和債券發行擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理和/或獨家代理，包括所有股權掛鈎融資，或者如果我們對任何債務進行融資或再融資。

吾等及吾等每位高級職員及董事已與配售代理達成協議，在根據本招股説明書完成發售後的60天內享有禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，吾等及此等人士不得直接或間接出售吾等的任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的證券，不得出售、訂立出售合約、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式的任何期權、權利或認股權證。配售代理可全權酌情決定放棄這些鎖定協議的條款，而不另行通知。此外，我們已同意在本次發行結束後的一年內，不會發行任何根據我們普通股的交易價格或未來的特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，以未來確定的價格發行證券，但有例外情況。安置代理可全權酌情決定放棄這一禁令，恕不另行通知。

配售代理可以被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其在擔任本金期間收到的任何佣金和在轉售其出售的證券時實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易所法案下的法規M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動，(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，否則，在其完成參與分銷之前。

我們已同意賠償安置代理的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付安置代理可能需要為這些責任支付的款項。

我們正在發售的證券的發行價，以及我們正在發售的單位和預先出資的單位中包括的認股權證的行使價，是我們與投資者在發售中根據我們的普通股在發售前的交易等情況下進行的談判。在確定我們正在發行的證券的公開發行價以及我們正在發行的單位和預融資單位中包括的權證的行使價時，考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及其他被認為相關的因素。

電子格式的招股説明書可在參與此次發售的配售代理(如果有)維護的網站上提供，配售代理可通過電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或配售代理的批准或認可，投資者不應依賴。

配售代理及其附屬公司將是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資對衝、融資和經紀活動。配售代理及其各自的關聯公司未來還可以在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們將獲得慣常的補償。

根據日期為2022年2月1日的市場發售協議，配售代理已擔任銷售代理，並已為我們於2022年2月註冊的直接發售擔任配售代理，並因此獲得補償。

配售代理未來可能會在正常的業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們可能會因此獲得慣常的費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“TBLT”。我們的A系列權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TBLTW”。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併財務報表包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。該等綜合財務報表已納入根據該公司的報告(該報告表達無保留意見，幷包括一段有關本公司持續經營的不確定性的説明性段落)，以及該等公司作為審計及會計專家的授權。

與本招股説明書所提供證券的有效性有關的某些法律問題將由位於紐約的卡梅爾·米拉佐·費爾律師事務所負責處理。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任配售代理代表此次發行的法律顧問。

根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊説明書中包含的信息和證物，本招股説明書是該説明書的一部分，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅供參考。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的通過引用方式併入的信息。

我們通過引用併入以下文件(不包括提供此類披露且未歸檔的任何文件或其部分)：

通過引用併入本招股説明書的上述文件中的信息是在2022年4月25日生效的普通股150股1股反向拆分之前提交的，並不反映此類反向股票拆分的影響。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息，以及註冊説明書或通過引用併入本文和其中的文件的附件。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表，以及通過引用併入本文和其中的文件。您應僅依賴本招股説明書和註冊説明書中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件中的信息與除其各自日期以外的任何日期的信息一樣準確。

在本次發售終止之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

前述任何文件中的任何信息，只要本招股説明書或通過引用併入或被視為在此併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息修改或替換，將自動被視為被修改或取代。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，包括但不限於通過引用方式具體併入此類文件的財務報表信息和證物。請發送郵件至：ToughBuilt Industries，Inc.，注意：商業中心大道25371號首席財務官馬丁·加爾斯蒂安，地址：加利福尼亞州萊克福里斯特，郵編：92630，郵編：Suite200，電子郵件：martin.g@ToughBuilt.com。您可以訪問此信息https://ir.toughbuilt.com/all-sec-filings. Except對於上面列出的特定註冊文件，在我們網站上或通過我們的網站提供的任何信息都不應被視為被納入本招股説明書或其組成部分的註冊聲明中。

美國證券交易委員會維護互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人(包括公司)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，並可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費訪問

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在註冊説明書的附件中，這是美國證券交易委員會規則和法規允許的。關於我們和我們的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證據。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均符合提交的證物的要求。您可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取此信息的副本，地址為NE.N F Street 100F，華盛頓特區20549,1580室，按規定費率收取。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運營信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，並根據該法律，被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上文提及的美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們還維護着一個網站，網址是www.ToughBuilt.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

見2021年10-K表格第二部分第8項財務報表和補充數據。請參閲“以引用方式併入某些資料.”

772,157個單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以購買一股普通股

2,385,738個預出資單位，每個預出資單位包括一個預出資認股權證和一個認股權證，分別購買一股普通股和一股普通股。

	每單位		每個Pre- 資金支持單位		總計
公開發行價	$	1.90	$	1.8999	$	6,000,000
安置代理費⁽¹⁾	$	0.133	$	0.133	$	420,000
扣除費用前的收益，付給我們⁽²⁾	$	1.767	$	1.767	$	5,580,000

	截至2022年3月31日
	實際			調整後的
現金	$	936,822		$	6,097,908
短期負債	$	28,279,810		$	28,279,810
包括租賃債務在內的總負債--扣除當期部分	$	29,727,852		$	29,727,852

股東權益：
普通股，面值0.0001美元，授權發行200,000,000股，已發行和已發行861,997股	$	86		$	401
優先股，面值0.0001美元，授權5,000,000股；4,268股被指定為C系列優先股，面值0.0001美元，2021年12月31日已發行和流通0股；5,775股被指定為D系列優先股，面值1,000美元，2021年12月31日已發行和未發行；15股被指定為E系列不可轉換優先股，面值0.0001美元，9股在2021年12月31日已發行和未發行		—			—
額外實收資本		158,031,423			163,192,194
留存收益(虧損)		(110,294,518	)		(110,294,518	)

股東權益總額	$	47,736,991		$	52,898,077

關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
招股説明書摘要			4
產品摘要			11
風險因素			15
收益的使用			23
股利政策			23
大寫			24
證券説明			26
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			37
配送計劃			38
專家			40
法律事務			40
通過引用而併入的信息			40
在那裏您可以找到更多信息			41
財務報表			42

•		本招股説明書中提及的“公司”、“ToughBuilt”、“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們”均指內華達州的ToughBuilt Industries，Inc.及其子公司；

•		“年度”或“財政年度”是指公司截至12月31日的財政年度^ST及

•		所有的美元或美元都是指美元。

	•	新冠肺炎疫情的持續影響及其對股市表現的影響；

	•	我們的財務結果或前景的波動，或被認為與我們相似的公司的財務業績或前景的波動；

	•	與我們的業務相關的商品價格的變化；

	•	我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；

	•	2022年4月25日生效的150股1股反向拆分導致的普通股流通股數量相對較少；

	•	我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購或戰略合作伙伴關係；

	•	監管方面的發展；

	•	涉及我們或我們一般行業的訴訟；

	•	關鍵人員的增減；

	•	總體經濟、行業和市場狀況的變化；以及

	•	全球供應鏈長期中斷；

	•	如果我們未能在美國國家證券交易所維持我們普通股的上市，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

	•	未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求；
	•	除披露任何規定的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表；
	•	利用延長的時間遵守新的或修訂的財務會計準則；
	•	在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；
	•	免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何事先未獲批准的金降落傘付款的要求；以及
	•	不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

	•	授權發行“空白支票”優先股，該優先股可由本公司董事會發行，以迴應收購企圖；
	•	規定董事會的空缺，包括新設的董事職位，只能由當時在任的董事以過半數票填補，但因無故罷免董事而出現的空缺須由股東投票填補；及
	•	限制召開股東特別會議的人數。

	•	合併是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的，或該人最初成為有利害關係的股東的交易是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的，或該合併後來是由無利害關係的股東持有的過半數投票權批准的；或

	•	如有利害關係的股東須支付的代價至少相等於以下兩者中最高者：(A)在緊接合並公告日期前兩年內或在成為有利害關係股東的交易中(以較高者為準)內，有利害關係的股東支付的每股最高價格；(B)合併公告日期及有利害關係股東收購股份當日的普通股每股市值(以較高者為準)；或(C)就優先股持有人而言，優先股的最高清算價值(如較高)。

	·	我們於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	·	我們於2022年5月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財政季度10-Q表季度報告；