展品99.3

第三修正案

修訂和重述的票據和擔保協議

對修訂的 和重述的票據和擔保協議的第三次修訂於2022年6月14日生效(本“修訂”)， 屬於FirstService Corporation，一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司(連同其繼承人和受讓人， 公司)，以及每個票據持有人(定義見下文)。

初步陳述

A.本公司是該《票據購買協議》的訂約方，該協議日期為2015年6月1日(經日期為2019年3月14日的《修訂協議》修訂)，自2019年4月18日起經修訂的《票據購買協議》，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《票據購買協議》， 連同該等機構及其各自的受讓人和 受讓人，在此個別稱為“票據持有人”及統稱為“票據持有人”)， 管轄本公司先前發行的經修訂及重訂的有擔保優先抵押票據(經修訂、重述、補充或不時以其他方式修改，包括為取代、替換或交換而發行的任何票據，統稱為“票據”)的條款。在緊接本協議生效日期之前生效的票據購買協議在本文中被稱為“現有票據購買協議”。

B.公司已要求，除其他外根據證券文件的條款，票據持有人(I)同意解除擔保票據購買協議、票據及其他融資文件項下責任的抵押品，並終止授予加拿大BNY信託公司(以其作為本身及代表票據持有人的抵押品代理(在該身份下，稱為“抵押品代理”)的留置權)，及(Ii)根據下文所述的條款及條件修訂現有票據購買協議的若干條文。

C.在遵守本修正案所載條款和條件的前提下，票據持有人已同意解除抵押品，並授權和指示抵押品代理終止保證票據購買協議、票據和其他融資文件項下和有關義務的留置權，並修訂現有票據購買協議的某些條款和規定，更全面地闡述於此。

因此，現在，考慮到上述前提和其他好的和有價值的對價，在此確認收到了這些對價，並確認其充分和充分，本合同各方約定並同意如下：

修正案

1. 定義的術語。

此處使用的大寫術語 未作其他定義的，應具有票據購買協議中該等術語的含義。

2. 對現有票據購買協議的修訂。

符合本協議第6節中規定的前提條件的條件：

(a) 現將現有的票據購買協議(不包括下文第2(B)節和附表B(定義的術語)中規定的附件1以外的證物和附表1)修訂為：(I)刪除紅色或綠色刪除文本(以文本方式表示，方式與以下 示例相同：被刪除的文本和被刪除的文本) 和(2)添加藍色或綠色雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本協議附件A所附並作為本協議一部分的《票據購買協議》的標明副本所載。

(b) Exhibit 1 (經修訂及重訂的擔保優先票據格式，於2025年1月16日到期)，現將《票據購買協議》 修訂並重述為本協議附件B所載。

3. 釋放抵押品。

在滿足本條款第6節規定的前提條件的前提下，在修訂生效日期，票據持有人同意並不可撤銷地授權和指示抵押品代理人根據擔保文件按照抵押品解除文件的條款 (定義如下)解除、解除和終止對抵押品代理人授予的抵押品的所有留置權。儘管本協議或任何此類抵押品解除文件中有任何相反規定，任何擔保人作為當事人的每項擔保在抵押品解除後仍應保持完全效力，但根據抵押品解除文件的條款具體修改或修改此類保證的範圍除外。

4. 繼任者和受讓人。

本修訂將對本協議雙方的各自繼承人和受讓人(包括但不限於根據票據購買協議第15.2條持有票據的任何後續 持有人)的利益具有約束力和約束力，無論是否如此明示。

5. 修正案。

除非由本公司和所需持有人簽署的書面文件，否則不得對本修正案進行修訂或修改。

6. 有效性。

修正案僅在完全滿足以下所有先決條件的日期(“修正案生效日期”) 生效：

(A) 票據持有人應已收到由本公司和其他票據持有人正式籤立和交付的本合同副本；

(B) 自修正案生效之日起，公司在本修正案第11節中作出的陳述和保證應真實無誤。

(C) 票據持有人應已收到(1)日期為2022年2月17日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的真實、正確和完整的副本，除其他外、本公司、擔保人簽字人、銀行簽字人、多倫多道明銀行(加拿大行政代理機構和美國行政代理機構)和其他各方(“經修訂的信貸協議”)，以及(2)與此相關而簽署的每一份重要文件、文書和協議(包括與解除抵押品有關的文件)；

(D) 票據持有人應已收到下列文件的真實、正確和完整的副本：(1)本公司、擔保人、抵押品代理人和每個票據持有人簽署的、日期為本協議 日期的某些抵押品釋放(“抵押品釋放協議”)；(2)對截至本協議日期的融資文件(加拿大文件)的某些確認和重申(“加拿大重申”)，由每一位加拿大擔保人以票據持有人為受益人籤立，(3)本公司、擔保人、抵押品代理人和每個票據持有人之間對日期為本協議日期的融資文件(美國文件)的某些確認和重申(“美國重申”)，以及(4)本公司、擔保人、抵押品代理人和每個票據持有人之間在每一種情況下，採用令票據持有人滿意的格式和實質內容，並由各方正式籤立，在本修正案生效之時或之前生效。

7. 費用。

無論本修正案 是否生效，本公司將立即(無論如何在收到本修正案的任何聲明或發票後三十(30)天內) 支付與本修正案和本修正案擬進行的交易有關的所有費用、開支和成本，包括但不限於與本修正案和任何其他相關文件的準備、談判和交付有關的票據持有人特別律師和任何當地律師的合理費用和開支。本第7款的任何規定均不限制本公司根據票據購買協議第17.1款承擔的義務。

8. 可分割性。

本修正案 中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，應在該司法管轄區內無效 或不可執行，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性 不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

9. 對應者。

本修正案可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由本合同的不同各方以不同的副本 簽署和交付，每個副本在執行時應被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成一個且相同的協議。

10. 認可票據購買協議等

本修訂將於票據購買協議及經本修訂明文修訂的票據購買協議所載所有條款、條件及契諾及融資文件所載所有條款、條件及契諾於此獲得批准及確認，並在此予以確認，並將繼續有效。在本修正案籤立和交付後 簽署並交付的任何和所有通知、請求、證書和其他文書可在不特別提及本修正案的情況下提及票據購買協議，但除非文意另有所指，否則所有此類提及應包括本修正案。

11. 公司陳述和保修。

本公司 聲明並保證如下：

(A)組織； 權力和權威。

本公司是根據加拿大安大略省法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，在法律適用的情況下， 具有作為外國公司的正式資格，並且信譽良好，但不具備此資格或信譽良好的司法管轄區除外，這些司法管轄區無法就個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。公司 有權簽署和交付本修正案，並履行票據購買協議 (現已修訂)和其他融資文件的規定。

(B)授權、 等。

此項修訂 已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，而各項修訂及票據購買協議均構成本公司一項法定、有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款強制執行，惟 該等強制執行可能受(A)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律影響 一般債權人權利的強制執行及(B)一般衡平法原則(不論該等強制執行是否在衡平法訴訟或法律上考慮)所限制。

(C)遵守法律、合同等。

公司簽署、交付和履行本修正案以及履行票據購買協議將不會

(I) 違反、導致違反本公司或其任何附屬公司的任何財產 的任何契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程、 組織章程大綱及組織章程細則(或規則，視情況適用而定)、規例或附例，或任何其他協議或文書，而任何該等契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租約、公司章程、或任何其他協議或文書對該等財產具有約束力，或對該等附屬公司或其各自的財產具有約束力或影響，

(Ii) 與適用於本公司或任何子公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定發生衝突或導致違反，或

(Iii)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或任何政府當局的其他規則或條例的任何規定。

(D)政府授權，等等。

本公司簽署、交付或履行本修正案或本公司履行票據購買協議，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局登記、備案或聲明。

(E)保修 和聲明真實。

自修訂生效日期起，本公司在融資文件中作出的所有陳述和擔保均繼續真實無誤(除就指定日期作出的 外)，其效力和效力與本公司在本修訂生效日期作出的聲明和作出的保證相同。

(F)無 默認設置。

未發生違約 或違約事件，並且該事件仍在繼續。

(G)不收取任何費用/對價。

除經修訂信貸協議所載的範圍外，本公司或其任何聯屬公司概無支付或同意支付任何費用或其他代價、 或給予任何額外抵押或抵押品、或縮短本公司或任何附屬公司的任何債務的到期日或平均年期或提高其利率，或永久降低與該等債務有關的借款能力。

12. 管理法律。

本修正案應根據紐約州法律解釋和執行，當事人的權利應受紐約州法律管轄，但不包括要求適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。

[頁面的其餘部分故意留空。下一頁是簽名頁。]

茲證明，本修正案已由本合同雙方自上文第一次寫明的日期起生效。

已確認 並同意：

紐約人壽保險公司

By: “洛伊德·T·亨德森”

姓名：洛伊德·T·亨德森

頭銜：副總統

紐約人壽保險和年金公司

作者：紐約人壽投資管理有限責任公司，其投資經理

By: “洛伊德·T·亨德森”

姓名：洛伊德·T·亨德森

標題：經營董事

紐約人壽保險和年金公司制度上擁有人壽保險單獨賬户(BOLI 30C)

作者：紐約人壽投資管理有限責任公司，其投資經理

By: “洛伊德·T·亨德森”

姓名：洛伊德·T·亨德森

標題：經營董事

美國保誠保險公司

By: “岡屋引擎”

姓名：岡屋引擎

頭銜：副總統

農民新世界人壽保險公司

作者：Prudential Private Placement Investors，L.P.(AS Investment Advisor)

作者：Prudential Private Placement Investors，Inc.(作為其普通合夥人)

By: “岡屋引擎”

姓名：岡屋引擎

頭銜：副總統

直布羅陀人壽保險有限公司。

作者：保誠投資管理日本有限公司，擔任投資經理

作者：保誠投資管理公司，擔任副顧問

By: “岡屋引擎”

姓名：岡屋引擎

頭銜：副總統

附件A

對現行票據購買協議的修訂

符合副本(包含2019年3月14日的修訂協議和截至2019年4月18日的放棄和修訂)和日期為2022年6月14日的第三次修訂)FirstService Corporation修訂並重述了截至2015年9月1日的票據和擔保協議，金額150,000,000美元A已修復和重新評估，將於2025年1月16日到期4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

目錄-I-1.2.背景。第1頁修改和重述。2 1.假設與釋放。2.修改和重述原協議。3.修訂及重述原有附註。3 3.4.關閉。成交的4個條件。4 1.申述及保證。4.性能；無默認值。4.合規證書。4.大律師的意見。4 5 5.更換附註5 6.私人配售編號。5 7.特別大律師費用等的支付5 8.[已保留]。59.公司結構的變化。5 10.同意接受法律程序文件送達的證據5 6 11.保證6 12.融資文件；擔保權益。6 13.[已保留]。6 14.留置權搜查。6 15.債權人間協議6 16.安全文件。6 7 17.現有信貸協議的償付。7 18.信貸協議。7 19.交易。7 20.保險。8 21.投射。8 22.法律程序和文件。8 5.公司的申述及保證。8 5.1.組織；權力和權威。8 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

目錄(續)第17頁18 18頁2.授權等8 9 3.披露9.子公司；附屬公司股份的組織和所有權。9.財務報表。10 6.遵守法律、其他文書等10 11 7.政府授權等11 8.訴訟；遵守協議、法規和命令。11 9.税收；外國税收。12 10.物業業權；租契12 11.牌照、許可證等12 13 12.遵守ERISA；外國養卹金計劃。13.13.[已保留] . 14 14. [已保留]。14 15.現有債務；未來留置權。14 16.外國資產管制規例等15 17.某些法規規定的地位。16 17 18.環境事宜17 19.排名。17 18 20.保證21.所有權；安全文件[已保留]。22.首席執行官辦公室。18 23.之前的收購。18 6.現有票據持有人的申述。19 18 1.為投資而購買19 18 2.資金來源19 7.有關公司的資料。21 20 1.財經商業資訊21 20 2.高級船員證書23.視察。24-II-4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

目錄(續)第4頁。電子交付。25 24 5.向抵押品代理人及票據持有人發出有關銀行抵押品代理人行動的通知25 8.預付票據26 25 1.要求提前還款；到期日。26 25 2.可選的提前還款和全額付款。26 25 3.與根據第13條作出的付款有關的預付款項26 25 4.提出在某些活動時提前還款。27 26 5.通知等30 29 6.預付部分款項的分配。31 30 7.成熟；投降等31 30 8.購買債券31 30 9.補足全數31 30 9.平權契諾33 32 1.遵守法律33 32 2.保險33 3.物業的保養34 33 4.繳税及申索34 33 5.法人團體的存在等34 33 6.排名34 7.額外擔保人。35 34 8.進一步保證；解除抵押品、擔保等；解除抵押品。35 34 9.最惠國銀行36 35 10.[已保留]。37 36 11.交易結束後的債務37 36 10.負面公約37 36 1.與聯營公司的交易37 36 2.合併、合併等37 36 3.留置權39 38-III-4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

目錄(續)第4頁綜合淨資產41[已保留]40 5.槓桿率。41 40 6.利息保障比率42 40 7.附屬負債42 40 8.優先債項的限額42 41 9.資產處置43 41 10.制裁恐怖主義規例44 42 11.業務範圍44 42 12.限制付款44 43 13.收購45 43 14.修訂看漲期權45 44 15.[已保留]。45 44 16.加拿大退休金計劃45 44 11.違約事件45 44 12.失責等的補救49 47 1.加速。49 47 2.其他補救措施49 48 3.撤銷50 48 4.不得豁免或選擇補救、開支等50 49 13 14.15.税務彌償50 49[已保留]。53 52登記；交換；取代紙幣。53 52 1.票據登記53 52 2.票據的轉讓及交換53 52 3.更換附註54 53 16.以紙幣付款54 53 1.付款地點54 53 2.內政部付款。55 53 17.開支等55 54-iv-4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

目錄(續)--v--第1頁.交易費用55 54 2.税務56 54 3.生存56 55 18.陳述和保證的存續；整個協議。56 55 19.修訂及寬免57 55 1.規定57 55 2.徵求票據持有人57 56 3.約束力等57 56 4.公司持有的票據等58 56 20.通告58 57 21.文件的複製。59 57 22.機密信息。59 58 23.[已保留]。60 59 24.司法管轄權和程序；放棄陪審團審判。60 59 25.以美元付款的義務。61 60 26.其他的。62 60 1.繼承人和受讓人62 60 2.在非營業日應繳款項62 60 3.可分割性62 61 4.建造62 61 5.利率表63 61 6.對口單位63 61 7.管治法律63 61 8.會計術語63 62 9.交易參考。63 62 10.持續有效；不創新。64 63 11.現有財務報表64 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

I標籤A：附表A--與現有票據持有人有關的信息標籤B：附表B--定義術語標籤C--非限制性實體標籤D：附表5.3--披露材料附表5.4(A)--子公司及子公司的所有權附表5.4(B)--公司組織結構圖附表5.4(C)--董事及高級管理人員附表5.4(D)--限制性協議附表5.5--財務報表附表5.8--某些訴訟附表5.11--專利，等。附表5.15--現有負債/留置權--附表5.21--擔保文件附表9.7--公司間債務和擔保文件--附表9.11--成交後債務表E：附件1--1月16日到期的修訂和重新擔保的高級擔保票據的格式，2025表F：附件4.4(A)(一)--美國公司和擔保人律師意見表標籤G：表4.4(A)(二)--加拿大公司和擔保人律師意見表H：表4.4(A)(三)--公司和擔保人當地律師意見表表一：表4.11--擔保表和證物4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

FirstService Corporation 1140 Bay Street，Suite 4000加拿大安大略省多倫多M5S 2B4修訂並重新發行於2025年1月16日到期的擔保高級擔保票據，於2015年6月1日發給附表A所列的每個現有票據持有人：女士們，先生們：FirstService Corporation(前身為New FSV Corporation)，一家根據加拿大安大略省法律註冊的公司(或按第10節規定的方式成為該公司的任何後續公司)。(2，“公司”)，與本協議所附簽署頁上註明的票據持有人(定義見下文)的每一位持有人(每一位為“現有票據持有人”及統稱為“現有票據持有人”)達成如下協議：1.背景。FirstService Corporation是根據經修訂的1999年4月1日生效的證書和合並細則根據安大略省法律合併而成的公司(“Old FirstService”)，以及特拉華州有限合夥企業FirstService Delware，LP(“FirstService Delware”)是該特定票據和擔保協議(日期為2013年1月16日之前修訂或以其他方式修改的“或原始協議”)的當事方，一方是Old FirstService和FirstService Delware以及現有票據持有人之間的協議。根據原協議的條款，Old FirstService除其他外，發行和出售了3。本金總額為150,000,000元，於2025年1月16日到期的84%保證優先抵押票據(下稱“原始票據”)。2015年3月11日，Old FirstService、公司、FSV Holdco ULC和FirstService商業房地產服務公司。(“FCRESI”)(統稱為“安排各方”)簽訂了一份(經修訂的)安排協議, “年度安排協議”)。根據該等安排協議：(A)Old FirstService建議將其“FirstService Residential”住宅房地產服務部門及“FirstService Brands”物業服務部門，以及與該等部門有關的資產及負債分別分拆及分拆為一間獨立的上市公司(即本公司)；及(B)安排各方將參與一系列分拆及重組Old FirstService的資產及負債的交易，從而：(I)FSV Holdco ULC將持有“FirstService Residential”住宅房地產服務部門4894-1149-4424-4874-1861-0200 v5

和Old FirstService的“FirstService Brands”物業服務部門，以及分別涉及該等部門的資產和負債(並承擔Old FirstService在原始票據項下的義務並對其負責)，根據交易計劃(定義見下文)，FCRESI將成為本公司的全資附屬公司並結束為本公司，公司更名為“FirstService Corporation”(並承擔FSV Holdco ULC在原始票據項下的義務並對原始票據負責)；和(Iii)Old FirstService將通過FCRESI(而不是通過FSV Holdco ULC)繼續持有其“高力國際”商業房地產服務部門，以及與該部門有關的資產和負債，並將根據交易計劃(定義如下)與FCRESI合併，成立一個將被命名為“高力國際集團公司”的公司。(統稱為“貿易交易”)。2015年3月13日，Old FirstService根據《商業公司法》第182條提出申請(以下簡稱申請)。S.不是的。1990年，CH.b.16(經修訂為“安排協議”)，並在申請書內就每宗個案在安大略省高等法院(“法院”)提出動議，該動議尋求法院的意見及指示，並尋求根據“安排協議”第182(5)款批准與申請有關的臨時命令(已獲批准)。2015年5月28日，法院作出命令(“最終命令”)，批准《安排協定》下的《安排計劃》(《安排協議》附件)所界定和描述的安排，日期為5月28日, 2.修訂和重述；2.修訂和重述；2.修訂和重述。1.假設與釋放。雙方確認，根據交易計劃，FSV Holdco ULC承擔了Old FirstService在原始票據購買協議和原始票據項下的所有債務、負債和義務，並在FSV Holdco ULC於本交易計劃日期和緊接本協議生效之前清盤時，本公司承擔了FSV Holdco ULC在原始票據購買協議和原始票據項下的所有債務、負債和義務。本公司特此同意，本公司將對Old FirstService和FSV Holdco ULC(如適用)根據原始票據購買協議和原始票據(每種情況均根據本協議修訂和重述如下)而產生的所有債務、負債和義務承擔責任，無論是現在存在的還是以後產生的。在滿足第4節規定的條件下，各現有票據持有人在此(A)同意並確認Old FirstService和FSV Holdco ULC根據原始票據購買協議和本公司原始票據轉讓了各自的債務、債務和義務，(B)同意並確認公司承擔了Old FirstService和FSV Holdco ULC在2 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5項下的所有債務、債務和義務

(C)同意在根據適用的民事訴訟規則對最終命令提出上訴的期限屆滿後，Old FirstService和FSV Holdco ULC應立即解除並解除其各自作為發行人在原始票據購買協議和原始票據下的所有債務、債務和義務，但在上訴期間，最終命令不得被修訂或修改，也未被擱置或受到暫緩或受上訴或請求覆核、重審或移審的動議所規限，且此外，倘若發生前一但書所述的任何成功行動，以致本公司未能在所有重大方面保留根據該安排從Old FirstService轉移至本公司的資產，則Old FirstService仍須根據原始協議及提及本公司的原始附註及所有其他文件承擔責任，本協議及附註應視為亦指Old FirstService，並在適用範圍內指原始協議及原始附註)。2.原協議的修改和重述。本協議自完成之日起生效，並於此對原協議進行修訂、重述和替換，原協議經本協議修訂和重述後繼續完全有效，不撤銷或更新。雙方承認並同意，本協議對原協議的修改可以通過修訂該協議的協議或文書進行，為方便起見，雙方同意重申原協議的條款和規定(考慮到交易計劃, 完成後，)。3.修訂及重述原有附註。於截止日期生效的未清償票據正本於此生效，並須視為已自動及無須採取任何進一步行動，以附件1(經如此修訂及重述，以及可不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的形式整體修訂及重述；但各原始票據的持有人姓名、日期及本金金額須保持不變。本協議雙方在此確認並同意：(A)經本協議修訂及重述的原始附註將繼續全面有效，且不會撤銷或更新；(B)本協議所載對原始附註的修訂可透過修訂該等協議的協議或文書進行，而為方便起見，本協議各方已同意重述原始附註的條款及規定(經考慮已完成的交易計劃)及(C)本公司將為該等附註的發行人。本公司同意，應任何正本票據持有人的要求，迅速交付實質上以附件1形式的票據，以換取該持有人持有的每張正本票據。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表B中進行了定義；除非另有説明，否則對“附表”或“附件”的引用是指本協議所附的附表或附件；對“節”的引用，除非另有説明，否則為3 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

引用本協議的一節。債券將以抵押品作為擔保，所有抵押品均載於證券文件。公司在本協議和票據項下的義務應由擔保人按照擔保書的規定予以擔保。3.關閉。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成應於美國東部時間上午10：00在位於康涅狄格州哈特福德道富一號的Morgan，Lewis&Bockius，LLP的辦公室進行。米。紐約時間，於2015年6月1日收市(“收市”)，或本公司與現有票據持有人可能協定的其他營業日。在收市當日或之前，本公司將向現有票據持有人交付特別用途。S.上述大律師就現有票據持有人的每張正本票據而言，註明截止日期的票據，金額為該原始票據的本金，並於該現有票據持有人交付該現有票據持有人所持有的原始票據(或根據第15條發出的遺失票據通知)時付給該現有票據持有人。原協議的第3條)。4.結案的條件。每個現有票據持有人同意按照本協議的規定修改和重述原始協議和原始附註的全部內容，以在成交之日或之前得到滿足為條件, 符合下列條件的：1.陳述和保證。公司和擔保人在每份融資文件中的陳述和擔保在作出時和成交時應是正確的。2.性能；無默認值。本公司及各擔保人須已履行及遵守每份融資文件所載的所有協議及條件，而該等協議及條件須由本公司或該擔保人在成交前或成交時履行或遵守。不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。3.合規證書。(A)高級船員證書。公司應已向該現有票據持有人交付一份日期為截止日期的高級船員證書，證明符合第4條規定的條件。1、4.2、4.9和4.已完成19項。(B)高級船員證書。本公司及每名擔保人須已向該現有票據持有人遞交一份日期為截止日期的高級人員證明書，證明(I)該證明書所附的決議及其他公司或其他(視何者適用)的法律程序4 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

與授權、簽署和交付本公司或該擔保人作為一方的每份融資文件有關，以及(Ii)當時有效的組織文件。4.大律師的意見。該現有票據持有人應已從(I)Fox Rothschild LLP，U.收到令該現有票據持有人滿意的形式和實質意見，並註明(A)成交日期。S.(Ii)Fogler，Rubinoff LLP，本公司及擔保人的加拿大律師，及(Iii)本公司及擔保人在適用司法管轄區的本地律師(該等律師應合理地為現有票據持有人所接受)，涵蓋附表4所載事項。4(A)(I)、4.4(A)(Ii)及4.4(A)(Iii)(本公司現指示其大律師將該等意見送交現有票據持有人)；[故意遺漏] ; and (c) [故意遺漏]。5.更換附註。本公司應已簽署並向每位現有票據持有人交付替換票據。6.私人配售編號。應已獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)為債券發行的私募配售編號。7.特別律師費用的支付等。在不限制第17條條文的原則下。1，本公司應已於收市當日或之前支付應付抵押品代理的任何費用，以及現有票據持有人(I)美國特別律師Morgan，Lewis&Bockius LLP及(Ii)加拿大特別律師Gowling Lafleur Henderson LLP的合理費用、收費及支出，金額須在收市前至少一個營業日前向本公司提交的該等律師的聲明中反映。此外，因編制、籤立、交付、存檔、記錄、登記及公證任何融資文件或根據任何融資文件或與任何融資文件相關而提供的任何文件而應付的所有税款應已由本公司全數支付，而該現有票據持有人應已收到令該現有票據持有人合理滿意的有關證據。8.[已保留]。9.公司結構的變化。除交易文件所擬進行的交易外，本公司於附表5所指最近財務報表日期後的任何時間，不得更改其註冊成立或組成(視何者適用)的司法管轄權或作為任何合併、合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分的負債。5.5 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

10.同意收取法律程序文件送達的證據該現有票據持有人應已收到該現有票據持有人滿意的形式和實質的書面證據，證明位於美洲大道1180 Avenue，Suit210，New York，NY 10036-8401的公司服務公司同意本章程第24節和第5節規定的任命和指定。3自交易結束之日起至2026年1月16日止期間的擔保(以及與此有關的所有費用的全額支付)。11.保證。該現有票據持有人須已收到由附表5所指明的有關擔保人妥為籤立及交付的每份保證的真實而完整的副本。4(A)，每項擔保均具有十足效力和作用。12.融資文件；擔保權益。本協議和其他每份融資文件應由本協議和協議雙方正式簽署和交付，並應具有完全效力。此外，該現有票據持有人應已收到令該現有票據持有人合理滿意的證據，以符合第9條的規定。11，公司應採取一切必要或適當的行動，以創設和完善根據《證券文件》擬設的擔保權益。13.[已保留]。14.留置權搜查。該現有票據持有人應已收到有關現有票據持有人可能合理要求的個人財產安全法案(安大略省)、統一商法典及類似登記及備案，以及有關抵押品的税務及判決留置權的最近查冊結果，而該等現有票據持有人可能合理地要求。15.債權人間協議。The Company，FirstService(USA)，Inc.其中所列的本公司附屬公司、現有票據持有人、抵押品代理、在其執行頁面上被點名的銀行以及多倫多道明銀行作為銀行抵押品代理，應已籤立並交付日期為2015年6月1日的若干債權人間協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改，即“債權人間協議”)，而債權人間協議應具有十足效力。16.保安文件。該現有票據持有人應已收到由本公司及每名擔保人(視何者適用而定)妥為籤立及交付的每份證券文件的真實及完整副本。6 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

擔保文件應具有完全效力，並應規定(其中包括)本公司和擔保人在各自融資文件項下的義務將根據擔保文件的條款由抵押品擔保。本公司及擔保人應已籤立及交付所需之任何及所有文件、文書及協議，以便授予抵押品之優先留置權(受與信貸協議有關之留置權及任何其他準許留置權之規限)，以抵押品代理人為擔保當事人之利益為受益人。17.現有信貸協議的償付。該現有票據持有人應已收到令該現有票據持有人滿意的證據，證明現有信貸協議於成交當日已終止或正在終止，而所有保證現有信貸協議下責任的留置權將於與最終訂單有關的上訴期屆滿時解除。18.信貸協議。信貸協議應允許本公司訂立本協議，並由本公司及其若干附屬公司授予其各自資產及財產的抵押權益及留置權，以保證其根據本協議、票據及擔保(視屬何情況而定)各自承擔的義務。本公司應已與信貸協議項下的該等必要各方訂立或以其他方式取得所有必要或適當的同意或其他協議(包括該現有票據持有人合理要求的任何該等同意或協議)，以準許前一句所述的行動, 該同意書或其他協議的形式及實質須令該現有票據持有人滿意。本公司應已交付信貸協議(包括對其的所有修訂)的副本，以及與此相關而簽署和/或交付的每一份其他主要文書和協議的副本，在每一種情況下，均應經負責官員核證為真實無誤。19.交易。(A)自最終定單最初訂立之日起，提交或建議的交易計劃不得有任何修訂或其他修改，而在任何一種情況下，該等修訂或修改均包含對本公司、任何擔保人或任何現有票據持有人不利的重大修改或修改。(B)終審法院須已登錄最終命令，而聆訊須無人反對，而聆訊的形式及實質須令該現有筆錄持有人滿意，並具有十足效力，且不得被推翻、修改或擱置，亦不得受擱置動議、上訴或要求覆核、重新聆訊或移審的呈請所規限。(C)安排各方、本公司及每名擔保人(視何者適用而定)或其代表為執行交易計劃所必需或適當的所有行動、交易及預期於交易計劃成交當日或之前進行的所有其他交易及最終訂單應已按照7 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5進行

所有實質性的尊重與其條款。確認、完善和生效交易計劃的所有先決條件(除本協議擬進行的修訂和重述外)應已滿足(或在徵得各現有票據持有人的事先書面同意後放棄)。在交易結束之日，交易計劃應根據交易計劃和最終訂單的條款在所有重要方面生效。20.保險。該現有票據持有人應已收到本公司高級職員證書(格式及實質內容令該現有票據持有人滿意)，證明(其中包括)本公司及其附屬公司的保險單及其承保條款及承保範圍。21.投射。該等現有票據持有人應已在綜合基礎上收到本公司的5年形式業務計劃及財務預測，包括每個該等財政年度的損益表、現金流量表、資產負債表及預計資本開支，所有這些均須以符合公認會計原則的方式編制。22.法律程序和文件。與融資文件所擬進行的交易有關的所有公司及其他法律程序，以及與該等交易有關的所有文件及票據，均須令該現有票據持有人及現有票據持有人的特別代表滿意，而該現有票據持有人及該特別大律師應已收到該現有票據持有人或該特別大律師合理要求的所有該等文件的對應正本或經核證或其他副本。5.公司的申述及保證。本公司代表並向每個現有的票據持有人保證：1.組織；權力和權威。本公司是一家正式成立的公司, 根據其管轄區的法律有效地存在並處於良好地位，並且具有作為外國公司的適當資格，並且在適用的情況下，在法律要求這種資格的每個法域都具有良好的地位，但不具備這種資格或良好地位的法域不能合理地個別地或總體上預期不會產生實質性不利影響的法域除外。本公司擁有公司權力及授權以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，處理其所處理及擬按披露文件所述處理的業務，籤立及交付本協議、票據及本公司參與的其他每份融資文件，以及履行本協議及其中的規定。8 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

2.授權等。本協議、票據和本公司所屬的每一份其他融資文件已由本公司採取所有必要的公司行動正式授權，本協議和證券文件票據構成本公司可根據其各自的條款對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非在每種情況下，此類強制執行可能受到以下條件的限制：(A)適用的破產、資不抵債、重組、暫停法或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行；(B)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。3.披露。Old FirstService已向每位現有票據持有人遞交了一份Old FirstService截至2014年12月31日止財政年度的Form 40-F年度報告(“年度報告”)，該報告已提交給美國證券交易委員會。年度報告在所有重要方面都公平地描述了Old FirstService及其子公司截至本報告日期的業務和主要財產的一般性質。除附表5.3所披露者外，本協議、其他融資文件、年度報告、由舊優先服務或本公司(視屬何情況而定)或代表舊優先服務或本公司(視屬何情況而定)向現有票據持有人提交的與本協議擬進行的交易有關的文件、證書或其他書面文件，以及附表5.5所列的財務報表(在每種情況下)均於結算日前或當日向現有票據持有人提交(本協議、年度報告及該等文件、證書及其他書面文件及該等財務報表統稱為“披露文件”)。作為一個整體來看, 不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性。自2014年12月31日以來，除披露文件中披露的或附表5.3中明確描述的，或其中確定的文件、證書或其他文字之一，或附表5.5所列財務報表中的文件、證書或其他文字所披露的情況外，沒有任何變化，公司也不知道任何事實可以合理地預期導致財務狀況、運營、業務、本公司或任何附屬公司的物業或前景，除非個別或整體的變動不能合理地預期會產生本文或披露文件中未有闡述的重大不利影響。4.子公司；關聯公司股份的組織和所有權。(A)附表5。4(A)載有(除其中註明外)完整及正確的本公司附屬公司名單(I)，列明各附屬公司的正確名稱、其組織的司法管轄權、本公司及其他附屬公司擁有的各類股本或類似權益中已發行股份的百分比，以及該附屬公司是否為一間重要附屬公司，並於關閉日期為擔保人；及(Ii)本公司聯營公司(附屬公司除外)。附表5。4(B)列明交易計劃擬進行的交易生效後，本公司於本協議日期的公司架構。附表5。4(C)列出公司董事和9 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

自本合同生效之日起擔任高級官員。截至收盤之日，除Jay S外，本公司並無其他股東或關連或關聯股東團體。Hennick直接或間接擁有本公司股份，其投票權等於或大於本公司所有已發行股份所附投票權的30%(30%)。(B)附表5所示各附屬公司的所有流通股股本或相類股本權益。4(A)由本公司及其附屬公司擁有的債券已有效發行、已繳足股款及無須評税，並由本公司或其他附屬公司擁有，且無任何留置權(附表5另有披露者除外)。4(A)，除非由任何擔保文件和與信貸協議相關的規定)。(C)附表5指明的每間附屬公司。4(A)是根據其組織管轄區的法律妥為組織、有效存在並且(如適用)良好的公司或其他法律實體，並且具有外國公司或其他法律實體的適當資格，並且在法律要求這種資格的每個法域(如適用的話)具有良好的信譽，但不具備這種資格或良好信譽的法域不能合理地個別地或總體地預期不會產生重大不利影響的法域除外。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，並處理其所處理及建議按披露文件所述進行交易的業務，如為擔保人，則籤立及交付各自為其中一方的融資文件，並履行各自於該等文件下的責任。(D)任何附屬公司均不是立約方, 或以其他方式受到任何法律、法規、合同或其他限制(本協議、附表5所列協議除外)。4(D)、信貸協議及公司法或類似法規所施加的慣常限制)限制該附屬公司從利潤中支付股息或向擁有該附屬公司已發行股本或類似股權的本公司或其任何附屬公司作出任何其他類似的利潤分配。5.5.財務報表。本公司已將附表5所列財務報表副本送交各現有票據持有人。5.所有該等財務報表(於任何情況下包括相關附表及附註)於交易生效後於備考基礎上公平地於各重大方面呈列、本公司及其附屬公司於該等附表所指定日期的綜合財務狀況，以及該等指定各期間的綜合收益及現金流量，並已根據U。S.除附註所載外，公認會計原則在所涉期間內一直適用(就任何中期財務報表而言，須受正常年終調整的規限)。本公司及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。10 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

6.遵守法律、其他文書等。本公司簽署、交付和履行本協議、本公司作為當事方的票據和其他融資文件，以及其附屬公司簽署、交付和履行融資文件，將不會(A)違反、導致違反或構成違約，或導致就公司或任何子公司的任何財產設立任何留置權(根據證券文件設定的留置權除外)，購買或信貸協議、租賃、公司章程或附例、合夥協議、股東協議或本公司或任何附屬公司受其約束或可能受其約束或影響的任何其他協議或文書；(B)與任何法院的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反，仲裁員或政府當局對本公司或任何附屬公司具有管轄權，或(C)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或任何政府當局的任何規定。7.政府授權等。任何政府主管當局不得同意、批准或授權，或向任何政府主管當局登記、存檔或宣佈(製作附表9所列的紀錄及存檔除外)。11為設定和完善根據證券文件擬設定的擔保權益)與本公司簽署、交付或履行本協議、本公司作為締約方的票據或其他融資文件，以及其子公司作為其締約方的融資文件有關的要求，包括但不限於, 與獲得U有關的任何要求。S.美元支付本協議、票據或其他融資文件項下的款項，並支付該等款項。S.除根據證券法(安大略省)制定的45-501規則下的表格45-501 F1的豁免交易報告以及必要的向安大略省證券委員會(或任何其他適用的加拿大證券監管機構)提交的豁免交易報告外，在債券銷售和購買後10天內，向居住在美國或加拿大的人支付美元。無需確保本協議、票據或其他融資文件在加拿大的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據，或確保其中任何文件或任何其他文件已在任何政府當局存檔、記錄或登記，或確保任何此類協議或文件加蓋任何印花、登記税或類似的交易税。8.訴訟；遵守協議、法規和命令。(A)除附表5所披露者外。8、並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前，或在任何政府當局面前，並無針對或影響本公司或本公司的任何附屬公司或任何附屬公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決或威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序可能個別地或整體地有合理地預期會產生重大不利影響。(B)本公司或任何附屬公司均無(I)根據其作為一方或受其約束的任何協議或文書而失責，(Ii)違反任何命令、判決，11 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

任何法院、仲裁員或政府當局的法令或裁決，或(Iii)違反任何政府當局的任何適用法律、條例、規則或規定(包括但不限於環境法、《美國愛國者法》或第5節提到的任何其他法律和法規)。16)任何政府當局的違約或違規行為，可以合理地個別或總體地預期會產生實質性的不利影響。5.9.税收；外國税。(A)本公司及每間附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的報税表，並已繳付所有經證明就該等報税表而到期及須繳付的税款，以及就該等報税表或其財產、資產、收入或專營權而徵收的所有其他税項及評税，但如該等税項及評税已到期及須繳付，而該等税款及評税尚未拖欠，則(I)個別或合計的款額並不重要，或(Ii)該等税款及評税的款額並不重要，其適用性或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，而本公司或附屬公司(視情況而定)已根據U。S.公認會計原則。本公司並不知悉任何其他税項或評税的基礎，而該等税項或評税可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本公司及附屬公司賬面上有關所有財政期間的税項的費用、應計項目及準備金均屬足夠。全是加拿大人和美國人。S.本公司及其子公司的聯邦所得税負債已最終確定(無論是由於已完成的審計或已運行的訴訟時效)，截至12月31日的所有財政年度(包括該財政年度), 2009年。(B)公司或票據持有人不會因本協定或票據的籤立或交付而招致公司或任何票據持有人因籤立或交付本協定或票據而招致的法律責任，亦不會因本協定或票據的籤立或交付而招致公司或任何票據持有人因籤立或交付本協定或票據而招致的法律責任，或由加拿大政府當局或加拿大政府當局或加拿大任何行政區政府當局(“適用税務當局”)的賬户徵收、評定、徵收或收取的任何税款。除因第13(A)節最後一句所述條件而產生的任何扣繳或扣繳外，本公司根據本協議或該等附註支付的任何款項，無須就任何適用税務機關徵收或為其賬户徵收的税項作出扣除或預扣。5.10。租約財產的所有權；租約本公司及各附屬公司對個別或合計屬重大的各自物業擁有良好及充分的所有權，包括反映於第5節所指的最新經審核資產負債表中的所有該等物業。5或聲稱在該日期後被本公司或任何附屬公司收購(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下都沒有本協議或任何其他融資文件禁止的留置權。本公司或任何附屬公司以承租人身分訂立且個別或整體屬重大之所有租約均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及作用。12 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

5.11.許可證、許可證等。除附表5.11中披露的以外，(A)本公司及其各子公司擁有、擁有或被許可使用所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱或其權利，這些單獨或整體都是實質性的，且與其他人的權利沒有已知的衝突；(B)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何產品或服務並無在任何重大方面侵犯任何其他人士擁有的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利；及(C)據本公司所知，任何人士並無就本公司或任何附屬公司所擁有或使用的任何專利、版權、服務標記、商標、商號或其他權利對本公司或任何附屬公司的任何權利構成重大侵犯。5.12。遵守ERISA；外國養老金計劃。(A)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但未導致或不能個別或整體合理地預期會造成重大不利影響的不遵守情況除外。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(定義見ERISA第3節)承擔任何責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件，可能導致本公司或任何ERISA關聯公司單獨或整體承擔任何此類責任，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權, 在任何一種情況下，根據ERISA第一章或第四章或守則第430(K)節，或法典或聯邦法律或ERISA第4068條下的任何此類處罰或消費税規定，或授予與計劃修訂相關的擔保權益，但不屬於個別或整體材料的債務或留置權除外。(B)每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最近一次精算估值報告中為籌資目的而規定的精算假設在該計劃最近終了的計劃年度結束時確定的，不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值總額。S.所有計劃總計5,000,000美元。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。13 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

(C)本公司及各ERISA聯屬公司並無根據ERISA第4201或4204條就個別或整體屬重大事項的多僱主計劃招致提取負債(亦不須承擔或有提取負債)。(D)本公司及其附屬公司的預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則彙編715-60於本公司最近終止財政年度的最後一天釐定，不計及守則第4980B節規定的應佔持續承保範圍的負債)並不重大。(E)本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易。本條款第5節第一句中公司對每個現有票據持有人的陳述。12(E)是依賴於第6節中該現有票據持有人的陳述並受其準確性的約束。2關於用於支付該現有票據持有人購買的票據購買價的資金來源。(F)每個外國養老金計劃都是按照其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、條例和法院命令的要求建立、運作、管理和維持的，並在適用的監管當局中保持良好狀態，但沒有導致也不能合理預期會造成重大不利影響的不遵守情況除外。所有保費、供款, 以及適用的外國養老金計劃文件或適用法律要求的任何其他金額已按要求支付或應計，但保費、繳費或其他總額不能合理預期會導致重大不利影響的金額除外。13.[已保留]. 14. [已保留]。15.現有債務；未來留置權。(A)除附表5.15所述外，附表5.15載有本公司及其附屬公司截至2015年6月1日的所有未償債務的完整及正確清單(包括債務人的描述、未償還的本金及其抵押品(如有)及其任何擔保(如有))，自該日期以來，本公司或其附屬公司的債務金額、利率、償債基金或分期付款並無大幅增加，或任何分期付款的頻率大幅增加或任何該等債務的到期日有任何重大縮短。本公司或任何附屬公司在支付本公司或其附屬公司任何債務的本金或利息方面並無違約，目前亦無任何豁免生效，本公司或任何附屬公司的任何債務亦不存在任何允許(或經通知或時間流逝或兩者皆允許)的事件或條件14 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

一人或多人導致這類債務在其規定的到期日或正常安排的還款日期之前到期並支付。(B)已向每名現有票據持有人提供真實而完整的信貸協議及擔保文件副本。(C)第10條指明的準許留置權除外。3(B)至10。3(N M)，包括首尾兩項，但附表5所披露者除外。15、本公司或任何附屬公司概無同意或同意致使或允許其任何財產(不論現已擁有或其後收購)須受擔保債務的留置權所規限，或致使或準許其任何財產(不論發生或有其他情況時)日後須受擔保債務的留置權所規限。(D)本公司或任何附屬公司均不是任何證明本公司或該附屬公司負債的文書、任何與其有關的協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或任何其他組織文件)所載任何證明本公司或該等附屬公司負債的文書的訂約方，或以其他方式對本公司的負債施加限制的任何條文，但附表5所披露者除外。15.5.16。《外國資產管制條例》等(A)本公司或任何受控實體均不是(I)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的特別指定國民和受阻撓人士名單上的人士(“OFAC名單人士”)(Ii)代理人、部門或工具，或直接或間接由其以其他方式實益擁有、控制或代表其行事的人(X)任何OFAC名單人士或(Y)受OFAC制裁計劃約束的任何個人、實體、組織、外國或政權, 或(Iii)以其他方式受阻、受制裁或從事違反美國其他經濟制裁規定的任何活動，包括但不限於《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《全面伊朗制裁、責任追究和撤資法》(“CISADA”)或與伊朗或任何其他國家有關的任何類似法律或法規、蘇丹問責和撤資法案、任何外國資產管制處制裁計劃、或美國管理和執行的任何經濟制裁條例或與上述任何(統稱“U”)有關的任何授權立法或行政命令。S.經濟制裁“)(在第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的國家中，每個外國資產管制處列名的個人和其他個人、實體、組織和政府，稱為”被封鎖的人“)。本公司或任何受控實體均未被告知其名字出現在或未來可能出現在伊朗或任何其他受美國限制的國家或地區從事投資或其他商業活動的國家名單上。S.經濟制裁。(B)出售債券所得款項的任何部分不構成或將構成代表任何被凍結人士取得的資金，或將由本公司或任何受控制實體直接或間接使用：(I)與任何投資有關15 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

或與任何被封鎖的人進行任何交易或交易，或(Ii)違反美國經濟制裁。(C)本公司或任何受控實體(I)均未被發現違反、被控或被判犯有1970年《貨幣和外國交易報告法》(或稱為《銀行保密法》)、《美國愛國者法》或任何其他管理此類活動的美國法律或法規(統稱為《反洗錢法》)下的洗錢、販毒、恐怖活動或其他洗錢上游罪行。S.違反經濟制裁，(Ii)已收到任何書面通知，表明公司或受控實體因可能違反反洗錢法或任何美國政府當局正在接受調查。S.違反經濟制裁，並且不知道有任何此類調查，(Iii)已根據任何反洗錢法或任何U。S.經濟制裁，或(Iv)在根據任何反洗錢法採取的行動中其任何資金被沒收或沒收。本公司已經建立了他們合理地認為是足夠的程序和控制措施(並以其他方式遵守適用的法律)，以確保本公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的當前和未來的反洗錢法律和U。S.經濟制裁。(D)(1)本公司或任何受控實體(I)在美國或任何非美國國家或司法管轄區，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》(統稱為《反腐敗法》)的任何適用法律或法規下，均未被指控或被判犯有賄賂或任何其他與反腐敗有關的活動或被定罪。, (Ii)已收到任何書面通知，表明公司或受控實體正在接受任何政府當局可能違反反腐敗法的調查，並且不知道有任何此類調查，(Iii)已根據任何反腐敗法接受民事或刑事處罰，或(Iv)已經或正在成為聯合國或歐盟制裁的目標；(2)本公司或任何受控實體在過去五年內均未收到任何書面通訊，聲稱本公司或受控實體直接或間接向政府官員或商業對手方提出、承諾、給予、支付或授權要約、承諾、給予或支付任何有價值的東西，以用於下列任何目的，並不知道有任何此類行動：(I)影響該政府官員或該商業對手方以官方身份或該商業對手方的任何作為、決定或沒有采取行動，(二)誘使政府官員作出或不作出違反其合法職責的行為；或(三)誘使政府官員或商業交易對手利用其對政府或機構的影響力，影響該政府或實體的任何行為或決定；以獲取、保留或指導業務或以其他方式獲得不正當利益；及(3)出售債券所得款項的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取, 保留或指導業務或獲得任何不正當利益。公司建立了他們合理地認為是足夠的程序和控制程序(並在其他方面遵守適用法律)，以確保公司16 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

每個受控實體現在和將來都將繼續遵守所有適用的現行和未來反腐敗法律。17.在某些法規下的地位。本公司或任何附屬公司均不受美國1940年投資公司法(修訂本)、美國2005年公用事業控股公司法(修訂本)、1995年國際商會終止法案(修訂本)或美國聯邦電力法案(修訂本)的監管。18.環境問題。(A)本公司或任何附屬公司均不知悉任何索償或已收到任何索償通知，且並無針對本公司或任何附屬公司或彼等任何附屬公司或彼等現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何索償，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每宗個案中，該等無法合理預期會導致重大不利影響的索償除外。(B)本公司或任何附屬公司均不知悉任何事實，而該等事實會引致任何公眾或私人就違反環境法律或損害環境而提出的任何申索，而該等申索是由任何現時或以前擁有、租賃或經營的不動產或其他資產或其使用所引起、發生或以任何方式有關，但在每宗個案中，個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的除外。(C)本公司或任何附屬公司均未以違反任何環境法的方式將任何有害材料儲存在其現在或以前擁有、租賃或經營的不動產上，從而可能個別或整體地, 合理地預計會產生實質性的不利影響。(D)本公司或任何附屬公司均未以違反任何環境法的方式處置任何有害材料，而該等處置方式可能個別地或整體地合理地預期會導致重大不利影響。(E)目前由本公司或任何附屬公司擁有、租賃或經營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。5.19.排名。本公司在債券項下的所有負債構成本公司的直接、無條件及一般債務，並享有與本公司所有其他高級抵押無抵押及無附屬債務同等或優先的償付權。17 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

20.保證。每一擔保人所作的陳述和擔保自作出之日起均真實無誤，在成交時也將真實無誤。於結算生效後，本應已籤立及交付以票據持有人為受益人的擔保的擔保人，與已就信貸協議向銀行籤立及交付擔保的本公司附屬公司相同。21.所有權；安全文件[已保留]。本公司是根據證券文件的條款提供的抵押品的唯一實益擁有人，該等抵押品在任何時候均不存在或將不存在任何留置權，但為證券文件中為擔保當事人的利益而設立或規定的以抵押品代理人為受益人的擔保權益除外(證券文件另有許可，以及因信貸協議和任何其他許可留置權而產生的留置權除外)。證券文件的規定有效地以擔保當事人的名義為抵押品代理人創造合法、有效和可執行的留置權，留置權或留置權將在所有抵押品上或在所有抵押品上被強制執行，並且在交易結束之日起，所有必要的記錄和檔案將在所有必要的公共辦公室中完成(受第9條的約束)。11)，並將採取所有其他必要和適當的行動(符合第9條的規定)。11)因此，證券文件創建的留置權將構成對其所涵蓋抵押品的完善留置權，優先於所有其他留置權(與信貸協議和任何其他允許留置權相關的留置權除外)，並已就每項此類留置權的設立、有效性、優先權和完善獲得所有必要的同意(如果有)。所有抵押品或任何部分抵押品的抵押或融資報表或其他文書或記錄均未在任何記錄辦公室存檔, 但為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人提交的除外。附表5。21列出在關閉之日生效的所有安全文件的完整和正確的清單。於成交當日及截至收市日期，不時以票據持有人及抵押品代理為受益人而提供的抵押品，與以銀行及抵押品代理(根據信貸協議及信貸協議的定義)為受益人而提供的抵押品相同。本公司已於本文件日期或之前向現有票據持有人或其代表交付所有證券文件的真實及正確副本，而所有證明根據證券文件質押的股本及其他股權股份的證書(在適用範圍內)，連同所有以空白籤立的相應股本權力或其他類似文書，已交付予將根據債權人間協議的條款持有的抵押品代理人(定義見信貸協議)。22.首席執行官辦公室。公司的主要營業地點和首席執行官辦公室以及公司保存抵押品記錄的辦公室是1140，加拿大安大略省多倫多海灣街1255，Suite 4000 600，M 5 S 2 B 4 M 5 R 2 A 9。18 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

5.23。之前的收購。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前收購的每一項業務均符合資格。6.現有票據持有人的申述。1.為投資而購買。每個現有票據持有人各自表示，該現有票據持有人是(I)機構認可投資者，(Ii)國家文書45-106-招股説明書和加拿大證券管理人註冊豁免所指的“認可投資者”，以及(Iii)為其自己的賬户或為其維持的一個或多個單獨賬户或一個或多個養老金或信託基金(每個都是上文第(Ii)款所述的“認可投資者”)的賬户購買票據，而不是為了分發票據。但該現有票據持有人或他們的財產的處置，須時刻在該現有票據持有人或他們的控制範圍內。每個現有票據持有人均明白，票據並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，但法律並不要求此類註冊或豁免的情況除外，且本公司無須註冊票據。每個現有票據持有人承認，本協議中的任何內容都不是為了迫使公司根據證券法、任何州證券法或證券法(安大略省)登記票據的義務。, 根據加拿大任何省或地區的證券法，該等債券並無出售資格，亦未曾亦不可能違反加拿大任何省或地區的證券法而在加拿大發售或出售。2.資金來源。每個現有票據持有人各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於該現有票據持有人用來支付其所購票據購買價格的每個資金來源(“酸”)的準確陳述：(A)來源是“保險公司普通賬户”(該術語在美國勞工部的禁止交易豁免(PTE)95-60中定義)，其準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)定義)“)對於由任何僱員福利計劃或代表任何僱員福利計劃持有的一般賬户合同，連同由或代表由同一僱主(或PTE 95-60所界定的其關聯公司)或由同一僱員組織在一般賬户中維持的任何其他僱員福利計劃所持有的一般賬户合同的儲備金和負債額，不得超過一般賬户的總儲備金和負債的10%(不包括單獨的賬户負債)加上NAIC年度報表中所述的盈餘，該盈餘載於向該現有票據持有人的居籍狀態提交的NAIC年度報表；或19 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

(B)來源是一個單獨的帳户，而該帳户是純粹與該現有票據持有人的固定合約義務有關而備存的，而根據該等義務，在該獨立帳户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金人))擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其有關信託)的應付款額或貸方款額，不會以任何方式受該獨立帳户的投資表現影響；或(C)來源為(I)PTE 90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE 91-38所指的銀行集體投資基金，且除非該現有票據持有人根據第(C)款以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組，實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或(D)來源是由“合資格專業資產管理人”或“合格資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指)管理的“投資基金”(在PTE 84-14(“QPAM豁免”)第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”)的資產，而不是該投資基金中由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或由該僱主或該僱主的同一僱員組織(QPAM豁免第VI(C)(1)部所指的聯營公司)設立或維持並由該QPAM管理的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)及(G)部分的條件, QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有權權益均不會導致QPAM與公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相關”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當與由該僱主或由該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據第(D)款以書面向本公司披露；或(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織資產管理人”(非政府組織非政府組織豁免第IV(A)部分所指)管理的“計劃”(第96-23號法令第IV(H)部分所指的(“非政府組織資產管理豁免”))的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司披露；或(F)來源是政府計劃；或(G)來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃都已根據本條款(G)以書面形式向公司確定；或20 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度覆蓋範圍內的計劃除外。與本第6節中使用的相同。2、“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”等術語應具有“僱員福利計劃”第3節賦予這些術語的各自含義。7.有關該公司的資料。1.財經商業資訊。本公司應向作為機構投資者的每位票據持有人交付：(A)季度報表--在本公司每個會計年度的前三個季度的每一個季度結束後的45天內，(I)本公司及其附屬公司在該期間結束時的綜合資產負債表，以及(Ii)本公司及其附屬公司在該期間及(如屬第二和第三季度)截至該期間的財政年度的部分的綜合收益和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度相應時期的數字，所有這些數字都相當詳細，並按照U。S.GAAP一般適用於中期財務報表，並經公司高級財務官證明在所有重要方面都公平地反映了被報告公司的財務狀況及其收益和現金流，但因年終調整而發生變化，但在上述規定的時間段內，按照要求編制並提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格季度報告副本應被視為滿足本第7節的要求。1(A)；及(B)年度報表--(I)在公司每個財政年度結束後90天內，, (A)本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表，及(B)本公司及其附屬公司於該財政年度的綜合收益及現金流量表，分別以比較形式列載上一財政年度的數字，所有數字均按U。S.美國公認會計準則，並附(A)有關意見(無“持續經營”或類似的限制或例外及21 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

在沒有任何關於審計範圍的任何限制或例外的情況下，該意見應由具有公認國際地位的獨立特許會計師提供，該意見應説明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了被報告公司的財務狀況及其收益和現金流量，並且是按照U。S.(B)只要該證書交付給任何銀行，該會計師的證書表明他們已審查了本協議和其他融資文件，並進一步説明他們在進行審計時是否知道構成違約或違約事件的任何條件或事件，以及(B)如果他們知道當時存在任何該等條件或事件，指明其存在的性質和期間(有一項理解是，這種會計師不應對未能瞭解任何違約或違約事件的任何情況承擔直接或間接責任，除非這種會計師在按照公認的審計準則進行審計時本應對此有所瞭解，或者沒有進行這種審計)；(2)連同前款第(1)款所指的財務報表、公司的年度業務計劃和財務預測，包括未經審計的損益表、現金流量表, 資產負債表和當時開始的財政年度的預計資本支出(此類業務計劃和財務預測不得以某種方式編制，也不得包含任何與U。S.美國通用會計準則)；但公司按照要求編制的該會計年度的Form 40-F年度報告在上述規定的時間段內提交給美國證券交易委員會，應被視為滿足第7節的要求。1(B)(I)；(C)其他報告--一旦獲得，立即提供一份：(I)公司或任何子公司向一般公眾證券持有人發送的每份財務報表、報告、通知或委託書，以及(Ii)公司或任何子公司向多倫多證券交易所或任何其他證券交易所或美國證券交易委員會提交的每份定期或定期報告和每份註冊聲明(除非該持有人明確要求)，以及公司或任何子公司向公眾提供的關於重大事態發展的所有新聞稿和其他聲明的副本；(D)違約或違約事件通知--在責任人員知悉任何違約或違約事件的存在，或任何人已就根據本條例聲稱的違約發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第11(E)條所指類型的聲稱違約發出任何通知或採取任何行動後的五個工作日內，迅速發出書面通知，指明22 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

其性質和存續期，以及公司正對其採取或擬採取的行動；(E)ERISA事項--在任何情況下，在責任人員意識到以下任何情況後15天內，迅速發出書面通知，列出其性質以及公司或ERISA關聯公司擬採取的行動(如有)：(I)對於任何計劃，ERISA第4043(C)節及其規定所界定的任何須報告的事件，其通知並未根據本條例日期生效的法規予以放棄，且可合理預期會導致重大不利影響；或(Ii)PBGC採取步驟提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；或(Iii)任何事件、交易或條件可能導致本公司或任何ERISA聯營公司根據《僱員權益法》第I或IV章或守則中有關僱員福利計劃的罰則或消費税規定而承擔任何責任，或根據ERISA第I或IV章對公司或任何ERISA聯屬公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權，或該等懲罰或消費税規定，如該等負債或留置權與當時存在的任何其他該等負債或留置權合計，可合理地預期會產生重大不利影響；(F)政府當局的通知-迅速，無論如何在收到通知後10個工作日內, 任何政府當局向本公司或任何附屬公司發出的與任何命令、裁決、法規或其他法律或法規有關的通知副本，可合理預期會產生重大不利影響；(G)物質信貸安排--迅速並無論如何在簽署後30天內，複製(I)任何新的物質信貸安排和(Ii)對任何現有物質信貸安排的任何修訂或其他修改；及(H)所要求的資料--在合理迅速的情況下，與本公司或任何附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產有關，或與本公司或任何擔保人履行其在融資文件下各自責任的能力有關的其他數據及資料，可由該等票據持有人不時合理地要求提供。23 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

7.2.高級船員證書。根據第7節向票據持有人交付的每份財務報表。1(A)或第7條。1(B)本文件應附有公司高級財務官的證書，列出和/或附上(如適用)：(A)公約遵守情況--為確定公司是否遵守第10條的要求所需的信息(包括詳細計算)。3至第10節。9在當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間(在適用的情況下，包括就每個此類條款而言，計算此類條款允許的最高或最低金額、比率或百分比，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算，幷包括因調整正常化而對EBITDA進行的任何調整的細節)，並説明第24條所指代理人的任命仍然有效，或説明被指定取代該代理人的人的姓名和地址。如果公司或任何子公司已選擇使用公允價值計量任何財務負債(為根據第26條確定是否遵守本協議，該選擇將被忽略)。8)就任何該等財務報表所涵蓋的期間而言，高級財務主任就該期間所出具的證明書，須包括由U。S.與該選舉有關的《公認會計準則》；及(B)違約事件--證明有關人員已審閲有關條款，並在其監督下作出或安排作出的聲明, 從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始到證書日期的對公司及其子公司的交易和條件的審查，並且該審查不應披露在該期間存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或者如果存在或存在任何該等條件或事件(包括但不限於，由於公司或任何子公司未能遵守任何環境法而導致的任何該等事件或條件)，具體説明其性質和存在期限，以及公司將對其採取或擬採取的行動；和(C)繼續聲明--(I)在與第7節有關的證書中。1(B)一份聲明，證明下一份延續聲明可於何時首次提交或登記，以供本公司、擔保人及任何其他已給予轉讓協議(認購權)(統稱為“延續聲明”)的現有統一商業守則備案及登記(及類似的備案及登記)；及(Ii)在與第7條有關連的證書內。1(A)對於公司可首先提交任何延續聲明的任何會計季度，一份聲明，證明該等延續聲明實際上已被提交，並附上已提交的每份此類延續聲明的加蓋文件印章的副本；(D)EBITDA明細--在根據第7節提交的財務報表所附的證書中。1(B)，本公司及其附屬公司於該財政年度最後一天的個別EBITDA細目；及24 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

(E)質押協定--在根據第7款提交的財務報表所附證書中。1(B)，任何股份或其他股權質押協議(根據適用的證券文件以抵押品代理人為受益人)的經認證的替換時間表，需要進行修訂以反映該會計年度的新發行或股權註銷。7.3.檢查。公司應允許作為機構投資者的每個票據持有人的代表：(A)沒有違約--如果當時不存在違約或違約事件，則由該持有人支付費用，並在合理的事先通知公司後，訪問公司的主要執行辦公室，與公司的高級管理人員討論公司及其附屬公司的事務、財務和賬目，並(經公司同意，不會無理拒絕同意)其獨立特許會計師，以及(經公司同意)不會無理拒絕)訪問本公司和各子公司的其他辦公室和物業，所有時間和頻率均可合理地以書面形式提出要求；及(B)違約--如發生違約或違約事件，則由本公司承擔費用，並在向本公司發出合理的事先通知後，訪問及視察本公司或任何附屬公司的任何辦事處或物業，審查其各自的所有賬簿、紀錄、報告及其他文件，複製及摘錄，並與其各自的高級人員及獨立特許會計師討論其各自的事務、財務及帳目(據此，本公司授權上述會計師討論本公司及其附屬公司的事務、財務及帳目), 一切都在所要求的時間和頻率進行。4.電子交付。根據第7節的規定，公司必須提交的財務報表、報告和任何其他信息。1(C)如本公司已提交第7節所指的任何項目，則視為已交付。1(C)在SEDAR上與加拿大證券管理人聯繫，並應在其互聯網主頁上提供此類項目，網址為：https：//www。FirstService。但本公司須事先以電子郵件或根據第20條的規定，向每位票據持有人發出與每次交付有關的郵寄或存檔的書面通知，並進一步規定，如任何持有人要求收取該等財務報表、報告或其他資料的紙質副本或透過電子郵件接收該等紙質副本，本公司將立即向該持有人發送電子郵件或遞送該等紙質副本(視情況而定)。5.向抵押品代理人及票據持有人發出有關銀行抵押品代理人行動的通知。25 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

對於本協議中任何涉及銀行抵押品代理批准、決定或其他行動的條款，公司應在要求銀行抵押品代理批准、決定或採取其他行動的同時，向抵押品代理和所有票據持有人發出有關通知(“行動請求通知”)。在抵押品代理和票據持有人收到行動請求通知後5個工作日內，並且只有在抵押品代理(在獲得所需持有人的書面同意的情況下)或所需持有人在第5個營業日收盤前向本公司發出通知(“贖回通知”)，即發出通知的人將決定對行動請求通知的反應時，該批准、決定或其他行動才會生效或採取。如已向本公司發出優先認購通知，發出該通知的人士將決定對行動要求通知的迴應。8.預付票據。1.要求提前還款；到期。於2021年1月16日及其後每年1月16日至2024年1月16日(包括該日)，本公司將預付U。S.債券本金$30,000,000(或當時尚未償還的較少本金)，金額為預付本金的100%，無須支付全部本金或任何溢價，但在根據第8條預付部分款項後。2、第8條。3，或第8條。4、根據本第8條到期的每筆所需預付票據的本金金額。1在預付款之日及之後，連同到期時到期的本金, 應按因該等預付而減少的未償還債券本金總額的相同比例減少。如文件所述，每張票據的全部未付本金餘額應於票據到期日到期應付。2.可選的全額預付。根據第8條的規定，公司可以根據自己的選擇發出通知。5、在任何時間預付全部或不時預付票據的任何部分(如屬部分預付，預付款的金額應不低於U。S.5,000,000美元(或當時未償還的較小金額)，然後僅以U為增量。S.100,000美元)，按預付本金的100%計算，另加該預付日應累算的所有利息，再加上就該本金確定的預付日適用的補足總金額。3.與第13條所指的付款有關的預付款項。(A)除以下(B)款另有規定外，如因發生任何税務事故，公司在任何日期須(I)已根據第13條就任何票據付款，或根據第13條有責任在下一個計劃支付利息的日期就任何票據付款(在任何一種情況下，該項付款均為26 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5)。

超過本公司若非因該税務事件發生而須支付的金額(在任何情況下，任何該等票據在此稱為“受影響票據”)及(Ii)向每名受影響票據持有人提交一份由本公司負責人員發出的通知，合理詳細列明該税務事件的性質及本公司當時根據第13條有責任付款的依據，本公司可於收到第8節所規定的通知後，向本公司的每名持有人發出通知。5)於該通知所指明的日期預付全部(而非部分)受影響的票據，其價格相等於該等票據的未付本金金額，連同其應累算的利息，連同就該預付日期所定的利息，再加上就該本金金額就預付日期釐定的適用補足金額。根據本第8條就預付款發出的預付款通知。3(A)應在不遲於將根據第13條就某一税務事件支付第一筆款項的日期之前就某一税務事件繳納税款。(B)儘管有上文(A)項的規定，任何受影響的票據均不得根據本第8條予以預付。3如果持卡人，在第8條規定的預付款日期之前至少五個工作日。3., 應已向本公司遞交通知，聲明該持有人放棄根據第13條就特定税務事件獲得任何未來付款的權利，而該特定税務事件將導致本公司根據本第8條享有預付款權利。但(I)該等豁免(A)不應視為放棄根據第13條就任何其他税務事件而收取全數付款的權利，而該等其他税務事件將導致本公司根據本條第8條享有預付款權利。3或(B)阻止本公司就該其他税務事項行使任何該等預付款權利；及(Ii)如票據持有人根據第13條有權收取的任何款項於任何日期增加(與根據第13條釐定的應付款項總額成比例)，(A)任何該等增加應被視為產生本條第8條下的預付款權利的新税務事項。3，和(B)該持有人此後有權獲得根據第13條規定的任何未來付款的全額，即使先前根據第8條提供的任何豁免也是如此。3除非該持有人已根據第8條交付通知。3(B)就任何該等提前還款而言。此外，根據第8條的規定，不得預付任何票據。3(A)如因本公司未能迴應第13(A)(Iv)條規定的任何要求或本公司的任何其他作為或不作為而產生第13條下的基本税款。27 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

8.4.主動提出在某些事件上提前還款。(A)提出在出售某些資產時預付款項。(I)通知及要約。如果發生任何不符合第10條允許的處置條件的處置。9並且不是根據第10條不考慮的處置。第9(A)條，第10條。9(B)，第10條。第9(C)條，第10條。9(D)或第10條。9(E)(A)，本公司將於處置發生後十(10)天內，向每位票據持有人發出有關該項處置的書面通知，而該等處置須就該等處置作出預付或贖回。該書面通知應包含(且該書面通知應構成)不可撤銷要約(“處置預付要約”)，即在每個持有人的選擇下，預付該持有人在該通知指定的日期(“處置預付日期”)從處置所得款項淨額中相當於該持有人應課税部分的應課差餉租額部分，該部分應於該通知日期後不少於三十(30)天至不超過六十(60)日，連同應計至處置預付日期的款項的利息，但不包括全數。通知中未約定預付處分日的，預付處分日為通知之日後第四十五(45)日。(Ii)承兑和付款。為接受該處置預付款要約，票據持有人應在本公司發出書面通知之日起二十(20)天內將接受要約送達本公司，但條件是, 在書面通知發出之日起二十(20)日內未以書面形式接受該要約的，應視為拒絕處置預付款要約。如獲票據持有人接納，該等提呈預付款項(相等於該持有人從有關處置所得款項淨額中不少於該持有人應課税部分)應於處置預付款日期到期及應付。在該二十(20)天期限結束後的兩(2)個工作日內，公司應向已接受其根據第8.4(A)(Ii)條提出的預付要約的每位票據持有人提出書面要約，在指定的處置預付款日期，向已拒絕或被視為已拒絕處置預付款要約的票據持有人提出的總金額(“二次處置預付要約”)，預付上述持有人票據的額外部分，本金金額等於其應課税額(根據該持有人當時持有的未償還票據本金金額與所有亦已接受根據第8.4(A)(Ii)條提出的各自預付要約的持有人所持有的票據未償還本金總額的比率)；但該持有人可指定，如任何二級處置預付款建議被拒絕，則其將接受其票據的較大部分的預付款，在此情況下，本公司將根據所指定的各自額外金額，按比例將如此拒絕的二級處置預付款要約的總金額分配給如此指定的持有人。接受本第8.4(A)(Ii)條下的任何二次處置預付款要約, 票據持有人應在不遲於處置預付款日期或28 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5(以較早的日期為準)，將接受通知送交本公司

持有人收到該二次處置預付款要約之日起十(10)日(不言而喻，持有人未能在該日期之前接受本文規定的二次處置預付款要約，應被視為拒絕該要約)。根據本第8條規定支付的預付款總額。4(A)(Ii)(包括但不限於因接納二級處置預付要約而須予預付的款額)應按該等票據已予預付本金金額的100%(100%)連同當時預付本金至處置預付日期應計的利息一併支付，但不包括補足全數。(Iii)高級船員證書。每份根據第8.4(A)節提出預付票據的要約，須附有一份由本公司高級財務總監簽署並註明要約日期的證書，指明(A)處置預付款日期，(B)適用處置的淨收益，(C)該項要約是根據第8.4(A)節和第10.9節提出的，(D)每張提出預付的票據的本金金額，(E)每張提出預付的票據的到期利息，應計至處置預付日，(F)在合理的細節上，產生這種處置預付款要約的產權處置的性質，並證明在實施該要約所設想的提前還款後，不存在或不會存在違約或違約事件。(4)關於票據持有人地位的通知。在根據本條款第8條規定的每個處置預付款日期和在該處置預付款日期支付所有預付款後立即支付。4(A)(無論如何，在其後三十(30)天內), 本公司應向每名票據持有人交付一份由本公司高級財務官簽署的證書，其中載有當時票據持有人的名單(連同他們的地址)，並列出該持有人當時持有的票據的未償還本金金額。(B)提出在控制權變更時提前還款。(I)控制權變更通知。本公司將在任何負責人員知悉控制權變更發生後的五個工作日內，向每位票據持有人發出控制權變更的書面通知，除非已根據第8條發出關於控制權變更的書面通知。4(B)(Ii)(“更改控制權預付款通知”)。如果控制權發生變更，該通知應包含並構成第8節所述的預付票據要約。4(B)(Ii)(並須附有第8節所述的證明書。4(B)(V))。(Ii)要約預付票據。第8.4(B)(I)節所述的預付票據要約，應是根據第8.4(B)節並在符合第8.4(B)節的規定下，預付各持有人持有的所有(但不少於全部)票據的要約(“控制權變更預付要約”)(僅在此情況下，就以已披露實益擁有人的代名人名義登記的任何票據而言，“持有人”指該實益擁有人在要約中指明的日期(應為營業日)(“Pr oposed 29 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

預付款日期“)。該日期不得早於要約日期後三十(30)天且不遲於要約日期後六十(60)天(或如果要約中未指定建議的預付款日期，則建議的預付款日期應為要約日期後第四十五(45)天或之後的下一個營業日)。(3)接受；拒絕。票據持有人可以接受或拒絕根據本第8條提出的預付款要約。4(B)安排在建議預付款日期至少10天前將接受或拒絕該等申請的通知送交本公司。票據持有人未對根據本第8條提出的預付款要約作出迴應。4(B)須當作構成該持有人對該要約的拒絕。(四)提前還款。根據本第8節的規定預付的票據的預付款。4(B)須於建議的預付款日期按該等票據本金額的100%支付，連同該等票據截至預付日期應累算及未付的利息，但無論如何，不得補足任何款項。(V)高級船員證書。各要約根據本第8節預付票據。3(B)須附有一份由本公司高級財務官簽署並註明要約日期的證書，註明：(A)建議的預付款日期；(B)該要約是根據本第8條提出的。4(B)以及持票人未能在第8節規定的最後期限前對該要約作出迴應。4(B)(Iii)須將上述要約視為拒絕持有人；。(C)每張提出預付的票據的本金金額；。(D)每張提出預付的票據的到期利息。, 應計至建議的預付款日期；(E)本第8條的條件。4(B)是否已履行；及(F)在合理細節上，控制權變更的性質及日期。(Vi)關於票據持有人地位的通知。在建議的預付款日期和根據本條款第8款在該建議的預付款日期預期的所有預付款支付後立即支付。4(B)(在任何情況下，須於其後30天內)本公司須向每名當時的票據持有人(如有)遞交一份由本公司高級財務官簽署的證明書，載有當時票據持有人的名單(連同他們的地址)，並列明該持有人當時持有的票據的未償還本金金額(每種情況下均在履行於建議預付日期所作的預付款項後計算)。)8.5。通知等公司將根據第8條向每位票據持有人發出書面通知，説明每一筆可選的預付款。2及任何受影響票據持有人根據第8條就每筆預付款項發出書面通知。3.在任何情況下，除非本公司和所要求的持有人根據第19條同意另一個期限，否則不得在該等預付款的指定日期前10天至60天內。每份該等公告須指明該日期(該日期為營業日)，即債券或受影響債券的本金總額(視屬何情況而定)為30 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

於該日期預付，該持有人持有的每張票據或受影響票據(視屬何情況而定)須予預付的本金金額，以及須於預付日期就該本金金額支付的利息。每份該等通知須附有高級財務官的證明書，説明與該等預付款項(猶如該通知的日期即為預付款項的日期計算)有關的估計適用補足全數，並列明有關計算的詳情，而在該預付款項前兩個營業日，本公司須向每名票據或受影響票據(視屬何情況而定)持有人交付一份高級財務主任的證明書，列明截至指定預付日期為止該等補足全數的計算方法。6.預付部分款項的分配。在根據第8節對票據進行每一次部分預付款的情況下。1或第8條。將予預付的債券的本金金額，須在當時所有未償還債券中按比例分配，而比例應儘量與有關債券的未償還本金金額相若，而該等本金金額此前並未被要求預付。7.到期；退還等。如屬根據本條第8條預付的每筆票據，則每筆須予預付的票據的本金款額須於為該項預付款項定出的日期(該日為營業日)到期並須予支付，連同截至該日期應累算的本金款額的利息及適用的補足全數款額(如有的話)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的票據應退還給公司，並予以註銷，不得重新發行, 此外，不得發行任何紙幣以代替任何紙幣的任何預付本金。8.購買債券。本公司將不會，也不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非根據本協議及票據的條款支付或預付票據。本公司將迅速註銷本公司或任何聯屬公司根據本協議任何規定支付或預付票據而購入的所有票據，不得發行任何票據以取代或交換任何該等票據。9.全額補足。“全額”一詞就任何票據而言，指相等於該票據的已收回本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，全額金額不得少於零。就確定補足金額而言，下列術語具有以下含義：31 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

“被稱為本金”就任何本票而言，是指根據第8節規定須預付的本金。2或8。3、或已成為或被宣佈立即到期並根據第12條支付。1.根據上下文的需要。“貼現值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的定期基準應用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款所獲得的金額。“再投資收益率”就任何票據的被贖回本金而言，指(X)(I)的總和，如果該被召回本金須根據第8條預付的話。3、1.00%或(Ii)如果根據第8節的規定，被稱為本金將被預付。2、或已成為或已被宣佈立即到期並根據第12條支付。1，0。50%加(Y)截至上午10：00報告的收益率所隱含的到期收益率。米。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日，在Bloomberg Financial Markets指定為“Page PX 1”(或其他可能取代Page PX 1)的顯示器上，顯示最近發行的交易活躍的The-Run U。S.到期日等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均年限的國庫券(“Repor Ted”)。如果沒有這樣的U。S.報告的到期日等於該剩餘平均壽命的國債, 那麼這種隱含的到期收益率將通過(A)轉換U來確定。S.根據公認的金融慣例，國庫券報價與債券等值收益率之間的線性內插；(B)在適用的最近發行的活躍交易的運行U債券的收益率之間線性內插。S.到期時間(1)最接近並大於該剩餘平均壽命和(2)最接近且小於該剩餘平均壽命的國債。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。如該等收益率並未呈報或截至該時間呈報的收益率無法確定(包括以插值法)，則“再投資收益率”就任何票據的被催繳本金而言，指(X)(I)(如該被催繳本金須根據第8條預付)的總和。3、1.00%或(Ii)如果根據第8節的規定，被稱為本金將被預付。2、或已成為或已被宣佈立即到期並根據第12條支付。1，0。50%加(Y)美國隱含的到期收益率。S.國債恆定到期日收益率在美聯儲統計報告H中報告的，是截至結算日期前第二個營業日的最後一天的國債恆定到期收益率。15(或任何類似的後續出版物)。S.本金固定到期日，其期限等於該被稱為本金在該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有這樣的U。S.期限等於剩餘平均壽命的國債固定到期日, 這種隱含的到期收益率將通過在(1)U之間進行線性內插來確定。S.這樣報告的國債恆定到期日，其期限最接近並大於該剩餘平均壽命和(2)U。S.如此報告的財政部持續到期日，其期限最接近或小於該期限32 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。“剩餘平均壽命”指就任何被召喚本金而言，(I)該被召喚本金除以(Ii)乘以(A)有關該被召喚本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(B)按一年360天計算的年數(按12個30天月份組成，並計算至小數點後兩位)所得的年數，即就該被召喚本金而言的結算日與該剩餘定期付款的預定到期日之間的年數。“剩餘預定付款”就任何票據的被催繳本金而言，指於結算日之後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息(如該被催繳本金並未於其預定到期日之前支付)，但如該結算日並非根據票據條款須支付利息的日期，則下一筆預定利息付款的金額將減去該結算日應累算的利息金額，並須於該結算日支付。2，8。3或12個。1.“結算日”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8條須預付該被叫本金的日期。2或8。3、或已成為或被宣佈立即到期並根據第12條支付。1, 正如上下文所要求的。9.平權公約。本公司承諾，只要有任何未償還的票據：19.1。遵紀守法。本公司將並將促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於環境法、《美國愛國者法案》和第5節中提到的其他法律和法規。16，並將獲得並保持各自財產所有權或開展各自業務所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他有效的政府授權。截至2019年4月18日的豁免和修正案第2(D)條規定，公司承諾Jayset Management將在收購後的一段合理時間內進行清算，並且在清算之前不會開展任何業務或持有任何物質資產。《豁免和修正案》規定，前述句子應被視為票據購買協議中包含的契諾。33 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

在必要的情況下，確保不遵守此類法律、條例或政府規則或條例，或未能獲得或保持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權有效，不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。2.保險。本公司將及將促使其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人共同就其各自的財產及業務維持保險，以承保該等傷亡及或有事故，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有關準備金維持充足)與從事相同或類似業務且處境相若的知名聲譽實體的慣常情況相同。3.物業的保養。本公司將並將促使其各附屬公司維持及保持或安排維持及保持其各自的物業處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以便與此有關的業務可在任何時間正常進行，惟本條並不阻止本公司或任何附屬公司停止其任何物業的經營及維修，而該等業務在其業務進行時是適宜的，而本公司已斷定該等中止不會對個別或整體產生重大不利影響。4.税款及申索的繳付。本公司將並將促使其每一家子公司在任何司法管轄區提交所有需要提交的納税申報單，並支付和清償該等申報單所顯示的所有到期和應支付的税款以及所有其他税款、評估, 政府收費，或對其或其任何財產、資產、收入或專營權徵收的徵款，在該等收費已到期及須予支付的範圍內，以及所有已到期及須予支付的債權，而該等債權已成為或可能成為本公司或任何附屬公司的財產或資產的留置權，但在下列情況下，本公司或任何附屬公司均無須支付任何該等税項、評税、收費、徵費或索償：(A)本公司或該附屬公司及時真誠地及在適當的訴訟程序中對該等税款、評税、收費、徵費或申索的有效性提出異議，且本公司或該附屬公司已根據美國公認會計原則在本公司或該附屬公司的賬面上為該等事項建立足夠的準備金，或(B)不支付所有該等税項、評估、收費、徵費及索償，不能個別或合計合理地預期會產生重大不利影響。5.除第10條另有規定外，法人團體的存在等2和10。9，本公司將始終保持並全面有效地維持其各自的公司或合夥企業的存在(如適用)，並且本公司將始終保持並全面保持34 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5的公司存在

各附屬公司及本公司及其附屬公司的所有權利及專營權，除非根據本公司善意判斷，任何附屬公司(本公司除外)終止或未能全面維持及維持其公司存在，或任何該等權利或專營權不會個別或整體產生重大不利影響。6.排名。本公司將確保，在任何時候，本公司在票據項下的所有負債將享有與本公司所有其他高級抵押無抵押及無附屬債務同等或優先的償債權利。7.額外的擔保人。只要銀行沒有解除所有的銀行保證金，但受第9條的約束。8.本公司將促使任何人(A)在本合同日期後新註冊或新收購，並符合擔保人定義中規定的標準，在簽署之日起30天內，或要求持有人同意的較長期限內，或(B)在成交之日已存在並隨後符合擔保人定義中所述標準的任何人，在合理可行的情況下儘快籤立並交付直接擔保(連同有利的支持性法律意見)給擔保品代理人。(X)簽署擔保協議(受可靠司法管轄區的適用法律管轄)(在形式、實質上和根據所需持有人滿意的適用法律)或簽署附連協議或合併現有擔保的人可履行本協議項下的公司義務的擔保，基本上是以擔保附帶的形式或以其他形式履行，以及(Y)有利的佐證法律意見和該等證書, 隨附授權決議和規定持有人可能合理要求的公司或類似文件，該等意見、決議和類似文件在形式和實質上均應令規定持有人合理滿意。進一步保證；解除擔保；抵押品、擔保等解除。(A)除第9條另有規定外。8(B)，本公司應採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以保持對抵押品的良好和有效的所有權，並應維持和保持證券文件設定的留置權及其優先於所有留置權的優勢，但與信貸協議和任何其他允許留置權相關的留置權除外。(A)[已保留]。(B)在銀行解除全部或部分銀行擔保之時或之後，任何擔保人就信貸協議項下或與信貸協議有關之義務所負之義務，或銀行根據信貸協議就任何銀行擔保所作之任何寬大、豁免或其他通融，並提供35 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

在本公司的要求下，票據持有人應(視屬何情況而定)解除任何擔保人在其擔保下的義務，但該擔保人同時被免除其在信貸協議方面的所有擔保義務，(Ii)授權及指示抵押品代理人在有關抵押品的全部或任何部分(視屬何情況而定)同時從銀行保證金解除抵押品的情況下，或(Iii)該擔保人並非借款人、共同借款人或以其他方式就信貸協議項下的義務承擔義務，或(Ii)在每種情況下提供銀行根據信貸協議就銀行保證金提供的對信貸協議項下或與信貸協議有關的義務的擔保，此外，在每種情況下，根據信貸協議向任何銀行支付或提供(如有)該等擔保人或抵押品的最高代價，或就提供該等寬免、豁免或其他通融而支付或提供的最高代價，須按大致相同的時間及同等條款按比例支付予每名票據持有人。(C)(I)應公司要求解除抵押品，如第9條所述。8(B)(Ii)，票據持有人應指示抵押品代理人(X)解除對該抵押品的留置權，(Y)向本公司交出所有文件，藉以完善該持有人及抵押品代理人對該抵押品及其內的留置權，以及(Z)登記該《個人財產保障法》(安大略省), 統一商法典及其他個人財產擔保解除聲明，涉及持有人及抵押品代理人在本公司可能合理要求的抵押品上及在抵押品上的留置權，費用由本公司承擔。此後，本公司不得就構成該等抵押品的財產授予任何留置權，以擔保根據信貸協議欠銀行的任何款項，除非同時(I)本公司或該附屬公司就該等財產授予同等及應課税的留置權，以擔保根據該等抵押品或就該等票據而欠下的所有款項，(Ii)債權人間協議應具有十足效力，並適用於保證根據本協議、票據及信貸協議所欠款項的所有留置權；及(Iii)本公司或該附屬公司向抵押品代理人交付大律師意見、證書、附隨授權決議及所需持有人及抵押品代理人可合理要求的公司或類似文件，該等意見、決議及類似文件的形式及實質均須令所需持有人及抵押品代理人合理滿意。受任何這種後來授予的留置權約束的財產應構成抵押品，並應遵守本第9條的規定。8的程度，猶如該抵押品是緊接結算後存在的抵押品一樣。(Ii)c)(I)如第9條所述，票據持有人已解除擔保人在其擔保下的義務。8(B)(I)，此後，公司不得允許該前擔保人擔保信貸協議項下的任何債務，或以其他方式對其承擔義務，除非與之同時發生的情況除外, 上述前擔保人通過簽署擔保而成為本協議項下的擔保人，並且(A)債權人間協議應具有完全效力，並應適用於該擔保人就信貸協議項下的任何義務所作的所有擔保和所有擔保，以及(B)擔保人向擔保品代理票據的每一持有人交付律師意見、證書、所附授權決議以及公司或類似文件，如36 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

被要求的持有人和抵押品代理人可以合理地要求每一份此類意見、決議和類似文件的形式和實質都合理地令被要求的持有人和抵押品代理人滿意。(Ii)債券持有人是否已提供第9條所預期的任何寬免、豁免或其他通融。8(B)(Ii)，本公司此後不得允許以對銀行有利的方式修改該等由銀行授予的寬免、豁免或其他通融，除非票據持有人給予的寬免、寬免或其他通融須進行類似及同時的修改。(D)關於信貸協議項下債務的再融資，銀行同意解除擔保該等債務的抵押品，並終止以多倫多道明銀行為銀行抵押品代理人的留置權，依據(I)本公司、票據持有人、銀行、抵押品代理人和多倫多道明銀行作為銀行的行政代理人和抵押品代理人的身份，於2022年2月17日部分終止債權人間協議，及(Ii)本公司、票據持有人、銀行、抵押品代理及多倫多道明銀行(以銀行的行政代理及抵押品代理的身分)於2022年2月17日發出的若干抵押品證券的特定解除。在第三修正案生效日，票據持有人同意解除擔保本協議項下和與本協議有關的義務的抵押品, 該等票據及其他融資文件並終止本公司及擔保人根據第三修訂協議及抵押品釋放文件(定義見第三修訂協議)所載條款及條件授予抵押品代理的留置權(“抵押品釋放”)。9.9。最惠國貸款機構。如在任何時候，(A)適用於信貸協議的任何條款(包括但不限於違約和違約事件)、條件、擔保和/或契諾被修訂，或(B)在本協議日期後訂立的任何重大信貸安排包含任何條款(包括但不限於違約和違約事件)、條件、擔保和/或契諾，在每種情況下，信貸協議或任何該等重大信貸安排下的貸款人均可從條款(每個該等條款，“最惠國條款”)對該等持有人或貸款人更為有利，則每項該等最惠國條款在必要的變通後，應視為通過參考自動併入本協議，猶如在本協議中全面載明一樣，且即使本協議有任何相反規定，本公司、任何附屬公司或任何其他人士均無須採取任何進一步行動。此後，未經所需持有人書面同意，不得修改或放棄在此納入的任何最惠國條款。此外，公司應立即向票據持有人提供關於存在任何最惠國條款的書面通知，並同意按持有人的要求立即填寫文件，以證明本節規定的修訂。37 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

10. [已保留]。11.交易結束後的債務。本公司將，並將促使其各附屬公司，以令現有票據持有人滿意的形式及實質，向現有票據持有人交付或作出附表9所載的文件及/或努力(並向現有票據持有人交付有關證據)(視情況而定)。11須儘快提交，但無論如何須在附表9所指明的期限內提交。11(或規定持有人憑其全權酌情決定權同意的較長期限)。10.消極公約。本公司承諾，只要有任何未償還的票據：1.與關聯公司的交易。本公司將不會，亦不會允許任何附屬公司直接或間接與任何聯屬公司(本公司或另一間附屬公司除外)進行任何交易或一組關連交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的物業或提供任何服務)，除非按正常程序及根據本公司或該等附屬公司業務的合理要求，並按對本公司或該附屬公司有利的公平合理條款與非聯屬公司人士進行類似的公平交易。2.合併、合併等。本公司將不會、也不會允許任何擔保人直接或間接地進行任何合併、重組、重建或安排，除非本第10條最後一句所規定的情況。清算、清盤或自行解散(或遭受任何清算或解散)或轉讓, 在一次交易或一系列交易中將其幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，除非：(A)就本公司而言，通過該等合併、合併、重組、重建或安排形成的繼承人或該合併的倖存者或通過轉讓、轉讓或租賃獲得本公司幾乎所有資產的人(“公司繼承人”)應是根據加拿大或其任何省、或美利堅合眾國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償付能力的公司，以及，如果公司不是公司繼承人，(I)公司繼承人應已籤立並向任何票據持有人交付本協議、票據和本公司作為一方的其他融資文件的每一契諾和條件的妥善和準時履行和遵守的承諾；(Ii)在本款(A)項所述涉及公司的任何交易的情況下，每名擔保人應在給予38 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5之後，已籤立並向票據持有人交付其根據其為當事一方的擔保所承擔的責任和義務的確認書

(Iii)公司繼承人應已安排向任何票據的每位持有人提交適當司法管轄區內國家認可的獨立律師或其他令所需持有人合理滿意的獨立律師的意見，表明所有達成此類假設的協議或文書均可根據其條款並符合本協議的條款予以強制執行；及(B)如屬任何擔保人，則由任何該等合併、合併、重組、重建或安排所組成的繼承人或該項合併的倖存者，或以轉讓、移轉或租賃方式取得該擔保人實質全部資產的人(“擔保人繼承人”)，應為(1)本公司、該擔保人或另一擔保人，(2)根據加拿大或其任何省、美利堅合眾國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律妥為成立並存在的有償債能力的公司，或該擔保人的組織管轄權，及(I)該擔保人繼任人須已籤立並交付任何票據的每名持有人，證明其已妥為及準時履行及遵守每項契約及有關擔保的條件；及(Ii)本公司應已安排向任何票據的每名持有人交付國家認可的適當司法管轄區的獨立律師或其他令所需持有人合理滿意的獨立律師的意見, 所有達成該假設的協議或文書均可根據其條款強制執行，並符合本協議的條款，或(3)任何其他人，只要該附屬公司的所有資產的轉讓本來是第10條所允許的。9而就第10節而言，該交易被視為處置該附屬公司的所有資產。(C)就任何該等交易而言，(I)緊接該交易生效後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Ii)本公司須已向所需持有人證明併合理地信納已採取一切必要行動以維持及維持擔保文件的留置權及與抵押品的信貸協議有關的留置權。。本公司或任何擔保人實質上所有資產的轉讓、轉讓或租賃，不具有解除本公司、該擔保人或任何在此之前已按本第10條規定的方式成為擔保人的任何繼任公司的效力。2公司、擔保人或繼承人作為一方的本協議、票據或其他融資文件下的責任。本公司可安排或準許任何附屬公司進行清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，前提是根據本公司的真誠判斷，該等清盤、清盤或解散不會對個別或整體造成重大不利影響。10.3.留置權。本公司不會，也不會允許任何附屬公司對本公司或任何附屬公司或任何附屬公司的任何財產或資產，無論是現在擁有的或以後獲得的，設定、承擔、產生或容受任何留置權, 以下留置權不在本節的適用範圍內(每項留置權均為“每次留置權”，合計為“每次留置權”)：39 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

(A)保證本公司或任何附屬公司在結束之日仍未清償債務的留置權，如附表5所指明。15(在本第10條的任何其他小節不允許的範圍內。3)和保證此類債務的任何延期、續期或退款的留置權，條件是：(I)在緊接實施此類延期、續期或退款之前，此類未償債務的本金金額不增加，(Ii)此類留置權不涵蓋公司或任何子公司的任何額外財產；(B)與工人補償、失業保險、養老養老金和類似立法(ERISA和加拿大養老金立法除外)有關的留置權以及所作的承諾和存款；(C)保證履行投標、投標、租賃、合同(償還借款除外)的留置權，以及在正常業務過程中因意外事件而產生的類似性質的法定義務；(D)業主的法定留置權、未確定或未確定的留置權以及法律規定的其他留置權，例如承運人、倉庫保管員、機械師、建造業和材料工人的留置權，這些留置權是在正常業務過程中真誠地產生的，但任何承運人、保庫員、機械師、建造業或材料工人的留置權的總額在任何時候都不得超過U。S.$3,000,000 5,000,000(或在任何決定日期，以任何其他貨幣計算的同等數額)，其數額應在到期時支付；(E)保證税款、評税和政府收費或徵費的支付的留置權，或(I)沒有拖欠或(Ii)根據第9.4節通過適當程序真誠地提出質疑；(F)許可證、通行權、分區限制、地役權、許可證, (G)因本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中租賃個人財產而產生的留置權，或對使用不動產的保留或限制，或附帶的輕微違規或次要所有權瑕疵，總體上不會大幅減損本公司或其任何附屬公司的財產或資產的價值，或對本公司或其任何附屬公司的業務運營造成重大損害。S.$20,000,000，40,000,000(或在任何確定日期，以任何其他貨幣計算的等值金額)；(H)為保證本公司或任何附屬公司在完成交易日期後取得或建造的財產(或其任何改善)的全部或部分買價，或為保證產生或承擔支付全部或部分買價或建造費用而招致或承擔的債務而設立的任何留置權，但(I)任何該等留置權應僅延伸至如此獲取或建造的該財產的項目(或其改善)，如第40 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5的條款有所要求，則該等留置權

原本設定該留置權的文書、其他財產(或其改進)，而該等財產是對該等已取得或已建造的財產(或其改進)的改善或為與該等已取得或已建成的財產(或其上的改善)相關的特定用途而取得的，或屬因該等已取得或已建成的財產(或其上的改善)而改善的不動產，(Ii)任何該等留置權所擔保的債務本金金額，在任何時候均不得超過以下兩者中較小者的100%：(A)本公司或有關附屬公司因收購或建造該等財產而付出的成本(或其改善)及(B)該等財產在收購或建造時的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)，及(Iii)任何該等留置權應在收購或建造該等財產的同時或之後180天內設定；(I)在緊接任何人與本公司或任何附屬公司或其成為附屬公司合併或合併之前的財產上存在的任何留置權，或在公司或任何附屬公司在如此收購該財產時所獲取的任何財產上存在的任何留置權(不論是否已承擔由此而獲得的債務)，但(I)該等留置權不得因預期該等合併或合併或該人成為附屬公司或該人成為附屬公司或如此獲取財產而設定或承擔，及(Ii)每項該等留置權只適用於如此獲取的一項或多項財產，及，最初設立該留置權的文書的條款要求的，是對該等取得的財產的改進或為與該等取得的財產相關的特定用途而取得的其他財產；(J)保留、條件, (K)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中就本公司或其任何附屬公司的營運(借款除外)向公用事業機構或任何市政當局或政府或公共當局提供的擔保(與借款有關的除外)。S.3,000,000 5,000,000美元(或在任何確定日期，以任何其他貨幣計算的等價物)；(L)根據證券文件授予的留置權，以及公司或任何擔保人或公司未來的任何子公司向抵押品代理人授予的任何額外或進一步的擔保，以及平等和按比例擔保根據信貸協議、本協議以及根據本協議和根據本協議發行的本票所欠的所有金額的留置權(前提是和只要債權人間協議完全有效和有效)；(M L)允許的公司間貸款的留置權；(N M)留置權，優先於根據證券文件設定的留置權，在正常業務過程中發生，目的是確保支付任何資產的任何購買價格餘額或為任何資產的任何購買價格餘額再融資(41 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5除外

本公司或其任何附屬公司收購的流動資產(但包括股本)；但前提是(I)任何該等留置權僅限於如此收購的資產，及(Ii)該等留置權擔保的總金額不超過U。S.20,000,000,000 50,000,000美元(或於任何釐定日期，以任何其他貨幣計算的等值金額)，及(Iii)在任何情況下，該等留置權不得擔保任何根據或根據任何重大信貸安排而未償還的債務；及(O N)除上文(A)至(N)分段所述保證本公司或任何附屬公司的債務外的留置權，但僅限於每項該等留置權所擔保的債務根據第10節獲準償還的範圍內。8(然而，儘管有上述規定，本公司不得亦不得允許任何附屬公司根據本第10條根據或依據任何重大信貸安排擔保任何未清償債務。3(On))。4.綜合淨值。[已保留]本公司將不允許截至本公司任何會計季度末的綜合淨值小於(I)U的總和。S.$165,000,000，外加(Ii)相等於本公司自截至2015年12月31日的財政年度開始的每個完整財政年度的綜合淨收益的50%之和(但只有在該財政年度的綜合淨收益為正數的情況下)，加上(Iii)本公司從出售其股本(不論是否根據公開發售作出)或出資或任何其他形式的股本注入所得的淨收益的100%，在上述情況下均在結算日期後作出，但僅在所有該等出售所得的總淨收益為前提下，出資額和注資額超過美元。S.25,000,000美元，惟出售可轉換為本公司股本或可交換為本公司股本的債務證券，或發行認股權證或其他工具以購買本公司股本的債務證券的任何出售所得款項淨額，無須根據第(Iii)條增加，除非及直至該等債務證券轉換或交換本公司股本，或行使該認股權證或其他票據以換取本公司股本。5.槓桿率。本公司在任何時候都不會允許總債務/EBITDA比率超過3.5至1.0。6.利息覆蓋率。在本公司任何一個財政季度結束時，本公司將不允許本公司截至該財政季度最後一天的四個財政季度期間的利息覆蓋率低於2。0到1。0。7.附屬負債。公司不會允許任何子公司對任何債務承擔、產生、擔保或以其他方式承擔責任, 不適用於本節：42 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

(A)在結束日期仍未清償的附表5所指明的債項。15及其任何延期、續期或退款，但在緊接該等延期、續期或退款生效前尚未償還的本金不得增加；。(B)某人在成為附屬公司時尚未償還的債務(而非預期中的債務)及其任何延期、續期或退款，但在緊接該延期、續期或退款生效前尚未償還的本金不得增加；。(C)任何擔保人在結業日期後所招致的附屬公司的債務；。(D)欠公司或任何擔保人的債務；。和(E)除本第10節前述規定所允許的債務外，子公司的債務。7.條件是，在子公司產生或以其他方式對任何此類額外債務承擔責任之日，以及緊隨其生效後，(I)不存在違約或違約事件，以及(Ii)根據本第10條允許的所有未償債務的總金額。7(E)不超過根據第10條允許的未償還債務。8.8.對優先債權的限制。公司在任何時候都不會允許優先債務超過綜合有形資產總額的10%(這是在公司最近一個會計季度結束時確定的)。9.資產處置。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(統稱為“處置”)其任何財產或資產，除非在實施該建議的處置後，(I)不會發生或繼續發生違約或違約事件, (Ii)以不少於該等資產公平市價的代價出售受該等資產處置的資產；。(Iii)自本公司本財政年度首日開始至建議處置日期(“處置日期”)止期間內屬處置標的之所有資產的賬面總值不超過本公司截至處置日期前一個財政年度結束時綜合總資產的15%；及。(Iv)於截至十二月三十一日止期間內屬處置標的之所有資產之賬面總值合計。截至二零一四年二零二一年至適用的出售日期，本公司截至該出售日期前的財政年度結束時的綜合總資產不超過25%。任何43 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5的股額股份的任何處置

就本節而言，子公司的估值應與該子公司的總資產的比例相同，與此類股份的數量與該子公司的股票總數的比例相同。儘管有上述規定，根據本第10條的規定，下列處置不應考慮在內。9：(A)根據按照第10條完成的交易而進行的任何處置。(2)(B)在正常業務過程中以公允價值處置庫存、設備、固定裝置、用品或材料；(C)擔保人向本公司或另一擔保人、或由本公司任何其他附屬公司或另一附屬公司的任何其他附屬公司作出的任何處置；(D)在日常業務過程中向該附屬公司(包括全資附屬公司)的現有或新少數股東出售該附屬公司的股份，以收購該等股東以前擁有的人士或與激勵性薪酬安排有關的股份；及(E)任何處置，而其淨收益在有關處置日期起計365天內用於(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)收購營運資產，而營運資產的價值至少相等於該處置的標的資產(“營運資產”不得包括現金或現金等價物)或(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)贖回或償還, 根據第8節關於提前償還或贖回債務的要約，發行票據。4(A)及與票據同等的任何債務(不包括欠本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何該等債務，以及任何有關向本公司或其任何附屬公司提供不時獲得貸款或其他信貸擴展權利的循環信貸或類似安排的任何該等債務，惟在償還該等債務時，該信貸安排下的信貸可用金額將永久減少，減幅不少於該償還金額)。(在一個或多個持有人不接受第8條規定的處置預付款要約或次級處置預付款要約的範圍內。4(A)，本公司或有關附屬公司須於該365天期間內，將該等要約所指明的總金額(不得重複)用於贖回或提前償還與票據同等的其他該等債務(如有)。)10.10。恐怖主義制裁條例。本公司將不會也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人或聯合國或歐盟實施制裁的任何人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括但不限於任何涉及票據收益的投資、交易或交易)，如果該等投資、交易或交易(I)將導致任何持有人違反適用於該持有人的任何法律或法規，或(Ii)是44 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

被任何美國禁止的或受制裁的。S.經濟制裁，或(C)從事，或兩者的任何附屬公司不得從事任何活動，以根據CISADA或任何類似的法律或法規對伊朗或受美國製裁的任何其他國家制裁此人或其任何持有人。S.經濟制裁。11.業務範圍。本公司將勤奮經營，以適當和高效的方式開展業務，以符合行業慣例的審慎方式保存和保護其財產、資產和收入，並保存其業務和資產，並將促使其子公司就其各自的業務和資產採取同樣的做法，尤其是在不限制前述規定的情況下，不會改變其業務計劃，以實質性改變其或其子公司目前進行的業務、運營或活動的性質或範圍。未經所需持有人事先書面同意(不得無理拒絕同意)。12.有限制的付款。本公司不會，也不會允許子公司進行任何提款或支付任何其他款項或其等價物(包括但不限於特許權使用費、管理費等)。)本公司或其聯屬公司的股東或向本公司或其聯屬公司的股東支付股息，但下列情況除外：(A)以現金或實物支付股息；(B)按照本公司年度業務計劃的設想，在規定的持有人每年批准的範圍內，向本公司附屬公司的少數股東派發股息；(C)資本的分配和返還(不論是以退休、贖回、回購的方式)；, (D)根據股東協議行使認沽期權時的付款；(E)行使股東協議下的認購股權時的付款；及(F)因退休、終止、身故或傷殘、贖回而支付的款項。10.13.收購。本公司不會，也不會允許任何子公司：(A)收購合格企業以外的任何業務；45 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

(B)投資投資及/或提供財務援助，包括但不限於在任何時間向初始投資總值超過25,000,000美元75,000,000美元的不受限制實體提供投資；或(C)成立、註冊、以其他方式組建、特許或設立任何新附屬公司，但與收購合資格業務有關或在正常業務過程中除外。14.對看漲期權的修訂。本公司不會或不允許對股東協議中的認購期權條款作出任何更改或修改。15.[已保留]。16.加拿大退休金計劃。本公司不會，也不會允許任何附屬公司(A)設立或向任何加拿大固定收益養老金計劃供款，或(B)收購任何人的權益，而該人發起、管理、維持或供款任何加拿大固定收益養老金計劃，或對任何加拿大固定收益養老金計劃負有任何責任。11.違約事件。如果下列任何條件或事件將發生並且仍在繼續，則將存在“違約事件”：(A)任何票據到期和應付的本金或全額(如果有的話)應違約，無論是在到期時，還是在指定的預付款日期或通過聲明或其他方式；或(B)在票據到期和應付後的三個工作日以上，任何票據的利息應違約；或(C)除非第10條明確允許，否則。2、本公司或其任何附屬公司停止或威脅停止經營本公司或該等附屬公司目前經營的全部或大部分業務，或(I)本公司在履行或遵守第10節所載任何條款時違約。2、第10節的但書。3(On)，第10條。4、第10條。5、第10條。6、第10條。8、第10條。9、第10條。12、第10條。13(A)或第10條。16；(Ii)如果公司未能(X)根據第8條提出處置預付款要約或二次處置預付款要約，則由本公司承擔。4(A)或(Y)發出控制變更預付通知或46 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

在每種情況下，本公司在履行或遵守本文所載任何其他條款或任何其他融資文件(除(A)、(B)、(C)(I)及(C)(Ii)(在該失責行為可予補救的範圍內，且在下文所述的10個營業日期間，本公司正本着令規定持有人滿意的誠意積極而勤奮地進行補救該失責行為)，而該失責行為未能在(X)責任人員實際知悉該失責行為及(Y)本公司收到任何票據持有人就該失責行為發出的書面通知(任何該等書面通知須識別為“通知”)後10個工作日內作出補救違約“，並特別指第11條第(C)(三)款)；或(D)本協議中由或代表本公司或任何擔保人或本公司任何高級職員或任何擔保人以書面作出的任何陳述、保證或證明，或本協議中任何擔保或任何其他融資文件，或在與本協議擬進行的交易有關的任何書面文件中，證明在作出該等交易的日期在任何重要方面是虛假或不正確的；或(E)(I)信貸協議所界定的任何違約事件(或根據任何其他經批准的高級擔保債務重大信貸安排而根據任何協議、文件或文書發生的違約事件)將會發生，並將繼續發生。, 或(Ii)本公司或任何附屬公司(作為本金或作為擔保人或其他擔保人)未能支付任何其他債務的本金、溢價、全額或利息，而該等債務的本金總額至少相等於$20,000,000,000(或在任何決定日期以任何其他貨幣計算的等值)，而該等債務的本金總額不少於$20,000,000,000(在任何決定日期，以任何其他貨幣計算)。或(Iii)本公司或任何附屬公司沒有履行或沒有遵從任何證據的任何條款，而該等證據證明任何債務的未償還本金總額至少相等於$20,000,000，50,000,000(或在任何釐定日期，以任何其他貨幣計算的其等值)，或任何與此有關的按揭、契據或其他協議，或任何其他條件存在，而由於該等失責或條件，該等債務已成為或已被宣佈(或一人或多於一人有權宣佈為該等債務)，本公司或任何附屬公司有責任在其規定的到期日或定期還款日之前到期和應付，或(Iv)由於任何事件或條件的發生或持續(債務持有人將該等債務轉換為股權的時間或權利除外)，(X)本公司或任何附屬公司有義務在其正常到期日或定期還款日之前購買或償還債務，其未償還本金總額至少等於20,000,000,000美元(或任何確定日期的等價物)，以任何其他貨幣)或一人或多人有權要求本公司或任何附屬公司購買或償還該等債務；或(F)本公司或任何附屬公司(I)一般不支付, 或在到期時以書面承認其無力償還債務，(Ii)提交或以答覆或其他方式同意47 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

(Iii)為其債權人的利益作出轉讓，(Iv)同意委任一名對其或就其財產的任何主要部分具有類似權力的保管人、接管人、受託人或其他高級人員，(V)被判定為破產、無力償債或須予清盤，或(Vi)接管公司、合夥，為上述任何目的而採取的公司或其他類似行動；或(G)具有司法管轄權的法院或政府主管當局在未經本公司或任何附屬公司同意的情況下，作出命令，委任一名保管人、接管人、監管人、扣押人、受託人或其他對公司或其任何主要部分財產具有類似權力的高級人員，或作出濟助令或批准破產或清盤呈請或任何其他破產呈請或清盤呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令公司或任何附屬公司解散、清盤或清盤，或任何此類請願書應針對本公司或任何附屬公司提出，該請願書不得在30天內被駁回；或(H)提出申請或命令，展開法律程序，或向法院申請或採取其他步驟將公司或任何附屬公司清盤、清盤、解散或管理，或委任接管人、接管人及管理人、行政接管人、監管人、扣押人、受託人或類似的高級人員管理公司或任何附屬公司的所有或任何資產及業務, 且該聘任持續30天而未解除；或(I)針對本公司及其附屬公司的一項或多項最終裁決或命令，包括但不限於強制執行具有約束力的仲裁決定的任何該等最終命令，而該等最終判決或命令所支付的款項總額超過本公司最近截至財政季度末的綜合淨值的15%(或在任何確定日期以任何其他貨幣計算的等值款項)，而該等判決或命令在作出後30天內並無擔保、解除或擱置以待上訴，或在該逗留期限屆滿後30天內仍未獲釋；或(J)如果(I)任何計劃未能滿足任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)終止任何計劃的意向通知應已或合理地預期已提交PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知本公司或任何ERISA關聯公司某計劃可能成為任何此類訴訟的標的，(Iii)根據ERISA第四章釐定的所有計劃下的“無基金福利負債總額”(ERISA第4001(A)(18)條所指)，應超過本公司截至最近一個財政季度末綜合淨值的15%；(Iv)根據ERISA第I或IV章或守則有關僱員福利計劃的罰則或消費税條文，本公司或任何ERISA聯屬公司將已招致或合理預期會招致任何負債, (V)公司或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，或(Vi)公司或任何子公司48 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

建立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，其方式將增加公司或其下的任何子公司的責任；上文第(I)至(Vi)款中描述的任何事件或事件，無論是單獨或與其他任何此類事件或第11(K)條所指的任何失敗或失敗一起發生，均可合理地預期產生重大不利影響；或(K)(I)本公司及其附屬公司維持的所有外國退休金計劃(退休金計劃除外)的累計資金短缺或其他無資金來源的負債超過本公司最近一個會計季度結束時綜合淨值的15%(或以其他貨幣計算的等值)；(Ii)作為公司或任何子公司維持的養老金計劃的任何外國養老金計劃的累計資金短缺或其他無資金來源的負債超過任何政府當局任何適用法律或法規所規定的最高金額；或(Iii)公司或任何附屬公司在設立、管理或維持任何外國退休金計劃時，應以其他方式未能遵守任何法律、法規或命令，或未能支付或累積適用的外國退休金計劃文件或適用法律所要求的任何保費、供款或其他金額；而任何該等個別或整體的違約，連同第11(J)條所指的任何一項或多項事件，可合理地預期會產生重大的不利影響；或(L)(I)公司或任何擔保人根據任何擔保或任何其他融資文件(視屬何情況而定)所承擔的義務, 應停止完全有效(除非任何此類融資文件已根據第9條終止)。(Ii)本公司、任何擔保人或代表本公司或任何擔保人行事的任何人士應以任何方式就任何擔保或其他融資文件的有效性、約束力或可執行性提出異議，或(Iii)本公司或任何擔保人應否認其在任何擔保或其他融資文件(視屬何情況而定)下有任何進一步的責任或義務；或(M)除本協議條款或任何證券文件所允許的外，(I)任何證券文件不得因任何原因而不能在聲稱所涵蓋的任何抵押品上產生有效的擔保權益，或(Ii)任何擔保票據的留置權應不再是完善的第一優先權留置權，但任何獲準留置權除外。在第11(J)節中使用的術語“僱員福利計劃”和“僱員福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。12.失責等的補救1.加速。(A)如第11條第(F)、(G)或(H)段所述的公司違約事件(但第(F)段第(I)款所述的違約事件或第(F)段第(Vi)款所述的違約事件除外，因為該條款包含第49 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

(F)段(I))發生時，所有當時未償還的票據將自動成為即時到期及應付的票據。(B)如任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。(C)如第11條(A)或(B)段所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則當時受該違約事件影響的任何一名或多名債券持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈其持有的所有債券即時到期及應付。根據本第12條規定到期應付的任何票據。(1)不論自動或以聲明方式，該等票據將即時到期，且該等票據的全部未付本金金額，加上(X)該等票據的所有應計及未付利息(包括但不限於按違約利率計算的利息)及(Y)就該本金金額釐定的適用全數金額(在適用法律許可的範圍內)，均須即時到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等均於此獲豁免。本公司承認，且雙方同意，票據持有人均有權維持其在票據上的投資而不獲本公司償還(除非本協議另有特別規定)，而本公司就票據預付或因違約而加速支付全數款項的撥備，旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。2.其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續, 亦不論是否有任何票據已成為或已根據第12條宣佈即時到期及應付。1，當時未清償票據的持有人可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當程序，以保障及執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議或任何票據或任何其他融資文件所載的任何協議，或發出禁止違反本協議或其任何條款的禁制令，或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。3.撤銷。在任何票據根據第12條(B)或(C)段宣佈到期和應付後90天之前的任何時間。1，在下列情況下，規定的持有人可向本公司發出書面通知，撤銷和撤銷任何該等聲明及其後果：(A)本公司已按違約率支付所有逾期的票據利息、任何到期和應付但未支付的票據的所有本金和全部金額(如有的話)，以及該等逾期本金和全部款額的所有利息(如有的話)，以及(在適用法律允許的範圍內)與票據有關的任何逾期利息，(B)本公司或任何其他人士均未支付任何僅因該聲明而到期的款項，(C)所有違約及違約事件，50 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

除未支付僅因該聲明而到期的款項外，已根據第19條獲得治癒或豁免，及(D)並無就支付根據本聲明或票據而到期的任何款項作出判決或判令。不得根據本第12條撤銷和廢止合同。3將延伸到或影響任何後續的違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。12.4.任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何處理過程及任何延誤，不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議、任何票據或任何其他融資文件賦予票據持有人的任何權利、權力或補救措施，均不排除本協議、票據或任何其他融資文件所指的任何其他權利、權力或補救措施，不論是法律、衡平法、法規或其他方式。在不限制本公司在第17條下的義務的情況下，本公司將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在根據本第12條進行的任何強制執行或收取中發生的所有成本和開支的進一步金額，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。13.税務賠償。(A)根據本協議或票據支付給任何票據持有人或為其賬户支付的任何及所有款項，均須免收及清繳任何税項，且不得因或因任何税項而扣除或扣繳，但法律規定須扣除或扣繳的除外。如果法律要求從公司的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，公司將進行此類扣除或扣繳，並向相關税務機關支付已扣除或扣繳的全部金額(包括但不限於, 就依據本款(A)向任何持有人作出的任何付款而須扣除、扣繳或以其他方式支付的任何附加税的全數)在附加罰款或產生利息之前。如果任何適用的税務當局或公司所在司法管轄區的任何政府當局為税務目的或公司就任何票據(美利堅合眾國或其任何政治分區或其任何行政區除外)所屬司法管轄區或經由其任何司法管轄區就任何票據的付款(不論是否以預扣或其他方式)而徵收或為其賬户徵收任何税項(“應彌償税項”)，本公司現同意就該票據的每筆付款立即繳税。向每名票據持有人支付規定的額外款額，使該持有人就該等票據而收到的每一筆付款，以及該持有人根據本協議收到的每筆付款，在扣繳、扣除或就該等税款(包括但不限於根據本款(A)款須就任何額外付給該持有人的款額而扣除、扣繳或以其他方式支付的任何額外可彌償税款的全數)及與此有關的任何利息或罰款後，不會因該等税款(包括但不限於任何須就該等額外款額而扣除或扣繳或以其他方式支付予該持有人的額外款額)及與此有關的任何利息或罰款，不得少於在評估該應彌償税項前根據本協議就該紙幣而欠該持有人或根據本協議應付予該持有人的款額。此外，公司還應賠償每位票據持有人已支付或需要支付的全部應賠税金額51 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

根據本協議或票據支付的款項和由此產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)，以及導致票據持有人收到在沒有該等應賠税和本協議規定的賠償的情況下本應收到的金額。除非本公司須扣除或扣繳任何應彌償税款，否則每名票據持有人在知悉其對任何須予彌償税款的法律責任(或潛在法律責任)後，須立即將本公司依據本款(A)款須向其彌償的該等應彌償税款的責任(或潛在責任)及本公司根據本款須向其支付的款額通知本公司，而本公司須直接向適用的税務當局或徵收該等應彌償税款的其他有關政府當局(視屬何情況而定)支付該等款額，或(Y)如票據持有人已繳付該等須彌償税款，則在收到通知後10天內支付予該票據持有人(如該等須彌償税款並未於第(X)款所指明的日期或(Y)款所指明的期間(視屬何情況而定)或(Y)條所指明的期間內繳付，則須於其後按違約利率計息)。票據持有人應確定應付給它的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的，該持有人不應被要求披露與該確定有關的任何機密或專有信息。即使本款(A)有任何相反規定, 在以下情況下，公司沒有義務向票據持有人支付該等金額：(I)如果持有票據的人不是《加拿大所得税法》(加拿大)所指的加拿大居民，或者在加拿大經營《所得税法》(加拿大)所指的企業的過程中沒有使用或持有該票據，則本公司沒有義務向持有票據的任何持有人支付應賠税税款：(I)該持有人不是《加拿大所得税法》所指的加拿大居民；或(Ii)該持有人與加拿大或其任何地區或行政區沒有任何關係，只是持有一張有擔保利益的票據(或收取與擔保有關的任何款項)或附帶的活動(包括強制執行擔保)；或(Iii)該持有人並未就任何該等款項與本公司進行非公平的交易(按《加拿大所得税法》的定義)；或(Iv)除非該持有人(在本公司提出書面請求後)延遲或沒有向適當的政府當局提交或以其他方式提交該持有人為避免或減少該等税項而須提交的表格、證書、文件、申請書或其他合理所需的證據(統稱“表格”)(只要該等表格在該持有人的合理決定下不會在時間、資源或其他方面對該持有人造成不合理的負擔)，以及在上述任何情況下，不會導致任何機密或專有所得税報税表資料被披露，直接或間接發給任何人，而該持有人本可合法地避免該延誤或不履行，但該持有人在真誠地填寫和提交表格52 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5後，須被視為已符合本條第(Iv)款的規定。

於持有人收到該書面要求後45天內於本公司的書面要求中指明(但如該等表格是根據美國或其任何行政區以外的任何司法管轄區的法律所需的表格，則該書面要求須附有該等英文表格或其英文譯本)。(B)在本公司依據第(A)款就根據票據或本第13條支付的任何款項支付任何税款的日期後60天內，本公司須向每名票據持有人提交支付該等税款的税務收據正本(或如沒有該原始税務收據，則須提交經正式核證的原始税務收據副本)，連同任何票據持有人不時合理要求的有關付款的其他文件證據。如本公司已就任何票據持有人決定須就該持有人扣除或預扣税款，而根據本條第13條第(A)款的規定，並無因第(A)款所規定的豁免而須向該持有人支付任何款額，則本公司應立即以書面通知該持有人, 徵收或扣繳該等税項及(A)款所載的適用豁免，即該公司聲稱免除了根據(A)款須支付的任何該等款項的義務。(C)公司在本條第13條下的義務在任何票據轉讓或付款後仍繼續有效。(D)如公司已依據上文第(A)款向任何票據持有人付款或為該持有人付款，而該持有人有權從支付該税款的政府主管當局獲退還可歸因於該等税款的税款，而該退款可由該持有人輕易釐定(該款額不得超過該持有人如向本公司支付的款額，可通過提交一份或多份表格(只要該等表格在該持有人的合理決定下不會在時間、資源或其他方面對該持有人造成不合理的負擔)，則(I)該持有人應在收到本公司的書面要求後，在切實可行的範圍內儘快提交該等表格(該要求須合理詳細列明須提交的表格)，及(Ii)在收到退款後，(Ii)如有的話，及時向本公司支付退款，不計利息。本款(D)不要求任何票據持有人：(X)交代因扣除或扣繳任何税項而產生的任何間接税利益；(Y)披露任何機密或專有資料；或(Z)以任何特定方式安排其税務或財務事宜。(E)如果與交易或原始協議和原始票據的修訂和重述有關，任何税項直接向任何票據持有人徵税, 而該持有人或實益擁有人支付該等債務，則本公司將應該持有人或實益擁有人的要求，迅速向該持有人或實益擁有人償還該等付款(包括因本公司的失責或延遲而產生的任何相關利息或罰款)，但本條(E)須為53 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

不適用於任何票據持有人就該等票據的利息支付而須繳付的任何所得税。14.[已保留]。15.登記；交換；替代紙幣。1.票據登記。本公司應在其主要執行辦公室保存一份登記和登記票據轉讓的登記冊。一份或多份票據的每名持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓以及一份或多份票據的每名受讓人的姓名或名稱及地址均須登記在登記冊上(須理解，本公司並無責任核實該等姓名及地址，而只須在登記冊上記錄其從持有人處收到的資料)。如一張或多張票據的任何持有人為代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議籤立任何修訂、豁免或同意。於正式出示轉讓文件登記前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人士應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因任何相反的通知或知情而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供該票據所有登記持有人的姓名或名稱及地址的完整而正確的副本。2.票據的轉讓和交換。將任何票據交回公司的主要行政辦事處以登記轉讓或交換(如屬為登記轉讓而交回的票據，則連同由該票據的登記持有人或該持有人以書面妥為授權並附有有關姓名的書面轉讓文書妥為籤立的轉讓文書), 有關該票據或其部分的每名受讓人的通知的地址及其他資料)，本公司須在其後十(10)個營業日內簽署及交付一份或多份新票據(應票據持有人的要求)以換取該票據，本金總額相等於交回票據的未付本金金額，費用由本公司承擔(以下規定除外)。每張該等新票據須付予該持有人所要求的人，並應基本上採用附件1的形式。每張該等新票據的日期及計息日期須為已就交回的票據支付利息的日期，或如交回的票據並無支付利息，則日期為交回的票據的日期。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。紙幣不得轉讓面額少於U的紙幣。S.$100,000，但如有需要，使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，則一張紙幣的面額可小於U。S.10萬美元。任何受讓人承兑以其名義(或其代名人的姓名)登記的承付票，應為54 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

被視為已作出第6節所述的陳述。2並已按照《債權人間協議》的條款成為該協議的一方。15.3.更換附註。公司於接獲令公司合理信納任何紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或損毀的證據(就機構投資者而言，該證據須為該機構投資者就該紙幣的擁有權及該等遺失、被盜、損毀或損毀而發出的通知)，並通知指定人員(均為第20條所指明者)，及(A)如屬遺失、被盜或損毀，而(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理信納的彌償(但如該紙幣的持有人是，或如該紙幣的代名人是，現有票據持有人或最低淨值至少為U的票據的另一持有人。S.超過該票據未償還本金的1,000,000,000美元，或(B)如該人本身的無擔保彌償協議被視為令人滿意)，或(B)如屬殘缺，則在交回及註銷後十(10)個營業日內，公司須自費籤立及交付一張新的鈔票，其日期及計息日期為該遺失、被盜、銷燬或殘損的鈔票的付息日期或該遺失、被盜、毀壞或殘損的鈔票的日期，銷燬或殘缺不全的鈔票，如果沒有支付利息的。16.憑紙幣付款。1.付款地點。符合第16條的規定。本金、整筆款項(如有的話)及到期及應付的利息，須於紐約摩根大通銀行的主要辦事處支付。答：在這樣的司法管轄區內。本公司可隨時向每名票據持有人發出通知, 更改票據的付款地點，只要該付款地點為本公司在有關司法管轄區的主要辦事處或紐約的銀行或信託公司的主要辦事處。2.內政部付款。只要任何現有票據持有人或該現有票據持有人的任何代名人是任何票據的持有人，且不論第16條有何規定。1或在該等票據中，公司將支付就該票據到期的所有本金、整筆款項(如有的話)及利息，以及根據本協議或該等票據可能欠下的任何其他款額，支付方式及地址在附表A內該現有票據持有人的姓名或名稱下方為此目的而指明的地址，或該現有票據持有人為此目的而不時以書面向公司指明的其他方法或其他地址，而無須出示或交出該等票據或在該票據上作任何註解。但如本公司在全數支付或預付任何票據後同時或合理地迅速提出書面要求，則該現有票據持有人55 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

應在任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據第16條最近指定的付款地點註銷。1.在出售或以其他方式處置任何現有票據持有人或該現有票據持有人的任何代名人持有的任何票據之前，該現有票據持有人將於其選擇時在票據上批註已支付本金的金額及支付利息的最後日期，或根據第15條將該票據交回本公司以換取一份或多於一份新票據。2.本公司將承擔此第16條的利益。2任何機構投資者是任何現有票據持有人根據本協議購買的票據的直接或間接受讓人，並已就該票據訂立與現有票據持有人在本第16條中訂立的相同協議。2.17.開支等1.交易費用。無論預期的交易是否完成，公司將支付所有費用和開支(包括合理的加拿大特別律師和特別U律師的律師費)。S.現有票據持有人、票據的每一其他持有人及抵押品代理人因該等交易而招致的費用，以及證券文件所預期的抵押品留置權的完善，以及根據或與本協議、票據或其他融資文件(不論該等修訂、放棄或同意是否生效)有關的任何修訂、豁免或同意，在本公司收到任何發票後15個營業日內，包括, 但不限於：(A)執行或捍衞(或確定是否或如何執行或捍衞)本協議、票據或其他融資文件項下的任何權利，或迴應與本協議、票據或其他融資文件相關發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何票據而產生的成本和開支；以及每名票據持有人及抵押品代理人因在任何違約或違約事件發生後及持續期間就任何抵押品保留任何留置權或變現或尋求補救而招致的所有合理開支，(B)與本公司或任何附屬公司的破產或破產或與本協議擬進行的交易的任何解決或重組有關的成本及開支，以及融資文件所招致的成本及開支，包括合理的財務顧問費。以及(C)與初次提交本協議以及向SVO提交所有相關文件和財務信息相關的成本和支出，(C)該條款(C)項下的此類成本和支出不得超過3,500美元。本公司將向每位現有票據持有人及其他票據持有人支付(I)有關經紀及尋獲人的任何費用、成本或開支(如有)的所有申索(但有關現有票據持有人或其他持有人因購買票據而保留的費用、費用或開支(如有)除外)，以及(Ii)任何銀行從根據票據向持有人支付的款項中扣除的任何及所有電匯費用，或向票據持有人就票據下的付款向票據持有人收取的任何及所有電匯費用。56 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

2.税收。本公司將支付因籤立及交付本協議、任何票據或任何其他融資文件，或根據或與本協議、任何票據或任何其他融資文件有關的任何修訂、豁免或同意而可能須支付的所有印花税、單據或類似税款，並將使每名票據持有人免受因不支付或延遲支付本公司根據本協議須支付的任何該等税項而造成的任何損失或責任。3.生存。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議的任何條款、票據或其他融資文件，以及終止本協議後，公司在本條款17項下的義務將繼續有效。18.陳述及保證的存續；完整協議。本協議、票據及其他融資文件所載的所有陳述及擔保，在本協議、票據及其他融資文件簽署及交付，以及每名現有票據持有人購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或利息及支付任何票據後，將繼續有效，直至本公司或任何擔保人根據本協議或與本協議有關而可能或將須支付的所有款項已全數支付為止，票據或任何其他融資文件已不可撤銷地悉數支付。不論任何現有票據持有人或任何其他票據持有人或其代表於任何時間所作的任何調查，所有該等陳述及保證均可由任何其後的票據持有人信賴。根據本協議或任何其他融資文件，由本公司或代表本公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為本協議下本公司的陳述和擔保。以前一句話為準, 本協議、票據及其他融資文件包含現有票據持有人與本公司之間的全部協議及諒解，並取代所有先前與本協議標的有關的協議及諒解。19.修訂及寬免。1.要求。經公司和所需持有人書面同意(且僅經)，本協議和附註可予修訂，並可(追溯或預期)放棄遵守本協定或附註的任何條款，但下列情況除外：(A)對本協議第1、2、3、4、5、或6或23條的任何條文或任何定義的詞語(如其中所用)的任何修訂或放棄，對任何現有的票據持有人均無效，除非獲得該現有票據持有人的書面同意，及(B)任何修訂或放棄不得未經每名現有票據持有人和受其影響的當時每張票據持有人的書面同意，(I)在符合第12節關於加速或撤銷的規定的情況下，更改57 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

任何預付或支付本金的金額或時間，或降低利率或更改支付時間或(X)票據利息或(Y)整筆金額的計算方法，(Ii)改變票據持有人須同意任何修訂或豁免的票據本金金額的百分比，或(Iii)修訂第8條的任何一條(第8節第一句所述者除外)。5)、11(A)、11(B)、12、13、14、19、22或25。19.2.徵求票據持有人。(A)徵求意見。本公司將在需要作出決定的日期之前，向每名票據持有人(不論其當時擁有的票據金額)提供足夠的資料，使該持有人能夠就本文件或票據或任何其他融資文件的任何條文的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情及經過深思熟慮的決定。公司將在票據持有人籤立、交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日之後，立即將根據本第19條規定生效的每一項修訂、放棄或同意的籤立或真實而正確的副本交付給每一位未償還票據持有人。(B)付款。本公司將不會直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何報酬，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或給予任何擔保或提供信貸支持，作為任何票據持有人放棄或修訂本協議任何條款或任何其他融資文件的代價或誘因，除非該等報酬同時以相同條款支付，或同時授予擔保或提供其他信貸支持, 按比例發給當時未償還票據的每一持有人，即使該持有人不同意該等放棄或修訂。3.具約束力等。本第19條所規定而獲同意的任何修訂或豁免，均同樣適用於票據的所有持有人，並對該等持有人、任何票據的每名未來持有人及本公司均具約束力，而不論該票據是否已註明該項修訂或豁免。任何此類修訂或放棄都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與任何票據持有人或抵押品代理之間的任何交易過程或在行使本協議或任何票據或任何其他融資文件項下任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人或抵押品代理的任何權利。4.公司持有的票據等。純粹是為了確定持有當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據本協議或票據或任何其他融資文件作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或58 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5中規定的任何行動

在本公司或本公司任何聯屬公司直接或間接擁有的任何其他融資文件中，按當時未償還票據本金總額的指定百分比的持有人的指示而採取的任何其他融資文件，應被視為未償還。20.通知。本協議規定的所有通知和通信應以書面形式，並通過以下方式發送：(A)電子郵件(電子郵件)；(B)如果發送者在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)發送此類通知的確認件，則通過傳真發送；或(C)國際公認的隔夜遞送服務(預付費)。任何該等通知必須：(I)如送達任何現有票據持有人或其代名人，則送交附表A就該等通訊而指定的地址(或傳真號碼或電郵地址)，或送交該現有票據持有人或代名人以書面向本公司指定的其他地址(或傳真號碼或電郵地址)；或(Ii)如送達任何票據的任何其他持有人，則送交該持有人以書面向本公司指定的地址(或傳真號碼或電郵地址)，或(Iii)如送達抵押品代理人，寄往債權人間協議規定的其地址(或傳真號碼或電郵地址)，或(Iii)如寄往本公司，則寄往本協議開頭所述的本公司地址，或本公司以書面向各票據持有人指定的其他地址(或傳真號碼或電郵地址)。本第20條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。21.文件的複製。本協定、其他融資文件和與之有關的所有文件，包括但不限於：(A)同意, (B)任何現有票據持有人及抵押品代理人在結算時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或以後提供予任何票據持有人及抵押品代理人的財務報表、證書及其他資料，可由票據持有人及抵押品代理人以任何照相、影印、電子、數碼或其他類似程序複製，而票據持有人及抵押品代理人可銷燬任何如此複製的原始文件。本公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中，任何該等複製品應可被接納為原件本身作為證據(不論原件是否存在，亦不論該複製品是否由該持有人制作)59 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

任何複製本的放大、傳真或進一步複製，均應同樣被接納為證據。本第21條並不禁止本公司或任何票據持有人對任何此類複製提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何此類複製的不準確性。22.機密信息。就本第22條而言，“保密信息”係指由公司或任何附屬公司或代表公司或任何附屬公司就本協議所擬進行或根據本協議進行的交易而提供給任何票據持有人的資料，該等資料屬專有性質，並且在該票據持有人收到時已清楚地標記或貼上標籤或以其他方式充分識別為公司或該附屬公司的機密資料，但該術語不包括下列信息：(A)該票據持有人在披露該等資料前已為公眾所知或以其他方式知悉；(B)其後該票據持有人或代表該持有人行事的任何人士並無作為或不作為而為公眾所知，(C)該票據持有人並非透過本公司或任何附屬公司的披露而知悉，或(D)構成根據第7.1條交付予該票據持有人的財務報表，而該等財務報表以其他方式公開可得。每個票據持有人應按照該票據持有人為保護交付給該票據持有人的第三方機密信息而真誠採用的程序對此類保密信息保密，條件是該票據持有人可向(I)該持有人的董事、高級職員、僱員、代理人、律師傳遞或披露保密信息。, 受託人和關聯公司(在該披露合理地與該持有人票據所代表的投資的管理有關的範圍內)，(Ii)該持有人的審計師、財務顧問和其他專業顧問同意(為本公司的利益)基本上按照本第22條的條款對保密信息保密，(Iii)任何票據的任何其他持有人，(Iv)該票據持有人向其出售或要約出售該票據或其任何部分或參與該等票據的任何機構投資者(如該人在收到該保密資料前已以書面同意受本第22條條文約束)、(V)該票據持有人向其提出購買本公司任何證券的任何人(如該人在收到該保密資料前已書面同意受本第22條條文約束)、。(Vi)對該票據持有人具有司法管轄權的任何聯邦或州監管當局。(Vii)NAIC或SVO或任何類似的組織，或任何要求獲得關於該持有人投資組合信息的任何國家認可評級機構，(Viii)《債權人間協議》第10.1條所允許的，或(Ix)為遵守適用於該票據持有人的任何法律、規則、法規或命令，(W)為遵守適用於該票據持有人的任何法律、規則、法規或命令，(Y)在該票據持有人合理需要的範圍內，與上述票據持有人是其中一方的任何訴訟有關，或(Z)如失責事件已經發生並仍在繼續, 在該等票據持有人可合理地決定該等交付及披露對執行或保護該持有人票據、本協議或其他融資文件項下的權利及補救措施是必要或適當的範圍內。凡承兑本票的持票人，均視為已同意受本條第22條的約束，並有權享有本條第22條的利益，猶如其為60 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5的當事一方

本協議。在公司就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求後，該持有人將與本公司訂立一項體現本第22條規定的協議。如果任何票據持有人必須同意與第22條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，作為根據本協議預期或以其他方式獲得與本公司或任何子公司相關的信息的條件，則第22條不應因此而修訂，並且在該現有票據持有人或該持有人與本公司之間，本第22條應取代任何其他保密承諾。23.[已保留]。24.司法管轄權和程序；放棄陪審團審判。本公司同意，因本協議或票據、任何其他融資文件或與本協議有關而籤立的任何其他文件而引起或有關的任何法律訴訟或法律程序，或為執行或以其他方式執行任何針對本公司因違反本協議或該等判決而取得的判決或針對其任何財產而進行的任何法律訴訟或程序，均可由任何現有票據持有人或任何現有票據持有人代表或由票據持有人或其代表提出，公司在此為任何該等法律行動或法律程序的目的，不可撤銷和無條件地服從該等法院的非專屬司法管轄權。本公司謹此不可撤銷地委任及指定地址為New YORK New YORK，Suite 1180 of the America Avenue，New YORK，NY 10036-8401的Corporation Service Company，或本公司此後不時指定(已向每位當時未清償票據持有人發出30天通知)在紐約州擁有及維持營業地點的任何其他人士為正式授權代理人，接受本公司的法律程序服務。公司特此同意，在任何此類訴訟中，送達法律程序文件的方式可以是向公司服務公司或任何其他人送達通知，並通過預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)郵寄送達通知, 寄往第20條指明的承兑匯票持有人的地址，或已依據該條通知每名承付票持有人的其他地址。本條第24條並不影響A 61 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5的任何持有人的權利

以法律允許的任何方式送達法律程序文件，或限制任何筆記持有人可能須在任何適當司法管轄區的法院對公司提起法律程序的任何權利，或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。此外，公司特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或今後可能對因本協議、票據、任何其他融資文件或與本協議相關而簽署的任何其他文件而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並放棄在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。在因本協議、票據、擔保和任何其他融資文件或任何其他與本協議相關或與之相關的文件而提起的訴訟中，本協議雙方特此放棄由陪審團審理。25.以美元付款的義務。本公司根據本協議、票據或任何其他融資文件(視情況而定)支付的所有款項應以美元支付。S.美元和公司以美元付款的義務。S.根據本協議、票據或任何其他融資文件所承擔的任何義務，不得通過以美元以外的任何貨幣表示或兑換成美元以外的任何貨幣的任何投標或根據任何判決進行的任何收回，來解除或履行其在本協議、票據或任何其他融資文件下的任何義務。S.美元, 除非該等投標或收回將導致持有人實際收到任何匯票的全部金額。S.就任何該等債務而明示須支付的款項。本公司以美元付款的義務。S.為追回美元的目的，上述美元應可作為替代或附加訴訟理由強制執行。S.美元的金額，如果有的話，實際收到的金額將低於U的全部金額。S.就任何該等債務明示須支付的任何款項，且不應因根據本協議、票據或任何其他融資文件而獲得的任何其他到期款項的判決而受影響。26.其他的。1.繼承人和受讓人。本協議任何一方或其代表在本協議中所載的所有契諾和其他協議，對其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於任何後來的票據持有人)的利益具有約束力和約束力，無論是否如此明示。62 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

2.在非營業日到期付款。儘管本協議或票據或任何其他融資文件中有任何相反的規定(但不限制第8節的要求)。5和第8節。7任何可選擇的預付款通知指定一個營業日作為預付款的固定日期)，任何票據(或公司根據本條款第13(A)節應支付給票據持有人的任何款項)的本金或整筆款項或利息的支付，應在下一個營業日以外的日期支付，不包括在該下一個營業日計算應付利息時所經歷的額外天數；但如任何票據的到期日並非營業日，則在該到期日到期的其他款項須在下一個營業日支付，並須包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數。3.可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。4.施工。本公約所載的每一公約(除非另有相反明文規定)須解釋為彼此獨立，因此(如無明訂相反規定)遵守任何一條公約，不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動, 或該人被禁止採取的任何行為，則不論該行為是由該人直接或間接採取的，該規定均應適用。5.利率聲明。就任何有關利率報表的法例而言，365天或366天年期(視屬何情況而定)的年利率可被述明為相等於“以360天一年加12個30天月為基準計算而成”的年利率，是如此指明、計算及每半年支付一次的利率；而“360天一年加12個30天月”一詞用於計算就債券支付的每半年一次的利息，並不改變上述年利率。6.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。63 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

7.依法治國。本協議應按照紐約州的法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律的管轄，但不包括要求適用該州以外的司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。8.會計術語。本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語，其含義與U。S.公認會計準則，但第26節最後一段另有規定者除外。8.除本協議另有規定外，(A)根據本協議進行的所有計算應按照美國公認會計原則進行，以及(B)所有財務報表應根據美國公認會計原則編制。為確定是否遵守本協議(包括但不限於第9節、第10節和“負債”的定義)，本公司(對自身和/或其子公司)選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂專題第825-10-25號-公允價值選項、國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似會計準則)計量任何金融負債的任何選擇應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。如果發生任何“會計變更”，並且該變更將影響本協議中任何契約或其他要求的計算，則在公司向票據持有人或所需持有人向公司發出書面通知後, 在計算或解釋本協議中的所有契諾和其他要求時，不應考慮這些變化，所有這些契諾和其他要求應繼續計算或解釋，就像該會計變更沒有發生一樣(但該會計變更應反映在第7條所要求的財務報表中)。1(A)和7.1(B))，本公司應向票據持有人提供在實施該會計變更之前和之後對該契諾或其他要求的計算之間的對賬。26.9。事務引用。公司同意紐約人壽投資管理有限責任公司、保誠投資管理公司。保誠資本集團可(A)在其網站或營銷材料、新聞稿、發佈的“墓碑”公告或任何其他印刷或電子媒體上提及其在制定本協議中所扮演的角色，以及本公司的身份、票據的最高本金總額和協議成立的日期，並(B)將本公司的公司標誌與任何該等參考資料一併展示。64 4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

10.持續有效；不創新。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議不打算也不會對原協議或原始附註項下的義務進行更新。相反，雙方的明確意圖是重申經本協定修訂和重述的原協定和原始附註項下產生的債務、債務和義務。本公司承認並確認，於結算日期前，本公司並無就原始協議或原始票據所產生的債務、負債及責任向任何票據持有人提出抗辯、抵銷、申索或反申索。本協定以及與本協定有關而簽署或交付的所有協定、文書和文件均應被視為在必要的範圍內進行了修訂和重述，以實施本節的規定。本協議中對“註釋”的所有提及應被視為指但不限於本協議項下、根據本協議和本協議定義的公司的“註釋”。11.現有的財務報表。本公司承認並同意，任何先前提交的針對Old FirstService的統一商業法典融資聲明或個人財產保障法(安大略省)與與原始票據購買協議和原始票據授予的留置權相關的文件均適用於本公司，猶如本公司是其中的原始債務人一樣，前提是對該等文件進行相關修改，以確定本公司承擔的義務和留置權不再適用於Old FirstService的證據。[頁面的其餘部分故意留空。下一頁是簽名頁。] 65 4894 - 1149 - 4424 v2 4874 - 1861 - 0200 v5

如閣下同意上述規定，請在本協議副本上籤署協議表格，並將其交回本公司，本協議即成為現有票據持有人與本公司之間具有約束力的協議。FirstService Corporation：姓名：Jeremy Rakusin職位：首席財務官4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

茲接受並同意自本協議之日起簽訂本協議。紐約人壽保險公司按：名稱：標題：紐約人壽保險和年金公司按：紐約人壽投資管理有限責任公司，其投資經理按：名稱：標題：紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險單獨賬户(BOLI 30C)由：紐約人壽投資管理公司，其投資經理按：名稱：標題：4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

美國保誠保險公司按：名稱：標題：副總裁Farmers新世界人壽保險公司按：Prudential Private Placement Investors，L.P.(作為投資顧問)按：Prudential Private Placement Investors，Inc.(作為其普通合夥人)按：姓名：職務：副總裁4894-1149-4424 v2 4874-1861-0200 v5

附表B定義的術語，下列術語具有下列或本節所述的相應含義：“會計變更”是指因財務會計準則委員會或美國註冊會計師協會或美國證券交易委員會(如果適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求對會計原則進行的變更。“收購費用”是指本公司或其任何附屬公司因完成對某人的收購而發生的一次性專業成本和支出(以書面形式向票據持有人披露，概述該等成本和支出)，以不超過本公司及其子公司在任何財政年度的合併基礎上的總額為5,000,000，15,000,000美元。“行動請求通知”在第7.5節中進行了定義。“受影響票據”的定義見第8.3節。“聯屬公司”指，在任何時候，(A)就任何人而言，指當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱或由該第一人稱控制或與其共同控制的任何其他人，或(B)就本公司而言，包括直接或間接實益擁有或持有本公司任何類別表決權或股權權益10%或以上的任何其他人，或本公司及其附屬公司合計直接或間接實益擁有或持有的任何人，任何類別的投票權或股權的10%或以上。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。除非上下文另有明確要求, 凡提及“聯屬公司”，即指本公司的聯屬公司。“協議”係指本協議，包括本協議所附的所有附件和附表，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。“適用法律”係指適用於有關個人及其財產、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、條例和具有法律約束力的政府準則，包括所有適用的成文法和普通法，以及(具有法律效力的)政府當局的憲法、條約、成文法、規則、條例、命令和法令的所有規定，以及就任何人而言，此人的恆常文件。附表B-1 4894-1149-4424 v2

“適用費率”是指(A)3.(B)由債券首次發行起至(但不包括)截止日期止的期間，年利率為84%。於本公司連續兩個財政季度結束時，總債務/EBITDA比率小於2的情況下，自結算日起至(但不包括)緊接本公司連續兩個財政季度結束後的第一個日期(“初始息票削減日期”)為止的年利率為84%。00比1。00，由根據第7條交付的證書證明。2關於這種財政季度，在這種情況下，適用税率為3。年息84%，由最初的票面利率下調日期起生效；及(C)在最初的票面利率下調日期後，適用於該批債券的利率在任何時間均相等於3。年利率84%加上適用的利率上浮(“增加利率”)，除非截至最近結束的兩個財政季度每個財政季度最後一天的總債務/EBITDA比率小於2。50比1。00，在每種情況下，均由根據第7條交付的證書證明。2，在這種情況下，當時的利率應等於3。84%的年利率，但如果上述(B)和(C)條所述的任何證書沒有在最後交付日期交付, 應假定截至適用財政季度末的總債務/EBITDA比率大於3。00比1。00。“應用程序”的定義見第1節。“年度報告”的定義見第5.3節。“反腐敗法”的定義見第5.16(D)(1)節。“反洗錢法”的定義見第5.16(C)節。“適用的税務機關”的定義見第5.9(B)節。“應收賬款安排協議”的定義見第1節。“應收賬款協議當事人”的定義見第1節。“銀行抵押品代理”是指信貸協議中定義的“抵押品代理”。“銀行擔保”係指信貸協議中定義的任何“擔保”。“銀行”是指貸款人不時成為信貸協議的一方。第5.16(A)節對“被阻攔人”進行了定義。“營業日”指(A)為第8節的目的。(B)就本協議的任何其他規定而言，除星期六、星期日或加拿大安大略省多倫多的商業銀行被要求或獲準關閉的日子外，任何其他日子。附表B-2 4894-1149-4424 v2

“加拿大固定福利養老金計劃”是指就加拿大任何適用的養老金福利標準法規或法規而言的養老金計劃，其中包含第147款所界定的“固定福利規定”。《所得税法》第1(1)款(加拿大)。“加拿大擔保人”是指根據加拿大或其任何省或司法管轄區的法律組織的每一擔保人。“資本租賃”是指在任何時候，承租人被要求同時確認資產的取得和負債的產生的租賃。S.公認會計原則。“現金金額”指本公司或任何附屬公司根據以本公司或任何附屬公司為受益人的任何認購權(視屬何情況而定)就任何附屬公司的股本購買股份而於任何時間應付的未付現金代價，而該認購權已根據任何股東協議的條款就該附屬公司行使。“控制權變更”指本公司股份所有權的任何變更，導致任何股東或一組關聯或關聯股東(除：(A)Jay S。亨尼克先生的配偶、子女或遺產。Hennick(“Hennick家族”)；, 其唯一受益人為軒尼基家族之任何成員；及(D)任何直接或間接由軒尼基家族控制之任何及所有公司或實體擁有本公司股份之投票權，而該等投票權為本公司所有已發行股份所附投票權之30%(30%)以上。“控制變更預付通知”的定義見第8節。4(B)(I)。“控制權變更預付款要約”在第8節中有定義。4(B)(Ii)。“CISADA”的定義見第5節。16(A)。“結案”的定義見第3節。“代碼”指的是U。S.《1986年美利堅合眾國國税法》(經不時修訂)及根據該等守則不時頒佈的規則及規例。“抵押品”是指公司或其任何子公司的所有財產，受或必須受任何證券文件的留置權約束。如第9節所規定的。8(D)，抵押品已於第三修正案生效日期解除。“抵押品代理人”是指加拿大紐約銀行信託公司(加拿大帝國商業銀行梅隆信託公司的繼承人)或其任何繼承人，以債權人間協議證券文件項下擔保當事人的抵押品代理人的身份。“抵押品解除”在第9節中有定義。8(D)。附表B-3 4894-1149-4424 v2

“公司”的定義見本協議第一段。“公司繼承人”的定義見第10.2(A)節。“機密信息”在第22節中有定義。“綜合淨收益”是指本公司及其子公司在任何期間的淨收益，按照U。S.並不包括(I)任何非常項目及(Ii)本公司於任何非附屬公司任何人士未匯出收益中的任何股權。在任何時候，“綜合淨值”是指股東權益、優先股和非控股權益的總和，該總和將在本公司及其子公司截至該時間的綜合財務報表中顯示，該等財務報表是根據U。S.公認會計原則。在任何時候，“綜合總資產”是指本公司及其子公司截至該時間的綜合財務報表所顯示的、按照U。S.公認會計原則。“綜合有形資產總額”在任何時候都是指綜合總資產減去截至該時間根據美國公認會計原則編制的公司及其子公司的綜合資產負債表上將顯示為商譽或其他無形資產的所有金額。“受控實體”指(I)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控聯屬公司，以及(Ii)如本公司有母公司，則指該母公司及其受控聯屬公司。在本定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券。, 無論是通過合同還是其他方式。“Cour t”的定義見第1節。“信貸協議”是指FirstService(USA)，Inc.之間於2015年6月1日至2022年2月17日簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議。，被指定為擔保人的本公司的附屬公司，在其執行頁面上被點名的銀行，多倫多道明銀行，以加拿大行政管理代理的身份，以及在其下作為代理的其他各方，該等條款可能不時被修訂、修改、補充、再融資或替換。“官方”是指加拿大或其任何省或地區的官方。“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。“違約率”是指(I)2中較大的利率。年息較適用利率高出00%或(Ii)較公開利率高出00%附表B-4 4894-1149-4424 v2

摩根大通銀行宣佈，N。答：在紐約，紐約作為其“基本”或“最優惠”利率。“直接擔保”是指公司和每一位擔保人(如果適用，但不受限制的實體除外)將交付的每一種擔保，在每一種情況下，擔保的形式和實質都要令要求的持有人滿意：(A)對公司義務的擔保，公司和擔保人(如果適用)可以在本擔保書之日履行一項或多項擔保協議(受可靠司法管轄區的適用法律管轄)(受第7條的約束)。(5)在形式、實質和適用法律方面令銀行抵押品代理人滿意)或簽署(關於未來的擔保人)新的此類擔保協議或附隨協議，基本上採用該擔保協議所附的形式；(B)以本公司票據持有人及各擔保人為受益人的股份/股份/合夥權益質押協議(質押所有(I)擔保人及(Ii)並非不受限制實體的主要附屬公司(不論是否全資擁有)的所有已有經證明及未經證明的股權)，惟須符合第7條的規定，該等股權的質押及/或管有隻須由(或就)以可靠司法管轄區為住所的該等實體作出，且取得質押或管有該等股權的負擔或成本並不超過由此提供的利益(如第7條所合理釐定)。5，由銀行抵押品代理；及(C)如屬本公司及FirstService(USA)，Inc.僅限, 關於所有現在和未來的公司間債務和證券的持續轉讓協議。“披露文件”的定義見第5節。3.“處分”的定義見第10節。9.“處置日期”在第10節中有定義。9.“處置預付款日期”在第8節中有定義。4(A)(I)。“處置預付款要約”在第8節中有定義。4(A)(I)。“EBITDA”指在任何期間內，該期間的綜合淨收益加上在確定該綜合淨收益時扣除的下列項目：折舊、攤銷、利息支出、所得税、任何會計年度總額為5,000,000美元的非控制利息贖回增量、收購費用、股權補償的非現金費用、公司及其子公司綜合財務報表中所列的收益中的非控制權益份額，以及僅就第10節中EBITDA的使用而言。5和10。6(及其定義的術語)，Jayset收購價。“合格業務”是指公司或子公司擬收購的與公司總體業務重點的性質和附表B-5 4894-1149-4424 v2一致的任何業務

子公司作為一個多元化的服務業務集團，其服務可能包括銷售、安裝或製造作為所提供服務的輔助的產品。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境釋放任何材料有關的政府限制，包括但不限於與危險材料有關的限制。“僱員退休保障條例”是指經不時修訂的美國1974年“僱員退休收入保障法”，以及在該法令下不時頒佈並有效的規則和條例。“ERISA聯屬公司”指根據守則第414條與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。“違約事件”在第11節中有定義。“現有信貸協議”是指截至2012年3月1日本公司、特拉華州FirstService、FirstService(USA)，Inc.之間的第六份修訂和重新簽署的信貸協議。、其中指定為無限擔保人的本公司的子公司、執行頁面上指定的銀行以及作為其下的代理人的各方。“現有票據持有人”的定義見本協議第一段。“FCRESI”在第1節中定義。“最終定單”的定義見第1節。“金融合同債務”是指公司或其子公司的所有債務，無論是現在還是將來，直接的或間接的，或然的或絕對的，涉及(每一種情況都是在確定其金額之日以“按市值計價”的基礎上確定的)：(一)貨幣或利率互換協議；(二)互換、未來, 遠期或其他外匯協議；(Iii)遠期匯率協議；(Iv)前述第(I)、(Ii)或(Iii)款所指協議或合約的任何衍生工具、組合或期權或類似協議；(V)前述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何協議或合約的任何主協議；或(Vi)前述第(I)、(Ii)或(Iii)款所指協議或合約下的負債擔保。附表B-6 4894-1149-4424 v2

“融資文件”是指本協議、票據、擔保、每份擔保和其他擔保，以及在抵押品解除之前的每一份擔保文件。“特拉華州FIR stService”的定義見第1節。“外國養老金計劃”是指由公司或任何子公司主要為居住在美國境外的員工的利益而設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何超級年金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃為這些員工提供退休收入，導致這些員工在考慮退休時推遲收入，或規定在終止僱傭時向這些員工支付款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。“表格”的定義見第13(A)(4)節。“政府當局”指(A)加拿大、美利堅合眾國或其中任何一個的任何省、地區、州或其他行政區的政府，或(Ii)本公司或任何附屬公司開展全部或任何部分業務的任何其他司法管轄區，或對本公司或任何附屬公司的任何財產行使管轄權的任何其他司法管轄區，或(A)行使任何該等政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能或與任何該等政府有關的行政職能的任何實體或機構。“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體或政府當局、政黨、任何政黨的官員、政治職位候選人, 任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。“保證”指(A)某些經修訂和重新修訂的U。S.保證每一位美國人在此簽約的日期為偶數。S.擔保人，(B)每名加拿大擔保人在此簽署的若干經修訂及重訂的加拿大擔保書，及(C)擔保人對本協議及票據項下本公司責任的任何其他擔保書，各擔保人均主要以附件4的形式提供。11(A)並可不時修訂、重述或以其他方式修改。“擔保人”指(A)所有現在及未來：(1)本公司的母公司(如有)；(2)在可靠司法管轄區內屬重要附屬公司的全資附屬公司；(3)並非不受限制實體的每一重要附屬公司(在可靠司法管轄區內)的母公司全資附屬公司(不論該重要附屬公司是否全資附屬公司)；及(4)全資附屬公司，每一間附屬公司均為附表B-7 4894-1149-4424 v2

可靠司法管轄區的直接最大控股公司，前提是在該可靠司法管轄區的所有子公司的EBITDA(累計)等於或大於U。S.(B)FirstService International Holdings S。就是這樣。河L和FS Property Services(U.S.)(C)以票據持有人為受益人，就本公司在本協議項下的責任提供擔保的任何其他人士。“擔保人繼承人”的定義見第10.2(B)節。“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、股息或其他義務，包括(但不限於)通過協議、或有或有或以其他方式產生的債務：(A)購買該等債務或債務或構成其擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金(I)以購買或支付該等債務或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人士的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務或債務；(C)租賃物業或購買物業或服務，主要目的是向該等債務或債務的擁有人保證任何其他人士有能力償付該等債務或債務；或(D)以其他方式向擁有人保證該等債務或責任不會蒙受損失。在計算債務人在保證項下的債務或其他負債時, 作為保證標的的債務或者其他義務，應當承擔為該債務人的直接義務。“危險材料”係指任何或所有可能對健康或安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或任何其他物質，其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾受到任何適用法律的限制、禁止或處罰(包括但不限於石棉、尿素甲醛泡沫絕緣、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛油漆、氡氣或類似的限制、禁止或處罰物質)。“持有人”就任何票據而言，指在本公司根據第15條備存的登記冊上以其名義登記該票據的人。1，但如該人是被提名人，則就第7、12、19條而言。2及20附表B-8 4894-1149-4424 v2

及本附表B中的任何相關定義，“持有人”指其姓名或名稱及地址載於該登記冊的該本票的實益擁有人。“負債”就任何人而言，在任何時候都是指(A)其借款的負債；(B)其對該人取得的財產的遞延購買價格的負債(不包括在正常業務過程中產生的應付賬款，但包括根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就任何該等財產產生或產生的所有負債)；(C)按照U。S.(D)由任何留置權擔保的與該人擁有的任何財產有關的所有負債(不論是否已承擔或以其他方式承擔該等負債)；(E)該人的金融合同義務；(F)該人與賣方收回融資安排有關的所有負債；及(G)該人就本條款(A)至(F)任何一項所述類型的另一人的負債所作的任何擔保。任何人的債務應包括該人在(A)至(G)款所述性質的所有債務，但只要該人仍對其負有法律責任，即使該等債務被視為根據U。S.公認會計原則。第13(A)節對“可賠償税款”作了定義。“INHAM豁免”在第6.2(E)節中有定義。在“適用利率”的定義中定義了“初始票面利率下調日期”。“機構認可投資者”指規則第501(A)(1)、(2)條所指的“認可投資者”。, (3)或(7)根據《證券法》。“機構投資者”指(A)票據的任何現有票據持有人，(B)票據的任何持有人(連同其一名或多名聯屬公司)持有當時未償還票據本金總額超過5%的股份，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式為何，及(D)任何票據持有人的任何關連基金。附表B-9 4894-1149-4424 v2

“公司間債務和擔保”指的是從美國取得的擔保。S.擔保人或加拿大擔保人(在所有其他國際情況下，擔保應是商業上合理的，並且符合第7條的規定)。5，銀行抵押品代理人滿意)，下列證券及附表9所列證券。7本公司的一家子公司欠本公司或另一家子公司的所有債務將被視為此類擔保，但須符合第7條的規定。5，基本上採用銀行抵押品代理人不時同意的形式：(A)證明該等債務的繳款通知書；(B)擔保協議及股權質押協議；及(C)如該附屬公司並非全資擁有：(I)該附屬公司的少數股東作出的擔保，但追索權僅限於該少數股東所擁有的該附屬公司的股份、股權或其他所有權權益；及(Ii)每名該等少數股東所持有的該附屬公司的股份的質押；但為增加確定性，, 在任何情況下，該等少數股東將不會被要求為本公司或其任何附屬公司用以支付收購該附屬公司多數股權的債務提供擔保或提供擔保。“債權人間協議”的定義見第4節。15.自第三修正案生效之日起，與抵押品解除有關的債權人間協議已終止。“利息覆蓋率”是指公司連續四個會計季度的EBITDA與該期間淨利息支出的比率。“利息期間”指附註第一段所載於每個付息日結束的六個月期間。“利率上升”指的是0.5%(0。年利率50%)，除非總債務/EBITDA比率大於或等於3。00比1。00截至兩個財政季度中任何一個財政季度的最後一天，在這種情況下，利率上調應為1%(1.00%)，每年在這個時候。“Jayset收購價”具有日期為2019年4月18日的豁免和修正案中所述的含義，本公司和票據持有人是該豁免和修正案的締約方。“留置權”是指任何人的財產或資產、抵押、質押、抵押、留置權、(法定或其他)、抵押或與該財產或資產有關的任何種類的抵押、質押、抵押或其他擔保權益(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及該人作為承租人的任何融資租賃，其經濟效果與上述任何條款基本相同)。“全額”的定義見第8.9節。附表B-10 4894-1149-4424 v2

“材料”是指與公司及其子公司整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產、財產或前景有關的材料。“重大不利影響”是指對(A)公司及其附屬公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產，或(B)公司或任何擔保人履行本協議、本公司為當事一方的票據或任何其他融資文件或擔保人為當事一方的擔保或任何其他融資文件項下的義務的重大不利影響，或(C)本協議、票據或任何擔保人的有效性或可執行性。保函或其他融資文件。“重大信貸安排”對本公司及其附屬公司而言，指(A)信貸協議，包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資；(B)設立或證明本公司或任何附屬公司私下配售的、或本公司或任何附屬公司作為義務人的任何債務證券的任何協議，或以其他方式提供擔保或其他信貸支持，在每種情況下，該等債務證券項下可借入和/或未償還的任何金額；及(C)由本公司或任何附屬公司訂立的、或本公司或任何附屬公司作為債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持的任何其他協議，其本金為尚未償還或可供借款的本金等於或大於50,000,000美元(或相當於有關付款貨幣的本金)，而該等協議是由本公司或任何附屬公司訂立的，或就該等協議而言，本公司或任何附屬公司是債務人，或以其他方式提供擔保或其他信貸支援(“信貸保證”), 根據該其他貨幣的匯率，自該貸款關閉之日起確定)；如果沒有等於或超過該數額的信貸安排或信貸安排，則最大的信貸安排應被視為重大信貸安排。“母子公司”是指公司的任何子公司，在公司的任何會計年度中，以2%的EBITDA產生等於或超過50萬美元的收入。“到期日”的定義見每張票據的第一段。“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會或其任何繼承者。“NAIC年度報表”的定義見第6.2(A)節。“淨利息支出”是指公司及其子公司在任何期間的利息支出總額，如附表B-11 4894-1149-4424 v2的綜合收益表所示。

公司按照美國公認會計原則確定的該期間的利息收入減去反映在該損益表上的利息收入。“淨收益”是指就任何人對任何財產的任何處置而言，等於(A)該人就該處置所收取的代價(以該代價在該處置完成時的公平市場價值計算)的總額：減去該人就該處置而招致的所有合理自付費用、費用、佣金和其他開支，以及與此有關而已支付或合理估計須支付的所得税。“債務總額/息税折舊攤銷前利潤比率”的定義中定義了“也不惡意調整”。“附註”的定義見第1節。“OBCA”的定義見第1節。“OFAC”的定義見第5.16(A)節。第5.16(A)節對“OFAC上市人員”進行了定義。“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。OFAC制裁方案的清單可在http：//www上找到。財政部。Gov/資源中心/制裁/程序/頁面/程序。ASPX。“高級財務官證書”是指高級財務官或公司任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的主題。“舊第一服務”的定義在第1節中。“或初始協議”在第1節中作了定義。“或原始註釋”在第1節中作了定義。“PBGC”是指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。“允許留置權”在第10.3節中有定義。“允許的公司間貸款”是指公司與其任何子公司之間的一筆或多筆預付款和賬款, 該預付款或賬户應以商業上合理的條款為條件，但任何此類預付款或賬户須以擔保協議的方式擔保，擔保協議的形式和實質令抵押品代理人滿意，並轉讓給抵押品代理人，並構成抵押品的一部分。附表B-12 4894-1149-4424 v2

“準許優先擔保債務”指本公司或任何擔保人的任何優先擔保債務，不論是現時存在的或以後發行的，或在票據未清償期間不時發生的，根據本協議的條款準許的，並以證券文件下授予抵押品代理人的抵押品上的留置權為抵押，或(按票據持有人可接受的條款)附屬於抵押品上的留置權。為免生疑問，準許高級擔保債務不應包括本公司或任何擔保人因以抵押品以外的資產作擔保而優先承擔的債務(但僅限於該等擔保的範圍)。“允許留置權”在第10.3節中有定義。“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、社團、信託、非法人組織、商業實體或者政府主管部門。“計劃”係指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持，或在之前五年內由本公司或任何ERISA關聯公司作出或規定作出貢獻的，或本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。第7.5節對“贖回通知”進行了定義。“優先債務”指(I)本公司及各附屬公司以留置權(第10條所允許的留置權除外)擔保的未償還本金總額。3(A)至(n，m)加(Ii)，不重複, 所有附屬公司的未償還本金總額(第10節(A)至(D)分段允許的債務除外)。7)。“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。“建議預付款日期”在第8.4(B)(2)節中有定義。第6.2(A)節對“私人工程”作了定義。“QPAM豁免”的定義見第6.2(E)節。“合格機構買家”是指根據證券法第144 A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。“淨收益的應課税額部分”是指第8節所設想的與處置有關的任何票據及其已提出的預付款。4(A)(Ii)，相當於(I)可歸因於該處置的淨收益乘以(Ii)分數的乘積，分數的分子是該票據的未償還本金，分母是公司和附表B所有債務的本金總額-13 4894-1149-4424 v2

其附屬公司按綜合基準釐定，與該票據享有同等地位(包括但不限於由其他票據證明的負債及本公司及其附屬公司根據信貸協議或與信貸協議有關的負債)。“相關基金”就任何票據持有人而言，指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問、或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。“可靠管轄權”是指一個國家(A)具有可靠的安全和執行制度，以及(B)在符合第7條的規定下，獲得擔保、股權質押協議或擁有股權的負擔或成本不超過由此提供的利益。5、由銀行抵押品代理人要求持證人。“所需持有人”指在收市當日或之後的任何時間，持有當時未償還票據本金大部分的持有人，如當時至少有兩名或以上的非關聯持有人(不包括本公司或其任何聯屬公司當時擁有的票據)，則包括至少兩名非關聯持有人。“主管人員”指公司的任何高級財務人員和負責管理本協議相關部分的任何其他人員。第8.4(A)(2)節界定了“第二次處置預付款要約”。“擔保方”是指不時持有票據的人和作為不時持有票據持有人的代理人的抵押品代理人。“證券法”係指經不時修訂的1933年美國證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。“安全文件”係指, (A)附表5所列的每份保安文件。21或其任何附表(該證券文件可不時修訂、重述、重申或以其他方式修改)，(B)附表5所列的其他文件、文書及協議。21或其任何附表，以及(C)在成交日期之後和抵押品解除之前已交付或必須交付的每一份其他文件、文書和協議的適用直接擔保。“高級財務官”是指公司的首席財務官，或不時擔任同等職位的任何其他人。“股份持有人協議”是指以本公司或任何附屬公司的認購期權權利為受益人，就任何附屬公司的任何非控股權益訂立的所有協議。“來源”在第6.2節中定義。“附屬公司”對任何人而言，是指該第一人稱或其一間或多間附屬公司，或該第一人稱及一間或多間附屬公司擁有足夠的股本或投票權權益，以使該公司或該等附屬公司(作為一個集團)在沒有附表B-14 4894-1149-4424 v2的情況下，通常擁有足夠的權益或投票權的任何其他人

任何合夥企業或合營企業，如其利潤或資本的50%以上權益由該第一人士或其一間或多間附屬公司或該等第一人士及其一間或多間附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業可以且通常會在沒有該等人士或其一間或多間附屬公司事先批准的情況下)採取重大商業行動，則有權選舉該第二人士的大多數董事(或執行類似職能的人士)，以及任何合夥企業或合營企業(如該第一人士或其一間或多間附屬公司擁有超過50%的利潤或資本權益)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。“SVO”是指NAIC的證券估值辦公室(或任何獲得其授權的後續機構)。“税”或“税”是指所有税(不論是收入、單據、銷售、印花、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、費用、保費、評税、徵收、徵收、差餉、扣繳、會費、政府捐款和任何種類的任何其他費用，不論是直接或間接的，連同任何政府當局徵收的所有利息、罰金、罰款、税收附加費或其他附加額。“税務事項”是指適用税務機關的法律、法規或已公佈的税收裁決(包括與該等條約有關的税收條約和法規)在關閉之日後的任何修訂或變更，或在該法律、法規或裁決的官方管理、解釋或適用之日之後的任何修訂或變更。“第三次修訂協議”是指日期為2022年6月14日的對修訂和重新簽署的票據和擔保協議的某些第三次修訂, 由本公司及債券的每名持有人之間進行。“第三修正案生效日期”是指“第三修正案協議”中定義的“修正案生效日期”。在任何時候，“總債務”是指本公司及其子公司在任何時候的所有債務，根據U。S.在扣除手頭現金或存放在位於加拿大或美利堅合眾國的任何銀行或金融機構且不受任何留置權(銀行慣常留置權除外)或其他限制後的公認會計原則，加上當時的現金金額。在任何時候，“總債務/EBITDA比率”是指(X)最近結束的財政季度末的總債務與(Y)本公司最近結束的連續四個會計季度期間的EBITDA的比率，以便包括所有在相關期間成為子公司的人士，收購該等人士的EBITDA將被計入使用該等人士的12個月EBITDA的計算中，從而排除在前四個財政季度內任何時間不再是子公司的任何前子公司的EBITDA。此外，為了本定義的目的，EBITDA應包括在此期間成為子公司的任何子公司節省的成本的全年影響，如果這種節省很容易識別並可以立即實施(例如，取消裁員員工的工資和取消各種行政職能，根據附表B-15 4894-1149-4424 v2的合理意見，這些職能將

(I)本公司於收購或成立附屬公司後，已向作為機構投資者的每名票據持有人提供有關正常化調整的詳情，及(Ii)規定持有人並未在每名作為機構投資者的票據持有人收到有關詳情的15個營業日內向本公司發出書面通知，以致其不同意作出正常化調整。“交易計劃”的定義見第1節。“交易”的定義見第1節。“受限制實體”指本公司或任何附屬公司所投資的合資格業務(不論該實體是否由本公司或任何附屬公司控制)，其對本公司及其附屬公司的初始總投資價值(在每次投資時釐定，包括在本公司或任何附屬公司已擁有權益的任何特定實體的任何後續投資時釐定)不超過25,000,000，75,000,000美元。附表“C”列出了截至本協議之日不受限制的實體。“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，該法案經不時修訂, 以及根據其不時頒佈的有效的規章制度。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“美國經濟制裁”的定義見第5.16(A)節。“U.S.公認會計原則“是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。“U.S.擔保人“是指根據美利堅合眾國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織的每一擔保人。“全資附屬公司”指於任何時間由本公司及本公司其他全資附屬公司的任何一間或多間擁有其全部股權(董事合資格股份除外)及投票權的任何一間附屬公司。附表B-16 4894-1149-4424 v2

附件B

附件1(2025年1月16日到期的經修訂和重新簽署的擔保優先票據的表格 )

附件1[備註的格式]FirstService Corporation修改並重述了2025年1月16日到期的擔保優先擔保票據編號。R-[] U.S.$[] DB3/200238133.1 [日期]PPN：33767E A*4以下簽名人，FirstService Corporation(這裏稱為“公司”)，一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司，在此承諾向[]，或登記受讓人，本金為[]於2025年1月16日(“到期日”)美元(或其中尚未預付的部分)連同利息(以360天年計，共12個30天月計算)(A)本票據的未付餘額按適用利率(如下文所述的票據購買協議所界定)計算，每半年支付一次，於每年1月16日和7月16日，自本票據日期後的1月16日或7月16日起及到期日支付，直至本金到期及應付為止，及(B)在法律許可的範圍內，任何逾期本金(包括任何逾期預付款項)、任何逾期利息支付及任何補足金額(定義見下文提及的票據及擔保協議)每半年支付一次(或根據本協議登記持有人的選擇，按等於違約利率的年利率計算)。就任何有關利率報表的法例而言，365天或366天(視屬何情況而定)的年利率可述明為相等於《附註》所指明的“以360天一年12個30天月計算”的利率(“360天利率”)是360天利率乘以一年中的實際天數除以360；“360天一年，12個30天月”的使用是指計算季度利息支付的事項，並不改變上述的年利率。前述句子僅為披露目的，不應以其他方式影響本附註中所述的條款。在《利息法》(加拿大)被視為適用於本票據的範圍內, 本票據項下的所有應計利息應採用名義利率法而非實際利率法計算，而視為再投資原則不適用於該等計算。本票的本金、利息及任何補足款項須以美利堅合眾國的合法貨幣於摩根大通銀行的主要辦事處支付。答：在紐約、紐約或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點，如下文提及的票據及擔保協議所規定。本票據證明本公司的債務與先前第3號所證明的相同。84%有擔保的高級擔保票據，2025年1月16日到期，根據原

於二零一五年一月十六日到期，作為根據日期為二零一五年六月一日的經修訂及重訂的票據及擔保協議(“經不時修訂的票據及擔保協議”)發行的其中一項經修訂及重訂的有擔保高級抵押票據(在此稱為“票據”)的修訂及重述而發行，由本公司及其中所指名的現有票據持有人發行，並有權享有該等票據的利益。除非另有説明，此處使用的和未在此處定義的大寫術語的含義與《票據與擔保協議》中該等術語的含義相同。本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為已同意票據與擔保協議第22節所載的保密條款，並已作出第6節所載的陳述。《票據和擔保協議》的第2條。本票據的本金及整筆款項(如有)及利息的支付，以及根據票據及擔保協議或本票據可能欠下的任何其他款項，已由擔保人按照擔保條款作出擔保。本票據以證券文件作為抵押，並有權享有證券文件的利益，請參閲證券文件，以瞭解管理本公司在本票據項下義務的抵押品的條款和條件。抵押品代理人和票據持有人在票據和擔保協議、票據和其他融資文件項下的權利和補救應受債權人間協議的條款和規定所規限，只要該協議仍然有效。本票據是一張掛號票據，根據票據與擔保協議的規定，, 當登記持有人或持有人的受權人將本票據連同一份正式籤立的書面轉讓文書交回登記轉讓時，將會向受讓人發出一張本金金額相若的新票據，並以受讓人的名義登記。在正式出示轉讓登記前，本公司可為收取款項及所有其他目的，將本票據登記在其名下的人視為本票據的擁有人，本公司不會受到任何相反通知的影響。本公司將於票據及擔保協議指定的日期及金額支付所需的本金預付款。本票據亦須在票據與擔保協議所指定的時間及條款下選擇預付全部或不時部分款項，但不適用於其他情況。如違約事件發生並持續，本票據的本金可按票據及擔保協議所規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣告或以其他方式到期及應付。DB3/200238133.1

DB3/200238133.1本票據應按照紐約州法律解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用紐約州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。FirstService公司名稱：Jeremy Rakusin職位：首席財務官