老虎基金收購交易完成真的000100510100010051012021-08-132021-08-13

 

 

 

 

 

 

 

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

 

表格8-K/A

(第1號修正案)

 

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

 

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2021年8月13日

 

 

 

MaryGold公司。 (註冊人的確切名稱見其章程)

 

(註冊人委託人的地址和電話
行政辦公室和主要營業地點)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

有關前瞻性陳述的注意事項

 

本報告採用的是Form 8-K/A(第1號修正案)，包括可能構成前瞻性陳述的信息。這些前瞻性陳述是基於公司目前對未來事件的信念、假設和預期，而這些信念、假設和預期又是基於公司目前掌握的信息。此類前瞻性陳述包括但不限於有關購買價格調整的陳述(如果有)。根據其性質，前瞻性陳述涉及受風險和不確定因素影響的事項。各種因素可能導致實際事件和結果以及公司的預期與前瞻性陳述中所表達或預期的大不相同。這些因素包括但不限於，在預期付款日期之前可能知道更多信息的風險。影響該公司的其他風險因素在該公司提交給證券交易委員會的文件中有詳細討論。除非適用的證券法要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

説明性説明

 

MaryGold Companies，Inc.(“MaryGold”或“公司”)於2021年8月17日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了與其全資子公司MaryGold&Co.(UK)Limited(一家英國有限公司)的股份購買協議(“協議”)有關的當前8-K表(“之前的8-K”)報告(“修訂”)。(“MaryGold UK”)與Keith John Halford(“賣方”)訂立協議，購買英國有限公司Tiger Financial&Asset Management Limited(“Tiger Financial”)的全部已發行股本。

 

該公司提交這一修正案只是為了提供有關完成對老虎金融公司的收購的最新情況，並披露公司宣佈收購的新聞稿。

 

第1.01項訂立實質性最終協議

 

如之前的8-K報告所述，於2021年8月17日，本公司透過其全資附屬公司MaryGold UK與賣方訂立協議，購買Tiger Financial的全部已發行股本，惟須受協議所載其他可能作出的調整所規限。

 

於2022年6月20日，MaryGold UK訂立變更協議，規定MaryGold UK須按協議所述向賣方支付經修訂的付款時間表(“變更協議”)。

 

本協議中未另行定義的所有定義的術語應具有本協議中規定的含義。本協議及變更協議的前述描述並不完整，須受以下各項規限並受其整體規限：(I)參考本公司於2021年8月17日提交併以引用方式併入的8-K表格的現行報告附件10.1所載的協議副本；及(Ii)參考作為本協議附件10.2提交併以參考方式併入的變更協議副本。

 

 

於2022年6月20日，本公司透過其全資附屬公司MaryGold UK完成完成於2021年8月13日訂立並根據於2022年6月20日訂立的變更協議修訂的協議，賣方將購買Tiger Financial的全部已發行股本，以換取總購買價2,363,977英磅(約2,978,611美元)(“購買價”)，惟須受協議所載其他可能調整所規限。根據《變更協議》，自成交之日起，應分三次支付購買價款。

 

本協議中未另行定義的所有定義的術語應具有本協議中規定的含義。本協議及變更協議的前述描述並不完整，須受以下各項規限並受其整體規限：(I)參考本公司於2021年8月17日提交併以引用方式併入的8-K表格的現行報告附件10.1所載的協議副本；及(Ii)參考作為本協議附件10.2提交併以參考方式併入的變更協議副本。

 

 

根據本報告第2.01項提供的資料作為參考併入本報告第2.03項。

 

 

2022年6月21日，公司發佈新聞稿，宣佈協議結束。本新聞稿在此作為附件99.1提交，並通過引用併入本文。

 

 

(d) 陳列品.

 

證物編號：          描述

 

10.1於2021年8月13日與Keith John Halford(“賣方”)訂立的購股協議(“協議”)，以購買老虎金融資產管理有限公司的全部已發行股本(1)

 

10.2於2022年6月20日簽訂的變更協議(2)

 

99.1 MaryGold Companies，Inc.於2022年6月21日發佈的新聞稿(2)

 

104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

(1)已於2021年8月17日向證監會提交，作為公司當前報告的8-K表格的證據10.1提交，並通過此引用併入本文。

 

(2)現予存檔。

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

THE MARYGOLD COMPANIES, INC.

 

Date: June 21, 2022 By: /s/Nicholas Gerber

尼古拉斯·格伯

首席執行官