美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排至/A

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

(第5號修正案)

精神航空公司

(主題公司名稱)

日落收購公司

(要約人)

的直接全資子公司

捷藍航空公司

(要約人的母公司)

(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

848577102

(證券類別CUSIP編號 )

布蘭登·尼爾森

總法律顧問兼公司祕書

27-01皇后廣場北

長島市

紐約，郵編：11101

(718) 286-7900

(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼

(代表提交人的函件)

將副本複製到：

丹尼爾·利托維茨

井架 洛特

Searman&Sterling LLP

列剋星敦大道599號

紐約，郵編：10022

(212) 848-4000

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中此框，並標明以前支付抵銷費的申報。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期識別以前的申請。

以前支付的金額：		$313,346.74		提交方：		捷藍航空公司
表格或註冊號：		日程安排至-T		提交日期：		May 16, 2022

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非上市交易須遵守規則13E-3。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案附表的第5號修正案(連同本修正案所附的任何證物和附件，以及可能不時修改或補充的本修正案)由(I)Sundown Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(買方)和捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)的一家直接全資子公司提交，以及(Ii)JetBlue，並按計劃於2022年5月16日向美國證券交易委員會(The美國證券交易委員會)(The 美國證券交易委員會)提交的投標要約聲明進行了修改和補充(連同其任何修改和補充，《日程表》)，由捷藍航空和買方提供。的明細表涉及買方根據日期為2022年5月16日的收購要約中規定的條款和條件，以每股30.00美元的價格購買特拉華州公司SPIRIT AIRATION，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元，賣方淨額為現金，不計利息，減去任何必要的預扣税，要約副本作為附件(A)(1)(A)附於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的 附表中，以及相關的遞送函(遞送函)(副本作為附件(A)(1)(B)附於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的附表中)，如 每一項均可不時修改或補充，共同構成要約。

除本修正案中另有規定外，附表中規定的信息保持不變，並以與本修正案中的項目相關的範圍作為參考併入本文。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表中賦予的含義相同。

Items 1, 5, 6 and 11.

現將購買要約及附表第1、5、6和11項中的第1、5、6和11項通過引用併入購買要約中的信息的範圍修改如下：

1.

現將購買要約第2頁第二個完整段落修改並重述為 如下：

我們正在尋求就捷藍航空收購SPIRIT達成最終協議。我們之所以提出收購要約，是因為在2022年6月9日之前，SPIRIT的董事會(SPIRIT董事會)拒絕就我們收購所有已發行股票的提議與我們進行有意義的接觸，我們認為這些股票中的每一股都明顯優於《邊境合併協議》所設想的擬議合併，根據該協議，Frontier合併子公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT，SPIRIT將繼續作為 倖存的公司(擬議的Frontier交易)繼續存在。

2022年6月20日，我們向SPIRIT 董事會發送了一份最新提案(我們6月20日的提案)，以收購所有流通股，其中包含以下條款：(I)在未獲得必要的反壟斷批准的情況下應支付的總計3.5億美元的反向分手費；(Ii)承諾在捷藍航空整體收購SPIRIT之後，對捷藍航空及其子公司(包括SPIRIT及其子公司)提起訴訟並剝離其資產，直至對捷藍航空及其子公司(包括SPIRIT及其子公司)產生重大不利影響，並對剝離義務進行有限的剝離，以採取合理可能 對捷藍航空與美國航空公司之間的東北聯盟協議(日期為2020年7月15日)各方的預期利益產生重大不利影響的行動，以及由此預期的協議；(Iii)主動提出剝離位於紐約和波士頓的SPIRIT的所有資產，旨在解決SPIRIT董事會對我們東北聯盟的擔憂，以及勞德代爾堡-好萊塢國際機場的大門和相關資產。(Iv)預付一部分反向分手費，金額為每股1.50美元，作為現金股息支付給SPIRIT股東，僅在SPIRIT股東投票批准JetBlue收購SPIRIT的情況下由JetBlue提供資金(預付款金額)，這筆預付款將在獲得批准並終止《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《綜合撥款法案》和《美國救援計劃法案》對SPIRIT支付股息的限制 終止後立即支付, 如果未能獲得必要的反壟斷批准，並減少在交易終止時應向SPIRIT支付的反向分手費；和(V)總現金對價為每股33.50美元，包括預付款金額和每股32.00美元的應付現金

捷藍航空完成對精神航空的收購。我們認為，我們6月20日的提議顯然優於擬議的Frontier交易。從2022年6月9日開始，勇氣號開始與捷藍航空接洽，包括在2022年6月9日簽署一份乾淨的團隊協議，並向捷藍航空及其顧問的有限數量的代表提供訪問之前隱瞞的盡職調查信息的權限。如果精靈董事會繼續與我們進行有意義的接觸，我們將努力達成一項雙方同意的交易，按照與我們6月20日提案中規定的條款一致的條款收購所有流通股。因為我們相信我們6月20日提出的收購SPIRITY的提議 顯然是一項更好的提議，所以我們直接向SPIRIT股東提出收購要約中規定的條款和條件，作為擬議的Frontier交易的替代方案。

2.

在購買要約第6頁的第二段問題標題下，您為什麼要提出要約？現將其全文修改和重述如下：

我們之所以提出收購要約，是因為在2022年6月9日之前，精靈董事會拒絕就我們收購所有流通股的提議與我們進行有意義的接觸，我們認為每一股都明顯優於擬議的Frontier交易 。2022年6月20日，我們向SPIRE董事會發送了一份更新的提案(我們6月20日的提案)，以收購所有流通股，其中包含以下條款：(I)在未獲得必要的反壟斷批准的情況下，應支付總計3.5億美元的反向分手費；(Ii)承諾在捷藍航空整體收購SPIRIT之後，對捷藍航空及其子公司(包括SPIRIT及其子公司)提起訴訟並剝離其資產，直至對捷藍航空及其子公司(包括SPIRIT及其子公司)產生重大不利影響 ，並對剝離義務進行有限的剝離，因為剝離義務將合理地很可能對捷藍航空與美國航空公司之間於2020年7月15日簽訂的《東北聯盟協議》和由此預期的協議的各方的預期利益產生重大和不利影響；(Iii)主動提出剝離SPIRIT位於紐約和波士頓的任何資產，旨在解決SPIRIT董事會對我們東北聯盟的擔憂，以及勞德代爾堡-好萊塢國際機場的蓋茨和相關資產；(Iv)預付一部分反向分手費，金額為每股1.50美元現金，作為現金股息支付給SPIRIT 股東，資金僅在SPIRIT股東投票批准JetBlue收購SPIRIT的情況下由JetBlue提供資金(預付金額TYO), 此項預付款項將於 上述批准及《冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案》、《綜合撥款法案》及《美國救援計劃法案》(視何者適用而定)對SPIRIT支付股息的限制終止後即時支付，並在未能取得所需的反壟斷批准的情況下，於交易終止時減少應付予SPIRIT的反向分手費；及(V)總代價為每股現金33.50美元，包括預付金額及完成收購SPIRIT時每股應付現金32.00美元。如果精靈董事會繼續與我們進行有意義的接觸，我們將努力達成一項雙方同意的交易，按照與我們6月20日提案中規定的條款一致的條款收購所有流通股。邊疆合併協議的有效終止是要約的一個條件。？見要約。第14節：要約的條件。

3.

收購要約第6頁最後一段問題標題下的要約 與捷藍航空就精神股東特別會議徵求與擬議的Frontier交易相關的提案有關的委託書徵集有何關係？現將全文修改並重述如下：

自2022年3月29日，在精神航空和前沿航空宣佈合併協議後，捷藍航空向精神航空公司發出了一份建議書，自那以來，捷藍航空向精神航空公司表達了我們希望與精神航空公司通過談判達成業務合併的願望，並公開宣佈了捷藍航空向精神航空公司董事會提交的四封建議書。在捷藍航空於2022年6月20日宣佈的最近一封建議書中，捷藍航空提出了以下條款：(I)在未能獲得必要的反壟斷批准的情況下，應支付總計3.5億美元的反向分手費；(Ii)承諾在捷藍航空整體完成對SPIRIT的收購後，對捷藍航空及其子公司(包括SPIRIT及其子公司)造成重大不利影響的訴訟和剝離JetBlue和SPIRIT的資產，並將有限的剝離義務剝離給可能合理地對雙方的預期利益產生重大不利影響的行動

(br}截至2020年7月15日捷藍航空公司與美國航空公司之間的東北聯盟協議，以及由此預期的協議；(Iii)主動提出剝離位於紐約和波士頓的SPIRIT公司的所有資產，旨在解決SPIRIT董事會對我們東北聯盟以及勞德代爾堡-好萊塢國際機場的登機口和相關資產的擔憂；(Iv)預付款金額，該預付款金額將於上述批准及關愛法案對SPIRIT支付股息的限制終止後即時支付，並在未能取得所需的反壟斷批准的情況下減少交易終止時應支付予SPIRIT的反向分手費 ；及(V)總現金代價為每股33.50美元，包括預付款金額及完成JetBlue收購SPIRIT時應付的每股32.00美元現金。我們的要約中的每股價格低於2022年6月6日向SPIRIT董事會提出的價格，以及我們在 6月20日提案中的報價，因為在2022年6月9日之前，SPIRIT董事會拒絕就我們收購所有流通股的提議與我們進行有意義的接觸。從2022年6月9日開始，勇氣號開始與捷藍航空接洽，包括在該日期執行一份乾淨的團隊協議，並向捷藍航空及其顧問的有限數量的代表提供訪問之前隱瞞的盡職調查信息的權限。如果精靈董事會繼續與我們進行有意義的接觸，我們將努力達成一項雙方同意的交易，按照與我們6月20日提案中規定的條款一致的條款收購所有流通股。因為我們認為我們6月20日提出的收購 SPIRIT的提議顯然是一個更好的提議, 我們將按照此要約中規定的條款和條件直接向SPIRIT股東提出收購要約，作為擬議的Frontier交易的替代方案。

4.

現將收購要約第14頁第三段全文修改並重述為 如下：

我們正在尋求就捷藍航空收購SPIRIT達成最終協議。我們之所以提出收購要約，是因為在2022年6月9日之前，精神董事會拒絕就我們收購所有流通股的提議與我們進行有意義的接觸。由於SPIRIT董事會之前缺乏參與，我們的出價為每股30.00美元現金，不含利息，減去任何必要的預扣税，低於2022年6月6日向SPIRIT董事會提出的價格和我們6月20日的建議書中提出的價格。然而，我們認為，收購要約明顯優於《邊疆合併協議》所設想的擬議合併，根據《邊疆合併協議》，邊疆合併子公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT，SPIRIT繼續作為尚存的公司(擬議的 Frontier交易)。因為我們相信我們6月20日提出的收購SPIRIT的提議顯然是一項更好的提議，所以我們直接向SPIRIT股東提出收購要約中規定的條款和條件，以收購 作為擬議的Frontier交易的替代方案。

5.

現修改和補充第11節中所列信息：要約的背景；與SPIRIT的其他交易，並在結尾處增加以下段落：

2022年6月6日晚些時候，摩根士丹利和巴克萊的代表與高盛的代表通了電話，討論捷藍航空2022年6月6日的更新提案(捷藍航空6月6日的提案)的條款。

2022年6月8日上午，精神航空宣佈將特別會議從2022年6月10日推遲到2022年6月30日，以便精神航空董事會繼續與精神航空股東、邊疆航空和捷藍航空進行討論。

當天上午晚些時候，摩根士丹利和巴克萊的代表與高盛的代表通了電話，討論精神董事會對捷藍航空6月6日提議的初步反應。在電話會議上，摩根士丹利和巴克萊的代表建議捷藍航空在2022年6月20日向精神委員會提交修訂後的報價， 指出前沿航空也被要求這樣做。摩根士丹利和巴克萊的代表還表示，捷藍航空及其顧問將獲得訪問之前沒有提供的某些盡職調查信息的權限，以及與精神航空管理層的某些成員的電話會議。

當天晚些時候，Searman&Sterling的代表與Debevoise的代表舉行了電話會議，討論精神委員會對捷藍航空6月6日提議的初步反應。在這次通話中，德貝沃伊斯的代表也證實，精神航空要求捷藍航空提交一份

於2022年6月20日修訂了提案，並確認捷藍航空及其顧問的有限數量代表將被授予訪問有關SPIRIT的額外競爭敏感盡職調查信息的權限。此外，Debevoise的代表表示，除了在SPIRIT簽訂邊境合併協議之前實施的保留計劃外，SPIRIT將為捷藍航空的高管和其他SPIRIT團隊成員提供增強的保留計劃，SPIRIT打算在SPIRIT與JetBlue簽訂最終合併協議時實施該計劃(擬議的 保留計劃)。

同樣在2022年6月8日，Searman&Sterling的一名代表與Paul Weiss的一名代表進行了電話 通話，內容是為了精神的目的與JetBlue及其顧問的有限數量的代表分享某些競爭敏感信息的最終確定和執行清潔團隊協議(該協議，即清潔團隊協議)，草案由Paul Weiss的一名代表發送給Searman&Sterling的一名代表。

2022年6月9日，捷藍航空和勇氣號簽署了清潔團隊協議，並於2022年6月10日允許捷藍航空及其顧問的代表 訪問此類盡職調查信息。

在2022年6月9日至2022年6月16日期間，捷藍航空的總法律顧問和Searman&Sterling的一名代表分別與SPIRIT的總法律顧問和Paul Weiss的一名代表進行了電話交談，討論了對捷藍航空願意在交易中提供的監管承諾的反饋 ，以及要求提供與雙方監管分析相關的更多信息。

同樣在2022年6月9日，Debevoise的代表向Searman&Sterling的代表發送了一份臨時運營契約的修訂草案 ，在捷藍航空和SPIRIT之間簽署最終合併協議到JetBlue-SPIRIT交易完成之間的一段時間內，SPIRIT將受到該草案的約束(該草案，即擬議的臨時運營契約)。

2022年6月14日，SPIRIT發佈了一份新聞稿，宣佈 SPIRIT董事會將與捷藍航空就捷藍航空6月6日的提議進行談判，並將根據Frontier合併協議的條款繼續與Frontier合作。

從2022年6月14日至2022年6月16日，捷藍航空舉行了一系列盡職調查視頻會議，出席者包括捷藍航空領導層成員、高盛、Searman&Sterling和德勤會計師事務所的代表、捷藍航空的會計和税務顧問、SPIRIT管理層成員以及摩根士丹利、巴克萊、德貝沃伊斯和保羅·韋斯的代表。

2022年6月17日，海斯先生和捷藍航空的總法律顧問與克里斯蒂先生和精神航空的總法律顧問舉行了電話會議。在這次通話中，海耶斯和克里斯蒂討論了某些盡職調查的問題。此外，克里斯蒂先生告知Hayes先生，在捷藍航空於2022年6月20日提交最新提案後，他對SPIRIT董事會的程序抱有期望，包括將舉行更多討論，以討論各方的監管分析。

同樣在2022年6月17日，Debevoise的代表向Searman&Sterling的代表發送了擬議合併協議的修訂草案 。此外，2022年6月17日，精神航空公司的代表向捷藍航空公司的代表提供了與擬議的保留計劃有關的材料，包括擬議的條款。

同樣在2022年6月17日，摩根士丹利和巴克萊的代表與高盛的代表通了電話，討論捷藍航空於2022年6月20日提交修訂報價的時間和流程，以及提交修訂報價後的預期流程。

2022年6月18日，伯恩帕思與加德納通了電話。在電話會議上，Boneparth先生 討論了捷藍航空對獲得反壟斷批准的可能性的看法

捷藍航空正在提供的客户利益和重大的資產剝離承諾，並重申捷藍航空致力於收購SPIRITY並繼續推進交易直至完成 考慮到交易對SPIRIT和JetBlue的股東以及一般利益相關者的價值。

2022年6月18日，Searman&Sterling的代表與Debevoise的代表舉行了電話會議，討論擬議的合併協議和擬議的保留計劃。當天晚些時候，Searman&Sterling的代表向Debevoise的代表提供了擬議的臨時運營契約的修訂草案。

2022年6月20日，海耶斯聯繫了克里斯蒂，通知克里斯蒂，他將發送一份更新後的提案和擬議中的合併協議的修訂草案。在那次交流之後，海耶斯給克里斯蒂發了一封電子郵件，附上了下面這封信，以及擬議中的合併協議的更新草案：

June 20, 2022

尊敬的董事會成員：

我們謹代表捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)感謝您的團隊最近的討論。對話和提供的信息堅定了我們的信念，即捷藍航空和SPIRIT航空公司(SPIRIT)的合併將創造一個真正的全國性競爭對手，挑戰佔主導地位的傳統航空公司，為更多客户提供低票價和出色的體驗，為機組成員和團隊成員提供更多機會，為股東帶來更多價值。

因此，根據貴公司董事會的要求，在我們完成盡職審查後，我們 提交了對我們之前的提案(分別為2022年3月29日、2022年4月29日和2022年6月6日)的進一步更新，以 收購SPIRIT的所有已發行普通股(我們的改進提案)。此外，我們還包括一份修訂後的交易合併協議草案，反映了我們改進後的提案的條款。我們改進的建議書旨在為SPIRIT及其股東最大限度地提高價值和執行確定性，並回應您之前提出的關切。我們堅信，我們改進後的提案構成了邊境協定中所定義的決定性的更好的提案¹.

改善建議書的條款

再加上我們6月6日的提議，我們改進後的提議為SPIRIT股東提供的明顯高於與Frontier的交易 ：

•

提高價格，每股烈酒33.50美元普通股，以現金形式，代表：

•

與我們6月6日的提議相比，每股提高2.00美元，漲幅6.3%，相當於SPIRIT未受影響股價的9.2%2;

•

較SPIRIT公司6月收盤價21.28美元溢價57.4% 17, 2022;

•

較Frontier交易的隱含價值溢價67.6%，截至 年6月，隱含價值為19.99美元 17, 2022; and

•

SPIRIT的總股本價值為37億美元，企業價值為75億美元。3

•

更強有力的監管承諾其中包括：

•

對捷藍航空和精神航空提起訴訟和剝離資產的明確義務材料 對捷藍航空和精神航空合併的不利影響，對這一資產剝離進行有限的剝離 對合理地可能對捷藍航空東北聯盟項下的預期利益產生重大不利影響的行動承擔責任。這一承諾意義重大改進了我們先前的建議，並有效地超過了Frontier的資產剝離承諾。

1	Top Gun Acquisition Corp.、Frontier Group Holdings Inc.(Frontier Group Holdings Inc.)和SPIRIT之間的合併協議和計劃，日期為2022年2月5日，經修訂(Frontier 協議)。

2	代表SPIRIT在2022年2月4日收盤價21.73美元的百分比。

3	假設每個SPIRIT管理層的已發行完全攤薄股份約為1.095億股，調整後淨債務為38億美元，包括經營租賃。

•

向司法部主動提出補救方案，考慮剝離位於紐約和波士頓的所有精神資產，因此，交易的結果是，捷藍航空不會增加其在東北聯盟覆蓋的機場以及勞德代爾堡的登機口和相關資產的存在。

•

A反向分手費：350美元百萬，或每股烈酒3.20美元4，在交易因反壟斷原因而未完成的情況下，支付給SPIRIT，代表：

•

$100100萬美元，或每股0.91美元，高於精神和前沿在6月2日達成的反向分手費；以及

•

約15%的SPIRIT未受影響的股票價格 5，以及Frontier提供的原始保費的約78%6.

•

A 提前還款 每股1.50美元的現金在SPIRIT股東投票批准SPIRIT和捷藍航空的合併後，應立即支付給 SPIRIT股東；如果不太可能支付反向分手費，這筆預付款將 在合併協議終止時向SPIRIT支付約1.86億美元(每股1.70美元7).

•

因此，精神股東將獲得總對價為每股33.50美元，現金為 ，由以下部分組成交易完成時每股現金32.00美元，預付每股1.50美元現金.

正如我們自3月29日最初提議以來的情況一樣，與劣質Frontier交易相比，我們改進的提議 為SPIRIT股東提供了在價值更高、確定性更強、監管承諾更強的交易中獲得大量現金溢價的誘人機會，並預付我們提議的合併總對價的一部分，更多前期價值。這無疑是一個更好的提議。我們相信，您的股東將接受我們改進後的建議，就像他們對我們以前的建議所做的那樣。

我們還相信，我們的提案對客户更有利，為全國客户提供更多我們獨特的低票價和優質服務的組合，更有利於精神團隊成員，比精神或前沿航空公司擁有更高的薪酬和更好的福利，令人興奮的職業發展機會，以及捷藍航空令人難以置信的強大文化和價值觀，包括在我們22年的歷史中從未解僱過任何機組人員，以及行業領先的可持續發展承諾。

如您所知，我們投入了完整的團隊、大量的管理時間和顧問資源來評估SPIRIT，並最終 有機會對SPIRIT的業務和運營進行審查。我們已經完成了盡職調查，我們改進後的提案是這一過程的直接結果。我們現在準備快速執行 最終文檔。

雖然我們強烈傾向於與您達成友好的談判協議，但如果SPIRIT 董事會未能宣佈我們改進後的提案為更好的提案，我們完全打算繼續在您6月30日的特別會議上投票反對Frontier交易以及我們的投標報價。

我們期待着儘快收到您的回覆，並希望最終能為我們的卓越交易簽署最終文件，這顯然對SPIRIT股東來説是最好的結果。

真誠地

/s/羅賓·海耶斯

首席執行官

附件：

1.

更新的合併協議

4	假設每個SPIRIT管理層的流通股全部稀釋約1.095億股。

5

請參閲註釋4。

6	代表Frontier交易的25.83美元隱含價值與截至2022年2月4日的精神股票收盤價21.73美元之間4.10美元溢價的百分比。

7

請參閲註釋6。

6.	現將收購要約第42頁第三段全文修改並重述為 如下：

我們正在尋求就捷藍航空收購SPIRIT達成最終協議。我們之所以提出收購要約，是因為在2022年6月9日之前，精神董事會拒絕就我們收購所有流通股的提議與我們進行有意義的接觸。我們的要約價格為每股30.00美元現金，不含利息和任何必要的預扣税，低於2022年6月6日和我們6月20日要約中向精神董事會提出的價格，因為在2022年6月9日之前，精神董事會拒絕就我們收購所有流通股的提議與我們進行有意義的接觸。然而，我們認為，這一報價顯然優於擬議中的Frontier交易。因為我們相信我們6月20日提出的收購SPIRIT的提議顯然是一個更好的提議，所以我們直接向SPIRIT股東提出收購要約中規定的條款和條件，作為擬議的Frontier交易的替代方案。

項目12.展品

現對附表第(Br)項第12項進行修訂和補充，以增加下列證據：

107

備案費表。

簽名

經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年6月21日

展品索引

索引號
107		備案費表。