May 10, 2022

通過埃德加

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010

注意：羅伯特·夏皮羅

阿貝·弗裏德曼

        

Re：TransUnion

截至2021年12月31日的年度表格10-K

於2022年2月22日提交

表格8-K

於2022年4月26日提交

File No. 001-37470

致上述收信人：

以下是TransUnion(“我們”、“我們”或“公司”)對美國證券交易委員會(“委員會”)公司金融部工作人員(“工作人員”)在其2022年4月29日的信中對公司於2022年2月22日提交給委員會的截至2021年12月31日的10-K表格(“10-K”)和2022年4月26日提交的8-K表格(“8-K”)的評論的迴應。

為方便參考，本函以粗體和斜體轉載了工作人員信函中的評論。該公司還在每一條編號的評論後立即提供了迴應。此處使用但未另外定義的大寫術語的含義與8-K中為此類術語分配的含義相同。

2022年4月26日提交的8-K表格

附件99.1

2022年第一季度業績

收益，第1頁

1.請在您的收益討論中提出並討論與調整後EBITDA利潤率具有同等或更高重要性的最直接可比的GAAP衡量標準。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和《工作人員關於非公認會計準則財務措施的遵守和披露解釋》，問題102.10。

迴應：公司承認員工的評論。在未來的收益討論中，該公司將修改其披露，以同等或更突出的地位展示和討論淨收益利潤率，這是與調整後EBITDA利潤率最直接可比的GAAP衡量標準。

附表2

可歸因於TransUnion的淨收入與合併調整後EBITDA的核對，第13頁

2.我們注意到，您的“合併調整後EBITDA”對賬不包括標記為“其他淨額”的費用，其中部分包括“用於某些法律和監管費用的2,840萬美元”。請告訴我們這些不包括的成本的性質，以及您對這些成本是否反映了運營您的業務所需的正常、經常性、現金運營費用的考慮。請參閲《工作人員關於非公認會計準則財務措施的遵守和披露解釋》，問題100.01。

答覆：本公司謹告知員工，截至2022年3月31日的季度的某些法律和監管費用為2,840萬美元，涉及我們對和解兩起先前披露的法律案件的成本估計的調整，拉米雷斯訴跨聯盟有限責任公司(Ramirez v.Trans Union LLC)案由原告於2012年首次提起，以及涉及消費者金融保護局(CFPB)與2017年消費者互動同意令相關的事項。隨着這些事項多年來的進展，本公司定期修訂其結算的估計成本和這些事項的應計或有虧損。

本公司認為，就該等事宜達成和解的估計成本為其正常業務過程以外的不尋常法律及監管開支，並不反映經營業務所需的正常、經常性現金營運開支。這主要是因為如果出現不利的解決方案，可能會產生鉅額懲罰性賠償以及類似的罰款和其他費用，這與公司歷史上面臨的其他法律和監管程序有很大不同。關於Ramirez，本公司告知員工，其並不認為和解這件事的估計成本是不尋常的，因此不排除綜合調整後EBITDA中和解成本的估計，直到美國第九巡迴上訴法院駁回本公司的重審申請為止，當時本公司認定懲罰性損害賠償是可能和合理地估計的。此外，對於CFPB事件，本公司認為這一問題具有不同尋常的性質，包括這一執行事件包括因本公司與CFPB達成的唯一同意令而產生的民事罰款。自吾等於二零一六年十二月訂立規定並同意發出同意書以來，本公司已將吾等估計的解決此事的成本從綜合經調整EBITDA中剔除。本公司進一步通知員工，不排除在正常業務過程中從綜合調整後EBITDA中產生的正常經常性法律和監管費用。

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我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如果您需要任何其他信息，請不要猶豫，撥打312-985-3678與我聯繫。