依據第424(B)(1)條提交
Reg. No. 333-264735
招股説明書
2750,000股 股
普通股 股票
Fg 金融集團有限公司
這是FG金融集團公司承銷的公開發行2,750,000股普通股的堅定承諾，每股面值0.001美元，或普通股，公開發行價為每股1.58美元。
我們的普通股在納斯達克全球市場的納斯達克股票市場有限責任公司的層次上交易，代碼為“fg”。2022年6月15日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股1.58美元。
投資我們的普通股涉及很高的風險。見第6頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們可能提供的證券 ，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
| 每股 | 總計 | |||||||
| 公開發行價格 | $ | 1.5800 | $ | 4,345,000 | ||||
| 承保折扣和佣金(7%)(1) | $ | 0.1106 | $ | 304,150 | ||||
| 扣除費用前的收益給我們 | $ | 1.4694 | $ | 4,040,850 | ||||
| (1) | 有關與此次發行相關的所有應支付的承保補償的説明，請參閲 “承銷”。 |
我們 已授予承銷商代表在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多412,500股普通股(佔本次發行中出售的普通股股份的15% )的選擇權，以彌補超額配售。
承銷商預計在2022年6月21日左右向投資者交付普通股股票。
ThinkEquity
本招股説明書的日期為2022年6月15日
目錄表
| 頁面 | |
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 招股説明書摘要 | 2 |
| 供品 | 4 |
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 5 |
| 風險因素 | 6 |
| 收益的使用 | 9 |
| 股利政策 | 9 |
| 大寫 | 10 |
| 主要股東 | 11 |
| 普通股説明 | 12 |
| 承銷 | 15 |
| 法律事務 | 22 |
| 專家 | 22 |
| 披露監察委員會對證券法責任彌償的立場 | 22 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 22 |
| 以引用方式成立為法團 | 22 |
| i |
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會規則和條例允許 ，我們提交的註冊説明書包含本招股説明書中未包含的其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們提交的其他報告，網址為 ，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。
除本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中的信息僅在其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何免費撰寫的招股説明書都可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。 儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實這些信息。此外，本招股説明書或任何適用的自由撰文招股説明書中可能包含或併入的市場和行業數據及預測 可能涉及估計、假設及其他風險和不確定性 ，並可能會因各種因素而有所變化，包括本招股説明書及任何適用的自由撰文招股説明書所載“風險因素”標題下討論的那些, 並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”是指FG金融集團，該公司是特拉華州的一家公司，以及我們的合併子公司。
對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商均未採取任何措施允許本次發行，或在美國以外的任何司法管轄區(除美國外)擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次招股相關的任何免費撰寫的招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本公司普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。
| 1 |
| 招股説明書 摘要
本 關於我們和我們的業務的摘要説明重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。它不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。重要信息通過引用併入本招股説明書。要全面理解本次發售，您應仔細閲讀本招股説明書和通過參考方式併入的全部文件，包括本招股説明書中包含的並以參考方式併入的文件 、“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及通過引用併入本招股説明書中的財務報表和這些財務報表的附註，以及“以參考方式併入”項下描述的附加信息。
概述
FG金融集團是一家再保險和投資管理控股公司。我們專注於機會主義抵押再保險和 損失上限再保險，同時與基本全球合作分配資本®與SPAC和SPAC贊助商相關的業務。公司的主要業務是通過其子公司和關聯公司進行的。該公司還提供投資管理服務。自2012年10月成立至2019年12月，我們作為一家保險控股公司運營，在路易斯安那州、佛羅裏達州和德克薩斯州承保財產和意外傷害保險。2019年12月2日， 我們出售了以前的三家保險子公司，開始了我們目前專注於再保險和資產管理的戰略。
截至2022年3月31日，私人所有的投資管理公司基本全球有限責任公司及其附屬公司或“FG”實益擁有我們約56%的普通股。我們的董事會主席D.Kyle Cerminara擔任FG的首席執行官、聯合創始人和合夥人 。
出售保險業務
2019年12月2日，我們完成了以現金和FedNAT普通股相結合的方式將我們的保險子公司出售給FedNAT Holding Company(“資產出售”)。 我們在資產出售中收到的FedNAT普通股是根據一項停頓協議發行給我們的，該協議對2024年12月之前的投票和證券的銷售或轉讓規定了某些 限制和限制。截至2022年3月31日，我們繼續持有790,371股FedNAT普通股。
當前業務
我們的戰略已演變為專注於機會性擔保和損失上限再保險，將資本分配給特殊目的收購公司(“SPAC”)和與SPAC保薦人相關的業務。作為我們精細化重點的一部分，我們採用了以下資本配置理念：
“增長 內在價值每股，每股着眼於長遠使用基礎研究，將資本分配給 風險/回報不對稱機會。“
目前，該業務是一家多元化的控股公司，經營保險、再保險、資產管理和我們的SPAC平臺業務。
保險
我們正在建立一個風險保留小組(RRG)，為SPAC及其贊助商提供董事和高級管理人員保險。我們打算與其他參與者一起提供資金，以促進承保此類保險。本公司將專注於從發起、承保和服務保險業務中獲得的手續費收入，同時減輕我們與外部再保險合作伙伴的財務風險。
再保險
本公司全資擁有的再保險子公司FG再保險有限公司(“FGRE”)是開曼羣島的一家有限責任公司，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據開曼羣島保險法(經修訂) 的條款獲授予B(III)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局(“管理局”)監管。如果FGRE希望簽訂任何未完全以其總風險限額為抵押的再保險協議，則許可證條款需要事先獲得管理局的批准。FGRE參與多個配額份額再保險合同，包括與勞埃德辛迪加基金的合同 ，以及與一家領先的保險科技公司的合同，該公司利用司機監控 提供汽車保險，以預測性地對司機進行細分和定價。FGRE的風險敞口受到配額份額協議中規定的損失上限的限制。本公司共簽訂了六份再保險合同。
資產 管理
根據一項投資顧問協議，本公司的全資附屬公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”)已同意向FedNAT提供投資顧問服務，包括識別、分析及推薦潛在投資、就現有投資及投資優化提供意見、建議投資處置，以及提供有關宏觀經濟狀況的意見。作為提供投資諮詢服務的交換，FedNAT同意向FGSC支付10萬美元的年費。投資諮詢協議 將於2024年12月到期。
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| 2 |
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SPAC 平臺
2020年12月21日，我們成立了特拉華州的FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)，以促進我們“SPAC平臺”的推出。在SPAC平臺下，我們計劃為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。此外，本公司亦共同成立合夥企業FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)，作為新成立的SPAC的共同發起人。 本公司亦透過其資產管理業務，特別是FG特殊情況基金，參與與推出此類SPAC有關的風險資本投資。SPAC平臺與Aldel Investors，LLC進行了第一筆交易，Aldel Investors，LLC是一家特殊目的收購公司Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的發起人，於2021年12月2日完成了與汽車和海洋保險公司Hagerty Group的業務合併。FGSS向Aldel提供會計、監管、戰略諮詢和其他行政服務，包括協助與SPAC的潛在合併目標進行談判，以及協助De-SPAC進程。
最近的發展
SPAC平臺贊助商的首次公開募股
2022年3月和4月，該公司繼續 在其SPAC平臺戰略的基礎上繼續發展。2022年3月3日，FG Merge Corp.(納斯達克股票代碼：FGMCU)宣佈在美國完成8,050萬美元的首次公開募股，包括行使 發行中授予承銷商的超額配售選擇權。同樣，2022年4月5日，FG收購公司(“FG收購”)(多倫多證券交易所代碼：FGAA.V)宣佈在加拿大完成1億美元的IPO(1.15億美元，包括隨後授予承銷商的超額配售選擇權的行使)。本公司通過其資產管理業務，特別是通過FG特殊情況基金，LP參與了與推出SPAC相關的風險資本。FGSP收到向FG收購提供的服務的股份和認股權證 。我們的董事長Cerminara先生、首席執行官Larry G.Swets，Jr.和首席財務官Hassan R.Baqar先生也持有SPAC和/或其贊助公司的財務權益。此外，Cerminara先生、Swets先生和Baqar先生是SPAC贊助公司的經理。斯威茨擔任FG Merge的董事長，巴卡爾和Cerminara分別擔任董事和FG Merge的高級顧問。斯威茨擔任FG Acquisition的首席執行官兼董事。巴卡爾擔任FG Acquisition的首席財務長、祕書和董事。Cerminara先生是FG Acquisition的董事長。Cerminara先生、Swets先生和Baqar先生每人將獲得59,792股FG收購普通股，以換取他們為FGAC提供的服務。
總體而言，本公司透過其附屬公司對FG Merge的間接風險敞口代表潛在實益擁有約820,000股FG Merge的 普通股、約989,000份行使價為11.50美元、為期5年的權證，以及約85,000份行使價為15.00美元、為期10年的權證。本公司已通過其子公司在FG合併中投資了約260萬美元。 本公司通過其子公司在FG收購中的間接敞口代表着約819,000股FG收購普通股的潛在實益所有權，約140萬份行權價為11.50美元、有效期為5年的權證(“FGAC權證”)、約440,000份行權價為15美元、有效期為10年的權證，以及(I)增加約160萬股FGAC權證，或(Ii)高達約200萬美元的現金權證，或(Iii)該等FGAC認股權證與現金按比例組合 ，按某些調整撥備及業務合併時FG收購上市交易認股權證的贖回水平而定。該公司通過其子公司在FG收購中投資了約340萬美元。
出售普通股
在2021年第四季度，我們完成了750,000股普通股的公開發行，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，公開發行價格為每股4.00美元，毛收入為300萬美元，扣除承銷佣金和發行費用。
2021年11月29日，我們完成了以每股4.00美元的價格購買普通股的配股發行。總共認購了691,735股股份，為我們帶來了280萬美元的總收益。
企業信息
我們是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州聖彼得堡中央大道360號，Suite800，St.Petersburg，佛羅裏達州，郵編：33701，我們的電話號碼是(847791-6817)。我們的網站是Www.fgfinancial.com。、 上包含的信息或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
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產品
| 已發行股票 | 2,750,000股普通股 | |
| 本次發行前已發行的普通股 股 | 6,528,001股普通股 | |
| 本次發行後的流通股 | 普通股9,278,001股 | |
| 購買額外股份的選項 | 我們 已授予承銷商為期45天的選擇權，可以按公開發行價，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多412,500股我們的普通股 股票(佔本次發行普通股的15%)。 | |
| 使用收益的 | 我們 估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約380萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們將獲得約440萬美元的淨收益)。 | |
| 我們 打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途和營運資本。有關更多信息，請參閲“使用收益”。 | ||
| 納斯達克 全球市場交易符號 | 成纖維細胞生長因子 | |
| 分紅政策 | 我們 在可預見的未來不會宣佈或向普通股持有人支付任何現金股息。我們目前打算 保留未來的收益(如果有)，為我們的業務增長提供資金。如果我們決定在未來派發現金股息，本公司董事會有權自行決定是否宣佈及支付該等股息，並可隨時終止。在確定未來任何股息的數額時，我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們的實際 和預期的未來收益、現金流、債務償還和資本要求以及董事會可能 認為相關的其他因素。 | |
| 在股息權方面，我們的已發行A系列優先股優先於我們普通股的股票。A系列優先股的持有者 有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得用於支付股息的累計現金股息，按每股清算優先股25.00美元的年利率8.00%計算 (相當於每股2.00美元)。A系列優先股的所有應計股息應僅在以下情況下以現金支付： 在本公司董事會宣佈的情況下，或在清算或贖回A系列優先股時。 | ||
| 風險因素 | 投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節， 和通過引用併入本文的文件中描述的任何其他風險因素，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的某些因素。 |
在決定投資我們的普通股之前，您 應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以討論您應考慮的因素。
本次發行後將發行的普通股數量是以截至本招股説明書日期 已發行普通股的6,528,001股為基礎計算的，不包括以下內容：
| ● | 13萬股普通股，可通過行使期權購買截至本招股説明書日期的已發行普通股，加權平均行權價為每股3.38美元； |
| ● | 根據我們修訂和重述的2014年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃，截至本招股説明書發佈之日，為未來發行預留的普通股為133,859股。 | |
| ● | 根據本公司與本公司首席執行官斯威茨先生於2021年1月18日簽訂的股權獎勵函件協議，可向本公司首席執行官發行37萬份股票期權、限制性股票或限制性股票單位。 |
除 另有説明外，本招股説明書反映並假定以下內容：
| ● | 未行使任何未到期期權；以及 |
| ● | 承銷商不會 行使從我們手中購買最多412,500股普通股的選擇權，以彌補 超額配售。 |
| 4 |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本招股説明書和通過引用納入其中的文件可能包含有關公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述屬於或可能被視為修訂後的1933年證券法第27A節或《證券法》和修訂後的1934年證券交易法第21E節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述旨在 被《1995年私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。本文中包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可能包括(您應仔細閲讀)具有預測性的、依賴於或提及未來事件或條件的、或使用或包含詞語、術語、短語、 或諸如“實現”、“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“ ”設想、“”希望“”、“將會”、“繼續”等表述的 陳述。“”潛在“”、“預期”、“ ”、“相信”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測”、“打算”、“ ”“應該”、“可能”或類似的單詞、術語、短語或表達或 這些術語中任何一個的否定。本招股説明書中或以引用方式併入本文的任何陳述均為前瞻性陳述，不基於歷史事實，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於我們在截至12月31日的年度報告10-K表格中的第1A項“風險因素”一節中討論的那些, 2021年和以下風險和不確定性： 全球經濟的市場狀況和一般狀況，包括當前新冠肺炎大流行對健康和安全擔憂的影響；我們在再保險行業缺乏經營歷史或聲譽；我們無法獲得或維持經營再保險子公司所需的批准；與在再保險行業經營相關的風險，包括保險定價不足的風險、與我們可能做生意的經紀人相關的信用風險以及恢復保險範圍不足；我們無法執行我們的投資和投資管理戰略，包括我們投資於特殊用途收購公司(SPAC)的風險資本的戰略；投資的潛在價值損失；成為投資公司的風險；我們在實施業務戰略時短期業績的波動；無法吸引和留住合格的管理人員和 人員實施和執行我們的業務和增長戰略的風險；我們的信息技術系統故障, 數據泄露和網絡攻擊；我們建立和維護有效的內部控制系統的能力；作為一家上市公司並失去我們作為較小報告公司或成為加速申報公司的要求；我們與我們的控股股東之間的任何潛在利益衝突以及控股股東的不同利益；我們與我們的董事和高管之間的潛在利益衝突；我們在出售保險業務時收到的作為我們保險業務的對價的FedNat Holding Company普通股價值的波動或下降，或者對我們對該等股票的所有權的限制和約束； 成為FedNAT Holding Company少數股東的風險；與我們的關聯方交易和投資相關的風險；以及與我們在SPAC的投資相關的風險，包括任何此類SPAC未能 完成其初始業務合併。我們的期望以及未來的計劃和舉措可能無法實現。如果這些風險或不確定性之一成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。
儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書和通過參考方式併入本招股説明書的文件時，您在評估任何前瞻性陳述時應考慮本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的因素，並告誡您不要過度依賴任何前瞻性 陳述。每一前瞻性陳述僅在特定陳述之日起生效，我們沒有義務 因新信息、未來事件或其他原因而更新、撤回或修改任何前瞻性陳述。您 在閲讀任何前瞻性聲明時應考慮這些風險。所有歸屬或歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明，在題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明 ”一節中明確地對其全部內容進行了限定。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險，這些風險通過引用併入本文中(在每個案例中，提供的信息不同於提交的信息)，以及本招股説明書中包含的與此次發行相關的信息。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果、以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。儘管我們描述並將描述我們認為與我們的公司和我們提供的證券相關的主要風險，但我們也可能受到我們沒有預料到或認為不會對我們產生實質性影響的風險的影響 。還請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。
與此產品相關的風險
我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。
由於市場對我們的運營或業務前景的情緒發生變化，我們普通股的市場價格可能會 出現大幅波動。自2021年初以來，我們的普通股在2022年6月15日的低點為1.39美元，在2021年6月25日的高點為9.99美元。 許多因素可能會導致我們的普通股的市場價格下跌，包括：
| ● | 收入、現金流不足或經營持續虧損； | |
| ● | 我們在保險和再保險行業未能有效競爭； | |
| ● | 我們無法執行我們的投資和投資管理戰略； | |
| ● | 我們投資於特殊目的收購公司的潛在損失； | |
| ● | 政府行為或監管；以及 | |
| ● | 不利的 訴訟結果。 |
此外，股市經歷了價格和成交量的極端波動，特別是影響像我們這樣的 公司股票的市場價格。這些價格和數量波動通常與受影響公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，我們可能達不到股東或證券分析師的預期，因此我們的股價可能會下跌。由於任何原因，我們的股票價格下跌，以及與我們的財務業績或其他發展相關的廣泛的市場波動或 波動，都可能對您以等於或高於您購買股票的價格出售股票的能力產生不利影響。我們普通股價格的下降也可能導致我們的普通股退市。
管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。
我們 沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於您 不同意的方式或不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。請參閲“收益的使用”。 我們未能有效地使用這些資金可能會對我們的業務、財務業績、經營業績和/或現金流產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌。
| 6 |
我們的 未償還期權，以及某些標的股票的可轉售能力，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們的 未償還期權可能會對我們獲得未來融資或參與某些合併或其他 交易的能力產生不利影響，因為其持有人可能會在我們能夠以比未償還證券條款更有利的條款通過新發行證券獲得額外資本時行使這些期權。在期權的有效期內，持有者 有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，而無需承擔所有權風險。在行使未償還期權時發行股票也將稀釋我們現有股東的所有權利益。
額外的融資或未來的股權發行可能會導致我們的股東未來的股權稀釋。
我們 預計我們未來將需要籌集更多資金來支持我們的內部增長、我們的併購計劃、投資活動以及其他原因。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們 通過發行股權證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，並且新發行的證券可能具有優先於我們普通股持有人的權利。我們在未來交易中出售額外 證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。或者，如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外的 資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們為額外的利息支出提供資金。如果在需要時無法獲得足夠的額外融資或無法以可接受的條款獲得額外融資，我們可能無法成功執行我們的業務計劃 。
由於我們目前不打算對我們的普通股支付現金股息，股東將主要受益於對我們股票的投資 只有在其增值的情況下。
我們 預計不會宣佈或支付普通股股票的任何現金股息。我們目前打算保留未來的所有收益(如果有)，用於運營和業務擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來關於宣佈和支付現金股息或非現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素，其中包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們任何融資安排的條款。因此，實現股東投資收益將主要取決於我們股票價格的升值。不能保證我們的股票一定會升值。
| 7 |
我們對特殊目的收購公司和特殊目的收購公司贊助商的投資涉及高度風險。
我們 已經投資並預計將繼續投資特殊目的收購公司(“SPAC”)的首次公開募股(IPO)，包括由我們的關聯公司贊助的SPAC。一般而言，SPAC是一種特殊的目的載體，通過IPO向公眾籌集資金，目的通常是用所得資金收購IPO後待確定的單一未指明業務或資產。IPO收益保留在信託賬户中，直到被釋放用於為企業合併提供資金，或用於贖回IPO中出售的股票。SPAC必須在首次公開募股後的一段時間內完成業務合併或清算。由於在首次公開募股時，SPAC沒有運營歷史，也沒有任何計劃、安排或與任何預期投資目標的諒解，因此我們將沒有評估SPAC實現其業務目標的能力的依據。如果SPAC未能在要求的 時間內完成初始業務交易，它將永遠不會產生任何運營收入，我們的SPAC投資在贖回時可能只獲得每股固定金額 ，或者在某些情況下低於該固定金額，這可能會顯著影響我們的運營業績 和股東權益。
此外，我們已經投資了SPAC贊助商(“贊助商”)的股權，並預計未來將獲得SPAC贊助商的更多股權 。通過投資保薦人，我們提供了風險資本，使保薦人能夠啟動SPAC的首次公開募股。 作為這項投資的交換，我們擁有保薦人的權益，使我們有權在SPAC首次公開募股後的鎖定期結束後獲得股份、認股權證和/或SPAC的其他權益。這些保薦人權益 沒有贖回權從SPAC的信託賬户接收我們原始投資的任何部分，這通常與直接向SPAC進行IPO投資有關。因此，對贊助商的投資比對SPAC的直接投資面臨的風險要高得多，因為如果SPAC未能成功完成業務合併，則可能會損失全部投資。此類潛在虧損可能會對我們的財務業績和股東權益產生實質性影響。此外，我們普通股的交易價格可能會根據我們投資的SPAC的交易價格而波動。
如果我們被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司” ，我們可能會遵守某些公司治理要求的豁免，而這些要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
此次發行後，我們的最大股東 可能繼續擁有我們普通股流通股的大部分投票權。因此，根據納斯達克商城規則5615(C)，我們可能被視為“受控公司”。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司 屬於“受控公司”，可以按照獨立委員會的要求分階段實施。儘管我們不打算依賴 納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來 依賴這些豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事 組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何 過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東 所獲得的同等保護。
| 8 |
使用收益的
我們 估計本次發行的淨收益約為380萬美元(如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，則約為440萬美元)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用 。
我們 目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本 支出、運營目的和潛在收購。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用 的判斷。這類收益的確切數額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可用性和成本。
分紅政策
我們 在可預見的未來不會宣佈或向普通股持有人支付任何現金股息。我們目前打算 保留未來的收益(如果有)，為我們的業務增長提供資金。如果我們決定在未來派發現金股息，本公司董事會有權自行決定是否宣佈及支付該等股息，並可隨時終止。在確定未來任何股息的數額時，我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們實際和預期的未來收益、現金流、債務償還和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。
在股息權方面，我們的已發行A系列優先股優先於我們普通股的股票。A系列優先股的持有者 有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得用於支付股息的累計現金股息，按每股清算優先股25.00美元的年利率8.00%計算 (相當於每股2.00美元)。A系列優先股的所有應計股息僅在以下情況下以現金支付：如 且經本公司董事會宣佈從合法可用資金中支付，或在清算或贖回A系列優先股後支付。
| 9 |
大寫
下表列出了我們截至2022年3月31日的市值：
| ● | 按實際情況計算； | |
| ● | 在扣除承銷折扣及佣金及估計發售費用及吾等收到出售所得收益後，按經調整後的 基準，反映吾等於是次發售中按每股1.58美元的公開發行價發行及出售2,750,000股本公司普通股。 |
您應將此信息與我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀，這兩部分內容以引用方式併入本招股説明書中， 我們的綜合財務報表和相關説明以引用方式併入本招股説明書中。
| 截至2022年3月31日 | ||||||||
| 實際 | 調整後的 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 8,501 | $ | 12,280 | ||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列優先股，面值和清算價值25.00美元；授權發行1,000,000股，已發行和已發行股票894,580股 | 22,365 | 22,365 | ||||||
| 普通股，面值0.001美元；授權股份100,000,000股；已發行和已發行股份6,528,001股(實際)；已發行和已發行股份9,278,001股(調整後) | 7 | 9 | ||||||
| 額外實收資本 | 46,099 | 49,876 | ||||||
| 累計赤字 | (38,669 | ) | (38,669 | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | 29,802 | $ | 33,581 | ||||
| 10 |
主要股東
下表列出了截至 本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：
| ● | 我們所知的每個 個人(或一組關聯人士)實益擁有我們 普通股的5%以上； |
| ● | 我們的每一位董事和指定的高管；以及 |
| ● | 作為一個整體，我們所有的現任董事和高管。 |
發售前實益擁有的股份數目和百分比是根據截至本招股説明書日期的6,528,001股已發行普通股計算，而發售後的實益擁有股份數目和百分比則以9,278,001股發售後已發行普通股計算。每一位董事的高管和實益所有人都提供了有關實益所有權的信息，他們持有我們超過5%的普通股。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，並要求這些人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，可於本招股説明書日期起計60天內行使或歸屬的普通股、標的期權及RSU被視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行股份。 除下文另有註明外，並受適用的社區財產法規限，被點名人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及 投資權。
除以下另有説明外，每個受益人的地址為c/o FG Financial Group，Inc.，中央大道360號，Suite800，St.Petersburg，FL 33701。
| 實益擁有的流通股百分比 | ||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量 實益擁有的股份 | Before Offering | 之後 供奉 |
|||||||||
| 5%實益擁有人 | ||||||||||||
| 基礎全球GP，有限責任公司(1) 北卡羅來納州摩斯維爾，204套房，網關大廈108號，郵編：28117 | 3,532,765 | 54.1 | % | 58.5 | % | |||||||
彼得·S·林奇(2) 200 Seaport Blvd Zone S4A, Boston, MA 02210 | 338,509 | 5.2 | % | 3.6 | % | |||||||
| 獲任命的行政人員及董事 | ||||||||||||
| 董事總裁兼首席執行官拉里·G·斯威茨 | 16,743 | * | * | |||||||||
| 哈桑·R·巴卡爾，執行副總裁兼首席財務官 | 8,271 | * | * | |||||||||
| D.凱爾·瑟米納拉，董事會主席(1) | 3,552,977 | 54.4 | % | 58.8 | % | |||||||
| 麗塔·海耶斯，董事 | 11,357 | * | * | |||||||||
| E.格雷·佩恩，董事 | 11,546 | * | * | |||||||||
| 斯科特·D·沃爾尼，董事 | 14,546 | * | * | |||||||||
| 理查德·E·戈維尼翁，Jr.董事 | – | * | * | |||||||||
| 所有 高管和董事為一組(7人)(3) | 3,615,440 | 55.2 | % | 60.4 | % | |||||||
* 低於1.0%
| 1. | 基本面 Global GP，LLC(以下簡稱“FG”)對3,532,765股普通股擁有投票權和處分權。基本面維權基金I，LP(“FAFI”) 對788,199股普通股的投票權和處置權。FGI 1347控股有限公司(FGIH)，其中BK Technologies，Inc.，BK Technologies，Inc.是唯一的有限合夥人，擁有關於477的投票權和處置權，普通股282股。Cerminara先生 是BKTI董事會成員。基本全球合夥人總基金，LP (“FGPM”)股份對628,875股 普通股的投票權和處置權。Ballantyne Strong，Inc.(“BTN”)擁有對1,638,409股普通股的投票權和處分權。FG在發行後實益擁有的百分比 包括Fafi和BTN擬在本次發行中分別購買的632,911股和1,265,822股 , 不包括在上圖所列實益擁有的股份數量中。Cerminara先生是BTN董事會主席。有關FG及其附屬公司對我們普通股的實益所有權的信息 包含在此，以2021年12月12日提交給美國證券交易委員會的Form 4為依據。由於Cerminara先生在FG及聯營實體的職位，Cerminara先生可能被視為FAFI、FGIH及FGPM所披露的直接擁有的本公司普通股股份的實益擁有人。由於Cerminara先生在BTN、FG及聯營實體的職務，Cerminara先生可能被視為BTN直接擁有的本公司已披露為直接擁有的普通股股份的實益擁有人。瑟米納拉先生的辦公地址是C/o FG Investors GP，地址：北卡羅來納州摩爾斯維爾28114號Gateway Blvd.108Suit204。 |
| 2. | 包括林奇先生擁有獨家投票權和處分權的58,800股，以及林奇先生分享投票權和處分權的279,709股。關於林奇先生對我們普通股的實益所有權的信息 根據2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G包含在此。 |
| 3. | 包括 FG及其關聯公司報告為實益擁有的3,532,765股，Cerminara先生因其在FG的職位而被視為擁有實益所有權，如腳註1所述。發售後實益擁有的百分比包括30,000股，斯威茨先生、巴卡爾先生、法菲和BTN擬在本次發行中分別購買的63,290股、632,911股和1,265,822股，不包括在上圖所示實益擁有的3,615,440股中。 |
| 11 |
普通股説明
本招股説明書中對普通股若干條款的以下描述並不完整，在各方面均受我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們的第四次修訂和重述的章程(“章程”)和特拉華州公司法的相關條款的約束和約束。強烈建議您閲讀我們的公司註冊證書和章程的全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述，這些證券的副本已提交給美國證券交易委員會。這些文件也通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。
一般信息
公司的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值25美元(“優先股”)，所有這些股份均已被指定為單一系列8.00%累積優先股A系列(“A系列優先股”)。
根據特拉華州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。
交易所 和交易代碼
該普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“FGF.”
權利 和首選項
普通股的所有流通股均已正式授權、繳足股款且不可評估。普通股的持有者沒有轉換、優先購買權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先及特權受A系列優先股及本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的持有人的權利影響，並可能受到這些權利的不利影響。
投票權 權利
普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股享有一票投票權。對於董事選舉，沒有 累積投票。董事由普通股持有者投票選出。除修訂本公司公司註冊證書或公司章程所需的批准及法律另有規定外，普通股持有人表決的所有其他事項均以所投票數的過半數決定，而除本公司任何其他已發行類別或系列的股份可能另有規定外，普通股持有人 擁有獨家投票權。
分紅
根據可能適用於任何當時已發行優先股(包括A系列優先股)的優先股的優惠，普通股持有人有權從董事可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償付本公司所有已知債務和負債後以及在對優先於普通股的每一類股票(如有)計提充足撥備後，按比例分享可供分配給股東的合法資產。
| 12 |
反收購 特拉華州法律條款和公司註冊證書及章程的效力
特拉華州 反收購法
公司受特拉華州公司法第203條的約束(“第203條”)。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：
| ● | 在交易發生之日之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易。 |
| ● | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票，為確定已發行股票的數量(但不包括相關股東擁有的已發行有表決權股票)，不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃擁有的那些 股票，在該計劃中，員工參與者 無權祕密決定根據該計劃持有的股票將在投標還是交換要約中進行投標； 或 |
| ● | 在 或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票 的至少662/3%的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。 |
第 203節定義了“企業組合”，通常包括：
| ● | 公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的任何合併或合併； |
| ● | 任何 出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中)，但按比例作為該公司的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，除按比例作為該公司的股東外，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或與該公司的有利害關係的股東或與該公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的資產的總市值相等於或相等於在綜合基礎上釐定的該公司所有資產的總市值或該公司所有已發行股票的總市值的10%或以上； |
| ● | 除某些例外情況外，導致公司或公司的任何直接或間接控股子公司將公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易； |
| ● | 除某些例外情況外，涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易 直接或間接增加有利害關係的股東在本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列證券，或可轉換為任何類別或系列股票的證券中的比例份額；及 |
| ● | 利益相關股東直接或間接(作為該公司的股東按比例除外)直接或間接收到的任何利益， 由或通過公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。 |
一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為：(I)擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或(Ii)為該公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三年內的任何時間，擁有該公司已發行的 有表決權股票的15%或以上的任何時間 ，以及該人的關聯公司和聯繫人士。
| 13 |
公司註冊證書和附例
公司的公司註冊證書和章程包括反收購條款，包括：
| ● | 授權董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列 確定組成該系列的股份數量，並確定該系列的權利和條款； |
| ● | 為股東提交董事會選舉候選人提名建立 預先通知程序， 在股東大會之前提出； |
| ● | 允許 公司董事確定董事會規模並填補因增加董事人數而產生的董事會空缺 (受任何系列優先股持有者在 特定情況下選舉額外董事的權利限制)； |
| ● | 要求 至少佔當時所有已發行股本中多數投票權的股份的持有人在董事選舉中普遍有權投票的贊成票，以罷免董事或整個董事會，無論是否有理由； |
| ● | 是否不向股東提供關於董事選舉的累計投票權； |
| ● | 是否不允許股東在書面同意下采取行動； |
| ● | 規定股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下召開，或在有權就擬在該特別會議上審議的任何問題進行表決的公司股本中所有流通股的50%或以上投票權的要求下召開； |
| ● | 要求 在修訂公司註冊證書的董事選舉中，獲得本公司所有流通股投票權的662/3%或以上的批准 ；以及 |
| ● | 規定 董事會無需股東批准即可修改公司章程；但條件是，股東必須獲得至少66 2/3%當時有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股本的股東的贊成票，才能修改公司章程。 |
公司公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及公司控制權實際或潛在的 變更或公司董事會或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對普通股的價格產生不利影響。
授權 和未發行股份
除適用的證券交易所規則或特拉華州法律另有要求外，公司的普通股和A系列優先股的授權和未發行股票可供未來發行，無需股東批准。公司可能會為各種目的 增發股票，包括未來發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為 員工和顧問薪酬。存在授權但未發行的普通股和A系列優先股 可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
轉接 代理和註冊表
公司普通股的轉讓代理為Vstock Transfer，LLC。
| 14 |
承銷
ThinkEquity LLC是本次發行承銷商的代表 ，我們稱之為代表。我們已與代表簽訂了日期為2022年6月15日的承銷協議(“承銷協議”)。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向下列各承銷商以及各承銷商分別且未共同同意 以每股公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金，向本公司購買下表中其名稱旁邊所列普通股的股數：
| 承銷商 | 股份數量 | |||
| ThinkEquity LLC | 2,750,000 | |||
| 總計 | 2,750,000 | |||
承銷商購買的所有普通股股票都將從我們手中購買。
承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務受各種條件以及陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律 事項以及承銷協議中規定的其他條件。普通股股票由 承銷商發行，並在發行時、發行時和接受時預先出售。承銷商保留撤回、取消或修改公開發售以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付 本招股説明書提供的所有普通股，如果承銷商認購了任何此類普通股。
超額配售 選項
我們 已向承銷商授予選擇權，可在本次發行結束後不遲於45個歷日行使選擇權，從我們手中額外購買最多412,500股普通股(佔本次發行出售普通股股份的15%)，以彌補超額配售(如果有)，每股普通股價格等於公開發行價，減去承銷折扣和 佣金。承銷商只能行使這一選擇權，以彌補與此次發行相關的超額配售。如果承銷商 全部或部分行使這一選擇權，則承銷商將根據承銷協議中所述的條件分別承諾購買這些額外的普通股股份。如果購買任何增發普通股，承銷商將按與本次增發普通股相同的條款發行增發普通股 。
折扣、佣金和報銷
代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書封面所列的每股公開發行價格向公眾發售普通股。承銷商可以該價格減去每股不超過0.0553美元的優惠向證券交易商發售股票。首次公開發售後，代表可更改公開發售價格及 其他出售條款。
| 15 |
假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權， 下表彙總了公開發行價格、承銷折扣和佣金以及向我們支付費用前的收益：
| 每股 |
總計 如果沒有 |
總計 使用 |
||||||||||
| 公開發行價 | $ | 1.5800 | $ | 4,345,000.00 | $ | 4,996,750.00 | ||||||
| 承保折扣(7%) | $ | 0.1106 | $ | 304,150.00 | $ | 349,772.50 | ||||||
| 扣除費用前的收益，付給我們 | $ | 1.4694 | $ | 4,040,850.00 | $ | 4,646,977.50 | ||||||
我們 已向代表支付了30,000美元的費用保證金(“預付款”)，這筆保證金將用來抵銷我們將向承銷商支付的與此次發行相關的實際 可解釋費用，並將在未發生的範圍內向我們報銷 。
我們 還同意向代表償還與此次發行相關的所有合理和實際的可問責費用，總額最高可達100,000美元，包括承銷商的法律顧問的費用和開支，以及代表在進行盡職調查(包括對我們的高級管理人員和董事的背景調查)時發生的任何費用，減去之前支付給代表的預付款。
我們 估計本次發行的應付費用(不包括承銷佣金)約為262,000美元。
鎖定協議
根據“鎖定”協議，除有限的例外情況外，吾等的董事及高級職員已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，自承銷協議日期起計三(3) 個月內，彼等 不會提供、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置吾等證券的任何選擇權。
此外，根據承銷協議，吾等及吾等的任何繼承人已同意，自承銷協議日期起計三(3)個月內，各自將不會(I)提供、質押、出售、買賣合約、出售任何期權或購買合約、 購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置吾等股本的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的股本的任何證券。(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排向其提交關於發售吾等股本的任何股份或任何可轉換為吾等股本或可行使或可交換為吾等股本的股份的證券的登記聲明；。(Iii)完成吾等債務證券的任何發售 ，但與傳統銀行訂立信貸額度除外；。或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將吾等股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交割吾等股本股份或該等其他 證券。
優先購買權
此外，自本次發行結束之日起十二(12)個月內，吾等同意授予代表人不可撤銷的優先購買權，由代表人自行決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，以在該十二(12)個月期間為吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司進行未來的每項公開及私募股權及債券發售，包括所有與股權掛鈎的融資，根據我們和代表雙方同意的條款。 代表將有權決定是否有其他經紀自營商有權參與 任何此類發售以及任何此類參與的經濟條款。
賠償
我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易所法所產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任，並承擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。
發行價的確定
我們正在發行的證券的公開發行價是我們與代表根據發行前我們普通股的交易價格以及其他事項進行談判的。在確定普通股的公開發行價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。
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上市； 納斯達克全球市場
該普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“FGF.”
轉接 代理
我們普通股的轉讓代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。
參與此活動
董事執行副總裁兼首席財務官斯威茨先生和首席執行官巴卡爾先生已表示 他們打算在此次發行中分別購買30,000股和63,290股。由FG控制的FAFI和BTN 我們54.1%普通股的實益所有者已表示有意在此次發行中分別購買632,911股和1,265,822股 。本公司主席Cerminara先生可被視為FG實益擁有股份的實益擁有人。按每股1.58美元的公開發行價格，這些高管、董事和股東同意以每股47,400美元、99,998美元、999,999美元和1,999,999美元的總價購買普通股。
其他 關係
某些承銷商和/或其關聯公司會不時地為我們提供並在未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得了這些服務，並在未來可能會收到常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到他們自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸 。
於2021年5月18日，吾等與代表訂立包銷協議 (“2021年5月包銷協議”)，該協議規定吾等將發行及出售本公司A系列優先股，並於承銷商全面行使其超額配售選擇權後，由代表以包銷公開發售方式購買194,580股A系列優先股，包括25,380股A系列優先股。代表 獲得相當於發行總收益8%的佣金，此外還支付75,000美元用於支付在此類發行中發生的費用 。此外，自2021年5月承銷協議之日起十二(12)個月內，除某些例外情況外，吾等同意授予代表不可撤銷的優先購買權，在該十二(12)個月期間內，代表或吾等或其任何附屬公司的任何繼承人可按代表慣常的條款，以代表的 全權酌情決定權，在該十二(12)個月期間擔任我們或我們的任何繼承人或任何附屬公司的獨家銷售代理。代表將有權決定其他經紀交易商是否有權參與任何此類發售以及任何此類參與的經濟條款。
於2021年10月25日，吾等與代表訂立承銷 協議(“2021年10月承銷協議”)，據此，吾等於承銷商全面行使其超額配售選擇權後，於 承銷公開發售時，向代表發行及出售750,000股普通股，包括97,826股普通股。向代表支付的佣金相當於發售所得毛收入的7%，此外還支付了100,000美元用於支付發售所產生的費用。此外，在自2021年10月承銷協議之日起的十二(12)個月期間內，吾等同意授予代表不可撤銷的優先購買權，在此十二(12)個月期間內擔任吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理人，以全權酌情處理未來的每項公開及私募股權及債券發行，包括 所有與股權有關的融資。按照我們和代表雙方同意的條件。代表將唯一有權決定是否有任何其他經紀自營商 有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條款。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所述更多的普通股來超額配售與此次發行相關的股份。這為我們的普通股創建了一個空頭頭寸，用於其自己的 賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可購買的普通股數量 。在裸空倉中，所涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的 股普通股數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商也可以選擇穩定我們普通股的價格或通過在公開市場上競標和購買普通股來減少任何空頭頭寸。
承銷商也可以實施懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配普通股股份而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為承銷商為穩定 或空頭回補交易而回購普通股股份。
最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。
這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可以在交易我們普通股股票的國家證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。
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被動做市
在 發行方面，承銷商可根據交易法下M規則第103條，在 開始發售或出售本公司普通股之前並延伸至分銷完成之前的期間內，在 納斯達克全球市場上從事本公司普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過指定的購買限制時，必須降低出價。
電子分發
此電子格式的招股説明書可在網站上或通過由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務獲得。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。
銷售限制
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們普通股的股票，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或我們普通股股票有關的任何其他材料 。因此，我們普通股的股票不得直接 或間接發行或出售，本招股説明書或與我們普通股相關的任何其他發售材料或廣告可在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和條例。
歐洲經濟區和英國
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)，在根據招股説明書向該相關國家的公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家的招股説明書向公眾發售我們的普通股，該招股説明書已由相關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准，並通知了該相關國家的主管部門，這一切都符合招股説明書的規定。但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出股份要約：
| ● | 招股説明書規定的合格投資者的法人； | |
| ● | 承銷商向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售股票，但須事先徵得承銷商代表的同意；或 | |
| ● | 招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形， |
惟該等普通股要約不得導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第 條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，“向公眾發售普通股”一詞與 任何相關國家的任何普通股有關，是指以任何形式及任何方式就要約條款及擬發售的任何普通股進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股，而“招股説明書 規例”則指法規(EU)2017/1129。
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聯合王國
本招股説明書僅被傳達或導致被傳達，並且僅作為在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下收到的參與投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》第21節或FSMA的含義)的邀請或誘因而被傳達或安排傳達。在英國境內、境外或以其他方式涉及我們的普通股的任何行為，均應遵守FSMA的所有適用條款。
加拿大
我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
澳大利亞
本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下合法提供證券的人，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質上表明接受要約的人是上文第(I)款所述的人，此外，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在向招股説明書下的受要約人轉讓證券後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。
中國
本文件所載資料並不構成在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”發行或出售。
法國
本文件並非在《法國貨幣和金融法》第L.411-1條(Monétaire et Financer)和第 211-1條及以下條款所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情況下分發。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定。這些證券 尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。
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本文件和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。
根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條的定義和規定，此類要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向(I)合格投資者(投資人) 以其自身賬户行事；根據第L.411-2-II-2條和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1、D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1的定義和規定，有限數量的非合格 投資者(Cercle restreint d‘Investsseur)。
根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也未向任何愛爾蘭監管機構 備案或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的背景下準備的， 《愛爾蘭招股説明書2005年(指令2003/71/EC)條例》(簡稱《招股説明書條例》)。 這些證券尚未發售或出售，也不會以公開發售的方式在愛爾蘭直接或間接發售、出售或交付，除(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人外。
以色列
本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(“ISA”)的批准或不批准， 此類證券也未在以色列註冊銷售。在未發佈經ISA批准的招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售這些證券。ISA未頒發與本次發行或發佈本招股説明書相關的許可、批准或許可證，也未對本招股説明書中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。
根據以色列證券法，本文件不構成招股説明書，也未向ISA提交或獲得其批准。在以色列國，本文件只能分發給下列對象，且任何證券要約只能針對以下對象：(I)根據以色列證券法，在適用範圍內，以及(Ii)《以色列證券法》(《附錄》)第一份附錄中所列的主要由信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商、風險資本基金組成的投資者。股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格的 投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解 相同的含義並同意。
意大利
在意大利共和國發行證券並未獲得意大利證券交易委員會(Comissione)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利境內分發與證券有關的發售材料，不得在意大利境內以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開要約的方式發售或出售此類證券，除下列情況外：
| ● | 意大利合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照經修訂的1999年5月14日全國委員會11971號條例(“11971號條例”)第34條之三(“合格投資者”)；以及 |
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| ● | 依照第58號令第100條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則管轄的其他情形。 |
根據上述段落，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須：
| ● | 投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日委員會16190號條例和任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動；以及 | |
| ● | 遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。 |
隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開要約和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(下稱“FIEL”)豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下頒佈的條例)，該等證券並未、亦不會根據經修訂的《日本金融工具及交易法》(FIEL)第4條第1款註冊。因此，這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人，任何此類人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。
葡萄牙
本文件並非按照《葡萄牙證券法》第109條的規定，在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valors mobiliários) 。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或分發，除非在根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券法的定義)。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
本文件 尚未也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(Sw)被視為不需要招股説明書的情況外，本文件不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)(韓德爾醫學Fansiella儀器)。在瑞典，任何證券發行僅限於“合格投資者”(如《金融工具交易法》所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將本文件或其中包含的信息分發給任何其他人。
11.瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或公開 。
本文件或任何其他與證券有關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局(FINMA)備案，也不會對證券的發行進行監管。
此 文件僅為收件人個人信息，不在瑞士廣泛傳播。
阿拉伯聯合酋長國
本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構以任何方式批准、不批准或傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。
在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。
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法律事務
此招股説明書提供的證券的有效性將由位於紐約的Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Blank Roman LLP轉交給承銷商。
專家
本公司於2021年及2020年12月31日及截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表及截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表，參考本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告納入本招股説明書，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在此以會計及審計專家的身份以參考方式註冊成立。
披露歐盟委員會在賠償問題上的立場
證券法負債
鑑於根據上述規定，本公司的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。
此處 您可以找到詳細信息
我們 遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。此外，在這些材料向美國證券交易委員會提交或提供給我們之後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.fgfinial.com提供免費訪問。 我們網站上包含的信息或(我們的美國證券交易委員會備案文件除外)可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。
我們 已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-1表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明的 部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本 。
通過引用合併
美國證券交易委員會允許我們在本文檔中引用相關信息。這意味着我們可以通過讓您查閲我們之前向美國證券交易委員會提交的文件或未來我們將向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書的重要組成部分，本文檔中直接包含的信息取代了 的任何信息除外。
我們 在本招股説明書中引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(根據Form 8-K第2.02或7.01項或其他適用的美國證券交易委員會規則提供的當前Form 8-K報告的任何 部分除外)：
| (1) | 我們於2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，以及於2022年4月29日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K/A年度報告修正案1； |
| (2) | 我們於2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告； |
| (3) | 我們於2022年5月9日提交的關於Form 8-K的當前報告及其第1號修正案 以及於2022年5月27日提交的關於Form 8-K的當前報告； |
| (4) | 對我們普通股的描述包含在(I)我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A登記聲明中，包括為更新該描述而提交的 任何修訂或報告，以及(Ii)我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件4.4--證券描述； |
| (5) | 在(I)我們於2018年2月26日提交給美國證券交易委員會的8-A表格 中包含的我們A系列8.00%累積優先股的股票説明，以及(Ii)我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的附件4.4-證券説明-截至2021年12月31日的年度報告中的證券説明；以及 |
| (6) | 我們關於附表14A的 委託書已於2021年10月25日提交。 |
在本招股説明書所屬的註冊説明書提交之日後，在與本招股説明書有關的所有證券均已售出或要約以其他方式終止之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)條提交報告或文件，自提交之日起，這些報告和文件將被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，條件是本招股説明書或任何後續提交的文件中包含的陳述修改或 取代該陳述。本招股説明書中的任何內容都不會被視為包含了我們在Form 8-K中提供的信息，根據 美國證券交易委員會規則，該信息並未被視為就《交易法》而言已提交。
我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股説明書中引用但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本 。如欲索取此信息，請致電或致函我們的主要執行辦公室，地址如下：
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注意： 投資者關係
360 中央大道800號套房
佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33701
Telephone: (847) 791-6817
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2,750,000股普通股
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| 招股説明書 |
ThinkEquity
June 15, 2022