根據表格F-10的一般指示II.L.提交
File No. 333-265627.

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不是這樣的説法是違法的。

本招股説明書附錄連同經修訂或補充的日期為2022年6月17日的簡寫基礎架子招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本文和其中的每份文件，僅在可合法要約出售這些證券的司法管轄區內構成公開發行，並且僅由在該司法管轄區內獲準出售此類證券的 人構成。

本招股説明書附錄和所附的日期為2022年6月17日的簡短基礎架子招股説明書中包含了相關信息作為參考 它涉及提交給加拿大證券委員會或類似監管機構的文件。通過引用併入本文的文件的副本可免費從Lion Electric Company的公司祕書處獲得，電話：921，Chemin de la Riviere-du-Nord，Saint-Jerome，魁北克，加拿大J7Y 5G2，電話：(450)432-5466，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

招股説明書副刊

將2022年6月17日的基礎架説明書縮寫為

新一期		June 17, 2022

獅子山電氣公司

Up to US$125,000,000

普通股

Lion Electric Company(The Company)的招股説明書補充資料(招股説明書補充資料)(The Company、Lion Coke、Jion Us、Jwe we或Your Your)，連同日期為2022年6月17日的簡寫基本招股説明書(《招股説明書》)，使公司普通股(已發售股份)的分銷(發售)符合資格，該普通股(已發售股份)的總售價高達125,000,000美元(或等值的加拿大元，使用加拿大銀行於發售股份出售之日公佈的每日匯率釐定)。請參閲分銷計劃。

本公司的普通股(普通股)在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼為？LEV？2022年6月16日，即本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，普通股在紐約證券交易所和多倫多證交所的收盤價分別為4.44美元和5.73加元。本公司已獲得在多倫多證券交易所上市的有條件批准。本公司須分別符合紐約證券交易所及多倫多證券交易所的所有上市要求，方可上市發售股份。

本公司已與巴克萊資本加拿大公司、國民銀行金融公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、Desjardins Securities Inc.、Roth Canada Inc.、Laurentian Bank Securities Inc.、Raymond James Ltd.和Scotia Capital Inc.(統稱為加拿大代理商)以及巴克萊資本公司、加拿大國民銀行金融公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、Desjardins Securities International Inc.、Roth Capital Partners，LLC、Laurentian Capital USA、Raymond James(USA)Ltd.，以及巴克萊資本公司、加拿大國民銀行金融公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、Desjardins Securities International Inc.、Roth Capital Partners，LLC、Laurentian Capital USA、Raymond James(USA)Ltd.，簽訂了日期為2022年6月17日的股權分配協議。及Scotia Capital(USA)Inc.(統稱為美國代理商及連同加拿大代理商)，據此，本公司可根據本公司根據分銷協議條款不時向代理商發出的配售通知，透過代理商在加拿大各省區及美國發行及出售股份。根據本招股説明書補編及隨附的貨架招股説明書出售已發售股份(如有)，預計將以交易形式進行

視為·在市場上《國家儀器44-102》中定義的分配？貨架分佈(NI 44-102)，包括直接在紐約證券交易所或多倫多證券交易所進行的銷售，任何市場(此術語在國家儀器21-101中定義)市場運營(NI 21-101))，在美國的任何其他現有交易市場，以法律允許的任何其他方式被視為·在市場上根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)和/或根據適用法律或代理商與我們另行商定的任何其他方法，提供規則415(A)(4)中定義的產品。根據配售公告中的定價參數，發售的股份將按出售時的市價進行 分配。因此，出售已發售股份的價格可能會因購買者之間和任何分派期間而有所不同。加拿大代理商將僅在加拿大的 市場上銷售已發售股票，而美國代理商將僅在美國的市場上出售已發售股票。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，在僅籌集上述發售金額的一小部分或根本不籌集之後，發售即可終止。請參閲分銷計劃。

根據本招股説明書增刊的條款，是次發行同時在加拿大和美國同時進行，招股説明書增刊是根據美國證券法下的F-10表格的一般指令II.L提交的公司招股説明書補充基本招股説明書，該基本招股説明書是公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-10表格的註冊聲明(註冊聲明)的一部分。

公司將根據分銷協議向代理人支付與出售發售股份相關的代理服務的報酬，最高為發售股份銷售總價的2.0%( 佣金)。佣金的支付將與出售佣金所屬的已發行股票的貨幣相同。有關應支付給代理商的補償的説明，請參閲分配計劃。 公司將按照本招股説明書補編中的説明使用此次發行的淨收益。見收益的使用情況。

就代表本公司出售發售股份而言，每名代理人可被視為美國證券法所指的承銷商，而支付給代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。公司已在經銷協議中同意向代理商提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任。

National Bank Financial Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.和Desjardins Securities Inc.是公司循環信貸安排(循環信貸安排)下貸款人的子公司或附屬公司。因此，根據適用的加拿大證券法，本公司可能被視為此類代理的關聯發行人。參見 公司與某些代理商之間的關係。

任何代理人或任何與代理人共同或協同行動的人士，不得與發售有關 訂立任何旨在穩定或維持發售股份或與發售股份相同類別證券的市場價格的交易，包括出售會導致代理人在發售股份中建立超額配售倉位的證券總數或本金金額。

除非另有説明，本 招股説明書增刊中的所有美元金額均以美元計算。請參閲貨幣列報和匯率信息。

投資普通股涉及重大風險，潛在投資者在購買普通股前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書副刊、擱置招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中概述的風險。有關前瞻性陳述和風險因素，請參閲《警示説明》。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度，本公司被允許根據加拿大的規定編制本招股説明書和擱置招股説明書

披露要求。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本公司根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制其年度財務報表和中期財務報表，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

購買要約股份的人應注意，收購、持有或處置要約股份可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者來説，這種後果可能不會在本文中完全描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書附錄中某些美國聯邦所得税考慮事項和某些加拿大聯邦所得税考慮事項下的税務討論，並應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們自己的個人情況。

美國證券交易委員會、任何州或加拿大證券監管機構均未批准或 不批准在此發售的證券，也未確定本招股説明書附錄和擱置招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事務)和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(加拿大法律事務)和McCarthy Tetrault LLP(加拿大法律事務)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美國法律事務)將代表公司在此傳遞與發售股票有關的某些法律問題。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據《商業公司法》(魁北克)(QBCA)，其大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書補編中點名的一些專家主要居住在加拿大，並且公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。參見《美國聯邦證券法規定的民事責任的執行》。

居住在加拿大境外的公司董事已指定加拿大魁北克省聖傑羅姆的Lion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2為其工藝服務代理。買方被告知，他們可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達程序文件。 請參閲《針對外國人的判決執行》。

該公司的註冊辦事處和總部位於加拿大魁北克省聖傑羅姆市北里維埃勒化工廠921，郵編：J7Y 5G2。

巴克萊		加拿大國民銀行金融市場

蒙特利爾銀行資本市場		Desjardins資本市場		羅斯資本合夥公司
勞倫斯資本美國		雷蒙德·詹姆斯		加拿大豐業銀行

招股説明書補充目錄

基本貨架招股説明書 目錄

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書，它描述了發售的具體條款，並對隨附的《貨架招股説明書》和其中的參考文件中包含的信息進行了補充和補充。第二部分是貨架説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於產品 。本招股説明書增刊僅為本次發售的目的而被視為以引用方式併入機架招股説明書。

本公司或任何代理商均未授權任何人向讀者提供與本招股説明書增刊及隨附的《貨架招股説明書》(或通過引用方式併入本文或其中)中所包含的信息不同的信息，且不應依賴任何此類信息。我們不承擔任何責任，也不能保證 其他人可能向本招股説明書及隨附的書架説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性。如果本招股説明書增刊與隨附的擱置招股説明書(包括以引用方式併入本文和其中的文件)對發售股份的描述或任何其他信息不同，則本招股説明書增刊中的信息將取代隨附的擱置招股説明書中的信息。在法律不允許要約的任何司法管轄區內，本公司不會，代理人也不會就已發售股份提出要約。

除非本文另有説明或法律另有要求，否則讀者不應假設本招股説明書增刊及隨附的書架招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書及隨附的書架招股説明書的任何日期以外的任何日期的信息是準確的，除非本文另有註明或法律另有規定。應假定本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與發售有關的用途外，任何人士不得使用本招股章程副刊作任何其他用途。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承諾 更新本文或架子招股説明書中包含或合併的參考信息。本公司網站所載或通過本公司網站以其他方式獲取的信息，不應被視為本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的任何文件的一部分，該等信息未通過引用併入本文或其中，潛在投資者在決定是否投資於所發行股票時不應依賴該等 信息。

引用併入的文檔

本招股章程副刊被視為僅為本公司派發發售股份的目的而以參考方式併入架子招股章程。其他文件也通過引用併入或被視為併入《貨架説明書》，有關其全部細節，請參考《貨架説明書》。 通過引用併入本文的文件副本可免費從公司祕書處索取，電話：921，加拿大魁北克省聖傑羅姆，Chemin de la Riviere-du-Nord，電話：(450)432-5466，也可在電子文件分析和檢索系統(SEDAR)www.sedar.com上以電子方式獲得。向美國證券交易委員會提交的文件或向其提供的文件可通過電子數據收集、分析和檢索系統獲取，網址為www.sec.gov。

S-1

以下文件由本公司向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交，並向美國證券交易委員會提交或提供給該機構，特此納入本招股章程補編及《貨架招股説明書》，並構成其不可分割的一部分：

(a)

本公司日期為2022年3月29日的截至2021年12月31日年度的Form 20-F年度報告(年度報告)；

(b)

本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度經審計的綜合財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所報告；

(c)

管理層對截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度公司的討論和分析(年度MD&A)；

(d)

截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表；

(e)

管理層對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的討論和分析；以及

(f)

本公司於2022年3月29日發出的管理資料通函，內容與本公司於2022年5月6日召開的股東周年大會有關。

本招股説明書、《擱置招股説明書》或以引用方式併入或視為併入本文或其中的任何文件或任何隨後提交的文件中所包含的任何陳述，如果此處或擱置招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，則就本招股説明書或擱置招股説明書而言，本説明書、擱置招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述將被視為修改或取代。修改或取代聲明不需要説明其已修改或取代先前聲明，或包括其修改或取代的文件中規定的任何其他 信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了 失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要防止陳述為虛假或誤導性陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

國家儀器44-101要求的任何類型的文件簡短的 表格招股章程派發於本招股説明書刊載日期後及發售終止前，由本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的簡明招股説明書(機密的重大變更報告除外，如有)以參考方式併入本招股説明書，應視為以參考方式併入本招股説明書副刊。此外，如果公司就以前未披露的信息發佈新聞稿，而根據公司的判斷構成重大事實(根據適用的加拿大證券法定義)，公司將在公司在SEDAR上備案的該新聞稿的首頁上以書面形式將該新聞稿標識為本招股説明書附錄和書架招股説明書版本的指定新聞稿(每個此類新聞稿，一個指定新聞稿)，而每一份該等指定新聞稿應視為僅為發售目的而以引用方式併入本招股章程增刊及書架招股説明書。

此外，以引用方式併入本招股説明書補編的任何文件或資料，如在本招股章程補編日期後及發售終止前，以引用方式併入美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格20-F、表格40-F(或任何相應的後續表格)的任何報告內，則該文件或資料應被視為通過引用併入作為以下事項的證物

S-2

註冊説明書，本招股章程補編是註冊説明書的一部分，但如屬表格6-K格式的任何報告，則僅當任何該等報告中有明確規定的情況下及在該範圍內。該公司目前的Form 6-K報告和Form 20-F年度報告可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。

於發售終止前，本公司向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似的加拿大監管機構提交新的綜合年度財務報表後，就發售而言，先前提交的年度綜合財務報表及所有中期財務報表，連同管理層與前一期間有關的討論及分析，應視為不再納入本招股章程副刊內。

當公司在發售終止前向適用的加拿大證券委員會或類似的加拿大監管機構提交了新的年度信息表或表格20-F(滿足加拿大提交年度信息表的要求)的年度報告、之前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表的財政年度結束前提交的任何重大變更報告、自該財政年度開始以來提交的任何信息通告(除非適用的加拿大證券法規另有要求，通過引用將其納入本招股説明書補編)，以及 自該財政年度開始以來已完成的任何業務收購報告(除非該報告以引用方式併入當前年度信息表，或被收購業務少於九個月的業務或相關業務被納入本公司最近經審計的年度財務報表)，應視為不再以引用方式併入本招股説明書副刊中。

於發售終止前向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似的加拿大監管機構提交與本公司股東周年會議有關的新資料通函後，就發售而言，先前與本公司股東周年大會有關而編制的資料通函將被視為不再以引用方式併入本招股章程補編內。

於發售終止前，本公司向適用的加拿大證券事務監察委員會或加拿大的類似監管機構提交新的中期財務報表及相關管理層的討論及分析後，就發售而言，所有先前提交的中期財務報表及相關管理層的討論及分析將視為不再以引用方式併入本招股章程增刊內。

在以引用方式併入本招股章程增刊及貨架招股章程的任何文件中對本公司網站的引用，並不將該等網站上的資料以引用方式併入本招股章程副刊及貨架招股説明書，吾等拒絕以引用方式將該等網站納入任何該等文件。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、架子招股説明書以及通過引用併入本文和文件的文件包含符合適用證券法的前瞻性信息和前瞻性陳述，以及美國定義的前瞻性陳述1995年私人證券訴訟改革法 (統稱為前瞻性陳述)。本招股説明書增刊、架子招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的任何不屬於歷史事實的陳述，包括有關公司信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述可以通過使用以下詞彙來識別：相信、可能、將會、繼續、預期、意圖、預期、應該、可能、潛在、可能、尋求、未來、目標或其他類似表達，以及預測或表明未來事件或趨勢的任何其他陳述，或者不是歷史事件的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。前瞻性

S-3

本招股説明書增刊、擱置招股説明書以及通過引用併入本文和文件中的文件中包含的陳述可能涉及本公司的訂單和將其轉化為實際銷售的能力、本公司的長期戰略和未來增長、本公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目及其美國製造設施，以及預計推出的 款電動汽車。此類前瞻性陳述基於一系列公司認為合理的估計和假設，包括公司將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係，公司將繼續正常運營其業務，公司將能夠實施其增長戰略，公司將能夠成功和及時地完成其美國製造設施以及魁北克電池工廠和創新中心的建設，確保公司不會在競爭條件下遭遇任何供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷 公司將能夠保持其競爭地位，公司將繼續改進其運營、財務和其他內部控制和制度以管理其增長和規模， 其運營結果和財務狀況將不會受到不利影響，公司將能夠在未來直接或間接(包括通過其客户)受益於政府補貼和經濟激勵 , 在未來需要時，本公司將能夠按本公司可接受的條款，通過股權或債務融資獲得額外資金。該等估計及假設乃由本公司根據管理層的經驗及彼等對歷史趨勢、現狀及預期未來發展的看法，以及在有關情況下被認為適當及合理的其他因素而作出。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。前瞻性陳述必須基於公司認為適當和合理的若干意見、估計和假設，因為這些陳述發表之日受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於第11.0節(影響Lion業績的關鍵因素)和第23.0節(年度MD&A報告的風險因素)和第3.D項(年度報告的風險因素)中所述的內容。以及公司提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的其他文件，所有這些文件都可以在公司簡介中查閲，網址分別是：www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov。

儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在公司目前不知道的或公司目前認為不是重大的其他風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中預期的大不相同。任何前瞻性聲明都不能保證未來的結果。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了所作日期的情況。本招股説明書增刊、架子招股説明書以及通過引用納入本文和文件的文件中包含的前瞻性陳述 代表了公司在本説明書發佈之日或以其他方式聲明的適用日期的預期，並可能在該日期後發生變化。除適用的證券法要求外，本公司不承擔任何義務，也不明確不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新、修訂或審閲任何前瞻性陳述的義務。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者前瞻性表述所依據的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性表述中預期的大不相同。潛在投資者應仔細考慮上文 所述並在本文引用的文件中更詳細描述的意見、估計或假設。

S-4

本招股説明書增刊、貨架招股説明書以及提交給適用的加拿大證券委員會或加拿大和美國證券交易委員會的類似監管機構的其他文件中包含的警示聲明和確定的風險因素，明確限制了公司或代表公司行事的人士的所有前瞻性陳述 。

貨幣顯示和匯率信息

除另有説明外，本招股章程增刊內的所有金額均以美元表示。對美元的引用是指美元，對C$的引用是對加拿大元的引用。

下表列出了在所示的 期間，加拿大銀行在相應期間公佈的以加元表示的美元每日平均匯率的高、低、平均和期末匯率。

		截至三個月 3月31日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2022				2021				2021				2020				2019
高		C$	1.29			C$	1.28			C$	1.29			C$	1.45			C$	1.36
低		C$	1.25			C$	1.25			C$	1.20			C$	1.27			C$	1.30
該期間的平均值(1)		C$	1.27			C$	1.27			C$	1.25			C$	1.34			C$	1.33
期末		C$	1.25			C$	1.26			C$	1.27			C$	1.27			C$	1.31

(1)	平均匯率是根據適用期間內每個月最後一個營業日的匯率計算的。

2022年6月16日，加拿大銀行公佈的每日匯率為1.00美元=1.29加元。

獅子山電氣公司

本公司是一個公司，根據《商業公司法》(魁北克)。該公司相信，它在設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛方面處於領先地位。該公司通過12年以上專注於全電動汽車研發(R&D)、製造、 和商業化的經驗，在中型和重型城市電動汽車(EV)細分市場獲得了獨特的行業專業知識和先發優勢。該公司的車輛和技術得益於600多輛專門製造的全電動汽車在實際運營條件下行駛的里程超過1000萬英里。

該公司不斷髮展的專門製造的全電動汽車系列包括目前可供購買的七種城市卡車和公共汽車型號。提供的產品包括(I)卡車，Lion6(6類卡車)，Lion8(8類卡車)，Lion8冷藏車， 和Lion8垃圾車，(Ii)校車，LionC(C型校車)和Liona(A型校車)和(Iii)穿梭巴士，LionM。該公司的開發流程包括另外8輛全電動城市車輛，其中5輛預計將於2022年商業化；Lion8拖拉機卡車、Lion救護車、Lion Bucket卡車、Lion5(5類卡車)和LionD(D型校車)。Lion7 (7類卡車)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡車預計將於2023年商業化。同時，該公司打算繼續開發和改進其現有的車輛產品、電池系統、服務和 解決方案。

該公司的主要製造工廠位於魁北克省的聖傑羅姆，距離魁北克省蒙特利爾以北約25英里(或40公里)。該設施佔地約200,000平方米。英國《金融時報》，目前全規模年產能為2500輛。除製造外，該工廠還包括一個內部研發和測試中心。在2021財年，該公司宣佈在伊利諾伊州的Joliet建設一個美國製造工廠，並在魁北克省Mirabel的YMX國際航空公司建設一個電池製造工廠和創新中心。

S-5

該公司目前擁有約1,100名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷、服務以及公司和行政部門。

該公司的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省聖傑羅姆，Chemin de la Riviere-du-Nord，921，J7Y 5G2，電話號碼是(450)432-5466。關於本公司業務的其他信息 包含在本招股説明書增刊中引用的文件中，這些文件可在www.sedar.com上的公司簡介下和www.sec.gov上的Edga上獲得。

風險因素

對所發行股票的投資涉及風險。在購買發售股份前，潛在投資者應仔細考慮 本招股章程副刊及架子招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，包括但不限於本招股章程副刊以引用方式併入年度MD&A的第23.0節“風險因素”及以引用方式併入本招股章程副刊的年度報告第3.D項“風險因素”所確定的風險因素。其他風險和不確定性也可能成為影響公司業務、經營結果或財務狀況的重要因素，這些風險和不確定因素目前公司並不認為是重大的，或公司目前還不知道。有關前瞻性 聲明，請參閲告誡説明。

普通股的股價可能會波動

普通股的市場價格可能會出現大幅波動。可能導致普通股市場價格波動的一些因素包括：

•

可比公司的市場價格和交易量的波動；

•

公司經營業績或市場分析師預期的實際或預期變化或波動。

•

與本次發行或其他交易有關的任何公開公告的影響；

•

普通股的賣空、套期保值和其他衍生交易；

•

發佈有關公司、競爭對手或行業的研究報告或新聞報道；

•

對公司提起訴訟或採取監管行動；

•

證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•

市場對其可能產生的任何債務或未來可能發行的證券的不良反應；

•

投資者對公司的普遍看法以及公眾對公司新聞稿、其他公開公告和提交給美國和加拿大證券監管機構的文件(包括其財務報表)的反應；

•

總的政治、經濟、產業和市場狀況和趨勢的變化；

•

現有股東出售普通股；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

公司或其競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾

•

本招股説明書、貨架招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中描述的其他風險因素。

S-6

此外，這些因素以及其他相關因素可能導致被視為非臨時性的資產 價值下降，從而可能導致減值損失。某些機構投資者可能會根據本公司的環境、管治及社會慣例作出投資決定，並根據該等機構各自的投資指引及準則作出表現，若未能符合該等準則，可能導致該等機構對普通股的投資有限或不投資，這可能對普通股的交易價格造成重大不利影響。不能保證價格和數量的波動不會發生。若該等波動加劇及市場動盪持續一段長時間，本公司的業務、經營業績或財務狀況以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會損害普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會基於與我們幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低普通股的價格，而無論公司的經營業績如何。過去，在一家公司的證券市場價格大幅下跌後，曾發生過針對該公司的證券集體訴訟。如果本公司捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額費用，其管理層的注意力和資源可能會被轉移，本公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

不能確定該公司的淨收益

尚不確定此次發行是否會籌集1.25億美元的總收益(或等值的加元收益，以加拿大銀行在出售發售股票之日公佈的每日匯率確定)。代理人已同意以其商業上合理的努力，代表本公司出售由 公司指定的發售股份，但本公司無須要求出售最高發售金額或任何數額，如本公司要求出售，代理人並無義務購買任何未售出的發售股份。由於是次發售 是在商業合理的基礎上作出，不設最低限額，且只按本公司的要求進行，本公司籌集的資金可能大幅少於最高發售總額，或根本不籌集任何資金。

本公司管理層將擁有廣泛的酌情權，以決定是否使用是次發售所得款項淨額。

該公司不能確切地説明其將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。本公司管理層有權酌情決定發售所得款項的用途及開支的時間安排。因此，普通股的投資者將不得不依賴公司管理層對所得資金使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。如果公司管理層認為這樣做符合公司的最佳利益，則可以使用發售的淨收益，而不是標題中所述的使用 收益淨額，並可能以公司股東可能不希望的方式使用發售所得的部分或全部淨收益，這可能不會產生 有利的回報，也可能不會增加購買者投資的價值。如果公司管理層未能有效運用這些資金，可能會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在使用之前，公司可以不產生收入或失去價值的方式將發行所得的淨收益進行投資。

現有股東或本公司未來出售(或對未來出售本公司證券的看法)可能導致普通股市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

該公司可能會發行額外的證券，為此次發行以外的未來活動提供資金。現有股東或本公司可能隨時在公開市場上出售大量普通股。這些銷售，還是市場上的看法，認為持有者 持有大量常見的

S-7

普通股或可轉換為普通股的證券，或公司擬出售普通股或可轉換為普通股的證券，可能會降低普通股的市場價格。

本公司於2021年5月6日訂立登記權協議(經修訂，註冊權協議)，根據協議所載條款及條件，Power Energy Corporation，9368-2672 Quebec Inc.(本公司創始人直接或間接控制大部分有表決權股份的公司)及Amazon.com NV Investment Holdings LLC(經修訂)均獲授予若干權利，以透過招股説明書在美國及/或加拿大就出售其持有的普通股進行登記或取得資格。

此外，認股權證持有人根據於2020年7月1日發行的普通股購買認股權證(指定客户認股權證)行使其收購普通股的權利將稀釋本公司當時現有股東的所有權權益，並減少本公司的 每股收益。此外，認股權證持有人在公開市場出售因行使指定客户認股權證而可發行的任何普通股，均可能對普通股的現行市價造成不利影響。

此外，本公司無法預測未來發行普通股的規模或未來發行和出售普通股將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股的出售，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

發售的股份將於在市場上？發行， 和在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買已發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。本公司將根據市場需求酌情決定出售普通股的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷普通股價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。此外，如果普通股的現行市場價格下跌，公司將能夠根據此次發行發行更多普通股，投資者可能會遭受更大的稀釋。

普通股的回報 不受保證。

不能保證普通股在短期或長期內獲得任何正回報。持有普通股是投機性的，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔此類風險且不需要立即在其投資中流動資金的持有人進行。持有普通股只適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

該公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

該公司預計將收益用於再投資，為其業務增長提供資金，並預計在可預見的未來不會向普通股持有人宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

S-8

合併資本化

自本公司截至2022年及2021年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期財務報表的日期起，本公司股本在綜合基礎上並無重大變動，該等財務報表以參考方式併入本招股章程補編內。作為此次發行的結果，公司的股東權益將增加發行所得淨額，已發行和已發行普通股的數量將增加根據此次發行分配的普通股數量。

收益的使用

此次發行的淨收益不能根據分配的性質來確定。任何給定分配的已發行股票的淨收益·在市場上分銷將代表扣除佣金、分銷費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易或備案費用後的毛收入。本公司從出售中獲得的收益將取決於實際售出的發售股份數量和該等發售股份的發行價。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。

根據發售出售已發售股份的主要原因是增加我們的現金結餘和財務靈活性。我們打算利用此次發行的淨收益來加強我們的財務狀況，並允許我們繼續 實施我們的增長戰略，包括公司在伊利諾伊州Joliet和魁北克省Mirabel的產能擴張項目。除了此次發行的淨收益外，我們在伊利諾伊州Joliet和魁北克省Mirabel的項目預計將用我們手頭的現金和我們通過銷售我們的產品和服務獲得的現金以及我們與加拿大聯邦和魁北克省政府現有的融資協議為我們在魁北克省Mirabel的項目提供資金。請參閲 z獅子山電氣公司的業務《貨架簡介》中的？

截至2022年5月31日，公司手頭現金約為9800萬美元。根據與加拿大聯邦和魁北克省政府簽訂的融資協議，本公司還可通過循環信貸安排獲得額外資金，本金最高金額為2億美元，本金約為1億加元，截至該日期，所有這些資金均未提取。此外，截至2022年5月31日，根據本公司與Finalta Capital Fund，L.P.簽訂的1,350萬加元貸款協議，約有1,050萬美元的研發税收抵免貸款和應收補貼未償還。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們產生了1730萬美元的運營虧損，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個財年，我們分別產生了1.198億美元和7250萬美元的運營虧損。此外，在截至2022年3月31日的三個月內，我們的經營活動產生的現金流為負3450萬美元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個財年，我們分別出現了1.31億美元和2710萬美元的負現金流。這些運營虧損和負現金流是我們為發展業務而進行的大量投資的結果，我們預計未來將繼續投入大量資金來擴大業務。因此，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們可能在短期內繼續招致運營虧損。我們也可能 繼續有來自經營活動的負現金流，因此將發售所得淨額的一部分用於為未來期間來自經營活動的該等負現金流提供資金。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，決定出售發售股份所得款項的淨額，以及開支的時間安排。見下文。風險因素：.

吾等可不時發行證券(包括股權證券)，但不包括根據本招股章程補編髮行的證券。請參見？風險因素”.

S-9

配送計劃

本公司已與作為代理的代理商訂立分銷協議，據此，本公司可根據本公司根據分銷協議條款不時向代理商發出的配售通知，在加拿大及美國各省及地區 發行及出售合共售價高達125,000,000美元(或按加拿大銀行於發售股份當日公佈的每日匯率釐定的加元等值)的股份。根據本招股説明書副刊的條款，是次發行同時在加拿大進行，同時根據根據美國證券法提交的F-10表格的一般指示II.L而提交的公司招股説明書補編的條款在美國同時進行 ，以補充向美國證券交易委員會提交的F-10表格的註冊聲明。根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，出售已發行股份(如果有的話)預計將在被視為·在市場上NI 44-102中定義的銷售，包括直接在紐約證券交易所或多倫多證券交易所、任何市場(如NI 21-101中定義)、任何其他現有的美國已發行股票交易市場，通過法律允許的任何其他被視為·在市場上根據美國證券法規則415(A)(4)和/或根據適用法律或代理商與我們另行商定的任何其他方法提供。根據配售公告中的定價參數，發售股份將按出售時的市價 進行分配。因此，出售已發售股份的價格可能因購買者之間和分派期間的不同而不同。本公司無法預測根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他加拿大或美國普通股交易市場或其他交易市場的分銷協議可能出售的發售股份數量，或是否會出售任何發售股份。

根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，在僅籌集上述發行金額的一小部分或根本不籌集之後，發行可能會終止。加拿大代理商將只在加拿大市場出售已發行的股票。美國代理商不會直接或間接地宣傳或徵求在加拿大購買或出售 已發行股票的要約，或在任何加拿大市場上出售已發行股票。

代理商將按本公司與代理商不時協定的分銷協議條款及條件發售發售股份。本公司將根據任何單次配售通知向適用的一家或多家代理商指定發售股份的最高金額。本公司將在配售通知中註明將由哪一家或哪些代理商進行配售。在經銷協議條款及條件的規限下，代理商將以其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有要約股份。如果發售的股份不能達到或高於本公司在特定配售公告中指定的價格，本公司可指示代理人不得出售發售股份。根據經銷協議，任何代理人均無責任根據本公司向一名或多名適用代理人發出的任何配售通知，以本金方式購買本公司擬出售的任何要約股份。如果本公司以委託人身份向一家或多家代理商出售發售股份，本公司將與該一家或多家代理商訂立單獨的協議，並在另一份招股説明書中説明該協議 。

在適當通知另一方後，公司或代理人均可暫停發售。本公司和每一代理商有權根據分銷協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止分銷協議。

本公司將根據分銷協議 向代理人支付佣金，以酬謝他們在出售發售股份方面所提供的代理服務。佣金的金額將高達每股發售股票銷售總價的2.0%。佣金的支付將與出售佣金所屬的已發行股票的貨幣相同。在支付佣金並扣除本公司應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與 銷售相關的任何交易或備案費用後，剩餘的銷售收益將相當於出售該等已發行股票給本公司的淨收益。

S-10

適用的一名或多名代理人將於緊接該代理人根據分派協議出售要約股份的交易日之後的交易日開始前 向本公司提供書面確認，列明(I)於該日售出的要約股份數目、(Ii)於該日售出的要約股份的價格、(Iii)總收益、(Iv)本公司就該等出售而應付予代理人的佣金及(V)應付本公司的淨收益。

本公司將在公司於SEDAR(www.sedar.com)及Edgar(www.sec.gov)提交的年度及中期財務報表及相關管理層的討論及分析中，披露根據本招股章程增刊出售股份的數目及平均價格，以及出售股份所得的毛收入、已支付或應付的佣金及淨收益。

除非各方另有協議，出售股份的結算將於任何出售股份以換取向本公司支付佣金淨額的日期後適用交易所的第二個交易日進行。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。在美國出售發售股份將透過存託信託公司的設施或本公司與代理人同意的其他方式結算，而在加拿大發售股份的銷售將透過CDS Clearing and Depository Services Inc.的設施或本公司與代理人同意的其他方式結算。

就代表本公司出售發售股份而言，每名代理人可被視為美國證券法所指的承銷商，而支付給代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。公司已在經銷協議中同意向代理商提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任。此外，根據分銷協議的條款，本公司已同意支付代理商與發售有關的若干合理開支。任何代理人或任何與代理人共同或協同行動的人士，不得就發售事宜訂立任何旨在穩定或維持發售股份或與發售股份相同類別證券的市場價格的交易，包括出售會導致代理人在發售股份中建立超額配售倉位的證券總數或本金金額。

作為參與發售的結果，代理人將有權在佣金中分享有關發售股份的 股份。本公司可能欠該等代理商的某些代理商及貸款附屬公司未償還的債務。雖然這不是本公司目前的意圖，但該等債務的一部分可能會減少 或以發售所得款項淨額償還。見？收益的使用？公司與某些代理商之間的關係？因此，一家或多家此類代理或其關聯公司可能會以償還債務的形式獲得超過發行所得淨收益的5%。因此，此次發行將根據金融行業監管局(FINRA)規則5121進行。根據這一規則，由於符合FINRA規則5121(A)(1)(B)的條件，因此與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的。為遵守FINRA規則5121，未經賬户持有人明確書面批准，每個代理商不得確認對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售。

本公司將支付的與發售開始有關的總開支，不包括根據分銷協議應支付予代理商的佣金，估計約為1,000,000美元。

根據分派協議，發售將於(I)2024年7月16日、(Ii)發行及出售所有受分派協議規限之已發售股份及(Iii)分派協議所允許之分派協議終止時(以較早者為準)終止。

S-11

本《分銷協議》某些條款的摘要並不是其條款和條件的完整聲明。分銷協議的副本在SEDAR上的公司簡介下提交，並作為美國交易所法案下Form 6-K的當前報告的證物。

本公司已獲得在多倫多證券交易所上市的有條件批准。已發行股份的上市 將取決於本公司分別滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求。

公司與某些代理商之間的關係

National Bank Financial Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.和Desjardins證券公司是本公司循環信貸安排下貸款人的子公司或附屬公司。因此，就加拿大證券法而言，該公司可能被視為與這些代理有關的發行機構。 本公司並無拖欠其在循環信貸安排下對貸款人的責任，而貸款人自訂立適用協議以來並未放棄任何違反適用協議的行為。本公司目前未從循環信貸安排中提取任何款項。此次發售的條款和條件是通過代理商和公司之間的談判確定的，沒有貸款人的參與，儘管貸款人已被告知此次發售。 代理商將不會從發售中獲得任何好處，但他們的費用在分銷計劃中描述。

某些代理商或其聯營公司過去曾為本公司及其聯營公司提供，並可能在未來為其提供各種投資銀行、商業銀行及其他金融服務，他們已就這些服務收取或可能於未來收取慣常費用。在1934年修訂的美國證券交易法(美國交易法)下的法規M所要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄進行發售期間，代理商不會從事任何涉及普通股的做市活動 。

交易價格和交易量

下表列出了過去12個月期間在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易的普通股的各自高價和低價及成交量。

		多倫多證券交易所												紐交所
		高價				低$				卷				高價				低$				卷
2021
六月		C$	28.39			C$	21.08				9,734,133			美元	23.45			美元	17.28				36,606,650
七月		C$	24.42			C$	17.97				5,854,219			美元	19.90			美元	14.08				16,155,499
八月		C$	19.99			C$	14.31				8,742,120			美元	15.97			美元	11.29				18,553,911
九月		C$	17.34			C$	13.80				9,719,037			美元	13.65			美元	10.90				30,003,413
十月		C$	18.10			C$	13.17				11,413,369			美元	14.67			美元	10.48				23,219,509
十一月		C$	18.30			C$	13.63				18,652,703			美元	14.77			美元	10.65				26,648,118
十二月		C$	14.73			C$	11.30				21,084,619			美元	11.61			美元	8.82				24,403,398
2022
一月		C$	12.95			C$	9.14				16,032,805			美元	10.18			美元	7.20				18,710,035
二月		C$	11.57			C$	8.74				12,007,398			美元	9.09			美元	6.77				13,824,635
三月		C$	11.53			C$	9.00				13,626,461			美元	9.21			美元	7.04				17,647,050
四月		C$	10.82			C$	7.76				12,323,304			美元	8.65			美元	6.04				10,946,976
可能		C$	8.29			C$	6.16				14,622,920			美元	6.51			美元	4.73				14,624,411
6月1日至16日		C$	7.39			C$	5.63				7,844,737			美元	5.86			美元	4.36				7,792,924

S-12

以前的銷售額

在本招股説明書刊發日期前12個月內，本公司已發行普通股或可轉換為普通股的證券，詳情如下。

簽發日期		安全類型		數量 證券		發行/演練 按證券計價
June 28, 2021		購買選擇權 普通股(1)		253,865		C$23.02 US$18.69
2021年8月17日		普通股 (行使期權)(2)		900,000		C$0.93
2021年8月24日		購買選擇權 普通股(1)		26,389		C$15.45
2021年11月2日		普通股 (認股權證的行使)(3)		100		US$11.50
2021年11月17日		普通股 (行使期權)(2)		485,000		C$0.93
2021年11月19日		普通股 (認股權證的行使)(3)		10		US$11.50
2021年12月2日		普通股 (行使期權)(2)		50,000		C$0.93
2021年12月10日		購買選擇權 普通股(1)		14,600		C$13.29
May 13, 2022		購買選擇權 普通股(1)		493,614		C$6.92 US$5.31
May 20, 2022		購買選擇權 普通股(1)		65,083		C$7.05
June 7, 2022		普通股 (認股權證的行使)(3)		100		US$11.50

(1)	根據公司的綜合激勵計劃(綜合計劃)授予購買普通股的期權，自2021年5月6日起生效。

(2)	根據綜合計劃或本公司於2017年11月採納並於2019年12月及2021年5月修訂及重述的傳統股權激勵計劃行使購買普通股的期權。

(3)	行使於2021年5月6日向Northern Genesis收購公司前股東發行的普通股認股權證。

S-13

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是可能與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置公司普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項摘要。

本摘要依據的是自修訂之日起生效的《1986年國內税法》(《税法》)及其條例、裁決和司法解釋的規定，以及1984年8月16日《美利堅合眾國與加拿大關於所得税和資本税的公約》(經任何後續議定書修訂)的規定(《條約》)。這些權限可以隨時更改，也可以追溯更改，從而導致美國聯邦 所得税後果與以下概述的結果不同。

本摘要並未全面討論可能與特定投資者購買、持有或處置普通股的決定相關的所有税務考慮因素。特別是，本摘要僅針對將普通股作為資本資產持有的美國持有者，而不涉及可能適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有者的特殊税收後果，例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市價計價的證券交易商、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排(或其中的合作伙伴)，擁有 或根據投票或價值被視為擁有公司股票10%或以上的持有者，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分持有普通股的人，或功能貨幣不是美元的人。此外， 本摘要不涉及州税、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税、 或收購、持有或處置普通股的替代最低税收後果。

就本摘要而言，美國 持有者是普通股的實益所有人，該普通股是美國公民或美國國內公司的居民或美國國內公司的公民或居民，或在其他方面須就該等普通股按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。

美國持有人應就收購、擁有和處置普通股的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括以下討論的考慮因素與其特定情況的相關性，以及根據外國、州、當地或其他税法產生的任何後果。

為美國聯邦所得税的目的公司的納税居住地

就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據加拿大魁北克省法律組建的公司將被視為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國組織實體可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，關於其應用的指導也不明確和不完整。

根據《法典》第7874條，在美國聯邦所得税方面被視為公司並在美國境外組織的實體(即非美國公司)在美國聯邦所得税方面仍將被視為美國公司(因此，作為就其全球收入繳納美國聯邦所得税的美國納税居民)，如果滿足以下三個條件之一：(I)直接或間接地，收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購美國公司的所有流通股)，(Ii)非美國公司擴大的附屬集團與擴大後的公司相比，在非美國公司的組織或註冊國家(和税務居住地)沒有實質性的商業活動

S-14

附屬集團的全球活動(實體業務活動例外)，以及(Iii)收購後，被收購的美國 公司的前股東因持有美國被收購公司的股份(計入收到的非美國公司的股份以交換美國公司的股份)而持有非美國收購公司至少80%的股份(以投票或價值方式)，這是根據守則第7874條(所有權測試)確定的。

此外，如果確定滿足前段(I)和(Ii)所述條件，並且由於企業合併而適用於 公司的所有權測試低於80%但至少60%，則公司及其股東可能面臨其他不利的税收後果(包括拒絕適用於下文第2款股息税中討論的合格股息的優惠税率 )(第6 0%倒置規則)。

於2021年5月6日，根據業務合併協議及重組計劃，本公司一家全資附屬公司與特拉華州的Northern Genesis Acquisition Corp.(NGA)合併，NGA於合併後仍為本公司的全資附屬公司，而NGA的股東及認股權證持有人將收取本公司股份及認股權證，以換取彼等於NGA的股份及認股權證(統稱為NGA業務合併)。有關業務合併的更完整描述，請參閲年度報告。因此，就美國聯邦所得税而言，公司是否將被視為美國公司 取決於公司是否滿足所有權測試，如果滿足，則是否滿足實質業務活動例外。根據業務合併的條款、守則第7874節有關股份擁有權的釐定規則及根據守則第7874節頒佈的庫務規例，以及若干事實假設，本公司目前相信，前NGA普通股持有人持有本公司少於60%的普通股(按投票及價值計算) 原因是持有根據守則第7874節釐定的NGA普通股。此外，本公司相信，它可能會滿足重大業務活動例外。因此，本公司不認為就美國聯邦所得税而言，本公司被視為美國公司或受60%税收倒置規則的約束，本公司打算在其納税申報單上採取這一立場。根據《守則》第7874條確定所有權的規則複雜、不明確，並且是持續的監管變化的主題。因此，本公司在此所述的預期報告立場並非沒有疑問。

本公司沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就此類税收待遇作出任何裁決。 本公司沒有也不會就其根據守則第7874條被視為美國公司或60%税收倒置規則對其適用的問題徵求意見，並且不能保證能夠 獲得此類意見，或者如果獲得此類意見，將來將以所需的確定性水平提供意見。此外，無論本公司能否取得該等意見，亦不能保證税務顧問或美國國税局不會採取與上述相反的立場，或法院不會支持該相反立場。

如果為了美國聯邦所得税的目的將本公司 視為美國公司，可能會給本公司及其股東帶來一系列負面税務後果。例如，該公司的全球收入將繳納美國聯邦所得税 ，因此可能要為額外的美國所得税承擔鉅額債務。此外，向公司非美國持有人支付的任何股息總額可能需要繳納30%的美國預扣税(取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税條約的適用情況)。

與本公司的預期報告立場一致，本討論的其餘部分假設本公司根據守則第7874節不被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，也不受60%反轉規則的約束。然而，本公司並不代表(I)本公司不會被視為符合守則第7874條規定的美國聯邦所得税目的的美國公司，或(Ii)本公司不受60%税收倒置規則的約束。

S-15

股息的課税

根據以下被動外國投資公司地位下的討論，從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的與普通股有關的任何現金或 財產分配總額(包括任何預扣的加拿大税款)將 通常在美國持有人收到股息的當天作為普通股息收入計入美國持有人的應納税所得額，並且將沒有資格享受根據 守則允許公司獲得的股息扣除。

公司預計不會按照美國聯邦所得税 原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國持有者應該預計，分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

對於美國持有者，以美元以外的貨幣支付的股息通常將包括在收入中，以美元金額計算 參考美國持有者收到股息當天的有效匯率計算。此類美國持有者隨後出售、兑換或以其他方式處置此類非美元貨幣的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失。

除短期頭寸的某些例外情況外，如果股息是合格股息收入，個人收到的普通股股息美元金額將按優惠税率徵税。在以下情況下，普通股股息將被視為合格股息收入：

•

普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易，或本公司有資格享受美國財政部認為就本條款而言令人滿意的與美國簽訂的全面税收條約的好處，其中包括信息交換計劃；以及

•

本公司在支付股息的前一年，也不是支付股息的年度的前一年，不是被動型外國投資公司(PFC)。

普通股在紐約證券交易所上市，只要上市，即可在美國成熟的證券市場上隨時交易。此外，美國財政部已確定該條約符合 降低税率的要求，該公司認為它有資格享受該條約的好處。根據本公司的財務報表以及相關的市場和股東數據，本公司認為，就其2021納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，該公司並未被視為PFIC。此外，根據本公司的財務報表和本公司目前對其資產的價值和性質、收入的來源和性質以及相關的市場和股東數據的預期，預計不會在其2022納税年度或在合理可預見的未來成為PFIC。美國持有者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得 降低的股息税税率。

根據一般適用的限制和條件， 以適用於美國持有人的適當税率支付的加拿大股息預扣税可能有資格抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税義務。這些普遍適用的限制和條件 包括美國國税局最近採用的新要求，任何加拿大税種都需要滿足這些要求才有資格成為美國持有者的可抵免税種。如果美國持有者有資格並適當地 選擇了本條約的好處，則加拿大的股息税將被視為符合新要求，因此將被視為可抵免的税種。對於所有其他美國持有者，這些要求是否適用於加拿大的股息税是不確定的，我們也沒有確定這些要求是否得到了滿足。如果加拿大股息税對於美國持有者來説不是可抵免的税款，或者美國持有者沒有選擇為同一納税年度支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，美國持有者可能能夠

S-16

在計算此類美國持有者的應納税所得額時扣除加拿大税，以繳納美國聯邦所得税。股息分配將構成來自美國以外來源的收入，對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者來説，通常將構成用於外國税收抵免目的的被動類別收入。

外國税收抵免和外國税收扣除的可用性和計算取決於美國持有者的特定情況，並涉及對這些情況適用複雜的規則。美國持有者應就如何將這些規則應用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

股份產權處置的課税

根據以下被動外國投資公司地位下的討論，在出售、交換或其他應納税的普通股時，美國持有者將為美國聯邦所得税目的實現損益，金額等於處置變現的金額與美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額，如下文討論的以美元確定。這種收益或損失將是資本收益或損失，如果普通股持有超過一年，通常將是長期資本收益或損失。作為個人的美國持有者實現的長期資本收益 通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時確認的資本收益或損失通常將是美國來源收益或美國外國税收抵免目的的 損失。根據美國國税局最近通過的新的外國税收抵免要求，出售普通股或以其他方式處置普通股所徵收的任何加拿大税通常不會被視為美國外國税收抵免目的的可抵扣税收 。如果加拿大税不是可抵免税，則該税將減少出售或以其他方式處置普通股時實現的金額，即使美國持有者已選擇在同一年為 其他税項申請外國税收抵免。美國持有者應就外國税收抵免規則適用於普通股的出售或其他處置，以及對此類出售或處置徵收的任何加拿大税，諮詢他們自己的税務顧問。

被動外商投資公司現狀

美國特殊税收規則適用於被視為被動外國投資公司(PFIC)的非美國公司 。本公司將在特定納税年度被歸類為PFIC，如果出現以下情況

•

其應納税年度總收入的75%或以上為被動所得；

•

產生或持有用於產生被動收入的資產價值的平均百分比至少為50%。

根據本公司的財務報表以及本公司對其收入、資產和活動的性質和金額以及其股權市值的預期，本公司不認為其在2021年是PFIC，也不希望在2022年或合理可預見的未來成為PFIC。然而，必須每年進行PFIC測試，公司有可能在未來一年成為PFIC。如果與公司預期相反，在美國持有者持有普通股的任何課税年度將其歸類為PFIC，美國持有者一般將受到不利的税收後果，包括某些分配的額外税收以及出售普通股或以其他應税方式處置普通股所實現的任何收益，無論公司在隨後的任何年度是否繼續是PFIC，除非該等美國持有者每年出於税務目的將其普通股按市值計價。鼓勵美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解公司作為PFIC的地位以及這種地位對他們的税收後果。

對外金融資產報告。

某些美國持有者在課税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元的指定外國金融資產，或在課税年度內的任何時候擁有75,000美元，通常是

S-17

需要與他們的納税申報單一起提交關於該等資產的信息聲明，目前採用的是表格8938。？指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融 帳户，以及非美國發行人發行的不在金融機構維護的帳户中持有的證券。 對超過5,000美元的指定外國金融資產的收入的少報將納税申報單的訴訟時效延長至報税表提交後的六年。未能報告所需信息的美國持有者可能會受到重罰。鼓勵潛在投資者就這些規則的可能應用諮詢其自己的税務顧問，包括將這些規則應用於其 特定情況。

備份扣繳和信息報告

向美國持有人支付的普通股股息以及出售或以其他方式處置普通股的收益一般可能受到守則的信息報告要求的約束，並可能受到備用預扣的約束，除非美國持有人提供準確的納税人識別號，並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。 備用預扣不是額外的税收。只要及時向美國國税局提供所需的信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者可能需要遵守認證和身份識別程序，以確定其信息報告和備份扣留豁免。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

本公司律師Stikeman Elliott LLP及代理人的加拿大律師McCarthy Tetrault LLP認為，以下是税法項下加拿大聯邦所得税的主要考慮事項摘要，一般適用於根據發售收購要約股份的持有人，而就税法及在所有相關時間而言， 與本公司或代理人進行交易，且與公司或代理人並無關聯，並收購及持有要約股份作為資本財產(一名持有人)。一般而言，要約股份對其持有人而言將被視為資本財產，條件是持有人在經營證券買賣業務的過程中並未使用或持有要約股份，且該持有人並未在一項或多項被視為交易性質的冒險或企業的交易中收購該等股份。

本摘要不適用於(I)作為金融機構的持有者。按市值計價税法所載規則；(Ii)即税法所界定的指定金融機構；(Iii)其權益為税法所界定的避税投資；(Iv)已選擇以功能性貨幣(如税法所界定，不包括加拿大貨幣)報告其加拿大税務結果(如税法所界定)；(V)已就發售的股份訂立或將訂立衍生遠期協議，或税法所界定的綜合處置安排；(Vi)根據税法定義的股息租賃安排或作為税法定義的股息租賃安排的一部分，收取已發行股票的股息；(Vii)屬於合夥企業；或(Viii)根據税法第I部分， 免税。本文未討論的其他注意事項可能適用於作為公司的持有者(或不與公司保持一定距離的交易)，即由非居民公司、個人、信託或前述集團控制的 交易或一系列交易或事件的一部分，這些交易或交易或事件包括由非居民公司、個人、信託或前述集團控制，而上述公司、個人、信託或集團並未就税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則相互保持距離進行交易。這些持有者應該就投資發行的股票諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於本招股説明書附錄和招股説明書中列出的事實、截至本招股説明書發佈之日起生效的《税法》(及其下的《條例》(《條例》))的規定、《加拿大-美國税務公約》以及律師對現行行政政策和

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CRA在本合同生效之日前以書面形式公佈的對CRA的評估。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公佈的修改税法和條例的所有具體建議(税收建議)，並假定税收建議將以提議的形式頒佈，但不能保證 税收提議將以其當前形式頒佈或根本不頒佈。本摘要不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估實踐中的任何變化，無論是司法、 立法或政府決定或行動，也不能保證税法或法規不會被修訂或CRA的行政政策和評估實踐以可能對本文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素產生實質性不利影響的方式發生變化。此摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，也未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國的所得税法規或考慮事項，這些法規或考慮事項可能與本摘要中描述的內容有很大不同。

本摘要僅具有一般性 ，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不會就任何特定持有人的税務後果作出任何陳述。收購、持有和處置已發售股份的税收後果將根據持有人的具體情況而有所不同。持有者應根據他們的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣兑換

一般而言，就税法而言，所有與收購、持有或處置要約股份有關的金額(包括但不限於股息、經調整成本基礎及處置收益)必須以加元表示。以外幣計價的金額必須在產生金額的當天使用相關的即期匯率(如税法所定義)或CRA可接受的其他匯率轉換為加元。

居民持有人的課税

摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的所得税條約或 公約而言，在所有相關時間是或被視為在加拿大居住的持有人(居民持有人)。在某些情況下，居民持有人如獲提供股份可能不構成資本財產，可作出税法第39(4)款所允許的不可撤銷的選擇，將該居民持有人在該選擇的課税年度及其後所有課税年度所持有的已發行股份及税法所界定的所有加拿大證券視為資本財產。居民持有人應就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

發行股票的股息

作為個人(某些信託基金除外)的居民持有人在發行股票時收到的股息(包括被視為股息)將計入個人的收入，並將遵守税法中定義的適用於個人從應納税加拿大公司收到的應税股息的總額和股息抵免規則，包括適用於公司根據税法指定為合格股息的任何股息的增強股息税收抵免規則。 公司將股息指定為符合條件的股息的能力可能會受到限制。個人(某些信託基金除外)收到的股息可能會根據税法產生替代最低税額，這取決於個人的情況。

居民持有人就發售股份收取的股息(包括當作股息)，如 為公司，將計入計算公司的收入，並一般可在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到(或被視為收到)的應税股息視為

S-19

處置或資本收益。居民持有人如屬公司，應因應本身的特殊情況，向其税務顧問查詢。居民持有人如屬税法所界定的私人公司或附屬公司，可能須根據税法第IV部就所發行股份所收取(或視為已收取)的股息繳納税款，但該等股息在計算居民持有人該年度的應納税所得額時可予扣除。在某些情況下，這種税可以退還。居民持有者如屬公司，應就其特殊情況諮詢其本身的税務顧問。

已發行股份的處置

一般而言，於出售(或被視為處置)已發售股份後，居民持有人將實現資本收益(或資本虧損) ，相當於居民持有人的處置收益高於(或低於)居民持有人的該股份的經調整成本基礎與處置的任何合理成本之和。根據本次發售收購的要約股份的居民持有人的調整成本基準將通過將該股份的成本與居民持有人在緊接收購時間之前擁有的所有本公司普通股的調整成本基礎作為資本 財產(如有)平均而確定。資本利得和資本損失的税務處理如下所述資本利得和資本損失的課税”.

資本利得和資本損失的課税

通常，居民持有人在納税年度實現的任何資本收益(應税資本利得)的一半必須包括在居民持有人該年度的收入中，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(允許資本損失)的一半必須從居民持有人在該納税年度實現的應税資本收益中扣除。在特定課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失一般可以在之前三個課税年度中的任何一個結轉並在隨後的任何一個課税年度結轉並從居民持有人在該年度實現的應税資本利得淨額中結轉並扣除，但範圍和情況應在税法中描述 。

居民持有人因處置(或視為處置)已發售股份而變現的任何資本損失額，可減去居民持有人就該股份(或代替該股份的股份)所收取(或視為已收取)股息的數額，減去税法所述範圍及情況 。類似的規則適用於公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥企業或信託公司所擁有的股份。

居民持有人如在相關課税年度內是加拿大控制的私人公司(如税法所定義)或實質CCPC(如税務建議所定義)，則可能須就其總投資收入(如税法所定義)繳納附加税，該附加税的定義包括有關 應税資本利得的金額。在某些情況下，此類附加税可能可以退還。身為公司的居民持有人應就其特定情況諮詢其自己的税務顧問。

個人(某些信託基金除外)實現的資本收益可能會產生替代最低税額。

非居民持有人的課税

本摘要的這一部分適用於在所有相關時間既不是加拿大居民，也不被視為在加拿大居住的持有人，就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，並且不使用或持有(也不被視為使用或持有)與在加拿大經營業務相關的已發行股份(非居民持有人)。

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本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或授權外國銀行(如税法中定義的)的非居民持有人。此類 非居民持有者應就投資發行的股票諮詢其自己的税務顧問。

分紅

本公司向非居民持有人支付或貸記(或視為已支付或貸記)的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須根據適用的 所得税條約或公約的條款降低該税率。一般來説，就《加拿大-美國税收公約》而言，非居民持有人是美國居民， 他是股息的實益所有人，並且有資格享受《加拿大-美國税收公約》的全部好處，則此類預扣税的税率將降至15%。 敦促非居民持有人諮詢他們自己的顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

已發行股份的處置

非居民持有人一般不會根據税法就出售或當作處置要約股份而變現的資本收益繳税，除非就税法而言，要約股份構成(或被視為構成)該非居民持有人在加拿大的應税財產，且根據適用的 所得税條約或公約的條款，收益不獲豁免繳税。

如果要約股份在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)定義的指定證券交易所上市，要約股份一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置或被視為處置之前的60個月期間的任何時間，(I)至少25%的公司任何類別或系列股本的已發行股份由非居民持有人擁有或 屬於以下任何組合：(B)非居民持有人沒有為《税法》的目的與之保持距離的人，以及(C)非居民持有人或(B)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)該等股份的公平市價的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或有關該等財產的權益或民法權利的期權(不論該財產是否存在)的任何組合。儘管如上所述，在税法規定的特定情況下，要約股份可能被視為 加拿大應税財產。

如果要約股份是或被視為非居民持有人的加拿大財產，則根據適用的所得税條約或公約的條款，出售或視為處置此類要約股份所實現的任何資本收益可能不需根據税法繳納税款。非居民持有者如果發行的股票構成加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的税務顧問。

在那裏您可以找到更多信息

本公司向加拿大美國證券交易委員會和證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。 請買家閲讀和複製本公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息(機密備案文件除外)。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度 ，此類報告、報表和其他信息可按照加拿大證券監管機構的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。這些文件可從SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov以電子方式獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

S-21

該公司已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了一份F-10表格(第333-265627號文件)的登記聲明，涉及本招股説明書補編提供的普通股。本招股説明書補編是註冊説明書的一部分， 並未包含註冊説明書中所列的所有信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規則法規允許或要求的註冊説明書的證物中。欲瞭解有關本公司和本次發售的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨附的時間表和證物。本招股説明書補編中關於某些文件內容的陳述並不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記陳述的證物而提交的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

作為一家外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則的約束，本公司的高級管理人員和董事也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。隨美國證券交易委員會一起提交或提供的公司報告和其他信息可從EDGAR網站www.sec.gov獲得。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除了本招股章程補編及隨附的《招股章程》第 項文件中所指定的文件外，本招股章程補編所述的分派協議格式、核數師及法律顧問的同意以及根據隨附的《招股章程》發行的債務證券的契約形式已經或將會作為註冊聲明的一部分而向美國證券交易委員會提交，而本招股章程補編是該註冊聲明的一部分。任何認股權證契約、認購收據協議、 購股合約或表格T-1上的受託人資格聲明(視何者適用而定)的表格副本，將於表格T-1生效後作出修訂或參考根據交易所法案提交或提供予美國證券交易委員會的文件而提交。

法律事務

Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事務)和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(加拿大法律事務)和McCarthy Tetrault LLP(加拿大法律事務)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美國法律事務)將代表公司傳遞與此次發行相關的某些法律問題。於本協議日期，Stikeman Elliott LLP作為一個集團的合夥人和聯繫人士，以及McCarthy Tetrault LLP作為一個集團的合夥人和聯繫人士，各自直接或間接實益擁有公司任何已發行證券的不到1%。

審計師、轉會代理和登記員

該公司的獨立審計師是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所，位於魁北克省蒙特利爾De La Gauchetiere Street West 600 de La Gauchetiere Street West，Suite 2000，蒙特利爾，H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已確認，它是獨立於本公司的註冊會計師職業道德準則 (魁北克)和美國證券法，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和條例。

普通股在加拿大的轉讓代理和登記機構為多倫多證券交易所信託公司，其主要辦事處位於魁北克省蒙特利爾，而在美國的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託公司，其主要辦事處位於紐約布魯克林。

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美國聯邦證券法規定的某些民事責任的執行

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響 因為本公司是根據QBCA註冊成立並受QBCA管轄，其大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書副刊中點名的一些專家主要居住在加拿大，以及本公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。

本公司已指定代理商在美國進行 服務。居住在美國的投資者可能很難向公司送達在美國的法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對公司或其董事和高級管理人員的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先，完全根據美國聯邦證券法是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。公司在向美國證券交易委員會提交F-10表格登記説明的同時，還向F-X表格提交了送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為其在美國的代理人，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及 因根據本招股章程補編髮售證券而在美國法院對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

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此簡明的基本擱置招股説明書是根據加拿大各省和地區的法律提交的，該法律允許在招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。 法律要求在同意購買任何此類證券後的指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書附錄，但可免除此類交付要求的情況除外。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，如果不這麼説，那就是犯法。本簡明基礎架子招股説明書僅在可合法出售這些證券的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人公開發售。

在此簡短的基礎架子招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構備案的文件中的信息。通過引用結合於此的文件的副本可以免費從Lion Electric Company的公司祕書處獲得，電話：921，Chemin de la Riviere-du-Nord，Saint-Jerome，Canada J7Y 5G2，電話：(450)432-5466，也可以從www.sedar.com獲得電子版本。

簡體基礎架子招股説明書

新發行和/或二級產品		June 17, 2022

獅子山電氣公司

US$350,000,000

普通股 股

優先股

債務證券

認股權證

認購收據

單位

Lion電氣公司(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company)可不時提供、發行和出售普通股(普通股)、優先股(優先股)、債務證券(債務證券)、權證(權證)，以收購 本簡明基本招股説明書(招股説明書)中描述的任何其他證券，收購本招股説明書中描述的任何其他證券的認購收據(認購收據)，以及由本招股説明書中描述的任何其他證券中的一種或多種組成的單位(單位)。或該等證券的任何組合(所有前述證券統稱為證券，及 個別稱為證券)，在本招股説明書(包括對本招股章程的任何修訂)有效期內的一次或多次交易中，以高達350,000,000美元(或其等值的加元或任何其他貨幣)的總髮行價發行。

我們將在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄 (每個招股説明書附錄一份)中提供任何證券發行的具體條款，包括證券關於特定發行的具體條款和該等發行的條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，並作為單獨的系列發行。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。請參閲銷售證券持有人。

除非另有説明，本招股説明書中的所有美元金額均以美元表示。 請參閲貨幣演示和匯率信息。

適用證券法允許在本招股説明書中略去的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家。就適用的證券法而言，每份招股章程副刊將於招股章程副刊發佈之日起以引用方式併入本招股章程，且僅為發行該招股章程副刊所涉及的證券的目的。在您投資根據本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料。

根據本招股説明書，我們的證券可通過承銷商、交易商、直接或通過不時指定的代理以本公司或任何出售證券持有人確定的金額和價格及其他條款進行發售和出售。此招股説明書可能符合 ·在市場上分配？，如《國家文書44-102》所定義貨架分佈(NI 44-102)。與任何承銷的證券發行有關，但·在市場上除相關招股説明書副刊另有規定外，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市場價格於公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時開始、中斷或終止。招股説明書副刊將列出參與銷售我們的證券的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的名稱、承銷商將購買的金額(如果有)、此類證券的分銷計劃，包括我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益(如果有)、此類證券的銷售金額和價格、該等承銷商、交易商或代理人的補償以及分銷計劃的其他重大條款。承銷商或交易商均未參與 ·在市場上根據本招股説明書，承銷商或交易商的任何關聯公司以及與承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。請參閲分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE？)和多倫多證券交易所(TSX)掛牌交易，代碼為？？LEV？2022年6月16日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，普通股在紐約證券交易所和多倫多證交所的收盤價分別為4.44美元和5.73加元。此外，購買普通股的權證(獅子公共權證)在紐約證券交易所上市，代碼為LEV WS，多倫多證券交易所上市代碼為LEV.WT。2022年6月16日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，獅子權證在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的收盤價分別為0.97美元和1.30加元。除適用的招股章程副刊另有規定外，普通股及獅子權證以外的其他證券將不會在任何證券交易所上市。除普通股及獅子權證外，目前並無任何市場可供出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程及有關該等證券的招股章程副刊購買的任何該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。

這些證券未經美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)批准或不予批准，美國證券交易委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，本公司獲準根據加拿大的披露要求編制本招股説明書 。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本公司根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制其年度財務報表和中期財務報表，並可能受到外國審計和審計師獨立性標準的約束，因此 可能無法與美國公司的財務報表相比較。

證券購買者應意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收影響。 本招股説明書不討論美國或加拿大的税收後果，任何此類税收後果可能不會在任何適用的招股説明書附錄中針對特定的證券發行進行全面描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 公司是根據《商業公司法》(魁北克)(QBCA)，其大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的一些專家主要居住在加拿大，公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。參見美國聯邦證券法下民事責任的執行。

證券投資涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和通過引用併入本文的文件(包括適用的招股説明書附錄)中概述的風險。見風險因素。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

居住在加拿大境外的公司董事已指定加拿大魁北克省聖傑羅姆的Lion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2為其法律程序服務代理。買方被告知，他們可能不可能針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 ，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。見《對外國人判決的強制執行》。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省魁北克省聖傑羅姆的Chemin de la Riviere-du-Nord，加拿大J7Y 5G2,921，我們的電話號碼是(450)432-5466。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			2
以引用方式併入的文件			2
有關前瞻性陳述的警示説明			4
根據美國聯邦證券法執行民事責任			5
商標和商品名稱			6
貨幣列報和匯率信息			6
在那裏您可以找到更多信息			6
獅子山電氣公司			7
出售證券持有人			13
收益的使用			13
股本説明			13
債務證券説明			14
手令的説明			16
關於認購收據的説明			17
對單位的描述			18
合併資本化			19
收益覆蓋率			19
配送計劃			19
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			21
美國聯邦所得税的某些考慮因素			21
風險因素			21
證券法下的豁免			21
法律事務			22
核數師、司法常務官及轉讓代理			22
作為登記聲明的一部分提交的文件			22

關於這份招股説明書

讀者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向讀者提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息(或通過引用將其併入本文)。對於其他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出證券要約。讀者必須告知自己，並遵守與任何證券要約及擁有或分發本招股章程及任何適用的招股章程副刊有關的任何限制。

讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至 本招股説明書的日期或以引用方式併入的文件的相應日期以外的任何日期是準確的，除非本文另有説明或法律另有要求。應假定本招股説明書、任何招股説明書(br}附錄)以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

任何人不得將本招股説明書用於符合適用證券法的證券發行以外的任何目的。除適用證券法要求外，我們不承諾更新本文所載或以參考方式併入的信息，包括任何招股説明書補充資料。我們網站上包含的信息或通過我們的網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息不在此作為參考。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息引用自已向美國證券交易委員會備案或向其提供的加拿大證券委員會或類似機構備案的文件。通過引用合併於此的文件的副本可免費從公司的公司祕書處獲得，電話號碼為921，Chemin de la北里維埃，加拿大魁北克省聖傑羅姆J7Y 5G2，電話：(450)432-5466，也可通過電子文件分析和檢索系統(網址為www.sedar.com)和電子數據收集、分析和檢索系統(網址為www.sec.gov)下載。

本公司向加拿大每個省和地區的適用證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件通過引用具體納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

(a)

本公司日期為2022年3月29日的截至2021年12月31日年度的Form 20-F年度報告(年度報告)；

(b)

本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所的報告(年度財務報表)；

(c)

管理層對截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度公司的討論和分析(年度MD&A)；

(d)

截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表；

(e)

管理層對公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的討論和分析(臨時MD&A)；以及

(f)

本公司於2022年3月29日發出的管理資料通函，內容與本公司於2022年5月6日召開的股東周年大會有關。

2

本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的文件中包含的任何陳述，將被視為就本招股章程而言被修改或取代，只要本招股章程或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本招股章程的。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前聲明，也不需要在其修改或取代的文件中包含任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要防止陳述屬虛假或誤導性陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

國家儀器44-101要求的任何類型的文件簡明招股説明書 分佈以引用方式併入簡短招股説明書，包括任何年度信息表(或符合加拿大提交年度信息表要求的20-F表的年度報告)、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每種情況下，包括任何包含更新的收益覆蓋範圍信息的適用證物)和獨立審計師的報告。本公司於本招股章程日期後及根據本招股章程完成或撤回任何發售前，由本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的本公司討論及分析及有關本公司的資料通告，應視為已納入本招股章程內，作為參考。此外，本公司於本招股章程日期或之後以Form 6-K、Form 20-F或Form 40-F向美國證券交易委員會提交的所有文件，如屬該文件明確提供的Form 6-K報告，則在該文件明確提供的情況下，應視為已通過引用併入F-10表格的註冊聲明(註冊聲明)，而本招股説明書是該註冊聲明的一部分。以引用方式併入或視為以引用方式併入本章程的文件包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲本招股章程、適用的招股章程副刊及以引用方式併入或視為以引用方式併入本章程及文件的所有 資料。

於本招股説明書有效期內，本公司向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似的加拿大監管機構提交新的年度綜合財務報表、先前提交的年度綜合財務報表及所有中期綜合財務報表，連同管理層的討論及分析， 就本招股説明書項下的未來發售及證券銷售而言，應視為不再納入本招股説明書內。

當公司在本招股説明書期間向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交新的年度信息表或20-F表(滿足加拿大提交年度信息表的要求)時，以前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表的財政年度結束前提交的任何重大變更報告、自該財政年度開始以來提交的任何信息通告(除非適用的加拿大證券法規另有要求，通過引用併入本招股説明書)，而自該財政年度開始以來完成的任何收購業務收購報告(除非該報告以引用方式併入當前年度信息表，或被收購業務或相關業務少於九個月的業務被納入本公司最近經審計的年度財務報表)，就本招股説明書下的未來要約和證券銷售而言，應被視為不再以引用方式併入本招股説明書。

在本招股説明書有效期內向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交與本公司年度會議有關的新的信息通函後，先前與本公司年度會議相關的信息通函

3

就本招股章程下的未來要約及證券銷售而言， 將被視為不再以引用方式併入本招股章程內。

在本招股説明書有效期內，本公司向適用的加拿大證券事務監察委員會或加拿大的類似監管機構提交新的中期財務報表及相關管理層的討論及分析後，就本招股説明書的未來要約及證券銷售而言，所有先前提交的中期財務報表及相關管理層的討論及分析將被視為不再以引用方式併入本招股説明書。

在以引用方式併入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中對本公司網站的引用，並不以引用方式將有關網站的信息併入本招股章程或任何招股章程補編，吾等拒絕以引用方式將該等內容納入本招股章程或任何招股章程補編。

此外，某些營銷材料(該術語在國家儀器41-101中有定義一般招股章程規定(NI 41-101))可用於本招股説明書和適用的招股説明書補編項下的證券分銷。？任何與證券分銷有關的營銷材料的模板版本(如NI 41-101中所定義)，且由公司在適用的招股説明書副刊發佈日期之後、該證券分銷終止之前提交的，將被視為通過引用納入該招股説明書 副刊中，用於該招股説明書副刊所涉及的證券的分銷。

載有發售證券的具體條款及與證券有關的其他資料的招股章程副刊 將隨本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並應視為於招股章程副刊的日期通過引用而併入本招股章程，但僅就發售該招股章程副刊所涵蓋的證券而言。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件包含適用證券法定義的前瞻性信息和前瞻性表述，以及美國定義的前瞻性表述1995年私人證券訴訟改革法(統稱為前瞻性聲明 )。本招股説明書及本文引用文件中包含的任何非歷史事實的陳述，包括有關公司信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述可以通過使用以下詞彙來識別：相信、可能、將繼續、預期、打算、預期、應該、可能、未來、目標或其他類似的表述，以及預測或表明未來事件或趨勢的任何其他表述，但並非所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述可能涉及公司的訂單和公司將其轉化為實際銷售的能力、公司的長期戰略和未來增長、公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目及其美國製造設施，以及預計推出的新型電動汽車。此類前瞻性陳述基於一系列公司認為合理的估計和假設，包括公司將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他業務夥伴的關係，公司將繼續按正常程序經營業務，公司將能夠實施其增長戰略，公司將能夠成功和及時地完成其美國製造設施、魁北克電池工廠和創新中心的建設。, 確保公司不會在競爭條件下遭受任何進一步的供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，公司將能夠保持其競爭地位，公司將繼續改善其運營、財務和其他內部

4

管理其增長和規模的控制和系統，其經營結果和財務狀況不會受到不利影響，公司將能夠在未來直接或間接(包括通過其客户)受益於政府補貼和經濟激勵，並且公司將能夠在未來需要時按公司可以接受的條款通過股權或債務融資獲得更多資金。該等估計及假設乃本公司根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、當前狀況及預期未來發展的看法，以及在有關情況下被視為適當及合理的其他因素而作出。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。前瞻性陳述必須基於我們認為在做出此類陳述之日適當和合理的若干意見、估計和假設，受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於第11.0節《影響Lion‘s業績的關鍵因素》和第23.0節《年度MD&A報告》第3.D項《年度MD&A報告》第3項《風險因素》中所述的內容。以及我們提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的其他文件，所有這些文件都可以在我們在SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)上的個人資料中獲得，以及任何招股説明書 補編中包含的那些文件。

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的那些 大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是實質性的風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類 前瞻性陳述中所表達的大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。任何前瞻性陳述都不能保證未來的結果。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了所作日期的情況。本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述代表了我們在本招股説明書發佈之日或以其他方式聲明之日的預期，並可能在該日期後發生變化。除適用的證券法律另有規定外，本公司不承擔任何義務，也不明確不承擔任何義務，無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或審閲任何前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定因素中的任何一項成為現實，或者前瞻性表述所依據的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性表述中預期的大不相同。潛在投資者應仔細考慮以上提及的意見、估計或假設，並在本文引用的文件中更詳細地描述這些意見、估計或假設。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件以及提交給加拿大適用的加拿大證券委員會或加拿大和美國證券交易委員會的類似監管機構的其他文件中包含的警示聲明和確定的風險因素，明確限定了公司或代表公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。

美國聯邦證券法規定的民事責任的執行

本公司是根據QBCA註冊成立並受QBCA管轄的公司。本公司大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的一些專家主要居住在加拿大，而公司的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。本公司已指定代理人 在美國送達法律程序文件。居住在美國的投資者可能難以在美國向公司送達法律程序文件，或

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執行美國法院根據美國聯邦證券法中針對本公司或其董事和高級管理人員的民事責任條款作出的判決。是否可以首先根據美國聯邦證券法在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

本公司於向美國證券交易委員會提交註冊説明書(本招股説明書為其一部分)的同時，同時以F-X表格提交一份送達法律程序文件的代理人委任。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為其在美國的法律程序文件代理人，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及因根據本招股説明書發售證券而在美國法院對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

商標和商品名稱

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括某些商標和商品名稱，例如受適用的知識產權法保護並且是我們的財產的Lion？、LionBeat和？LionEnergy。僅為方便起見，在本招股説明書和通過引用結合於此的文件中提及的我們的商標和商品名稱可以在沒有^®或^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上維護我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書中使用的所有其他商標或以引用方式併入本文的文檔均為其各自所有者的財產。

貨幣列報和匯率信息

在本招股説明書中，對C$的引用是指加拿大元，對美元的引用是對美元。2022年6月16日，加拿大銀行的匯率為1.00加元=0.77加元或1.00加元=1.29加元。

我們的年度財務報表和中期財務報表以美元報告，並根據國際財務報告準則編制。

在那裏您可以找到更多信息

本公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。除機密文件外，買家可閲讀和複製公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告、報表和其他信息可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制， 與美國的要求不同。這些文件可從SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov以電子方式獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本公司已根據經修訂的1933年美國證券法(證券法)向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中所列證券有關的註冊説明書。本招股説明書不包含註冊説明書中所列的所有信息，其中某些項目在美國證券交易委員會規則和法規允許或要求的情況下包含在註冊説明書的展品中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息項可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

作為外國私人發行人，本公司不受《1934年美國證券交易法》(《交易法》)有關委託書的提供和內容的規定，以及

6

公司的高級管理人員和董事不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。向或向美國證券交易委員會提交或提供的公司報告和其他信息可從EDGAR網站www.sec.gov獲得。

獅子電力公司

公司的業務

一般信息

本公司是QBCA下的一家公司。該公司相信，它是設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛的領先者。該公司通過12年以上專注於全電動汽車研發(研發)、製造和商業化的經驗，在中重型商用城市電動汽車(EV)領域獲得了獨特的行業專業知識和先發優勢。該公司的車輛和技術得益於600多輛專門製造的全電動汽車在現實生活中行駛的里程超過1000萬英里。

該公司不斷擴大的專門製造的全電動汽車陣容包括七款城市卡車和公共汽車，目前可供購買。產品包括 (I)卡車，Lion6(6類卡車)、Lion8(8類卡車)、Lion8冷藏車和Lion8垃圾車；(Ii)校車，LionC(C型校車)和Liona(A型校車)；以及(Iii)LionM穿梭巴士。該公司的開發流程包括另外八輛全電動城市車輛，其中五輛預計將於2022年商業化：Lion8拖拉機卡車、Lion救護車、Lion Bucket卡車、Lion5(5類卡車)和LionD(D型校車)。Lion7(7級卡車)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡車預計將於2023年商業化。同時，該公司打算繼續開發和改進其現有的車輛產品、電池系統、服務和解決方案。

該公司目前擁有約1,100名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷、服務以及公司和行政管理。

該公司的主要製造工廠位於魁北克聖傑羅姆，位於魁北克蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。該工廠佔地約200,000平方英尺，目前全規模的年產能為2500輛。除製造外，該工廠還包括一個內部研發和測試中心。

該公司的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省聖傑羅姆北里維埃勒921，郵編：J7Y 5G2，電話號碼是(450)432-5466。有關公司業務的其他信息 包含在通過引用併入本招股説明書的文件中，這些文件可在我們www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov的簡介下獲得。

Joliet設施

在2021財年，該公司宣佈建設一個新的租賃90萬平方英尺。位於伊利諾伊州Joliet的美國製造工廠(Joliet設施)。該公司已擁有Joliet工廠，車輛生產預計將於2022年下半年開始。Joliet工廠將是該公司在美國最大的足跡，應使該公司能夠滿足市場對美國製造的零排放汽車日益增長的需求。

高力國際被保留為建築項目經理，Merkur被保留為顧問，以協助全球項目規劃，以安裝建築和生產設備，以及部署

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設施。該公司正在招聘必要的員工，並已開始對生產員工進行培訓，預計將在2022年底之前大幅推進。大樓和租户的改善預計將在2022年底基本完成。該公司正在接收和安裝客車生產線的設備。巴士裝配線的第一個生產站已經到位，工人們已經開始製造第一個Lion C單元，主要用於現階段的培訓目的。第一輛C型校車目前正在製造中，用於設置工作站和培訓員工。校車生產站的安裝預計將在2022年底基本完成，與卡車生產線有關的設備預計也將在2022年底開始交付。

由於主要由於通貨膨脹和材料及勞動力供應短缺的綜合影響，以及本公司對設計和規模的改變導致材料和勞動力成本增加，本公司對Joliet設施的估計總投資增加至約1.5億美元，其中包括預計於2022年支付的約1.15億美元，如本年度早些時候在年度MD&A中披露的。此外，本公司與該設施相關的合同租賃義務 在15年內約為7,200萬美元。截至2022年3月31日，公司用於該項目的支出總額約為2700萬美元，主要與租户改善和生產設備有關，不包括業主進行的建築相關投資。此外，截至2022年3月31日，約3,700萬美元用於租户改善工作，以及在未來幾個季度購買和安裝關鍵生產和其他設備。管理層根據與第三方承包商批准的建築預算、簽署的設備採購協議、從供應商那裏獲得的報價和迄今發生的成本，對項目的成本估算進行了改進，這些要素在編制初步估算時並不都是可用的或確定的，在某些情況下仍有可能發生變化。該公司預計在未來幾個季度，隨着租户改善工作以及關鍵生產和其他設備的安裝，用於該項目的資本 將大幅增加。

獅子園

位於魁北克米拉貝爾(獅子園)的電池製造工廠和創新中心的建設於2021年第四季度開始，目前仍在按計劃進行。日立集團旗下的JR Automation被保留用於電池製造自動化和設備選擇，波梅洛被保留為獅子園建設的項目經理和總承包商。此外，該公司還與工程公司Ricardo合作開發定製電池模塊。電池製造廠將高度自動化，預計將於2022年下半年開始生產鋰離子電池電池組和模塊，計劃年生產能力為5千兆瓦時，足以為公司約14,000輛中型和重型零排放卡車和公交車供電。

電池工廠大樓的鋼結構現已完工，而創新中心大樓的鋼結構已經開始施工，其基礎也得到了實質性的提升。電池製造設施的建設預計將於2022年完成，創新中心的建設預計將於2023年完成。 公司繼續推進其專有模塊和電池組以及用於商業生產的電池裝配線的開發。在2022財年第一季度，原型模塊生產線安裝在JR Automation位於密歇根州特洛伊的工廠，並生產了第一個組件原型，目前正在進行測試。與此同時，該公司正在進行商業生產線的概念測試，該生產線將首先在JR Automation的工廠安裝和調試，最終轉移到Mirabel電池工廠。

由於主要由於通貨膨脹和材料和勞動力供應短缺的綜合影響而導致的材料和勞動力成本的增加，以及公司在設計和範圍上的變化(包括在創新中心增加一個氣候和測功機室和測試中心)，

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本公司對獅子園的估計總投資增加至約1.8億美元(2.25億加元)，其中包括預計於2022年支付的約1億美元，如年內早些時候在年度MD&A中披露的那樣，截至2022年3月31日，本公司用於該項目的支出總計約2,200萬美元。此外，目前約有6400萬美元用於建設和購買未來幾個季度的關鍵設備。管理層已根據與第三方承包商的批准施工預算、簽署的設備採購協議、從供應商處獲得的報價和迄今發生的成本對項目成本估算進行了改進，這些要素在制定初始估算時並不都是可用的或確定的，在某些情況下可能會發生變化。該公司預計未來幾個季度對該項目的資本部署將大幅增加，因為它將繼續進行租户改善工作，並安裝關鍵生產和其他設備。

在獅子園的建設方面，公司與加拿大聯邦政府和魁北克政府簽訂了協議(分別通過戰略投資基金和魁北克投資基金)，為公司提供高達約1億加元的融資(每個約為5,000萬加元 )，其中高達30%的融資預計將在與公司和設施運營相關的某些標準的約束下獲得豁免，包括創建和維持勞動力以及與研發活動相關的某些最低支出 。在這兩種情況下，公司將通過報銷公司發生的符合條件的支出的預定百分比的方式向公司提供資金，因此公司從SIF和魁北克投資獲得的最終金額取決於公司與獅子園相關的符合條件的支出。在這兩種情況下，公司將從自己的資本資源中開展工作、產生費用併為所有成本提供資金，然後 向SIF和魁北克投資公司提交索賠，要求償還不超過各自承諾金額的預定百分比的合格合格支出。預期資本支出 預計將允許全額收到此類承諾。SIF和魁北克投資基金的付款均以公司遵守適用協議中規定的某些肯定和消極的契約為條件，包括與公司創建和維持員工隊伍、運營和研發活動有關的契約。

全球供應鏈挑戰

全球供應鏈挑戰繼續因勞動力短缺和其他全球性事件而加劇，例如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突。此類中斷包括港口擁堵、鐵路和天氣中斷、卡車司機短缺以及供應商間歇性關閉和延誤，導致零部件短缺、零部件和原材料交付週期延長，在某些情況下還會增加成本和生產速度放緩。因此，本公司已從時間到時間經歷了原材料和零部件的短缺，以及勞動力的短缺，這反過來又導致了生產放緩。這些減速影響了公司向客户交付成品的能力，進而對盈利能力產生了負面影響，並減少了運營現金流。

到目前為止，該公司還沒有因為這種全球供應鏈挑戰而招致任何合同處罰。在某些情況下，供應鏈方面的挑戰導致某些產品延遲推出，從而導致客户失去特定的補貼或獎勵，或者迫使客户重新分配年度支出，而這又可能是導致某些訂單取消的原因。在其他情況下，這樣的挑戰要求公司與客户合作，就更新的交貨期達成一致，或以其他方式簽訂新的採購訂單。

為了減輕全球供應鏈挑戰的影響，本公司已確保並將繼續專注於電池和電機等關鍵零部件的庫存管理。最近，該公司遇到的主要供應鏈挑戰主要與非關鍵部件的各種短缺有關，這些部件是向客户交付成品部件所必需的，此外，幾個部件和原材料的交付週期延長。在其他情況下，公司的供應商會受到原材料的影響

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勞動力短缺導致的採購挑戰和生產放緩。為了解決這些問題，該公司已經並將繼續加快其多來源戰略，並針對特定部件增加 供應商宂餘。在過去的12個月裏，該公司從其採購原材料和零部件的供應商數量增加了15%以上。該公司還增加了對本地採購的依賴，以發展儘可能靠近其製造設施的供應鏈。從製造的角度來看，該公司還增加了內部製造，並重新設計了某些子組件，以避開受供應鏈挑戰影響最大的部件，例如用於製造低電壓和高壓線束的連接器 。該公司正在不斷監測情況，並預計將繼續實施有助於緩解這些問題的措施。

見第11.0節，題為《影響Lion‘s Performance of Lion’s Performance of the Company‘s Temporary MD&A》的第11.0節，題為《公司年度MD&A的風險因素》的第23.0節[br}，以及《年度報告》題為《風險因素》的第3.D節。

訂購 書籍

據臨時MD&A披露，截至2022年5月3日，本公司的車輛訂單為2,422輛全電動中重型汽車，包括286輛卡車和2,136輛公交車，按下文進一步描述的管理層方法計算，總訂單價值約為6億美元。此外，Lion的部門幫助客户在車輛交付之前選擇、購買、項目管理和部署充電基礎設施，並通過項目管理和諮詢服務以及轉售全球充電基礎設施製造商的充電站來產生收入，截至2022年5月3日，該部門擁有241個充電站的訂單，總訂單價值約為300萬美元，按管理層的方法計算，如下所述。自本公司截至2022年5月3日的車輛和充電站訂單在臨時MD&A中披露以來，本公司的訂單沒有 重大變化。

訂單簿方法

總則		本公司的車輛和充電站訂單以數量表示，或預計未來(在適用交付時間)就該數量確認的銷售金額，由管理層根據已簽署的採購訂單、已由客户正式確認的訂單或已由適用客户和公司正式聯合申請政府補貼或經濟獎勵的產品確定。截至2022年5月3日的車輛訂單中包含的車輛的交付期限從幾個月到2025年12月31日結束的一年結束。 基本上所有發貨都要接受補貼和獎勵，處理時間可能會有重要的變化，過去已經有過，公司預計訂單的預期發貨時間和實際發貨時間之間將繼續存在差異，某些延誤可能會很大。此類差異或延誤 可能導致全部或部分補貼或獎勵的損失和/或某些訂單的取消。 公司提交訂單不應被理解為公司表示其訂單中包含的車輛和充電站將轉化為實際銷售。

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交貨期		本公司的訂單簿是指尚未交付但 管理層合理地期望在可合理估計的時間段內交付的產品，對於充電站，還包括尚未完成但管理層合理預期將在產品交付方面完成的服務。 採購訂單和應用程序通常規定客户期望交付車輛的時間段。這一期限可以是一個具體的日期，也可以是發出命令或申請後的若干個月或一系列月，也可以是日曆年。截至2022年5月3日，車輛訂單中包含的車輛規定了交貨期，前提是滿足每個訂單中規定的條件(在本文中進一步討論的基本上所有情況下，這些條件都與政府補貼和補助的批准有關)，交付期限從幾個月到截至2025年12月31日的一年結束。對於材料訂單，本公司會不時披露交貨期。交付時間 不應被視為公司對實際交付時間將如期進行的陳述或保證。鑑於公司業務和產品的性質，車輛生產和交付的隱含交付期(除其他事項外，可能受到供應鏈挑戰或規格變化的影響)、公司某些客户的性質(在許多情況下，運營資本密集型業務的車隊所有者需要融資和持續的調度靈活性)，以及如本文進一步描述的，基本上所有交付都需要給予補貼和獎勵，處理時間受到重要變化的影響，過去有過，本公司預計訂單的預期交貨時間和實際交貨時間之間將繼續存在差異，某些延誤可能會很大。此類差異或延遲可能導致補貼或獎勵的損失和/或某些訂單的取消, 全部或部分。見下文《持續評價；風險因素》。
定價		當公司的訂單簿表示為銷售金額時，該金額由管理層根據適用訂單的當前規格或要求確定，並假定此類規格或要求不會發生變化，如果產品或服務的定價在未來可能發生變化，則代表管理層在報告該估計時對預期定價的合理 估計。訂單中包含的一小部分車輛的定價仍需根據規格和其他選項進行確認，這些選項將在 適用客户和公司未來商定的基礎上確定。為了確定訂單簿和分配給此類訂單的價值，管理層已根據其當前價目表和與當時被視為合理的規格和要求有關的某些其他假設來估算定價。
績效指標		訂單簿旨在作為業績的補充衡量標準，既不是國際財務報告準則所要求的，也不是根據國際財務報告準則提出的，既不在公司的財務報表中披露，也不源自公司的財務報表。該公司相信，訂單的披露為投資者提供了一個額外的工具，用於評估公司的業績、其產品的市場滲透率以及資本支出和工具的節奏。

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		公司對其訂單簿的計算可能無法與 其他公司計算的其他類似額度進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算其訂單簿、訂單積壓或訂單接收。此外，如上所述，公司提交訂單簿是根據訂單和截至提交信息時的申請計算的，而不是基於公司對未來事件的評估，不應被視為公司表示其訂單簿中包含的車輛和充電站將轉化為實際銷售。
持續評估；風險因素		在一定期限內，在某些情況下(無論是由於交付延遲、無法獲得補貼或獎勵或其他原因)，公司訂單中包含的部分車輛或充電站可能會被取消。管理層在每次報告訂單時都會審查訂單的構成，以確定是否應從訂單中刪除任何訂單。在此過程中，管理層應確定已被取消或有合理可能被取消的訂單，並審查訂單附帶的條件是否合理地有可能導致未來期間訂單被取消，以及任何其他被認為相關的現有信息，包括與客户的持續對話。此類操作可能會不時導致之前已包含在訂單簿中的訂單被刪除，即使它們尚未被客户正式取消。 本公司不能保證其訂單將全部、及時或完全實現，也不能保證即使實現了， 產生的收入也會如預期那樣產生利潤或現金，任何缺口都可能是巨大的。公司將其訂單轉換為實際銷售額取決於各種因素，包括下文和題為《公司年度MD&A的風險因素》的第23.0節 以及年度報告題為《風險因素》的項目3.D中所述的因素。例如，客户可能在訂單上違約，可能會破產或資不抵債，或者 停止其業務運營。此外，訂單中包括的幾乎所有訂單都受有關給予政府補貼和獎勵或送貨時間的條件限制，在有限數量的情況下，政府或學校當局必須提供某些規格和選項或更新某些路線。因此，公司將訂單轉化為實際銷售額的能力在很大程度上取決於政府補貼和激勵措施的發放和時機，最引人注目的是魁北克政府2030年綠色經濟計劃、加拿大聯邦基礎設施零排放交通基金(ZETF)以及加州混合動力和零排放卡車和公交車代金券激勵項目(HVIP)下的補貼和激勵措施。終止、修改、延遲或暫停任何此類政府補貼和激勵措施可能會導致延遲交貨或取消全部或部分此類訂單，進而可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。 該公司能否將其訂單轉化為實際銷售，還取決於其經濟、及時、大規模生產車輛的能力。在截至2021年12月31日的一年中，該公司交付了196輛汽車。截至2022年5月3日，該公司的車輛訂單為2,422輛。公司發展戰略的實施和訂單的轉換

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		因此，該書的生產將需要大幅提高。雖然公司的聖傑羅姆工廠目前的年生產能力為2,500輛汽車，並且正在Joliet工廠和Lion園區建立業務，但該公司迄今在大批量製造車輛方面的經驗有限。此外，截至2022年5月3日，訂單中約有270個產品，總訂單價值約為1.15億美元，涉及已開發並正在銷售但未投入商業生產的產品。如果公司未能在預計成本和時間表內成功開發和擴展其製造流程，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

出售證券持有人

根據本招股章程及適用招股章程副刊，出售將於適用招股章程增刊中被點名的證券持有人可不時發售及出售其根據本招股章程及適用招股章程增刊持有的部分或全部證券。此類出售證券持有人可以將其持有的證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者，或按照適用的招股説明書補編中的其他規定出售。

我們提交的與銷售證券持有人發行證券有關的任何招股説明書副刊將包括以下信息：出售證券持有人的姓名；每個出售證券持有人擁有、控制或指示分銷的證券類別的數量或金額；為每個出售證券持有人的賬户分配的該類別證券的數量或金額；出售證券持有人在分銷後將擁有、控制或指示的任何類別證券的數量或金額，以及該數字或金額佔我們已發行證券總數的百分比；證券是否由出售證券的持有人擁有，是否既有記錄又有實益、僅有記錄、或僅有實益；以及需要包括在適用的招股章程補充資料中的所有其他 信息。

收益的使用

本公司從任何證券發售所得款項淨額及該等所得款項的建議用途將於與該證券發售有關的適用招股章程副刊中列明。本公司將不會通過出售證券持有人而從任何證券銷售中獲得任何收益。

股本説明

以下對我們股本的描述總結了我們修訂和重述的公司章程中包含的某些規定(文章？)和附例。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受我們的章程和細則的所有條款的約束，並通過參考這些條款和細則的所有條款而受到限制。

法定股本

我們的法定股本包括(I)不限數量的普通股和(Ii)可連續發行的不限數量的優先股 。

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普通股

投票權

普通股持有人 有權就在本公司任何股東大會上舉行的每股股份投一票，但只有特定類別或系列股份的持有人因QBCA的規定或該類別或系列的特定屬性而有權投票的會議除外。

分紅

在優先股持有人享有優先股股息權利的前提下，普通股持有人有權在本公司董事會(董事會)宣佈時從可用於支付股息的資金中獲得股息。

清算

受優先股持有人優先股優先股持有人優先股持有人優先股優先股持有人的優先股持有人優先股持有人優先股優先股持有人優先股持有人優先股優先股持有人優先股持有人的優先股，如果公司自願或非自願清算，解散或清盤或以其他方式分配公司的財產和資產在其股東之間為公司的按比例在分配公司剩餘財產和資產的餘額中。

權利和偏好

普通股持有人不享有普通股附帶的優先購買權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。章程細則並無規定普通股持有人須繳交額外資本，或準許或限制額外證券的發行或任何其他重大限制。普通股持有人的權利、優先及特權受本公司董事會未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利所限制，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們的 細則，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行不限數量的優先股，可按一個或多個系列發行，並在QBCA條文的規限下，擁有本公司董事會決定的指定、權利、 特權、限制及條件，包括股息及投票權，而該等權利及特權，包括股息及投票權，可能優於普通股。除法律另有規定或根據任何系列優先股不時附帶的任何投票權外，作為一個類別的優先股持有人無權接收本公司任何股東大會的通知、出席或 表決。

債務證券説明

本公司可單獨或與普通股、優先股、認股權證、認購收據或單位 或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。債務證券將在本公司與一個或多個受託人之間簽訂的契約(契約)下以一個或多個系列發行，該受託人將在一系列債務證券的招股説明書副刊中被點名。在適用範圍內，本公司將受修訂後的1939年《美國信託公司法》的約束和管轄。擬簽訂的契約表格的副本已作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交，並將在簽署時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。本節中對契約或任何分期付款收據和質押協議(見下文)的某些條款的描述並不聲稱是完整的，並受以下條款的約束和限制

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(Br)參照本契約或任何分期付款收據和質押協議的規定(視適用情況而定)將其全部收回。本摘要中使用的未在本摘要中另行定義的術語 具有契約或分期付款收據或質押協議中賦予它們的含義(視適用情況而定)。有意購買者應參考招股説明書補充資料及契約或分期付款收據或質押協議(視何者適用而定)， 有關債務證券的完整條款。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。此 描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

債務證券的具體指定；

•

債務證券的發行價格；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券將到期的一個或多個日期，以及債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果少於全部本金金額)；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何此類利息的產生日期和支付任何此類利息的日期，以及債務證券的任何登記形式的應付利息的記錄日期；

•

根據任何償債基金或類似條款或其他規定，吾等可能有義務贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；

•

我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

•

適用於債務證券的違約契諾和違約事件；

•

債務證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；

•

債務證券是否可以以登記形式或無記名形式發行，如果可以以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的債務證券的發售、銷售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；

•

債務證券是否將以註冊的全球證券的形式發行 (全球證券)，如果是，這種註冊的全球證券的託管人的身份；

•

登記債務證券和無記名債務證券將可發行的授權面額， 視情況而定；

•

將支付債務證券款項的每個辦事處或機構，以及可以提交債務證券登記轉讓或交換的每個辦事處或機構；

•

債務證券計價的貨幣或我們將用來支付債務證券的貨幣。

•

擁有債務的加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果 證券；

•

用於確定債務證券本金(和溢價，如果有)或利息(如果有)的支付金額的任何指數、公式或其他方法；

•

債務證券是否將由本公司的部分或全部子公司擔保，以及任何此類擔保的條款；

•

債務證券(或代表債務證券的分期付款收據，如適用)是否會在任何證券交易所上市；以及

•

債務證券中僅適用於債務證券的任何其他條款。

每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，可能 在其他方面有所不同。

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根據本招股章程及任何招股章程副刊發售的債務證券可由分期付款收據代表，該分期付款收據將規定以分期付款方式支付債務證券，其特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中説明，並於分期付款收據或質押協議或類似協議中載明。任何該等分期付款收據將證明(除其他事項外)：(A)已就該分期付款所代表的債務證券支付第一期款項，及(B)該分期付款收據所代表的債務證券的實益擁有權，但須受該等債務證券的質押所規限，該質押保證有義務於某一日期或之前支付該等債務證券項下的未償還餘額。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司普通股或其他證券的條款 將在適用的招股説明書補編中説明。該等條款可包括有關轉換或交換是否由持有人選擇或由本公司選擇的規定，並可包括根據 該系列債務證券持有人將收取的普通股或其他證券數目須予調整的規定。

在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不會擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

手令的説明

本公司可單獨或與普通股、優先股、債務證券、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認股權證。認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於吾等根據本招股説明書 可能提供的任何認股權證的特定條款及規定將於適用的招股説明書附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

認股權證的發行數量；

•

認股權證的發行價(如有)；

•

認股權證將以何種貨幣發行，權證項下的行使價可能是以該貨幣支付的；

•

權證行使時，證券金額可能需要調整的事件或條件。

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

如果適用，委託書代理人的身份；

•

認股權證是否會在證券交易所上市；

•

權證是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

認股權證是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式，還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

•

與該等權證及行使該等權證所發行的證券有關的任何重大風險因素；

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•

擁有權證和將在權證交換時發行的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

•

認股權證及在行使認股權證時發行的證券附帶的任何其他權利、特權、限制及條件；及

•

認股權證及認股權證行使時將發行的證券的任何其他重大條款或條件。

招股説明書補充條款下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款 不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證的持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

關於認購收據的説明

本公司可單獨或與普通股、優先股、債務證券、權證或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認購收據。認購收據將根據協議或契約發行。適用於吾等根據本招股説明書提供的任何認購收據的特定條款及規定將於適用的招股説明書附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

提供的認購收據數量；

•

發行認購收據的價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

將提供認購收據的貨幣，以及價格是否分期付款。

•

認購收據可兑換的證券；

•

將認購收據轉換為其他證券的條件以及不滿足該等條件的後果；

•

每張認購收據交換時可能發行的證券數量和每種證券的價格，或因認購收據交換而可能發行的債務證券系列的本金總額、面額和條款，以及證券金額可能受到 調整的事件或條件；

•

可交換認購收據的日期或期間；

•

造成認購收據被視為自動調換的情形(如有)；

•

適用於出售認購收據所得毛收入或淨收益加上由此賺取的任何利息或收入的任何代管的規定，以及從這種代管中免除此類收益的規定；

•

如適用，訂閲收據代理人的身份；

•

認購回執是否會在證券交易所上市；

•

認購收據是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

17

•

任何最低或最高認購金額；

•

認購收據是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

•

與認購收據及認購收據交易所發行的證券有關的任何重大風險因素。

•

擁有認購收據和將在認購收據交換時發行的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

•

認購收據所附的任何其他權利、特權、限制和條件以及將在認購收據交換時發行的證券；以及

•

認購收據和認購收據交換後發行的證券的任何其他重大條款或條件。

根據招股説明書 附錄提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在交換任何認購收據之前，認購收據持有人將不享有可交換認購收據的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利(股息等值支付除外，如有，或任何適用的招股章程副刊另有規定者除外)，或投票表決該等標的證券的權利。

對單位的描述

本公司可單獨或與普通股、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任何組合(視情況而定)一起發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個適用證券持有人的權利和義務。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何單位的特定條款及規定將於適用的招股章程附錄中闡明。此描述將包括(如果適用)：

•

可供選擇的單位數目；

•

單位的發行價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

發行單位所用的貨幣；

•

組成單位的證券；

•

這些單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

單位和組成單位的證券是否以登記形式、僅記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式或臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

•

與該等單位或組成該等單位的證券有關的任何重大風險因素；

•

擁有組成單位的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

18

•

附加於單位或組成單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

•

該等單位或組成該等單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括組成該等單位的證券是否可分開持有或轉讓。

招股説明書附錄中提供的任何單位的條款和條款可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

合併資本化

適用的招股章程副刊將説明自本公司最近提交財務報表之日起，任何重大變動及該等重大變動對本公司股份及貸款資本的影響，包括(視乎需要而定)根據該招股章程副刊發行證券而產生的任何重大變動及該等重大變動的影響。

自2022年3月31日以來，公司的股票和貸款資本沒有發生重大變化。

收益覆蓋率

適用的招股章程副刊將按要求提供與根據該招股章程副刊發行證券有關的收益覆蓋比率 。

配送計劃

我們可能會通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。吾等可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(可不時更改)、出售時的市價、出售時釐定的不同價格、與現行市價有關的價格或協定價格分銷證券，包括在被視為·在市場上 NI 44-102中定義的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。有關此類定價的説明將在 適用的招股説明書附錄中披露。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人，隨時出售其實益擁有並由此提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由銷售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格(可能會不時改變)、出售時的市場價格、出售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售。

招股説明書增刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括(I)招股説明書增刊涉及的證券條款，包括所提供的證券類型；(Ii)參與該證券發售的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格、本公司從出售該等證券所得的收益及所承擔的費用部分；(V)任何代理商佣金、承銷折扣及構成向代理商、承銷商或交易商支付的補償的其他項目；及(Vi)任何容許或重新準許或支付予代理商、承銷商或交易商的折扣或優惠。

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如果在發行中使用承銷商，則由此提供的證券將由承銷商自己購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的先決條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按所議定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及證券的任何代理人將於招股章程副刊中列明，而本公司應付及/或向該代理人出售證券持有人的任何佣金將於招股章程副刊中列明。除非在招股説明書補編中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均以最大努力行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意向承銷商支付與發行及出售任何招股章程副刊所提供的任何證券有關的各項服務的佣金。根據與本公司及/或銷售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理人、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或銷售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項作出賠償。這些承銷商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

吾等可授權代理人或承銷商邀請合資格機構以適用招股説明書副刊所載的公開發售價格向吾等申購證券，而延遲交付合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同的條件以及為徵求這些 合同而支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

優先股、債務證券、認股權證、認購收據和單位的每一類或每一系列將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商 可以在適用的情況下對優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位進行做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。不能保證 任何交易商將在優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位上做市，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

與發行證券以外的任何證券有關 ·在市場上根據NI 44-102的定義，除非招股説明書補編另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易，而不是公開市場上可能存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何承銷商或交易商均未參與·在市場上根據本招股説明書，承銷商或交易商的任何關聯公司以及與承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會就此類分銷超額配售證券，或進行旨在穩定或 維持證券市場價格的任何其他交易。

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加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦所得税對投資者購買其下提供的任何證券的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

某些美國聯邦所得税考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能會説明美國聯邦所得税的某些後果 投資者獲得根據該説明書提供的任何證券的後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

風險因素

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中所描述的信息以及通過引用併入本文的文件，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發行有關的其他風險因素可在適用的招股説明書補編中説明。這裏描述的風險因素和通過引用併入本文的文件中的一些風險因素，包括適用的招股説明書增刊，是相互關聯的，因此，投資者應該將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流以及您對證券的投資可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將成功應對任何或所有這些 風險。有關影響我們業務的風險的更多信息，請參閲第11.0節《影響Lion業績的關鍵因素》和第23.0節《年度MD&A報告的風險因素》和 題為《年度報告的風險因素》的第3.D項，以及我們提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的其他文件，所有這些文件都可以在我們在SEDAR網站www.sedar.com和EDGAR網站 www.sec.gov的檔案中查閲。

證券法下的豁免

本公司已根據NI 44-102第11.1節申請豁免 豁免NI 44-102第6.3(1)3節的要求，即包括由每名代理人或承銷商簽署的招股説明書證書，而該代理人或承銷商就任何招股章程副刊所提供的證券而言， 與本公司有合約關係，但該代理人或承銷商並非任何加拿大司法管轄區的註冊交易商(外國交易商)。因此，該外國交易商不會直接或 間接地向加拿大某省或地區的人員提供任何報價或銷售。根據任何招股説明書附錄向加拿大某省或地區的個人進行的所有證券銷售將僅通過在將提出任何證券要約的適用加拿大司法管轄區(加拿大交易商)正式註冊的其他代理或承銷商進行；招股説明書附錄將包括由每名加拿大交易商根據NI 44-102第6.3(1)3節簽署的證書。當局會就招股章程發出收據，以證明豁免已獲批准。

本公司並無於加拿大任何其他司法管轄區尋求豁免救濟申請，因為在該等其他司法管轄區內(在該等其他司法管轄區適用證券法賦予該詞的涵義內)不會就海外發售而分銷證券。

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法律事務

除非招股説明書附錄中關於證券的另有規定，否則與加拿大法律有關的某些法律問題將由Stikeman Elliott LLP代表我們進行傳遞，而與美國法律相關的問題將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表我們進行傳遞。

核數師、司法常務官及轉讓代理

該公司的獨立審計師是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，位於魁北克省蒙特利爾de la Gauchetiere Street West，Suite 2000，H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已確認，它是獨立於本公司的特許專業會計師職業道德守則 (魁北克)和證券法以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)根據其通過的適用規則和條例。

我們普通股在加拿大的轉讓代理和登記機構是多倫多證券交易所信託公司，其主要辦事處在魁北克省蒙特利爾，而在美國，轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司，其主要辦事處在紐約布魯克林。獅子權證的認股權證代理人是美國股票轉讓信託公司，其總部設在紐約布魯克林。

作為登記聲明的一部分提交的文件

作為註冊説明書的一部分，以下文件已提交或提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分： (I)標題下列出的文件，以供參考；(Ii)本公司董事及高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)Raymond Chabot Grant Thornton LLP的同意書；及 (Iv)與債務證券有關的契據形式。任何認股權證契約、認購收據協議、購股合約或採用表格 T-1的受託人資格聲明(視何者適用而定)的表格副本，將於表格 T-1生效後作出修訂或參照根據交易所法案提交或提交予美國證券交易委員會的文件而提交。

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