美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D
根據1934年《證券交易法》
(第 號修正案_)
FORAFRIC 全局PLC
(發行人姓名： )
普通股，每股面值0.001美元
(證券類別標題 )
X3R81D102
(CUSIP 號碼)
什洛莫 瓦農
麥迪遜大廈5.3室，
中城，金鐘道，
直布羅陀GX11 1AA
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
2022年6月9日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7 用於要向其發送副本的其他各方。
對於1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交，也不應承擔該法案該節的責任，但應 受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
CUSIP 編號X3R81D102
| 1 |
報告人姓名
燈塔聚落 | ||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 |
資金來源
面向對象(1) | ||
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求 需要披露法律程序，請勾選該框
☐ | ||
| 6 |
公民身份或組織所在地
直布羅陀 | ||
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
7 |
獨家投票權
17,700,483(2) | |
| 8 |
共享投票權
| ||
| 9 |
唯一處分權
17,700,483 | ||
| 10 |
共享處置權
| ||
| 11 |
每位申報人員受益的合計金額
17,700,483 | ||
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額☐
| ||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
66% | ||
| 14 |
報告人類型
面向對象(3) | ||
| 1. | 燈塔 和解收到發行人631,614股股份，以換取註銷現有關聯方貸款 (如下文第3項更詳細地描述)。剩餘的17,068,869股由燈塔和解的子公司持有。 |
| 2. | 包括燈塔結算直接持有的631,614股股份和由燈塔結算全資擁有的燈塔資本有限公司持有的17,068,869股股份。 |
| 3. | 燈塔 和解是一種可自由支配的信託，Yariv Elbaz及其家人是指定的潛在受益人 。燈塔公司PTC作為燈塔和解的受託人，可被視為 作為受託人的燈塔和解持有的證券的實益擁有人。燈塔公司PTC有限公司由其三名董事邁克爾·埃爾巴茲、約瑟夫·利維·凱斯和摩西·納洪·科恩控制。燈塔公司PTC有限公司、Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和Mosse Nahon Cohen均放棄對這些證券的實益所有權，但以他們各自在其中的金錢利益為限。 |
| 2 |
CUSIP編號X3R81D102
| 1 |
報告人姓名
燈塔資本有限公司 | ||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) | ||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 |
資金來源
面向對象(4) | ||
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求 需要披露法律程序，請勾選該框
☐ | ||
| 6 |
公民身份或組織所在地
直布羅陀 | ||
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
7 |
獨家投票權
17,068,869(5) | |
| 8 |
共享投票權
| ||
| 9 |
唯一處分權
17,068,869 | ||
| 10 |
共享處置權
| ||
| 11 |
每位申報人員受益的合計金額
17,068,869 | ||
| 12 |
檢查第(11)行合計金額是否不包括 某些份額☐
| ||
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
64.5% | ||
| 14 |
報告人類型
公司 | ||
| 4. | 燈塔 Capital Limited收到64,107股發行人股份，以換取註銷現有關聯方貸款 (詳見下文第三項)。燈塔資本有限公司以前是直布羅陀私營股份有限公司Forafric Ago Holdings Limited的100%合法和實益所有者，作為企業合併的一部分 (定義如下)，它獲得了16,249,762股，以換取將其在FAHL的股份 轉讓給發行人。其餘755,000股股份已根據本附表其他地方所述的業務合併協議的股份託管/彌償條款發行予LighTower Capital Limited。 |
| 5. | 燈塔 資本有限公司由燈塔結算全資擁有。 |
| 3 |
CUSIP 編號X3R81D102
| 1 | Name of Reporting Person
Yariv 埃爾巴茲 | ||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b) | ||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4 | Source of Funds
面向對象(6) | ||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，請勾選 方框
☐ | ||
| 6 | 國籍 或組織所在地
直布羅陀 | ||
| 共享數量為
個 受益 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
7 | Sole Voting Power
280,213(6) | |
| 8 | Shared Voting Power
| ||
| 9 | Sole Dispositive Power
280,213(6) | ||
| 10 | Shared Dispositive Power
| ||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
280,213(4) | ||
| 12 | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額☐
| ||
| 13 | 第(11)行金額表示的班級百分比
1.06% (4) | ||
| 14 | Type of Reporting Person
| ||
| (6) | Elbaz先生直接擁有發行人280,213股普通股，作為註銷現有關聯方貸款的交換(如下文第3項更詳細描述)。他和他的家人是燈塔和解的潛在受益人。在Elbaz先生收到以信託方式持有的股份之前，他對該等股份沒有任何投票權。因此，Elbaz先生目前僅實益擁有280,213股 (1.06%)股份並擁有投票權。 |
| 4 |
第 項1.安全和發行者
證券 收購： |
|
普通股，每股面值0.001美元 |
| 發行方： | Forafric Global PLC. 麥迪遜大廈5.3室， 中城，金鐘道， |
第 項2.身份和背景
| (a) | 本附表13D代表LighTower Capital Limited、LighTower Setting 和Yariv Elbaz(每個人都是“報告人”，統稱為“報告人”)。 | |
| (b) | 各舉報人的營業地址如下： |
| i. | Lighthouse Capital Limited |
57/63 直布羅陀，Line Wall Road
| 二、 | Lighthouse Settlement |
燈塔 直布羅陀連牆路57/63號公司PTC有限公司
| 三、 | Yariv Elbaz |
直布羅陀金鐘道中城波士頓大廈15號公寓GX11 1AA
(C)每名報案人目前的主要職業或工作：
| i. | 燈塔 資本有限公司：公司 | |
| 二、 | Lighthouse Settlement: Trust | |
| 三、 | Yariv Elbaz: Businessman |
(D)-(E) 在過去五年中，沒有任何舉報人或據舉報人所知相關的任何 人在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，也沒有參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且作為此類訴訟的結果是受到判決、 法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動。
(F) 每個報告人的公民身份：
| i. | Lighthouse Capital Limited: 一家直布羅陀私人股份有限公司 | |
| 二、 | 燈塔和解：直布羅陀酌情信託 | |
| 三、 | 亞裏夫·埃爾巴茲：摩洛哥 |
| 5 |
第 項3.資金來源和金額
於二零二一年，申報人士向Forafric Ago Holdings Limited(“FAHL”)提供一般營運資金貸款，金額分別為673,124美元、6,631,951美元及2,942,233美元(統稱為“關聯方貸款”)。
2022年6月9日，由Globis、FAHL、燈塔資本有限公司(“賣方”)、 及直布羅陀上市公司Forafric Global PLC(f/k/a Globis NV合併子公司)於2021年12月19日訂立的某項證券 購買協議(經修訂、補充或以其他方式修改後的“業務合併協議”)，與FAHL完成業務合併(“業務合併”)。
於2022年6月9日(“截止日期”)，如“企業合併協議”中所述，並在環球通於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終 委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)中描述：(I)Globis與Globis NV Merge合併並併入Globis NV Merge 2 Corp.，這是一家內華達州的公司(“合併子公司”)，合併子公司仍在(“合併”)；(Ii)合併生效後，根據合併發行的合併子公司的所有普通股全部貢獻給New Forafric；及(Iii)此後，New Forafric從賣方手中收購了FAHL的100%股權，而FAHL成為New Forafric的直接子公司 。
在合併生效後，由於業務合併，Globis的控制權發生了變化，Globis成為了New Forafric的全資子公司。
根據該等貸款的條款，於截止日期，所有關聯方貸款按每股10.50美元的價格轉換為New Forafric的普通股 。
如委託書/招股説明書所述，Globis於2022年6月7日就業務合併 召開了股東特別會議(“特別會議”)。特別會議休會，上午9時復會。美國東部時間2022年6月9日。在特別會議上，股東根據內華達州法律和直布羅陀法律2014年公司法的適用條款(“公司法”)和直布羅陀法律的“1996年公司(重新註冊)條例”(“重新註冊條例”)的適用條款批准了合併子公司的註冊管轄權從內華達州改為直布羅陀(“重新註冊”)。 遷移後，Merge Sub成為一家名為“Forafric Global Limited”的直布羅陀私人有限公司，更改了其授權和發行的股本。並重新註冊為直布羅陀上市有限責任公司，並更名為“Forafric全球PLC”(本文稱為New Forafric)。
第 項4.交易的目的
上述收購的目的為投資，目的是將報告人的投資價值投資於發行人。
截至本申請之日，除上文所述和委託書/招股説明書中所述的交易預期外，報告人沒有任何計劃或建議涉及或將導致：
(A) 任何人獲取發行人的額外證券；
(B)涉及發行人或其任何附屬公司的特別公司交易，例如合併、重組或清算；
(C)出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的大量資產；
(D) 發行人現有董事會或管理層的任何變動，包括任何改變董事任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議。
(E) 發行人現行資本化或股息政策的任何重大變化；
(F) 發行人的業務或公司結構的任何其他重大變化；
(G) 發行人章程、章程或與之相對應的文書的變更，或可能妨礙他人取得發行人控制權的其他行動；
| 6 |
(H) 致使發行人的一類證券從國家證券交易所退市或停止在已註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中被授權報價。
(I) 根據該法第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券； 或
(J) 與上述行動類似的任何行動。
作為持續評估其於發行人的投資及其他投資選擇的一部分，申報人可於日後考慮該等事項，並在受適用法律或其他限制的規限下，可就發行人或發行人的普通股制訂其他可被視為由申報人實益擁有的目的、計劃或建議，或採取任何其他行動， 可能涉及一種或多種交易類型，或產生附表13D第(Br)項(A)至(J)項所述的一種或多種結果。
第 項5.發行人的證券權益
(a)-(b)
| 報告人 | 實益所有權 | 佔普通股總數的百分比(4) | 獨家投票權 | 共享投票 電源(1) | 唯一處分權 | 共享處置權(1) | ||||||||||||||||||
| 燈塔資本有限公司(1) | 17,068,869 | 64.5 | % | 17,068,869 | 17,068,869 | |||||||||||||||||||
| 燈塔聚落(2) | 17,700,483 | 66 | % | 17,700,483 | 17,700,483 | |||||||||||||||||||
| 亞裏夫·埃爾巴茲(3) | 280,213 | 1.06 | % | 280,213 | 280,213 | |||||||||||||||||||
| (1) | 燈塔 資本有限公司由燈塔結算全資擁有. |
| (2) | 包括燈塔結算直接持有的631,634股和燈塔資本有限公司持有的17,068,869股，後者由燈塔結算全資擁有。燈塔和解是一種可自由支配的信託，Yariv Elbaz及其家人是其指定的潛在受益人。燈塔公司PTC作為燈塔和解的受託人，可能被視為燈塔和解作為受託人持有的證券的實益所有者 。燈塔公司PTC有限公司由其三名董事邁克爾·埃爾巴茲、約瑟夫·利維·凱斯和摩西·納洪·科恩控制。燈塔公司PTC有限公司、Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和摩西·納洪·科恩均放棄對這些證券的實益所有權，但他們各自的金錢利益除外。 |
| (3) | 埃爾巴茲先生直接持有發行人的普通股280,213股。他和他的家人是燈塔和解的潛在受益人。在Elbaz先生收到以信託方式持有的股份之前，他對該等股份沒有任何投票權。因此，Elbaz先生目前僅實益擁有280,213股 (1.06%)股份並擁有投票權。 |
| (4) | 實益所有權百分比是根據發行人於本申請日期已發行及已發行的26,456,844股普通股計算的。 |
(C)據報告人所知，除本附表13D所披露外，沒有任何報告人在過去60天內是否進行了任何與普通股相關的交易。
| 7 |
(D) 據報告人所知，除本文所披露者外，除報告人外，概無其他人士 有權或有權指示收取普通股股息或出售普通股所得款項。
(E) 不適用。
第 項6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
本附表13D第3項規定的信息在此以引用的方式併入本第6項，視情況而定。
除上述協議和安排及聯合備案協議外，本協議第二項所列人士之間以及該等人士與任何人士之間並無就發行人的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或 關係。
第 項7.作為證物存檔的材料
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1 | 聯合申報協議 | |
| 2 | 企業合併協議(參照附件2.1合併形成S-4，於2022年1月12日提交給美國證券交易委員會) | |
| 3 | 採購協議第1號修正案，日期為2022年4月20日(引用GLOBIS於2022年4月21日向美國證券交易委員會提交的S-4表格(文件編號333-262126)附件2.2) | |
| 4 | 採購協議修正案2，日期為2022年6月8日(參考2022年6月9日提交給美國證券交易委員會的GLOBIS 8-K表格(文件號001-39786)附件10.1併入) | |
| 5 | Forafric Agro Holdings Limited欠Yariv Elbaz、Michael Elbaz、LighTower Setting和LighTower Capital Limited的貸款條款摘要(以參考於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的S-4表格第10.7號(第333-262126號文件)合併) |
| 8 |
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2022年6月17日
| 燈塔 資本有限公司 | ||
| /s/ 本吉奧·本切頓 | ||
| 姓名： | Mesod Bengio Bencheton | |
| 標題： | 董事 | |
Lighthouse Settlement | ||
| /s/ 約瑟夫·利維·凱斯 | ||
| 姓名： | 約瑟夫·利維·卡澤斯 | |
| 標題： | 燈塔公司董事 以受託人身份 | |
| /s/ Yariv Elbaz | ||
| 姓名： | Yariv 埃爾巴茲 | |
| 9 |
附件 A
聯合 備案協議
根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13d-1(K)，簽署人同意 代表所有其他報告人(該術語在下文提及的附表13D中定義)在附表13D(包括對其的修正案)上就 的普通股(每股面值0.001美元) 的聲明進行聯合備案。Forafric Global Limited，一家直布羅陀上市股份有限公司，本協議 可作為該聯合申請的證據。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本合在一起構成一份相同的文書。
茲簽署人於2022年6月17日簽署本協議，特此為證。
| 燈塔資本有限公司 | ||
| /s/ 本吉奧·本切頓 | ||
| 名稱： | 梅索德·本喬·本切頓 | |
| 標題： | 董事 | |
燈塔聚落 | ||
| /s/ 約瑟夫·利維·凱斯 | ||
| 姓名： | 約瑟夫·利維·凱斯 | |
| 標題： | 燈塔公司董事以受託人身份 | |
| /s/ Yariv Elbaz | ||
| 姓名： | 亞裏夫·埃爾巴茲 | |
| 10 |