附錄 99.6

獨家商務合作協議

本獨家商業合作協議（本 “協議”）由以下各方於 2022 年 6 月 1 日在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）北京簽訂和簽訂。

甲方：思翔 Infinite（浙江）文化科技有限公司

地址：浙江省杭州市餘杭區良渚街道望洲路99號3號樓11樓 1118室

乙方：思翔啟元（杭州）文化科技有限公司

地址：浙江省杭州市餘杭區良渚街道望洲路99號3號樓11樓 1106室

下文將甲方和乙方分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

而：

甲方是在中國設立的外商獨資企業，擁有必要的資源提供技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓和技術推廣；軟件開發；計算機系統服務；數據處理服務；組織文化藝術交流活動；社會經濟諮詢服務；市場研究（不包括涉外研究）；翻譯服務；企業形象策劃；專業設計服務；廣告；生產;廣告發布；會議和展覽服務；技術進出口；文學和藝術創作；計算機和辦公設備維護；軟件銷售；計算機軟件、硬件和輔助設備的批發；家用電器零售；文具零售；電子產品銷售；普通商品銷售；辦公設備消耗品銷售；計算器設備銷售；服裝零售；化粧品零售；傢俱銷售；互聯網銷售（商品銷售除外）需要許可）（除了依法須經批准的事項，經營活動應依法憑營業執照獨立進行）。

乙方是一家在中國註冊的完全內資的公司，可以從事互聯網文化活動；銷售電子產品；人工智能應用軟件開發；計算器設備銷售；電子元器件零售；信息系統運營和維護服務；信息系統集成服務；軟件銷售；物聯網設備銷售；信息安全設備銷售；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓和技術推廣；智能家居消費設備銷售；信息技術諮詢服務；網絡設備銷售；軟件開發；計算機軟件、硬件和輔助設備的批發；計算機軟件、硬件和輔助設備的零售；會議和展覽服務；計算機系統服務；家用電器零售；文具零售；普通商品銷售；辦公設備消耗品銷售；特殊電子設備的銷售；傢俱銷售；銷售辦公用品；藝術和工藝品及禮儀用品（象牙及其製品除外）的銷售；燈具銷售；户外用品銷售；玩具、動畫和娛樂產品的銷售；鞋帽零售；互聯網銷售（需要許可證的商品的銷售除外）；日用雜貨的銷售；通信設備的銷售；日用化學品的銷售；體育用品和設備的零售；服裝零售；辦公室銷售設備；化粧品零售；傢俱備件銷售；家用電器銷售；玩具銷售；數據處理服務；諮詢和規劃服務；社會經濟諮詢服務；企業管理諮詢；企業管理；信息諮詢服務（不包括許可信息諮詢服務）；組織文化藝術交流活動；其他文化藝術經紀代理；專業設計服務；平面設計；企業形象策劃；翻譯服務；廣告製作；廣告發布（除依法須經批准的項目外，商業活動應是憑營業執照依法獨立進行）。許可項目：網絡文化經營；出版物零售；二類增值電信服務；食品銷售；商業演出；演出經紀人；廣播電視節目的製作和經營；互聯網信息服務（對於依法須經批准的項目，經有關部門批准後方可開展經營活動，具體的業務項目以批准結果為準）（“主營業務”）。

3.	甲方願意在本協議期限內，利用乙方在技術、人力資源和信息方面的優勢，向乙方提供與主要業務相關的專屬技術支持、諮詢服務和其他商業服務，乙方願意接受甲方或甲方指定人員提供的此類服務，每項服務均遵守此處規定的條款。

因此，現在，通過相互討論，雙方達成了以下協議：

甲方提供的服務

1.1

乙方特此指定甲方為乙方的獨家服務提供商，在本協議期限內，根據本協議的條款和條件，向乙方提供完整的技術支持、業務支持和相關諮詢服務，包括但不限於：

(1)

許可乙方使用與甲方合法擁有的主要業務有關的的任何技術或軟件；

(2)

設計、開發、維護和更新乙方主要業務所需的技術，並提供相關技術諮詢和技術服務；

(3)

計算機網絡系統和相關數據庫的設計、安裝、日常管理、維護和更新；

(4)

為乙方員工提供技術支持和培訓；

(5)

協助乙方收集和研究技術和市場信息（不包括根據中華人民共和國法律限制外商獨資企業開展的市場研究業務）；以及

(6)

為乙方提供業務管理諮詢；

(7)

為乙方提供營銷和推廣服務；

(8)

開發和測試新產品；以及

(9)

乙方在中國法律允許的範圍內不時要求的其他服務。

1.2

乙方同意接受甲方提供的所有諮詢和服務甲方可以指定其關聯公司或其他合格的服務提供商，他們可以與乙方簽訂第 1.3 節中描述的一些協議，向乙方提供本協議下的諮詢和/或服務。乙方進一步同意，除非獲得甲方的事先書面同意，否則在本協議期限內，乙方不得直接或間接接受由任何第三方提供的相同或任何類似的諮詢和/或服務，也不得就本協議所設想的事項與任何第三方建立類似的公司關係。

1.3

服務提供方法

1.3.1

甲方和乙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂進一步的技術服務協議或諮詢服務協議，後者應為特定技術服務和諮詢服務提供具體內容、方式、人員和費用。

1.3.2

為了履行本協議，甲方和乙方同意在本協議期限內，如有必要，乙方可以與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂設備或財產租賃和/或知識產權權利（包括但不限於軟件、商標、專利或專有技術）許可協議，允許乙方根據需要使用甲方或其指定人員的相關設備或財產屬於乙方的業務

1.3.3

乙方特此授予甲方不可撤銷的排他性選擇權，由甲方自行決定在中國法律允許的範圍內以中國法律允許的最低購買價格從乙方購買乙方的任何或全部資產和業務。然後，雙方應簽訂單獨的資產或業務轉讓協議，具體規定資產轉讓的條款和條件。

服務費的計算和支付

2.1

在本協議期限內，乙方應向甲方支付的費用應按以下方式計算：

2.1.1

對於甲方在本協議下提供的服務，乙方應按月（或在雙方可能另行商定的其他時間）向甲方支付服務費。按月（或在雙方另有約定的其他期限內）支付的服務費用應包括管理費和所提供服務的費用，具體金額應由甲方根據以下因素合理確定。甲方可以單獨向乙方發出確認信和/或賬單，指明每個服務期應支付的服務費金額。服務費的具體金額可以在雙方簽署的相關單獨合同中商定。

(1)

服務的複雜性和難度；

(2)

甲方員工的評分和提供服務所需的時間；

(3)

服務的確切內容、範圍和商業價值；

(4)

同類服務的市場價格；以及

(5)

乙方的運行狀態

2.1.2

如果甲方向乙方轉讓或許可技術，或者受乙方委託開發軟件或其他技術或向乙方租賃設備或財產，則技術轉讓價格、許可價格、開發費或租金應由雙方根據實際情況和/或在雙方簽署的相關單獨合同中另行確定。

知識產權和保密條款

3.1

在中華人民共和國法律允許的範圍內，在履行本協議期間產生或產生的所有權利、所有權、利益和知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、技術機密、商業祕密和其他，應擁有專有和專有權利和利益。除非得到甲方的明確授權，否則乙方對甲方用於提供本協議項下的服務的任何知識產權不擁有任何權利或利益。為了保障甲方在本條下的權利，如有必要，乙方應簽署所有適當文件，採取一切適當行動，提交所有申請和文件，提供一切適當的協助並以其他方式採取甲方認為必要的任何行動，以便將任何此類知識產權或無形資產的所有權、權利或利益賦予甲方，和/或完善的保護對於甲方的任何此類知識產權或無形資產（包括以 A 方的名義註冊此類知識產權權利或無形資產）。

3.2

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間交換的與本協議的準備和執行有關的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。各方應維護所有此類機密信息的機密性，在未獲得另一方的書面同意的情況下，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但以下信息除外：(a) 已經或將進入公共領域（通過接收方未經授權的披露除外）；(b) 根據適用的法律或法規、任何股票規則，有義務披露任何相關機密信息交換、或法院或其他政府機構的命令；或 (c) 是任何一方都必須就本協議所設想的交易向其股東、投資者、法律顧問或財務顧問披露，前提是此類股東、投資者、法律顧問或財務顧問應受與本節規定的保密義務相似的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露的任何機密信息應視為該方披露此類機密信息，該方應對違反本協議的行為承擔責任。

陳述和保證

4.1

甲方特此陳述和保證如下：

4.1.1

甲方是合法註冊並根據中國法律有效存在的外國獨資企業。如有必要，甲方或甲方指定的服務提供商將在提供此類服務之前獲得根據本協議提供服務所需的所有政府許可證和許可證。

4.1.2

甲方已採取所有必要的公司行動，獲得了執行和履行本協議的所有必要授權以及第三方和政府機構（如果有）的同意和批准。甲方對本協議的執行和履行不違反任何對甲方具有約束力的法律或法規的任何明確要求。

4.1.3

本協議構成甲方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

4.2

乙方特此陳述和保證如下：

4.2.1.

乙方是依照中國法律合法註冊且有效存在的公司，並已及時獲得從事主要業務的相關許可證和執照。

4.2.2.

乙方已採取所有必要的公司行動，獲得了執行和履行本協議的所有必要授權以及第三方和政府機構（如果有）的同意和批准。乙方對本協議的執行和履行不違反任何對甲方具有約束力的法律或法規的任何明確要求。

4.2.3.

本協議構成乙方的合法、有效和具有約束力的義務，應對其強制執行。

生效和終止

5.1

本協議自雙方簽署之日起生效，有效期為 20 年。如果甲方不打算在本協議到期時終止本協議，則本協議將自動延長一年；延長的期限結束後，本協議將自動進入下一年延長的期限。甲方有權在任何時候通過提前 30 天發送終止通知來終止本協議。

5.2

在本協議期限內，各方應在本協議到期之前及時延長的有效期限，並應盡最大努力獲得的續約批准並向主管當局完成續約登記，以使本協議保持有效。如果延長本協議的運營期限的申請未得到任何主管當局的批准，則本協議將在一方的運營期限到期時終止。

5.3

第 3、7和7條規定的雙方權利和義務在本協議終止後繼續有效。

適用法律和爭議解決

6.1

本協議的執行、生效、構成、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決均受中國法律管轄。

6.2

如果在本的構造和履行方面出現任何爭議，雙方應首先通過友好談判解決爭議。如果雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可根據其《仲裁規則》將相關爭議提交中國國際經濟和貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對所有各方均具有約束力。

6.3

在因本協議的構造和履行而產生的任何爭議時，或在任何爭議的待決仲裁期間，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議下的各自權利，履行在本協議下的各自義務。

違約責任和賠償

7.1

如果乙方嚴重違反本協議的任何條款，或未能履行、充分履行或延遲履行本協議下的任何義務，則此類違反或不履行應構成乙方在本協議項下違約。甲方有權要求乙方作出更正或補救。如果乙方未能在甲方向乙方發出書面通知並提出補救請求（或甲方要求的其他合理的時限）後的十 (10) 天內糾正或糾正此類違約行為，則甲方有權：(a) 自行決定終止本協議並要求方 B 全額賠償其損失；或 (b) 要求乙方履行其在本協議下的義務並請求乙方賠償所有損失。本文不影響甲方在本協議下的任何其他權利。

7.2

乙方應賠償甲方根據本協議向乙方提供的諮詢和服務引起或引起的針對甲方的任何訴訟、索賠或其他要求所造成的損失、傷害、義務或費用，除非此類損失、傷害、義務或費用是由甲方的重大過失或故意不當行為引起的。

不可抗力

8.1

如果發生任何不可抗力事件（“ 不可抗力”），例如地震、颱風、洪水、火災、流行病、戰爭、騷亂、罷工或任何其他無法預測且受影響方無法預防和避免的事件，導致任何一方未能履行或完全履行本協議或延遲本協議的履行，則受此類不可抗力影響的一方不得承擔責任。前提是受影響方應立即毫不拖延地向另一方發出書面通知，並應在發出該通知後的十五 (15) 天內，向另一方提供不可抗力事件的詳細信息和相關證明文件，解釋此類失敗、未能充分履行或延遲履行的原因。

8.2

如果聲稱不可抗力的一方未能根據上述規定通知另一方並向其提供證據，則不得免除該方因無法履行、充分履行或延遲履行本協議規定的義務而承擔的任何責任。受不可抗力事件影響的一方應盡合理努力將此類不可抗力的後果降至最低，並在此類藉口的原因得到解決後立即恢復履行。如果受不可抗力事件影響的一方在補救理由得到解決後未能恢復本協議下的履行，則該方應對另一方承擔責任。

8.3

如果發生不可抗力，雙方應立即相互協商以找到公平的解決方案，並應盡一切合理努力將此類不可抗力的後果降至最低。

通告

9.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信均應親自送達，或通過掛號信、預付郵費、商業快遞服務或通過傳真發送到下述該方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應按以下方式確定應視為已有效發出通知的日期

9.1.1

通過個人投遞、快遞服務或通過掛號信發出的通知（郵費已預付）應被視為在送達或拒絕之日在通知指定的地址發出。

9.1.2

通過快遞服務、掛號信或預付郵資發出的通知應在以下所列地址接收、拒絕或退回之日視為已生效。

9.2

任何一方均可通過按本條規定的方式向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

10.

協議轉讓

10.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何第三方。

10.2

乙方同意，除非適用法律另有明確規定，否則，甲方可以將其在本協議下的義務和權利轉讓給任何第三方，對於此類轉讓，甲方只需向乙方發出書面通知，無需乙方同意此類轉讓。

11.

可分割性

如果根據任何法律法規，發現本合同的一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本合同其餘條款的有效性、合法性或可執行性在任何方面均不會受到影響或受到損害。雙方應真誠地努力用在法律允許的最大範圍內實現雙方意圖的有效的條款取代此類無效、非法或不可執行的條款。此類有效的條款的經濟影響應儘可能接近那些無效、非法或不可執行的條款，的經濟影響應儘可能接近其他條款的經濟影響。

12.

修正和補充

對本協議的任何修改、變更和補充均應由雙方以書面形式作出。由雙方簽署的與本協議相關的修正協議和補充協議應是本協議不可分割的一部分，具有與本協議相同的法律效力。

13.

繼任者

本協議的任何條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並具有效力。

14.

語言和對應物

本協議以中文寫成，一式兩份，雙方各有一份具有同等法律效力的副本。

（以下空白是故意留的）

為此，雙方已促使其授權代表自上述第一份書面日期起執行本獨家商業合作協議，以昭信守。

甲方：思翔 Infinite（浙江）文化科技有限公司

來自：
姓名：	何小武
標題：	執行董事總經理

乙方：思翔啟元（杭州）文化科技有限公司

來自：
姓名：	侯勝
標題：	執行董事總經理