附錄 99.5
股份質押協議
本股份質押協議（本 “協議”） 已由以下各方於 2022 年 6 月 1 日在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）北京簽署
甲方：思想無限（浙江）文化 科技有限公司（以下簡稱 “Pledgee”）
地址：北京市朝陽區三號樓11樓1118室 浙江省杭州市餘杭區良渚街道望洲路99號
乙方： 以下簡稱 “Pledgor”
Party B-1：HOU Sheng (HOU Sheng
身份證號：220104197502163111
B-2 方：謝勇 (謝勇)
身份證號：110108197710046374
（以下將第 B-1 方和 B-2 方統稱為 “乙方”）
丙方：思翔 啟元（杭州）文化科技有限公司
地址：
在本協議中，Pledgee、Pledgor 和 C 方應分別稱為 “一方”，他們應統稱為 “雙方”。
而：
| 1. | Pledgor 持有丙方 100% 的股權，相當於丙方的註冊資本為 人民幣 1,000,000 元。丙方是一家在中國杭州註冊的有限責任公司。丙方承認質押人和質押人在本協議下各自的權利和義務 ，並打算為登記質押提供任何必要的協助； |
| 2. | Pledgee 是一家在中國註冊的外商獨資 企業。質押人和丙方簽署了獨家業務合作協議，Pledgor簽署了 委託書協議，雙方簽署了獨家期權協議。 |
| 3. | 為了確保丙方和質押人充分履行獨家商業合作 協議、獨家期權協議、委託書協議下的義務，質押人特此向質押人承諾他在丙方持有的所有股權 作為丙方和質押人履行業務合作協議義務的擔保 |
為了履行獨家商業合作 協議，雙方同意根據以下條款執行本協議：
| 1. | 定義 |
除非此處另有規定，否則 以下術語應具有以下含義：
| 1.1 | 質押：是指質押人根據本 協議第 2 條向質押人授予的擔保權益，即質押人獲得以股權 權益的轉換、拍賣或銷售價格在優惠基礎上獲得補償的權利。 |
| 1.2 | 質押權益：應指 Pledgor 現在合法持有和以後在丙方獲得的所有股權，也就是説，B-1 持有 C 方 51% 的股權，B-2 持有 C 方 49% 的股權 |
| 1.3 | 質押期限：指本協議第 3.2 節中規定的條款。 |
| 1.4 | 交易文件：指C方與 質押人於 2022 年 6 月 1 日簽署的獨家業務合作協議（“獨家業務合作協議”）；質押人、丙方和質押人於 2022 年 6 月 1 日簽署的獨家期權協議（“獨家期權 協議”）；質押人和 質押人於 2022 年 6 月 1 日簽署的委託書協議（“委託書”）”)，以及對上述 文檔的任何修改、修訂和/或重述。 |
| 1.5 | 合同義務：應指質押人和丙方根據交易 文件和本協議承擔的所有義務。 |
| 1.6 | 擔保債務：指質押人因質押人和/或交易文件規定的丙方違反合同而遭受的所有直接、間接、衍生損失和可預測收益損失 。 這些損失金額的依據包括但不限於質押人的合理商業計劃和利潤預測、C 方根據獨家商業合作協議應支付的服務費 、違約補償和交易 文件下的相關費用。 |
| 1.7 | 違約事件：應指本協議第 7 條規定的任何情況 |
| 1.8 | 違約通知：指質押人根據本協議發佈的聲明 為違約事件的通知。 |
| 2. | 誓言 |
| 2.1 | 質押人特此同意根據本協議 向質押人質押質押股權，以此作為履行合同義務和償還擔保債務的擔保。丙方特此同意，質押人 應根據本協議的規定將質押權益質押給質押人 |
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| 2.2 | 在質押期限內，除非適用的法律法規禁止，否則質押人有權 從質押權益中獲得股息或股息。未經質押人事先書面同意，質押人不得獲得質押股份的 股息或股息。質押人因質押權益而獲得的股息或股息應在扣除質押人 (1) 因擔保合同的義務和擔保債務的第一筆支付而繳納的 個人所得税後，根據質押人的要求存入質押人的指定賬户 ；或 (2) 在中國法律未禁止的範圍內 ，此類股息和分紅是無條件的以中華人民共和國法律允許的方式向質押人或質權人指定的人出示 |
| 2.3 | 經質押人事先書面同意，質押人可以向丙方增加資本。質押人 增加的公司註冊資本出資也屬於已質押的 股權，雙方應為此簽署進一步的質押協議，併為增加的投資進行質押登記。 |
| 2.4 | 如果丙方根據中華人民共和國法律的強制性規定被解散或清算，且在 丙方依法完成解散或清算程序後，質押人根據 向法律分配的任何利益應根據質押人的要求存入 (1) 由質押人監督，用於擔保合同 義務和首先償還擔保債務；(2) 在中華人民共和國法律未禁止的範圍內，以某種方式無條件贈送給質押人或 個人中華人民共和國法律允許。 |
| 3. | 承諾期限 |
| 3.1 | 質押應自本 所設想的股權質押在有關工商行政當局（“AIC”）登記之日起生效。質押應持續有效 ，直至本協議下應付的所有款項由丙方兑現。質押人和丙方應 (1) 在本協議執行後的 3 個工作日內在 丙方的股東名冊中登記質押，並且 (2) 在本協議執行 後 30 個工作日內向 AIC 提交申請 要求註冊此處設想的股權質押。雙方約定，為了登記質押，本協議各方和C方的所有其他股東 應在C方所在地 向AIC提交本協議或AIC要求的股權質押合同，該合同應真實反映本協議項下質押的信息（“AIC質押合同”）。對於AIC質押合同中未規定的事項 ，雙方應受本協議條款的約束。質押人和丙方應按照中華人民共和國法律法規和相關工商局的要求提交 所有必要文件並完成所有必要程序，以確保 股權質押在申報後儘快在澳大利亞工商局登記 |
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| 3.2 | 在質押期限內，如果質押人和/或丙方未能根據商業合作協議支付獨家諮詢 或服務費，則質押人有權但沒有義務根據本協議的規定處置 的質押 |
| 4. | 保管有質押的股權記錄 |
在本協議規定的 質押期限內，質押人應在本協議執行後的三 (3) 天內將股權權益 的出資證書和包含質押的股東登記冊交給 Pledgee 保管。質押人應在本協議規定的整個質押期內保管此類物品 。在質押期限內，質押人有權收取 由股權產生的股息。
| 5. | Pledgor 和 C 方的陳述和保證 |
承諾人和丙方特此聯合 並分別在本協議簽署之日向甲方聲明和保證以下內容
| 5.1 | Pledgor是股權權益的唯一合法和受益所有者。質押人有權根據本協議的規定 處置和轉讓股權。 |
| 5.2 | 質押人和丙方均應擁有簽署和交付 本協議並履行本協議規定的義務的所有權力、能力和授權。本協議一經簽署，即構成質押人和丙方的法律、有效和 具有約束力的義務，可以根據其條款強制執行。 |
| 5.3 | 除質押外，Pledgor沒有對股權 權益設置任何擔保權益或其他抵押權。 |
| 5.4 | Pledgor 和 C 方已獲得政府部門和第三方 的同意和批准，以簽署、交付和履行本協議（如果需要）。 |
| 5.5 | 本協議的簽署、交付和履行不得：(i) 導致違反任何相關的 中華人民共和國法律；(ii) 與丙方的公司章程或其他組織文件相沖突；(iii) 違反其 是否為當事方或對其具有約束力的任何合同或文件 或對其具有約束力的任何合同或文件 或對其具有約束力的文件；(iv) 導致違反向任何一方提供的任何許可或經批准的授予和/或持續 有效性的任何條件；或 (v) 導致任何向任何一方發放的許可證或批准應暫停或吊銷或有條件的 |
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| 6. | 承諾方C的契約和進一步協議 |
| 6.1 | 質押人和丙方應共同和單獨向質押人作出承諾，質押人和丙方應： |
| 6.1.1 | 未經 Pledgee 事先書面同意，不得轉讓股權權益、設置或允許股權存在任何擔保權益或其他抵押權 ，但交易文件的履行除外。 |
| 6.1.2 | 遵守適用於權利質押的所有法律和法規的規定， 在收到相關主管當局發佈或起草的有關質押的任何通知、命令或建議後的五 (5) 天內， 應向 Pledgee 提交上述通知、命令或建議，並應遵守上述通知、命令或 建議，或根據 Pledgee 的合理要求就上述事項提出異議和陳述或 經質押人同意 |
| 6.1.3 | 立即將質押人或丙方收到的任何可能影響質押人對股權或其任何部分的權利產生影響的事件或通知，以及質押人或丙方收到的關於 可能對本協議引起的 Pledgor 的任何擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知通知通知通知通知質押人 |
| 6.1.4 | 丙方應在其運營期到期前三 (3) 個月內完成延長運營期的註冊程序，以便本協議的有效性得以維持 |
| 6.2 | Pledgor 同意 Pledgor 或 Pledgor 的任何繼承人或代表或任何其他人不得通過任何法律 程序中斷或損害 Pledge 根據本協議獲得的與 Pledge 相關的權利 |
| 6.3 | 為了保護或完善本協議的合同義務和擔保債務擔保，Pledgor 特此承諾真誠地執行，並促使與質押有關的其他各方簽署 Pledgee 要求的所有證書、 協議、契約和/或契約。質押人還承諾履行和促使在質押中擁有權益 的其他各方採取質押人要求的行動，為質押人行使本協議賦予其 的權利和權限提供便利，並與質押人或指定人 Pledgee （自然人/法人）簽訂有關股權所有權的所有權的所有相關文件。Pledgor 承諾在合理的時間內向 Pledgee 提供 Pledgee 要求的有關 Pledge 的所有通知、命令和決定 。 |
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| 6.4 | Pledgor 特此承諾遵守並履行本協議下的所有擔保、承諾、協議、陳述 和條件。如果未能或部分履行其擔保、承諾、協議、陳述 和條件，Pledgor 應賠償 Pledgee 由此造成的所有損失 |
| 7. | 違規事件 |
| 7.1 | 以下情況應視為違約事件： |
| 7.1.1 | Pledgor 嚴重違反了交易文件和/或本協議的任何條款； |
| 7.1.2 | 丙方嚴重違反了交易文件和/或本協議的任何條款； |
| 7.2 | 收到通知或發現發生任何可能導致第 7.1 節所述上述 情況的情況或事件後，Pledgor 應立即相應地書面通知 Pledge |
| 7.3 | 除非在質押人向質押人發出通知要求批准此類違約事件後的二十 (20) 天內成功解決本第 7.1 節中規定的違約事件 ，否則 可以在此後任何時候以書面形式向 Pledgor 發出違約通知，要求質押人根據第 條的規定立即處置質押本協議第 8 項。 |
| 7.4 | 如果 Pledgor 或 C 方嚴重違反本協議下的任何協議，或未能履行， 未完全履行或延遲履行本協議規定的任何義務，則構成本協議下的 Pledgor 或 C 方（視情況而定）的違約。 |
| 7.5 | 除非法律另有規定，否則承諾人或丙方在任何情況下都不得單方面終止或終止 本協議。 |
| 8. | 行使誓言 |
| 8.1 | 質押人在行使質押時可以向質押人發出違約通知。 |
| 8.2 | 在不違反第 7.3 節規定的前提下，質押人可以在 根據第 7.2 節發佈違約通知後的任何時間行使強制執行 Pledge 的權利。 |
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| 8.3 | 在根據第8.1條發出違約通知後，質押人有權根據中華人民共和國法律、交易文件和本協議條款 行使所有違約補救權，包括但不限於質押股權的折扣價或通過拍賣或出售 質押權益獲得的價格，以獲得優先付款。 |
| 8.4 | 質押人應優先支付因處置質押權益而產生的税收和費用， 並履行合同義務並向質押人償還擔保債務。如果扣除上述金額後還有餘額， 質押人應將餘額退還給質押人或根據相關法律法規對金額擁有權利的其他人， 或提取到質押人所在的公證處，由此產生的任何費用應由質押人全額承擔； 在中國法律未禁止的範圍內，質押人應以中華人民共和國法律允許的方式，無條件地將上述資金捐贈給質押人或質押人指定的 的人。 |
| 8.5 | 質押人有權同時或相繼對違約行為行使任何救濟。 根據本協議，質押人在行使通過折扣、拍賣或出售質押股權獲得優先補償的權利之前，無需對違約行為行使其他補救措施。 |
| 8.6 | 質押人有權指定其律師或其他代理人以書面形式行使質押， 質押人或丙方不得提出任何異議。 |
| 8.7 | 當 Pledgee 根據本協議處置質押時，Pledgor 和 C 方應提供 必要的協助，使質押人能夠根據本協議執行質押 |
| 9. | 分配 |
| 9.1 | 未經 Pledgor 事先書面同意，Pledgor 和 C 方無權轉讓或委託 其在本協議下的權利和義務 |
| 9.2 | 本協議對Pledgor及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且對Pledgee及其每位繼承人和受讓人有效 。 |
| 9.3 | 質押人可以隨時將其在交易文檔 和本協議下的全部權利和義務轉讓給其指定人，在這種情況下，受讓人應擁有本交易 文件和協議下的質押人的權利和義務，就好像它是這些協議的原始方一樣。 |
| 9.4 | 如果質押人因轉讓而發生變更，Pledgor和/或C方應根據質押方 的要求，按照與本協議相同的條款和條件與新質押人簽訂新的質押協議，並在相關的 AIC 註冊相同的 |
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| 9.5 | 質押人和/或丙方應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或其中任何一方共同或單獨簽訂的其他合同 的規定，包括交易文件，履行本協議 及其規定的義務，避免採取任何可能影響其有效性和可執行性的行動/不行為。除非按照 Pledgee 的 書面指示，否則 Pledgor 不得行使 Pledgor 對根據本協議質押的股權權益的任何剩餘權利 。 |
| 10. | 終止 |
| 10.1 | 在質押人和丙方完全履行了所有合同義務並還清 所有擔保債務後，質押人應根據質押人的要求，在合理可行的情況下儘快解除本協議下的質押權益，並與質押人合作取消方 C方在AIC的股權質押登記。 |
| 10.2 | 在本協議終止後，本協議第 7、12、13 條和本條的規定將繼續有效 |
| 11. | 手續費和其他費用 |
與本協議有關的所有費用和自付費用 ，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費，應由 C 方承擔。如果適用法律要求質押人承擔某些相關税收和開支，則質押人應提示方 C 全額償還質押人支付的税款和開支。
| 12. | 保密 |
雙方承認， 和本協議的條款以及雙方之間交換的與本協議的準備和 執行有關的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。各方應維護所有此類機密 信息的機密性，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關的保密信息 ，但以下信息除外：(a) 已經或將進入公共領域（通過接收方 未經授權的披露除外）；(b) 根據適用的法律或法規、任何股票規則，有義務披露任何相關機密信息 交換或法院或其他政府機構的命令；或 (c) 是任何一方都必須就本協議所設想的交易向其股東、 投資者、法律顧問或財務顧問披露，前提是此類股東、投資者、 法律顧問或財務顧問應受與本節規定的保密義務相似的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露 的任何機密信息應視為該方披露此類機密信息 ，該方應對違反本協議的行為承擔責任。本節在本協議因任何原因終止後繼續有效
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| 13. | 適用法律和爭議解決 |
| 13.1 | 本協議的執行、生效、構成、履行、修改和終止以及 本協議下爭議的解決應受中國法律管轄 |
| 13.2 | 如果對本協議的構造和履行存在任何爭議，雙方 應首先通過友好談判解決爭議。如果雙方在任何一方請求其他各方通過談判解決爭議後的 30 天內未能就爭議達成協議，則任何一方均可根據其《仲裁 規則》將 相關爭議提交給中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁中使用的語言應為中華人民共和國。仲裁裁決應為 終局裁決，對所有各方均具有約束力。 |
| 13.3 | 在任何爭議的未決仲裁期間，如果因本協議的解釋和履行或 而產生的任何爭議，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使 在本協議下的各自權利並履行各自在本協議下的義務。 |
| 14. | 通告 |
| 14.1 | 根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信均應 親自送達，或通過掛號郵件、預付郵費、商業快遞服務或通過傳真發送到下述該方的 地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。 應視為已有效發出通知的日期應按以下方式確定： |
| 14.1.1 | 通過個人投遞、快遞服務或掛號信發出的通知（郵費已預付）應被視為在送達或拒絕送達通知的指定地址之日有效發出。 |
| 14.1.2 | 通過傳真發送的通知應被視為在成功發送之日有效發出 （由自動生成的發送確認信證明） |
| 14.2 | 任何一方均可根據本協議條款在 中向其他各方發送通知，隨時更改其通知地址。 |
| 15. | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規，發現本合同 中的一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行， 本合同其餘條款的有效性、合法性或可執行性在任何方面均不會受到影響或損害。 雙方應真誠地努力用在法律和雙方意圖允許的最大範圍內實現 的有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，並且此類有效條款的經濟影響應 儘可能接近這些無效、非法或不可執行條款的經濟影響
| 16. | 有效性。 |
| 16.1 | 本協議自雙方簽署之日起生效。本協議的任何修正、變更和補充 均應採用書面形式，並在雙方簽名或蓋章後完成政府申報程序（如適用） 後生效。 |
| 16.2 | 本協議以中文寫成，一式四份。本協議的每份副本應具有同等的有效性。 |
（以下空白是故意留下 ）
9
自上述第一份書面日期起，雙方 已促使其授權代表執行本股權質押協議，以昭信守。
甲方：思翔 Infinite（浙江）文化科技有限公司
| 來自： | ||
| 姓名： | 何小武 | |
| 標題： | 執行董事總經理 |
10
為此，自上述第一份書面協議之日起，雙方 已促使其授權代表執行本股權質押協議，以昭信守
乙方：
B-1: HOU sheng
| 來自： |
B-2: 謝勇
| 來自： |
11
為此，自上述第一份書面協議之日起，雙方 已促使其授權代表執行本股權質押協議，以昭信守
丙方： 思鄉啟元（杭州）文化科技有限公司
| 來自： | ||
| 姓名： | 侯勝 | |
| 標題： | 執行董事總經理 |
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