附錄 99.2
獨家期權協議
自 2022 年 6 月 1 日起,本獨家期權 協議(本 “協議”)由以下各方在中華人民共和國 北京(“中國” 或 “中國”)簽署:
A 方:
思享無限(浙江)文化科技 有限公司,註冊地址為浙江省杭州市餘杭區良渚街道望州路99號3號樓11樓1118室;
B 方:
Party B-1:侯勝,身份證號碼為 220104197502163111;
party B-2:謝勇,身份證號碼 1108197710046374;
(第 B-1 方和 B-2 方,以下統稱為 “乙方”)
C 方:
思想啟元(杭州)文化科技有限公司, Ltd.,註冊地址為浙江省杭州市餘杭區良渚街道望州路99號3號樓11樓1106室;
在本協議中,應將甲方、乙方和 丙方分別稱為 “一方”,它們應統稱為 “雙方”。
而:
截至本文發佈之日,乙方是丙方的股東, 共持有丙方 100% 的股權,相當於丙方註冊資本 的人民幣100萬元
因此,現在,經過 的討論和談判,雙方達成了以下協議:
1. | 出售和購買股權 |
1.1 | 已授予期權 |
乙方在此不可撤銷地同意,在中華人民共和國法律允許的前提下,甲方有權要求乙方履行並完成中華人民共和國法律要求的所有 批准和註冊程序,以便甲方購買或指定一人或多人(每人為 “被指定人”) 購買乙方在丙方的股權,一次或多次購買。或全部由甲方自行決定 並按本文第 1.3 節所述的價格(此類權利為 “股權收購”)選項”)。 甲方的股權購買期權應是排他性的。除甲方和被指定人外,任何其他人均無權 享有股權購買期權或與乙方股權有關的其他權利。丙方特此同意乙方向甲方授予 股權購買期權。此處使用的 “個人” 一詞是指個人、公司、 合夥企業、合作伙伴、企業、信託或非公司組織。
1.2 | 行使股權購買期權的步驟 |
根據中國法律法規的規定 ,甲方可以通過向乙方 發出書面通知(“股權購買期權通知”)來行使股權購買期權,具體説明:(a)甲方行使股權購買 期權的決定;(b)從乙方購買的股權部分(“期權權益”);以及(c)日期用於購買 期權權益和/或期權權益的轉讓日期。
1.3 | 股權收購價格 |
乙方持有的擬由甲方購買的已購買股權的總價格 應等於乙方為此類購買的股權支付的註冊資本 的實際金額(或者該價格可能受甲方(或被指定人)與乙方之間另行簽訂的股權轉讓合同的約束;但是,該價格不違反法律法規 為中華人民共和國並經甲方批准);如果甲方行使購買部分期權權益的期權乙方在 C 方,股權收購價格應按比例計算。如果甲方行使股權收購 期權時,中國法律對期權益的轉讓價格有強制性規定,導致 法律允許的最低價格高於上述價格,則轉讓價格應為中國法律允許的最低價格(統稱為 “股權收購價格”)。如果甲方行使股權收購期權時,中國法律對期權益的轉讓價格有強制性的 規定,導致法律允許的最低價格高於上述 價格,則轉讓價格應為中國法律允許的最低價格(統稱為 “股權收購 價格”)。甲方和/或被指定人收到與期權益 有關的所有批准、註冊或申報以及與期權益有關的所有權文件後,甲方和/或被指定人、甲方和/或 滿意的所有權文件後,被指定人應以現金向乙方支付股權收購價格。
1.4 | 期權權益的轉讓 |
對於股權利息購買期權的每一次行使 :
1.4.1 | 乙方應促使丙方立即召開股東 大會,會上應通過一項決議,批准乙方將期權益轉讓給甲方和/或被指定人; |
2
1.4.2 | 乙方應獲得丙方其他股東 的書面聲明,同意將股權轉讓給甲方和/或被指定人,並放棄與之相關的任何優先拒絕權 。 |
1.4.3 | 乙方應根據本協議和有關期權益的股權購買期權通知的規定,就與甲方和/或每位指定人(以適用者為準)的每筆轉讓簽署股份轉讓合同(以下簡稱 ,稱為 “轉讓合同”); |
相關方 應簽署所有其他必要的合同、協議或文件,獲得所有必要的政府許可和許可,並採取所有 必要行動,將期權益的有效所有權轉讓給不受任何擔保 權益限制的甲方和/或被指定人,並促使甲方和/或被指定人成為期權益的註冊所有者。就本 部分和本協議而言,“擔保權益” 應包括證券、抵押貸款、第三方的權利或利益、任何 股票期權、收購權、優先拒絕權、抵消權、所有權保留或其他擔保安排,但 應被視為不包括本協議和乙方的股權質押協議所產生的任何擔保權益。本節和本協議中使用的 “乙方股權質押 協議” 指截至本文發佈之日由甲方、乙方和丙方簽署的股權質押協議(“股權質押協議”) ,根據該協議,乙方將其在 C 方的所有股權質押給甲方,以保證丙方履行其在已簽署的獨家商業公司協議下的義務 由丙方和甲方之間進行
2. | 盟約 |
2.1 | 關於丙方的契約 |
乙方(作為丙方的 股東)和丙方特此承諾如下:
2.1.1 | 未經甲方事先書面同意, 不得以任何方式補充、變更或修改丙方的公司章程和章程,增加或減少其註冊資本, 或以其他方式改變其註冊資本結構; |
2.1.2 | 他們應根據 按照良好的財務和商業標準和慣例,維持丙方的公司存在,獲取和保持 開展業務和謹慎有效地經營業務和處理其事務所需的所有政府許可證和執照; |
3
2.1.3 | 未經甲方事先書面同意,他們不得在本協議發佈之日後的任何時候出售、轉讓、抵押或處置丙方的任何資產或丙方業務或收入中的合法或實益 權益,也不得允許抵押任何擔保權益; |
2.1.4 | 未經甲方事先書面同意, 不得承擔、繼承、擔保或承受任何債務的存在,但 (i) 除貸款以外的正常業務過程中產生的債務;以及 (ii) 向甲方披露並獲得甲方書面同意的債務; |
2.1.5 | 他們應始終在 正常業務過程中經營丙方的所有業務,以維護丙方的資產價值,並避免採取任何可能影響丙方 運營狀況和資產價值的行為/不行為; |
2.1.6 | 未經甲方事先書面同意, 不得促使丙方執行任何主要合同,但正常業務過程中的合同除外(就本小節而言, 價格超過人民幣500,000元的合同應視為主要合同); |
2.1.7 | 未經甲方事先書面同意,他們不得 促使丙方向任何人提供任何貸款或信貸; |
2.1.8 | 他們應根據甲方的要求向甲方提供有關丙方業務 業務和財務狀況的信息; |
2.1.9 | 如果甲方要求,他們應從甲方可以接受的保險承運人那裏為丙方的資產和業務購買和維持保險 ,其保險金額和類型是經營類似業務的公司所特有的 ; |
2.1.10 | 未經甲方事先書面同意,他們不得 導致或允許丙方與任何人合併、合併、收購或投資; |
2.1.11 | 未經甲方事先書面同意,他們不得 清算、解散或註銷丙方的註冊; |
2.1.12 | 他們應立即將與丙方資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政程序的發生或 可能發生的情況通知甲方; |
2.1.13 | 為了維護丙方對其所有資產的所有權, 他們應簽署所有必要或適當的文件,採取一切必要或適當的行動,提出所有必要或適當的 投訴或對所有索賠提出必要和適當的抗辯; |
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2.1.14 | 未經甲方事先書面同意,他們應確保 丙方不得以任何方式向其股東分配股息,前提是應甲方的書面請求,C 應立即向其股東分配所有可分配的利潤; |
2.1.15 | 根據甲方的要求,他們應任命甲方指定 的任何人為丙方的董事; |
2.1.16 | 未經甲方的書面同意,他們不得從事 與甲方或甲方的關聯公司競爭的任何業務;以及 |
2.1.17 | 一旦中國法律允許外國投資者在丙方持有控股權和/或以外商獨資企業 的形式在中國投資 的主要業務,並且中國有關主管當局開始批准此類投資,則乙方應立即將其在丙方的 股權轉讓給甲方或指定人(如果甲方行使股權權益期權)。 |
2.2 | 乙方之約 |
乙方特此承諾 如下:
2.2.1 | 未經甲方事先書面同意, 不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有 的丙方股權的任何合法或實益權益,也不得允許抵押任何擔保權益,除非根據乙方的股權質押協議 對這些股權進行質押; |
2.2.2 | 未經甲方事先書面同意,乙方應促使丙方的股東大會和/或董事會不批准 以任何其他方式出售、轉讓、抵押或處置乙方持有的丙方 股權的任何合法或實益權益,也不允許在此上抵押任何擔保權益,根據乙方股權質押對這些股權進行的 質押除外協議; |
2.2.3 | 未經甲方事先書面同意,乙方應促使丙方的股東大會或董事會不批准 與任何人的 合併或合併,或對任何人的收購或投資; |
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2.2.4 | 乙方應立即將與乙方持有的丙方股權有關的任何訴訟、仲裁 或行政程序的發生或可能發生的情況通知甲方; |
2.2.5 | 乙方應促使丙方的股東大會或董事會投票批准本協議中規定的期權益的轉讓 ,並採取 甲方可能要求的任何和所有其他行動; |
2.2.6 | 在維護乙方在丙方的所有權的必要範圍內,乙方應執行所有必要 或適當的文件,採取一切必要或適當的行動,提出所有必要或適當的投訴,或對所有索賠提出必要的 和適當的抗辯; |
2.2.7 | 乙方應根據甲方 的要求,任命甲方的任何指定人員為丙方的董事和/或執行董事; |
2.2.8 | 應甲方的要求,乙方應根據本協議下的股權購買期權,立即無條件地將其在丙方的股權 權益轉讓給甲方的指定人,乙方 特此放棄對丙方另一現有股東相應股份轉讓的優先拒絕權;以及 |
2.2.9 | 乙方應嚴格遵守本協議以及乙方、丙方和甲方共同或單獨簽訂的其他合同 的規定,履行本協議和本協議下的義務,避免任何可能影響其有效性和可執行性的行動/疏忽 。如果乙方對本合同或本合同雙方之間的股權質押合同或向甲方授予的委託協議下的股權權益 擁有任何剩餘權利,則除非得到甲方的書面指示,否則 B 不得行使此類權利。 |
2.2.10 | 如果乙方根據本協議以書面形式批准,則乙方應根據甲方的 書面請求,向甲方或甲方的指定人分配由此作為丙方註冊股東 獲得的股權,包括但不限於股息或利息,以及轉讓和處置股權所得收益 |
3. | 陳述和保證 |
截至本協議簽訂之日和每個轉讓日期,乙方和 C 特此向甲方共同和單獨聲明並保證:
3.1 | 它有權執行和交付本協議和 任何轉讓合同,並履行其在本協議和任何轉讓合同下的義務。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買期權後簽訂 符合本協議條款的轉讓合同。 本協議及其所簽署的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務 ,並應根據其條款對其強制執行; |
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3.2 | 本協議或任何轉讓 合同以及本協議或任何轉讓合同下的義務的執行和交付不得:(i) 導致任何違反中國適用的法律 ;(ii) 與丙方的公司章程、章程或其他組織文件不一致;(iii) 導致 違反他們作為一方或對其具有約束力的任何合同或文書,或構成任何違約行為根據他們加入的或對他們具有約束力的任何 合同或文書;(iv) 造成任何違反向他們任何一方發放 和/或繼續生效的任何許可證或許可證的任何條件;或 (v) 導致暫停或撤銷向其中任何一方發放的任何執照或許可證或執照或施加 附加條件; |
3.3 | 乙方對他持有的丙方股權 擁有良好且適銷的所有權。除乙方的股權質押協議外,乙方未對此類股權設置任何擔保權益; |
3.4 | 丙方對其所有資產擁有良好的可銷售所有權, ,且未對上述資產設置任何擔保權益; |
3.5 | 丙方沒有任何未償債務,但 (i) 在正常業務過程中產生的債務;以及 (ii) 已獲得甲方書面同意的向甲方披露的債務除外。 |
3.6 | 沒有與丙方股權、丙方或丙方資產有關的未決訴訟、仲裁 或行政程序 |
4. | 有效期和期限 |
本合同 自本合同發佈之日起生效,有效期為 20 年。本合同到期後,如果第 甲方不打算終止本合同,則本合同將自動延長一年;延長後的期限結束時, 本合同將自動進入下一年的延長期限。甲方有權在任何時候通過提前 30 天發送終止通知來終止本協議 。
5. | 適用法律和爭議解決 |
5.1 | 適用法律 |
本協議的執行、 效力、構成、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國正式公佈和公開可用的法律管轄。中國正式公佈和公開發行的 法律未涵蓋的事項應受國際法律原則和慣例的管轄。
7
5.2 | 爭議解決方法 |
如果與 本協議的構造和履行存在任何爭議,雙方應首先通過友好談判解決爭議。如果 雙方未能在任何一方請求其他各方通過談判解決 爭議後的30天內就爭議達成協議,則任何一方均可根據其仲裁規則將相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁 委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行,仲裁中使用的語言 應為中文。仲裁裁決為最終裁決,對所有各方均具有約束力。
6. | 税收和費用 |
各方 應根據中國法律 支付由此產生或徵收的所有轉讓和註冊税、費用和費用,這些費用和費用與本協議和轉讓合同的準備和執行以及本協議和轉讓合同所設想的交易 的完成有關。
7. | 通告 |
7.1 | 根據本協議要求或允許 發出的所有通知和其他通信均應親自送達,或通過掛號信、預付郵費、商業快遞 服務或通過傳真發送到下述該方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送 。應按以下方式確定應視為已有效發出通知的日期: |
7.1.1 | 通過個人投遞、快遞服務或掛號信發出的通知(郵費已預付)應被視為在送達或拒絕送達通知的指定地址之日有效發出。 |
7.1.2 | 通過傳真發送的通知應被視為在成功發送之日有效發出 (由自動生成的發送確認信證明)。 |
7.2 | 任何一方均可根據本協議條款在 中向其他各方發送通知,隨時更改其通知地址。 |
8
8. | 保密 |
雙方 承認,本協議的存在和條款以及雙方之間交換的與 準備和執行本協議有關的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。各方應保持所有此類機密信息的機密性 ,未經另一方書面同意,不得向任何第三方披露任何相關的 機密信息,但以下信息除外:(a) 已經或將進入公共領域(通過 接收方未經授權的披露除外);(b) 根據適用的法律或法規,有義務披露任何相關的 規則任何證券交易所的命令,或法院或其他政府機構的命令;或 (c) 是任何一方都必須就本協議所設想的交易向 其股東、投資者、法律顧問或財務顧問披露,前提是這些 股東、投資者、法律顧問或財務顧問應受與本節中規定的 相似的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息應視為該方泄露此類機密信息 ,該方應對違反本協議的行為承擔責任。本節將在 本協議因任何原因終止後繼續有效。
9. | 進一步的擔保 |
雙方同意 立即執行為執行 本協議的條款和宗旨而合理需要或有利於執行本協議的條款和宗旨的文件,並採取為執行本協議的條款和 目的而合理需要或有利的進一步行動。
10. | 雜項 |
10.1 | 修正、變更和補充 |
本協議的任何修訂、變更 和補充都需要所有各方簽署書面協議。
10.2 | 完整協議 |
除本協議執行後簽署的修正案、 補充或書面變更外,本協議構成本協議雙方就本協議主題事項達成的完整協議 ,並將取代先前的所有口頭和書面磋商、 陳述和就本協議的主題達成的合同。
10.3 | 標題 |
本 協議的標題僅為方便起見,不得用於解釋、解釋或以其他方式影響 本協議條款的含義。
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10.4 | 語言 |
本協議 以中英雙語撰寫,共四份,雙方各有一份具有同等法律效力的副本;如果中文版本和英文版本之間存在任何 衝突,則以中文版本為準。
10.5 | 可分割性 |
如果根據 任何法律或法規, 本協議的一項或多項條款在任何方面被認定無效、非法或不可執行,則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響 或受到損害。雙方應本着誠意努力用 有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款,這些條款應在法律允許的最大範圍內實現雙方的意圖,此類有效條款的經濟效應 應儘可能接近這些無效、非法或不可執行條款的經濟影響。
10.6 | 繼任者 |
本協議應 對雙方各自的繼承人和這些方允許的受讓人具有約束力,並應保障其利益。
10.7 | 生存 |
10.7.1 | 在本協議到期或提前 終止時因本協議而產生或到期的任何義務應在本協議到期或提前終止後繼續有效。 |
10.7.2 | 第 5、7、8 節和本第 10.7 節的規定在本協議終止後繼續有效。 |
10.8 | 豁免 |
任何一方均可放棄 本協議的條款和條件,前提是此類豁免必須以書面形式提供,並需要 雙方簽名。任何一方在某些情況下對其他方違約行為的豁免均不構成該方 對其他情況下任何類似違約行為的棄權。
—簽名 頁面如下—
[在獨家期權協議的 頁面上簽名]
10
Party A:思想無限(浙江)文化科技有限公司
來自: | ||
姓名: | 何小武 | |
標題: | 執行董事總經理 |
[獨家期權協議的簽名頁面 ]
11
乙方:
party B-1:侯勝
來自: |
B-2 方:謝勇
來自: |
[獨家 期權協議的簽名頁面]
12
Party C:思想啟元(杭州)文化科技有限公司
來自: | ||
姓名: | 侯勝 | |
標題: | 執行董事總經理 |
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