美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排至/A
(Rule 14d-100)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》
(第1號修正案)
恩塔斯治療控股公司。
(主題公司(發行人)名稱)

INNOVIVA合併潛艇公司
(提交人(要約人))全資附屬公司

INNOVIVA，Inc.
(備案人姓名(要約人的母公司))
普通股，每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
293614103
(證券類別CUSIP編號)

Innoviva合併子公司
Innoviva，Inc.
1350老海灣駭維金屬加工套房400
加州伯靈格姆，郵編94010
(650) 238-9600

(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼
(代表提交人的通訊)
複製到：

拉塞爾·利夫
賈裏德·費特曼
喬納森·庫貝克
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約州紐約市，郵編：10019
(212) 728-8000
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明以前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號、表格或 明細表和提交日期確定以前的申請。

以前支付的金額：
$6,438.32
提交方：
Innoviva，Inc.和Innoviva合併子公司
表格或註冊號：
日程安排到
提交日期：
June 7, 2022

☐如果申請僅涉及在要約收購開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
第三方投標報價受規則14d-1的約束。
☐ 發行人投標報價受規則13E-4的約束。
非上市交易須遵守規則13E-3。
☐
根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。☐

引言

本附表第1號修正案由Delware公司旗下Innoviva，Inc.(母公司)和母公司全資子公司Innoviva Merger Sub，Inc.(買方)提交，並對母公司和買方於2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明(連同其任何修訂和補充)進行了修改和補充，涉及買方購買所有已發行普通股的要約。根據日期為2022年6月7日的收購要約(連同其任何修正案和補充， 收購要約)和相關的傳送函(連同其任何修正案和補充)中規定的條款和條件，以每股2.2美元的價格向賣方支付現金淨額(不含利息和減去任何適用的預扣税)的價格，每股面值0.001美元。連同可能不時修改或補充的任何其他相關材料 共同構成“要約”。本修正案是代表父母和買方提交的。

除下文另有規定外，購買要約中列出的所有信息，包括附表I、II和III，均以引用的方式併入本修正案的第1至9項和第11項 。本修正案應與附表一併閲讀。

項目1至11

現將購買要約修改和補充如下：

1.現將“第14節.母公司和買方對要約和合並的公平性的立場”第一段的第一句話全部修改和重述如下：

美國證券交易委員會的規則要求，買方各方必須向除買方、Entsis或其關聯公司以外的entsis的股東以及entasis的高級管理人員和董事(“非關聯股東”)表達他們對要約和合並的公平性的信念。

2.現將“第14節.母公司和買方在要約和合並的公正性方面的立場”的第四段修改，全文重述如下：

買方各方對上述因素的考慮反映了他們對收購要約價格對entasis非關聯股東的公平性的評估。 買方各方通過考慮entasis當前和預期的業務、財務狀況、業績和運營、前景和其他前瞻性事項，隱含地將entsis在出售中的價值視為一項持續經營的業務。然而，買方各方並沒有明確計算ENTASIS的獨立持續經營價值，因為買方各方認為持續經營價值不是就要約和合並而言確定股份價值的適當方法 。此外，買方並無考慮(I)ENTASIS的清盤價值或賬面淨值、(Ii)股份的歷史市價及(Iii)母公司及ISO先前就彼等實益擁有的股份支付的收購價。清算價值沒有被考慮，因為entsis是一家可行的持續經營企業，而母公司沒有清算entsis的計劃。未考慮賬面淨值是因為買方認為賬面淨值並不是衡量企業持續經營價值的重要指標，因為它沒有考慮企業的未來前景、市場狀況, ENTASIS行業的趨勢或與該行業其他公司競爭所固有的業務風險。買方並未考慮(X)股份的歷史市價或(Y)母公司及ISO先前就其實益擁有的股份支付的收購價 ，因為該等價格早於(I)本公司近期的財務壓力及其後的股價表現及(Ii)涉及整個生物科技行業的市況發生重大變化。因此，買方各方認為，上述各因素與確定要約對entsis的非關聯股東是否公平無關。最後，雖然交易不需要至少大多數非關聯股東的批准，但買方各方認為交易是公平的，因為要約收購不能結束，除非有效投標和未撤回的股份數量， 不包括由(A)買方各方和(B)entasis首席執行官實益擁有的任何股份(如交易法下規則13d-3所定義)，相當於要約期滿時該等(A)及(B)項中該等 人士非實益擁有的股份中至少多於50%(50%)的股份。在選擇是否競購股份時，entasis的非關聯股東有能力表達他們是否同意這項交易。

3.“第15節.要約的某些效力”在此補充，增加以下內容作為該節的最後一段：

“合併對公司賬面淨值和淨收益的影響。母公司目前擁有公司約59.9%的流通股， 在公司賬面淨值和淨收益中擁有相應的份額。合併完成後，買方將立即擁有100%的流通股，並將在公司的賬面淨值和淨收益中擁有相應的份額。截至2021年12月31日，公司股東應佔淨收益約為每股0.99美元，截至2021年12月31日公司股東應佔賬面淨值約為每股0.65美元。截至2022年3月31日的三個月，公司股東應佔淨收益約為每股0.32美元，截至2022年3月31日的公司股東應佔賬面淨值約為每股0.35美元。

下表根據截至2022年3月31日的歷史賬面淨值和公司截至2022年3月31日的三個月的淨收益，列出了買方各方和entasis的其他股東在合併前和緊接合並後對公司賬面淨值和淨收益的直接或間接權益。

   
合併前的所有權(1)
  
合併後的所有權
  
   
收益
  
賬面淨值
  
收益
  
賬面淨值
  
名字
  
US$ 000
  
%
  
US$ 000
  
%
  
US$ 000
  
%
  
US$ 000
  
%
  
Innoviva，Inc.(2)(3)
    
(9,145)
    
59.9
    
9,975
    
59.9
    
(15,262)
    
100
    
16,647
    
100
  
Innoviva合併子公司
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
  
其他
    
(6,117)
    
40.1
    
6,672
    
40.1
    
-
    
-
    
-
    
-
  
(1)合併前的所有權百分比是基於截至2022年6月7日已發行和已發行的47,851,779股。
(2)收購完成後，Innoviva公司將實益擁有Innoviva Merger Sub，Inc.購買的股份。
(3)包括Innoviva公司的全資子公司Innoviva Strategic Opportunities LLC實益擁有的股份。

4.“第17節.要約的某些條件”在此補充如下，作為該節的第三個完整段落：

因為交易中存在利益衝突，所以交易中不包括entasis CEO的股份。如附表14D-9中“第3項.過去的合同、交易、談判和協議--黃金降落傘補償”標題中更詳細地解釋的那樣，在交易完成的情況下，ENTASIS首席執行官將有資格獲得豐厚的付款和福利(在符合交易條款和條件的情況下)，包括在其僱傭被無故終止或因“好的理由”辭職的情況下的鉅額遣散費。

5.“第24條。現補充“雜項”一詞，在該節最後一整段之後增加以下內容：

2022年6月10日，公司的假定股東Kimel Robinson向美國紐約南區地區法院起訴公司及其董事和EnTASIS首席執行官。起訴書聲稱，該公司和個別被告在附表14D-9中做出或允許虛假陳述和/或遺漏，違反了聯邦證券法。訴狀尋求各種救濟，包括針對要約的禁令、如果要約完成或判給撤銷損害賠償金的命令，以及律師費和費用。

2022年6月16日，公司的假定股東Patrick Plumley向美國特拉華州地區法院提起訴訟，起訴公司及其董事和entasis首席執行官。起訴書聲稱，該公司和個別被告在附表14D-9中做出或允許虛假陳述和/或遺漏，違反了聯邦證券法。訴狀尋求各種救濟，包括禁止要約、如果要約完成則撤銷要約或判給撤銷損害賠償金的命令、指示個別被告提交不包含重大事實的不真實陳述的附表14D-9的命令，以及律師費和費用。


簽名

經適當查詢，並盡其所知所信，每一位簽字人保證本聲明所載信息真實、完整和正確。

日期：2022年6月17日
 
INNOVIVA，Inc.
 
 
 
 
由以下人員提供：
/s Pavel Raifeld
 
姓名：
帕維爾·雷費爾德
 
標題：
 首席執行官
 
 
 
 
 
 
 
INNOVIVA合併潛艇公司
 
 
 
 
 由以下人員提供： /s Pavel Raifeld
 
姓名：
 帕維爾·雷費爾德
 
 標題： 總統