4889-9733-0207 v.9執行版本公佈的CUSIP編號：74587JAG9第三次修訂並重述了截至2022年6月14日PulteGroup，Inc.作為借款人，美國銀行，N.A.作為借款人，美國銀行，N.A.作為行政代理和信用證發行方，以及本協議的另一貸款人摩根大通銀行，N.A.作為辛迪加代理，花旗銀行，N.A.，瑞穗銀行，Ltd.作為共同文件代理，Comerica銀行、PNC銀行、National Association、Wells Fargo Bank、National Association和U.S.Bank National Association擔任管理代理、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、花旗銀行、瑞穗銀行。和Truist Securities，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
4889-9733-0207 v.9 ii TABLE OF CONTENTS Section Page Article I. Definitions and Accounting Terms ............................................................................................- 1 - 1.01 Defined Terms ................................................................................................................- 1 - 1.02 Other Interpretive Provisions ........................................................................................- 26 - 1.03 Accounting Terms .........................................................................................................- 27 - 1.04 Rounding .......................................................................................................................- 28 - 1.05 Times of Day ................................................................................................................- 28 - 1.06 Letter of Credit Amounts ..............................................................................................- 28 - 1.07 Interest Rates .................................................................................................................- 28 - Article II. The Commitments and Credit Extensions ..............................................................................- 28 - 2.01 Loans .............................................................................................................................- 28 - 2.02 Borrowings, Conversions and Continuations of Loans ................................................- 29 - 2.03 Letters of Credit ............................................................................................................- 31 - 2.04 Prepayments ..................................................................................................................- 39 - 2.05 Termination or Reduction of Commitments .................................................................- 40 - 2.06 Repayment of Loans .....................................................................................................- 40 - 2.07 Interest ..........................................................................................................................- 40 - 2.08 Fees ...............................................................................................................................- 41 - 2.09 Computation of Interest and Fees; Retroactive Adjustments of Applicable Rate.........- 41 - 2.10 Evidence of Debt ..........................................................................................................- 42 - 2.11 Payments Generally; Administrative Agent’s Clawback ..............................................- 42 - 2.12 Sharing of Payments by Lenders ..................................................................................- 44 - 2.13 Increase in Commitments. ............................................................................................- 45 - 2.14 Cash Collateral. .............................................................................................................- 46 - 2.15 Defaulting Lenders .......................................................................................................- 47 - Article III. Taxes, Yield Protection and Illegality...................................................................................- 49 - 3.01 Taxes .............................................................................................................................- 49 - 3.02 Illegality ........................................................................................................................- 53 - 3.03 Inability to Determine Rates .........................................................................................- 53 - 3.04 Increased Costs .............................................................................................................- 56 - 3.05 Compensation for Losses ..............................................................................................- 57 - 3.06 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders .........................................................- 57 - 3.07 Survival .........................................................................................................................- 58 - Article IV. Conditions Precedent To Credit Extensions .........................................................................- 58 - 4.01 Conditions of Initial Credit Extension ..........................................................................- 58 - 4.02 Conditions to all Credit Extensions ..............................................................................- 60 - Article V. Representations and Warranties .............................................................................................- 61 - 5.01 Financial Condition .......................................................................................................- 61 - 5.02 No Material Change ......................................................................................................- 61 - 5.03 Organization and Good Standing ..................................................................................- 61 - 5.04 Due Authorization .........................................................................................................- 61 - 5.05 No Conflicts ..................................................................................................................- 61 - 5.06 Consents ........................................................................................................................- 62 - 5.07 Enforceable Obligations ...............................................................................................- 62 -
4889-9733-0207 v.9 iii 5.08 No Default.....................................................................................................................- 62 - 5.09 Liens .............................................................................................................................- 62 - 5.10 Indebtedness..................................................................................................................- 62 - 5.11 Litigation .......................................................................................................................- 62 - 5.12 Taxes .............................................................................................................................- 62 - 5.13 Compliance with Law ...................................................................................................- 62 - 5.14 ERISA ...........................................................................................................................- 62 - 5.15 Subsidiaries ...................................................................................................................- 64 - 5.16 Use of Proceeds ............................................................................................................- 64 - 5.17 Government Regulation ................................................................................................- 64 - 5.18 Environmental Matters .................................................................................................- 64 - 5.19 Intellectual Property ......................................................................................................- 65 - 5.20 Solvency........................................................................................................................- 65 - 5.21 Investments ...................................................................................................................- 65 - 5.22 Disclosure .....................................................................................................................- 65 - 5.23 Licenses, Etc .................................................................................................................- 66 - 5.24 Burdensome Restrictions ..............................................................................................- 66 - 5.25 Labor Contracts and Disputes .......................................................................................- 66 - 5.26 Broker’s Fees ................................................................................................................- 66 - 5.27 OFAC ............................................................................................................................- 66 - 5.28 Anti-Corruption Laws ...................................................................................................- 66 - 5.29 Affected Financial Institution .......................................................................................- 66 - 5.30 Beneficial Ownership Certification ..............................................................................- 66 - Article VI. Affirmative Covenants..........................................................................................................- 67 - 6.01 Information Covenants .................................................................................................- 67 - 6.02 Financial Covenants ......................................................................................................- 70 - 6.03 Preservation of Existence and Franchises .....................................................................- 71 - 6.04 Books and Records .......................................................................................................- 71 - 6.05 Compliance with Law ...................................................................................................- 71 - 6.06 Payment of Taxes and Other Indebtedness ...................................................................- 71 - 6.07 Insurance .......................................................................................................................- 71 - 6.08 Maintenance of Property ...............................................................................................- 71 - 6.09 Performance of Obligations ..........................................................................................- 71 - 6.10 Use of Proceeds ............................................................................................................- 72 - 6.11 Audits/Inspections ........................................................................................................- 72 - 6.12 Additional Credit Parties ..............................................................................................- 72 - 6.13 Anti-Corruption Laws ...................................................................................................- 72 - 6.14 Stock Exchange Listing ................................................................................................- 72 - 6.15 Keepwell .......................................................................................................................- 72 - Article VII. Negative Covenants .............................................................................................................- 72 - 7.01 Indebtedness..................................................................................................................- 72 - 7.02 Liens .............................................................................................................................- 73 - 7.03 Nature of Business ........................................................................................................- 73 - 7.04 Consolidation and Merger.............................................................................................- 73 - 7.05 Sale or Lease of Assets .................................................................................................- 74 - 7.06 Advances, Investments and Loans ................................................................................- 74 - 7.07 Transactions with Affiliates ..........................................................................................- 74 - 7.08 Organizational Documents............................................................................................- 74 - 7.09 Sale Leaseback Transactions ........................................................................................- 74 -
4889-9733-0207 v.9 iv 7.10 Other Indebtedness .......................................................................................................- 74 - 7.11 Borrowing Base Limitations .........................................................................................- 74 - 7.12 Sanctions .......................................................................................................................- 75 - 7.13 ERISA ...........................................................................................................................- 75 - 7.14 Anti-Corruption Laws ...................................................................................................- 75 - Article VIII. Events of Default and Remedies ........................................................................................- 75 - 8.01 Events of Default ..........................................................................................................- 75 - 8.02 Remedies Upon Event of Default .................................................................................- 77 - 8.03 Application of Funds ....................................................................................................- 78 - Article IX. Administrative Agent............................................................................................................- 79 - 9.01 Appointment and Authority ..........................................................................................- 79 - 9.02 Rights as a Lender .........................................................................................................- 79 - 9.03 Exculpatory Provisions .................................................................................................- 79 - 9.04 Reliance by Administrative Agent ................................................................................- 80 - 9.05 Delegation of Duties .....................................................................................................- 80 - 9.06 Resignation of Administrative Agent ...........................................................................- 81 - 9.07 Non-Reliance on Administrative Agent and Other Lenders .........................................- 82 - 9.08 No Other Duties, Etc .....................................................................................................- 82 - 9.09 Administrative Agent May File Proofs of Claim ..........................................................- 82 - 9.10 Recovery of Erroneous Payments .................................................................................- 83 - Article X. Miscellaneous ........................................................................................................................- 83 - 10.01 Amendments, Etc ..........................................................................................................- 83 - 10.02 Notices; Effectiveness; Electronic Communication .....................................................- 85 - 10.03 No Waiver; Cumulative Remedies; Enforcement .........................................................- 87 - 10.04 Expenses; Indemnity; Damage Waiver .........................................................................- 87 - 10.05 Payments Set Aside ......................................................................................................- 89 - 10.06 Successors and Assigns ................................................................................................- 90 - 10.07 Treatment of Certain Information; Confidentiality .......................................................- 94 - 10.08 Right of Setoff ..............................................................................................................- 95 - 10.09 Interest Rate Limitation ................................................................................................- 95 - 10.10 Counterparts; Integration; Effectiveness .......................................................................- 96 - 10.11 Survival of Representations and Warranties .................................................................- 96 - 10.12 Severability ...................................................................................................................- 96 - 10.13 Replacement of Lenders ...............................................................................................- 96 - 10.14 Governing Law; Jurisdiction; Etc .................................................................................- 97 - 10.15 Waiver of Jury Trial ......................................................................................................- 98 - 10.16 No Advisory or Fiduciary Responsibility .....................................................................- 98 - 10.17 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents ..........................- 99 - 10.18 USA PATRIOT Act .................................................................................................... - 100 - 10.19 Time of the Essence .................................................................................................... - 100 - 10.20 ERISA ......................................................................................................................... - 100 - 10.21 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions ........... - 102 - 10.22 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs ................................................. - 102 - 10.23 Amendment and Restatement of Existing Credit Agreement ..................................... - 103 - 10.24 ENTIRE AGREEMENT ............................................................................................. - 103 -
4889-9733-0207 v.9 v附表1.01現有信用證2.01a承諾額和適用百分比5.09現有留置權5.10現有債務5.11訴訟5.15子公司5.21投資5.25勞動合同和糾紛10.02行政代理辦公室；某些通知地址展示A貸款通知B票據C合規證書D-1轉讓和假設D-2行政問卷E第三次修訂和重新修訂美國税務合規證書的擔保F形式
4889-9733-0207 v.9-1-第三次修訂和重述信貸協議本協議(“本協議”)於2022年6月14日在PulteGroup，Inc.之間簽訂，該公司是一家密歇根公司(“借款人”)，每一貸款人(統稱為“貸款人”和個人，為“貸款人”)和美國銀行，N.A.，作為行政代理和信用證發行人。借款人、作為行政代理的美國銀行、循環額度貸款人和信用證發行方、某些信用證發行方、某些循環額度貸款人和某些其他貸款人是該第二次修訂和重新簽署的信貸協議(在此日期之前修改和修訂的“現有信貸協議”)的當事人。本合同雙方希望修改和重述現有信貸協議的全部內容。考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：“收購”是指任何人收購另一人的股權或其他人的全部或幾乎所有資產，無論是否涉及與該人的合併或合併。“法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“額外信用方”是指在截止日期後成為擔保人的每一個人，如第6.12節或其他規定所規定的。“行政代理人”是指美國銀行在任何信用證文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。“行政代理人辦公室”指行政代理人的地址，並視情況而定, 帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指實質上採用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“協議”具有本協議導言段中規定的含義。
4889-9733-0207 v.9-2--“適用百分比”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾所代表的總承諾額的百分比(執行至小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發放人進行信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01a中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。“適用費率”是指每年不定期下列百分比：基於以下所述的債務資本比率，如果借款人沒有獲得標準普爾和穆迪的投資級評級：水平債務資本比率基本利率適用利率適用利率和信用證費用未使用費用的適用利率1 25%-35%-45%-55%0.750%1.750%0.250%由於債務資本比率的變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.01(C)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該條款規定到期時未交付，則在所需貸款人的請求下, 第5級應自要求交付合格證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效，直至交付合格證書之日為止。從成交之日起有效的適用利率應根據級別1確定。如果借款人同時擁有標準普爾和穆迪的投資級評級，則適用利率應以(A)上述基於債務資本比率確定的適用級別和(B)級別2中較低者為準。儘管本定義中包含任何相反的規定，但任何期間適用利率的確定應遵循第2.09(B)節的規定。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指美國銀行證券公司、摩根大通銀行、花旗銀行、瑞穗銀行和Truist Securities，Inc.，它們各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
4889-9733-0207 v.9-3-“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。經審計的財務報表是指截至2021年12月31日的會計年度借款人及其子公司經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營性報表、股東權益和現金流量表，包括附註。“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.05款終止總承諾之日和(C)根據第8.02款終止每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發放人根據第8.02條終止信用證延期義務的日期，兩者中最早的一個的期間。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律。, 在聯合王國適用的與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1%(1.0%)和(D)1%(1.0%)中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。
4889-9733-0207 v.9-4--“借款人”具有本文件導言段落中規定的含義。“借款人資料”具有第6.01節規定的含義。“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是定期軟利率借款，則具有相同的利息期限。“借款基數”是指以下金額的總和(無重複)，均按照一貫適用於借款人綜合資產負債表的公認會計原則不時反映：(A)貸方超過25,000,000美元的無限制現金的百分之百(100%)；(B)房屋單位淨收益的90%(90%)是由於任何房屋單位的銷售完成而在成交時應付給任何貸款方的，該房屋單位收益淨額已支付給處理這種銷售的成交代理人，但該貸款方尚未收到；但是，如果借款人在任何財政季度的最後一天報告為未償還的該房屋單位收益淨額，在任何該財政季度結束後的第十(10)天或之前，該貸款方沒有收到, 這種住房單位淨收益不應計入借款基數；(C)所有合同住房單位賬面淨值的90%；(D)非合同住房單位的所有住房單位賬面淨值的85%(85%)；(E)所有已完工地段賬面淨值的70%(70%)；(F)所有開發中土地賬面淨值的55%(55%)；和(G)為未來開發/處置而持有的所有土地賬面淨值的40%；但即使本協議有任何相反規定，以留置權為抵押的任何資產(“允許留置權”定義(A)、(B)、(C)、(G)或(M)項所述的留置權除外)不應計入根據上文(A)至(G)條計算的借款基礎。“借款基礎債務”是指貸款方的所有債務，包括債務，但不包括(A)任何合格次級債務和(B)由任何貸款方擁有的、完全由房地產擔保的任何無追索權土地融資，如果該貸款方不能擔保此類債務，則將包括在借款基礎的確定中。“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州和行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子。“企業”具有第5.18節規定的含義。
4889-9733-0207 v.9-5-“資本支出”是指貸方及其子公司的所有支出，根據公認會計原則，這些支出將被歸類為資本支出，包括資本租賃。“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上被或應該被記為資本租賃，該債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。“資本化”指於任何釐定日期(A)貸方的所有債務減去(I)合資格次級債務的50%(50%)，(Ii)超過25,000,000美元的所有無限制現金，及(Iii)總計不超過300,000,000美元的無追索權土地融資，加上(B)根據公認會計原則釐定的借款人綜合股東權益淨額。“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為信用證義務或貸款人義務的抵押品，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金, 在每一種情況下，根據行政代理和信用證簽發人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”是指(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美利堅合眾國的全部信用和信貸是為支持該等證券而質押)，其到期日自取得之日起不超過180天；(B)(1)任何貸款人的美元計價定期和活期存款及存款證；(2)資本和盈餘超過500,000美元的任何國內商業銀行；標普或穆迪的短期商業票據評級至少為A-2或同等評級或穆迪評級至少為P-2或同等評級的任何銀行(任何該等銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起180天；(C)任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，(D)與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘超過$500,000,000的直接債務由美利堅合眾國發行或由美利堅合眾國全額擔保，而借款人應擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權規限)，並於購買之日, 公平市場價值至少為回購義務金額的100%(100%)；(E)根據公認會計原則歸類為流動資產的投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述條款(A)至(D)所述性質的投資；及(F)符合PulteGroup，Inc.現金投資政策的投資，如附表5.21所述。“法律變更”係指在本協議日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)提出或發出任何請求、規則、任何政府當局的指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和
4889-9733-0207 v.9-6-所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，不論制定、通過或發佈的日期。“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，只要該權利可立即或在適用的確定日期起六十(60)天內直接或間接行使(該權利為“選擇權”)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人的30%(30%)或更多的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；(B)在任何連續十二(12)個月期間內, 借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(1)在上述期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或(C)自任何人或兩個或兩個以上一致行動的人通過合同或其他方式獲得或訂立合同或安排之日起三十(30)天，該合同或安排一旦完成，將導致其或他們獲得直接或間接對借款人的管理或政策行使控制性影響的權力，或有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構的借款人的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，相當於該等證券合併投票權的30%(30%)或更多。“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。對於每個貸款人來説，“承諾”意味着, 其有義務(A)根據第2.01款向借款人發放貸款，以及(B)購買參與信用證債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01a中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為當事人所依據的轉讓和假設中列出的金額
4889-9733-0207 v.9-7-適用於本協議，金額可根據本協議隨時調整。“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。“通信”具有第10.17(B)節規定的含義。對於SOFR或任何建議的後續利率、每日簡單SOFR或術語SOFR(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，“基本利率”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期間的長度)在行政代理與借款人協商後的合理酌情決定權內)，以反映該適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該利率的市場慣例, 以行政代理確定的與本協議和任何其他信貸單據的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合有形資產淨額”是指在確定之日，貸方的(A)有形資產淨值和(B)負債之和。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“承保實體”具有第10.22(B)節規定的含義。“信用證文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、費用信函和擔保。“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。“信用證方”是指借款人和每個擔保人，而“信用證方”是指任何一個信用方。“每日簡單SOFR”是指，就任何適用的確定日期而言，(A)SOFR由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日之前的第五個(第5個)美國政府證券營業日發佈；但如果該日不是美國政府證券營業日, 則Daily Simple Sofr指在緊接其前第一個(1)美國政府證券營業日之前的第五個(5)美國政府證券營業日公佈的該利率；加上(B)SOFR
4889-9733-0207 v.9-8-調整。如果如此確定的利率將低於零(0.0%)，則就貸款和信用證單據而言，該利率應被視為零(0.0%)。“每日SOFR利率貸款”是指在本合同項下發放的貸款，其利率是參照每日SOFR計算的。“債務與資本比率”是指截至任何日期，(A)貸款方的債務減去(I)合格次級債務的50%(50%)，(Ii)超過25,000,000美元的所有無限制現金，以及(Iii)總計不超過300,000,000美元的無追索權土地融資與(B)資本化的比率(以百分比表示)。“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指(A)就信用證費用或信用證借款以外的債務使用的利率，該利率等於適用於此類貸款的最高利率(包括任何適用的利率)，加上2%(2.0%)的年利率，無論債務與資本化比率如何(在所有情況下，除非根據第8.01(A)或(F)款發生違約，否則應要求貸款人的要求)，以及(B)對信用證費用或信用證借款使用時，年利率等於適用利率加百分之二(2.0%)的年利率。“違約貸款人”指符合第2.15(B)節的規定, 任何貸款人(A)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何信用證出票人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的任何其他款項(包括與參與信用證有關的金額)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何信用證出票人其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件優先，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其委任接管人。, 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為內部救助訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或向該貸款人提供
4889-9733-0207 v.9-9--豁免美國境內法院的管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起，該通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、每個信用證發行人和每個貸款人。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。“處置”或“處置”是指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃(作為財產租賃業務的一部分而在正常業務過程中訂立的房地產租賃或電信許可證除外)或其他處置(在一次交易或一系列交易中，不論是否依據分割或其他方式達成)(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分割”是指對資產的分割, 一人(“分割人”)在兩個或兩個以上的人之間的責任和/或義務(無論是按照“分割圖”或類似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，而分割者可能會生存，也可能不會生存。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“國內子公司”是指信用方根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊、註冊或組織的所有直接和間接子公司(或任何物質資產位於美國)。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”具有第10.17(B)節規定的含義。“電子記錄”具有第10.17(B)節規定的含義。
4889-9733-0207 v.9-10-“電子簽名”具有第10.17(B)節規定的含義。“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和10.06(B)(V)條規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意)。“環境法”是指與污染和環境保護或向環境中釋放任何物質有關的任何和所有適用法律，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的法律。“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券。, 向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚待行使。“股權發行”是指信用方向任何人發行其股權，包括根據期權或認股權證的行使，或根據任何債務證券轉換為股權。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。“ERISA聯營公司”係指與借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412節有關的條文而言)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知, 根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或委任受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為有風險的計劃或第430、431和432條所指的處於危險或危急狀態的計劃。
4889-9733-0207 v.9-11-《ERISA規範》或第303、304和305條；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定的PBGC保費到期但未拖欠的除外。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方根據法律組織，或由於其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第10.13條提出的書面轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(C)節的規定，與該税有關的款項應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人更換其借貸辦公室之前支付給該貸款人, (C)該收款人未能遵守第3.01(E)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議”具有本協議導言段中規定的含義。“現有信用證”是指附表1.01所列的信用證。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於零%(0.0%), 就本協議而言，該税率應視為零(0.0%)。“費用函”是指借款人和任何安排人(或安排人的關聯公司)之間或借款人之間的任何費用通知。“竣工地段”是指為將來的發展/處置而持有的大量土地，包括：(A)已記錄或存檔的最終分割圖或同等文件(如現場共管公寓文件)；(B)所有主要的非現場建築和基礎設施已完成，以允許建造住房單位；(C)已在當地政府要求下安裝公用設施
4889-9733-0207 v.9-12--政府要求；和(D)可在不滿足任何其他物質條件的情況下發放建築許可證並開始施工。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置風險”是指，在任何時候，就信用證發行人而言，該違約貸款人對除信用證義務以外的未償還信用證債務的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美國公認的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的其他原則。, 始終如一地應用。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的債務或其他義務, 不論該債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項持有人取得任何該等留置權的任何權利，或有或有權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
4889-9733-0207 v.9-13-“擔保人”是指借款人的每一家重要子公司和已簽署擔保的每一額外貸方，包括本協議項下的任何補充擔保及其繼承人和受讓人，而“擔保人”是指任何一名擔保人。“擔保”是指擔保人為了貸款人的利益而簽署的實質上以附件E為形式的第三份修訂和重新生效的擔保，包括在截止日期後由擔保人簽署的任何補充擔保。“擔保義務”對任何人而言，不重複地是指以任何方式擔保或打算擔保任何其他人的債務的任何義務(在正常業務過程中用於存款或託收的可轉讓票據的背書除外)，包括任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或其他債務或構成擔保的任何財產，(B)墊款或提供資金或其他支助，以支付或購買此類債務或債務，或維持營運資金，該另一人的償債能力或其他資產負債表狀況(包括維持協議、安慰函件、接受或支付安排、認沽協議或類似協議或安排)；。(C)出租或購買財產、證券或服務，主要目的是保證該等債務的擁有人免受損失，或(D)以其他方式保證該等債務或債務的擁有人不會蒙受損失；。但無追索權的土地融資擔保不應被視為擔保義務，直到, 且僅在該等無追索權土地融資不再是無追索權土地融資的範圍內；並且進一步規定，對合資企業的履約擔保和其他義務(付款擔保除外)不應構成擔保義務，除非及直至所擔保的義務發生違約。本協議項下的任何保證義務的金額(在符合本協議規定的任何限制的情況下)應被視為等於該保證義務所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何適用環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品期貨協議或其他利息或匯率套期保值協議。“住房單位”是指貸款方擁有的、可供出售(或建成後將出售)的住宅單元(無論是已建成的還是在建的)。“合同下的住房單位”是指貸款方擁有的住房單元，該貸款方與非貸款方的關聯方簽訂了一份真誠的銷售合同，合同形式為該貸款方通常採用的形式，並令行政代理人合理滿意。, 根據該合同：(A)當時不存在違約；(B)買方已支付慣常保證金；(C)不存在或有事項(適用信用方正常業務過程中的慣常或有事項除外)。“改善”是指根據可能已與政府當局簽訂的開發協議進行的現場和非現場開發工作，包括填築到地面、主要配水和下水道收集系統以及排水系統安裝、鋪設和其他根據可能已與政府當局簽訂的開發協議所要求的住宅單元使用所必需的改進。
4889-9733-0207 v.9-14--“負債”對任何人來説，不重複地是指(A)此人對借款的所有義務，(B)此人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常支付利息的義務，(C)此人根據與此人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，其範圍以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商簽訂的協議所規定的習慣性保留或保留所有權)，(D)該人的所有債務(公司間項目除外)，而該等債務是該人所購買的財產或服務的遞延買入價而發出或假設為該人的資產負債表上的負債的；。(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有的權利或有其他權利以該等債項作抵押)，或從該財產的生產收益中支付的所有債項，不論是否已承擔該等債務；。(F)該人的所有擔保義務，。(G)該人根據(I)資本租賃及(Ii)該人的任何合成租賃、税務保留經營租約、表外貸款或類似的表外融資產品所承擔的所有債務的本金部分，而該項交易在税務上被視為借入的金錢債務，但根據公認會計原則分類為經營租賃；。(H)該人在對衝協議方面的所有淨負債；。(I)由該人發行並根據其條款須予贖回的所有優先股，或其強制性清償基金須於指定日期前支付的所有優先股。, (J)該人在當時須出售應收賬款(或類似交易)而未收回的應收賬款總額，不論該項交易是在沒有向該人追索的情況下進行的，或是以不會按照公認會計原則反映在該人的資產負債表上的方式進行的；。(K)該人有義務向信用證的發行人償還該發行人根據信用證提款所支付的款額；。(L)該人對無資金來源的既有退休金的流動負債；。(M)該人回購任何證券的所有義務，而該回購義務是與該證券的發行有關的。包括通常稱為剩餘股本增值潛力股份的債務，以及(N)該人士在其擁有權益的任何合資企業的“債務”(即上文(A)至(M)項下的義務和負債)中按比例所佔的份額。在任何情況下，債務均不得包括(A)一方信用方對另一方信用方的債務或(B)信用方償還在正常業務過程中籤發的履約保證金的任何義務。“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。“信息”具有第10.07節規定的含義。“知識產權”的含義如第5.19節所述。“付息日期”指(A)就任何每日索息率貸款而言，指每個歷月的第一(1)個營業日及到期日；(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月的最後一個營業日, (C)就任何定期Sofr利率貸款而言，指適用於該等定期Sofr利率貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如任何定期Sofr利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期亦為付息日期。“利息期”是指，就每筆定期軟利率貸款而言，自該定期軟利率貸款支付或轉換為軟利率貸款或作為軟利率定期貸款繼續發放之日起的期間。
4889-9733-0207 v.9-15--截止於借款人在貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月的日期(就每個請求的利息期而言，取決於可獲得性)；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及(C)任何利息期間不得超過到期日。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。“投資級評級”是指長期無擔保高級, 至少(A)標準普爾的BBB-或(B)穆迪的Baa3的非信用增強債務評級。“美國國税局”指美國國税局。“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由任何信用證發行人和借款人(或任何子公司)或以任何信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“為未來開發/處置而持有的土地”是指貸款方為未來開發或處置而持有的房地產，以及(A)已滿足所有必要的分區要求和土地使用要求，並已(在最終和無條件的基礎上)從所有適用的政府當局獲得所有必要的批准(僅為部級和非酌情性質的批准除外)，以便將房地產開發為住宅住房項目並在其上建造住房單元；及(B)位於加州及其他司法管轄區的房地產，其具有相若的規定及程序，符合上文(A)項的規定，並須受現行有效的歸屬暫定地圖(除非該土地所在的縣或市不授予歸屬暫定地圖)所規限，而該地圖已獲所有適用的政府主管當局在最終及無條件的基礎上批准(為取得該等批准而對發展施加的未來條件除外)。
4889-9733-0207 v.9-16-“正在開發的土地”是指為未來開發/處置而持有的土地，其上的改善工程已經開始但尚未完成，並且：(A)在需要的範圍內，已向每個地方機構和所有相關政府當局(包括房地產所在的任何市政公用事業區)簽發了履約保證金、擔保書或其他擔保，並無條件接受了根據每個和所有上述細分改善協議或其他協議將進行的所有工作；(B)所有相關政府當局已批准所有必要的計劃，以安裝當時正安裝在該房地產上的任何及所有改善設施；(C)已就安裝該等改善設施發出所有必需的許可證；及(D)在改善工程完成後，該房地產將可獲得建造改善工程所需的公用設施服務及住宅單位及其營運，而適用的信貸方已獲得每間公用事業公司發出的“將送達”通知書，以向該物業提供必要的公用設施服務。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“信用證預付款”是指對每個貸款人而言, 該貸款人根據其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在借款或再融資之日仍未得到償付。“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。“信用證發行人”是指附表2.01b中所列的每個貸款人，其作為本合同項下信用證的發行人的身份，以及作為借款人的每個其他貸款人(如果有)可根據第2.03節不時地選擇作為本合同項下的信用證發行人；前提是該貸款人已書面同意成為信用證發行人。任何信用證出票人可酌情安排由該信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。在本合同中，凡提及信用證或其他事項時，均應視為提及與信用證或其他事項相關的信用證簽發人。“信用證義務”是指在任何時候，(A)當時所有未兑付信用證的未支取總金額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加，在不考慮當時是否能滿足任何支取條件的情況下確定的總和，加上(B)所有未償還金額的總和, 包括所有信用證借款。任何貸款人在任何時候的信用證義務應為其在該時間所承擔的全部信用證義務的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額可根據信用證規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款的實施而被提取，或者如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，其餘額為可支付的金額，且下列義務
借款人和每個貸款人應保持完全效力，直至信用證開具人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證付款或支付任何款項。“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金，並應包括現有的信用證。“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。“信用證承諾”對於信用證發行人而言，是指該信用證發行人作為信用證發行人並在本信用證項下開具信用證的承諾。開證人在截止日期的每份信用證承諾載於附表2.01b，金額可根據借款人、行政代理和該開證人簽署的書面協議或依照第10.06(F)(I)條的規定不時調整。如果貸款人同意在截止日期後成為信用證出票人，則該開證人的信用證承諾書應為借款人書面同意的金額, 根據借款人、行政代理人和該信用證出票人簽署的書面協議，金額可隨時調整。如果借款人根據第2.05條永久性地減少了總承諾額，則應按比例減少每個信用證發行人的總信用證承諾額和信用證承諾額。“信用證到期日”是指到期日之後一(1)年的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。“信用證昇華”是指在任何確定日期，等於當時的總承諾額的金額。“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。“貸款”具有第2.01節規定的含義。“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)繼續進行定期軟利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式
4889-9733-0207 v.9-18-由行政代理批准)，適當填寫並由借款人負責官員簽署。“重大不利影響”是指(A)作為一個整體，貸方的經營、業務、資產、財產、負債(實際或或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)對行政代理或任何貸款人在任何信用證文件下的權利和補救措施產生重大不利影響，或對貸方作為一個整體履行其在任何信用證文件項下義務的能力產生重大不利影響；以及(C)對合法性、有效性產生重大不利影響。任何信用證方所屬的任何信用證單據對其具有約束力或可執行性。“重大子公司”是指借款人現在擁有或今後收購的任何國內子公司，其資產(不包括非信用方子公司或從屬於債務的子公司應支付的公司間貸款)的公平市場價值為10,000,000美元或更高(排除在外的子公司除外)；但在任何情況下，不得存在借款人的國內子公司(被排除的子公司除外)的資產(不包括由非信用方的子公司或從屬於債務的子公司應付的公司間貸款)，其公平市場價值合計超過1億美元，而這些資產不是本合同項下的擔保人。就本定義而言，以下子公司(統稱為, 不包括以下附屬公司：(A)Pulte Mortgage LLC及所有其他按揭銀行附屬公司；(B)北美建築商賠償公司及其附屬公司；(C)Innovative Construction Group LLC及任何其他非現場建造附屬公司；(D)按準許投資定義(F)條款準許投資的附屬公司；(E)任何附屬公司(以及其直接控股公司母公司，只要該母公司的主要資產是本條(E)所述附屬公司的股權)，其成立的特定目的是：(I)以現金或現金等價物從貸款方收購抵押貸款或其他資產，其價值與按公平交易獲得的此類資產的價值相當；及(Ii)就所收購的資產達成證券化計劃(或類似交易或一系列交易)；但該附屬公司的債權人的唯一追索權須為該附屬公司或不屬信貸方的另一人的資產；(F)其所有實質資產包括一外國實體的所有權或一外國實體的資產的一家境內附屬公司；但在截止日期之後對任何該等附屬公司的投資必須是準許投資；及(G)任何附屬公司如屬守則第957條所指的受管制外國公司；但在截止日期之後對任何該等境內附屬公司的投資必須是準許投資。“到期日”是指2027年6月14日。“最低抵押品金額”是指：(A)就根據第2.03(O)條提供的現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品而言，金額為信用證債務總額的100%(100%, (B)對於在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的現金或存款賬户餘額的現金抵押品，相當於適用信用證發行人就當時簽發和未償還的信用證的預先風險的100%(100%)的金額；(C)對於根據第2.14(A)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證債務未償還金額的100%(100%)的金額；以及(D)否則，由行政代理和適用的信用證簽發人自行決定的金額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
4889-9733-0207 v.9-19-“抵押銀行子公司”是指Pulte Mortgage LLC、Centex Financial Services、LLC及其抵押和/或所有權相關子公司，以及借款人主要從事抵押銀行業務的任何其他子公司。“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的僱員福利計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“賬面淨值”是指對於貸方擁有的一項資產，該貸方對該資產的總投資減去可歸因於該資產的所有準備金(包括損失準備金和折舊準備金)，所有這些準備金都是按照一貫適用的公認會計原則確定的。“住房單位淨收益”是指，就貸款方出售任何住房單元而言，銷售總價減去應支付給任何人的善意成交費用總額，但前提是，如果此類成交費用是由貸款方的關聯公司支付的，則此類成本符合第7.07節的規定。“淨收入”是指任何人在任何期間按照公認會計原則確定的該人在該期間的税後淨收入。“非同意貸款人”是指不批准任何同意的任何貸款人。, 豁免或修訂：(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“無追索權土地融資”是指任何貸款方的任何債務，而該債務的所有人對貸款方的本金、溢價(如有)和利息沒有直接或間接的追索權，且貸款方不直接或間接對該債務的本金、溢價(如果有)和利息負有義務或以其他方式承擔責任，除非根據貸款方的特定土地或其他不動產權益的抵押、信託契約或其他擔保權益或其他有追索權的義務或債務；但貸款方僅因任何債務的賠償、契諾或違反擔保、陳述或契諾而承擔的追索權義務或責任，不會阻止債務被歸類為無追索權土地融資。“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人已發放貸款的本票，主要採用附件B的形式。“債務”係指根據任何信用證單據或就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期或即將到期、現有的或以後產生的，幷包括在任何信用證或其任何關聯方啟動任何法律程序後產生的利息和費用。
4889-9733-0207 v.9-20--債務人救濟法將此人列為此類訴訟中的債務人，不論此類利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“非現場施工子公司”是指創新建築集團有限責任公司和借款人的任何其他子公司，主要從事建築材料和相關現場組裝/安裝的設計和非現場製造、生產和製造。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、根據其規定接受付款、收取或完善擔保權益而產生的聯繫)。, 或根據或強制執行任何信用證單據進行任何其他交易)。“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓或參與(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。“未清金額”是指(A)就任何日期的貸款而言，是指在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款生效後的未償還本金總額；(B)對於在任何日期發生的任何信用證債務，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該日期的該等信用證債務的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的。“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。“付款擔保”對任何人來説，是指該人對合營企業償還債務本金的義務的擔保，無論是定期償付還是以加速或其他方式到期支付, 但不包括支付義務僅限於支付合營企業的債務本金的擔保，該債務僅為補救合營企業未能保持或滿足特定的貸款與價值比率或其他財務契約或條件而要求的，該等財務契約或條件是保證合營企業該等債務的抵押品。
4889-9733-0207 v.9-21-“PBGC”指養老金福利擔保公司。“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或參與的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《守則》第412條規定的最低籌資標準的約束。“許可投資”係指下列投資：(A)現金或現金等價物，(B)在正常業務過程中產生、獲得或製作的應收賬款，並根據慣例貿易條件應付或清償，(C)在正常業務過程中獲得的庫存、原材料和一般無形資產，(D)貸款方對另一貸款方的投資，(E)在正常業務過程中向董事、高級管理人員、僱員、代理人、客户或供應商提供的貸款，包括向購房者提供的貸款，包括從貸款方獲得的住房和其他住宅物業的融資，但不超過在任何時間總計10,000,000美元，(F)在本協議期限內對國際住宅建築和相關企業的投資(無論是合資企業或其他形式)不超過10,000,000美元，(G)在(I)Pulte Mortgage LLC於2021年12月31日的投資，以及(Ii)Pulte Mortgage LLC和其他抵押銀行子公司的投資，在任何時間不得超過貸方從任何抵押銀行子公司收到的(X)250,000,000美元加(Y)金額(扣除適用税項)，作為股息，在2021年12月31日之後，(H)以市場或比類似貸款的市場條件更好的條件從任何抵押銀行子公司收購按揭，(I)對資本支出的投資，(J)對北美建築商賠償公司及其子公司的投資, 或(K)未列入上文(A)至(J)條款的其他投資(包括對合資企業的投資)，且在任何時間合計不超過有形淨值的25%(25%)。就上述(G)款而言，投資應包括(X)貸款方向抵押銀行子公司轉讓或以其他方式處置資產，以及(Y)貸款方向抵押銀行子公司支付股息和分配(但僅限於此類股息或分配此後未立即分配給貸款方)。“允許留置權”是指：(A)擔保債務的留置權；(B)對尚未到期或到期但尚未拖欠的税款的留置權，或對根據公認會計原則確定的適當程序誠意爭辯的税款的留置權(以及受任何此種留置權約束的財產尚未因此而受到止贖、出售或損失的留置權)；(C)對法律規定的在正常業務過程中產生的財產的留置權，例如物料工、機械師、倉庫保管員、承運人、房東和其他未經雙方同意的法定留置權，這些留置權尚未到期和應支付，或正通過按照公認會計原則確定的適當程序真誠地爭奪這些留置權(受任何此類留置權約束的財產尚未受到止贖、出售或因此而遭受損失的限制)；(D)在正常業務過程中為確保支付工傷保險、失業保險、養老金或社會保障方案而作出的認捐或存款；。(E)與履行招標、投標、租賃、政府合同有關或為確保履行這些合同而產生的善意存款所產生的留置權。, 在正常業務過程中發生的履約和返還債務以及其他類似債務(與支付借款有關的債務除外)；(F)與履行法定義務以及擔保和上訴債券有關或為保證履行這些債務而產生的留置權；(G)地役權、通行權、限制(包括分區限制)、平臺事項、所有權上的小瑕疵或不符合規定的事項以及其他類似的押記或產權負擔；(H)不會構成違約事件的判決留置權；(I)與資本租約有關的留置權，以及第7.01(G)及(H)節所準許的保證負債的留置權；。(J)憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或與存入債權人託管機構的存款賬户或其他資金類似的權利有關的成文法或普通法條文而產生的留置權；。(K)截止日期存在的留置權及
4889-9733-0207 v.9-22--附表5.09所列；(L)為擔保第7.01(B)節允許的任何債務而授予的留置權；但(I)此種留置權不得延伸至截止日期時受其限制的財產以外的任何財產，以及(Ii)此類留置權所擔保的債務的本金金額不得高於截止日期的現有數額(因為此類債務已在截止日期後攤銷)；(M)對銀行或存款賬户或債權人託管機構的其他資金的貸方餘額的留置權，該留置權是根據持有該賬户的銀行或金融機構的一般業務條件產生的，包括根據任何信用卡、購物卡或類似計劃，但不擔保債務；。(N)由非借款人的關聯方採取的無理取鬧、輕率或無理的索賠、訴訟、訴訟或提交或其他類似的失信行為而產生的留置權；但條件是貸方本着善意並通過適當的程序對這種留置權提出爭議；以及(O)對保證或有對價的資產的留置權，該資產可能由信用方支付給此類資產的賣方或賣方，作為此類資產的利潤、價格或溢價參與，或作為成交後的費用支付給賣方，用於營銷或類似的成交後安排，前提是此類債務沒有逾期，其金額不超過此類資產的成本。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”係指《僱員退休保障條例》第3(3)條所指的任何僱員福利計劃(包括退休金計劃), 為借款人或任何ERISA附屬公司的員工或借款人或任何ERISA附屬公司需要代表其任何員工繳費的任何此類計劃的員工維護。“平臺”具有第6.01節規定的含義。“PTE”指由美國勞工部頒發的被禁止的交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改“公共貸款人”具有第6.01節中指定的含義。“合格次級債務”是指貸方發行的次級債務，(A)在到期日一週年或之後到期(就本定義而言，減去在到期日之前應付的此類次級債務的本金攤銷付款)，以及(B)總金額不超過300,000,000美元。“不動產”是指土地、土地上的權利和其中的權益，以及位於土地上或與土地有關的設備、構築物、裝修、傢俱、固定裝置和建築物，土地上的權利或其中的權益，但不包括抵押或土地上的權益。“不動產”是指貸方可能不時擁有或租賃(作為承租人或轉讓人)給第三方的不動產。“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證出票人或任何其他將由任何信用方支付的款項或因任何信用證項下的任何義務而支付的任何其他收款人。“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。“規則T、U或X”分別指不時生效的FRB的規則T、U或X，以及其全部或部分的任何繼承者。
4889-9733-0207 v.9-23--“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。“信用證延期申請”是指(A)就借款、轉換或續貸而言的貸款通知，以及(B)就信用證延期而言的信用證申請。“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人持有的貸款總額超過總承諾額的50%(50%)，或者，如果此類承諾已經終止，貸款人在任何時候持有的貸款總額超過未償還總額的50%(50%)。任何違約貸款人在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮違約貸款人的承諾和所持有的未償還貸款總額的部分；但該違約貸款人未能為任何未償還金額提供資金的任何參與金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為適用信用證出票人的貸款人(視屬何情況而定)在作出該決定時持有。“可撤銷金額”具有第2.11(B)(Ii)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”係指信用方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的, 信用方的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出的通知的目的，由任何前述人員在發給行政代理的通知中指定的適用信用方的任何其他高級人員或僱員，或適用信用方與行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用信用方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。對於任何貸款人來説，“循環信用風險”是指該貸款人在該時間未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務的情況。“售後回租交易”是指貸款方對下列財產進行的出售或轉讓(一個信用方向另一個信用方出售或轉讓除外)：(A)在確定之日其賬面價值佔綜合有形淨資產百分之一(1%)或更多的製造廠房、倉庫、辦公樓或樣板房屋，或(B)在確定之日其賬面價值佔合併有形資產淨額百分之五(5%)或以上的任何財產。如該項出售或轉讓的目的是將該等財產出租，或作為涉及將該等財產出租給借款人或重要附屬公司的安排的一部分。“標普”係指標普全球評級公司的子公司及其任何後續機構。
4889-9733-0207 v.9-24--“制裁”是指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在根據公認會計準則確定的日期合併後的股東權益。“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。“償付能力”是指在特定日期就每個信用方而言，在該日期(A)該信用方有能力在正常業務過程中償付其債務和其他債務、或有債務和其他承諾，(B)該信用方不打算，也不相信它將產生超出該信用方在正常業務過程中到期時的償付能力的債務或債務，(C)該信用方沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易, (D)該信用方的資產的公允價值大於負債總額(不包括(I)與該信用方的開發活動相關的在正常業務過程中發行的信用證和擔保債券，以及(Ii)公司間欠其他信用方的債務)，包括該信用方的或有負債和(E)該信用方資產的當前公允可出售價值不低於該信用方在其債務變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的金額。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。“次級債務”是指信用方按照行政代理可以接受的從屬條件，完全從屬於債務所產生的任何債務。“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有該權力)當時是實益擁有的，或其管理直接或間接通過一個或多個
4889-9733-0207 v.9-25--由該人擔任中間人或兩者兼任。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。“繼承率”具有第3.03節規定的含義。“補充保證”是指借款人的重要子公司在截止日期後簽署並交付的任何補充保證(以本合同所附保證形式的附件A作為附件E)。“有形淨值”是指截至任何日期，借款人的股東權益或淨資產，按照公認會計原則減去無形資產(根據公認會計原則確定)確定。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期SOFR”是指：(A)就定期SOFR利率貸款的任何利息期而言，在該利率期間開始前兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日的年利率等於該期限SOFR利率；條件是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在確定日期的東部時間，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算, 年利率等於自該日起一個月期限的SOFR Screen Rate；但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR期限將小於零(0.0%)，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零(0.0%)。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。“定期SOFR利率貸款”是指根據本合同發放的貸款，其利率是參照SOFR期限計算的。“術語SOFR更換日期”具有第3.03節中規定的含義。對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、定期軟利率貸款或每日軟利率貸款。
4889-9733-0207 v.9-26-“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。“無限制現金”是指貸方的現金和現金等價物(包括所有權公司或其他託管代理無條件準備向貸方支付的現金)，這些現金和現金等價物不受所有留置權(擔保債務的留置權除外)的限制，並且不受使用這些現金來償還貸款方的債務和其他義務的任何限制。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律規定為法定假日而不營業的營業日除外, 視乎情況而定。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”一詞, “包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指
4889-9733-0207 v.9-27-不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他單據(受本信用證單據或任何其他信用證單據中對此類修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本合同中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)在任何信用證單據中使用的“本合同”、“本合同”、“本合同”和“本合同下”以及類似含義的詞語：應被解釋為指該信用證單據的全部，而不是其中的任何特定條款，(Iv)信用證單據中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的信用證單據的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章，除非另有説明，否則任何法律或法規的提及應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時, “from”一詞的意思是“from”和“include”；“to”和“to”這兩個詞的意思是“to”，但不包括在內；而“through”一詞的意思是“to and include”。(C)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。(B)公認會計原則的變化。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何信貸單據中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出請求，管理代理，貸款人和借款人應根據GAAP中的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准)；但在這樣修改之前，, (A)該比率或要求在作出該改變前應繼續根據GAAP計算，(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管GAAP在截止日期後發生任何變化，要求在截止日期被視為經營租賃的租賃債務被分類並計入資本租賃，或以其他方式反映在借款人及其合併子公司的綜合資產負債表上，該等債務應繼續被視為
4889-9733-0207 v.9-28-本協議下所有目的的經營租賃，並被排除在本協議下的負債定義和其他相關定義之外。(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括借款人根據FASB ASC 810須合併的每一可變利息實體，猶如該可變利息實體是本文所界定的附屬公司一樣。1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，如果其條款或任何與此相關的出票人單據的條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證規定的最高金額。, 不論該最高述明款額在當時是否有效。1.07的利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項，或對作為任何此類利率(包括任何後續利率)(或前述任何組成部分)的替代或替代或後續的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整)或任何前述或任何符合性變化的影響，承擔任何責任；但上述責任限制不適用於行政代理人的重大過失或故意不當行為的範圍，該程度由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或後果性損害賠償、成本、損失或開支(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或計算任何此類信息來源或服務所提供的任何費率(或其組成部分)有關或影響的任何錯誤或其他行動或遺漏。第二條承諾和信貸展期2.01貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在本協議的任何一個營業日向借款人發放貸款(每筆貸款，即“貸款”)。
4889-9733-0207 v.9-29-可用期，在任何時間未償還的總金額不得超過貸款人的承諾額；但是，在實施任何借款後，(A)未償還總額不得超過總承諾額，以及(B)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.04節提前還款，根據第2.01節再借款。貸款可以是定期軟利率貸款，也可以是每日軟利率貸款，除非本合同另有規定。2.02貸款的借款、轉換和續期。(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次繼續貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知的方式確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(中央時間)(I)要求借入任何每日軟利率貸款或基本利率貸款的日期，及(Ii)任何借入、轉換為或延續定期軟利率貸款或將定期軟利率貸款轉換為每日軟利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日。每一次借款、轉換或續貸的本金金額應為1,000,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。除非本協議另有規定，否則除非在相應的利息期末，否則不得進行定期SOFR貸款的轉換。每份借款通知應註明(I)借款人是否申請借款, 貸款從一種類型轉換為另一種類型，或延續定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借入、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將被借入的貸款或將被轉換為現有貸款的貸款的類型，及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型或期限，或者如果借款人沒有及時發出通知，要求轉換或延續期限SOFR貸款，則適用的貸款應作為每日SOFR利率貸款或轉換為每日SOFR利率貸款。任何此類自動轉換為每日SOFR利率貸款的操作，應自適用的SOFR利率貸款的有效利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中申請定期軟利率貸款，或轉換為或繼續提供定期軟利率貸款，但沒有指定利率期限，將被視為已指定一個月的利率期限。(B)收到貸款通知後，管理代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續貸款，管理代理應通知各貸款機構上一款所述的自動轉換為每日軟利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(和, 如果此類借款是初始信用延期(第4.01節)，則行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方；或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，根據借款人提供給行政代理(並被行政代理合理接受)的指示；但是，如果在借款人就此類借款發出借款通知之日，存在信用證借款
4889-9733-0207 v.9-30-未清償，則此類借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給借款人。(C)除本協議另有規定外，定期軟利率貸款只能在該定期軟利率貸款的利息期的最後一天繼續發放。(D)行政代理在確定適用於除每日軟利率貸款以外的每一部分貸款的利率後，應立即通知借款人和貸款人。(E)在不限制本協議任何其他條件的情況下，在下列情況下，不得允許借款、繼續或轉換為定期軟利率貸款：(I)違約已經發生且仍在繼續，且未被要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)放棄；(Ii)在實施所請求的借款或繼續或轉換為定期軟利率貸款後，所有借款的總和將超過總承諾額；(Iii)在所有定期SOFR利率貸款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及所有相同類型的貸款的延續生效後，所請求的借入、續借或轉換為定期SOFR利率貸款的任何時間將導致超過十(10)個利息期生效；(Iv)所請求的利息期不符合本章第3.03節所述的任何情況；或(V)本條款第3.03節所述的任何情況應適用於所請求的借款、延續或轉換為定期SOFR利率貸款。(F)借款人不得要求借入或轉換為基本利率貸款，除非無法獲得每日簡單軟利率貸款和定期軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。(G)關於定期Sofr和日常簡單Sofr, 行政代理將有權不時地進行符合性更改，即使本協議或任何其他信用證單據中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信用證單據的任何其他當事人的進一步行動或同意；但對於已完成的任何此類修改，行政代理應在修改生效後合理地迅速將實施此類符合性更改的各項此類修改張貼給借款人和貸款人。(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
4889-9733-0207 v.9-31-2.03信用證。(A)一般規定。在符合本條款和條件的前提下，除第2.01款規定的貸款外，借款人還可以根據本第2.03款規定的貸款人的協議，要求任何信用證發行人在可用期內隨時、不時地為其自身或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證，開具方式為該信用證發行人在其合理決定下可以接受的形式。在本合同項下開立的信用證應構成對承諾的使用。(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。要求開出信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額、或更新未付信用證)，借款人應在上午11：00之前向其選定的信用證出票人和行政代理交付(或通過電子通信，如果有關的信用證簽發人已批准這樣做的安排)。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少三(3)個工作日(或行政代理和有關信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求籤發信用證，或指明要修改、延期、恢復或續期的信用證，並註明簽發、修改、延期、恢復或續期的日期(應為營業日)；信用證的到期日(應符合第2.03節(D)款的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址, 所要求的信用證的目的和性質，以及準備、修改、延期、恢復或續簽該信用證所需的其他信息。如果適用的信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時提交一份信用證申請書和採用該信用證發行人標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向信用證發行人提交的任何形式的信用證申請和償還協議或與信用證簽訂的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成的信用證)中提出要求，適用的信用證開具人可自行決定同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人，不遲於借款人和適用信用證開具時商定的每個12個月期間內的日期(“非延期通知日期”)。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證, 貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許將信用證延期至不遲於第2.03(D)款所允許的日期的到期日；但在下列情況下，該信用證出票人不得(I)允許任何此類延期：(A)該信用證出票人已確定不允許或沒有義務在此時根據本條款開立其延期形式的信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一年的日期)，或(B)其在到期日當日或之前收到通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))。
4889-9733-0207 v.9-32-行政代理在非延期通知日期前七個工作日要求貸款人選擇不允許延期，或(Ii)如果在非延期通知日期前七個工作日收到行政代理的通知(可以是書面通知或通過電話(如果迅速以書面確認))或之前，任何貸款人或借款人有義務允許延期，任何貸款人或借款人當時不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證簽發人不允許這種展期。(C)對數額、發放和修訂的限制。只有在下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續期信用證(且在簽發、修改、延期、恢復或續期時，應視為代表並保證)，在下列情況下：(1)信用證的簽發、修改、延期、恢復或續期：(1)信用證義務總額不得超過信用證的昇華；(2)任何信用證發放人簽發的未償還信用證的總額不得超過其信用證承諾；(3)未履行的信用證總額不得超過信用證承諾總額。(Iv)任何貸款人的循環信貸風險不應超過其承諾；及(V)循環信貸總風險不應超過總承諾。(I)在下列情況下，任何信用證發行人均無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款均旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證。, 或適用於該信用證出票人的任何法律，或對該開證人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證人不開立一般信用證或特別是信用證，或對該信用證出票人施加在信用證方面的任何限制、準備金或資本要求(該開證人在本合同項下不以其他方式獲得補償)，或對該開證人施加任何未償還的損失。在截止日期不適用且該開證人善意地認為對其具有重要意義的費用或費用；(B)該信用證的開立將違反該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；。(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始金額不超過10,000美元；(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除該信用證出票人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.15(A)(Iv)節生效後)，該等信用證或該信用證及該信用證的所有其他義務對該信用證的實際或潛在的墊付風險，可由其全權酌情決定；或
4889-9733-0207 v.9-33-(E)信用證包含在任何提款後自動恢復所述金額的任何條款。(2)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日應不遲於(I)信用證簽發之日後十二(12)個月之日(或如信用證到期日自動或以修改方式延長，則為信用證當前到期日後十二(12)個月)和(Ii)信用證到期日中較早者。借款人應根據第2.03(O)節的規定，在到期日之後兑現每份此類信用證的到期日。(E)參與。通過開出信用證(或修改信用證，增加金額或延長到期日)，在適用的信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該信用證發放人特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從該信用證出具人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與。每一貸款人承認並同意其根據本條款(E)就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且不受任何情況的影響，包括任何修改、延期, 任何信用證的恢復或續期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。考慮到並進一步執行上述規定，各貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意，為適用的信用證發放人的利益，向行政代理支付該貸款人在不遲於下午1：00之前支付的每一筆信用證付款的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每次此類付款的方式應與第2.02節中關於貸款人發放的貸款的付款方式相同(第2.02節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理人收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，行政代理人應立即將該款項分發給適用的信用證出票人，或在貸款人已根據本條款(E)支付款項的範圍內，以償還該信用證出票人, 然後向他們的利益可能顯示的貸款人和信用證出票人付款。貸款人根據第(E)款為償還信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。每一貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.15節的實施修改該貸款人的承諾時，該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比，這是根據第10.06節的轉讓或根據本協議的其他結果。
4889-9733-0207 v.9-34-(F)報銷。如果信用證出票人就信用證支付任何信用證款項，借款人應不遲於(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款，如果該通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到通知後的第二個營業日，如果在此之前沒有收到通知，但如果信用證付款金額不少於1,000,000美元，則借款人可根據第2.02節的借款條件，要求通過借入等額的每日索息率貸款來支付這筆款項，並在所籌得的範圍內，解除借款人的付款義務，代之以借入每日索息率貸款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個貸款人適用的信用證付款、借款人當時就此應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在信用證付款之日由適用的信用證簽發人借款每日軟利率貸款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的每日軟利率貸款本金金額的最低和倍數。, 但受制於總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)。任何信用證發行人或行政代理根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。(G)絕對義務。借款人按照第2.03(F)條規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮：(I)本協議、任何其他信用證或信用證、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)證明在信用證下提交的任何匯票、付款要求書、證書或其他文件在任何方面是偽造、欺詐、無效或不足的，或該匯票上的任何陳述，, 證書或其他單據在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(Iv)任何信用證出票人放棄為保護該信用證出票人而存在的任何要求，或該信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；(V)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求該付款要求為匯票形式；
4889-9733-0207 v.9-35-(Vi)在規定的到期日之後，或在該信用證規定的到期日之後必須收到單據的日期之後，由任何信用證出票人支付的任何款項；(Vii)適用的信用證出票人在提示匯票、付款要求、證書或其他不嚴格符合信用證條款的單據時，根據信用證付款；或任何信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.03節的規定，該事件或情況可能構成對借款人在本協議項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。借款人應立即檢查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非按上述方式發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向各信用證出票人及其代理行提出的任何此類索賠。沒有行政代理、貸款人、任何信用證出票人, 或其任何關聯方應承擔任何責任或責任，因為或與適用的信用證發行人開具或轉讓任何信用證或任何付款或不付款有關(無論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，任何技術術語的錯誤解釋錯誤，翻譯中的任何錯誤或因適用信用證出票人無法控制的原因而引起的任何後果；但上述規定不得解釋為信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的、特殊的、間接的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在信用證出票人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證出票人應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事，並同意：(I)信用證出票人可將據稱已遺失、被盜或遺失的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；
開證人可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；(Iii)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，信用證出票人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；以及(Iv)本句應確立信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，雙方當事人特此放棄與前述條款不符的任何謹慎標準)。在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何信用證發票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(I)任何包括偽造或欺詐單據的提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為而受到影響的任何提示；(Ii)拒絕提取單據並付款的信用證發票人；(A)欺詐、偽造、或由於它有權不兑現的其他原因，或(B)借款人放棄與此類單據有關的不符之處或請求對此類單據進行承兑，或(Iii)信用證發行人根據明顯適用的扣押令保留信用證的收益，從而阻礙法規, 或第三方索賠通知該信用證出票人。(H)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非適用的信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議(包括任何信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法)，信用證發行人對借款人不負責任，其權利和補救措施也不得因此而受損。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(I)各信用證發票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該信用證發票人就其出具或擬簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，其完全如同第九條中所用的“行政代理人”一詞包括該等信用證發票人的作為或不作為一樣。以及(B)如本合同就該信用證發行人另作規定。
4889-9733-0207 v.9-37-(J)信用證費用。借款人應按照第2.15節的規定，按照其適用的百分比，為每份信用證支付相當於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的信用證費用(“信用證費用”)，以代表每個貸款人的賬户。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後第十(10)個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。(K)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證出票人支付每一份信用證的預付款，費率相當於每一份信用證面值的每年百分之一(0.100, 以該信用證項下每季度可提取的欠款金額計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後第十(10)個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如為首次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期之日及之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證開具人支付該信用證開具人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(L)支付程序。任何信用證的出具人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果該信用證出票人已經或將根據該信用證付款，則該信用證出票人在審核後應立即以書面形式將付款要求通知行政代理和借款人；但不發出或延遲發出該通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證人和貸款人償付的義務。(M)中期利息。如果任何信用證的出票人應支付任何信用證付款，則, 除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至該日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於每日軟利率貸款的年利率計算利息；但如果借款人在按照第2.03節(F)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.07(B)節應適用。根據第(M)款應計的利息應由該信用證出票人承擔，但在下列日期及之後應計的利息除外
4889-9733-0207 v.9-38-任何貸款人根據第2.03節第(F)款向該信用證發行人付款的日期應由該貸款人承擔。(N)更換任何信用證出票人。借款人、行政代理、被替換的信用證髮卡人和繼任的信用證出票人之間的書面協議，可以隨時更換任何信用證髮卡人。行政代理人應通知貸款人任何此類信用證的更換。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(J)節的規定，為被替換的信用證出票人支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)在本協議項下，後續信用證簽發人應享有信用證簽發人的所有權利和義務，(Ii)本合同中提及的“信用證簽發人”一詞應視為包括該繼任人或任何以前的信用證發行人，或該繼任者和所有以前的信用證發票人，視上下文需要而定。在本協議項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下信用證發放人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。(O)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或，如果貸款的到期日已加快，則為信用證義務至少佔全部信用證義務的66-2/3%的貸款人)，要求根據本條款(O)交存現金抵押品。, 借款人應立即將相當於當日最低抵押品金額的現金存入行政代理賬簿和記錄中建立和維護的賬户(“抵押品賬户”)，但存入該現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節(F)款所述借款人違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03條第(D)款的情況下，如果任何信用證債務在第(D)款規定的到期日後仍未履行，借款人應立即向抵押品賬户存入等同於該日期最低抵押品金額的現金；但借款人應至少在到期日前三十(30)天將到期日超過到期日的每份信用證變現。行政代理人對抵押品賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇及酌情決定，並由借款人承擔風險及費用。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項，連同相關費用、費用和慣常手續費一起，用於償還每個信用證出票人未得到償付的信用證付款，以及, 在未如此適用的範圍內，應為滿足借款人此時對信用證義務的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經信用證義務為總信用證義務的66-2/3%的貸款人同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。
4889-9733-0207 v.9-39-(P)為子公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本合同項下適用的信用證開具人進行償付、賠償和賠償，就像該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人可以獲得的任何和所有抗辯理由，以保證該子公司在信用證方面的任何或全部義務。借款人特此確認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。(Q)與發行人文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(R)信用證發行人報告要求。每一開證人應不遲於每月最後一天之後的第五(5)個營業日，向行政代理人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，註明每個信用證的簽發日期、開户方、原始面額(如果有)、到期日以及該月內任何未付信用證的參考編號。並顯示借款人根據第2.03(J)節在該月向該信用證出票人支付的總金額(如有)。在收到各信用證出票人的此類進度表後立即, 行政代理應向貸款人和借款人提供此類時間表的摘要。2.04提前還款。(A)借款人在向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)該通知必須採用行政代理合理接受的格式，並在上午11：00之前送達行政代理。(A)在任何期限的軟利率貸款或每日軟利率貸款提前三(3)個營業日；及(B)在提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還的定期軟利率貸款或每日軟利率貸款的本金應為$5,000,000，或超出本金$1,000,000的整數倍；及(Iii)任何基本利率貸款的預付本金應為$500,000，或超過$100,000的整數倍，或在每種情況下，如少於本金金額，則為當時未償還的全部本金。每份通知應註明預付款的日期和金額以及要預付的貸款類型，如果要預付定期軟利率貸款，則應註明該等貸款的利息期。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比。如果通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的提前還款應附有預付金額的所有應計利息，如果是任何定期軟利率貸款或每日軟利率貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。受第2.15節的約束, 每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人的貸款。(B)在任何時候，如果由於任何原因，未償債務總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即預付貸款和/或將信用證債務抵押，其總額等於該超出部分；但借款人不應因此而被要求將信用證債務抵押。
4889-9733-0207 v.9-40--第2.04(B)節，除非在全額預付貸款後，未清償貸款總額超過當時有效的承付款總額。(C)借款人應立即預付貸款和/或其他必要的借款基礎債務，以維持對第7.11節的遵守。2.05終止或減少承諾。借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少的日期前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人在以下情況下不得終止或減少總承諾：在該承諾生效後，借款人不得終止或減少本協議項下的任何同時預付款, 未償債務總額將超過總承諾額。行政代理應立即將終止或減少總承諾額的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。2.06償還貸款。借款人應當在到期日向貸款人償還該日未償還貸款的本金總額。2.07的利息。(A)在符合以下(B)款規定的情況下：(I)每筆每日SOFR貸款的未償還本金的利息，年利率等於該利息期間的每日簡單SOFR加SOFR的適用利率；(Ii)任何利息期間的每筆定期SOFR貸款的未償還本金應產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加SOFR的適用利率；以及(Iii)每筆基本利率貸款應就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的基本利率加上適用的基本利率貸款利率。(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。(Ii)如果借款人根據任何信用證單據應支付的任何金額(任何貸款本金除外)在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日, 通過加速或其他方式，然後在所需貸款人的要求下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上以與違約利率相等的年利率浮動計息。(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時(上文第2.07(B)(I)和2.07(B)(Ii)條所述除外)，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。
4889-9733-0207 v.9-41-(Iv)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.08費用。除第2.03節(H)和(J)分段所述的某些費用外：(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比向行政代理支付承諾費，該承諾費等於未使用費用的適用費率乘以每日承諾總額超過(I)未清償貸款金額和(Ii)未清償信用證債務之和的實際每日金額，可根據第2.15節的規定進行調整。承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括在未滿足第四條中一項或多項條件的任何時間，並應於每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為第一次付款)的第十(10)個營業日到期支付，從關閉日期後的第一個該日期開始，以及可用期的最後一天。承諾費每季度計算一次，如在任何季度內未使用的費用的適用費率發生變化, 實際每日數額應分別計算並乘以該適用税率在該適用税率生效的季度內的每一期間。(B)其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(2)借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.09利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。(A)使用美國銀行的最優惠利率確定的基本利率貸款(包括參考SOFR期限利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.11(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
4889-9733-0207 v.9-42-(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的債務與資本比率不準確，以及(Ii)正確計算債務與資本比率將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯地有義務為適用的貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款。根據行政代理的要求(或在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，自動且無需行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人採取進一步行動)，相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人(視情況而定)在第2.03(C)條下的權利。, 第2.03(H)或2.07(B)條或第八條規定的義務。借款人在本款項下的義務應在總承諾額終止和償還本項下的所有其他義務後繼續存在。2.10債務的證據。(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信用延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的賬户和記錄以管理代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。(B)除上文第2.10(A)節所指的賬目及紀錄外, 每一貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。2.11一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一次成功收到時收到
4889-9733-0207 v.9-43-營業日和任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(A)在該貸款人支付款項的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率，加上任何行政，行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，則適用於每日軟利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何應付給行政代理人的通知之前收到借款人的通知，否則借款人將不會付款，行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，並立即支付其利息, 從該可撤銷金額分配之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。
4889-9733-0207 v.9-44-(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。2.12貸款人分擔付款。如任何貸款人須行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其所作貸款的任何本金或利息取得付款, 或因參與其所持有的信用證義務而導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一定比例的付款，並且其應計利息大於本協議規定的其所佔比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款的參與和信用證債務的再參與，或作出其他公平的調整，因此，所有這種付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠它們的其他數額按比例分攤，但條件是：(1)如果購買了任何這種參與或再參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或再參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或信用證義務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為對價的任何付款，但向借款人或其任何關聯方轉讓(本節規定適用的情況)除外。每一信用證方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。
4889-9733-0207 v.9-45-2.13承付款增加。(A)請求加薪。如果沒有違約，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可請求將總承諾額增加(可採取本協議下的額外承付款或一個或多個定期貸款部分的形式)至不超過1,750,000,000美元(“最高增加金額”)；但條件是(I)任何此類增加請求應至少為25,000,000美元，以及(Ii)借款人可提出最多三(3)個此類請求。在發出通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於將通知送達貸款人之日起十(10)個工作日內)。(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知管理代理是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每一貸款人貸款人對本合同項下每一項請求的迴應。達到要求增加的全部金額，並須經行政代理和信用證開具人批准, 借款人也可以邀請其他符合條件的受讓人根據一份形式和實質令行政代理及其律師合理滿意的聯合協議成為貸款人。(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。(E)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，(I)借款人應(A)向行政代理支付根據《費用通知書》應支付的任何費用，以及(B)向行政代理交付由該信用方的負責人簽署的、日期為增加生效日期的各信用方的證書(為每個貸款人提供足夠的副本)(1)證明並附上該信用方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(2)對於借款人，證明在實施該項增加之前和之後，(X)第五條和其他信用證單據中所載的陳述和擔保在增加生效日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確(不重複其中所述的任何重大限定詞)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早的日期在所有重要方面(不重複其中所述的任何重大限定詞)都是真實和正確的，但就本第2.13節的目的而言除外, 第5.01節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，並且(Y)不存在違約，以及(Ii)(A)在增加生效日期前至少五(5)天任何貸款人提出合理要求，借款人應已向該貸款人提供，且該貸款人應合理地滿意，所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括在每一種情況下的該法
4889-9733-0207 v.9-46-至少在增加生效日期前五(5)天和(B)至少在增加生效日期前五(5)天，任何根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的貸款方應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證書。借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節項下承諾的任何非應税增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。(F)增量設施修正案；限制。在總承諾額的增加將採取新的定期貸款部分的形式的範圍內，這種增加應由借款人、每個現有貸款人和每個額外貸款人(如果有)同意提供該增加的任何部分，以及行政代理簽署的對本協議的修正案(“增量貸款修正案”)來證明。未經任何其他貸款人同意，增量貸款修正案可對信用證單據進行行政代理認為合理必要的修訂，以包括此類定期貸款安排的慣例借款和付款條款，並以其他方式實施本第2.13節的規定；但任何此類增量貸款修正案可規定，如果借款人償還此類新的定期貸款部分，, 借款人應能夠在符合本第2.13節規定的條款和條件的前提下，加入額外的增量貸款修正或以其他方式請求增加總承諾額，最高可達增加金額。(G)相互牴觸的規定。本節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。2.14現金抵押品。(A)將現金抵押的義務。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何信用證發行人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)將信用證發行人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在根據第2.14(A)條或第2.15(A)(Ii)條提供的所有現金抵押品、所有相關存款賬户和其中的所有餘額，以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益中，維持優先擔保權益。全部作為根據第2.14(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證出票人以外的任何人的任何權利或債權，或該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將, 應行政代理的要求，立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在根據上文(A)款提供的現金抵押品的情況下，在執行第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。所有現金抵押品(不構成存款基金的信貸支持除外)應保留在美國銀行。借款人應隨時按要求付款至
4889-9733-0207 v.9-47-所有與維護和支付現金抵押品有關的常規開户、活動和其他行政費用和收費。(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.04、2.15或8.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在本協議中規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他提供現金抵押品的義務。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類抵押品的發放不應損害，任何現金抵押品的支付或其他轉讓應並繼續受信貸文件的其他適用條款的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和行政代理人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。2.15違約貸款人。(一)調整。儘管本協議中有任何相反的規定, 如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠信用證發行人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將信用證發行人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行抵押, 根據第2.14節；第六，支付任何金額
4889-9733-0207 v.9-48-由於任何貸款人或任何信用證發行人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決，對貸款人、信用證發行人造成的；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄, 而且每個貸款人都不可撤銷地同意了。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.08(A)節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須向該違約貸款人支付的費用)。(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向適用的信用證出票人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給該違約貸款人的範圍為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。應按照非違約貸款人各自適用的百分比(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配該等違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分，但僅在這種再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的範圍內。
4889-9733-0207 v.9-49-違約貸款人的承諾。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(五)現金抵押品。如果上文第2.15(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.14節規定的程序，將信用證發行人的前期風險進行現金抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但如借款人是失責貸款人，則不會就借款人或其代表所累算的費用或付款作出具追溯力的調整；此外，, 除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非信用證開具人信納信用證生效後不會有任何風險，否則無需要求其開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。第三條税收、收益保護和非法性3.01税收。(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
4889-9733-0207 v.9-50-(C)借款人支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(D)借款人的彌償。貸方每一方應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。一份誠意出具的證書，合理詳細地列出貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的計算，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制貸方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守條款10.06(D)中有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款、以及(Iii)在每種情況下由行政代理人就任何信貸單據應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償, 以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信用證文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本條款(E)應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。(F)付款證據。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。(G)貸款人的地位；税務文件。(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人, 應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、籤立和提交此類文件(此類文件除外
4889-9733-0207 v.9-51-以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則不需要提交文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的為準：(1)如果外國貸款人要求享受美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何信貸單據下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視具體情況而定)的簽署副本，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視適用情況而定)規定免除或減少, (2)美國國税表W-8ECI複印件；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W 8BEN E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；
4889-9733-0207 v.9-52-貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件F-4的形式提供美國税務合規證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他形式提出，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。, 借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人或行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人或行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該出借人或該信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人確定其已收到由任何信用方賠償的任何税款的退款，或任何信用方根據第3.01條支付了額外金額，則應向信用方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償金或已支付的額外金額, 貸方根據本條款第3.01條就導致退款的税金)，扣除收款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，應收款人的要求，貸方同意償還付給貸款人的金額(加上下列各項所施加的任何罰款、利息或其他費用
4889-9733-0207 v.9-53--相關政府當局)，如果接受者被要求將退款退還給該政府當局的話。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方均不會被要求根據第(H)款向貸款方支付任何款項，該款項的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(I)生存。每一方在第3.01款項下的義務應在借款人或信用證出借人辭職或更換或權利轉讓、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。3.02違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或發放、維持或資助其利息由SOFR、Term Sofr或Daily Simple Sofr確定的貸款，或根據SOFR、Term Sofr或Daily Simple Sofr來確定或收取利率，則該行為是非法的, 或任何政府當局對該貸款人從事SOFR確定中所列類型的美國國債逆回購交易的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出通知後，(A)該貸款人應暫停發放或繼續發放或繼續進行定期SOFR利率貸款或每日SOFR利率貸款的任何義務，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，則該貸款機構的基準利率貸款的利率應為：如有必要避免這種非法性，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付(不含罰款或保險費，但根據第3.05款應支付的金額除外)，或在適用的情況下，將該貸款人的所有定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續發放該定期Sofr利率貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續發放該定期Sofr利率貸款，則應(Ii)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)立即預付，或(如果適用), 將該貸款人的所有每日Sofr利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由管理代理確定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，以及(Iii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其SOFR部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。3.03無法確定費率。
4889-9733-0207 v.9-54-(A)如果就任何關於SOFR定期貸款或每日SOFR貸款的請求，或將每日SOFR貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續任何此類墊款(視情況而定)，(A)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(I)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)(I)節規定的情況或預定的不可用日期，或者(Ii)對於提議的期限Sofr貸款或與現有的或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或者(Iii)不存在足夠和合理的方法來確定與現有的或提議的每日Sofr利率貸款相關的每日簡單SOFR，或者(B)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定任何請求的利率期間的期限SOFR或關於提議的預付款的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為此類墊款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款或將每日Sofr利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款的義務應暫停(在受影響的定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)在前述句子中關於基本利率的期限Sofr分量的確定的情況下，應暫停使用術語Sofr分量來確定基本利率，在每種情況下，直至管理代理(或，如果由第3.03(B)節所述的要求貸款人作出決定, 直到行政代理根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(1)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續定期軟利率貸款或每日軟利率貸款(僅限於受影響的軟利率貸款、每日軟利率貸款或利率期間)的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為以其中規定的金額借入基本利率貸款的請求，(2)任何未償還的定期軟利率貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，以及(3)任何未償還的每日軟利率貸款應立即被視為已轉換為基本利率貸款。(B)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：(I)如果沒有足夠和合理的手段來確定一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的期限SOFR，包括因為目前無法獲得或公佈SOFR篩選速率這一術語，而且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)CME或SOFR Screen Rate術語的任何後續管理人或對其發佈SOFR術語具有管轄權的行政代理或該管理人的政府當局，在每種情況下均已以此類身份發表公開聲明，指明此後一(1)個月的特定日期, 三(3)個月和六(6)個月的期限SOFR或SOFR期限篩選利率將提供或將不再可用，或允許用於確定美元銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(最後日期)之後繼續提供期限為SOFR的利率
4889-9733-0207 v.9-55-(1)個月、三(3)個月和六(6)個月期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用(“預定不可用日期”)；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR條款更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何信用證項下，對於可由行政代理確定的任何利息支付期限，SOFR條款將被替換為Daily Simple SOFR，在每種情況下，均不需要任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他信用證單據(“繼承率”)。如果每日簡易SOFR不可用或無法確定，則基本匯率應取代本合同項下和任何信用證文件下的每日簡易SOFR，並應被視為後續匯率。如果後續利率是每日簡單SOFR或基本利率，所有利息將按月支付。即使本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡易SOFR在期限SOFR更換日或之前不可用，或(Ii)如果上述(A)或(B)款所述類型的事件或情況已針對每日簡易SOFR或當時有效的後續利率發生，則在任何情況下，行政代理和借款人均可在任何利息期結束時僅出於替換期限SOFR、每日簡易SOFR和/或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議, 相關付息日期或付息期(視何者適用而定)，另一基準利率會適當考慮任何發展中或其後在美國代理的類似美元信貸安排的慣例，作為該另一基準利率。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約，這些調整或計算調整的方法應在管理代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，如此確定的任何繼承率將低於0%(0.0%), 就本協議和其他信用證文件而言，後續利率將被視為零%(0.0%)。在實施後續費率時，行政代理將有權不時進行符合性更改，即使本合同或任何其他信用證單據中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修改都將
4889-9733-0207 v.9-56-無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在修改生效後合理地迅速將實施此類符合更改的修改張貼給借款人和出借人。3.04增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或任何信用證發行人的資產、在任何貸款人或任何信用證的賬户中的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人施加任何其他影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的貸款的任何其他條件、成本或費用；上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。應上述貸款人或上述信用證發行人的要求, 借款人將向該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人、該出借人或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有)的有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或參與該貸款人持有的信用證或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人、該發行人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人支付款項，視具體情況而定，用於補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的一份證明，其中合理詳細地列出了一個或多個金額的計算方法。
4889-9733-0207 v.9-57-對本節(A)或(B)款規定的貸款人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)進行必要的賠償並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或拖延按照第3.04節或第3.01(C)節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人在該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月內發生的任何增加的費用或遭受的減少或補償税，通知借款人法律變更引起的費用增加或減少或賠償税款，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少或賠償税款的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：(A)任何延續、轉換, 在該貸款的利息期最後一天以外的某一天按SOFR期限支付或預付任何計息貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)借款人未能在該日期或在借款人通知的金額內預付、借入、繼續或轉換任何貸款；或(C)因借款人的請求而在SOFR期限的最後一天以外的任何期限的計息貸款的轉讓；包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該等貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，該等貸款按SOFR期限計息，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。第3.05節規定的應付金額不得小於零或大於適用法律允許的金額。為免生疑問，本部分不會就任何每日索息率貸款或基本利率貸款(如有)的提前還款而欠下任何款項。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人向任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則根據
4889-9733-0207 v.9-58-第3.01節，或如果任何貸款人根據第3.02節的規定發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或該信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或該信用證出票人判斷：此類指定或轉讓(I)將取消或減少將來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該貸款人或該信用證發票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦公室，則借款人可以按照第10.13節的規定更換該貸款人。3.07生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在, 和行政代理的辭職。第四條信用延期的前提條件4.01初始信用延期的條件。每一開證人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務必須滿足下列先決條件：(A)行政代理人收到下列文件，每份文件應為正本或複印件(隨後立即附上正本)，除非另有説明，每份文件均由簽署信用證方的一名負責人妥善執行，每份文件註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均合理地令行政代理和每一貸款人滿意：(I)本協議和擔保的已簽署副本；數量足夠分發給行政代理、每個出借人和借款人；(Ii)借款人簽署的以每一貸款人為受益人的票據；(Iii)該等決議或其他行動的證書、任職證書和/或作為行政代理的每一貸方負責人員的其他證書可能合理地要求證明每一名受權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及該貸方是其中一方的其他信貸文件；(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個信用方都是正式組織或組成的，並且每個信用方是有效存在、信譽良好並有資格在其組織或組成的管轄範圍內從事業務的；
4889-9733-0207 v.9-59-(V)Sidley Austin LLP、Ballard、Rawson、Jorgensen和借款人總法律顧問的有利意見，分別作為信用證各方的律師，以行政代理人、各信用證發行人和各貸款人為收件人，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；(Vi)每一信用證方的負責人的證書，或者(A)附上與該信用證方簽署、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及該信用證所屬的信用證單據對該信用證方的有效性，並且該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；(Vii)由借款人的一名負責人員簽署的證明書，證明：(A)第4.02(A)及(B)條所指明的條件已獲滿足；及(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可合理預期會對個別或整體造成重大不良影響的事件或情況；(Viii)由借款人負責人簽署的截至2022年3月31日借款人的財政季度的最後一天的合規證書(在形式上準備，以考慮在截止日期發放的貸款)；以及(Ix)行政代理、信用證發行人或所需貸款人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。(B)自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件或狀況。(C)不應有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決或, 據任何貸方所知，在任何法庭上或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，或以任何方式與義務有關或可合理預期會產生實質性不利影響的情況。(D)規定在截止日期當日或之前繳付的任何費用均已繳付。(E)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。(F)KYC信息：(I)任何貸款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供與適用的“知情”相關的文件和其他信息
4889-9733-0207 v.9-60“您的客户”和反洗錢規則和條例，包括該法，在每種情況下，至少在截止日期前五(5)天。(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，借款人應至少在截止日期前五(5)天提交受益所有權證明。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。4.02所有信用延期的條件。每一貸款人履行任何信貸延期請求的義務(僅要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續定期軟利率貸款的貸款通知除外)須受下列先決條件的約束：(A)第五條或任何其他信貸文件中包含的借款人和每一其他信用方的陳述和擔保，或在根據本合同或與此相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期之日和截至該日期，在所有重要方面均應真實無誤(不重複其中規定的任何重大限定詞)，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期, 在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應是真實和正確的(不重複其中所述的任何重大限定詞)，但就本第4.02節而言，第5.01節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項所提供的最新陳述。(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。(C)行政代理和適用的信用證簽發人(如適用)應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期軟利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
4889-9733-0207 v.9-61-第V.條借款人向行政代理、信用證發行人和貸款人陳述和擔保：5.01財務狀況。(A)在截止日期前根據第6.01(A)和(B)節向行政代理、信用證發行人和貸款人提交的財務報表：(I)已按照公認會計準則編制；及(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司截至該日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。(B)自2021年12月31日以來，任何信貸方沒有出售、轉讓或以其他方式處置信貸方作為整體的業務或財產的任何重要部分，也沒有任何一方購買或以其他方式獲取與信貸方作為整體的綜合財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他人的任何股權)。在每一種情況下，沒有(I)反映在根據第6.01節提交給貸款人的最新財務報表或其附註中，或(Ii)本協議條款允許的其他情況下並傳達給行政代理。5.02無實質性變化。截至截止日期，自2021年12月31日以來，沒有任何與信用方有關或影響信用方的事態或事件已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。5.03條理清晰，信譽良好。每個信用方(A)是根據其組織所在國家(或其他司法管轄區)的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，(B)具有外國實體的正式資格和良好信譽，並被授權在每個司法管轄區開展業務，除非沒有這樣的資格, (C)擁有必要的權力及權限，以擁有其物業及按現時及擬進行的方式經營其業務。5.04適當授權。每一信用證方(A)均有必要的權力和權限簽署、交付和履行本協議及本協議所屬的其他信用證文件，並承擔本協議及其中規定的義務，(B)經正式授權並已通過所有必要的行動授權簽署、交付和履行本協議及本協議所屬的其他信用證文件。5.05無衝突。信用證方簽署和交付信用證文件，或完成信用證文件中設想的交易，或履行和遵守信用證文件的條款和條款，都不會(A)違反或與其組織文件的任何規定相沖突，(B)違反、違反或與適用於其的任何法律(包括T、U或X條例)、命令、令狀、判決、強制令、法令或許可發生實質性衝突，在任何違反、違反或衝突任何命令、令狀、判決、強制令、法令或許可的情況下，(C)違反、違反或違反任何契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書項下的違約事件，而該契約、貸款協議、按揭、信託契據、合約或其他協議或文書對其有約束力，而違反、違反或衝突或違約事件可合理預期會產生重大不利影響，或(D)導致或要求設定任何留置權
4889-9733-0207 v.9-62-(信用證單據中設想的或與信用證單據相關的除外)關於或關於其財產的。5.06贊成。除已獲得的同意、批准和授權外，與任何信用方簽署、交付或履行本協議或任何其他信用單據有關的事項，不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或保留資格。5.07可強制執行的義務。本協議和其他貸方文件已正式簽署並交付，構成各貸方的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對貸方強制執行，但破產、破產、重組或暫止法或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法或一般衡平法原則可能限制的情況除外。5.08無默認值。任何信貸方在任何方面均不會在任何合同、租賃、貸款協議、契據、按揭、擔保協議或其他協議或義務下違約，而該合同、租賃、貸款協議、擔保協議或其他協議或義務對其任何財產具有約束力，而違約可合理地預期會產生重大不利影響。除非先前以書面形式向貸款人披露，否則並未發生或存在任何違約。5.09留置權。貸方的資產不受任何允許留置權以外的任何留置權的約束，這些留置權，無論是單獨的，還是合計的，都可以合理地預期產生實質性的不利影響。5.10負債。貸方沒有負債，但下列情況除外：(A)如附表5.10所列第5.01節(B)項所述財務報表所披露, 和(C)本協定允許的其他情況。5.11訴訟。除附表5.11所列外，沒有任何訴訟、訴訟或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟待決，或據任何貸款方所知，對任何貸款方構成威脅的訴訟、訴訟或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟，而這些訴訟、訴訟或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟一旦確定，可能會產生實質性的不利影響。5.12税。每一貸方已提交或促使提交要求提交和支付的所有實質性納税申報表(聯邦、州、地方和外國)，以及(B)其到期和應支付的所有其他税費、費用、評税和其他政府收費(包括抵押記錄税、文件印花税和無形資產税)，但(I)尚未拖欠或(Ii)正在善意地通過正當程序進行抗辯的税種除外，並根據公認會計準則維持充足的準備金。據貸方所知，沒有任何政府當局聲稱應對貸方中的任何一方進行實質性的納税評估(包括利息和罰款)。5.13遵守法律。每一貸方在實質上遵守其組織文件和適用於其或其財產的所有重要法律(包括環境法)。5.14 ERISA。
4889-9733-0207 v.9-63-(A)除非不會產生或合理預期會產生實質性不利影響：(I)在作出或被視為作出該陳述之日之前的五年內：(A)就任何計劃而言，未發生任何ERISA事件，且據貸方所知，未發生或存在任何可合理預期將發生任何ERISA事件的事件或條件；(B)對於任何單一僱主計劃，沒有根據ERISA第303條和守則第430條規定的未付供款，或者對於任何貸款方，根據ERISA第304或305條和關於任何多僱主計劃的守則第431或432條，沒有要求任何子公司或任何ERISA關聯公司的繳款義務；(C)每個計劃的維持、運作和資金都符合其自身的條款，並在實質上符合ERISA、守則和任何其他適用的聯邦或州法律的規定；以及(D)對於任何貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司的任何資產，沒有或合理地可能因任何養老金計劃而產生有利於PBGC或計劃的留置權。(Ii)每個單一僱主計劃(根據用以資助該等計劃的精算假設而釐定)下所有“福利負債”(在ERISA第4001條所指範圍內)的精算現值，不論是否歸屬，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配至該等應計負債的資產於該日的公平市場現值。(Iii)借款人或其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未招致，或據該等當事人所知，合理地預期會招致, 根據ERISA對任何多僱主計劃或多僱主計劃的任何提取責任。借款人、其任何子公司或任何ERISA附屬公司均未收到根據ERISA的任何通知，即任何多僱主計劃正在重組(符合ERISA第4241條的含義)、資不抵債(符合ERISA第4245條的含義)或已終止(符合ERISA第四章的含義)，並且，就這些各方所知，不會有任何多僱主計劃處於重組、破產或終止狀態。(Iv)對於已經或合理預期借款人或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司根據守則第406、409、502(I)或502(L)條或守則第4975條承擔任何責任的計劃，或根據借款人或其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司同意或被要求就任何此等責任向任何人作出賠償的任何協議或其他文書，並無發生任何非豁免的禁止交易(屬ERISA第406節或守則第475節的涵義)或違反受信責任。(V)借款人及其子公司和各ERISA附屬公司根據屬於福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)的計劃向其現任和前任僱員提供退休後福利的負債的現值，減去所有此類計劃下可分配給此類福利的所有資產的現值，反映在根據FASB 106編制的財務報表中。
4889-9733-0207 v.9-64-(Vi)《僱員權益法》第601-609節和《守則》第4980B節所適用的福利計劃(如《僱員權益法》第3(1)節所界定)的每一項計劃的管理都嚴格遵守了這些條款。(B)借款人或其任何附屬公司均不是(I)僱員福利計劃，(Ii)受《僱員權益法》第4975條規限的計劃或賬户，(Iii)就《僱員權益法》或《守則》而言，被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(Iv)《僱員權益法》所指的“政府計劃”。5.15家子公司。附表5.15列出了每個信用方的所有子公司的完整和準確的清單，以及截至成交日期每個此類人員是否為重要子公司。借款人應在每個日曆年結束後一百二十(120)天內更新附表5.15，借款人可通過向行政代理髮出書面通知，在任何其他時間和不時更新附表5.15，但不必更新。5.16收益的使用。本協議項下貸款的收益將僅用於第6.10節規定的目的。5.17政府監管。(A)貸款收益不會直接或間接用於購買或持有U規則所指的任何“保證金股票”，或用於購買、攜帶或交易任何證券。如果任何貸款人或行政代理提出要求, 借款人將按照U規則所指的FR Form U-1的要求，向行政代理和每一貸款人提供一份説明前述內容的聲明。不會因購買或持有U規則所指的任何保證金股票或T規則所指的任何“保證金證券”而產生任何從貸款收益中減少或註銷的債務。規則U所指的“保證金股票”不超過貸方及其子公司合併資產價值的25%。信貸文件所考慮的任何交易(包括直接或間接使用貸款收益)都不會違反或導致違反(I)1933年《證券法》或(Ii)1934年《證券交易法》。(B)根據1940年《投資公司法》，借款人或任何擔保人均未註冊為“投資公司”，也無需註冊為“投資公司”。(C)董事、任何貸款方的高管或主要股東均不是任何貸款人的董事、高管或主要股東。5.18環境事務。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(A)房地產的每項業務及所有業務均遵守所有適用的環境法律，且並無違反任何有關房地產或貸款方經營的業務(“業務”)的環境法，亦無任何有關業務或房地產的條件會合理地預期會產生任何適用的環境法下的責任。
4889-9733-0207 v.9-65-(B)沒有任何貸方收到任何政府當局的書面通知或詢問，涉及任何房地產或企業的任何違反、涉嫌違反、不遵守、關於危險材料的責任或潛在責任或遵守環境法，據借款人所知，也沒有任何此類通知受到威脅。(C)危險材料未從不動產運輸或處置，或在不動產或任何其他地點、之上或之下產生、處理、儲存或處置，在每種情況下均未由貸款方或其代表或經其許可以任何適用環境法規定的方式產生責任。(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，貸款方是或將被指定為一方的任何環境法下的威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於貸款方、房地產或企業的其他行政或司法要求。(E)在房地產處或從房地產處釋放(包括處置)或威脅釋放有害物質，或因貸款方與房地產相關的業務或其他與業務相關的業務而產生的或與之相關的危險物質釋放(包括處置)或釋放危險物質的威脅，而此類釋放構成違反任何適用的環境法，或將導致任何適用的環境法下的責任。(F)任何不動產均不含有或以前曾含有任何有害物質，其數量或濃度如被釋放，即構成或構成違反, 或者可能引起環境法規定的責任。(G)任何信用方均未根據任何環境法承擔任何人(另一信用方或其附屬公司除外)的任何責任。5.19知識產權。每一貸方擁有或有合法權利使用所有專利、商標、服務標誌、商標名、版權、許可證、技術、專有技術、流程和其他權利(“知識產權”)，不受繁瑣的限制，這些權利是其各自業務運營所必需的，但不包括那些不能合理預期會造成重大不利影響的情況。除非無法合理預期會產生實質性不利影響，否則：(A)任何政府當局均未作出任何限制、取消或質疑任何知識產權有效性的持有、決定或判決，以及(B)未有任何尋求限制、取消或質疑任何知識產權有效性的訴訟或程序待決，或如果作出不利決定，可能合理地預期會對任何知識產權的價值產生重大不利影響。5.20償付能力。每個信用證方都是，並且在本協議所考慮的交易完成後，將是有償付能力的。5.21投資。每一貸款方的所有投資均為(A)附表5.21所列或(B)允許投資。5.22披露。本協議或任何信用方或其代表向行政代理、信用證發行人或貸款人提交的任何其他信用證單據或財務報表，均不包含對重大事實的任何不真實陳述或
4889-9733-0207 v.9-66--略去陳述必要的重要事實，以使其中或本文中所載的陳述作為一個整體不具誤導性。5.23牌照等除非貸方不會或不能合理地預期會產生重大不利影響，否則貸方已獲得並完全有效地持有目前開展的各自業務運營所必需的所有重大特許經營權、許可證、許可證、證書、授權、資格、認可、地役權、通行權和其他權利、同意和批准。5.24繁瑣的限制。任何信用方都不是任何協議或文書的當事人，也不受任何其他義務或任何憲章或公司限制或任何組織文件或法律的任何規定的約束，這些協議或文書的個別或整體可能會合理地預期產生實質性的不利影響。5.25勞動合同和勞動爭議。除附表5.25所披露的情況外：(A)據借款人所知，沒有任何涉及任何信用方僱員的集體談判協議或其他勞動合同；(B)沒有任何工會或其他勞工組織試圖組織或被承認為任何信用方僱員的集體談判單位；以及(C)不存在針對或影響任何信用方或其員工的懸而未決的或據任何信用方所知的威脅罷工、停工、重大不公平勞動行為索賠或其他重大勞資糾紛，其個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。5.26中介費。沒有任何信用方支付、將支付、同意支付或補償任何其他人關於任何發現者、經紀人的, 投資銀行或其他類似費用與信用證單據下的任何交易有關，或已經採取或將採取任何行動，迫使行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人採取上述任何行動。5.27 OFAC。借款人或其任何子公司、或據借款人所知的任何董事、高級管理人員、僱員、附屬公司或借款人的任何代理人或代表，都不是以下個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)列入外國資產管制處的特別指定國民名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或適用於借款人或其子公司的任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區內。5.28反腐敗法。借款人及其子公司、其各自的高級職員和僱員在開展業務時遵守美國1977年的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規(只要任何此類法律適用於借款人或其子公司)，並已制定和維護合理設計的政策和程序，以促進和實現借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員遵守此類法律和適用的制裁。5.29受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。5.30實益所有權認證。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
4889-9733-0207 v.9-67-第VI條：肯定契諾借款人在此約定並同意，只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾，本契約項下的任何貸款或其他義務(未主張或要求索賠的或有索賠或費用報銷除外)應保持未付或未滿足狀態，或任何信用證應保持未履行狀態：6.01信息契約。借款人將提供或安排向行政代理和每一貸款人提供：(A)年度財務報表。在借款人每個會計年度結束後120天內，儘快提交借款人及其子公司截至該會計年度結束時的綜合資產負債表和損益表，以及該會計年度的相關綜合經營報表、留存收益、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一會計年度的綜合數字。上述所有財務信息應具有合理的形式和細節，並由行政代理合理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計，其意見應表明該等財務報表是按照GAAP編制的(該等會計師同意的變更除外)，並且不應限制審計範圍或以任何方式進行保留。, 但因公認會計原則變更而要求或經借款人的獨立註冊會計師批准的資格除外。雙方特別理解並同意，年度財務報告如未按本協議規定的形式和實質內容附隨該等會計師的意見，應構成本協議項下的違約事件。(B)季度報表。借款人在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後六十(60)天內，應儘快提交借款人及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表和損益表，以及該季度的相關綜合經營報表、留存收益、股東權益和現金流量，每種情況下均以可比較的形式列出上一會計年度同期的綜合數字，所有上述財務信息均為合理形式和詳細，併為行政代理合理接受。(C)合規證書。在上述第6.01(A)條和第6.01(B)條所要求的財務報表交付時間內，借款人責任官員的證明基本上以附件C的形式出現，(I)證明該等財務報表真實、正確，並已按照公認會計準則編制，但因審計和正常的年終審計調整而發生變化，且無腳註；(Ii)證明遵守第6.02條所載的財務契約；(Iii)根據行政代理的要求，證明遵守本協議的任何其他條款；以及(Iv)説明不存在違約，或如果存在違約, 指明其性質和範圍，以及借款人擬對其採取的行動。如有必要，借款人應在截止日期提交根據公認會計原則編制的財務報表，但以截止日期以來公認會計原則有所改變為限，以表明符合本協議的條款，包括第6.02節。此外，在根據《允許投資超過10,000,000美元的定義》第(J)條進行任何投資時，借款人的一名負責人出具的證書，表明在形式上實施該投資後，不會因該投資而發生違約或繼續違約。
4889-9733-0207 v.9-68-(D)報告。一經發送或收到，(I)向或來自美國證券交易委員會或任何後續機構的任何公開備案和登記以及報告的副本，以及作為借款人或其任何子公司的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，應立即發送給其股東，(Ii)在行政代理的書面要求下，向或來自美國環境保護局、負責環境事務的任何州或地方機構、美國職業安全與健康管理局，或負責健康和安全事務的任何州或地方機構，或與環境、健康或安全事務有關的任何後續機構或當局。(E)通知。借款人在得知貸方主管人員瞭解後，應立即向行政代理髮出書面通知(A)由違約構成的事件或條件的發生，具體説明其性質和存在以及貸方擬對其採取的行動，以及(B)在任何情況下，在任何情況下，在發生下列情況後的五(5)個工作日內，立即向行政代理髮出書面通知：(I)針對信用方的任何訴訟、仲裁或政府程序的懸而未決或開始，而如果該訴訟、仲裁或政府程序被確定為不利的，則可合理地預期產生重大不利影響，(2)就違反或被指控違反任何聯邦、州或地方法律、規則或條例(包括環境法)的潛在責任或責任而對信用方提起任何訴訟，或該人收到書面通知，而違反該等法律、規則或條例(包括環境法)可合理地預期會產生重大不利影響, (Iii)由於貸款方的債務超過10,000,000美元(無追索權土地融資除外)而構成違約或違約事件的事件或條件的發生，或(Iv)貸款方的任何財產的任何損失或損害的任何損失或損害的發生，或啟動對貸款方價值10,000,000美元或以上的任何財產的沒收或以其他方式接管的任何訴訟程序的發生。(F)ERISA。任何貸款方或任何ERISA關聯公司獲知後，借款人應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)向行政代理髮出書面通知：(I)構成或可能合理地導致ERISA事件的任何事件或條件，包括任何應報告的事件；(Ii)對於任何多僱主計劃，收到ERISA中規定的或以其他方式對貸方或其任何ERISA關聯公司評估的任何提取責任的通知，或確定任何多僱主計劃正在重組或資不抵債(均符合ERISA第四章的含義)；(Iii)未能在到期日(包括延期)之前全額支付信用方或任何ERISA關聯公司根據其條款要求向每個計劃繳納的所有金額，並達到ERISA和與此相關的準則規定的最低資金標準；或(Iv)任何計劃的資金狀況的任何可合理預期會產生重大不利影響的變化；連同對任何該等事件或條件的描述或任何該等通知的副本，以及借款人的主要財務官所作的陳述，扼要列出有關該等事件、條件或通知及行動(如有的話)的詳情, 信用證各方已經或正在採取或擬採取的措施。應要求，貸款方應立即向行政代理和每個貸款人提供合理要求的有關任何計劃的補充信息，包括每一份年度報告/申報表(表格5500系列)的副本，以及根據ERISA和《守則》要求分別為每個“計劃年”(按ERISA第3(39)條的含義)向勞工部和/或國税局提交的所有時間表和附件。(G)環境方面。
4889-9733-0207 v.9-69-(I)在任何政府當局發出通知後，如果通知的標的會合理地引起關注，或在違約事件發生期間發出通知，並應行政代理人的書面要求，貸方將向行政代理人提供或促使行政代理人向行政代理人提供一份合理範圍、形式和深度的環境評估報告，其費用由貸方承擔，在適當情況下，包括由行政代理人合理接受的針對該通知主題的土壤或地下水的侵入性採樣，或如果在違約事件期間，任何不動產上的任何有害物質的釋放或威脅釋放，以及貸方遵守環境法的情況。如果貸方未能在收到此類書面請求後六十(60)天內提交此類環境評估，則行政代理可作出安排，且貸方特此授予行政代理及其代表訪問不動產的權限以及進行此類評估所需的合理範圍的許可證(如適用，包括侵入性土壤或地下水採樣)。根據本條款由行政代理安排的任何評估的合理費用將由信用證各方按要求支付。(Ii)每個貸款方將進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有必要的補救、清除和其他行動，以處理任何不動產上、從中或影響任何不動產的所有危險物質，其程度必須符合所有環境法和所有其他適用的聯邦、州和地方法律、法規, 規則和政策，以及對這種不動產行使管轄權的所有政府當局的命令和指令，只要任何失敗都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(H)其他資料。在每個財政季度的六十(60)天內(或在第四財政季度的一百二十(120)天內)，一份“土地報告”和一份“綜合銷售和建築活動報告”，並在合理迅速的情況下，作為行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理地要求提供有關貸方的業務、物業或財務狀況的其他信息。(I)借款基礎證明。在借款人被要求遵守第7.11節規定的任何期間內，在該期間內每個財政季度最後一天之後的六十(60)天內，借款人負責官員認證的計算借款基數和(如果適用)第7.11節規定的借款基礎契約遵守情況的報告(以行政代理合理滿意的形式)；但借款人可(並應行政代理的要求)在任何日曆月結束後三十(30)天內提交該報告。(J)KYC信息。行政代理或任何貸款人為遵守該法、受益所有權條例或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件，應在提出要求後立即提供。根據第6.01(A)節規定須交付的文件, (B)或(D)(I)(如果任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件或在借款人的網站上按所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期
4889-9733-0207 v.9-70--附表10.02；或(Ii)借款人在互聯網或內聯網網站(如果有的話)上張貼此類文件的地方，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應行政代理或任何貸款人的要求，將該等文件的紙質副本送交行政代理或任何貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(Ii)借款人應將任何該等文件的郵寄事宜通知行政代理(傳真或電子郵件)。行政代理將盡力將借款人的任何通知通知借款人張貼任何此類文件，但行政代理不對任何貸款人因未能提供該通知而承擔責任。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出票人提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自, 公共貸款人“)可能有不希望收到關於借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動的人員。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於平臺上未指定為“公共信息”的部分。6.02財務契約。(A)債務與資本比率。截至借款人每個財季的最後一天(從截至2022年6月30日的財季開始)，債務與資本比率應小於或等於60%(60%)。(B)有形淨值。截至借款人每個財季的最後一天(從截至2022年6月30日的財季開始), 有形淨值應當大於或等於最低淨值。就本協議而言，(A)“最低淨值”是指(1)(A)5,088,413,400美元的總和加上(B)相當於借款人及其子公司自2022年3月31日至確定日期後每個完整會計季度累計淨收入的50%(50%)的金額，加上(C)相當於借款人在截止日期後出售借款人股權的現金收益的50%(50%)的金額，加上(D)相當於截止日期後因將借款人的債務轉換為該等股權而發行借款人的股權而導致的有形淨值合計增幅的50%(50%)的款額超過(Ii)借款人為回購其
4889-9733-0207 v.9-71-股權-在截止日期之後的任何時間的股權(但僅限於此類回購不超過最高可扣除金額)和(B)“最高可扣除金額”是指相當於借款人在截止日期後購買和回購借款人股權的成本，在任何一年期間(按每年1月1日至12月31日計算)的總和不超過借款人在該一年期間之前的財政年度結束時有形淨值的10%(10%)。6.03保留存在和特許經營權。除第7.04節允許的情況外，貸方的每一方應採取一切必要措施，以維護和保持其充分效力，並使其(A)存在、權利和特許以及(B)授權生效，除非不能合理地預期未能維持和保持其授權會產生實質性的不利影響。6.04圖書和記錄。每一貸方應按照公認會計原則保存其交易的完整和準確的賬簿和記錄(包括建立和維護適當的準備金)。6.05遵守法律。貸方中的每一方將實質上遵守所有政府當局施加的適用於其及其財產(包括環境法)的所有重大法律、規則、法規和命令，以及所有適用的重大限制，除非在這種情況下，無法合理地預期不遵守這些法律、規則、法規和命令會產生重大不利影響。6.06繳納税款和其他債務。貸方的每一方都將支付、結算或解除(A)對貸方或對其收入或利潤、或對其任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以免其違約, (B)所有合法的債權(包括勞工、材料和用品的債權)，如果不支付，可能會導致對其任何財產的留置權，以及(C)其到期的所有其他債務(在本協定未以其他方式禁止的範圍內)；但是，貸方不應被要求支付任何該等税款、評估、收費、徵税、債權或債務，該等税款、評估、收費、徵税、債權或債務正通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金，除非未能支付任何該等款項(I)會導致立即有權取消抵押品贖回權或以留置權收取該等款項，或(Ii)可合理地預期會產生重大不利影響。6.07保險。貸方中的每一方應始終按照正常的行業慣例，以承保風險和責任的金額以及免賠額或自保保留額的方式，從具有公認國家地位的保險公司獲得完全有效的保險(包括工人補償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)。6.08財產的維護。貸方的每一方將維護和保持其物質財產、設備和其他資產處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並將按照類似業務公司的慣常方式，在需要或適當的程度和方式，不時對其財產和設備進行或促使進行所有維修、更新、更換、擴建、增加、改進和改進, 除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。6.09履行義務。信貸方中的每一方將在所有實質性方面履行其在其所屬或其或其財產受其約束的所有重大協議、契約、抵押、擔保協議或其他債務工具條款下的所有義務，除非不能合理地預期不履行義務會產生重大不利影響。
4889-9733-0207 v.9-72-6.10收益的使用。貸方將僅使用貸款和信用證的收益/可獲得性為貸方提供營運資金，並用於貸方的一般公司目的。6.11審計/檢查。經合理通知後，在正常營業時間內，各信用方將允許行政代理人指定的代表，包括獨立會計師、代理人、律師和評估師，訪問和檢查該信用方的財產，包括其賬簿和記錄、其應收賬款和存貨、其設施和其他業務資產，並複印或拍照，記錄和記錄該代表獲得的任何信息，並應允許行政代理人或其代表調查和核實提供給貸款人的信息的準確性。借款人應向行政代理支付在違約事件發生後和違約事件持續期間進行的任何檢查或調查的合理費用。6.12額外的貸方。當任何人成為貸款方的重要附屬公司時，借款人應通知行政代理人，並在此之後迅速(但無論如何，應在其日期後三十(30)天內或行政代理人同意的較長時間內)促使該人(A)簽署補充擔保和(B)向行政代理人提交行政代理人合理要求的其他文件，包括決議和其他公司、有限責任公司或合夥企業的文件的核證副本以及該人的律師的有利意見，所有這些文件都是以形式出現的, 行政代理滿意的內容和範圍。行政代理和貸款人同意，一旦任何子公司不再是重要子公司，在行政代理收到其證據後，行政代理應應借款人的書面請求，由借款人承擔費用，簽署必要的解除該子公司在本協議項下的擔保義務的文件，該子公司不再是擔保人。6.13反腐敗法；制裁。借款人及其子公司的業務將遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規(只要任何此類法規適用於借款人或其子公司)以及所有適用的制裁措施，並將保持合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律和制裁的合規。6.14證券交易所上市。借款人的普通股權益將始終在紐約證券交易所、納斯達克或所需貸款人合理接受的其他國家認可的交易所交易。6.15保持良好狀態。借款人應並應促使作為合格ECP擔保人的對方信用方(如擔保書中所定義)遵守擔保書第19節的規定。第七條負契約借款人特此約定並同意，只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾，本契約項下的任何貸款或其他義務(未主張或要求索賠的或有索賠或費用償還除外)將繼續未付或未償付，或任何信用證應繼續未償：7.01債務。任何信用方都不會簽約、創建、招致, 承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
4889-9733-0207 v.9-73-(A)本協議和其他信貸文件項下產生的債務；(B)第5.10節所述截止截止日期存在的債務(以及更新、再融資、替換或延期的條款和條件總體上不比此類現有債務對適用債權人更有利，且本金金額不超過該續期、再融資、替換或延期之日的未償債務)；(C)經常應付賬款和在正常業務過程中發生的應計費用方面的債務，以及在非經常情況下，應付賬款和應計費用受到善意爭議的部分；。(D)貸方對另一貸方的債務；。(E)在正常業務過程中訂立的非投機目的套期保值協議產生的債務；。(F)不會導致違約事件的判決產生的債務；。(G)在結算日存在的與無追索權土地融資相關的有擔保債務，以及與在成交日前取得的不動產相關的無追索權土地融資；(H)在任何一次未償債務總額高達250,000,000美元的其他有擔保債務；(I)借款人或其任何附屬公司對本第7.01節所允許的債務的擔保；及(J)其他無擔保債務，只要在生效後，借款人遵守第6.02節所述的財務契諾。7.02留置權。任何信用方都不會就其任何財產或資產(無論是不動產還是動產、有形資產還是無形資產)訂立、設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是獲得之後的, 但允許留置權除外。7.03業務性質。任何貸款方均不會對截止日期的業務性質進行實質性改變，也不會從事除截止日期進行的業務以及與其基本相似或合理相關、附屬或互補或其邏輯延伸的活動以外的任何業務。7.04合併合併。任何信用方都不會合並、合併、清算、結束或解散自己；只要符合以下條件，信用方可以與另一人合併或合併為另一人：(A)通過這種合併形成的人或該信用方被合併到的人應(I)是信用方，或(Ii)明確以書面形式承擔信用方在信用證文件下的所有義務；但如果交易發生在借款人和另一人之間，借款人必須是尚存的實體；以及
4889-9733-0207 v.9-74-(B)在該交易立即生效後，不應發生違約並繼續發生。7.05出售或租賃資產。除根據第7.09條允許的銷售和回租交易外，任何貸款方不得在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據分部)其全部或任何部分業務或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括庫存、應收賬款、設備、不動產權益(無論是擁有的還是租賃的)和證券，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售或以其他方式處置的任何庫存；(B)信貸方將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；。(C)不再使用或不再用於其業務的陳舊、遲緩、閒置或破舊的資產；。(D)轉讓構成準許投資的資產；。(E)借款人發行任何股權；。(F)在正常業務過程中出售、租賃或分租不動產權益；。(G)與土地儲備交易有關的處置；。(H)在正常業務過程中的其他處置；。(I)將擔保人的全部或任何部分股權或資產以公平市價出售、轉讓或以其他方式處置予非信貸方人士；及(J)以公平市價出售、轉讓或以其他方式處置其他資產，只要僅就第(I)及(J)條而言，在其生效後並不存在違約事件，且借款人按形式遵守第6.02節所載的財務契諾。7.06預付款, 投資和貸款。除許可投資外，任何貸款方不得進行任何投資。7.07與關聯公司的交易。信貸方不會與任何高級職員、董事、股東、附屬公司或聯營公司訂立任何重大交易或一系列交易，不論是否在正常業務過程中，除非以與高級職員、董事、股東、附屬公司或聯營公司以外的人士進行可比公平交易的條款及條件為準。7.08組織文件。任何信用證方都不會以任何可能合理地對行政代理、任何信用證發行人或貸款人的權利產生不利影響的方式更改其章程、公司註冊證書或章程。7.09回租交易。如果存在違約，任何貸方將不會進行任何出售和回租交易。7.10其他債務。如果違約已經發生並仍在繼續，或本協議項下的債務加速，借款人不得自願預付或允許任何貸方自願預付任何債務的全部或部分本金，但以下情況除外：(A)根據本協議或根據借款人與貸款人之間的其他協議欠每個貸款人的債務，(B)與本協議項下的到期或即將到期的債務並列的債務，以及(C)交換或轉換為任何信用方的股本(或用以取得股本的證券)。7.11借款基礎限制。如果截至最近一個財政季度結束的最後一天，借款人沒有投資級評級，並且債務與資本比率大於55%(55%), 則在借款人根據第6.01(C)節提交反映債務與資本比率等於或低於55%(55%)的合規證書之前，借款人不得允許所有借款基礎債務的未償還總額在任何時候超過借款基礎。
4889-9733-0207 v.9-75-7.12制裁。任何信用方都不會直接或知情地間接使用任何信用擴展的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類融資時，該活動或業務是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理，開證人或其他人)制裁。7.13 ERISA。借款人不得或將允許任何子公司直接或間接地(A)僱員福利計劃(受ERISA標題I的約束)、(B)受守則第4975條約束的計劃或賬户、(C)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(D)ERISA意義上的“政府計劃”。7.14反腐敗法。任何信用方不得直接或間接將任何信用延期的收益用於違反任何反腐敗、反賄賂或反洗錢法律的任何目的，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似法律。第八條違約事件和補救8.01違約事件。違約事件在發生時和繼續期間存在, 下列任何指定事件(每一事件均為“違約事件”)：(A)付款。借款人應拖欠(I)任何貸款本金或任何未償還金額到期時，或(Ii)貸款利息或任何未償還金額到期後五(5)個工作日內、任何其他信貸文件項下或與本合同相關的任何費用或其他欠款。(B)申述。任何信用方作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，或在任何其他信用證文件中，或在根據本協議或其規定交付或要求交付的任何聲明或證書中，在作出或視為作出該陳述、保證或陳述之日，在任何重大方面均應被證明為不真實(不重複其中所述的任何重大限定詞)。(C)契諾。借款人應：(I)不履行或遵守第6.02、6.10或6.14節或第VII條所載的任何條款、契諾或協議；(Ii)不履行或遵守第6.01、6.03、6.05或6.11條所載的任何條款、契諾或協議，且在借款人知悉該違約或行政代理髮出通知後五(5)個工作日內繼續不予補救；或(Iii)其未能適當履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾或協議(第(A)、(B)、(C)(I)、(C)(Ii)段或本第8.01節任何其他段落中提及的條款、契諾或協議除外)，且該違約應在借款人意識到該違約或行政代理髮出的書面通知後至少三十(30)天內繼續不予補救。
4889-9733-0207 v.9-76-(D)其他信用證單據。(I)任何信用方應不履行或遵守任何其他信用證文件中的任何條款、契諾或協議，且該違約應在信用方意識到此類違約或行政代理就此發出書面通知後至少三十(30)天內繼續不予補救，或(Ii)任何信用證文件不能完全生效，或任何信用方應如此主張，或任何信用文件不能向行政代理和貸款人提供據稱由此產生的擔保權益、留置權、權利、權力和特權。(E)擔保。任何保證或其中的任何規定應停止完全有效，其下的任何擔保人或由該擔保人或其代表行事的任何人應否認或否認該擔保人在該擔保項下的義務。(F)破產等發生下列任何情況：(I)有管轄權的法院或政府機構應根據現在或以後有效的任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，在非自願案件中對任何信用方或其任何子公司發出救濟法令或命令，或為任何信用方或其任何子公司或其任何主要部分的財產或其任何重要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似官員，或(Ii)根據任何適用的破產規定的非自願案件。, 現在或以後生效的破產或其他類似法律對任何貸款方或其任何子公司開始生效，且此類申請未被擱置且連續六十(60)天內有效；或(Iii)任何信用方或其任何附屬公司應根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或同意根據任何此等法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人或類似的官員委任或接管該人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益作出任何一般轉讓；或(Iv)任何信用方或其任何附屬公司應書面承認其無力償還到期債務，或應由該人為促進上述任何目的而採取任何行動。(G)其他協議下的違約行為。(I)信用方應不履行或遵守(超出適用的寬限期)其作為一方當事人或其或其財產受其約束的任何合同或租賃材料的任何實質性義務或條件；或(Ii)對於本金總額為150,000,000美元或以上的信用方的任何債務(本協議項下未償還的債務和無追索權的土地融資除外)，(A)任何該等信用方應(X)就任何此類債務拖欠任何款項(超過適用的寬限期，如有)，或(Y)(在實施任何適用的寬限期後)未能遵守或履行與該債務有關的或任何證明該等債務的文書或協議, 擔保或與之有關，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而本款(Y)所指的任何該等失責或其他事件或條件會導致該債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要任何通知或時間流逝而決定)任何該等債務在其規定的到期日之前到期；(B)任何該等債務須宣佈為到期及須予支付，或須予預付，而不是以定期規定的方式
4889-9733-0207 v.9-77--在規定的到期日之前提前還款，或被要求回購、作廢或贖回(但不包括自願償還此類債務)；或(C)任何此類債務應到期並仍未償還。(H)判決。任何判決、命令或法令(包括與根據信用證文件披露的任何訴訟有關的任何判決、命令或法令)應針對貸方中的任何一方或多方，涉及總計75,000,000美元或更多的債務(範圍不包括已承認承保範圍的承運人提供的保險所支付或承保的範圍，在任何情況下不包括任何無追索權土地融資)，並且該判決、命令或法令(I)是任何債權人啟動的任何執行程序的標的，或者(Ii)將繼續得不到滿足，(A)判決、命令或法令成為終局和不可上訴的最後一天或(B)三十(30)天。(I)ERISA。發生下列任何事件或條件：(A)對於任何單一僱主計劃，應存在ERISA第303節和本守則第430節所要求的任何未付供款，或根據ERISA第304或305條和本守則第431或432節所要求的任何多僱主計劃應僅就任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司的繳款義務而存在；(B)任何貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司的資產應產生任何以PBGC或計劃為受益人的留置權；(C)ERISA事件應針對單一僱主計劃發生，該計劃是行政代理合理認為的, (D)就多僱主計劃或多僱主計劃而言，發生ERISA事件可能導致(I)根據ERISA第四章終止該計劃，或(Ii)任何貸款方、其任何子公司或任何ERISA關聯公司因退出、重組(ERISA第4241條所指的)或破產(ERISA第4245條所指的)而招致任何責任；或(E)任何非豁免的禁止交易(按ERISA第406條或本守則第4975條的含義)或違反受信責任的行為，可能會使任何信用方、其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司承擔根據ERISA第406、409、502(I)或502(L)條或本守則第4975條所規定的任何責任，或根據任何協議或其他文書，任何信用方、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司已同意或須就任何此等責任向任何人士作出賠償。(J)所有權。將會發生控制權的變更。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應在所需貸款人的請求下或在其同意下采取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人提供貸款的承諾以及任何信用證發放人終止信用證延期的任何義務，並在此基礎上終止此類承諾和義務；(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他信貸單據所欠或應付的所有其他款項，在沒有提示的情況下立即到期和應付, 任何形式的拒付或其他通知，借款人特此明確放棄；
4889-9733-0207 v.9-78-(C)要求借款人將信用證債務抵押(金額等於其最低抵押品金額)；以及(D)代表其自身、貸款人和信用證開具人行使其、貸款人和信用證開證人根據信用證文件可獲得的所有權利和補救措施；然而，一旦美國破產法規定的對借款人的救濟令實際或被視為輸入，每個貸款人提供貸款的義務和信用證發行人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的債務部分(包括費用，行政代理律師的費用和支出，以及根據第三條應支付給以行政代理身份支付的金額；第二，支付構成費用、賠償和其他數額(本金除外)的債務部分, 支付給貸款人和信用證出票人的利息和信用證費用)(包括向貸款人和信用證出票人支付的法律顧問的費用、手續費和付款以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例支付給貸款人和信用證出票人；第三，按比例支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務，以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例按本條款第三款所述的各自金額支付；第四，支付構成貸款和信用證借款的未支付本金的那部分債務，按比例在貸款人和信用證出票人之間按比例分配；第五，支付給行政代理，由信用證出票人代為支付；第五，將由信用證未提取的總金額組成的那部分信用證債務以現金抵押，除非借款人根據第2.03和2.14節的規定以現金作抵押；最後，在所有債務(未提出或有索賠的或有索賠或未提出索賠或要求償還費用的索賠除外)全部付清、付給借款人或法律另有規定後的餘額(如有)。除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證後仍有任何金額作為現金抵押品
4889-9733-0207 v.9-79--已全額支取或已到期，餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。第九條。行政代理9.01任命和授權。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本合同和其他信用證文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取本合同或本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，借款人和任何其他信用證方均無權作為第三方受益人接受任何此類規定。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中提及行政代理時使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。9.02作為貸款人的權利。在本協議項下擔任行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受存款, 借錢給借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司，或擔任借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的財務顧問或任何其他顧問，並與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人交代。9.03免責條款。除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但在此明確規定的自由裁量權和權力，或要求行政代理人按所需貸款人的書面指示行使的其他信用證文件(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但行政代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能影響違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動，以避免產生疑問；和(C)除本合同和其他信用證文件明確規定外，不承擔任何披露義務，也不對未披露承擔任何責任, 任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。
4889-9733-0207 v.9-80-行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理認為出於善意的情況下)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足本合同第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理有權依靠授權人和授權簽字人的持續授權，就與貸款和信用證文件有關的所有事項約束借款人, 包括提交貸款通知和選擇利率。只有在向行政代理髮出書面通知後，才能更改授權，並附上行政代理合理滿意的證據，證明發出通知的人的權力。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其根據任何此類律師的建議採取或不採取的任何行動不負責任, 會計師或專家。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以由或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
4889-9733-0207 v.9-81-9.06行政代理辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延同意)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或由所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命符合上述規定資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後, 任命一位繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務；(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、溝通和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他信用文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去信用證出票人職務。如果美國銀行辭去信用證資格
發票人，應(1)保留信用證發票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。以及(2)不得采取任何旨在直接或間接導致美國銀行開出的任何信用證的受益人僅基於美國銀行辭去信用證開證人身份而動用該現有信用證的任何行動。一旦(X)借款人根據本合同指定了信用證的繼承人，和(Y)信用證的繼承人接受了該任命(在任何情況下，該繼承人應是貸款人，而不是違約的貸款人)，(A)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的信用證的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的信用證的發行人應被解除其在本信用證或其他信用證文件項下的所有職責和義務，(C)繼任信用證發行人或其他信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一開證人承認，它獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於其認為適當的單據和信息, 進行了自己的信用分析和決定，簽訂了本協議。每家貸款人和每家信用證發行人也承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他信用證文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的賬簿管理人、安排人或辛迪加代理均不具有本協議或任何其他信用證文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠貸款的全部本金和利息提出並證明債權；信用證義務和所有其他所欠和未付的債務，並提交必要或可取的其他文件，以便使貸款人、信用證出票人和行政代理人(包括對貸款人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠), 信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及根據第2.03(I)和2.03(J)、2.08和10.04條規定的貸款人、信用證出票人和行政代理人在該司法程序中所允許的所有其他應付金額；以及(B)收取和收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
4889-9733-0207 v.9-83-任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額。以及根據第2.08和10.04條規定到期的任何其他款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。9.10追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人或信用證出票人各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人或信用證出票人收到的可撤銷金額及其利息。自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天, 以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人和信用證發行人都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可以要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人或信用證出票人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人和信用證出票人。第十條雜項10.01條修訂等除非要求的貸款人和借款人或適用的貸方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他信用證的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸方的任何偏離的同意均無效，且每一此類放棄或同意僅在特定情況下和提供的特定目的下有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：(A)未經每一貸款人的書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；(C)未經任何信用證出票人書面同意，增加該開證人的信用證承諾；(D)推遲本協議或任何其他信用證單據規定的任何本金、利息付款日期, 未經直接受此影響的每個貸款人的書面同意，向貸款人(或任何貸款人)支付本合同或任何其他信用文件項下的費用或其他款項；
4889-9733-0207 v.9-84-(E)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或此處規定的利率，或(在符合本條款10.01第二條但書關於費用函的第(Iii)款的情況下)根據本合同或根據任何其他信用文件應支付的任何費用或其他金額；然而，在上述第(I)至(Iii)款的每種情況下，只需徵得所需貸款人的同意即可：(I)修改“違約率”的定義，(Ii)免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Iii)修改信用證文件中的任何財務契約，包括第6.02節(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低信用證文件項下應支付的任何費用)；(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第8.03節或本協議中關於貸款人應評税待遇的任何其他條款，以改變按比例分攤按此規定所需的付款的方式；(G)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本協議中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人數量或百分比的任何其他條款；(H)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎所有價值，除非依照第6.12節允許免除任何擔保人的責任(在這種情況下，該項免除可由行政代理單獨作出)；或(I)從屬於或具有從屬關係的效力, 本協議項下的義務不受任何其他債務或其他義務的影響；並且，進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務；(Iii)任何收費函件的修改或放棄其下的權利或特權的書面形式只能由當事人簽署；和(Iv)在上述(A)至(I)款所列限制的情況下，經行政代理(未經任何貸款人同意)和借款人(A)書面同意，可修改信用證文件，以增加第2.13節所述的一項或多項定期貸款安排，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議項下現有義務的基礎上)信用證文件的利益，並不時分享與本協議項下現有義務相關的未償義務和債務。以及(B)就上述情況而言，在行政代理認為適當時，允許提供該等定期貸款安排的貸款人蔘與所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人所需批准的任何投票或行動。儘管本合同有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准任何修訂。, 豁免或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。
4889-9733-0207 v.9-85-行政代理向貸款人發出的要求貸款人決定、同意、批准或不批准的所有通信：(I)應以書面通知的形式發給每個貸款人，(Ii)應附有對請求作出決定、批准、同意或不批准的事項或事情的描述，或應告知每個貸款人可以檢查該事項或事情，或應以其他方式描述要解決的事項或問題，(Iii)應包括：如果貸款人提出合理要求，且借款人以前未向該貸款人提供的範圍內，借款人就待解決的事項或問題向行政代理人提供的書面材料和所有口頭信息的摘要，以及(Iv)應包括行政代理人就此建議的行動或決定。每一貸款人應在收到行政代理的任何此類請求後立即作出答覆；但是，對於需要徵得所需貸款人同意的事項，除非貸款人在收到行政代理的任何此類請求後十(10)個工作日內(或《行政代理信用文件》要求答覆的較短期限內)向行政代理髮出書面通知，表明其反對行政代理的建議或決定，否則該貸款人應被視為已批准或同意該建議或決定。10.02通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務遞送。, 按以下方式通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送，且本合同明確允許以電話方式發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：(I)如果是向借款人或任何其他信用方、行政代理或信用證出票人發出，則應發送至附表10.02中為此人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；和(Ii)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證開證人發出的通知和其他通信可根據管理代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供, 但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或該信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收根據該條發出的通知。行政代理、任何信用證出票人或借款人均可酌情同意接受本合同項下以電子方式向其發出的通知和其他通信
4889-9733-0207 v.9-86-依照委員會核準的程序進行來文，但此種程序的核準可僅限於特定的通知或來文。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按上述條款(I)中所述的通知可用並標明網站地址的電子郵件地址視為已收到；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”和單獨的, 代理方“)對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因借款人、任何信用方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。(D)更改地址等借款人、行政代理和信用證發行人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和信用證發行人更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。更有甚者, 每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過“公共方”獲得的借款人材料
4889-9733-0207 v.9-87-信息“平臺的一部分，可能包含美國聯邦或州證券法規定的關於借款人或其證券的重要非公開信息。(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理，信用證發行人和貸款人應有權依賴任何據稱由借款人或代表借款人發出的通知(包括電話通知、貸款通知和信用證申請)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認不同。信用證各方應賠償行政代理人、各信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本合同或任何其他信用證單據項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本合同規定的權利、補救措施、權力和特權，以及根據彼此信用證單據提供的權利、補救措施、權力和特權, 是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本合同或任何其他信用證單據中有任何相反規定，根據本合同和其他信用證單據對信用證各方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應完全由行政代理根據第8.02條為所有貸款人和信用證開具人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使本信用證及其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何信用證出票人(僅以信用證出票人的身份)行使本信用證及其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第10.08條(受第2.12節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他信貸文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節的規定，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.12節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可, 強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。10.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他信貸文件或任何
4889-9733-0207 v.9-88-對本協議或本協議條款的修訂、修改或豁免(無論本協議或本協議所設想的交易是否應完成)，(Ii)信用證開具人因開立、修改、續期或延期信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人發生的所有有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的費用、收費和支出)，任何貸款人或任何信用證發行人)，並應向行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的律師支付與執行或保護其權利(A)與本協議和其他信用證文件相關的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證項下開立的貸款或信用證有關的所有費用和時間費用，包括與此類貸款或信用證相關的任何編制、重組或談判過程中發生的所有此類有文件記錄的自付費用。(B)借款人的彌償。貸方應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和每一信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關書面費用(包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應賠償每一受賠方，使其免受可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出的損害。, 任何受賠方或任何其他貸款方以外的任何人(包括借款人或任何其他信用方)對任何受賠方產生的或對任何受賠方提出的索賠，產生於、與之相關或由於下列原因而產生的：(I)本協議、任何其他信用證單據或本協議或文書的籤立或交付，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他信用證文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他信用方提起的，也不論任何被賠償人是否為當事人；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人, 債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)僅由於受賠方之間或之間的糾紛(但不包括任何涉及行政代理的糾紛)，而不是由借款人的任何行為或不作為引起的，或(Z)因借款人或任何其他信用方惡意違反受賠方在本合同或任何其他信用文件下的義務而向受賠方提出的索賠所致，如果借款人或其他信用方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
4889-9733-0207 v.9-89-(C)貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、適用的信用證出票人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該分代理)、該信用證出票人或該關聯方(視情況而定)付款，該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，此外，未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何此類子代理)或任何信用證出票人以行政代理(或任何這樣的子代理)或任何信用證出票人的身份，或針對前述任何代表行政代理(或任何這樣的子代理)或與上述身份有關的信用證出票人的任何關聯方而招致或聲稱的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、特此放棄並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因下列原因引起的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠, 或因本協議、任何其他信用證單據或任何本協議或票據、本協議或本協議擬進行的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統向其分發的與本協議或其他信用證文件或本協議所述交易相關的任何信息或其他材料的非預期接收人使用任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理人和任何信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。10.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人或行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人、該信用證出票人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。, 在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生這種抵銷一樣，以及(B)每家貸款人和每家信用證發票人分別同意應要求向行政代理支付其在如此收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，外加利息
4889-9733-0207 v.9-90-從索要之日起至按不時生效的聯邦基金利率的年利率支付之日止。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。10.06名繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、信用證發行人和貸款人以外)任何法律或衡平法權利, 根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務)；但任何此類轉讓應以下列條件為條件：(1)最低金額。(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給有關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於本節(B)(1)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；以及(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000美元，000除非管理代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一此類同意不得被無理拒絕或拖延)。
4889-9733-0207 v.9-91-(二)比例數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓；(Iii)必要的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則須徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；而且，此外，在本協議規定的信貸安排的主要辛迪加期間，借款人不需要徵得借款人的同意；(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理的同意(同意不得被無理拒絕或延遲)；以及(C)任何轉讓均須徵得信用證出票人的同意。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人，如果受讓人不是貸款人, 應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)向任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人的貸款人時，或(C)向自然人(或為某一自然人或一組相關自然人的主要利益，或為其主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)轉讓任何此類轉讓。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證出票人或任何貸款人的所有付款債務
4889-9733-0207 v.9-92-以下(及其應計利息)和(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在信用證所有貸款和參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應請求, 借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為個人或相關自然人團體、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的人除外)(每個, “參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證義務的參與))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。
4889-9733-0207 v.9-93-貸款人出售此類參與物所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，參與者應將第3.01(E)節所要求的文件交付給出售參與權的貸款人和相關扣繳義務人)，程度與其是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人都同意, 以合理的努力與借款人合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問, 行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。(F)轉讓後信用證承諾的減少；轉讓後辭去信用證出票人一職。(I)如果信用證出票人根據第10.06款的規定轉讓其承諾的一部分，並且在其生效後，該信用證出票人的信用證承諾超過了其(作為出借人)的承諾，則該信用證出票人的信用證承諾應自動減少為(A)其(作為出借人)的承諾金額和(B)該信用證發放人在轉讓時出具的所有信用證的未償還金額中較大的一項。這種信用證承諾應進一步減去每份信用證的金額
4889-9733-0207 v.9-94-由信用證簽發人簽發，並在轉讓後根據信用證條款終止或失效，直至信用證出具人的信用證承諾等於其(作為貸款人)的承諾為止。(Ii)即使本合同有任何相反規定，如果任何貸款人在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該貸款人可在向借款人和行政代理人發出三十(30)天通知後辭去信用證出票人一職。如果發生信用證出票人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證繼任人(須經該建議的繼任人同意)；但是，借款人未能指定任何該等繼任人並不影響該出借人作為信用證出票人的辭職。如果任何貸款人辭去信用證出票人一職，它應(1)保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及該信用證出票人在其辭去信用證發放人身份生效之日尚未開立的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。以及(2)不得采取任何旨在直接或間接地使該信用證的任何受益人僅基於該信用證的辭職而動用該現有信用證的任何行動。在(X)指定信用證的繼任人，和(Y)信用證的繼承人接受該項任命後，(A)該繼承人應繼承並被賦予即將退休的信用證的一切權利、權力、特權和義務, (B)繼任的信用證出票人或其他信用證出票人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令該即將退職的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔該信用證出票人對該信用證的義務。10.07某些信息的處理；保密。行政代理人、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，但披露方應在披露前盡商業上合理的努力通知借款人，除非適用法律禁止，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他信用證文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在協議包含與本節的規定基本相同的條款的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何潛在的受讓人或參與者, 其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.13(C)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(Iii)任何與借款人及其在本協議項下的義務有關的信用保險提供者，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，(X)並非由於違反本節規定，或(Y)可供行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或
4889-9733-0207 v.9-95-它們各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他信貸文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在此隨時授權每個貸款人、每個信用證出票人及其各自的關聯公司, 在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的、臨時的或最終的)和任何時間由該貸款人、該信用證發行人或任何該關聯方欠借款人或借款人賬户的其他義務(以任何貨幣計)，以抵銷借款人或該信用方現在或今後根據本協議或任何其他信用證單據向該貸款人或該信用證發行方或其各自關聯方承擔的任何及所有義務，不論該貸款人是否信用證出票人或關聯公司應已根據本協議或任何其他信用證單據提出任何要求，儘管借款人或該信用證方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該信用證出票人的分支機構、辦事處或關聯公司的，而不是持有該保證金的分支機構、辦事處或關聯公司，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自的關聯方在本節項下的權利是該貸款人享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利, 這樣的信用證發行人或他們各自的關聯方可能有。每一貸款人和每一信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。利率限制10.09。即使信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價
4889-9733-0207 v.9-96--而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。10.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他信用證文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。10.11申述和保證的存續。在本合同項下作出的所有陳述和保證，以及在根據本合同或根據本合同交付的任何其他信用證文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本合同或與之相關的所有表述和保證，在本合同和本合同的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每家貸款人已經或將依賴這樣的陳述和擔保, 無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，以及儘管該行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或未清償或任何信用證仍未清償，該等貸款或任何貸款人應繼續完全有效。10.12可分割性。如果本協議或其他信用證單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他信用證單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，如行政代理或信用證發行人善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。10.13更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授, 借款人的所有權益、權利(不包括根據第3.01條和第3.04條規定獲得付款的現有權利)以及本協議和相關信用證文件項下應承擔此類義務的合資格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的所有權益、權利(不包括根據第3.01和3.04節規定的現有付款權利)，無追索權(根據第10.06條所載的限制和條款所要求的同意)，但條件是：(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)條規定的轉讓費(如果有)；
貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到與其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他信用證單據應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05款支付的任何款項)相等的款項；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及(E)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。10.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議和其他信貸文件以及基於、引起或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議或任何其他信貸文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。借款人和對方信貸方不可撤銷且無條件地同意IT不會開始任何行動, 在除紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以與本協議或任何其他信用文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方提起的任何類型或類型的訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的，以及上述法院的任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信貸中不包含任何內容
4889-9733-0207 v.9-98-單據應影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他信用方或其財產提起與本協議或任何其他信用單據有關的訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他信貸單據而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他信用單據或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方都證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會, 尋求強制執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他信用文件的。10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用證單據的修改)而言，借款人和其他信用方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他信用方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人和其他貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸方能夠評估、理解和接受本協議和其他信用證文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理，每個安排人和每個貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他信用方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理或受託人行事；及(B)行政代理、任何安排人或任何貸款人對借款人、任何其他貸款人、
4889-9733-0207 v.9-99-貸款方或其任何關聯公司與本協議所述交易有關，但本文和其他信用文件中明確規定的義務除外；(Iii)行政代理、授權方和貸款人及其各自關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他信貸方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排方或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他信貸方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他信貸方特此放棄並免除其可能對管理代理、任何安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的與本協議所述任何交易相關的任何索賠。10.17轉讓和某些其他文件的電子執行。(A)“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、豁免或同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，均被視為包括電子簽名、行政代理批准的電子平臺上轉讓條款和合同形式的電子匹配，以及任何其他電子記錄。(B)本協定和與本協定有關的任何文件、修正、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信, 可以是電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名來執行。每一信用證當事人和每一行政代理人、信用證簽發人和/或貸款人(行政代理人、信用證簽發人和/或貸款人在本文中統稱為“擔保方”，單獨稱為“擔保方”)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手冊原件簽名相同的效力和約束力，並且通過電子簽名進行的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務。可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名或使用紙質記錄保存系統的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括行政代理和每一受保方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一受擔保當事人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本, 在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一擔保當事人應有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名
4889-9733-0207 v.9-100-簽名後應立即有手動執行的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。10.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下文所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據該法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。10.19的關鍵時刻。時間是信用證單據的關鍵。10.20 ERISA。(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益或為其利益，下列情況中至少有一項是正確的：(1)該貸款人沒有使用“計劃資產”(“聯邦法規”第29章2510.3-第101節所指的, 一項或多項與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(3)(A)此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議；及(D)據該貸款人所知，該等貸款、信用證、承諾及本協議符合第I部(B)至(G)分節的規定，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的要求，或
4889-9733-0207 v.9-101-(Iv)行政代理與貸款人之間以書面形式達成的其他陳述、保證和契諾。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向(Y)契諾作出陳述及保證。且為免生疑問，不得向借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益而作出以下聲明：(I)行政代理、安排人或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)；(Ii)代表該貸款人就進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是持有或管理或控制總資產至少5,000萬美元的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在每種情況下，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，(Iii)代表該貸款人就進入、參與或參與作出投資決定的人, 貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行能夠獨立地評估投資風險，無論是總體上還是關於特定交易和投資策略(包括債務)，(Iv)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，以及本協議是ERISA或守則下的受託人，或兩者都是關於貸款、信用證、承諾書和本協議的受託人，該等承諾及本協議並負責在評估本協議項下的交易時作出獨立判斷，及(V)並無就貸款、信用證、承諾或本協議直接向行政代理、安排人或他們各自的聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求與貸款、信用證、承諾或本協議有關的投資建議(而非其他服務)。(C)行政代理人及每名安排人特此通知貸款人，此等人士並非承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)若延長貸款期限，可確認收益，信用證或金額少於貸款利息支付金額的承諾書、信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可
4889-9733-0207 v.9-102-收取與本合同、信用證單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何信貸文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何信貸文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構(其母公司)的股份或其他所有權工具, (I)任何可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構，且其將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他信貸文件項下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因行使適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。10.22關於任何受支持的QFC的確認。在本協議或任何其他信用文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，轉讓該支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務, 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。
4889-9733-0207 v.9-103-各州。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”具有中賦予術語“合格財務合同”的含義，並應按照, “美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條。10.23對現有信貸協議的修訂和重述。雙方同意，截至截止日期：(A)本協議項下的義務代表對現有信貸協議項下的“義務”的修訂、重述、延長和合並；(B)本協議整體修訂、重述、取代和取代現有的信貸協議；以及(C)根據本協議簽署的任何擔保，修改、重述、取代和取代根據現有的信貸協議簽署的“擔保”。在截止日期，(I)任何“貸款人”在現有信貸協議下不再繼續作為貸款人的承諾將終止，(Ii)行政代理應重新分配本協議下的承諾以反映本協議的條款。10.24整個協議。本協議和其他信用證文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]
簽名頁至第三次修訂和重新簽署的信貸協議瑞穗銀行作為貸款人和信用證發行方：姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯標題：執行董事
簽名頁至第三次修訂和重新簽署的信用協議真實銀行，作為貸款人和信用證簽發人：姓名：瑞安·阿爾蒙德標題：董事
簽署頁至第三次修訂和重新簽署的信用證協議地區銀行，作為貸款人和信用證發行人：姓名：Daniel Blazei標題：副總裁
現有信用證開具人：美國銀行信用證編號受益人信用證類型當前金額簽發日期到期日自動續期3069143 APS績效$101,428.00 2018.03/28 2023年Y 3069307 APS績效$159,334.01 5/19 2008.5/13 Y 3070514 APS績效$207,412.00 6/10/2009.7/10/2022 Y 3070940黎巴嫩城市績效$88,000.00 3/163070944內華達州風險與保險$100,000.00 2011.5.12/2012.Y 3117497黎巴嫩城市績效$473,775.00 2011年7月5日2022年7月5日Y 3121356諾維市績效$30,400.00 5/13 2014.5.8/2023年3121851山楂林村績效$78,005.63 12/1 2014.12/1 3122131普利茅斯市績效$103,652.00 2/19 2015.23 Y 3122300韋恩縣績效$50,000.00 7/13/7/2022年3122302分水嶺地區績效$45,000.00 2015.6/25 2023年6/25 Y 3122452黎巴嫩城市工程部績效$47,200.00 8/28 2015.08/28 Y 3122453黎巴嫩城市績效$171,000.00 8/28 2015.8/28/3122660 Y 3122660黎巴嫩城市規劃與土地使用部績效$997,569.50 2/12/2016.3/1/3122668黎巴嫩城市績效$741,500.00 3/8 2016.3/8/3122669黎巴嫩城市績效
3132538普利茅斯市現有信用證業績$181,413.00 2016年4月25日4/25 Y 3132539諾維市司庫辦公室業績$461,290.00 4/28 2016.4/28 Y 3132542聖塔市FE業績$254,277.24 5/13 2016年6/1/2 3132556年度普利茅斯市3132547業績$125,940.00 6/1/6/1/23 Y 3132556年度第一家美國所有權保險公司業績$1,341.592022年3132557年度第一家美國所有權保險公司業績$8,058.75 2017.10/12 2017.10/12/3132562聖菲市，規劃及土地利用署(PLUD)2018年12月6日3132565年度聖菲市規劃及土地利用部門表現$1,445,436.41 2018年7/11 2022年7/11 Y 3132566聖菲市規劃及土地利用部門表現$169,009.79 7/11 2018年7/11 2022 Y 3132567聖菲市規劃及土地利用部門表現$42,244.54 7/11 2018年7/11規劃地用署(Plud)表現$187,216.44 2018年7/11/2022年7/11/3132569查爾斯頓公共工程專員表現$68,019.20 2018年8月/24/2022年8/24/3132570年度聖菲市規劃及土地利用部門表現$76,953.00 2018年7/12/7/2022年
3132574年度第一家美國所有權保險公司作為託管代理的業績$376,543.83 10/4 2018年10/4/2022年Y 3132576第一家美國所有權保險公司作為託管代理的業績$420,197.67 11/13 2018年11/8/2022 Y 3132577約翰·F·庫克作為託管代理的財務擔保$213,700.00 2018年11/16 11/14/2022 Y 3132578 Riker，Danzig，Scherer，Hyland&PERRETIL，作為託管代理的有限責任公司財務擔保$2,000,000.00 2018年12月30日2022年12月31日Y 3132579國會所有權保險代理作為託管代理財務擔保$999,922.00 2018年12/18 2018年12月18/2022年Y 3132589獵户座小鎮業績$100,000.00 3/11 2019年3/9/2023 Y 3132594亞利桑那州地標性產權保險機構業績擔保$420,000.00 5/30 2019年5/24/2023 Y 3132595芝加哥產權保險公司財務擔保$135,000.00 5/31 5/28/2023 Y 3132596 Pringle Square LLC C/O Charge Property Inc.財務擔保$1,388,2222023年6月27日2023年5月31日3132597 PUTLIC Works的查爾頓公關人員2023年6月4日業績$19960.00 2023年6月4日3132598年度富達全國產權代理公司2019年12月7日業績$53,462.01
現有信用證託管代理3132601加州大西洋公司作為託管代理業績$1,000,000.00 7/17/2022年7/17 Y 3132602作為託管代理業績$128,000.00 7/17 2019年7/17/2022 Y 3132603查爾斯頓水系統性能$4,551.10 7/18 2019年7/17/2022 Y 3132604好萊塢小鎮業績$13,820.00 7/30 2019年7/29/2022 Y 3132607獵户座小鎮業績2022年3月2012.Y 3132608獵户座特許小鎮2019年9月3日2022年9月3日3132609年度圍湖城績效$1,801 170.00 2019年9月4日2022年9月4日Y 3132611查爾斯頓供水系統維護$18,348.71 2019年10月7日2022年10月3132612年度好萊塢小鎮績效$26,470.13 2019年10月7日2022年10月3132616查爾斯頓水系統績效$38,522.44 2019年10月28日3132617好萊塢小鎮表演$9,595.72 113132619布魯克林公園2022年11月11日439,422.00 2022年11月4日3132620年度查爾斯頓水系統績效$12,319.38 2019 11/8 2022年11/8年度3132624年度查爾斯頓水系統績效$35,594.10 2020年6/5 6/3 2023年6月3132625年度佛羅裏達公司所有權財務擔保$592,500.00 6/22 2020年6/16/2023年3132628美國第一家所有權保險公司績效$2,642,245.71 7/28/22
附表1.01-5現有信貸公司3132629年度第一份美國瓷磚保險公司業績$1,455,535.71 7/28 2020年6/22 3132630年度3132631年度瓦科尼亞市業績$93,451.00 8/12 2020年8/12 3140544年度3140544年度第一家美國所有權保險公司作為託管代理的業績$1,090,934.77 8/25 2020年8/25 3140545年度第一家美國所有權保險公司作為託管代理的業績2022年8月25日3140548聖塔市FE績效$440,597.18 9/23 2022年12/31 Y 3140551富達國家所有權代理績效$335,443.85 10/26 2020年10月22/22 3140554山楂林村績效$245,694.99 1/15 2021 3/1/2023 3140555亞利桑那州地標性產權擔保機構績效$444,727.89 2/8/20 21 2/4/3140557哈特菲爾德小鎮績效$13,948,458.98 4/13 2021 4/11 Y 3140558第一家美國產權保險公司績效$583,074.002021年5月14日2021年4月27日3140559 WACONIA城市績效$33,671.00 4/28 2023年4/28 Y 3140560 WACONIA城市績效$39,082.50 4/28 2023年4/28 Y 3140561峯會社區財務擔保$1,262,000.00 5/6 2021年5/6
2023年5月13日3140563年度哥倫比亞城市污水排放績效$147,440.00 5/13 2023年5/13 Y 3140564貝拉米等人，阿卡迪亞土地，芒戈房屋績效$708,333.33 2021年6/9 6/9 Y 3140565貝拉米等人，阿卡迪亞土地，2023年6月9日芒戈房屋績效$1,373,198.80 2021年6/9 2021年6/9 Y 3140566查爾斯頓水系統績效$80,647.27 6/11/2021年6/11/2023年Y 3140567查爾斯頓水績效$85,181.58 6/11 2021年6/11/2023年Y 3140568拉克維爾市績效$71,460.00 6/30 2021年6/30 Y 3140569查爾斯頓水系統維護$35,000.00 7/9 2021 7/22/3140570博拉諾斯·特魯斯頓PA財務擔保$972,829.21 8/17/20/9 Y 3140572託管代理績效$940,946.00 8/9 2021年8/4/22年Y 3140573維多利亞市績效$468,750.00 8/2 2021年7/29/22年Y 3140575維多利亞市績效$2,477,500.00 8/24/2021年8/24/2022年Y 3140576查爾斯頓水系統績效$40,301.91 10/15/2021年10/12/2023年所有美國結算服務有限責任公司作為託管代理財務擔保$2,000,000.00 11/19 2021年4/30/2023年
現有的信用證3140580埃塞克斯郡2021年12月3日業績$41,447.60 2021年12月3日3140581年度埃塞克斯郡業績$65,626.50 2021年12/3 2022年12/3 Y 3140582 PBP佛羅裏達公司所有權財務擔保$1,927,350.00 11/29 2021年11/29 3140583富達全國產權代理公司作為託管代理業績$3,000,000.00 12/10 12/20/2022 3140584美國第一家所有權保險公司業績$1,662,842.00 12/14/20Starnes&Holt PA財務擔保$1,077,300.00 12/27/2021 12/16/3140586 Y 3140586聖菲市規劃和土地利用部門績效$145,455.37 2022年1/14 1/14 Y 3140587聖菲市規劃及土地利用署表現3,135,198.92 2022年1/14 1/14 Y 3140588哥倫比亞市污水處理部門表現$85,845.00 3/17 2022年3，17/17 Y 3140589年度哥倫比亞市廢水處理部門表現$80,801.00 3/17 2022 3/17 Y 3140590南卡羅來納州交通部表現$58,824.00 4/29 2022 4/19
4889-9733-0207 v.9附表1.01-8現有信用證發行者：Comerica Bank LC編號受益人LC類型當前金額發行日期到期日自動續期OSB405676M Warminster鎮績效$691,847.25 3/16/2023 Y OSB405704M諾維市績效$198,678.50 3/13/2017 3/10/2023 OSB405715M城市績效$179,740.00 3/14/2017 3/15/2023 OSB405845M廣東鄉鎮績效2,925,969.00 4/14/13 OSB405846M業績：45,000.00 4/14 2017年4/13 Y OSB406006M諾維市司庫辦公室業績$558,546.50 5/22 2023 5/21 Y OSB406079M瓦什滕諾縣道路委員會業績$5,000.00 6/14 2017 6/13 Y OSB406095M瓦什滕諾縣水資源專員業績$1,260,789.00 6/16,2017 6/15/2023 OSB406198M業績$455,978.00 7/10/7/8/2022 OSB406232M瓦什滕諾縣水資源專員業績$551,930.00 7/20/7/17/2022 OSB406276Wayne縣業績$250,000.00 2017/1/2017 7/27/2022 Y OSB406289M特許經營的廣州市業績$1,964,075.00 8/3 2017/4/10/2023 Y OSB406552M韋恩縣業績$150,000.00 10/2/2017 10/1/2022 Y OSB407335M特許經營業績$498,463.00 3/22/2018 3/19/2023 Y
4889-9733-0207 v.9附表1.01-9現有信用信任狀OSB407336M特許鎮2018年3,511,708.00 3/22 Y OSB407798M諾維市績效1,503,758.80 7/11/2018 7/1/1 OSB407992M獨立特許鄉鎮績效$3,294,320.00 8/31 2018/8/29/2022 Y OSB408004M城市科克倫績效$402,347.25 9/10/9/9/2022 OSB408170M城市科克蘭績效$918,013.32 10/15/142019年1月25日OSB408795M諾維市司庫辦公室績效$890,935.00 3/18 2023年3月15日Y OSB408859M野蠻市MN績效$150,000.00 4/8 2019 4/6/6 Y科科倫市OSB408943M績效$778,491.09 4/29 Y韋恩縣績效$150,000.00 5/22 6/21/2023 OSB409062M沃什滕諾縣水資源專員績效$1,486,512.00 6/132019年6月12日瓦什滕諾縣公路委員會績效$184,350.00 2019年6月11-11 Y OSB409067M諾維市-財務辦公室績效$538,644.81 2019年6/5 Y OSB409068M瓦什滕諾縣水資源績效2019年6月5日$993,821.00 6/4
4889-9733-0207 v.9附表1.01-10現有信貸專員OSB409733M科克倫市績效$148,643.64 1/27/2020 1/27 Y OSB409990M野蠻城市績效$306,215.00 6/17 2020 6/16/2022 OSB410043M城市布萊頓績效$2,085,280.00 7/14/2020 7/13/2022 OSB410050M績效$727,290.73/14/2020 7/13/2022 OSB410130M小鎮特許經營業績$1,554,119.00 8/18/202022年8月17日OSB410192M科克倫市績效$365,680.95 9/18/2020 9/17 YOSB410381M沃什滕諾縣水資源委員會績效$367,729.50 1/26 1/31/2023 Y OSB410382M瓦什滕諾縣道路委員會績效$43,000.00 1/27 1/31/2023 Y OSB410515M績效23085.00 3/23/2021/20/2023 OSB410516M2023年3,386,603.00 3,386,603.00 2021年3月20日OSB410517M 2021年3月23日OSB410517M特許小鎮2021年3月18日2023年OSB410611M瓦什滕諾縣水性能596,746.00 5/27 2021年5月31日
4889-9733-0207 v.9附表1.01-11現有的信貸信資源委員會OSB410746M馬科姆鎮績效$122,970.50 8/26 2021 6/22/22 Y OSB410783M諾維市績效131,120.00 9/8/2021 6/22/23 Y OSB410790M馬科姆縣公路部門績效$18,344.20 9/15 2021/13/13 Y OSB411052M廣東特許鄉鎮財政擔保$2,496,543.00 2/28/23/23 Y總計35,957,874.04美元
4889-9733-0207 v.9附表1.01-12現有信用證發行人：第五第三銀行，全國協會信用證號碼受益人信用證類型當前金額發行日期到期日期自動續訂S504817普利茅斯市MN績效$93,212.00 9/5/2022 Y S504838 LOUISVILE-傑斐遜縣公共工程維護$238,000.00 9/11/2014 9/11/2022 Y S504896韋恩縣績效$50,000.00 10/15/2014 10/15/2022 Y S504897韋恩縣績效$50,000.00 10/15/2014 10/15/2022 Y S504899韋恩縣績效$50,000.00 10/15/15/20,000.00 2014.10/15 2014 10/15 Y S504902布朗斯敦特許鄉鎮績效$50,000.00 10/7/2014 10/7/2022 Y S504904布朗斯敦特許鄉鎮績效$20,000.00 10/7/2014 10/7/2022 Y S505376密歇根州環境部財政保證$34,500.00 2/4/2015 2/4/2023 Y S505546西文森特鎮績效$643,084.75 4/8/4/1/2023 Y S505547西文森特鎮績效$105,515.04/1/2023 S506134.00 2015/16 10/16 Y S506135廣東特許鄉鎮業績$150,000.00 10/16/2015 10/16/2022 Y S506620獵户座鄉鎮業績$500,000.00 6/20/2016 6/20/2023 Y S506631山鎮業績$1,553,217.97 6/22/2016 6/22/2023 Y
4889-9733-0207 v.9附表1.01-13現有信用狀S506670代頓市MN績效$15,206.00 7/14/2016 7/14 Y S506702廣州特許鄉鎮績效$583,400.00 8/3/2016 8/3 Y S506705廣東特許鄉鎮績效$130,140.00 8/3 2016/3 8/3/2022 Y S506713代頓市MN績效$224,065.87 8/5/8/5/5/2022 Y S506725廣東特許鄉鎮績效$439,925.00/2016/8/15S506731普利茅斯市公共工程績效$122,040.00 8/16/2016.Y S506762威洛布魯克村績效$190,488.00 9/15/2016 9/15 Y S506932路易斯維爾-傑斐遜縣公共工程績效$3,000.00 1/11/2023 Y S506938 NORTHVILLE特許鄉鎮績效$154,158.00 1/18/2017 1/18/2023 Y S506946廣東特許鄉鎮績效$467,288.00 1/23/2023 Y S506948文森特西部鄉鎮績效$449,881/20/2017/2/2S506958廣州特許鎮業績$126,386.00 2/1/2017年S507052獵户座特許鎮業績$500,000.00 4/7/2017年S507115西文森特鎮業績$395,688.86 5/24/2017 6/1
4889-9733-0207 v.9附表1.01-14現有信用證S507120普利茅斯市MN業績$53,802.00 5/25 2017年5/25 Y S507148 PGP標題公司DBA PGP結算服務財務擔保$175,000.00 6/14/2017 6/14/2023 Y S507151 PGP標題公司DBA PGP結算服務財務擔保$50,000.00 6/14/2017 6/14/2023 Y S507187普利茅斯市業績$11,779.00 7/7/7/2022 S507210惠頓市業績171,017.29/21/20177/21/2022 Y S507308埃爾莫湖城市績效$114,100.00 9/15/2017 11/30 Y S507320山谷分支分水嶺地區(VBWD)績效$434,317.00 9/25/2017 9/21 Y S507330埃爾莫湖城市績效$2,985,833.00 10/2/2017 11/30/2022 Y S507456 PGP標題公司財務擔保美元50,000.00 1/19 2018/1/19 Y S507520 PGP標題公司DBA PGP結算服務(PA)財務擔保$287,500.00 4/6/20 S5052-地鐵公共工程和資產績效$3,000.00 2018年3/29 YS507565普利茅斯市績效$99,711.00 4/10 2018年4/10 Y S507568布魯明代爾村績效$1,036,158.82 5/3/2018 5/3/2023 Y S507584普利茅斯市績效$117,056.00 4/25 2018年4/25 Y S507713第一家作為託管代理財務擔保的美國產權保險公司$100,000.00 8/3/2022
4889-9733-0207 v.9附表1.01-15現有信用狀S507727 PLYMOUTN城市績效$266,815.00 8/23 2018年8/23 Y S507743埃爾莫湖城市績效$436,763.00 9/11 2018年9/11 Y S507744麥地那市MN績效$523,818.00 9/12/2018 9/12 Y S507793第一家美國所有權保險公司作為託管代理財務擔保$300,000.00 10/24/2018 10/24 Y S507814上游SWYNEDD績效$796,341.32 11/11/20182022年8月4日Y S507924路易斯維爾-傑斐遜縣公共公共工程績效$3,000.00 2019年2月13日2月13日Y S507981伍德伯裏市績效$77,625.00 4/1 2019 4/1/2023 Y S507982賓夕法尼亞州聯邦DOT績效$370,878.00 4/9/9 10/19/2022 Y S507984代頓市績效$516,950.10 4/8/2023 Y S507998獵户座小鎮特許經營績效$336,200.00 4/12 Y 507999 2019/12,000.002023年12月S508025路易斯維爾-傑斐遜縣地鐵公共工程績效$3,000.00 2019年4月29日2023年4月29日Y S508619賓夕法尼亞州聯邦運輸部2023年6月14日績效$1,070,967.00 2019年5月22日
4889-9733-0207 v.9附表1.01-16現有信貸授信S508653普利茅斯市業績$321,103.00 6/19 2023年6月19日Y S508663伍德伯裏MN業績$700,000.00 2019年6/25 6/25 Y S508664伍德伯裏MN業績$172,800.00 2019年6/25 6/25 Y S508746羅利市業績$150,000.00 8/21/21 Y S508753傑斐遜縣地鐵公共工程績效$3,000.00 2019年8/30 Y S508819 CIT新布賴頓市績效$332,616.25 10/11/2019 10/11/2022 Y S508827埃爾莫湖市績效$335,500.00 10/18/2019 11/30/2022 Y S509000沙發BRANSDORF保險公司作為託管代理財務擔保$500,000.00 2/19/2020 9/1/22 S509132埃爾莫湖市績效$1,967,598.00 6/24/2020 Y S509149伍德伯裏市績效$297,625.00 7/2 2020/72022年2月7日S509150伍德伯裏市績效2022年7月2日S509156埃爾莫湖城市績效$1,555,228.00 7/13 2022年7月9日S509191普利茅斯市績效$576,866.00 8/18 2020年8月18日S509238路易斯維爾-傑斐遜縣地鐵公共工程績效$3,000.00 10/2 2020 10/2
4889-9733-0207 v.9附表1.01-17現有信用證S509250查斯加市績效$1,351,176.00 10/6/2020 10/6 Y S509298蘋果谷市績效$74,650.00 11/10/2022 Y S509330路易斯維爾-傑斐遜縣公共工程績效$3,000.00 11/27/2020 11/27 Y S509364索爾·尤因·阿恩斯坦和萊爾，有限責任公司財務擔保$500,000.00 2023/12/23 S509456 Herb Real Estate Inc.作為託管代理財務擔保$100,000.00 3/5/2021 S509480高嶺所有權集團有限責任公司財務擔保$560,000.00 3/30/2021 3/30 Y S509486布萊恩市績效$230,000.00 4/5/4/5/23 S509502獵户座特許城鎮績效$1,018,200.00 4/21/4/16/2023 Y S509503獵户座特許小鎮績效$816.00 4/21/4/162023 Y S509514 PA DOT績效$1,142,856.66 5/25 2021 5/25 Y S509523蘭開斯特縣規劃局績效$217,878.75 5/12/2021 Y S509530 Elmo市績效$1,699,861.00 5/14 2021 5/14 Y S509531麥地那市績效$2,784,743.78 5/13 2021 5/13 Y S509544$302,655.00 6/10/21 6/10/20 YS509572作為託管財務保證$100,000.00 6/21
4889-9733-0207 v.9附表1.01-18現有信用狀代理人S509580蘋果谷市績效$678,875.00 7/6/2022年Y S509604蘋果谷市績效$707,760.00 7/30 2021 7/30 Y S509619里昂鄉鎮績效$304,489.00 8/16/2021 6/1/2023 Y S509622 NORTHVILLE特許鄉鎮績效$185,115.00 8/10/20 8/10/10 Y S509631 PA Inc.財務擔保摘要$650,000.00Y S509637伍德伯裏市績效$82,375.00 8/25/2021 8/25/2022 Y S509638伍德伯裏市績效$1,421,875.00 8/25/2022 Y S509684科克蘭市績效$2,737,174.38 9/27/2022 Y S509686路易斯維爾-傑斐遜縣公共工程績效$3,000.00 9/28/2021 9/28 Y S509728科克蘭市績效$8,491,843.54 11/9/21 11/9/9S509817蘭開斯特縣規劃局績效$209,751.25 2022/10/10 Y S509826路易斯維爾-傑斐遜縣公共工程績效$3,000.00 2022/13 1/13 Y S509828里昂鄉鎮績效$425,500.00 1/18/2022 1/18
4889-9733-0207 v.9附表1.01-19現有信貸授信S509829里昂鄉鎮績效$236,000.00 1/18/2023年Y S509855科科蘭市績效$850,187.00 1/31/2023年Y S509862路易斯維爾-傑斐遜縣公共工程績效$3,000.00 2/9/2022 2/9/2023 Y S509909 PGP Title Inc.DBA PGP結算財務擔保$200,000.00 3/21 2022 Y S509926蘭開斯特縣規劃局業績$47,141.70 4/15 4/15/2024 Y S509939科克倫市業績$514,637.33 4/14/20 4/14 Y S509951查斯加市業績$5,676,374.90 4/19/2023 Y S509964 PA Inc.財務擔保摘要$750,000.00 4/28/12/31/2022 S510016 FARGMINN TON山丘業績$136,792.00 5/25/2022 5/25路易斯維爾-傑斐遜縣地鐵公共工程績效3,000.00 6/7 2022 6/7 Y總計61,736,611.43美元
4889-9733-0207 v.9附表1.01-20現有信用證發行者：摩根大通信用證編號受益人信用證類型當前金額發行日期到期日期自動續簽NUSCGS018936 NAPERVILLE市業績$320,919.50 5/16 2019 3/28/2023 Y NUSCGS018937 NAPERVILLE市業績$73,801.75 5/20 2019 12/31/2022 Y NUSCGS018940 NAPEVILLE業績$345,247.37 1/15 2020 12/31/2023 Y NUSCS018941Y NUSCGS018942 NAPERVILLE城市績效$770.00 2020年5/1 5/1/2023 Y NUSCGS018943 NAPERVILLE城市績效$186,772.85 5/1/2020 5/1/22 Y NUSCGS018944 NAPERVILLE城市績效$1,342,852.45 6/9/2021 6/8/199 Y NUSCGS035197 NAPERVILLE績效$6,938,483.26 7/26/2021年6/1/1 Y NUSCGS035198諾維市績效$4,645,627.76 9/23/22/22NAPERVILLE城市績效$1,167,131.68 2022 4/14 5/31 2023 Y NUSCGS035201 NAPERVILLE城市績效$39,539.50 4,539.50 4,522 5/31 2023 Y NUSCGS035202 NAPERVILLE城市績效$34,221.00 4/14 5/31 2023 Y NUSCGS035204法國巴黎銀行支持LC$29,568,551.22 6/9 2022 9/7/2023 Y總計44,829,923.34美元
現有信用證發行人：PNC Bank信用證編號受益人信用證類型本期金額發行日期到期日自動續期18103078上Macungie鎮績效$498,642.29 4/5/2006 4/6/2023年18113919上Macungie鎮績效$50,000.06 10/14/201010/14/2022 Y 18113920上Macungie鎮績效$30,000.00 10/14 2010/10/14/2022 Y 18113921上Macungie鎮績效$120,000.00 10/14/10/142022年18113922上麥康吉鎮績效$120,000.00 2010/14 10/14/2022 Y 18122076 JBG/Landbay G L.L.C.財政擔保$7,698,254.97 8/14/2022 Y 18126161伍德里奇村績效$160,933.53 8/5/2022 Y 18126248巴爾的摩縣績效$180,774.00 9/20/2016 9/20/20 Y 18126459巴爾的摩縣績效$3,500.00 9/20/2016/20/20/202022年Y2022年18127170費爾法克斯縣博覽會監事會2023年1月26日2023年6月13日18128634年度伍德里奇村績效$184,1944.42 2017年9月27日2022年9月27日伍斯特鎮18130805年度伍斯特鎮績效$930,728.95 2018年10月10日2022年10月伍斯特鎮績效$767,557.83 2018年10月10日2022年10月18131553伍德里奇村績效$19,509.50 4/9/4 2023年183078上級麥考斯特績效$498,642.29 4/5/20062023
4889-9733-0207 v.9 Schedule 1.01 - 22 Existing Letters of Credit Township 18113919 TOWNSHIP OF UPPER MACUNGIE PERFORMANCE $50,000.06 10/14/2010 10/14/2022 Y 18113920 TOWNSHIP OF UPPER MACUNGIE PERFORMANCE $30,000.00 10/14/2010 10/14/2022 Y 18113921 TOWNSHIP OF UPPER MACUNGIE PERFORMANCE $120,000.00 10/14/2010 10/14/2022 Y 18113922 TOWNSHIP OF UPPER MACUNGIE PERFORMANCE $120,000.00 10/14/2010 10/14/2022 Y 18122076 JBG/LANDBAY G L.L.C. FINANCIAL GUARANTEE $7,698,254.97 8/14/2014 8/14/2022 Y 18126161 VILLAGE OF WOODRIDGE PERFORMANCE $160,933.53 8/5/2016 8/5/2022 Y 18126248 BALTIMORE COUNTY PERFORMANCE $180,774.00 9/20/2016 9/20/2022 Y 18126459 BALTIMORE COUNTY PERFORMANCE $3,500.00 9/20/2016 9/20/2022 Y 18126460 BALTIMORE COUNTY PERFORMANCE $41,382.00 9/20/2016 9/20/2022 Y 18127170 BOARD OF SUPERVISORS OF FAIR FAIRFAX COUNTY VA PERFORMANCE $190,500.00 1/26/2017 6/13/2023 Y 18128634 VILLAGE OF WOODRIDGE PERFORMANCE $184,194.42 9/27/2017 9/27/2022 Y 18130805 TOWNSHIP OF WORCESTER PERFORMANCE $930,728.95 10/10/2018 10/10/2022 Y 18130806 TOWNSHIP OF WORCESTER PERFORMANCE $767,557.83 10/10/2018 10/10/2022 Y 18131553 VILLAGE OF WOODRIDGE PERFORMANCE $19,509.50 4/9/2019 4/9/2023 Y TOTAL $10,995,977.55
現有信用證簽發人：真實銀行信用證號碼受益人信用證類型當前金額發行日期到期日自動續期70000000富蘭克林市業績$167,750.00 2014.5/12 2023年5月27日70000060年70000192黎巴嫩市業績$108,500.00 2014.7/25 7/25 2022年70000434黎巴嫩市業績$179,000.00 10/21 2014.10/21黎巴嫩城市工程部績效$651,000.00 2015年6/23 6/23 Y 70001058黎巴嫩城市工程部績效$190,000.00 6/23 2015.6/23 Y 70001060富蘭克林市績效$433,750.00 6/23 6/23/2023 Y 70001376木星小鎮績效$520,000.00 10/30 2015.10/28/2022 Y 70001751田納西州富蘭克林市和/或富蘭克林市政規劃績效$451,000.00 5/11/12/2023 Y 70001923黎巴嫩城市工程部績效$192,000.00 7/252016.7/25 2012.Y 70001924 FLEBANON FLEBANON工程部績效$918,000.00 2016.7/25 2016.7/25 Y 70002305布倫特伍德市績效$53,267.00 2017.01/30 2023年1/30 70002519富蘭克林市績效$1,549,650.00 2017.5/12 2017.05/11 70002531布倫特伍德市TN績效$87,007.00 2017.05/18 2023年5月
附表1.01-24現有信用證70002595荷蘭騎士有限責任公司財務擔保$1,452,027.50 2017.6/28 2023年6/28 Y70002677黎巴嫩城市工程部績效$300,000.00 8/21 2017.8/21 Y70002678黎巴嫩城市工程部績效$600,000.00 8/21 2017.8/21/2022 Y 70002690亨德遜維爾市績效$140,000.00 8/25 8/25 Y722 Y700028122022年70002813年度朱麗葉城市績效$498,394.50 2017.10/24 2017.10/23/2022年70002814年度朱麗葉城市績效$316,978.17 2017.10/24 2017.10/23/2022 Y 70003155作為託管代理的ICard Merrill財務擔保$1,872,007.50 7/16/2018年7/23/70003206漢德遜維爾市績效$672,500.00 2018年5月/8/23 Y 70003479 MT朱麗葉城市公共工程部績效$194,098.50 8/23/23/2022 Y 700034802018年8月23日2022年8月23日70003660格雷·羅賓遜PA作為託管代理財務擔保$681,206.44 2018年11月16日2012年11月16日70003790年度第一家美國所有權保險公司作為託管代理財務擔保$697,620.00 2019年1月25日2023年1月25日2023年1月25日黎巴嫩城市工程部業績$671,500.00 2019年2月20日2023年2月20日黎巴嫩城市工程部業績$149,000.00 2019年2月20日
現有信用證70003862奧蘭治縣FL C/O奧蘭治縣發展公司業績$91,701.78 2019年7月7日70004100海恩斯温德爾韋德勒，海恩斯沃德和伍德曼獲得託管代理財務擔保$361,800.00 7/3/2022 Y 70004240布倫特伍德市業績$461,679.00 9/19 2022/20 Y 70004417美國第一家所有權保險公司作為託管代理財務擔保$1,167,190.83 12/4/2022 Y 70004427布羅沃德縣委員會委員業績$21,400.00 2019/20 12/20/2022 Y 70004545直通財政部業績52,924.00 2/4 2020 12/31 Y 70004573亨德遜維爾市業績$535,100.00 2/19 2020年2/19 Y 70004631縣行政長官布羅沃德縣委員會業績$1,659,000.00 3/18 2020 3/18 Y 70004710富達國家保險公司財務擔保$10,000,000.00 5/18 2020/5/18 Y 70004769奧蘭治縣公共工程業績$189,633.43 8/25
4889-9733-0207 v.9 Schedule 1.01 - 26 Existing Letters of Credit 70004898 CITY OF COLUMBIA PERFORMANCE $390,000.00 9/17/2020 9/15/2022 Y 70004902 ORANGE COUNTY PERFORMANCE $74,717.40 10/7/2020 7/7/2022 70004951 CITY OF HOLLYWOOD PERFORMANCE $549,240.00 11/6/2020 1/6/2023 Y 70004952 CITY OF HOLLYWOOD PERFORMANCE $1,099,713.00 11/6/2020 11/6/2022 Y 70004960 CITY OF HOLLYWOOD PERFORMANCE $52,020.00 11/6/2020 11/6/2022 Y 70004961 CITY OF HOLLYWOOD PERFORMANCE $60,000.00 11/6/2020 11/6/2022 Y 70004962 CITY OF HOLLYWOOD PERFORMANCE $1,145,910.00 11/6/2020 11/9/2022 Y 70004963 CITY OF HOLLYWOOD PERFORMANCE $1,050,000.00 11/6/2020 11/6/2022 Y 70004986 CITY OF MT JULIET PUBLIC WORKS DEPT PERFORMANCE $91,434.00 11/23/2020 11/23/2022 Y 70004987 CITY OF MT JULIET PERFORMANCE $285,372.59 11/23/2020 11/23/2022 Y 70005024 CITY OF LEBANON ENGINEERING DEPARTMENT PERFORMANCE $620,265.00 12/17/2020 12/17/2022 Y 70005025 CITY OF LEBANON ENGINEERING DEPT PERFORMANCE $1,900,360.00 12/17/2020 12/17/2022 Y 70005093 ORANGE COUNTY FL PERFORMANCE $279,390.00 2/24/2021 3/15/2023 Y 70005121 ORANGE COUNTY PERFORMANCE $29,700.00 2/23/2021 2/23/2023 Y 70005129 SCHUTTS & BOWEN LLP AS ESCROW AGENT FINANCIAL GUARANTEE $100,000.00 2/9/2021 2/9/2023 Y 70005196 ORANGE COUNTY PERFORMANCE $2,843,902.85 3/29/2021 4/8/2023 Y 70005240 CITY OF LEBANON PERFORMANCE $104,000.00 4/13/2021 4/13/2023 Y 70005241 CITY OF LEBANON ENGINEERING PERFORMANCE $749,000.00 4/13/2021 4/13/2023 Y
附表1.01-27現有的信用狀70005242哥倫比亞市2021年4月16日業績$254,000.00 2021年4月16日Y 70005253 SCHUTTS&Bowen LLC作為託管代理財務擔保$250,000.00 4/21 2023年4/21 Y 70005282格里姆斯·霍金斯·格拉德菲爾特&Galvano PL作為託管代理財務擔保$1,200,000.00 5/11 2021年5/11/23 Y 70005283 Mt Juliet市公共工程部業績$378,974.22 5/5/2023 Y 70005284Works DeTP績效$131,724.00 2021年5/5 2023年5月70005313美國第一產權保險公司財務擔保$1,000,000.00 5/26 2021年5/26 Y 70005314布羅沃德縣績效$70,000.00 5/28 2021年5/28 Y 70005385作為託管代理財務擔保$1,304,039.57 6/25/2021 6/23/23 Y 70005427佛羅裏達州奧蘭治縣業績$183,000.00 10/13/2021 10/13 Y 70005484 Shutts&Bowen LLP作為託管代理財務擔保$1,250,000.00 8/16/2023 Y 70005488死亡，米德，埃格頓，博茲沃斯，CAPOUANO&BOZARTH PA財務擔保$457,500.00 8/18/8/2022 Y 70005505蒙特弗德鎮業績$579,867.00
4889-9733-0207 v.9 Schedule 1.01 - 28 Existing Letters of Credit 70005539 WEST WILSON UTILITY PERFORMANCE $470,550.00 9/9/2021 6/22/2023 70005601 ORANGE COUNTY PERFORMANCE $182,070.00 12/13/2021 12/13/2022 Y 70005612 HENDERSON, FRANKLIN, STARNES & HOLT PA AS ESCROW AGENT FINANCIAL GUARANTEE $2,225,000.00 10/19/2021 10/19/2022 Y 70005642 CITY OF CAPE CORAL PERFORMANCE $1,239,685.70 11/19/2021 11/19/2022 Y 70005645 CITY OF COLUMBIA PERFORMANCE $207,000.00 11/8/2021 11/8/2022 Y 70005673 ORANGE COUNTY PERFORMANCE $237,552.91 11/19/2021 12/1/2022 Y 70005732 CITY OF COLUMBIA PERFORMANCE $372,000.00 12/6/2021 12/6/2022 Y 70005747 WHARTON LAW GROPU PA AS ESCROW AGENT FINANCIAL GUARANTEE $500,000.00 12/9/2021 12/9/2022 Y 70005804 SONTERRA MUNICIPAL UTILITY DISTRICT PERFORMANCE $2,005,343.00 1/21/2022 10/1/2022 Y 75000324 SHUTTS & BOWEN LLP FINANCIAL GUARANTEE $50,000.00 2/28/2022 2/28/2023 Y 75000325 SHUTTS & BOWEN LLP FINANCIAL GUARANTEE $175,000.00 2/28/2022 2/28/2023 Y 75000407 ORANGE COUNTY FLORIDA PERFORMANCE $21,869.03 4/5/2022 7/21/2022 Y 75000432 FIRST AMERICAN TITLE INSURANCE COMPANY FINANCIAL GUARANTEE $1,500,000.00 4/11/2022 7/1/2024 Y 75000455 GRAYROBINSON PA FINANCIAL GUARANTEE $1,750,000.00 4/18/2022 4/18/2023 Y F850313 State of New Jersey FINANCIAL GUARANTEE $300,000.00 6/7/2007 6/10/2023 Y F854137 Falk Law Firm PA FINANCIAL GUARANTEE $3,000,000.00 10/7/2009 10/8/2022 Y
4889-9733-0207 v.9 Schedule 1.01 - 29 Existing Letters of Credit F854351 City of Lebanon PERFORMANCE $183,000.00 1/11/2010 1/11/2023 Y F854699 CITY OF LEBANON ENGINEERING DEPARTMENT PERFORMANCE $217,500.00 6/18/2010 6/18/2023 Y F856544 City of Franklin PERFORMANCE $51,000.00 5/16/2013 5/16/2023 Y F856751 CITY OF LEBANON PERFORMANCE $320,000.00 10/10/2013 10/8/2022 Y F856752 CITY OF LEBANON PERFORMANCE $221,500.00 10/10/2013 10/8/2022 Y F856797 City of Franklin PERFORMANCE $25,000.00 11/8/2013 11/8/2022 Y F856884 CITY OF FRANKLIN PERFORMANCE $253,750.00 1/17/2014 11/7/2022 Y F856929 CITY OF FRANKLIN PERFORMANCE $315,000.00 2/21/2014 2/18/2023 Y F856981 CITY OF LEBANON PERFORMANCE $134,000.00 3/26/2014 3/25/2023 Y TOTAL $63,484,666.93
4889-9733-0207 v.9附表1.01-30現有信用證發行者：Wells Fargo Bank NA LC編號受益人LC類型當前金額發行日期到期日自動續訂IS000010508U之前的湖城績效$221,530.00 8/14/2022 Y IS000010510U先前的湖城績效$638,221.20 8/14/2017 8/14/2022 Y IS000049139U先前的湖區社區發展績效$517,929.7/20/7/20/20 Y IS000077045U福奎鎮-VARNIA績效$56,568.75/202019年3月20日Y IS000077048U福奎鎮-VARNIA業績$73,156.32 2019 3月20日Y IS000086747U印第安河縣業績$266,385.00 2019年6月18日Y IS000089249U楓樹林市DCOMMunY DEV業績$83,000.00 7/10 2019 2/2/1/2023 IS000089257U楓樹市DCOMuny DEV業績$610,000.00 7/10/2/2/1/2023 IS000094155U城市小樹林業績$29,003.00 8/15/2022 IS0091260U印第安河縣業績$139,6302019年8月23日11/30 Y IS000096465U城市平房林績效$38,475.00 8/27 2019年8月27日Y IS000096468U城市平房林績效$189,283.00 8/27 2022 Y IS000099517U福奎鎮-瓦里納鎮績效$49,946.05 9/23/2019/23 Y IS000099673U福奎鎮-瓦里納鎮績效$50,283.25/23/23/2022 IS0000994U福奎鎮-瓦里納鎮績效$119,581.25/23
4889-9733-0207 v.9附表1.01-31現有授信IS000108534U印第安河縣績效$59,848.95 11/25 2019年2/27/2023 IS000116138U福基-瓦里納鎮績效$665,018.25 1/17 2020年1/17/17 Y IS000127071U福基-瓦里納鎮績效$52,229.30 4/21 2020/21 Y IS000141022U印第安河縣績效$16,295.00 8/24/21 21/2022 IS000142047U野蠻城績效$1,41670 8/28/28斯特林牧場社區當局表現2,364,046.00 12/29/2020 12/29 Y IS000182892U道格拉斯縣專員委員會，CO業績$141,030.55 4/6/2021年4/6/2023 Y IS000182893U道格拉斯縣委員會業績$157,015.00 4/6/2021 4/6/2023 Y IS000184281U城市平房林業績$222,325.00 4/14/2023 Y IS000184307U沙科皮市業績$1,454,700.00 4/13 4/13 Y IS000189534U沙科比市業績$63,126.00 5/5/5/2023 IS000193692U城市平房林業績$120,382.50/19IS000193705U城市平房林績效$1,704,182.00 2021年5月19日$1,704,182.00 Y IS000199605U英鎊牧場社區管理局董事會績效$4,440,779.00 2021年6/14 6/14 Y IS000211609U土地所有權擔保公司提供財務擔保$400,000.00 8/20/202Y
4889-9733-0207 v.9附表1.01-32現有的美國裏士滿信用證IS000216937U市伊根市，城市職員績效$340,775.00 8/23/2021 8/23 Y IS000225419U萊克維爾市績效$1,835,942.99 9/27/2021 11/30/2022 Y IS000240508U先前的湖市績效$136,534.00 11/22 11/22/2022 Y IS000278578U印度河縣績效$923,406.23 4/28 2022 7/19/19 IS000288316 CB獨立控股公司績效$2,000,000.00 5/25 5/25/2023 Y IS000290843U旅行者保險公司$300,000.00 6/6/2022 6/6/2023 IS000290867U太平洋僱員保險公司財政擔保$403,133.00 6/7/2023 Y IS000290891U韋恩縣公共工程部財政擔保$125,000.00 6/6/6/6 Y IS000292215U查爾斯頓公共工程專員績效$22,503.00 6/7/2023 Y IS0333349U布倫特伍德市績效$81,429.00 9/3/2015/9/3/2022 Y IS0342670U布倫特伍德市績效$165,064.00 1/15/10/13/2022 Y IS0432338U布倫特伍德市績效$60,709.00 6/16/16
4889-9733-0207 v.9附表1.01-33現有信用證發行者美國銀行現額$61,831,488.77 Comerica銀行$35,957,874.04第五家第三銀行$61,736,611.43摩根大通銀行$44,829,923.34 PNC銀行$10,995,977.55真實銀行$63,484,666.93富國銀行NA$22,751,170.46總計301,587,712.52美元
美國銀行，N.A.$113,000,000.00 9.040000000%JPMorgan Chase Bank，N.A.$113,000,000.00 9.040000000%花旗銀行，N.A.$113,000,000.00 9.040000000%瑞穗銀行$113,000,000.00 9.040000000%Truist Bank$113,000,000.00 9.040000000%Comerica Bank$113,000,000.00 9.040000000%PNC Bank，國家協會$113,000,000.00 9.040000000%美國銀行國家協會$113,000,000.00 9.040000000%富國銀行，國家協會$113,000,000.00 9.040000000%第五第三銀行，國家協會$77,666,666.67 6.213333334%地區銀行$77,666,666.67 6.213333333%TD銀行，N.A.$77,666,666.66 6.213333333%總計$1,250,000,000.00%
4889-9733-0207 v.9附表2.01b信用證承諾額附表20.1b信用證承諾額簽發人美國銀行，N.A.$113,000,000.00 JPMorgan Chase Bank，N.A.$113,000,000.00花旗銀行，N.A.$113,000,000.00瑞穗銀行有限公司$113,000,000.00真實銀行$113,000,000.00 Comerica Bank$113,000,000.00美國全國銀行協會$113,000,000.00美國國家銀行協會$113,000,000.00美國全國銀行協會$113,000,000.00美國全國銀行協會$113,000,000.00全國協會$77,666,666.67地區銀行$77,666,666.67 TD銀行，N.A.$77,666,666.66
4889-9733-0207 v.9附表5.09-1現有留置權附表5.09現有留置權無。
4889-9733-0207 v.9附表5.10-1現有負債附表5.10現有負債無。
4889-9733-0207 v.9附表5.11-1訴訟時間表5.11無訴訟。
4889-9733-0207 v.9附表5.15-1子公司附表5.15子公司*表示第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的重要子公司**表示借款人名稱美國抵押貸款合作社，有限責任公司國歌亞利桑那州有限責任公司國歌社區理事會，Inc.(NV)國歌鄉村俱樂部，Inc.在Meadow Park，L.P.Beachline North Residential，LLC Benicia CS Developers，LLC Cave Buttes Development Partners，LLC Centex Construction of New墨西哥，LLC Centex Development Company，L.P.*Centex Financial Services，CENTEX HOMES*CENTEX HOME，Inc.Centex Homees，LLC(f/k/a Calton Homes，LLC)Centex International II，LLC*Centex LLC*Centex抵押貸款、所有權和保險集團，Centex多家庭社區，LLC Centex多家庭投資，L.P.Centex多家庭ST。皮特控股公司，L.L.C.Centex房地產建築公司，LLC*Centex房地產公司*Centex Realty，Inc.Centex服務公司、Centex所有權和輔助服務有限責任公司、Centex/Taylor有限責任公司、昌西湖受託人有限責任公司、CL海洋別墅有限責任公司、冷溪橫渡受託人有限責任公司商業土地所有權代理公司、康尼斯托加高爾夫俱樂部北美承包商保險公司、風險保留集團Corte Bella鄉村俱樂部協會、L.P.Meadow Park的Creekside公司。
4889-9733-0207 v.9附表5.15-2子公司CTX抵押貸款公司，有限責任公司Dean Realty Company Del E.Webb土地保護公司Del Webb加利福尼亞公司Del Webb社區公司Del Webb社區公司*Del Webb建築服務公司Del Webb Home，Inc.Del Webb Home，Inc.Del Webb Limited Holding Co.Del Webb Southwest Co.Del Webb德克薩斯有限合夥公司Del Webb‘s Coventry Homees Construction Co.Del Webb’s Coventry Homees，Inc.DiVosta Building，LLC DiVosta Home Holdings，LLC*DiVosta Homes，L.P.*DR Super Block 1 South，LLC DW HomeBuilding Co.Grand/Sakwa Orards of Lyon，LLC Innovative Construction Group LLC JNN Properties LLC Kyle Acquisition Group，LLC LCD Communications LLC Marquette Property Company MBM Properties LLC Meadowbrook Development Company，LLC NOMAS LLC*北美建築商賠償公司北谷企業，LLC Novato社區合作伙伴，LLC OpenBand和AT Lansdown e L.L.C.Pave It Forward North，LLC PCD Realty LLC PCIC Insurance Agency，Inc.Pennington Crossing受託人LLC PG&M Orlando，Inc.PGP託管公司PGP投資公司
4889-9733-0207 v.9附表5.15-3佛羅裏達公司的子公司PGP所有權。俄亥俄州PGP標題公司PGP標題，Inc.PGP標題，LLC PH 19 Corporation*PH 43 LLC PH 50 LLC PH 55 LLC PH Highland Lake，LLC PH Oakwood Trails，LLC*PH Relocation Services LLC PH1 Corporation*PH16，L.P.ph17，L.P.PH3 Corporation PH4 Corporation PHM Investments LLC PHM Investment Holding Co.，Inc.PHM New Jersey Development，LLC PHM Union New Jersey Development Urban Renewal，LLC PHNE Business Trust PHT Operating Company LLC PHTB Summerlin LLC*PL Roseville，LLC PN II，Inc.*Potomac Yard Development LLC Potomac Yard Development LLC Premier土地所有權保險公司PERVE I，PERVE IIPulte Building Systems，L.L.C.Pulte Building Systems，L.L.C.(AZ)Pulte Building Systems，L.L.C.(NV)Pulte Community NJ，Limited Partnership Pulte Development Corporation*Pulte Development New墨西哥，Inc.*Pulte Diversified Companies，Inc.Pulte Diversified Services，Inc.Pulte Financial Companies，Inc.
9附表5.15-4子公司Pulte Financial Services LLC Pulte喬治亞控股公司Pulte Home Corporation*特拉華谷Pulte Home Science LLC Pulte Home Science LLC Pulte Home Inc.印第安納州Pulte Home LLC*密歇根Pulte Home LLC*明尼蘇達Pulte Home LLC*新英格蘭Pulte Home LLC*Pulte Home of New墨西哥，Inc.*Pulte Home of New J，Limited Partnership*Pulte Home of PA，Limited Partnership*Pulte Home of South Carolina，Inc.PULTE HOMES of St.Louis，LLC*Pulte Home of Texas，L.P.*Pulte Home of Washington，Inc.*Pulte Home Tennessee，Inc.(F.k.a.Pulte Home，Inc.)*Pulte Home田納西有限合夥企業*Pulte Interiors，LLC Pulte International加勒比公司Pulte International Corporation Pulte Land Company，LLC Pulte Mortgage LLC Pulte內華達i LLC Pulte Payroll Corporation Pulte Purching Corporation Pulte Realty Holdings，Inc.*Pulte Realty Limited Partnership of Connecticut，Inc.(愛丁堡房地產公司成立)Pulte Realty of New York，Inc.北佛羅裏達州Pulte Realty LLC Pulte Realty，LLC Pulte Realty，Inc.Pulte Services Corporation Pulte Texas Holdings LLC*Pulte/BP Murrieta Hills，Inc.LLC*PulteGroup，Inc.**
9附表5.15-5子公司蘭喬·戴曼特投資公司，有限責任公司RCC Augusta，RCC Brookside LLC，LLC相關的Gordon Armstrong Associates LLC Riverpark Legacy，LLC RN Acquisition 2 Corp.*Shiloh Farm Investments，LLC Sierra Canyon Association Stone Creek Golf Club LLC太陽城喬治敦社區協會，Inc.太陽城希爾頓大社區協會，Inc.太陽城希爾頓Head社區協會，Inc.Tallmadge Wood STP Associates LLC Terravita Home Construction Co.The Jones公司建築服務，LLC所有權植物公司Umerley Manor Oaks上層Gwynedd，Limited Partnership on Your Lot，LLC Windemere Bland Company LLC
4889-9733-0207 v.9附表5.21-1投資附表5.21投資無。
勞動合同和爭議附表5.25勞動合同和爭議沒有。
通知借用人的某些地址：PulteGroup，Inc.3350Pachtree Road NE，Suite 150 Atlanta，GA 30326Http://pultegroupinc.com/investors/financial-information/sec-filings@Pultegroup.com納税人識別號：38-2766606網站(見第6.01節)：-http://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0000822416行政代理：行政代理辦公室(用於支付和信用延期申請)：美國銀行，N.A.900 W.貿易聖夏洛特，北卡羅來納州28255郵政編碼：nc1-026-06-04注意：肯尼迪·迪格斯電話：980-387-4805電子郵件：kennedy.diggs@bofa.com其他行政代理通知：美國銀行，N.A.布萊恩特公園1100大道美洲大道郵政編碼：NY1-540-07-10紐約州10036
4889-9733-0207 v.9 Schedule 10.02-2行政代理辦公室；電子郵件：tradeclientserviceteamUS@bofa.com JPMorgan Chase Bank，N.A.10420 Highland Manor Drive，FL 33610北卡羅來納州One Penns Way，Ops II New Castle，DE 19720電話：(07311)626-9414傳真：(201)626-9941電子郵件：Lau_USCorp3@mizuhocbus.comTruist Bank 245桃樹中心大道套房/郵編：GA-ATL-3707亞特蘭大，GA 30303
4889-9733-0207 v.9附表10.02-3行政代理辦公室；注意：蓋爾·馬西森電話：(313)222-4956傳真：(313)222-9324電子郵件：gmmatheon@comerica.com第五第三銀行，全國協會金斯利車道郵編：1MOC2B辛辛那提，俄亥俄州45227注意：米歇爾·克勞斯電話：(513)358-3480傳真：(513)358-3480電子郵件：Michele.kraus@53.com PNCPA 15219注意：尼科爾·科廷電話：(412)8073413傳真：(888)6149134電子郵件：Nicole.curtin@pnc.om TD Bank，N.A.6000 Atrium Way Mt.新澤西州勞雷爾，08054注意：專業服務/投資者處理電話：(856)5334885(主要)；電子郵件：SpecializedServicing@td.com美國銀行全國協會不良貸款交易管理部門交易管理經理電話：555-237-7601傳真：866-721-7062電子郵件：Wells Fargo Bank，National Association 2030 Main Street，Suite 800 Irvine，CA 92614
地區通知地址：伯明翰銀行201米蘭公園大道，1樓郵編：AL 35211
4889-9733-0207 v.9附件A-1借款通知表格借款通知日期：_在密歇根公司PulteGroup，Inc.、不時作為貸款人的貸款人和作為行政代理和信用證發行人的美國銀行之間)。以下籤署人請求(選擇一項)：借款貸款轉換或繼續借款1.在(營業日)。2.款額為$。3.由以下部分組成。[申請的貸款類型]4.定期SOFR貸款：利息期限為_個月。本協議要求的借款(如果有的話)符合本協議第2.01節第一句的但書。PulteGroup，Inc.發信人：姓名：標題：
4889-9733-0207 v.9 Exhibit B - 1 Form of [[第三]已修訂及重新修訂]附註附件B表格[[第三]修訂和重述]以下籤署人(“借款人”)承諾，對於收到的價值，將按照協議(定義見下文)的規定，向_“本合同中定義的術語按本合同中定義的術語使用)，借款人、貸款人和美國銀行作為行政代理和信用證發行人。借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至付清本金為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室立即可用資金支付給貸款人。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。本票據為該協議所指的其中一份票據，有權享有該票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。本票據也有權享有擔保的利益。在協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時未支付的金額應成為或可被宣佈為, 立即到期並按本協議規定應付的所有款項。貸款人在正常業務過程中發放的貸款，應當由貸款人保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人也可在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付的通知。[這[第三]經修訂和重新調整的註釋對某些內容進行了修改、重申、取代和替換[第二次修訂和重新修訂]票據日期為2018年6月22日，由借款人出具，應付貸款人，並根據現有信貸協議籤立。]這[[第三]修訂和重述]附註應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
4889-9733-0207 v.9 Exhibit B - 2 Form of [[第三]已修訂及重新修訂] Note PULTEGROUP, INC. By: Name: Title:
4889-9733-0207 v.9 Exhibit B - 3 Form of [[第三]已修訂及重新修訂] Note LOANS AND PAYMENTS WITH RESPECT THERETO Date Type of Loan Made Amount of Loan Made End of Interest Period Amount of Principal or Interest Paid This Date Outstanding Principal Balance This Date Notation Made By
4889-9733-0207 v.9附件C-1格式符合性證書附件C格式符合性證書財務報表日期_在PulteGroup，Inc.之間，PulteGroup，Inc.是一家密歇根公司(“借款人”)，不時作為其貸款人，以及作為行政代理和信用證發行人的美國銀行。以下籤署的負責官員特此證明，自簽署之日起，他/她是借款人的_[在財政年終財務報表中使用以下第1段]1.借款人已提交本協議第6.01(A)節要求的截至上述日期的借款人財政年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師的報告和意見。[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]1.借款人已提交《協議》第6.01(B)節要求的截至上述日期的借款人財政季度未經審計的財務報表。該等財務報表根據美國公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，僅受正常年終審核調整及無附註所規限。2.簽署人已審查並熟悉協議條款，並已或已在其監督下對借款人在此類財務報表所涉會計期間的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。3.在下述簽字人的監督下，對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了信用證單據規定的所有義務，以及[選擇一個：][據簽字人所知，在該財政期間，借款人履行並遵守了適用於其的每一項信用證契約和條件，沒有違約發生，並且仍在繼續。] --or--
4889-9733-0207 v.9附件C-2合規證書格式[就以下籤署人所知，在該財政期間，下列契諾或條件未予履行或遵守，以下是每項此類違約及其性質和狀況的清單，以及借款人擬對其採取的行動：]4.本協議第五條所載借款人的陳述和擔保，以及任何信用證方在任何時候根據信用證單據或與信用證單據相關提供的任何文件中所載的任何陳述和擔保，在本合同簽訂之日及截至本合同之日，在所有重要方面均為真實和正確的(不復制其中所述的任何實質性限定詞)，但此類表述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有實質性方面均為真實和正確的(不復制其中所述的任何實質性限定詞)，且為本符合性證書的目的，本協議第5.01節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據本協議第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，包括與交付本合規性證書相關的聲明。5.本合同附件為附表1，計算結果表明貸方遵守了本協議第6.02節所載的財務契約。以下籤署人已於_PulteGroup，Inc.發信人：姓名：標題：
4889-9733-0207 v.9截至_A.負債：$_b.合格次級債務的50%：$C.超過$25,000,000的無限制現金：$D.無追索權土地融資不超過$300,000,000$E.資本化：$F.債務與資本比率((第I.A.線-(第I.B.線+第I.C線+第I.D.線))×第I.e線)：%ii.第6.02(B)節-有形淨值A.報表日期的有形淨值：1.借款人的股東權益或淨資產：2.無形資產：3.有形淨值(Line III.A.1-Line III.A.2)：$B.2022年3月31日有形淨值的70%：$[___________]C.借款人及其子公司在3月31日之後的每個完整會計季度所賺取的累計淨收益的50%(不扣除虧損)，2022年至確定日期：D.借款人在截止日期後出售借款人股權的現金收益的50%$E.借款人在將債務轉換為該股權時發行借款人股權而在截止日期後因發行借款人股權而增加的有形淨值總額$F.借款人在截止日期後的任何時間為回購其股權支付的總金額(但僅限於此類回購不超過最高可扣除金額)$G.所需的最低有形淨值(第III.B線+第III.C+線
4889-9733-0207 v.9附件C-4合規證書表格第III.D+第III.E-第III.F號)：$
附件D-1-1轉讓和假定表D-1轉讓和假定本轉讓和假定(本“轉讓和假定”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之後簽訂。[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本合同中使用但未定義的大寫術語應具有下文所述的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後的“信貸協議”)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，截至行政代理如下所述的生效日期(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據[s]並等於利息的百分比[s](2)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及所有其他與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的法律或衡平法上的索償(由[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。1.轉讓人[s]: ______________________________ ______________________________ [轉讓人[是][不是]違約的貸款人]1對於本表格中與轉讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。2對於本表格中與受讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。3根據需要進行選擇。4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。5包括所有適用的附屬設施。
4889-9733-0207 v.9附件D-1-2轉讓表格和假設2.受讓人[s]: ______________________________ ______________________________ [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]3.借款人：PulteGroup，Inc.，一家密歇根公司4.行政代理：美國銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理5.信貸協議：第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年6月14日，由PulteGroup，Inc.，不時的貸款人與美國銀行，N.A.，作為行政代理和信用證發行人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議6.轉讓利息[s]：轉讓人[s]6名受讓人[s]7所有列的承付款總額8已分配的承付款佔承付款的百分比9 CUSIP編號[7. Trade Date: __________________]10 Effective Date: __________________, 20__ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[S]11 [ASSIGNOR名稱]由_7列出每個受讓人，並酌情列出其市場主體識別符。8本欄和緊靠右邊欄中的金額將由對手方調整，以考慮在貿易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。9列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。10如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。11根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。
4889-9733-0207 v.9附件D-1-3分配和假設表格[ASSIGNOR名稱] By: _____________________________ Title: ASSIGNEE[S]12 [受讓人姓名或名稱] By: _____________________________ Title: [受讓人姓名或名稱]由：_標題：12根據需要添加其他簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。
4889-9733-0207 v.9附件D-1-4分配和假設表格[已同意及]13已接納：美國銀行，N.A.，行政代理人：_。[同意：]由_14只有在信用證協議條款要求得到借款人和/或其他當事人(例如，信用證發行人)同意的情況下，方可加上。
表D-1-5轉讓和假設附件1轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保。1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不](B)對於(I)在信貸協議或任何其他信貸文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)信貸文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或就任何信貸文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何信貸文件所規定的任何義務，概不承擔任何責任。1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人的所有要求(須符合信貸協議第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據該協議第6.01(A)及(B)節(視何者適用而定)提交的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定，以作出此項轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，並基於其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據信用證文件採取或不採取行動作出自己的信用決定，以及(Ii)將根據其條款履行信用證文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就以下事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有上述規定，行政代理應支付所有利息，
4889-9733-0207 v.9附件D-1-6轉讓和假定費用或自生效日期起及之後以實物支付或應付的其他金額[這個][相關的]受讓人。3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和假設應受_州法律管轄，並根據_州法律解釋。[確認法律條款的選擇與信貸協議相一致].
4889-9733-0207 v.9行政問卷表D-2-1行政問卷表D-2[隨身帶着。]
LSTA和LMA，2018年5月31日生效LSTA/LMA標準管理細節貸款市場協會(LMA)和貸款辛迪加與交易協會(LSTA)同意使用和複製本文件，以編制和記錄與貸款市場交易或潛在交易有關的協議。©貸款市場協會、貸款辛迪加和交易協會。版權所有。LSTA/LMA標準管理明細表
借款人詳細信息借款人名稱實體詳細信息貸款人名稱與税務/登記文件上顯示的一樣。MEI Markit實體ID Giin FATCA全球中介識別碼(可選)CRN UK公司註冊號(可選)LEI法人實體ID(可選)貸款人的實體類型。如果貸款機構/實體類型沒有出現在列表中，您可以提供自己的值。(出借處)地址：出借處註冊地址，包括住所國。簽名塊：簽名塊與結算文件上出現的簽名塊相同。例如(對於單獨管理的帳户)：由123 Asset Management作為顧問基金經理的ABC基金基金經理基金/資產經理的名稱，將在簽名中引用。阻止。Mei Markit實體ID出借方母公司的合法母公司名稱(如果與出借方實體不同)。(可選)Mei Markit實體ID通知/服務消息傳遞説明公司名稱傳真號碼電子郵件地址電子郵件PFD。公司名稱傳真號碼電子郵件電子郵件地址電子郵件PFD。標準結算指令/電匯指令貨幣適用貨幣。具有受益人銀行機構名稱的帳户(通常為託管人/受託人)SWIFT BIC 8/11-受益人銀行的BIC字符ABA#Routing#或受益人銀行的英國分類代碼(可選)最終受益人(貸款人)受益人客户名稱受益人帳户編號ULT。受益人IBAN最終受益人(OPT)付款參考(匯款信息)使用標準電匯參考格式*：[借款人姓名][設施名稱/abbr。][設施/交易CUSIP/ISIN][付款目的][交易參考ID]以上特別指示模板可用於收款銀行為託管人/受託人、貸款人擁有專用賬户的電匯指示。附錄A中提供了其他模板。服務提供商和第三方數據訪問文檔。交貨偵察和庫存角色託管人/受託人名稱公司名稱美Markit實體ID☐☐角色與貸款人的關係。公司名稱美Markit實體ID☐☐
操作聯繫人(僅限查詢)名稱、組或個人的名稱。選擇聯繫人所屬的集團或單個公司。地址：聯繫人辦公室的註冊地址(如果與貸款人辦公室不同)，包括居住國。電話傳真、電子郵件、☐結算、☐服務、☐SSI驗證☐KYC PFD。聯繫方式諮詢首選聯繫方式。複製並粘貼上面的部分以添加任何其他聯繫人。建議至少有一個聯繫人是一個組。操作更近的聯繫人姓名團體或個人的姓名。選擇聯繫人所屬的集團或單個公司。地址：聯繫人辦公室的註冊地址(如果與貸款人辦公室不同)，包括居住國。電話傳真、電子郵件、☐結算、☐服務、☐SSI驗證☐KYC PFD。聯繫方式諮詢首選聯繫方式。複製並粘貼上面的部分以添加任何其他聯繫人。建議至少有一個聯繫人是一個組。信用聯繫人(法律文件、修訂和豁免)名稱、團體或個人名稱。選擇聯繫人所屬的集團或單個公司。地址：聯繫人辦公室的註冊地址(如果與貸款人辦公室不同)，包括居住國。電話、傳真、電子郵件、☐數據室訪問。聯繫方式諮詢首選聯繫方式。複製並粘貼上面的部分以添加任何其他聯繫人。建議至少有一個聯繫人是一個組。
信用證聯繫人姓名、團體或個人姓名。選擇與其建立聯繫的集團或單個公司。地址：聯繫人辦公室的註冊地址(如果與貸款人辦公室不同)，包括居住國。電話號碼(可選團體)傳真、傳真號碼、電子郵件、電子郵件地址、PFD。聯繫方式諮詢首選聯繫方式。複製並粘貼上面的部分以添加任何其他聯繫人。建議至少有一個聯繫人是一個組。其他實體詳細信息和KYC信息貸款人註冊國家註冊國家税務居住地貸款人居住國税收EIN美國僱員ID號英國條約護照#英國條約護照#美國税單使用/附加的税單類型英國條約護照到期日期英國條約護照到期日期實體稱為主要實體貨幣和司法管轄區如需多幣種交易信息，請勾選您的機構在此交易下可提供資金的貨幣：如果您的機構獲準向位於以下國家/地區的借款人提供資金，請選中此框：
附錄A：其他電匯指令模板和美國銀行美元/外匯電匯指令：以下模板可用於以下電匯指令：如果收款人為中間銀行，並以nostro賬户為託管人，而貸款人沒有專用賬户。貸款人可以根據需要多次複製和粘貼下面的模板，以獲取各種貨幣匯款指令。幣種適用幣種。收款人代理銀行名稱(SWIFT 54a)SWIFT BIC 8/11字符代理銀行SWIFT BIC中間銀行名稱(SWIFT 56a)SWIFT BIC 8/11字符中間銀行SWIFT BIC ABA#ABA/ROUTING#或英國中間銀行分類代碼(可選)帶有受益人銀行機構名稱的賬户-通常為託管人(SWIFT 57a)SWIFT BIC 8/11字符受益人銀行在中間受益人銀行IBAN最終受益人(貸款人)客户名稱(SWIFT 59a)受益人帳號帳號/ULT代碼。受益人付款參考(匯款信息)使用標準電匯參考格式*：[借款人姓名][設施名稱/abbr。][設施/交易CUSIP/ISIN][付款目的][交易參考ID]特別説明貸款人的付款説明：請輸入上述多幣種交易的貨幣和司法管轄區中引用的每種貨幣的付款説明。如果您所在的機構無法為所註明的任何貨幣提供資金，請立即通知管理代理。美國銀行付款説明：美元付款説明：付款對象：美國銀行，N.A.ABA#026009593 New York，NY Account#：1366072250600收件人：Syn Loans的Wire Clearing Account-LIQ Ref：[借款人姓名]外幣付款説明：外幣付款説明
附錄B：貸款人的組織結構和納税狀況：請參閲下面隨附的預提税金説明，然後相應地填寫這一部分。貸款人納税人識別號碼(TIN)：交付給美國銀行的預扣税金表格(圓圈適用)：W-9 W-8BEN W-8BEN-E W-8ECI W-8EXP W-8IMY税務聯繫人：First：MI：Last：Title：Street Address：Suite/Mail Code：City：州：郵政編碼：國家：電話：傳真：電子郵件地址：SyndTrak電子郵件地址：非美國貸款機構1.公司：如果您的機構在美國境外組織，就美國聯邦所得税而言，被歸類為公司或其他非流通性實體，並且是其收到的利息和其他收入的實益所有者，您必須填寫適用於您的機構的以下三種納税申報表之一：a)表格W-8BEN(美國代扣代繳和申報的受益所有人的外國身份證書(如果適用，還包括美國税務合規證書)或表格W-8BEN-E，b.)表格W-8ECI(外國人聲稱收入與在美國從事貿易或商業活動有效相關的證書), 或c.)表格W-8EXP(外國政府或其他外國組織在美國扣繳和申報税款的證書)。任何提交W-8表格ECI的機構都需要美國納税人識別碼。在W-8BEN表或W-8BEN-E表中，某些機構要求從與美國的税收協定中獲益。請在填寫適用於您的機構的表格時參考説明。2.直通實體如果您的機構是在美國境外組織的，並且出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥、信託、合格或不合格的中介機構或其他非美國的直通實體，則必須由中介機構填寫W-8IMY(外國中介機構證書、外國直通實體證書或某些美國分支機構的美國預扣税和申報證書)正本，並附上預扣報表。除合格中介以外的流通實體必須包括每個基礎受益者的納税表格。填寫此表格時，請參閲説明
美國貸款機構：如果您的機構是在美國境內註冊或組織的，您必須填寫並提交W-9表格(納税人識別號和證書申請書)。根據抵免協議税務部分所載的語言，適用於貴機構的税務表格必須在貴機構根據本抵免協議成為貸款人之日或之前填妥並交回。未按要求提供適當的納税表格將使您的機構受到美國預扣税金的影響。*有關在何處提交此文檔的其他指導和説明，請訪問以下鏈接：IRS Tax Form Tool Kit.pdf
4889-9733-0207 v.9第三次修訂和重新聲明的擔保表格E-1第三次修訂和重新聲明的擔保證據E表格截至2022年6月14日PulteGroup，Inc.、密歇根公司(“借款人”)、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和信用證發行人，以及其中定義的貸款人，先前簽訂了日期為2018年6月22日的第二次修訂和重新聲明的信貸協議(此處指的是，連同其所有修訂、修改、重述或補充，作為“現有信貸協議”)。就現有信貸協議而言，借款人的若干附屬公司於2018年6月22日訂立該第二次修訂及重訂保證(連同其所有修訂、修改、重述或補充，稱為“現有保證”)。借款人，美國銀行，N.A.，以其行政代理(“行政代理”)和信用證發行人的身份，現與某些貸款人簽訂日期為本協議日期的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中所規定的含義)。作為訂立和履行信貸協議項下各自義務的條件，行政代理和貸款人已要求擔保人(定義見下文)簽署並交付本修訂和重新簽署的擔保，該擔保應修訂和重述現有擔保的全部內容。對於已收到的價值，在此承認其充分性，並考慮到迄今或以後不時向借款人提供或授予借款人的信貸和/或財務通融, 借款人的以下籤署子公司(各自為“擔保人”和統稱為“擔保人”)，由行政代理人和貸款人共同和各別就擔保債務(如下所述)提供擔保：1.擔保。每一擔保人在此絕對和無條件地保證借款人在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，對借款人的任何和所有現有和未來的債務和債務，不論是直接或間接、絕對或有、已清算或未清算、自願或非自願的債務和負債，以及本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他方面，絕對和無條件地擔保，作為付款和履約擔保，而不僅僅是作為託收擔保。信用證發行人和/或貸款人(行政代理人、信用證發行人和貸款人在本文中統稱為“擔保方”，個別稱為“擔保方”)，根據信用證協議、其他信用證文件，以及現在或以後與信用證協議和其他信用證文件(包括所有續簽、延期、修改、再融資和其他修改，以及行政代理因收取或執行這些文件而產生的所有費用、律師費和費用)項下籤署的所有票據、協議和其他各種性質的文件，以及根據《破產法》(《美國法典》第11章)、任何繼承人法規或任何其他清算、託管、破產所提起的任何程序或針對任何擔保人或借款人提起的任何訴訟或案件，對這些債務和債務的追討可能或以後會變得不可強制執行，或將成為允許或不允許的索賠, 為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的債務人救濟法
4889-9733-0207 v.9第三次修訂和恢復擔保的形式E-2(統稱為“債務人救濟法”)，包括借款人根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序(統稱為“擔保債務”)後產生的利息。除上述外，擔保債務應包括因任何套期協議而產生的、憑藉或根據該協議產生的所有現有和未來的債務、負債和義務，該套期保值協議僅與現在或今後欠行政代理、任何貸款人、行政代理的任何關聯公司或任何貸方(或在該套期保值協議訂立時是行政代理、行政代理的關聯公司或任何貸款人的任何人)的義務有關；但保證義務應不包括任何除外的互換義務(定義見下文)。在任何訴訟或訴訟中，顯示擔保債務數額的擔保當事人的賬簿和記錄應可被接納為證據，如無明顯錯誤，應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性意義。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保擔保的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完備性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯。, 各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或今後可能以任何方式獲得的任何與前述任何或全部有關的抗辯。儘管本協議包含任何相反的內容，但每個擔保人在任何時候根據本協議所承擔的義務的總額應被限制為不會使其在本協議下的義務受到《破產法》(美國法典第11章)或任何類似聯邦或州法律的任何類似規定的第548條下的欺詐性轉讓或轉讓無效的最大金額的限制。2.不得抵銷或扣減；繳税；付款。每一位擔保人都代表並保證它是在美國組織和居住的。每名擔保人應在不抵銷或反索償的情況下支付本協議項下的所有款項，且不得因任何司法管轄區或其任何政治分區或其徵税或其他當局現在或以後強加或徵收的任何税項、徵款、附加費、關税、收費、費用、扣繳、強制貸款、限制或條件而作出扣除，除非法律強制擔保人作出上述扣除或扣繳。如果任何擔保人因其根據本協議應支付的任何金額而承擔任何此類義務(根據或以各自擔保當事人的收入或利潤衡量的税項而產生的義務除外)，該擔保人將在該金額到期和根據本協議應支付的日期向行政代理(為擔保當事人的利益)付款, 以美元為單位的額外金額，以使行政代理(代表擔保當事人)能夠收到與如果沒有對擔保人施加此類義務的情況下，行政代理在到期日將收到的相同淨額。每個擔保人應迅速向行政代理(為擔保當事人的利益)交付證書或其他有效憑證，以支付從擔保人根據本協議支付的款項中扣除或支付的所有税款或其他費用。每一擔保人在本款項下的義務在保證義務全額清償和本保證終止後繼續有效。3.有擔保當事人的權利。各擔保人同意並同意，行政代理(為擔保當事人的利益)和/或擔保當事人(視情況而定)可在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的可執行性或持續效力的情況下，隨時和不時地：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保義務的任何擔保；(C)應用擔保當事人自行決定的擔保並指示其銷售順序或方式；以及(D)免除或取代任何擔保義務的任何背書人或其他擔保人中的一個或多個。如果沒有
4889-9733-0207 v.9第三次修訂和重新設定擔保的表格E-3在限制上述一般性的前提下，每個擔保人都同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人責任的行為。4.某些豁免。每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於任何擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的任何主張而產生的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)要求行政代理或任何其他擔保方對借款人提起訴訟的任何權利、針對擔保債務的任何擔保或用盡擔保義務的任何擔保、或在行政代理或任何其他擔保的權力中尋求任何其他補救的任何權利；(E)行政代理或任何其他擔保方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和任何參與的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或擔保存在的所有通知。, 產生或產生新的或額外的擔保債務。5.獨立的義務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人單獨提起訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。6.代位求償權。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利，直至所有擔保債務(未主張或要求索賠的或有索賠或費用償還除外)和本擔保項下應支付的任何金額均已不可行地得到償付和全額履行，擔保當事人或擔保當事人就擔保債務提供的任何擔保終止。如果向任何擔保人支付了違反前述限制的任何金額，則這些金額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給行政代理(為擔保當事人的利益)，以減少擔保債務的金額, 無論是成熟還是未成熟。7.終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至所有擔保債務(未主張或要求索賠的或有索賠或費用償還除外)和本擔保項下應支付的任何其他金額以現金全額支付，且擔保當事人或擔保當事人就擔保債務提供的任何承諾終止為止。儘管有上述規定，但如果借款人或任何擔保人或其代表就擔保債務進行了任何付款，或任何有擔保的一方行使了抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據有擔保當事人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效，或恢復(視情況而定)償還受託人、接管人或任何其他當事人。一切就好像沒有支付過或沒有發生過這樣的抵銷一樣，以及
4889-9733-0207 v.9第三次修訂和重新擔保的附件E-4形式行政代理(為了擔保當事人的利益)是否擁有或已經解除本擔保，而不考慮先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少。本款規定的擔保人的義務在本保證終止後繼續有效。8.從屬關係。每一擔保人在此保證，借款人或任何其他擔保人對該擔保人的所有債務和債務的償付，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人作為任何擔保方的次級擔保人的任何義務，或該擔保人在本擔保下的履約所產生的任何義務，均從屬於以現金全額償付所有擔保債務。如果行政代理人(為擔保當事人的利益)提出要求，借款人或任何其他擔保人對任何擔保人的任何此類義務或債務應得到執行，擔保人作為行政代理人的受託人(為擔保當事人的利益)應履行義務，其收益應支付給行政代理人(為擔保當事人的利益)，但不以任何方式減少或影響本擔保項下任何擔保人的責任。9.保持加速。在根據任何債務救濟法由任何擔保人或借款人提起或針對任何擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停任何擔保債務的付款時間的情況下，或在其他情況下, 然而，應行政代理的要求，擔保人應立即支付所有此類金額。10.開支。擔保人應按要求支付與執行或保護行政代理人或任何其他被擔保當事人在本擔保項下的權利或與擔保義務有關的所有有文件記載的自付費用(包括律師費和支出以及內部法律顧問的分配費用和支出)，包括在擔保債務的任何“解決”或重組期間發生的任何費用，以及在任何訴訟程序中為維護、保護或執行擔保當事人的任何權利而發生的任何費用和債務救濟法。擔保人根據本款承擔的義務在保證義務全額清償和本保證終止後繼續有效。11.雜項。除非由行政代理(為擔保當事人的利益)和擔保人簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本擔保的任何規定。行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本文規定的補救措施是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。本保證的任何條款的不可執行性或無效，不應影響本擔保的任何其他條款的可執行性或有效性。除非行政代理(為擔保當事人的利益)和擔保人以書面形式另有約定, 本擔保不打算取代或以其他方式影響擔保人現在或以後為任何被擔保方的利益或其任何條款或規定所作的任何其他擔保。12.借款人的條件。每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且擔保方沒有義務，擔保人在任何時候都不依賴任何擔保方向擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(擔保人免除任何擔保方披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。
4889-9733-0207 v.9第三次修訂和恢復擔保的E-5表13.抵銷如果在本合同項下到期時未支付任何款項，則在適用法律允許的最大範圍內，每一有擔保的一方及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有保證金(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、在任何時間，該被擔保方或任何該關聯方對任何擔保人的債權或賬户所欠的其他債務(以任何貨幣計)，以及該擔保人現在或以後根據本擔保對該擔保方或其各自關聯方承擔的任何和所有債務，不論該擔保方或關聯方是否已根據本擔保提出任何要求，儘管該擔保人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或者是欠該擔保方的分支機構、辦事處或關聯公司的，而不同於持有該存款的分支機構、辦事處或關聯公司或因該債務而承擔的債務；根據信貸協議第10.08節的條款。每一被擔保當事人及其各自關聯方在本節項下的權利是該被擔保方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一擔保方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理, 但沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。14.申述及保證。每一擔保人聲明並保證：(A)根據其組織管轄的法律，擔保人組織得當，信譽良好，具有作出和履行本擔保書的充分能力和權利，並已獲得所有必要的授權；(B)本擔保書構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務；(C)本擔保的訂立和履行不會也不會違反任何適用法律、法規或命令的規定，並且不會也不會導致違反或構成違約或根據任何重大協議、文書或文件要求任何同意，而該協議、文書或文件可能對其或其任何財產產生約束或影響；以及(D)根據適用法律和法規，作出和履行本擔保所需的任何政府當局的所有同意、批准、許可和授權，以及向其提交和登記的所有同意、批准、許可和授權，均已獲得或作出，並且完全有效。通過簽署本協議，每個擔保人承諾並同意信用證文件中所載的某些陳述、保證、條款、契諾和條件適用於該擔保人並應強加於該擔保人，並且該擔保人重申每個該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(不重複其中所述的任何重大限定詞)和契諾，並同意迅速和適當地履行、遵守和遵守每個該等條款、契諾或條件。更有甚者, 每個擔保人都承認並同意本擔保受信用證中以貸款人為受益人的抵銷條款的約束。如果信貸協議或任何其他信貸文件在擔保債務的任何部分仍未支付的任何期間因任何原因停止有效，信貸協議或通過引用併入本文的此類其他信貸文件的條款、契諾和協議仍應作為擔保人在本擔保項下的義務繼續完全有效。15.彌償和生存。在不限制本擔保項下擔保人的任何其他義務或行政代理人(為擔保當事人的利益)的補救措施的情況下，每名擔保人應在法律允許的最大限度內，向無害擔保當事人賠償、辯護、挽救和扣留無害擔保當事人，並應應要求支付擔保當事人因未能履行任何合法的擔保義務而可能遭受或發生的任何和所有損害、損失、債務和相關的書面費用(包括律師費和支出以及內部法律顧問的分攤費用和支出)，借款人的有效和有約束力的義務，可根據借款人的條款強制執行。每一擔保人在本款項下的義務在保證義務全額清償和本保證終止後繼續有效。
4889-9733-0207 v.9第三次修訂及恢復擔保的表格E-6 16.新擔保人根據信貸協議第6.12節規定的條款和條件，其他人(每個此等人在本文中被稱為“新擔保人”)可不時通過簽署附件A形式的補充擔保而成為本合同的一方(並因此成為擔保人)。每名此類新擔保人在此承認、同意並確認，通過簽署該補充擔保，該新擔保人將被視為信貸協議項下的貸款方和信貸協議的所有目的的擔保人，並應承擔本擔保人的所有義務，如同其在截止日期已履行本擔保一樣。17.適用法律；轉讓；管轄權；通知。本擔保應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。本擔保應(A)對每個擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，但任何擔保人在未經行政代理事先書面同意的情況下不得轉讓其在本擔保項下的權利或義務(任何未經行政代理書面同意的轉讓均無效)，以及(B)為了擔保方及其繼承人和受讓人的利益，任何擔保方可以在不通知任何擔保人的情況下，在不影響任何擔保人義務的情況下，全部或部分轉讓、出售或授予對擔保債務和本擔保的參與。每一擔保人在此不可撤銷地(I)在因本擔保而引起或與本擔保有關的任何訴訟或程序中，接受位於紐約州紐約的任何美國聯邦或州法院的專屬管轄權, 和(Ii)在法律允許的最大程度上放棄任何主張與此相關的不方便的法庭的抗辯。任何有擔保的一方就該訴訟或程序所作的法律程序文件的送達，如果通過掛號信或掛號信按下述地址或該擔保人不時通知的其他地址寄給該擔保人，則對每一擔保人均具有約束力。各擔保人同意，任何擔保方均可向其所有或部分擔保債務的任何受讓人或參與者、或任何預期的受讓人或參與者披露該擔保方掌握的關於任何擔保人、本擔保及本擔保的任何擔保的任何和所有信息。本保證項下向任何擔保人發出的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真的方式郵寄至擔保人的以下地址，或擔保人在書面通知中指定的美國其他地址，送達行政代理人不時為此目的而向擔保人發出的書面通知。18.放棄陪審團審訊；最終協議。在適用法律允許的範圍內，每一擔保人和每一擔保當事人都不可撤銷地放棄對本擔保或擔保義務引起或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟進行陪審團審判。本擔保是雙方之間的最終協議，不得與先前、同時期的證據相牴觸, 或雙方當事人之間的後續口頭協議。雙方之間沒有不成文的口頭協議。19.保持良好的關係。在任何指定信用方的擔保義務對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每個信用方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每個指定信用方提供資金或其他支持，該指定信用方可能需要不時地履行本擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他信用證文件(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本節規定的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律而無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。的義務和承諾
4889-9733-0207 v.9第三次修訂和重訂擔保的附件E-7表格本節規定的每一位合格的ECP擔保人應保持完全有效，直至債務已完全償付並全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。20.定義。如本文所用，下列術語的含義如下：(A)“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。(B)“被排除的互換義務”就任何擔保人而言，是指根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是或變得違法的任何互換義務，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在本條例第19條和任何其他“維持、支持或其他協議”生效後確定)，以及在該擔保人的擔保或該擔保人對擔保義務的任何和所有擔保生效時，該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予對該等互換義務生效，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”而受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)的影響。如果根據管理多個掉期的主協議產生掉期義務, 此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的交換的部分。(C)“合格ECP擔保人”是指，在任何時候，總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每個信用方，並且可以導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)款下有資格成為“合格合同參與者”。(D)“指定信用方”是指不是商品交易法(在本條例第19條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何信用方。(E)“互換義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易向任何擔保人支付或履行的任何義務。21.修正和重述。本保證是對現有保證的修改、重述、修改和增加，但不是對現有保證的消滅或更新。現有保證的每一擔保方根據本保證修訂和重述的現有保證批准並確認其義務。
4889-9733-0207 v.9附件E-8第三次修訂和重新簽署的擔保表格，截至上文第一次寫明的日期執行。擔保人：Centex International II，LLC Centex LLC Centex Real Estate Company，LLC Centex Real Estate Company，LLC Centex Real Estate Construction Company，LLC Del Webb Community，Inc.Del Webb Corporation Del Webb‘s Coventry Homees，Inc.DiVosta Homes Holdings，LLC NOMAS LLC PH 19 Corporation PH1 Corporation PH Oakwood Trails，LLC PN II，Inc.Pure II，Inc.Pulte Development Corporation Pulte Development，Inc.Pulte Diversified Company，LLC Pulte Home Company，LLC Pulte Home of Indiana，LLC Pulte Home of Michigan LLC Pulte Home of New England，LLC Pulte Home of New England，LLC Pulte Home of New England俄亥俄州Pulte Home of Ohio LLC Pulte Home of Washington，Inc.Pulte Home田納西公司Pulte Realty Holding Company，LLC Pulte Texas Holdings LLC RN Acquisition 2 Corp.[接下來的一頁]
4889-9733-0207 v.9第三次修訂和重新設立的Guaranty Centex Development Company，L.P.：Centex HOMES：普通合夥人by：Centex Real Estate Company，LLC ITS：管理合夥人：D.Bryce Langen標題：副總裁兼財務主管Centex Home by：Centex Real Estate Company，LLC ITS：管理合夥人：D.Bryce Langen標題：副總裁兼財務主管Pulte Realty Limited Partnership by：Ph55 LLC：普通合夥人by：Pulte Realty Holding Company，作者：DiVosta Home Holdings，LLC ITS：普通合夥人by：D.Bryce Langen標題：新澤西州Pulte Home公司副總裁兼財務主管有限合夥人：Ph50 LLC ITS：普通合夥人：D.布萊斯·蘭根標題：副總裁兼財務主管Pulte Home of Texas，L.P.作者：Pulte內華達I LLC ITS：普通合夥人：D.布萊斯·蘭根標題：副總裁兼財務主管Pulte/BP Murrieta Hills，LLC by：Pulte Home Company，LLC：Manager by：D.Bryce Langen標題：副總裁兼財務主管Pulte Home田納西有限合夥企業Inc.ITS：普通合夥人：D.Bryce Langen職務：副總裁兼財務主管
4889-9733-0207 v.9附件E-10第三次修改和恢復擔保的表格附件A補充擔保的表格[日期]女士們，先生們：茲提及(A)作為行政代理的PulteGroup，Inc.與作為行政代理的密歇根公司美國銀行之間於2022年6月14日與信用證發行方、貸款方簽訂的、日期為2022年6月14日的特定第三方修訂和重新簽署的信用證協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以及(B)特定第三方修訂和重新簽署的擔保，日期與信用協議相同，由每一擔保方以擔保當事人為受益人籤立和交付(如該擔保可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，即“擔保”；此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有擔保中規定的含義)。根據《信貸協議》第6.12節和《擔保書》第16節的規定，[擔保人], a [公司/有限合夥/有限責任公司]根據……法律組織的[_______]，特此承認、同意並確認，簽字人將被視為信貸協議項下的信用方和信貸協議的所有目的的擔保人，並應承擔擔保項下的所有義務，如同其在截止日期(該術語在信貸協議中定義)已簽署擔保一樣。此外，簽字人在此批准並同意接受擔保和信貸協議中包含的所有條款、條款和條件的約束，包括(A)信貸協議中規定的貸方的所有陳述和擔保，(B)信貸協議中規定的貸方的所有肯定和消極契諾，以及(C)擔保中規定的所有擔保義務。以下籤署人在擔保和信貸協議項下的義務將是連帶的，彼此都有資格成為擔保項下的擔保人。本補充擔保應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。
4889-9733-0207 v.9附件E-11第三次修訂和重新簽署的擔保，在此作為見證，本補充擔保已由以下籤署人在上述第一個日期正式籤立。[新擔保人姓名或名稱] By: Name: Title:
4889-9733-0207 v.9美國税務合規性證書附件F-1美國税務合規性證書F-1形式的美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)茲參考截至2022年6月14日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)，該協議由PulteGroup，Inc.、密歇根公司(借款人)、美國銀行(北卡羅來納州)、作為出借人的行政代理，以及每一出借人不時成為出借人。根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已在美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。除非本協議另有規定, 信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。[貸款人名稱] By: Name: Title: Date: ________ __, 20[]
4889-9733-0207 v.9美國税務合規性證書附件F-2美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲參考截至2022年6月14日PulteGroup，Inc.、密歇根公司(借款人)、美國銀行、北卡羅來納州、作為出借人的行政代理，以及每一出借人不時成為出借人。根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受管制外國公司。簽字人已在美國國税局W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定, 信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。[參賽者姓名] By: Name: Title: Date: ________ __, 20[]
4889-9733-0207 v.9美國税務合規性證書附件F-3美國税務合規性證書(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲提及截至2022年6月14日PulteGroup，Inc.之間的第三份修訂和重新簽署的信用協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，PulteGroup，Inc.是一家密歇根公司(借款人)，美國銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理，以及每一出借人不時與之簽約的當事人。根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY及IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN, 適用時)從要求投資組合利息豁免的每一位該合夥人/成員的實益所有人處獲得。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[參賽者姓名] By: Name: Title: Date: ________ __, 20[]
4889-9733-0207 v.9美國税務合規性證書附件F-4美國税務合規性證書(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人)茲參考截至2022年6月14日PulteGroup，Inc.之間作為貸款人行政代理的第三份修訂和重新簽署的信用協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。以及每一出借人不時與之簽約的當事人。根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本協議或任何其他信貸文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已向行政代理及借款人提供税務局表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)税務局表格W-8BEN-E(或W-8BEN, )或(Ii)一份IRS Form W-8IMY，並附上一份IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，由申請投資組合利息豁免的每一位該合夥人/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[貸款人名稱] By: Name: Title: Date: ________ __, 20[]