根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-259487

招股説明書

康奈克斯體育技術公司。

1,000,000股 普通股

我們 將以每股4美元的公開發行價發行1,000,000股我們的普通股，面值0.001美元，這是一項確定的承銷發行。

我們普通股的股票 目前在場外交易市場集團的場外交易平臺交易，代碼為“CNXA”。2022年6月10日， OTCQB報價的我們普通股的最後一次出售報告為每股0.79美元。本次發行中普通股的最終公開發行價將由吾等與本次發行的承銷商協商確定，本招股説明書中使用的普通股最近的市場價格可能不代表最終公開發行價。要考慮的因素將包括我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況以及對我們業務的整體評估。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CNXA”。

截至2022年6月13日，在實施我們於2022年2月完成的兩項收購後，我們有73,175,993股普通股流通股，但沒有實施10股1股的反向股票拆分，不包括因行使與收購相關的權證、期權和滿足某些獲利條件而可發行的總計8,716,321股，以及被扣留以支付某些 潛在賠償索賠的股份，以及根據票據整體撥備可發行的股份。請參閲《簡介摘要-遊戲臉收購》和《-PlaySight收購》。

我們 於2022年6月14日實施了10股1股的反向股票拆分，當時我們的普通股開始在反向拆分調整的基礎上進行交易。已發行和已發行的股票期權和認股權證 將按相同基準拆分，行權價格將相應調整。除另有説明外，本文中包括的所有普通股每股數字和價格均已進行調整，以反映此次反向股票拆分，但未經審計和經審計的財務報表和其他歷史股份披露表明它們未因反向股票拆分而進行調整的除外。

投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應 仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已向承銷商代表授予為期45天的選擇權，該選擇權可全部或部分行使一次或多次，以購買最多150,000股本公司將提供的額外普通股，以彌補超額配售，價格等於公開發行價，減去我們應支付的承銷折扣和佣金。行使此超額配售選擇權時可發行的證券與本招股説明書提供的證券相同，並已在本招股説明書所包含的註冊説明書下注冊。

承銷商預計於2022年6月17日左右在紐約交割有價證券。

本招股説明書的日期為2022年6月14日

目錄表

關於 本招股説明書

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的任何信息或表示任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。除我們準備的招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何 信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息 僅為截止日期的最新信息。您還應閲讀本招股説明書以及其他信息， 請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。 您可以通過它們與歷史或當前事實無關的事實來識別這些陳述。前瞻性陳述 涉及風險和不確定性，包括有關我們的預期收入和盈利能力、我們的增長戰略和機會、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求的陳述。它們通常可通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“管理 相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語的其他變體或類似術語來識別。這些陳述可以在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”以及本招股説明書中的一般章節中找到。具體而言， 這些陳述包括與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務結果等或有事件的結果有關的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、經營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設 包括對我們產品的需求、成本、條款和組件的可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。

我們 在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們無法預測 所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。儘管本招股説明書中的前瞻性陳述是基於管理層認為合理的假設，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。此外，前瞻性陳述 僅表示截至作出之日起的時間，除非法律另有要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性 陳述，以使這些陳述與實際結果相符，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。

市場 和行業數據

本招股説明書包含基於行業出版物或其他公開信息的統計數據和估計，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”一節中所述的因素。

風險 因素彙總

投資我們普通股的股票會有一定的風險。以下是與投資我們的普通股相關的主要風險的摘要。在您決定投資我們的 股票之前，您應仔細考慮以下風險討論，以及本招股説明書中包含的風險討論，包括從第13頁開始的“風險因素”部分。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

與公司的法律和法規要求相關的風險

與我們股票所有權相關的風險

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含的所有信息。本招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、業務前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。本文所述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們 依靠我們的品牌實力。

我們 預計我們的所有淨銷售額幾乎都將來自品牌產品和服務的銷售，包括Slinger、PlaySight、GameFaces 和Foundation Sports。我們品牌的聲譽和誠信對我們業務的成功至關重要。我們相信我們的消費者 重視我們品牌的地位和聲譽，以及我們的品牌所代表的卓越的質量、性能、功能和耐用性。 建立、維護和提升我們品牌形象的地位和聲譽對於擴大我們的消費者基礎非常重要。 我們的持續成功和增長取決於我們保護和推廣我們品牌的能力，而這又取決於我們的產品和服務的質量、性能、功能和耐用性，我們的溝通活動，包括廣告和公共關係，以及我們對消費者體驗的管理，包括通過客户服務和保修 維修的直接接口。我們可能決定在這些領域進行大量投資，以維護和提升我們的品牌，但此類投資可能不會成功。

此外， 為了擴大我們的覆蓋範圍，我們與第三方分銷商接洽。如果這些第三方經銷商未能遵守我們的運營指南，我們可能無法成功保護我們的品牌形象。產品缺陷、產品召回、假冒產品 和無效的營銷是對我們品牌實力的潛在威脅，為了保護我們的品牌地位，我們 可能需要投入大量資金來減輕此類威脅的影響。

此外， 如果我們不能繼續創新以確保我們的產品在功能、質量和設計方面達到卓越水平，或者在其他方面與競爭對手的產品有足夠的區別，或者如果我們不能以保護我們品牌的高端性質的方式管理我們在線銷售的增長，我們的品牌價值可能會被稀釋，我們可能無法保持我們的溢價地位和定價或銷售量，這可能會對我們的財務業績和業務產生不利影響。我們認為，在品牌認知度有限的新市場中維護和提升我們的品牌形象對於擴大我們的消費者基礎非常重要。如果我們無法在新市場維持或提升我們的品牌，那麼我們的增長戰略可能會受到不利影響。

原材料、勞動力或運費的成本可能會導致我們的銷售成本增加，並導致我們的運營業績受到影響.

原材料、人工或運費成本的增加可能會使我們的採購流程成本更高，並對我們的毛利率和盈利能力產生負面影響。 我們獨立製造商工廠的人工成本一直在上升，而且這種增長不太可能減弱。我們來源國的工資和價格通脹可能會導致意想不到的價格上漲，這可能會很嚴重。在沒有製造合同的情況下，我們的獨立製造商的價格上漲可能會很快。能源成本過去波動劇烈 ，未來也可能波動。不斷上漲的能源成本可能會增加我們運輸產品進行分銷的成本 以及我們從獨立供應商處採購產品的成本。此外，我們的許多產品都是由材料製成的，如高抗衝塑料、塑料注塑零件和輕質高抗拉強度金屬，這些材料要麼以石油為基礎，要麼需要 能源來建造和運輸。隨着石油價格的上漲，此類材料的運輸成本一直在增加。 我們的獨立供應商和製造商可能會試圖將這些成本增加轉嫁給我們，如果我們拒絕支付此類增加的費用，我們與他們的關係可能會受到損害或失去，這可能會導致產品短缺。如果我們支付此類增加，我們可能無法 通過提高定價和其他方式來抵消它們，這可能會對我們維持目標毛利率的能力產生不利影響。如果我們試圖將增長轉嫁給消費者，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們的國際業務涉及固有風險，這可能會對我們的業務造成損害。

我們所有的設備都是在美國以外製造的，我們的大量產品也在美國以外的地方銷售。因此， 我們面臨着與全球貿易和在海外開展業務相關的一般風險，包括外國法律和法規、不同地理區域的消費者偏好變化、政治動盪、跨境發貨中斷或延遲以及我們產品的製造國或銷售地的經濟狀況變化 。例如，這包括圍繞英國退歐影響的 不確定性，包括適用於英國的法律和監管框架的變化 及其與歐盟的關係，以及影響美國和其他地區税法和貿易政策的新的和擬議的變化，如本節其他風險中進一步描述的那樣。美國總統政府已表示將重點放在政策改革上，這些改革不鼓勵美國公司將製造和生產活動外包給外國司法管轄區，包括通過對在美國以外製造的商品徵收關税或處罰，這可能需要我們改變經營方式，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們在以色列開發產品，我們的首席營銷官位於以色列，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們很大一部分業務，包括產品開發，都設在以色列。我們的研發是通過我們的以色列子公司進行的，我們的首席營銷官設在以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務。

政治， 以色列的經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間以及以色列與哈馬斯和真主黨極端組織之間發生了多次武裝衝突。此外，幾個國家(主要是中東國家)限制與以色列做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動 還是其他原因。任何涉及以色列的敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響，並對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們的 商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但不能保證這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去， 是否足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的行動可能會因員工服兵役的義務而中斷。我們的首席營銷官負有履行預備役軍事職責的義務。為了應對該地區日益加劇的緊張局勢和敵對行動，有時會有預備役軍人應徵入伍，未來可能還會有更多的應徵入伍。我們的業務可能會因這些員工因服兵役而缺席而中斷。這種幹擾可能會損害我們的業務和經營業績。

中東和北非各國的民眾起義正在影響這些國家的政治穩定。這種不穩定 可能導致以色列國與這些國家之間存在的政治和貿易關係惡化。此外，有幾個國家(主要是在中東)限制與以色列和在以色列有業務的公司做生意，如果該地區的敵對行動繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。 這些限制可能會嚴重限制我們向這些國家的客户銷售我們的產品的能力。

我們的生產在中國進行，容易受到冠狀病毒以及其他疾病和流行病導致的停工和延誤的影響。 此外，我們依賴獨立的製造商和供應商。

由於 在本合同日期，我們的一家制造工廠位於中國南方。冠狀病毒爆發後，我們的製造設施關閉了三個月，導致我們產品的製造和交付嚴重延誤。然而，可能還會有冠狀病毒和其他疾病和流行病的進一步爆發，這可能會導致進一步的延誤和關閉。反過來，這將對我們的收入產生負面影響，並增加我們的費用和成本。

我們 不控制我們的獨立製造商和供應商，也不控制他們的勞動力和其他商業行為。獨立製造商或供應商違反勞工、環境或其他法律，或獨立製造商或供應商的勞工 或其他做法與美國公認的道德或適當做法背道而馳，可能會擾亂我們產品的發貨或 為我們帶來負面宣傳，從而降低我們品牌的價值，減少對我們產品的需求，並對我們的淨收入產生不利影響。此外，由於我們不生產產品，因此受庫存和產品質量控制相關風險的影響。

此外， 我們歷史上沒有與製造商簽訂製造合同；相反，我們是在臨時基礎上聘用他們的。 確定合適的製造商是一個複雜的過程，要求我們對潛在製造商的質量控制、響應能力和服務能力、財務穩定性和勞動實踐感到滿意。雖然我們有業務連續性 和替代採購的應急計劃，但如果我們的採購發生重大中斷，我們可能無法以可接受的價格找到類似質量的替代製造商或供應商，或者根本無法找到替代製造商或供應商，這可能導致產品短缺 或產品質量下降，並對我們的淨銷售額、毛利率、淨收入、客户關係和我們的聲譽產生不利影響。

我們嚴重依賴供應鏈的可靠性和可預測性，供應鏈的持續中斷可能會對運營產生實質性的不利影響。

我們在生產、運輸和交付產品時嚴重依賴供應鏈的可靠性和可預測性。新冠肺炎疫情、消費者購買模式的轉變、交通工具的可獲得性、航運、卡車運輸和倉儲行業的勞動力短缺、港口罷工、基礎設施擁堵、設備短缺和其他因素都導致了交貨延誤、成本增加 以及在安排和安排產品運輸方面的不確定性。如果我們不能可靠且始終如一地安排我們產品的發貨和存儲，我們可能無法發貨、交付和存儲我們的產品，在這種情況下，我們將不得不取消銷售並向我們產品的購買者 發放退款。美國和國際貿易政策的變化，包括進口關税和貿易政策和協議，以解決供應鏈問題或其他問題，也可能對我們在美國和國際上的活動產生重大影響。國內和國際的供應鏈中斷對我們的運營產生了不利影響。 我們供應鏈的持續中斷以及激進貿易政策的不利後果可能會對我們的盈利能力和財務業績產生實質性的不利影響 。

我們 面臨着與在國際市場運營相關的風險。

我們在全球市場運營，國際銷售增長是我們增長戰略的關鍵要素。我們面臨與我們的國際業務相關的風險，包括但不限於：

這些風險中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或增長戰略產生不利影響。此外，我們的一些國際業務是在世界上存在一定程度腐敗的地區進行的。我們的員工和批發商 可能採取違反適用的反腐敗法律或法規的行為。違反這些法律或對此類違規行為的指控，可能會對我們的聲譽、我們的運營結果或我們的財務狀況產生不利影響。

外匯匯率變動也可能對消費者的相對購買力和他們購買非必需 優質商品的意願產生負面影響，例如我們的產品，這將對我們的淨銷售額產生不利影響。我們目前不使用衍生品市場來對衝外匯波動。

我們業務的增長依賴於我們增長戰略的成功執行，包括觀看、遊戲、學習平臺的開發 以及我們通過發展電子商務業務進行國際擴張的努力。

我們 專注於開發觀看、玩耍、學習在我們的Connexa品牌下的平臺。該平臺將在Connexa品牌的保護傘下彙集Playsight、GameFaces、Foundation Sports和Slinger Bag的各種產品。我們相信，我們的成功將在很大程度上取決於我們發展凝聚力的能力觀看、玩耍、學習從Playsight、GameFaces、Foundation Sports和Slinger包中提取元素的平臺。我們可能會在整合每個品牌的技術和產品方面遇到困難，以便 創建具有凝聚力的業務。例如，Slinger包的用户可能會將我們視為一家體育用品公司，並選擇不使用我們的PlaySight和GameFaces品牌的技術產品，而PlaySight和GameFaces產品和服務的用户可能不會購買我們的球發射器 。

我們目前的增長戰略取決於我們在亞洲、歐洲、北美、非洲和澳大利亞等多個國際地區繼續進行地理擴張的能力。這一增長戰略取決於我們將產品不斷推向新市場的能力。在我們尋求經營的任何國際地區實施更高的關税、配額或其他限制性貿易政策，可能會對我們開始新的國際業務的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響。此外，不同國家/地區的消費者需求行為以及品味和購買趨勢可能不同，因此，我們產品的銷售可能不會成功，或可能需要時間才能成功，這些淨銷售額的毛利率可能與我們目前的情況不一致。我們執行國際增長戰略的能力，特別是在我們尚未站穩腳跟的地方， 取決於我們瞭解地區市場人口統計的能力，而我們可能無法做到這一點。

如果 我們無法開發觀看、玩耍、學習如果我們的平臺和業務在國際上擴張，我們的增長戰略和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效應對市場趨勢和消費者偏好的變化，我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響 。

我們業務的成功取決於我們識別關鍵產品和市場趨勢並及時將滿足廣大消費者當前偏好的產品 推向市場的能力(通過改進現有產品或開發新產品)。消費者的偏好在世界各地和不同地區有所不同，並隨着時間的推移而變化，以應對不斷變化的美學和經濟環境。我們相信，我們在開發創新產品和滿足消費者 功能需求方面的成功，是我們作為高端品牌形象和收取溢價能力的重要因素。我們可能無法 預測或響應消費者偏好的變化，即使我們確實預測並響應了此類變化，我們也可能無法 將滿足這些變化的偏好的增強產品或新產品及時推向市場。如果我們未能預測或 響應消費者偏好的變化，或未能及時將滿足新偏好的產品推向市場，我們的市場份額以及我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。

我們 可能無法在保持核心消費者忠誠度的同時吸引新消費者。

我們增長戰略的一部分是向包括年輕消費者在內的新消費者介紹Connexa品牌。如果我們無法吸引包括年輕消費者在內的新消費者，我們的業務和經營業績可能會隨着我們核心消費者年齡的增加和購買頻率的減少而受到不利影響。旨在定位我們的品牌以吸引新的年輕消費者的計劃和戰略 可能無法吸引我們的核心消費者，並可能降低我們的品牌對我們的核心消費者的吸引力，從而降低核心消費者的忠誠度 。如果我們不能成功地吸引新的年輕消費者，同時保持我們品牌在核心消費者中的形象，那麼我們的淨銷售額和我們的品牌形象可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地維護我們的網站或管理庫存，我們的業務可能會受到影響。

我們採用的分銷策略嚴重依賴我們的網站和第三方分銷商的電子商務網站。我們電子商務戰略的有效性取決於我們有效管理庫存和分銷流程的能力，以確保我們的產品有足夠的數量可供使用，從而防止銷售損失。如果我們不能維持我們的電子商務渠道，或者如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會經歷淨銷售額的下降，以及一些產品的過剩庫存和其他產品的不及預期預期機會。此外，未能按照我們的交貨計劃將我們的產品 交付給客户可能會損害我們與這些客户的關係，並導致電子商務網站上發佈負面反饋 。因此，我們的淨銷售額、盈利能力和增長戰略的實施可能會受到不利影響 。

我們 計劃使用運營活動提供的現金為我們不斷擴大的業務和執行我們的增長戰略提供資金，並可能需要額外的 資金，而我們可能無法獲得這些資金。

我們 預計我們的業務將依賴於我們未來經營活動提供的淨現金作為我們流動性的主要來源。為了支持我們的業務並按計劃執行我們的增長戰略，我們將需要從運營中產生大量現金，以便 購買庫存、支付人員工資、投資於研發，並支付與上市公司運營相關的增加的成本。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且如果我們沒有足夠的 資金，我們將需要通過債務或股權融資尋求額外的資本來為我們的增長提供資金。 信貸市場的條件(如可獲得資金和利率波動)可能會使我們很難以有吸引力的條款 獲得此類融資，甚至根本不能。我們可能承擔的額外債務融資可能代價高昂，並可能對我們施加限制我們運營和戰略計劃的契約，包括對我們產生留置權或 額外債務、支付股息、回購我們的股本、進行投資以及從事合併、合併和資產出售交易的能力的限制。 股權融資的條款可能會稀釋或可能稀釋我們的股東，而新投資者 願意購買我們的股權證券的價格可能低於我們普通股的每股價格。新證券持有人 也可能享有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。如果需要新的資金來源，但缺乏吸引力、資金不足或不可用，則我們將被要求根據可用資金(如果有)修改我們的增長和運營計劃，這將抑制我們的增長，並可能損害我們的業務。

我們延長的供應鏈需要很長的交付期，並且嚴重依賴亞洲的製造商。

我們嚴重依賴亞洲的製造商，這需要很長的交貨期才能將商品推向市場。較長的交付期將要求我們 攜帶額外的庫存，以避免出現缺貨情況。如果由於一般經濟狀況或其他因素導致對我們產品的需求下降，我們可能會被迫以較低的利潤率或虧損來清算這些額外庫存。此外，消費者的品味在產品設計和上市之間可能會發生變化。如果設計不受 消費者的歡迎，還可能導致需要以較低的利潤率或虧損清算庫存，這將對我們的運營結果產生不利影響。

我們 依賴現有的管理層成員和關鍵員工來實施我們增長戰略中的關鍵要素，如果不能留住他們或吸引到適當合格的新人員，可能會影響我們成功實施增長戰略的能力。

成功實施我們的增長戰略在一定程度上取決於我們留住經驗豐富的管理團隊和關鍵員工的能力 ，以及我們吸引適當合格新員工的能力。例如，我們的首席執行官擁有豐富的經驗，經營品牌體育用品以及以零售為導向的業務。我們管理團隊的任何關鍵成員或其他關鍵員工的流失可能會阻礙或推遲我們有效實施增長戰略的能力。此外，如果我們在未來幾年的擴張過程中無法吸引到合適的合格新人員，我們可能無法成功實施我們的增長戰略。在任何一種情況下，我們的盈利能力和財務業績都可能受到不利影響。

我們 不使用傳統的廣告渠道，如果我們不能通過產品介紹和其他 促銷手段充分營銷我們的品牌，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 營銷戰略取決於我們是否有能力通過在線廣告和社交媒體宣傳我們的品牌信息，並可能 使用報紙和雜誌以具有成本效益的方式推廣新產品。我們不使用廣告牌、電視和廣播等傳統廣告渠道。如果我們的營銷努力不能成功吸引新消費者並提高現有消費者的購買頻率，我們可能沒有經濟高效的營銷渠道來推廣我們的品牌 。如果我們增加廣告支出，或者開始在傳統廣告上支出，我們的費用就會上升，我們的廣告努力可能不會成功。此外，如果我們不能成功且具有成本效益地利用廣告渠道向新消費者和新市場推廣我們的品牌，我們的增長戰略可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴信息技術來運營我們的業務。我們的客户、應用程序、技術、網絡或其他對我們運營至關重要的系統的機密信息的任何重大安全漏洞，或未能遵守隱私 和安全法律法規，都可能損害我們的聲譽、品牌和業務。

我們在整個供應鏈中嚴重依賴信息技術系統和網絡，包括互聯網和第三方服務(“信息技術系統”)，包括產品設計、生產、預測、訂購、製造、運輸、 銷售和分銷，以及用於外部和內部報告、零售運營和其他業務活動的財務信息處理。信息技術系統對我們的許多運營活動和業務流程至關重要 任何服務中斷或關閉都可能對它們產生負面影響。例如，我們能否有效地管理和維護我們的庫存並及時向客户發貨，在很大程度上取決於這些信息技術系統的可靠性。我們已在我們開展業務的所有地理區域實施了信息技術系統。我們在全球運營中集成、保護和增強這些系統和相關流程的工作正在進行中，我們將繼續投資於這些工作。 這些系統無法有效運行，包括安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因，或未能正確維護、保護、修復或升級系統，或者 過渡到升級或更換系統的問題，可能會導致產品交付延遲，降低我們的運營效率， 可能需要大量資本投資來補救問題，這可能不足以覆蓋所有可能發生的情況，並可能對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 還使用信息技術系統處理財務信息和運營結果，用於內部報告目的，並 遵守監管財務報告、法律和税務要求。如果信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃或供應商的計劃不能有效地及時解決這些問題，我們 可能會在報告財務結果時遇到延遲，這可能會導致收入和利潤的損失以及聲譽 的損害。此外，我們依賴信息技術系統和個人數據收集進行數字營銷、數字商務、消費者參與以及我們數字產品和服務的營銷和使用。我們還依賴於我們在世界各地員工之間以及與其他第三方(包括客户、供應商、供應商和消費者)進行電子 通信的能力。信息技術系統的任何中斷都可能阻礙我們進入數字空間的能力，並導致收入損失、聲譽受損和用户流失。

在我們業務的各個方面，我們收集和使用與客户相關的各種個人數據。我們未能 防止安全漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。在我們的 網站上，大部分銷售額直接計入我們消費者的信用卡賬户，訂單被運送到消費者的 地址，消費者使用他們的電子郵件地址登錄。在此類交易中，確保我們網站上傳輸的機密信息(如消費者的信用卡號碼和有效期、個人信息和 帳單地址)的完全安全對於維護消費者的信心至關重要。此外，我們還持有消費者的某些私人信息，如姓名、地址、電話號碼以及瀏覽和購買記錄。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來實現機密信息的安全傳輸，包括信用卡號碼。 計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們用來保護消費者交易數據的 技術受到損害或遭到破壞。此外，能夠非法獲取用户密碼的任何一方 都有可能訪問該用户的交易數據或個人信息。我們可能無法阻止黑客或犯罪組織等第三方通過我們的網站竊取我們消費者提供給我們的信息。此外, 我們的 第三方商家和送貨服務提供商可能違反其保密義務並泄露有關我們的 消費者的信息。任何損害我們的安全或實質性違反保密義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌 ，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，這可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。 此外，任何能夠規避我們的安全措施的人都可能盜用我們的專有信息或導致我們的運營中斷 。

此外，我們的平臺和應用程序具有很高的技術性和複雜性，現在或將來可能會包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。 我們的代碼中的某些錯誤可能只有在部署代碼後才能發現。部署後在我們的 代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，無法在可接受的時間段內確定性能問題的一個或多個原因，或者難以 維護和改進我們平臺的性能，尤其是在使用高峯期，都可能導致我們的聲譽或品牌受損、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續發展我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和運營結果可能會受到損害.

全球經濟、政治和行業狀況不斷變化，不利條件可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 是一家全球性公司，業務遍及全球。動盪的經濟、政治和市場狀況，如政治或經濟不穩定、內亂、貿易制裁、地區恐怖主義行為或敵對行動，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突， 我們開展業務的地方可能會對我們的經營業績和實現我們業務目標的能力產生負面影響。我們可能無法 洞察可能出現並對我們的業務產生負面影響的經濟和政治趨勢。此外，美元與其他貨幣之間匯率的顯著或波動 可能會對我們的流動性、收入、成本和經營業績產生重大不利影響。

此外， 自然災害和突發公共衞生事件，如極端天氣事件和新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，包括中斷我們的業務運營、供應鏈中斷、我們人員的安全以及 其他材料和結果的延誤或損失。

俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。對於我們的財務狀況、運營結果和現金流的具體影響，截至本文發佈之日尚不能確定。然而，如果這種軍事行動蔓延到其他國家，加強或保持活躍，這種行動可能會對 更廣泛的宏觀經濟影響，因此，可能會對我們的財務狀況、經營業績、 和現金流產生實質性的不利影響。如果俄羅斯-烏克蘭衝突持續下去，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區可能會實施更廣泛的經濟和貿易制裁以及出口限制，這可能會影響我們的商業機會。此外， 我們的承包商可能會採取違反此類政策和適用法律的行為，我們可能要承擔最終責任。如果我們 被追究違反美國或其他國家制裁法律的責任，我們可能會受到各種處罰， 中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品面臨着激烈的競爭。

我們 是一家提供產品和技術的互聯體育公司，網球和各種運動和健身活動的相對受歡迎程度以及不斷變化的設計趨勢影響着對我們產品的需求。運動器材產業和與運動相關的技術產業在美國和全球都是競爭激烈的產業。我們在國際上與大量的運動和運動器材公司以及與運動相關的技術公司競爭，包括與運動相關的技術公司，包括擁有多元化運動和運動器材和運動技術產品線的大公司。 我們還與其他公司競爭生產我們產品的獨立製造商的產能。我們的在線數字電子商務業務與品牌批發商或專業零售商競爭。

產品 產品、技術、營銷支出(包括廣告和代言支出)、定價、生產成本、客户服務、數字商務平臺和社交媒體是競爭激烈的領域。這一點，再加上體育器材市場的技術和消費者偏好的快速變化，構成了我們運營中的重大風險因素。 此外，零售業的競爭性質，包括消費者購物方式的轉變，以及數字商務的上升趨勢，構成了影響我們在線和批發業務的風險因素。如果我們沒有充分和及時地預測和迴應我們的競爭對手，我們的成本可能會增加，或者消費者對我們產品的需求可能會大幅下降。

基於人工智能的視頻技術市場是一個新的、未經驗證的市場，它可能會衰落或經歷有限的增長，這將對我們充分發揮平臺潛力的能力產生不利影響。

基於人工智能的視頻技術市場相對較新，評估該市場的規模和範圍會受到許多風險和 不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長。用户對我們平臺的使用仍然相對較新 用户可能不認識到我們的平臺的需求或好處，這可能會促使他們停止使用我們的平臺或決定採用替代產品和服務來滿足他們的認知計算搜索和分析需求。 為了擴大我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算將營銷和銷售工作的重點放在教育用户 我們的平臺的好處和技術能力以及我們的平臺應用於不同垂直市場客户的特定需求 。我們是否有能力進入和擴展我們的平臺所針對的市場，取決於許多因素，包括我們平臺的成本、性能和感知價值。市場機會估計受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗。我們平臺的市場可能無法顯著增長，或無法達到我們預期的增長水平。因此，由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户支出減少、經濟狀況疲軟以及其他原因，我們對產品和服務的需求可能會低於預期 。如果我們的市場沒有經歷顯著的 增長，或者如果對我們產品的需求沒有按照我們的預測增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們依靠技術創新和高質量的產品來為我們的產品在市場上競爭。

研究和開發在技術創新中起着關鍵作用。我們依靠工程、工業設計、可持續發展及相關領域的專家以及其他專家來開發和測試尖端性能產品。雖然我們努力生產有助於提高玩家性能的產品 ，但如果我們不在產品中引入技術創新，消費者對我們產品的需求可能會下降 ，如果我們的產品質量出現問題，我們可能會產生鉅額費用來補救這些問題。

通過 收購PlaySight和GameFace，我們正在從一家體育產品公司轉型為一家專注於觀看、娛樂和學習平臺的體育技術公司。如果我們不能將PlaySight和GameFaces的技術與我們現有的產品成功整合，我們可能無法意識到收購PlaySight和GameFaces的好處，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在收購PlaySight和GameFaces之前，我們專注於SlingerBag的生產和銷售。現在我們的關注點已轉移到 觀看、玩耍、學習該平臺包括PlaySight和GameFace各自提供的體育視頻、分析和人工智能。 觀看、玩耍、學習平臺需要將我們現有業務的功能與PlaySight和GameFace的功能相集成。 例如，Slinger/Connexa應用程序和PlaySight的體育賽事流媒體服務預計都將包括來自GameFace的基於人工智能的分析技術 。如果我們無法將Slinger Bag、PlaySight和GameFaces的產品整合到Connexa的保護傘下 以實施觀看、玩耍、學習我們可能沒有意識到收購Playsight和GameFaces的好處，我們的業務可能會受到重大不利影響。

如果 不能繼續獲得或保持我們產品的高質量代言人，可能會損害我們的業務。

我們 與專業運動員以及其他公眾人物(如教師、專業人士和有影響力的人)建立關係，以開發、評估和推廣我們的產品，並與消費者建立產品真實性。然而，隨着我們行業的競爭加劇 ，與建立和保持此類贊助及其他關係相關的成本也增加了。如果我們 無法保持目前與專業運動員或其他公眾人物的聯繫，或無法以合理的成本保持聯繫，我們 可能會失去與我們的產品相關的高知名度或現場真實性，我們可能需要修改並大幅 增加我們的營銷投資。這些關係的任何大幅惡化，或我們與其人才經理或其他關鍵人員的關係 大幅惡化，都可能對我們的業務產生不利影響。因此，我們的品牌、淨收入、費用和盈利能力可能會受到損害。如果某些代言人違反其代言協議停止使用我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。

運動員或其他代言人與我們的產品相關的行為，損害這些運動員或代言人的聲譽，也可能 嚴重損害我們在消費者中的品牌形象，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。

運動員或其他代言人與我們的產品相關的行為，損害這些運動員或代言人的聲譽，也可能 嚴重損害我們在消費者中的品牌形象，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。我們的代言人表現不佳，未能繼續正確識別未來的運動員、公眾人物或體育組織， 使用和代言我們的產品，或未能與知名運動員、公眾人物和體育組織達成具有成本效益的代言安排，都可能對我們的品牌、銷售和盈利能力產生不利影響。我們還必須遵守與代言和影響力營銷相關的法律、法規和行業標準。其中許多法律、法規和行業標準正在變化， 可能會受到不同的解釋，遵守成本高昂或在司法管轄區之間不一致。

我們的業務可能會受到季節性的影響，這可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們 預計年內總銷售額將出現適度波動。我們預計第一財季和第四財季的收入將超過第二財季和第三財季。然而，由於網球和其他運動器材的季節性和地域性需求的變化，以及重大體育賽事(如任何大滿貫網球錦標賽和隨着時間推移的其他體育比賽)的時間安排，產品銷售組合可能會因時間而異。此外，我們的 客户可以在通知最少的情況下取消訂單、更改發貨時間表或更改訂購的產品組合。因此，我們可能無法 準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。我們的營業利潤率也對一些我們無法控制的額外因素很敏感，包括製造和運輸成本、產品銷售組合的變化和地理銷售趨勢，我們預計所有這些因素都將持續下去。任何時期的經營結果不應被視為未來任何時期的預期結果。

我們 可能會受到批發採購商、零售商和分銷商財務狀況的不利影響。

我們 根據對客户財務狀況的評估向我們的網球批發和網球專業零售客户提供信貸，一般不需要抵押品。為了幫助我們的產品安排生產和發貨，我們為我們的總代理商 合作伙伴提供機會，根據我們的直接發貨訂購計劃提前三個月下單。這些預訂單 在某些情況下可能會被取消，在處理財務不穩定的分銷合作伙伴時，取消的風險可能會增加。 合作伙伴面臨經濟不確定性。在過去，一些體育客户經歷了財務困難，包括 破產。此類未來事件將對我們的銷售額、我們的應收賬款收款能力和我們的財務狀況產生不利影響。 當零售經濟疲軟或消費者行為發生變化時，零售商可能會對訂單更加謹慎。我們主要市場的經濟放緩或變化 可能會對我們客户的財務健康產生不利影響，進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。此外，產品銷售在一定程度上依賴於高質量的商品銷售和吸引消費者的零售環境，這需要零售商的持續投資。遇到財務困難的零售商 可能無法進行此類投資或推遲投資，從而導致我們產品的銷售額和訂單減少。

如果 未能準確預測消費者需求，可能會導致庫存過剩或庫存短缺，從而導致運營利潤率下降、現金流減少並損害我們的業務。

存在我們可能無法銷售從製造商訂購的多餘產品的風險。庫存水平超過客户需求可能導致庫存減記，而以折扣價出售過剩庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生 不利影響。相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，或者如果我們的製造商未能在我們需要的時候提供產品，我們可能會遇到庫存短缺。 庫存短缺可能會延遲向客户發貨，對零售商、分銷商和消費者關係產生負面影響，並降低 品牌忠誠度。預測需求的困難也使得我們很難估計我們未來的運營結果、財務狀況 和各個時期的現金流。未能準確預測對我們產品的需求水平可能會對我們的淨收入和淨利潤產生不利影響，我們不太可能提前預測任何確定的影響。

零售商的整合或零售市場份額集中在少數幾家零售商可能會增加和集中我們的信用風險，並削弱我們銷售產品的能力。

一些國家的運動器材零售市場由幾家擁有多家門店的大型運動器材零售商主導。這些零售商 過去通過收購和建設更多門店來擴大市場份額。這些情況 將我們的信用風險集中在相對較少的零售商身上，如果這些零售商中的任何一家出現流動性短缺或消費者行為偏離傳統零售的情況，將增加他們向 我們支付的未付款的風險。此外，在特定國家或地區的一個或幾個零售商的市場份額集中度不斷提高 會增加這樣的風險，即如果其中任何一家大幅減少對我們產品的購買，我們可能無法為我們的產品找到足夠數量的其他零售店來維持相同的銷售和收入水平。

如果讓我們的消費者能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效地運行，我們的經營業績以及我們在全球發展數字商務業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的許多消費者通過我們的數字平臺與我們一起購物。消費者越來越多地使用基於移動的設備和應用程序 與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們越來越多地使用社交媒體和專有移動應用程序與我們的消費者互動，並將其作為增強他們購物體驗的一種手段。如果我們未能提供具有吸引力、高效、可靠、用户友好的數字商務平臺，這些平臺可提供種類繁多的商品和快速交貨的選項，並且不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，則可能使我們處於競爭劣勢，導致數字商務和其他銷售的損失，損害我們在消費者中的聲譽，對我們全球數字商務業務的增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們數字商務業務特有的風險還包括對在線內容的責任。如果我們未能成功應對這些風險，可能會 對我們的數字商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。電子商務運營的許多獨特因素，其中一些是我們無法控制的，構成了風險和不確定性。風險包括但不限於信用卡欺詐或數據管理不善。

我們的產品受到與海外採購、製造和融資相關的風險的影響。

我們產品中使用的主要材料(例如注塑塑料、聚酯、電機、遙控器)在我們生產的國家/地區 均有供應。我們的產品有賴於我們的非關聯合同製造商 找到、培訓、僱用和留住足夠的人員的能力。我們的承包商和供應商購買原材料，並遵守通常由我們產品製造所在國家的政府規定的工資率。

當前來源的原材料供應可能出現重大中斷，或者在中斷的情況下，我們的合同製造商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商，或者根本無法找到替代供應商。 此外，我們的非關聯合同製造商已經並可能在未來繼續經歷工作工資意外增加 ，以及由於政府對用於製造我們產品的某些 金屬的監管而導致合規成本增加。此外，我們不能確定我們的非關聯製造商是否能夠 及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加或材料供應減少，或者需要更換現有製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的原材料供應或額外的製造能力，也不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的 產能來滿足我們的要求。此外，即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或材料來源 ，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，因為我們需要花費大量時間培訓供應商和製造商 有關我們的方法、產品、質量控制標準以及勞工、健康和安全標準。勞動力或工資、材料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或增加的成本 都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期收入和淨收入下降。

由於我們的所有產品都是在我們的主要銷售市場之外由獨立製造商製造的，因此我們的產品必須由第三方 遠距離運輸。由於可用運輸、 停工、港口罷工、基礎設施擁堵或其他因素，以及與製造商之間整合或過渡相關的成本和延誤，我們的產品發貨或交付延遲 可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，製造延遲或對我們 產品的意外需求可能要求我們使用更快但更昂貴的運輸方式，如空運，這可能會對我們的 利潤率產生不利影響。石油成本是製造和運輸成本的重要組成部分，因此石油產品價格的上漲可能會對我們的利潤率產生不利影響。美國貿易政策的變化，包括進口關税的新的和潛在的變化以及現有的貿易政策和協議，也可能對我們在外國司法管轄區的活動產生重大影響，並可能 對我們的運營結果產生不利影響。

如果對業務和運營的大量投資無法產生預期回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會不時投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品供應和製造創新以及 現有業務的擴展，例如我們的數字商務運營，這需要大量的現金投資和管理 。我們相信，具有成本效益的投資對業務增長和盈利能力至關重要；然而，重大投資 會受到開發新業務或擴展現有業務所固有的典型風險和不確定性的影響。 任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 並將管理層的注意力從更有利可圖的業務運營上轉移開。

我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況非常敏感。

我們的業務可能會受到當前新冠肺炎(“冠狀病毒”)疫情的不利影響，以及就業水平、工資和薪金水平、消費者信心和支出的趨勢、消費者淨資產減少、利率、通貨膨脹、消費信貸的可用性和税收政策等經濟狀況對公共支出信心的影響。最近全球股市、貨幣和主要經濟體的強勁走勢急劇下滑，突顯了其中的許多風險。

消費者 在經濟衰退期間、股票市場或房地產市場的長期下滑期以及可支配收入和消費者財富觀感較低的時期，消費者的購買量總體上可能會下降，而由於我們專注於可自由支配的溢價體育用品，這些風險可能會加劇。全球經濟的低迷或我們銷售額巨大的地區經濟的低迷可能會對消費者購買我們的產品、我們的運營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響，而對我們的消費者基礎或旅行者造成不利影響的低迷 可能會對我們的業務產生不成比例的影響。

由於冠狀病毒大流行影響到所有商業部門和行業，全球經濟繼續存在顯著且日益嚴重的波動性和不確定性。此外，歐洲持續的不確定性以及由此產生的任何干擾都可能對我們在歐洲和全球的淨銷售額產生不利影響，除非該地區的經濟狀況改善，歐洲國家債務違約的前景下降。 進一步或未來的低迷可能會對我們在線銷售門户網站(目前包括我們自己的網站https://www.connexasports.com/)的流量產生不利影響，並可能對我們的運營業績、財務狀況和 增長戰略產生實質性的不利影響。

同樣，目前美中貿易關係陷入僵局，導致所有斯林格產品進入美國的進口關税從以前的5%提高到30%。我們的管理層認為，在我們增長的最初幾年的這個時候，獲得分配和份額超過了眼前的利潤率考慮，並決定將進口關税的額外增加視為 利潤率損失。

在沒有獲得足夠的新債務或股權融資以及 達到足夠的銷售水平的情況下，我們是否有能力作為一家持續經營的企業繼續存在， 存在很大的疑問。

本公司管理層已確定，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問 ，我們的獨立註冊會計師事務所關於本公司截至2021年和2020年4月30日的綜合財務報表的報告包括一段關於上述事項的説明性段落。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本和實施業務計劃的能力。這一決定是基於以下因素作出的： (I)公司截至2021年4月30日的營運資金赤字，在截至2021年4月30日的財政年度中運營中使用的現金為4,517,457美元，公司截至本文件提交之日的可用現金將不足以為未來12個月的預期運營水平提供資金；(Ii)公司將需要在截至2022年4月30日的財年中進行額外融資以繼續其預期的運營水平。以及(Iii)如果公司未能獲得所需資本，將被迫推遲、縮減或取消部分或全部開發活動，或可能停止運營。管理層認為，該等因素，包括其他因素，令人對本公司於本報告所涵蓋的 期末日期及自綜合財務報表發出之日起一年內持續經營的能力產生重大懷疑。

我們 財力有限。我們的獨立註冊審計師報告包括一段説明性段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。

由於我們在2021年4月30日營運資金不足和其他因素，我們的審計師在審計報告中加入了一段關於我們是否有能力繼續作為持續經營企業的嚴重懷疑。我們在這方面的計劃是增加產品銷售，增加產量，獲得庫存融資，尋求戰略替代方案，並通過未來的股權 私募或債務融資尋求額外資本。

我們 自成立以來已錄得淨虧損，並累積了鉅額赤字。我們一直依賴貸款和股權融資來獲得運營資本。總收入將不足以償還現有債務和基金業務。我們可能需要依賴進一步的債務融資、關聯方的進一步貸款以及我們普通股的私募來滿足我們的額外現金需求。此類資金 來源可能不可用，或者此類資金來源的條款可能無法為公司接受。

我們 未來將需要額外的資本來為我們計劃中的增長提供資金，我們可能無法籌集到這些資金，或者它可能只能以對我們或我們的股東不利的條款獲得，這可能導致我們無法為我們的營運資金需求提供資金，並損害我們的 運營業績。

我們 已經並預計將繼續有大量的營運資金需求。我們手頭的現金，加上產品銷售、服務、現金等價物和短期投資產生的現金，將無法滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出要求。事實上，我們將被要求在整個2022年籌集額外資金，或者我們將需要限制運營，直到 我們可以籌集大量資金來滿足我們的營運資金需求。此外，我們還需要籌集更多資金，以 為我們的運營和實施增長戰略提供資金，或應對競爭壓力和/或感知到的機會，例如 投資、收購、營銷和開發活動。

如果 我們遇到經營困難或其他因素，其中許多可能是我們無法控制的，導致我們來自 運營的收入或現金流減少(如果有的話)，我們使用完成我們的開發、營銷和增長計劃所需的資本的能力可能會受到限制。除了我們運營產生的預期現金之外，我們還需要額外的融資，以滿足我們的營運資本需求。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果沒有足夠的資金 或不能以可接受的條款提供資金，我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、發展 或加強業務或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。在這種資本受限的情況下，我們可能會縮減營銷、開發和運營活動，或者被迫以不合時宜或不利的方式出售部分資產。

我們的內部控制可能不充分，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《證券交易所規則》第13a-15(F)條的定義，財務報告內部控制是由公司董事會(“董事會”)、管理層和其他人員設計或在主要高管和主要財務官的監督下設計的程序，目的是根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括符合以下條件的政策和程序：

我們的內部控制可能不充分或無效，這可能會導致財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。依賴這種錯誤信息的投資者可能會做出不知情的投資決定。

未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

但是，在我們不再是一家“較小的報告公司”之前，我們的審計師將不會被要求根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

作為一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司。

作為一家上市公司，我們需要遵守許多財務報告和法律要求，包括與審計和內部控制有關的要求。維持上市公司報告要求的成本可能很高，並可能使我們無法按我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。我們估計這些成本 每年超過100,000美元，如果我們的業務量或業務活動顯著增加，可能會更高。我們目前的成本估算不包括與第404節的合規性、文檔和特定報告要求相關的必要的 費用，因為在 我們不再有資格成為“較小的報告公司”之前，我們將不受第404節的完整報告要求的約束。

如果 我們的收入不足或根本不存在，和/或我們無法通過發行股票或債務來滿足其中許多成本，我們 可能無法在正常業務過程中滿足這些成本。這肯定會導致我們無法繼續作為持續經營的企業。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，那麼我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能存在弱點和條件，可能需要更正或補救，披露這些弱點和條件可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立了這些控制，可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們內部財務報告控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估中需要解決的任何實際或預期的弱點和情況 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，並嚴重損害我們的財務狀況。

我們 過去曾(並可能不時考慮)收購互補性公司、產品或技術。我們增長戰略的一個主要組成部分是收購互補性業務以發展我們的公司。例如，我們在截至2021年4月30日的財年中收購了Foundation Sports Systems，LLC的業務，而對PlaySight和GameFaces的收購最近已完成 。我們打算繼續收購互補的技術、產品和業務，作為我們增長戰略的主要組成部分，以增強我們應用程序的特性和功能，擴大我們的客户基礎，並提供進入新市場的機會，並增加規模效益。收購涉及許多風險，包括難以吸收被收購的業務、我們管理層的注意力從其他業務上轉移以及對現有業務關係的潛在不利影響，這些都可能導致我們的實際增長或經營結果與我們的預期不同。此外，任何收購 都可能涉及鉅額額外債務。我們不能向您保證，我們將能夠成功整合我們尋求的任何收購，或者此類收購將按計劃執行或證明對我們的運營和現金流有利 。任何此類失敗都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，可能會 無法或無法通過向新客户和現有客户交叉營銷產品來實現更多銷售並增強我們的客户基礎。

在未來，GameFace和/或PlaySight的某些股東和員工可能會以普通股的形式獲得收益對價，這取決於某些里程碑的實現，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致我們的股東被稀釋.

根據與GameFace和PlaySight各自達成的合併協議，GameFace和/或PlaySight的某些股東和員工將有權 在完成某些里程碑的前提下，以普通股額外股份的形式獲得額外普通股的收益對價。 如果實現了這些里程碑，並且GameFaces和/或PlaySight的某些股東和員工有權獲得部分或全部收益對價，我們將發行額外的普通股。這將導致稀釋當時我們普通股的現有持有者，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們業務流程的一些方面包括開源軟件，它帶來的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們 將開源軟件整合到支持我們業務的流程中，並預計未來將使用開源軟件。 此類開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和阿帕奇許可證等許可證所涵蓋的軟件。我們所受的各種開源許可證的條款 尚未得到美國法院的解釋，此類 許可證的解釋方式可能會對我們的系統運行能力施加意想不到的條件或限制， 限制我們對軟件的使用，禁止我們系統的某些方面，並對我們的業務運營產生負面影響。

一些 開源許可證要求我們公開提供我們創建的源代碼修改或衍生作品 ，或者根據使用的開源軟件的類型 以不利條款或免費提供此類修改或衍生作品。

雖然 我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源許可證的條款，但此類使用可能會無意中發生， 或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。我們可能面臨第三方 要求對我們使用此類開源軟件(可能包括我們的專有源代碼或人工智能(AI)模型)開發的修改或衍生作品的所有權或要求發佈或許可的索賠， 或以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，如果我們的專有人工智能模型或軟件的部分被確定受開源許可的約束，或者如果我們合併的開源軟件的許可條款 發生變化，我們可能被要求公開發布我們源代碼的所有或受影響的部分 ，購買昂貴的許可，停止提供受影響的產品或服務，除非和直到我們能夠以避免侵權的方式重新設計 此類源代碼，如果重新設計無法及時完成或改變我們的業務活動，則停止或推遲提供我們的產品，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生負面影響，並可能影響我們的知識產權。此外，重新設計流程可能需要我們花費大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成重新設計流程。如果我們被要求 公開披露我們專有模型的任何部分，我們可能會失去對我們的 模型進行商業祕密保護的好處。

除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或軟件來源質量的支持、擔保、賠償、控制或 其他合同保護。在這方面幾乎沒有法律先例 ，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務 。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵依賴開源軟件的我們的網站和系統。 與使用開源軟件相關的任何風險都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

系統 缺陷、故障或中斷，包括我們無法控制的事件，並導致我們的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷 可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽，導致我們的鉅額成本，降低我們的潛在盈利能力，並使我們承擔重大責任。

我們 在我們平臺的運營中使用供應商，例如我們的雲計算網絡服務提供商和第三方軟件提供商。 我們的技術以及底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營和聲譽以及我們平臺吸引新客户和留住現有客户的能力至關重要。我們依賴這些供應商 保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或破壞這些系統的企圖、犯罪行為、未經授權的訪問、 破壞、破壞行為、軍事行動、疏忽、人為錯誤、欺詐、平臺使用激增和拒絕服務問題、 硬件故障、不正確操作、網絡攻擊、數據丟失、戰爭和類似事件的損害或服務中斷。如果我們與供應商的協議終止 ，或者其系統或設施出現服務失誤或損壞，我們的平臺運營能力可能會中斷 。我們還可能在更換該供應商時遇到成本增加和困難，並且可能無法以商業合理的條款、及時或根本不提供更換服務。

此外，我們的平臺可能會被多個用户同時訪問。隨着我們不斷擴大通過我們平臺提供的用户數量、產品和服務，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量要求。 數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商無法滿足我們的容量要求可能會 導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們增長業務和擴展運營的能力。我們平臺可用性的任何 中斷或延遲，無論是由於供應商未能履行職責、對我們供應商的系統或設施造成的任何損壞、我們的任何第三方供應商協議的終止、軟件故障、我們的 或我們供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、安全漏洞，無論是意外的還是故意的， 或其他因素，都可能損害我們與客户的關係，阻止我們的客户訪問他們的賬户，損害我們與現有和潛在客户的聲譽 ，使我們承擔責任，導致我們失去客户，導致關鍵數據丟失，阻止我們 支持我們的平臺、產品或服務，或導致我們在安排新設施和支持時產生額外費用 ，或以其他方式損害我們的業務和聲譽。

此外，我們還從第三方獲取某些信息。例如，我們的PlaySight SmartCourt技術基於評估多種因素的算法，目前依賴於從第三方獲取某些信息。如果我們獲取信息的任何第三方 遭遇服務中斷，無論是由於維護、自然災害、恐怖主義、 或安全漏洞(無論是意外的還是故意的)，或其他因素，通過我們的平臺進行評分的能力可能會受到不利影響。 此外，第三方提供的信息中可能包含錯誤。這可能導致無法通過我們的平臺審批其他符合條件的申請者，這可能會對我們的業務產生不利影響，對我們的聲譽造成負面影響， 減少我們的交易量。

對於我們使用或依賴任何特定第三方數據、技術或軟件的程度，如果此類數據、技術或軟件變得不符合現有法規或行業標準，成為知識產權侵權、挪用或其他違規行為的第三方索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，我們也可能受到損害。失去 任何此類數據、技術或軟件的使用權都可能導致我們產品和服務的提供延遲，直到 由我們開發，或者識別、獲取和集成(如果可用)等效或替換數據、技術或軟件 ，並且不能保證我們將成功開發、識別、獲取或集成等效或類似的數據、技術或軟件，這可能會導致我們的產品、服務或我們的產品、服務或功能的損失或限制。

我們銷售產品和服務的能力將取決於我們技術支持的質量，如果我們不能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們不能有效地幫助我們的用户部署我們的產品和服務，不能成功地幫助我們的用户快速解決部署後問題並提供有效的持續支持，或者如果潛在客户認為我們可能無法實現上述目標，我們銷售產品和服務的能力將受到不利影響，我們在潛在用户中的聲譽可能會受到損害。此外， 如果我們在國際上擴展業務，我們的技術支持團隊將面臨更多挑戰，包括與以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔相關的挑戰。因此，如果我們未能向用户提供並 保持高質量的技術支持服務，可能會導致客户在未來選擇使用競爭對手的產品或服務。

我們的GameFaces產品和服務可能跟不上快速變化的技術和不斷髮展的行業標準。

GameFaces運營的市場的特點是快速的、有時是顛覆性的技術發展、不斷髮展的行業標準、頻繁的新產品推出以及用户需求的增強和變化。此外，傳統和新的 競爭對手都在我們的市場領域投入巨資，爭奪用户。隨着下一代視頻分析技術不斷髮展 ，我們必須跟上步伐才能保持或擴大我們的市場地位。如果我們不能成功地增加具有足夠技術技能的員工資源 以及時開發新產品並將其推向市場，實現市場對我們的產品和服務的認可，或者為我們的產品和服務尋找新的市場機會，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

企業對企業電子商務行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

企業對企業(“B2B”)電子商務解決方案市場變化迅速，競爭激烈。我們預計，隨着進入者數量和新技術的增加，競爭將會加劇。我們可能無法與當前或 未來的競爭對手成功競爭。我們面臨的競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們依賴第三方為我們的平臺開發認知引擎，並在某些情況下將其與我們的PlaySight平臺集成。

我們PlaySight平臺的一個關鍵要素是能夠整合和集成多個第三方供應商開發的認知引擎，我們計劃繼續增加整合到我們平臺中的第三方認知引擎的數量，以增強我們平臺的性能和能力。隨着我們越來越依賴第三方開發商提供新的認知引擎，我們 可能會在確定額外的高質量認知引擎、以可接受的條款或完全不包括在我們的生態系統中達成協議，和/或在協調和將他們的技術整合到我們的系統中方面遇到困難。我們可能會產生額外的 成本來修改和調整我們平臺的現有功能，以適應多種第三方認知引擎，而不能保證這些成本可以通過新功能產生的額外收入收回。隨着我們的平臺因包含各種第三方認知引擎而變得更加複雜，我們可能無法無縫或及時地 集成這些引擎，原因包括軟件應用程序不兼容、開發人員缺乏合作、內部技術資源不足，以及無法獲得所需的必要許可證或法律授權。此外，我們目前使用第三方提供商將這些第三方認知引擎集成到我們的平臺上。未來，我們可能需要這樣的第三方 開發人員將他們的引擎集成到我們的平臺上，我們將在一定程度上依賴於他們有效且 快速地做到這一點的能力。我們可能無法完全控制第三方提供商的質量和性能，因此, 這些第三方提供商出現的任何意想不到的缺陷或問題都可能導致我們的平臺嚴重中斷。第三方 開發者未能將其認知引擎無縫集成到我們的平臺中和/或提供可靠、可擴展的服務，可能會影響我們平臺的可靠性，並損害我們的聲譽和業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能提升或推出獲得市場認可並跟上技術發展步伐的新產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們吸引新用户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺， 提高我們產品的採用率和使用率，並推出新產品和功能。任何增強功能或新產品的成功 取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平 以及整體市場接受和需求。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含缺陷，可能與我們的平臺存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度 。如果我們無法成功增強現有平臺和功能以滿足不斷變化的客户需求 ，無法提高我們平臺的採用率和使用率，開發新產品，或者如果我們提高產品使用率的努力比我們預期的更昂貴，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

客户 在將Playsight、GameFaces或Foundation Sports與第三方應用程序集成時可能會遇到困難，這將抑制 銷售。

PlaySight、GameFace和Foundation Sports可能通過各種不斷變化的硬件、操作系統軟件、套裝軟件應用程序和網絡平臺為客户提供服務。 如果PlaySight、GameFaces或Foundation Sports因無法支持這些平臺而無法獲得廣泛的市場認可，我們的經營業績可能會受到影響。我們的業務在一定程度上取決於以下因素：

應用程序 程序接口提供將信息傳入和傳出應用程序並觸發該應用程序的 特定特徵所需的指令。在Playsight、GameFaces、Foundation和第三方軟件產品之間創建適配器需要這些説明。但對應用程序接口的訪問權限由這些應用程序的供應商控制。 如果應用程序供應商拒絕或延遲我們對應用程序接口的訪問，我們的業務可能會受到損害。一些應用程序 供應商可能成為競爭對手或與我們的競爭對手建立聯盟，從而增加了我們無法獲得訪問其應用程序接口的權限的可能性。此外，隨着新應用程序或現有應用程序的更新版本的推出，我們可能需要在未來修改Playsight、GameFaces和Foundation Sports或開發新的 適配器。如果我們不能繼續開發適配器或及時響應新應用程序或現有應用程序的更新版本，我們的業務可能會受到影響。

我們的博彩和在線遊戲客户和合作夥伴受到各種國內和國外法律法規的約束，這些法規可能會 發生變化和解釋，可能會使他們受到索賠或以其他方式損害我們客户的業務。 現有法規或其解釋的任何變化，或適用於我們或我們的客户和供應商的產品和服務的法規環境和要求的任何變化，或與我們或我們的客户的 和供應商的產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的任何變化，都可能對我們或我們的客户和供應商運營我們或他們各自的業務的能力產生不利影響 我們目前正在進行的業務或我們尋求在未來運營的業務，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們的某些客户和合作夥伴在他們開展業務的司法管轄區或在某些情況下，我們和他們提供服務或提供服務的司法管轄區的體育、體育博彩、在線博彩、營銷和廣告方面的法律法規，以及適用於所有電子商務和在線 業務的一般法律法規，如與隱私和個人信息、税收、反洗錢、反賄賂、廣告、競爭、 內幕信息和披露有關的法律法規，和消費者保護。這些法律和法規因司法管轄區而異，未來可能受到政治壓力以及立法或政府優先事項變化影響的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。 尤其是，一些司法管轄區引入了試圖限制或禁止體育博彩、在線博彩和廣告的法規， 雖然其他人認為體育博彩或在線博彩應獲得許可和監管，並已通過或正在考慮立法和法規，以使體育博彩或在線博彩在其管轄範圍內。在某些司法管轄區， 其他要求和限制可能會繼續發展。例如，最近，英國的廣告實踐委員會建議制定新的規則，禁止可能吸引未成年人的體育博彩廣告，這證明瞭歐洲對博彩廣告的限制越來越嚴格的趨勢。另外, 我們的 客户可以運營的某些司法管轄區目前可能不受監管或部分監管，因此更容易受到法律法規制定或更改的影響。一些司法管轄區沒有法律授予我們的客户對他們收集的數據的權利。在這些司法管轄區制定任何法律都需要改變它們在這些司法管轄區開展業務的方式。但是，我們的客户向更多國家/地區的客户提供他們的服務，但並不總是瞭解他們的客户在哪裏使用他們的產品和服務來向他們的客户提供他們的服務。他們的任何執照都可以隨時被吊銷、暫停或附加條件。他們的許可證申請也可能被拒絕或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證的丟失 或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致 我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。隨着法律法規的變化，他們可能需要獲得 並在其他司法管轄區維護許可證或註冊。此外，一旦獲得許可，它們可能會受到各種持續的要求，包括各自政府機構對某些所有權轉讓和收購的監督。 2018年5月，美國最高法院以違憲為由推翻了1992年《職業和業餘體育保護法》(PASPA)。 這項裁決解除了聯邦政府對體育博彩的限制，從而允許各州自行確定體育博彩的合法性。自從PASPA被廢除以來，有幾個州已經將在線體育博彩合法化。在建立或擴大新的真實貨幣 遊戲或體育博彩轄區的範圍內, 我們不能保證我們的客户將成功地滲透到這樣的新司法管轄區，或者隨着現有司法管轄區的增長而擴展我們的業務或客户基礎。如果我們的客户 無法在這些新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們客户的競爭對手 能夠成功地進入他們無法進入的地理司法管轄區，或者他們面臨其他限制，則可能會對我們客户的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的客户 未能在司法管轄區單獨或集體獲得或維護必要的監管批准和許可證， 可能會對我們和他們的業務產生重大不利影響。

要 擴展到新的司法管轄區，我們的客户可能需要獲得許可並獲得其產品產品的批准。這是一個耗時的 過程，成本可能非常高。在現有司法管轄區內或進入新司法管轄區內擴張所需的監管審批或許可證的獲得或維護方面的任何延誤或困難，都會對我們和我們的客户的 增長機會產生負面影響，包括我們和我們客户的客户羣的增長，或者推遲我們或他們確認我們在任何此類司法管轄區提供的產品的收入的能力。未來的立法和監管行動，以及法院裁決或其他政府行動，可能會對我們和我們客户的運營和財務結果產生實質性影響。政府當局可能認為我們或我們的 客户違反了適用的法律或法規，儘管他們努力獲得並維護所有適用的許可證或 批准。還有一種風險是，可能會對我們的客户、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商以及參與體育博彩和在線博彩業的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或 公共實體或現任提供商或私人提起的集體訴訟。此類潛在的 訴訟可能涉及對我們或我們的客户或其他業務合作伙伴施加的鉅額訴訟費用、罰款、罰款、資產扣押、禁令或其他限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們和我們客户的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響, 以及影響我們和我們客户的聲譽。不能保證在與我們的業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出並通過具有法律效力的立法，以禁止、立法或監管體育博彩和在線博彩業的各個方面 (或者這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法規 可能會對我們和我們客户的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，這可能是因為我們確定應阻止某個司法管轄區，或者因為我們或我們的客户獲得本地許可證或批准的成本可能很高，和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

與公司的法律和法規要求相關的風險

如果 未能充分保護我們的知識產權並遏制假冒商品的銷售，可能會損害我們的品牌，並對我們的銷售產生負面影響。

我們的商標、版權、專利、外觀設計和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要。 我們在商標和專利的註冊和保護方面投入了大量資源。儘管我們做出了努力，但假冒 和設計複製品仍然可能發生。如果我們不能成功挑戰第三方篡奪這些權利，這可能會 對我們未來的銷售、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們執行知識產權的努力 可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護和反訴。 與保護我們的知識產權相關的法律費用和其他成本的意外增加可能會導致更高的運營費用 。此外，美國以外的法律制度，特別是包括中國在內的亞洲法律制度，可能並不總是像美國法律那樣保護知識產權，或者根據這些法律制度執行我們的知識產權所需的時間可能會很長，並阻礙我們的復甦。

我們 可能會受到員工對轉讓的職務發明權的報酬或使用費的索賠，這可能會導致 訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們的很大一部分知識產權是由我們的員工或外部顧問在受僱或保留我們的過程中開發的。根據以色列專利法(5727-1967)或專利法，僱員在其受僱於公司的範圍內構思的發明被視為“職務發明”。以色列賠償和特許權使用費委員會或根據專利法成立的委員會此前曾在某些情況下認為，僱員在為公司服務期間開發的職務發明有權獲得報酬 ，儘管他們明確放棄了這種權利。因此，我們 可能會面臨員工要求超出正常工資和福利的薪酬要求。

我們 可能會受到產品責任訴訟或索賠的影響，如果我們不能 成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們 可能會受到產品責任訴訟和索賠的影響，這些訴訟和索賠可能單獨或整體損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況 。如果我們的產品未按預期運行、出現故障或未按照其規格使用，我們可能會面臨訴訟或索賠。此外，產品責任訴訟或索賠，無論勝訴與否，都可能對我們的產品產生負面宣傳，這可能對我們的品牌、業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。任何要求大幅超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的金錢損害賠償的訴訟或索賠都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們提供與體育博彩相關的產品和服務，我們的業務可能會受到各種美國和外國法律的約束，其中許多 尚未解決並且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。 法規或其解釋的任何不利變化，或適用於這些預期產品和服務的法規環境，或與這些預期產品和服務相關的税收規則和法規或其解釋的變化，都可能對我們未來尋求運營時的業務運營能力 產生不利影響，這可能對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 預計我們的業務將擴展到體育博彩領域，在這種情況下，我們的業務合作伙伴通常要遵守我們將開展業務的司法管轄區或在某些情況下，我們提供服務的司法管轄區或可用司法管轄區的法律法規，以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區而異，未來可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見等因素的影響，可能會對我們的運營和財務 結果產生重大影響，或者可能會阻止我們的業務合作伙伴完全擴展到此類業務，從而可能對我們的業務產生影響。 此外，我們可能在某些司法管轄區開展業務，目前可能不受或部分受監管，因此更容易受到法律和法規的制定或更改的影響。

由於上述原因，未來的立法和監管行動以及法院裁決或其他政府行動可能會對我們的業務合作伙伴的業務和運營產生重大影響 ，這也可能對我們的運營和財務業績產生影響。 政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。 還有一種風險是，可能會對我們的業務合作伙伴、我們或私人發起民事和刑事訴訟，包括由或代表檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。以及其他涉及體育博彩業的人。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰款、扣押資產、 禁令或對我們或我們的業務合作伙伴施加的其他限制。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。

此外， 不能保證在與我們的業務相關或可能與我們的業務相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可執行的立法，以禁止、立法或監管體育博彩業的各個方面(或者不能保證這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這可能是因為我們決定不在 司法管轄區提供產品或服務或停止提供產品或服務，或者因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或 此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

我們納税義務和有效税率的波動 可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們 可能需要在多個司法管轄區繳納所得税。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出，其中包括為多個税收管轄區的不確定税收撥備而預留的準備金。在任何時候，多個納税年度都可能受到各個徵税管轄區的審計 。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。因此，我們預計全年內，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率可能會持續變化。此外，我們在特定財政期間的有效税率可能會受到組合和收益水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響。此外，未來頒佈的税收立法可能會 對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。

我們 沒有不與我們的關鍵員工競爭的契約。

我們 通常不會將競業禁止協議作為我們與員工的僱傭協議的一部分，因此我們可能很難 限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。

我們 可能會受到税率變化、採用新税法、額外納税義務或有效税率波動性增加的影響。

我們 受美國和許多外國司法管轄區的税法約束。當前的經濟和政治條件使任何司法管轄區的税收法律和法規或其解釋和應用都會發生重大變化。2017年12月22日，美國 頒佈了《減税和就業法案》(《税法》)，其中包括對以前的美國税法進行了一些重大修改， 這些修改對我們產生了影響，其中包括對被視為匯回的未分配外國收益徵收一次性過渡税的條款，以及將2017年12月31日之後開始的納税年度的公司税率從35%降至21%等變化。税法還將美國的國際税收從全球體系過渡到修改後的地區體系，幷包括防止對非美國收入進行税基侵蝕的措施，其效果是將我們海外子公司的某些收入納入美國税收。

我們的收入有很大一部分是在國外賺取的，並受這些司法管轄區的税法約束。已有 改革外國税法的提案，這些提案可能會顯著影響美國跨國公司對海外收益的徵税方式。 雖然我們無法預測這些提案是否會通過或以何種形式獲得通過，但其中幾項考慮的提案如果成為法律， 可能會對我們的所得税支出和現金流產生不利影響。

根據各種免税期和規定，我們的部分業務 將享受降低的税率或免税。我們還利用税收裁決 和其他協議來確定某些税務事項的處理。這些節假日和裁決會不時全部或部分到期，並可在滿足某些條件時延期，或在不滿足某些條件時終止。條件的任何變化的影響將是失去治療的確定性，從而潛在地影響我們的有效所得税税率。

我們 還可能受到美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的納税申報單的審查。 我們定期評估這些審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否足夠 。儘管我們相信我們的税務撥備是足夠的，但税務審計和任何相關爭議的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或相關糾紛的結果可能會對我們在作出適用最終決定的一個或多個期間的財務報表產生不利影響。 例如，我們和我們的子公司還跨多個税務管轄區進行了許多公司間交易。儘管 我們認為我們已經清楚地反映了這些交易的經濟性，並且已經制定了適當的本地轉讓定價文檔，但税務機關可能會提出並維持調整，這些調整可能會導致可能影響我們在法定税率不同的國家/地區的收入組合的變化。

為了 我們可以依賴背書或證明的程度，我們將審查任何相關關係以遵守《背書指南》，否則我們將努力遵守FTC法案和適用於我們廣告的其他法律標準.

聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會關於在廣告中使用背書和推薦信的指南》或《代言指南》中所述的原則，對廣告中背書和推薦信的使用以及廣告商和社交媒體影響者之間的關係進行監管。《代言指南》規定，代言必須反映代言人的真實意見，並且不能用來對產品的營銷者自己不能合法製造的產品提出聲明。他們還表示，如果代言人和營銷商之間存在消費者意想不到的聯繫，並會影響消費者對背書的評價， 應該披露這種聯繫。代言指南中的另一項原則適用於美國存托股份，該原則的特點是，使用某一產品取得非凡甚至高於平均水平的結果的人進行背書。如果廣告商沒有證據證明代言人的 體驗代表人們使用廣告中描述的產品通常會達到的效果，則以該代言人為主角的廣告必須向受眾清楚地説明他們通常可以達到什麼結果，並且廣告商必須有合理的基礎來説明其關於這些通常預期的結果的陳述。雖然《背書指南》是諮詢性質的，並不直接具有法律效力，但它們提供了有關聯邦貿易委員會工作人員通常認為《聯邦貿易委員會法案》或《聯邦貿易委員會法案》在廣告中使用背書和證言的要求的指導，以及任何與背書不一致的做法 指南可能會導致違反《聯邦貿易委員會法案》對不公平和欺騙性做法的禁令。

為了 我們可以依賴背書或證明的程度，我們將審查任何相關關係以符合背書指南，否則我們將努力遵守FTC法案和適用於我們廣告的其他法律標準。但是，如果我們的社交媒體影響者或與我們有實質性聯繫的其他代言人提出的廣告索賠或索賠 不符合《代言指南》或聯邦貿易委員會法案的任何要求或類似的州要求，聯邦貿易委員會和州消費者保護 當局可以對我們進行調查和執法行動，施加處罰，要求我們向消費者支付金錢賠償， 要求我們修改營銷材料並要求我們接受繁重的禁令，所有這些都可能損害我們的業務、聲譽、 財務狀況和運營結果。

如果我們的承包商或被許可方的承包商未能遵守當地法律和其他標準，可能會損害我們的業務。

我們與美國以外的承包商合作生產我們的產品。我們要求直接生產我們產品的承包商和使用我們的知識產權制造產品的被許可方(間接包括他們的合同製造商)遵守環境、健康和安全標準，以造福於工人。我們還要求這些承包商遵守適用的產品安全標準。儘管有合同義務，但有時承包商可能不遵守此類標準或適用的當地法律，或者我們的被許可方可能無法對其承包商執行此類標準或適用的當地法律。一個或多個承包商嚴重或持續違反此類標準和法律可能會損害我們的聲譽或導致產品召回 ，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。有關生產方法的負面宣傳、我們的任何供應商、製造商或被許可人的涉嫌操作或工作場所或相關條件可能會對我們的品牌形象和銷售產生不利影響，並迫使我們尋找替代供應商、製造商或許可證。

我們 可能會受到税法更改的影響，這可能會影響税率或以其他方式對我們的税務狀況產生不利影響，並可能會 接受税務審計。

我們 受美國和許多外國司法管轄區的税法約束。此類法律可能會因經濟和政治條件而發生變化，或者此類法律的解釋和適用可能會發生變化。

我們的收入有很大一部分是在國外賺取的，並受這些司法管轄區的税法約束。已有 改革外國税法的提案，這些提案可能會顯著影響美國跨國公司對海外收益的徵税方式。 雖然我們無法預測這些提案是否會通過或以何種形式獲得通過，但其中幾項考慮的提案如果成為法律， 可能會對我們的所得税支出和現金流產生不利影響。

我們 受到一系列複雜的法律法規的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

作為一家全球性企業，我們遵守並必須遵守美國和其他司法管轄區的廣泛法律法規，我們在這些司法管轄區擁有運營和分銷渠道。如果我們或我們的員工、代理商、供應商和其他合作伙伴未能遵守 這些法律或法規中的任何一項，我們可能會受到罰款、制裁或其他懲罰，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們可能涉及與我們的業務、我們的產品以及我們的員工和代表的行為有關的各種索賠、訴訟、監管程序和政府調查，包括 合同和僱傭關係、產品責任、反壟斷、商標權和各種其他事項。 無法準確預測任何此類法律或監管程序或調查的結果，我們可能在未來招致 判決、罰款或處罰，或達成訴訟和索賠和解，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。我們業務的全球性意味着法律和合規風險，如反賄賂、反腐敗、欺詐、貿易、環境、競爭、隱私和其他監管事項， 將繼續存在，額外的法律程序和其他意外情況將不時出現，這可能會對我們產生不利影響 。此外，採用新的法律或法規，或更改對現有法律或法規的解釋，可能會導致重大的不可預見的法律和聲譽風險。當前或未來的任何法律或監管程序都可能轉移管理層對我們運營的注意力，並導致鉅額法律費用。

對於 ，只要我們是一家“較小的報告公司”，我們就不會被要求遵守適用於其他公開報告公司的某些報告要求。我們無法預測降低適用於較小報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 目前是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以選擇 利用適用於其他不是較小報告公司的公開報告公司的某些報告要求豁免 。這些要求包括不遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》規定的內部財務報告控制評估的審計師認證要求，以及不要求 就較大的公開報告公司要求的高管薪酬提供某些披露。我們無法預測 如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的普通股 吸引力下降，我們股票的交易市場可能不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。此外，由於這些規模化的監管要求，我們的披露可能比其他公開報告公司更有限 ，您可能無法獲得對此類公司股東的相同保護。 有關詳細信息，請參閲招股説明書摘要-成為一家較小報告公司的影響。

我們 遵守《交易法》的定期報告要求，要求我們在編制此類報告時產生審計費用和法律費用 。這些額外的成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

根據《交易法》和據此頒佈的規章制度，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告。 為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表 ，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問將必須審查並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測 因為我們參與的交易的數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定 這些因素將影響我們的審計師和律師花費的時間。然而，此類成本的發生將 顯然是我們運營的一種支出，從而對我們滿足管理費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。

然而，只要我們仍是一家“較小的報告公司”，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act、 或JOBS Act所定義，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，以及在我們的定期報告 和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。有關更多 信息，請參閲招股説明書摘要-作為一家較小的報告公司的影響。

如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果市場發展，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

與我們股票所有權相關的風險

目前我們普通股的流動性有限。

我們 不能保證我們普通股的股票交易市場將在納斯達克上發展起來，或者如果它發展了，我們的普通股交易市場是否會持續 ，或者我們普通股的交易價格將達到或高於公開募股價格。未能開發或維持交易市場可能會對其價值產生負面影響，並使您難以或不可能出售您的股票。即使普通股市場真的發展起來了，普通股的市場價格也可能非常不穩定。除了與未來經營業績和經營盈利能力有關的不確定性外，中期財務業績的變化或各種尚不可預測的 因素(其中許多是我們無法控制的)可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的 股票的流動性也可能受到正向股票拆分的不利影響，特別是如果我們的普通股的市場價格不會因正向股票拆分而增加 。

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，因此您可能會損失全部或部分投資 。

您 應該認為投資我們的證券是有風險的，並且只有在您能夠承受您投資的市場價值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資於我們的證券。我們普通股的市場價格可能會因本節描述的因素和其他因素而發生重大波動，其中許多因素不是我們所能控制的。可能影響我們股價的 因素包括：

此外，證券市場經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、系統、政治和市場狀況，如經濟衰退、投資者信心喪失、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨證券集體訴訟，即使 如果不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈賣出建議或其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下降。如果選擇跟蹤我們的分析師中有一人或更多人下調了我們的普通股評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的普通股價格和交易量 下降。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，根據某些未償還貸款的條款，我們不允許 支付任何股息。

我們 打算在可預見的未來保留我們的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，並且 不預期支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定， 取決於適用法律和任何合同條款的遵守情況，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。此外，根據本公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa與本公司之間的貸款協議的條款 ，在 這些貸款協議全部償還之前，我們不得進行任何分配。目前，這類貸款尚未得到全額償還。因此，只有當我們普通股的市場價格上漲時，您在我們普通股上的投資才有望獲得回報，而這種情況可能永遠不會發生。

我們普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會壓低我們普通股的價格。

截至2022年4月30日，我們有7,317,601股已發行普通股。在這些股份中，有709,080股是公開上市的，或者根據規則144有資格 轉售。剩餘的6,608,521股已發行普通股屬於規則144所指的“受限證券”。此外，2021年9月8日，我們向美國證券交易委員會提交了登記聲明，增發164萬股 普通股，並於2022年1月27日宣佈生效。由於此次發行的每股公開發行價為4.00美元，將使票據的轉換價格降至約15.00美元以下，因此，票據自動轉換後將可以發行額外的轉換股份 ，我們將被要求在確定需要登記的新轉換股份數量後，在合理可行的情況下儘快提交新的轉換股份登記聲明。 新的登記聲明將包括最初登記轉售的股份和新的轉換股份。在此日期後在公開市場上額外 出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們 將被要求在本次活動結束後立即提交一份額外的註冊聲明。

如上所述，2021年9月8日，我們向美國證券交易委員會提交了登記聲明，增發164萬股普通股 ，並於2022年1月27日宣佈生效。由於本次發行中我們普通股的公開發行價 導致本次發行結束時的轉換價格低於每股約15.00美元，因此需要登記額外的轉換 股票。新的登記聲明將涵蓋最初登記轉售的股份 和新的轉換股份。

本公司的某些大股東可能會對本公司產生重大影響，他們的利益可能與其他股東的利益發生衝突.

截至2022年4月30日，公司的某些大股東，包括我們的高管和董事，約佔公司投票權的44.5%。因此，這些股東將能夠對某些事項施加重大影響，包括必須由股東大會解決的事項，如選舉董事會成員 或宣佈股息或其他分配。在這些股東的利益可能與公司其他股東的利益 不同的範圍內，公司其他股東可能會因這些股東 可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。

此外，我們的首席創新官和董事提名人約納·卡爾法已同意在此次發行中投資100萬美元。截至2022年4月30日，約納·卡爾法實益擁有我們 普通股流通股的32%。如果他以每股4.00美元的公開發行價在此次發行中投資100萬美元 ，緊隨此次發行後，他將實惠擁有我們普通股已發行股票的21% 。

我們的股東可能無法執行美國法院針對我們某些高管和董事的判決。

我們 在特拉華州註冊成立。但是，我們的一些董事和高管可能居住在美國以外。因此，我們的股東可能無法向美國境內的這些人送達法律程序文件，也無法針對這些人執行在美國法院獲得的判決。

我們的主要股東出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至2022年4月30日，Yonah Kalfa實益擁有我們已發行普通股的約32%。根據美國證券法的要求，股票可能會 轉售。出售或出售大量此類 股票的前景可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下降，即使我們的業務表現良好。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票或認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這可能會增加通過未來發行普通股籌集資金的難度。

如果 我們在本次發行結束後實施反向股票拆分，可能不會導致我們普通股的每股股價按比例上升。

未來的反向股票拆分(如果有的話)對我們普通股的市場價格的影響無法準確預測。特別是， 我們不能向您保證，未來反向股票拆分後的普通股價格將與緊接反向股票拆分前的普通股股票價格按比例 上漲。我們普通股的市場價格也可能受到其他因素的影響，這些因素可能與未來的反向股票拆分或流通股數量無關。

此外， 即使我們的普通股在反向股票拆分後的市場價格確實上升，我們也不能向您保證，我們的普通股在反向股票拆分後立即的市場價格將在任何時間內保持不變。此外，由於一些投資者 可能對反向股票拆分持負面看法，我們不能向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。因此，我們在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的市值 。

購買我們普通股股票的人可能會在我們無法開發市場的情況下賠錢。

如果沒有建立購買我們普通股的市場，購買者對我們普通股的全部投資很可能就會付諸東流。

通過我們通過增發股份獲得融資和履行義務的努力，股東 可能會被嚴重稀釋.

我們 沒有任何承諾的資金來源。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下， 發行全部或部分未發行的授權300,000,000股票。此外，如果我們的普通股發展了交易市場，我們可能會嘗試通過出售股票來籌集額外資本，可能會以相對於市場很大的折扣。這些行為 將導致現有股東的所有權利益被稀釋，進一步稀釋普通股賬面價值，而這種稀釋 可能是實質性的。

股票反向拆分可能無助於產生額外的投資者興趣。

不能保證反向股票拆分將導致將吸引機構投資者或投資基金的每股價格 或該股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

參與此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

本次發行的每股公開發行價高於本次發行生效前普通股的每股有形賬面淨值 。因此，根據普通股每股4.00美元的公開發行價，此次發行的投資者將立即產生每股4.78美元的攤薄。此次發行的投資者支付的每股價格將大大超過我們減去負債後的資產賬面價值。有關本次發行完成後您的投資價值將如何攤薄的更完整説明，請參閲《攤薄》。

如果我們不繼續 維持納斯達克的上市要求， 無法保證我們的普通股不會受到潛在的退市影響。

我們的 普通股已獲批在納斯達克上市 ，代碼為“cnxa”。納斯達克對繼續上市有規定，包括 不受限制的最低市值等要求。如果我們未能保持上市(即從納斯達克退市)，股東將更難出售我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價 。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的 影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司 或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀-交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資 ，並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求 可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售， 這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候發生。當代表與我們的每一位董事、高管和持有超過5%的已發行普通股的持有人簽訂的任何或所有鎖定協議到期或提前解除時，我們普通股的大量股票可能會在公開市場上出售，或者可能會被認為將在公開市場上出售。

此外， 在(I)到期、(Ii)提前釋放以及(Iii)允許在特定時間出售本公司普通股的條款 時，我們普通股的大量股票可能會在 公開市場上出售，或者可能會被認為會被出售。

代表與我們的每一位董事、高管和持有我們已發行普通股5%以上的 股東簽訂的鎖定協議的條款也可以被協議的某些方放棄。如果放棄此類協議中限制我們普通股銷售的條款，我們普通股的大量股票可能會在公開市場上出售。

如上所述，在 出售或認為將會發生出售後，我們的股價可能會大幅下跌，即使我們的業務 表現良好。

使用收益的

基於每股4.00美元的公開發行價，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益約300萬美元(或如果承銷商全面行使其選擇權，則約為 美元)。

我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的(以千美元為單位)：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，根據眾多因素，我們實際支出的性質、金額和時間可能會有很大差異。 因此，我們的管理層擁有並將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們可能會發現 將此次發行的淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 。如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

分紅政策

我們 尚未支付，也不希望在可預見的未來宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們目前預計 將保留所有未來收益，用於我們的業務運營和擴展。此外，根據本公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之間的貸款協議 的條款，我們不得進行任何分配，直到根據貸款協議作出的這些貸款得到全額償還 。目前，這類貸款尚未得到全額償還。未來任何現金股息的宣佈和支付 將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求、整體財務狀況和合同限制(如果有)。

大寫

以下是我們截至2022年1月31日的現金和資本總額：

您 應閲讀下表中的信息以及我們的合併財務報表和相關説明，以及《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》，這些內容均包含在本招股説明書的其他部分。

上表中使用的已發行普通股數量是基於實施1：10反向股票拆分後，截至2022年1月31日的4,188,837股已發行普通股，公司預計將在本招股説明書生效之前或之後實施，不包括以下內容：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的證券，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後每股普通股的公開發行價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年1月31日，我們的歷史有形賬面淨值為每股普通股0.33美元，或3.28美元(實施了2022年6月14日實施的10股1股反向股票拆分)。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2022年1月31日的普通股流通股數量。

截至2022年1月31日，我們的預計有形賬面淨值為每股普通股(1.10美元)(2022年6月14日生效的10股1股反向股票拆分) 。預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債， 除以已發行普通股的數量，在實施“資本化”中提到的預計調整後。

在 收到本次發行的淨收益後，以每股普通股4.00美元的公開發行價計算，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2022年1月31日，我們的有形賬面淨值 在預計調整基礎上為每股普通股(0.80美元)。這一數額代表着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股普通股0.30美元的形式預計立即增加，以及向在此次發行中購買普通股的新投資者立即攤薄每股普通股4.80美元。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄 。

下表説明瞭這種稀釋：

以上討論及表格並未計入因行使已發行認股權證或其他可換股證券而可能對新投資者進一步攤薄的因素，而該等認股權證或其他可換股證券的每股行使或換股價格低於本次公開發售的每股發行價 。

如果承銷商在此次發行中全面行使購買額外普通股的選擇權，則預計發行後調整後的有形賬面淨值為每股0.73美元，現有股東的調整後有形賬面淨值的預計增量為每股0.05美元，新投資者的攤薄為每股4.73美元，在每種情況下，假設公開發行 普通股的價格為每股4.00美元。

上表中使用的普通股數量是根據截至2022年1月31日的4,188,837股已發行普通股計算的 (根據因1：10反向股票拆分導致的零碎股份的四捨五入而適用的額外股票的發行情況進行調整)，不包括以下內容：

管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

以下討論和分析應與本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。由於某些因素，包括但不限於“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

該公司於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立，名稱為Lazex Inc.(“Lazex”)。2019年8月，Lazex的大股東以332,239美元的價格將控股權出售給特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)，該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。2019年9月，SBL將其對Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex，作為這些交易的結果，Lazex擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex 20,000,000股普通股(約82%)。2019年9月，Lazex更名為 Slinger Bag Inc.

2019年10月，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權，這是一家於2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史業務。

2020年2月，斯林格袋子美洲公司與SBL的全資子公司斯林格袋子國際(英國)有限公司一起成為SBL的100%所有者。SBL的所有者將其SBL的所有權權益無償捐贈給Slinger Bag America。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂會員權益購買協議，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股權。

自2020年2月25日起，公司通過對已發行普通股進行四比一的遠期拆分，將法定普通股數量從75,000,000股增加到300,000,000股。

自2022年4月起，本公司將註冊地由內華達州改為特拉華州，並更名為Connexa Sports Technologies Inc.(“Connexa”)。

在Connexa，我們希望成為Ball Sports的全套/一站式解決方案，為客户消費體育內容、參與體育、教授體育和管理某些體育設施提供服務。我們的目標是允許用户通過PlaySight消費體育內容，通過我們的Slinger Ball Launcher參與體育運動，通過GameFaces提供的分析進行學習，並通過Foundation Sports幫助管理網球俱樂部。這些不同的產品構成了我們的看、玩、學平臺.

我們 是一家體育技術和媒體公司。我們的願景是從體育器材銷售和訂閲服務中獲得收入，重點是我們的主要垂直球類運動(網球、泡泡球和帕德爾)、棒球/壘球和板球，以及我們的次要垂直運動包括籃球、曲棍球、足球和其他運動。我們的目標是通過我們的產品組合(包括球類發射器、人工智能技術、性能視頻、性能分析、現場直播、演練、練習、教學內容和見解以及我們的設施/會員管理軟件功能)，讓參與體育和消費體育的內容變得有趣、可訪問並相互連接。

獲取遊戲臉

2022年2月2日，斯林格袋子美洲公司的全資子公司斯林格袋子澳大利亞有限公司(Slinger Bag America Inc.)是Connexa的全資附屬公司)根據與GameFace各股東訂立的股份購買協議，完成收購GameFace(“GameFace”)100%的已發行及已發行股本 ，以換取發行及交付604,586股公司普通股及10年期認股權證，以購買額外47,823股公司普通股，每股0.01美元，並根據修訂後的1933年證券法豁免註冊， 根據上市規則第4(A)(2)節就不涉及公開發售的交易及規則506及規則 902所提供的避風港，向GameFaces股東(統稱為“代價股份”)支付500,000美元予向本公司出售306,050股GameFaces股份的Jalaluddin Shaik，將從是次發售所得款項中撥出，以代替Shaik先生本來有權收取的按每股35.00美元價格發行的本公司普通股。GameFace 股東還有機會在滿足某些條件後額外獲得100,000股普通股。 GameFaces股東還被授予搭載註冊權，當任何適用的對價股票可以根據證券法第144條自由交易時，該註冊權即告到期。

本公司已保留66,667股代價股份，作為Shaik先生及Divyaa Jalal作為Jalaluddin Shaik家族信託受託人的義務的抵押品，該責任涉及本公司或其代表可能於2023年8月2日前因違反擔保或根據購股協議條款作出的賠償而提出的任何申索。留存股份將在2023年8月2日之後迅速發行，如果公司在該日期之前沒有提出任何此類要求的話。

此外，本公司同意將於2021年7月1日至2022年12月31日期間向GameFace提供最多1,500,000美元的營運資金，而Shaik先生將獲委任為本公司董事會觀察員，以出席董事會會議，並根據Shaik先生與Gameface 服務協議的附函，獲得與董事會會議討論事項有關的 資料。

寄售交易 交易

於2022年2月15日，本公司以400萬美元的價格，向位於弗吉尼亞州的有限責任公司(發貨人)斯林格袋子寄售有限責任公司(“發貨人”)運送、出售、轉讓、轉移、轉讓和交付公司所有權利、所有權和權益及13,000個單位的某些剩餘庫存，包括所有組件、部件、附加物和附加物(統稱為“寄售貨物”)。公司隨後修改了採購計劃，向發貨人 購買寄售貨物，並向發貨人支付以下款項：

截至2022年5月20日，本公司已以約130萬美元回購了3,148件寄售貨物，還有7,875件寄售貨物尚未由公司購買，總價約為390萬美元，公司預計將在本次發售結束後立即用此次發售所得淨額的一部分回購剩餘的寄售貨物。 見“使用收益的 。”

收購PlaySight

於2021年10月21日，本公司、根據以色列國家法律成立的私人公司SB合併附屬公司(“SB合併附屬公司”)及本公司的全資附屬公司PlaySight及Rohit Krishnan(以股東代表身份) 訂立PlaySight協議，並於2022年2月16日，PlaySight協議訂約方訂立PlaySight協議(“修訂”)。根據修訂條款，PlaySight公司同意從PlaySight的某些股東手中購買一定數量的普通股，總負債最高為144萬美元，以支付與交易相關的某些以色列税務義務，並向PlaySight的某些員工發行可行使為公司普通股142,858股的期權(“期權”) 。這些期權將在發行時授予 ，行使價為每股0.01美元，自發行之日起10年到期。

於2022年2月21日，本公司根據經修訂的PlaySight協議完成對PlaySight的收購。根據經修訂的PlaySight協議條款 ，PlaySight與SB合併附屬公司合併，而PlaySight為合併中尚存的實體。 緊接合並完成前，(I)購買PlaySight普通股的每項購股權最初根據PlaySight的股權激勵計劃發行，及(Ii)若干可換股票據在每種情況下均轉換為PlaySight的普通股 股份，從而使該等持有人可獲得與合併有關的本公司普通股。

作為合併的結果，PlaySight是公司的全資子公司。根據經修訂的PlaySight協議，公司 向PlaySight的股東發行了2,537,969股公司普通股，向PlaySight的若干員工發行了購買最多142,858股公司普通股的期權，並使用了相當於公司普通股152,490股 的現金金額(220萬美元)來支付某些費用。PlaySight員工期權在發行時授予， 行權價為每股0.01美元，自發行之日起10年到期。經修訂的協議亦考慮本公司向PlaySight的若干股東及員工發行最多514,286股增發股份。盈利股票的發行是基於PlaySight在2022年12月31日的年度經常性收入，預計將在2023年支付。

2021年7月21日，Slinger Bag America簽訂了一項可轉換貸款協議，根據該協議，PlaySight向本公司借款200萬美元。 該協議因合併結束而失效。

更改 註冊地和公司名稱

於2022年3月15日，本公司提交了一份關於附表14C的最終信息聲明(“信息聲明”)。2022年3月18日，信息聲明被郵寄給公司的股東。信息 聲明中描述了三項行動：將註冊地從內華達州改為特拉華州；將公司名稱更改為Connexa Sports Technologies Inc.； 以及反向股票拆分。

住所變更自2022年4月7日在特拉華州和2022年4月8日在內華達州生效。註冊地的變更對我們普通股的流通股數量沒有影響。有關特拉華州法律規定的股東權利和我們的資本結構的更多信息， 請參閲“股本説明”。更名於2022年5月13日獲得FINRA批准，公司股票代碼 自2022年5月16日起改為“CNXA”。

反向 股票拆分

我們 於2022年6月14日實施了10股1股的反向股票拆分。 沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有此類零碎權益都被舍入為最接近的普通股整數。我們已發行和已發行的可轉換證券的轉換或行權價格進行了相應調整。本招股説明書中提供的股份信息，除我們的合併財務報表及其附註和其他歷史股份金額(如與收購相關的股份金額)外，已進行了 調整，以實施這種反向股票分割。

關鍵會計政策和估算

演示基礎

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。作為上述交易的結果，隨附的合併財務報表 包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK和SBL截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度合併業績。SBL淨資產的貢獻在2019年5月1日反映為按歷史成本計算的股權貢獻，這是實體處於共同控制下的最早時期的開始。在2019年5月1日之前，斯林格美國或斯林格加拿大沒有任何歷史活動。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

使用預估的

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。

存貨計價

存貨 按成本(主要按先進先出原則確定)或可變現淨值中較低者估值。本公司的庫存估值包括低於成本出售的庫存儲備和庫存縮減的影響。庫存 儲備基於歷史信息以及對未來需求和庫存縮減趨勢的假設。由於市場狀況的變化，未來可能需要更改庫存儲備估計數。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取該等商品或服務。在產品發貨後的某個時間點，公司確認與與客户的合同相關的履行義務的收入。在訂購發貨前從客户那裏收取的金額 在隨附的合併資產負債表中反映為遞延收入 。本公司的標準條款不可取消，除本公司標準保修涵蓋的瑕疵商品外，不提供退貨權利 。該公司歷史上未經歷過任何重大退貨或保修問題 。

金融工具的公允價值

金融和非金融資產和負債的公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。計量公允價值時使用的投入的三級層次結構如下：

第1級-相同資產或負債的活躍市場報價

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察到的投入

第3級--市場中無法觀察到的定價投入

金融資產和金融負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的分類。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於這些金融工具的到期日較短，其賬面價值與公允價值相近。本公司的衍生負債是根據第2級假設計算的。

所得税 税

所得税 按照ASC 740《所得税會計》的規定入賬。遞延税項資產和負債 按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額可歸因於未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。

長壽資產

根據ASC 360-10，當事件或環境變化表明 長期資產的賬面淨值可能無法收回時，本公司將評估長期資產的減值。當該等因素及情況存在時，本公司會將與相關資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流量在其估計可用年期內與其各自的賬面金額進行比較。若該等未貼現現金流量淨額未超過賬面值，則減值(如有)以賬面值超出公允價值、基於該等資產的市值或折現預期現金流量計算，並計入作出決定的期間 。截至2021年4月30日或2020年4月30日止年度內，並無確認長期資產減值。

權證的估值

公司酌情向關鍵員工和高管授予認股權證作為補償。本公司亦就若干應付票據協議及其他主要安排授予 認股權證。本公司必須在計量日期估計基於股份的獎勵的公允價值，並將最終預期在所需服務期內授予的獎勵部分的價值確認為費用。

最近 會計聲明

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)，2019-12，簡化所得税的會計核算，修訂ASC 740，所得税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致應用。此更新自2021年12月15日之後的財年起生效 。此更新中的指南包含各種元素，其中一些是在預期的基礎上應用的，而另一些則是在允許更早應用的情況下以追溯的方式應用的。本公司目前正在評估該ASU對本公司財務報表和相關披露的影響。

截至2022年和2021年1月31日的三個月的運營業績

以下是截至2022年1月31日的三個月與2021年相比的經營結果：

淨銷售額

與截至2021年1月31日的三個月相比，截至2022年1月31日的三個月的淨銷售額增加了78,097美元，增幅為2%。 增長的原因是，與截至2021年1月31日的三個月相比，公司網站及其國際分銷商 在截至2022年1月31日的三個月內完成的新訂單數量有所增加。截至2022年1月31日，我們已遞延收入18,508美元，這是從尚未發貨給客户的 台設備收到的金額。我們預計這些訂單將在公司下一財季完成，銷售將得到確認。

銷售成本和毛收入

與截至2021年1月31日的三個月相比，截至2022年1月31日的三個月的銷售成本 減少了11,063美元 ，這主要是由於前一年的運輸成本增加。與截至2021年1月31日的三個月相比，截至2022年1月31日的三個月的毛收入增加了89,160美元，增幅為10%，原因是銷售額增加和銷售成本降低。

銷售 和營銷費用

與截至2021年1月31日的三個月相比，截至2022年1月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了568,316美元，增幅為162%。這一增長在很大程度上是由於社交媒體廣告、贊助和其他投資的增加 我們在本年度的公關存在，以推動銷售和建立品牌知名度。

一般費用和管理費用

在截至2022年1月31日的三個月中，與截至2021年1月31日的三個月相比，一般和行政費用(主要包括薪酬(包括基於股份的薪酬)和其他與員工相關的成本，以及法律費用和專業服務費用)增加了1,556,875美元 。這一增長主要是由於在截至2022年1月31日的三個月內，與收購PlaySight Interactive Ltd.和GameFace而產生的交易成本有關的法律費用增加了504,093美元，以及與我們於2022年1月提交的S-1文件和其他美國證券交易委員會申請文件相關的申請費。增長的其餘部分主要是 由於增加員工以支持業務的持續增長以及在2021年收購Foundation Sports而導致的薪酬支出增加。

研究和開發成本

與截至2021年1月31日的三個月相比，截至2022年1月31日的三個月的研發成本增加了138,752美元。這一增長主要是由於我們對新平臺和應用程序的投資，該平臺和應用程序將整合人工智能技術，為我們的客户提供更多 價值，以及繼續開發和測試預計將在未來推向市場的新型球類運動發射器。

其他 費用

與截至2021年1月31日的三個月相比，截至2022年1月31日的三個月的其他支出總額減少1,095,745美元。 支出減少的主要原因是衍生工具公允價值變動的收益增加，以及由於關聯方債務餘額同比下降而導致的債務清償虧損和關聯方利息支出減少。這一減幅被髮行可轉換票據的虧損以及本年度因發行可轉換票據而產生的債務折價攤銷和利息支出淨額的增加所部分抵消。

截至2022年和2021年1月31日的9個月的運營業績

以下是截至2022年1月31日的9個月與2021年相比的經營結果：

淨銷售額

與截至2021年1月31日的9個月相比，截至2022年1月31日的9個月的淨銷售額增加了4,831,159美元，增幅為66%。 增長的原因是，與截至2021年1月31日的9個月相比，在截至2022年1月31日的9個月，公司網站及其國際分銷商的新訂單數量有所增加，而截至2021年1月31日的9個月，大部分訂單 與Kickstarter和Indiegogo眾籌活動有關。 我們截至2020年4月30日的財政年度。

銷售成本和毛收入

與截至2021年1月31日的9個月相比，截至2022年1月31日的9個月的銷售成本增加了250萬美元，增幅為44%，這主要是由於淨銷售額的增長。與截至2021年1月31日的九個月相比，截至2022年1月31日的九個月的毛收入增加了2290,916美元，增幅為148%。

毛利率的增長主要是由於前一年第一季度導致淨銷售額的毛損，原因是(1)初始眾籌訂單的折扣 定價，(2)由於完成時間晚於最初計劃，我們完成了使用豪華版Launcher(包括所有功能)以及網球的訂單，這兩者都增加了銷售成本，以及(3)由於美國對中國採購產品的制裁 。所有運往美國的發射器的進口税都提高了，這增加了我們的銷售成本。因此，我們的銷售成本超過了在眾籌活動中籌集的初始銷售價值。截至上一年第三季度初，幾乎所有最初的眾籌訂單都已完成。

銷售 和營銷費用

與截至2021年1月31日的9個月相比，在截至2022年1月31日的9個月中，銷售和營銷費用增加了1,463,282美元，或139%。這一增長在很大程度上是由於社交媒體廣告、贊助和其他投資的增加 我們在本年度的公關存在，以推動銷售和建立品牌知名度。

一般費用和管理費用

與截至2021年1月31日的九個月相比，在截至2022年1月31日的九個月中，一般和行政費用(主要包括薪酬(包括股份薪酬)和其他與員工相關的成本，以及法律費用和專業服務費用)增加了38,560,784美元 。這一增長主要是由於與授予員工的認股權證相關的基於股票的薪酬增加了32,569,112美元，與與服務相關的發行的股票和認股權證相關的支出增加了1,264,590美元，其中大部分與作為發行可轉換債券和向品牌大使發行的股票和認股權證的一部分而發行給牽頭配售代理的權證有關，以及與截至2022年1月31日的九個月收購PlaySight Interactive Ltd.和GameFaces的交易成本相關的法律費用增加了1,000,000美元。其餘的 增長主要是由於為支持業務持續增長而增加的員工人數以及2021年收購Foundation Sports而導致的薪酬支出增加。

研究和開發成本

與截至2021年1月31日的9個月相比，在截至2022年1月31日的9個月中，研究和開發成本增加了372,569美元。這一增長主要是由於我們對新平臺和應用程序的投資，該平臺和應用程序將整合人工智能技術，為我們的客户提供更多價值 我們於2020年12月開始開發，以及繼續開發和測試預計將在未來推向市場的新型球類運動發射器。

其他 費用

在截至2022年1月31日的9個月內，與截至2021年1月31日的9個月相比，其他支出總額增加了1,335,836美元。 增加的主要原因是發行可轉換票據的虧損、債務清償虧損的增加以及債務折現和利息支出攤銷淨額的增加。該等增長因衍生工具公允價值變動收益增加，以及因關聯方債務餘額逐年減少而引致兑換虧損及關聯方利息開支減少而部分抵銷 。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度運營業績

以下是截至2021年4月30日的年度與2020年4月30日相比的經營結果：

淨銷售額

在截至2021年4月30日的一年中，我們的淨銷售額為10,804,214美元，其中包括在截至2020年4月30日的財年發起的與我們的Kickstarter 和Indiegogo眾籌活動相關的發貨訂單，以及通過我們的在線市場向 消費者和我們的國際分銷商下的和履行的新訂單。在截至2020年4月30日的年度內，我們的淨銷售額為686,179美元 ，完全與我們的眾籌活動有關。截至2021年4月30日和2020年4月30日，我們分別遞延了99,531美元和179,366美元的收入，這意味着年底尚未發貨。

銷售成本

在截至2021年4月30日的一年中，我們的銷售成本為7,680,290美元，這是該期間的出貨量成本， 毛利潤為3,123,924美元，或29%。在本年度第一季度，我們經歷了總虧損，因為我們在此期間的大部分銷售與最初眾籌訂單的發貨有關。這些發貨的損失是由於(1)最初眾籌訂單的折扣 定價，(2)由於履行時間比最初計劃的晚，我們使用豪華版Launcher(包括所有功能)和網球完成了訂單，這兩者都增加了成本，以及(3)由於美國對來自中國的產品實施制裁，所有進入美國的Launcher的進口税都提高了，增加了我們的銷售成本。 因此，我們的銷售成本超過了我們眾籌活動中提高的初始銷售價值。截至第三季度初，幾乎所有初始眾籌訂單都已完成。過去兩個會計季度產生的銷售額代表消費者和經銷商在本年度下並完成的新訂單，從而帶來了正的毛利。目前，我們的銷售成本正受到來自亞洲的集裝箱成本大幅增加的負面影響。在截至2020年4月30日的一年中，我們的銷售成本為1,370,897美元，由於上述與我們眾籌訂單相關的原因，導致了684,718美元的總虧損。

銷售 和營銷費用

在截至2021年4月30日的年度內，我們產生的銷售和營銷費用為1,761,154美元，而截至2020年4月30日的年度為563,003美元。這一增長在很大程度上是由於社交媒體廣告、贊助和對我們 公關存在的其他投資增加，以推動銷售和建立品牌知名度。

一般費用和管理費用

一般費用和行政費用主要包括薪酬，包括基於股份的薪酬和其他與員工相關的成本， 以及法律費用和專業服務費。在截至2021年4月30日的年度內，我們產生了4,749,922美元的一般和行政費用，而截至2020年4月30日的年度為5,291,075美元。一般及行政開支減少 主要是由於上一年度向本公司主要員工及高級管理人員授予一次性認股權證，導致支出3,741,746美元，但本年度因業務持續增長而導致員工人數增加而導致薪酬開支增加，部分抵銷了該等開支。

研究和開發成本

在截至2021年4月30日的年度內，我們產生的研發成本為339,385美元，而截至2020年4月30日的年度為179,982美元。這一增長主要是由於我們對新平臺和應用程序的投資，該平臺和應用程序將整合人工智能技術，為我們的客户提供更多 價值。

交易成本

在截至2020年4月30日的年度內，我們產生了與斯林格BAG美洲公司完成股票購買協議相關的交易成本，以及與上市公司相關的額外專業費用。

其他 費用

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度內，我們的其他支出總額分別為14,868,223美元和2,310,523美元。截至2021年4月30日止年度的其他開支較2020年4月30日增加 主要是由於年內債務清償交易導致的債務清償虧損增加3,030,495美元及引致轉換虧損51,412美元，相關的 方利息支出因年內關聯方應付票據餘額增加而增加，以及利息支出 因與認股權證有關的12,501,178美元費用及與於年內訂立的應付票據一起發出的整體撥備而增加。這些增長被債務折價攤銷減少1,188,668美元和截至2021年4月30日的衍生工具公允價值變動收益1,939,639美元所部分抵銷。

流動性 與資本資源

截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常的業務過程中變現我們的資產和償還我們的 負債。截至2022年1月31日，我們的累計赤字為73,454,066美元，預計業務發展將出現更多虧損。因此，人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示懷疑。我們的財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

持續經營的能力取決於我們未來的盈利能力和/或能否獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還我們的債務。 管理層打算在未來12個月內用現有現金、關聯方貸款和/或私募或註冊發行債務和/或股權證券來為運營成本融資。關於額外融資，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2022年1月31日的9個月的財務報表5、6、7和12的附註。如果公司無法成功籌集資金和/或產生收入，公司可能會減少一般和行政費用，並停止或推遲其發展計劃，直到能夠獲得足夠的融資。不能保證將以公司可接受的條款或根本不能保證獲得額外的 資金。

以下是我們截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月的運營、投資和融資活動的現金流摘要：

截至2022年1月31日，我們的現金及現金等價物為1,082,446美元，而截至2021年4月30日，現金及現金等價物為928,796美元。

截至2022年1月31日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為7,783,098美元，而2021年同期為3,139,286美元。於截至2022年1月31日止九個月內，本公司於經營活動中使用的現金淨額主要是由於本公司於本期間的淨虧損44,630,793美元，以及期內存貨、預付費用及其他流動資產及應收賬款的增加，以及遞延收入的減少所致，但因期內的非現金開支淨額37,815,432美元及應付賬款及應計開支、應計工資及獎金及應計利息相關款項的增加而被部分抵銷。於截至2021年1月31日止九個月內，本公司於經營活動中使用的現金淨額主要是由於本公司於本期間淨虧損5,189,238美元，以及期內存貨及應收賬款增加，以及遞延收入減少所致 ，但被期內非現金開支淨額2,354,195美元、應付賬款及應計開支增加、應計工資及獎金、應計利息相關費用及預付開支及其他流動資產減少所部分抵銷。

截至2022年和2021年1月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為2,250,000美元和30,000美元。在截至2022年1月31日的9個月中，我們在投資活動中使用的淨現金包括與應收票據有關的發行的2,250,000美元，而在截至2021年1月31日的9個月中，我們用於投資活動的淨現金與我們購買 斯林格商標有關

截至2022年1月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為10,209,420美元，而2021年同期為3,420,000美元。截至2022年1月31日止九個月，融資活動提供的現金主要包括應付可換股票據所得款項11,000,000美元及與關聯方應付票據所得款項3,000,000美元，但由償還應付票據2,000,000美元、償還應付關聯方票據1,000,000美元及與應付可轉換票據有關的債務發行成本800,251美元部分抵銷。截至2021年1月31日的9個月，融資活動提供的現金包括與關聯方應付票據的收益2,300,000美元和應付票據的收益1,120,000美元。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常的業務過程中變現我們的資產和償還我們的 負債。截至2021年4月30日，我們的累計赤字為28,823,273美元，預計業務發展過程中將出現更多虧損。因此，人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示懷疑。我們的財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

持續經營的能力取決於我們未來的盈利能力和/或能否獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還我們的債務。 管理層打算在未來12個月內用現有現金、關聯方貸款和/或私募債務和/或普通股為運營成本融資。

以下是我們截至2021年4月30日和2020年4月30日的經營、投資和融資活動的現金流摘要：

截至2021年4月30日，我們的現金及現金等價物為928,796美元，而截至2020年4月30日的現金及現金等價物為79,847美元。

在截至2021年4月30日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為4,517,457美元，而截至2020年4月30日的年度為4,208,274美元。於截至2021年4月30日止年度內，本公司於經營活動中使用的現金主要由於本年度淨虧損18,594,760美元，以及存貨及應收賬款同比增加所致，但被非現金支出14,892,030美元、應付賬款及應計開支、應計工資及獎金及應計利息的增加部分抵銷，以及預付開支及其他流動資產同比減少。於截至2020年4月30日止年度內，本公司於經營活動中使用的現金淨額 主要由於本年度淨虧損9,227,744美元，以及存貨 及預付費用及其他流動資產增加所致，但因非現金開支5,666,425美元以及應付賬款及應計開支、應計工資及獎金及應計利息相關人士增加而部分抵銷。

截至2021年4月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為30,000美元，而截至2020年4月30日的年度，投資活動提供的現金淨額為73,400美元。截至2021年4月30日的年度的投資活動與購買斯林格商標有關，而截至2020年4月30日的年度的投資活動是我們從斯林格袋子有限公司的淨資產貢獻中收購的73,400美元現金的結果。

截至2021年4月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,420,000美元，而截至2020年4月30日的年度為4,217,761美元。截至2021年4月30日止年度，融資活動提供的現金包括與關聯方應付票據的收益3,300,000美元，應付票據收益3,120,000美元，以及償還與關聯方的應付票據1,000,000美元。 截至2020年4月30日止年度，融資活動提供的現金包括與關聯方的應付票據收益2,100,000美元，應付可轉換票據收益1,950,000美元，以及應付票據收益500,000美元，由向大股東分派332,239美元部分抵銷。

負債情況説明

貸款 協議

在2022年1月14日，我們與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa簽訂了兩項貸款協議，分別為100萬美元，根據協議，我們共獲得了200萬美元。貸款的利息年利率為8%，我們已同意在2022年7月3日或貸款人可能接受的其他日期前全額償還貸款。我們不允許進行任何分配或支付任何股息，除非 或在貸款全部償還之前

2022年4月1日，我們與MidCity Capital Ltd.簽訂了一項貸款協議，根據該協議，我們獲得了50萬美元。這筆貸款的利息為年利率8%，要求在2022年7月1日或貸款人可能接受的其他日期前全額償還。我們不被允許進行任何分配或支付任何股息，除非或直到這筆貸款得到全額償還。我們希望 使用此次發行淨收益的一部分來償還這筆貸款。看見“收益的使用。”

截至2022年4月30日，本公司關聯方的未償還借款為250萬美元。截至2022年4月30日，這些關聯方的應計利息為90萬美元。

證券 購買協議和可轉換票據

於2021年8月6日，本公司根據本公司與若干認可 投資者於2021年8月6日訂立的某項 證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件，完成私募發售。在交易結束時，公司出售了(I)8%的高級可轉換票據，本金總額為1,100萬美元，(Ii)認股權證 購買了最多7,333,334股我們的普通股。在扣除發售費用和佣金之前，該公司從此次定向增發中獲得的總收益為1,100萬美元。8%高級可轉換票據可於發行日期之後及強制性轉換(定義見票據)前的任何時間轉換為普通股，轉換價格 等於：(I)30.00美元，須受8%高級可轉換票據所述的調整；及(Ii)如屬納斯達克的上檔，則為本公司普通股的上檔轉換價格(定義見8%高級可轉換票據)。

公司將本次交易所得款項淨額用於營運資金，並支付截至2021年8月6日的200萬美元擔保定期本票的未償還本金和應計利息，該票據的年利率為 15%，付給懷俄明州有限責任公司SB Invesco LLC。

斯巴達資本證券有限責任公司擔任此次定向增發的配售代理。

該等可轉換票據將於2022年8月6日到期，於每個轉換日期(有關當時正被轉換本金 )、每個贖回日期以及強制性贖回日期(有關當時正被贖回的本金) 及到期日以現金計息，年息為8%。這些票據可在發行日期之後但在強制轉換(定義見可轉換票據)之前的任何時間轉換為公司普通股，轉換價格等於以下較小的 美元：(I)30.00美元，可經調整；(Ii)如果是納斯達克向上上市，則為公司普通股在每個轉換日期後兩個交易日期間的向上上市轉換價格(定義見可轉換票據)；提供, 然而，自2021年12月31日起或之後的任何時間，或一旦發生違約事件(定義見可換股票據)， 持有人有權通過向本公司發出書面通知，選擇在其後的任何時間安排將當時尚未償還的全部或任何部分可換股票據本金總額按替代換股價格轉換為普通股股份。可轉換票據排名平價通行證現在或以後根據可轉換票據所載條款發行的所有其他票據 。可轉換票據包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和股息的情況下，調整轉換時可發行的普通股數量，包括我們預期在登記聲明生效之前或之後進行的反向股票拆分， 本招股説明書是其中的一部分。2021年8月6日私募發行的票據將在發行結束時以每股3.20美元的價格自動轉換為普通股。

認股權證自2021年8月6日起可行使五年，行權價相等於本公司普通股或單位(如有單位發售)向公眾發售導致本公司普通股在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所開始交易的公開發行價，兩者以較小者為準。 因此，本次要約完成後，於8月6日發行的認股權證的行使價為：根據認股權證的條款，2021年私募將 重置至3.20澳元。認股權證包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和股息的情況下，對行使認股權證時可發行的證券金額進行調整，包括我們預期在註冊聲明生效之前或之後進行的反向股票拆分 招股説明書是其中的一部分。

本公司在本次交易中的債務由本公司的子公司提供擔保。本公司在可轉換票據項下的責任由其附屬公司共同及個別、無條件及不可撤銷地擔保。

關於這項交易，本公司同意根據證券法下可轉換票據和認股權證的條款登記可發行的普通股股份。本公司於2021年9月8日向美國證券交易委員會提交了註冊書 該註冊書於2022年1月27日宣佈生效。然而，由於我們在2021年9月8日提交的轉售登記 聲明中沒有完全登記轉售的可轉換票據和認股權證，因此我們的普通股在此後的公開 市場上的額外銷售可能發生。由於本次發行中我們普通股的公開發行價導致本次發行結束時的轉換價格低於每股約15.00美元，因此需要登記額外的轉換股票 。新的登記聲明將涵蓋最初登記轉售的股份和 新的轉換股份。

綜合 採購協議修正案

於2021年12月31日，本公司與若干可換股票據持有人訂立綜合修訂協議，該等持有人合共持有於2021年8月6日未償還的可換股票據及認股權證的67%或以上，修訂原有購買協議及本公司的 登記責任。在簽署綜合修訂協議的同時，本公司向每名可換股票據持有人發行一份替換票據，以取代該票據持有人於2021年12月31日之前持有的可換股票據。

對原採購協議進行了修改，除其他事項外，(1)刪除附件A，全部替換為8%的高級可轉換票據，(2)增加“庫存融資”的新定義，(3)修改第4.18節，在第4.18節末尾增加“，同意本第4.18節的規定不適用於預期在本協議日期之後發生的合格的後續融資”，(4)刪除第4.20節，並將其全部替換為大體上 相同的案文，在句號之後包括以下內容，將句號改為分號：“；但本第4.20節的規定不適用於(I)任何持有人是根據該後續融資提供的證券的投資者或購買者，以及(Ii)關於庫存融資。“，和(V)增加一個新的 節如下：”4.21最惠國待遇。只要有任何未償還票據，在本公司或其任何附屬公司發行任何新證券時，未償還本金票據持有人有理由相信任何條款對該證券持有人更有利，或未償還本金票據持有人有理由相信該證券持有人有理由相信未償還本金票據持有人的多數 沒有在票據、認股權證或本協議下以類似方式提供給買方，則(I)本公司應在發行或修訂(視情況適用)的一(1)個營業日內通知各票據持有人該等額外或更優惠的條款，及(Ii)該等條款，由未償還本金金額的大多數持有人選擇, 應成為交易文件的一部分(無論公司是否遵守本節的通知規定)。另一種證券中包含的條款類型可能更有利於此類證券的持有人，這些條款包括但不限於涉及轉換折扣、預付款 利率、轉換回收期、利率和原始發行折扣的條款。如果未償還本金 票據的大多數持有人選擇將該條款作為交易文件的一部分，則公司應在公司收到投資者請求的一(1)個營業日(“調整截止日期”)內，立即向票據持有人發送該調整的確認(“確認”)，但公司未能及時提供確認不應影響本協議中預期的自動修訂。“

作為訂立綜合修訂協議的代價，每名可換股票據持有人的未償還本金餘額增加了20%(20%)，該增加的本金餘額反映在向每名可換股票據持有人發行的重置票據上。

在本金金額上調後，截至2022年1月31日，與可轉換票據相關的未償還借款總額為1,320萬美元，其中不包括當時到期的可轉換票據的任何利息。未償還金額是截至2022年1月31日賬面淨值760萬美元的560萬美元折扣後的淨額。

應付票據

2021年4月15日，本公司簽訂了一份200萬美元的應付票據。2021年8月6日，本公司使用發行可轉換票據的淨收益 支付了本票據未償還本金和應計利息的100%。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

通貨膨脹和價格變化的影響

我們 不認為通貨膨脹和價格變化會對我們的運營產生實質性影響。

生意場

概述

體育運動 正在發展。技術正在推動所有體育運動的根本性變化--從比賽和訓練到觀看和消費。 在過去10年裏，體育技術在體育市場中的地位越來越高。在新冠肺炎大流行期間，我們看到了我們認為的自動化技術的大規模採用。作為這一轉變的一部分，我們相信消費者已經轉向了監測健康、運動表現和健身的技術，以提高他們的整體健康水平。我們還看到專業和大學體育 擁抱技術來分析表現。我們相信Connexa平臺非常適合服務於這種不斷髮展的採用 技術來監控和提高各種運動項目的健身和表現。

在Connexa，我們希望成為球類運動的全套/一站式解決方案，為參與和教授體育運動、消費體育內容和管理體育設施的客户提供服務。我們的目標是允許用户通過PlaySight消費體育內容，通過我們的Slinger Ball Launcher參與體育運動，通過GameFaces提供的分析進行學習，並通過Foundation幫助管理網球俱樂部。 這些不同的服務構成了我們的觀看、玩耍、學習站臺。

我們 是一家體育技術和媒體公司。我們的願景是從體育器材銷售和訂閲服務中獲得收入，重點是我們主要的球類運動垂直領域(網球、泡泡球和帕德爾)、棒球/壘球和板球，以及我們的次要垂直領域，如籃球、曲棍球和足球。我們的目標是通過我們的球類發射器、人工智能技術、性能視頻、性能分析、訓練、練習和教學內容的實時流媒體，以及我們的設施/會員管理軟件功能，使參與體育和消費體育內容變得有趣、 可訪問和連接。

Connexa的進化

Connexa的旅程始於2018年年中，當時Slinger Bag America Inc.成立了。

我們 的目標是針對個人用户生產一種負擔得起的便攜式網球發射器。Singer Bag於2020年開始銷售其網球 球發射器。從那時起，我們相信斯林格包包已經成為世界各地網球運動員認可的品牌。我們將我們的增長部分歸因於我們對網球這項運動和網球愛好者的深刻理解，再加上我們的知識和訣竅， 使我們能夠創造出一種我們認為超出所有能力的網球運動員期望的產品。在品牌建設中，我們相信 它造就了一批熱情的消費者，他們不斷地支持和推廣斯林格手袋品牌。多個網球管理機構和國家網球聯合會都在尋求與斯林格·巴克的合作。我們相信，斯林格袋子在過去幾年裏為網球運動的顯著增長做出了貢獻，為更多的球員提供便利，更頻繁地打網球。

Connexa管理層相信，它發現了一個機會，可以利用消費者對斯林格手袋品牌的支持來擴大Connexa的品牌 ，並向網球愛好者提供產品。這一品牌願景基於提供一系列產品和訂閲服務，休閒、核心和狂熱的網球運動員可以使用這些產品和訂閲服務來增強他們對這項運動的享受。這些新服務圍繞以下概念構建觀看， 玩，學習-讓客户觀看和消費網球內容的平臺，讓打網球更容易，並 支持網球教學和學習。

Connexa管理層相信，它將能夠反映觀看，玩耍，學習，除網球以外的垂直體育項目的概念，包括 其他球拍運動，如泡泡球和派德，以及其他高參與度運動，如棒球、壘球和板球。 Slinger Bag計劃在未來幾年推出顛覆性的、創新的球發射器，用於網球以外的垂直體育項目。 通過這一願景，該公司希望在其每個目標體育垂直項目的核心建立一個重要的用户和訂户基礎。

斯林格包包品牌，通過其網球發射器，提供玩我們的新元素觀看、玩耍、學習概念， Connexa管理層研究並確定了要收購的目標公司，這些公司擁有將Slinger Bag從一家僅經營器材的企業轉變為一家體育技術和媒體主導的公司所需的技術，提供觀看和學到 的元素觀看，玩耍，學習，概念。

在2021年年中，我們完成了對Foundation Sports的初步收購，這是一家軟件公司，將為消費者提供進入現有市場的途徑 消費者可以通過與Foundation體育軟件的合作來交叉營銷斯林格包包和新的訂閲服務，以預訂網球場時段。基金會體育已經有超過3000萬筆交易，每筆交易代表着個人在網球俱樂部預訂的比賽時間，有超過70萬人使用其系統進行處理。

基金會 體育運動也是玩通過允許訂户通過其平臺和其他體育設施在網球場上預約時間，以及通過自動化和移動到雲來簡化體育設施的管理，這是我們戰略的一部分。在此之前，人工呼叫和預約體育設施的流程。

在2022年初，我們完成了對GameFaces和PlaySight的收購。

GameFace 最初專注於板球和足球市場，在那裏它建立了一個自動化平臺，從實時 和存檔的比賽畫面中提取各種數據點。GameFaces還處於初創階段，其小團隊致力於支持其已經存在的板球產品和斯林格網球應用程序。

遊戲臉 將位於學到這是我們戰略的一部分，我們相信這將增強我們所有垂直運動領域中所有品牌的智能分析。

總部位於特拉維夫的PlaySight自2010年成立以來一直參與網球運動，並以計算機視覺技術為基礎。在網球之外，PlaySight建立了一個客户組合，包括多種運動項目的專業球隊、精英學院、學院、學校和設施 。為了實現其將先進的體育技術民主化並將其帶到每個領域、體育 和水平、不同且具有挑戰性的環境條件和客户之間的高變異性的願景，PlaySight開發了自動化 廣播製作、直播和表演視頻技術，該技術成本低、易於安裝，並且無需專門的 操作員即可運行。其核心連接攝像頭產品是基於軟件的，使用安裝在球場、場地、健身房或體育設施中的單個攝像頭和一臺計算機。該系統實時跟蹤球和球員，分析移動和活動，並將所有數據和視頻上傳到運動員/教練的帳户以供進一步審查和分析。

在與PlaySight董事會進行了一系列討論後，很明顯，PlaySight將是交付PlaySight的理想公司 觀看這是我們新品牌戰略的組成部分。

為了在2022年4月幫助實現這一全面願景，創建了Connexa，旨在推動向顛覆性和差異化的互聯體育平臺的演變，通過Slinger(Connexa)應用程序向球員提供獨特的球員表現和比賽時間分析 反饋，通過自動視頻和數據捕獲、表現人工智能、專業水平洞察、教學內容和練習， 所有這些都旨在提高每位球員的表現和樂趣。

我們的管理團隊擁有多年來在全球範圍內打造品牌、產品和業務的成熟血統。我們的企業和品牌管理團隊都擁有整個體育領域的知識、經驗、訣竅和專業知識，尤其是通過體育技術 。

Connexa 繼承了許多重要的投資夥伴，如軟銀亞洲風險投資公司、Unbound、Verizon Ventures、Naver和大白鯊機會基金，以及一羣家喻户曉的網球傳奇人物和商界人士。這些名字包括喬治·麥金，他 現在是該公司的投資者。Connexa擁有一支強大的大使團隊，其中包括湯米·哈斯、羅伯特·布萊恩、尤金妮·布查德、安娜·伊萬諾維奇、達倫·卡希爾、帕特里克·莫拉託格魯和尼克·博萊蒂耶裏。Connexa在體育領域與多個體育領域的精英和專業團隊 建立了牢固的合作伙伴關係，組織合作伙伴包括IMG學院、USTA國家校園、Lakepoint Sports、校際網球協會、管理機構和聯合會。

自2020年7月以來，僅斯林格包一項就創造了超過2500萬美元的收入，向網球運動員銷售了4.5萬個斯林格包，並在超過45個國家建立了 分銷網絡。GameFace通過一個攝像頭對比賽情況進行實時分析和事件識別。。攝像機的實時分析和事件識別功能的準確性已被VICON(運動捕捉測試的黃金標準 )驗證為93%的準確率。基金會體育已經處理了3000多萬筆交易(預訂)，超過70萬人使用其系統。Square已承認Foundation Sports是其在健康、健康和體育部門的附屬合作伙伴 。

隨着5G服務的快速擴展和更快的寬帶，我們相信，最終所有的運動場、球場、體育館、球場等都將變得“智能”--通過智能攝像頭進行連接。我們的一家公司PlaySight參與了基於視覺的攝像頭技術，我們希望成為這些體育設施變得“智能”的關鍵推動者和推動者。

我們 正在構建一個完全集成的基於技術和媒體的互聯產品和服務平臺，為當今的體育 消費者提供直播、視頻點播、基於人工智能的性能分析、訓練和練習洞察、OTT頻道服務 ，併為所有年齡和能力的運動員提供體育技術接入，無論是私人設施的成員還是能夠訪問公共設施的 。

在構建我們的互聯平臺時，我們相信Connexa將成為多個細分行業的搶手戰略合作伙伴，這些細分行業包括：博彩服務提供商；聯合會，我們認為全球每個市場都有自己的國家管理機構(NGB)，如美國網球協會(USTA)；高績效中心，是精英運動的中心，如IMG學院； 精英/職業球隊，包括NBA、NHL、MLB和其他體育聯盟的200個大學和專業團隊；基礎設施提供商， 是球場建設者，如Sportgroup-Holding；以及許可證運營商，這是第三方公司，可以為公司 提供非核心體育垂直運動的日常管理/運營，以換取每年的許可費。我們的目標是在未來幾年利用所有這些機會。

康奈克薩願景

無論您從事或關注哪項運動，您都可能會從我們的觀看、玩耍、學習幻象。

Connexa 團隊

Connexa團隊由以下人員組成：

Connexa -潛在市場總量

我們 相信Connexa的產品和服務擁有廣泛、多樣化且不斷增長的潛在市場。體育和體育 技術、人工智能、體育博彩和青少年體育增長的宏觀趨勢突出了未來的機遇。在接下來的幾年裏，全球的球場、場地、球場和冰場的基礎設施預計將變得“智能”(即連接到互聯網，通過互聯網轉播賽事、比賽和比賽，並使用基於人工智能的性能分析)，體育技術市場目前價值179億美元，預計到2028年將增長到402億美元以上, 超過40%的增長來自北美。 5G的激增和攝像頭技術的改進導致消費者廣泛採用人工智能技術，預計到2030年將以30.3%的複合年增長率增長。Connexa還與Sportradar和Genius Sports等戰略合作伙伴合作，通過Sportradar和Genius Sports為博彩公司提供直播流服務，從而在體育博彩市場發揮作用。 這些公司是版權持有者，是博彩公司直播賽事的促進者。他們需要像Connexa(或其他公司)這樣的攝像頭/數據合作伙伴來提供實時流，並提供實時數據供博彩客户消費。 體育博彩正在全美開放，到2021年10月，在線博彩每月將達到70億美元。青少年體育(目前市場價值190億美元)也是一個巨大的市場，預計到2026年將超過700億美元，這些年輕消費者將對體育技術應用的興起和電子競技的增長起到重要作用。斯林格袋子競爭的全球運動器材市場在2021年的價值為3314億美元，我們相信我們處於有利地位，能夠為每個市場 提供所需和期望的產品和服務。

網球 目前已經在全球範圍內快速增長，2020年的參賽人數同比增長22%。全球有8700萬玩家 ，其中2100萬人認為自己是狂熱的玩家，每月至少玩一次。這個愛好者基地是我們在這項運動中的主要目標。

Connexa通過其互聯體育平臺，包括Foundation Sports、GameFaces、PlaySight和Slinger Bag America，已經擁有超過100萬用户-其中大部分來自網球運動。我們相信我們有能力建立一個為我們的消費者服務的市場。

收入機會

Connexa的業務涉及五個不同的體育市場渠道：精英/專業球隊和學院；高績效學院和聯合會；學校、聯盟和球隊；俱樂部、設施、基礎設施和戰略；以及終端消費者。

PlaySight 將努力加強其銷售組織，以便通過在多個運動項目中增加攝像頭安裝來擴大其主要重點，並覆蓋專業團隊和大學渠道 。我們相信，這樣做將推動每個專業和大學合作伙伴關係的收入增加。通過對PlaySight視頻訂閲源進行遊戲臉分層分析，我們相信通過在視頻訂閲源上銷售數據將創造新的收入機會 。換句話説，觀看視頻提要的用户將獲得 ，並且可以購買數據和分析。其次，PlaySight將可以訪問我們現有的銷售團隊(PlaySight、Foundation Sports和Slinger Bag共享)，通過在當地俱樂部/設施級別提供在精英球隊和大學級別使用的類似技術，該團隊將致力於參觀全美的網球設施。

同樣， 基礎體育將共享該銷售組織，以展示其設施軟件，該軟件將提供斯林格包作為該設施的培訓合作伙伴 。我們相信，這最後的聯繫將使Connexa集團成為總部設在美國的網球設施不可或缺的合作伙伴。

此外，Slinger Bag預計將進一步投資於付費數字廣告，以擴大其在多個社交媒體營銷平臺的覆蓋範圍， 使用一系列可供其使用的數字營銷工具和程序來推動其主要設備收入的增長。這對於預計在2022年秋季推出新的Pickleball和Pdel發射器將尤為重要。

發佈用於分析、演練、實踐和教學內容的斯林格(Connexa)應用程序，以及將PlaySight OTT網絡重新定位和品牌推廣給ConnexaTV，兩者都計劃在2022年末/2023年初，以及提供和銷售此類應用程序的訂閲 。我們相信，這些努力將使我們有機會將現有用户和訂户與新服務進行交叉。

我們的品牌、產品和技術

我們的投資組合公司處於非常不同的發展階段。

吊帶 包

Slinger Bag於2018年在以色列的一個網球場上成立。斯林格揹包發射器的前提是圍繞3個簡單的概念-可運輸性、多功能性和可負擔性。Singer Bag Launcher專門針對普通網球運動員，他們是非精英運動員，無法定期使用最先進的設施。為了區別於大多數設施中的傳統、笨重和難以使用的球機，它被特意稱為“球發射器”，而不是“球機”。

斯林格揹包發射器是一款內置在手推車揹包中的高性能彈丸發射器。它的重量為15公斤/33磅，非常便攜。它 設計成可以裝進智能汽車的後備箱，可以攜帶所有類型的網球裝備和球拍，以及多達144個網球。它 由可更換的鋰電池供電，續航時間長達3.5小時(取決於使用情況)。斯林格揹包發射器在美國市場的售價為700美元，大約相當於兩個高性能網球拍的價格。

斯林格袋子在北美經營直接面向消費者的業務，這使斯林格袋子受益於其市場覆蓋核心和狂熱的網球運動員市場 。在北美以外，斯林格袋子在45個市場擁有分銷合作伙伴。我們相信，每個分銷合作伙伴在網球界都擁有至關重要的戰略關係。

自2020年7月向付費消費者發貨以來，斯林格袋子已經創造了超過2500萬美元的收入。僅在北美，我們平均每天就有3.5萬美元的訂單。

PlaySight 互動

PlaySight成立於2010年，為世界各地所有級別的體育運動帶來了先進的功能：自動化製作和直播、視頻回放(VAR)、職業級教練工具以及現場直播和點播體育OTT頻道。

PlaySight在2017年和2018年被Fast Company評為體育領域十大最具創新力的公司之一，它開發了一個自主、負擔得起的、 和可擴展的技術平臺，任何球員和級別都可以訪問。PlaySight的“SmartCourt”(場地、健身房、溜冰場、游泳池等)平臺由攝像頭技術、專有人工智能和深度學習算法提供支持，將物理場上活動與數字世界連接起來。PlaySight技術也是鼓勵年輕人以有意義和積極的方式參與體育運動的重要工具，為他們提供了以前只有最優秀的運動員才能獲得的同樣的工具、視頻和訓練機會。

PlaySight的平臺正在為多種運動(從網球、棒球和籃球到曲棍球、足球、游泳、摔跤等)提供動力， 在2,000個球場、球場、場地和溜冰場安裝了10,000個攝像頭。儘管PlaySight在30多個國家都有業務，但它的核心業務是在美國，在那裏它已經積累了數十萬用户(運動員和教練，以及越來越多的父母和粉絲)。客户還包括19支使用PlaySight來滿足所有表演視頻和培訓需求的NBA球隊。

如今，PlaySight經營着一項B2B業務，為眾多客户提供服務，並主要在美國各地的球場、場地和球場安裝攝像頭。在Connexa的領導下，我們計劃專注於當前渠道和客户羣中的有機增長，將我們的覆蓋範圍擴展到每個客户環境中的多個體育項目，並進一步將技術民主化到高中、俱樂部、聯合會和 ，從而通過OTT渠道媒體、內容和數據合作伙伴關係推動收入分享。我們計劃在2022年底或2023年初推出PlaySight移動系統，這些系統可以通過手持設備和其他便攜式設備上的應用程序訪問，努力實現我們的最終目標 為個人玩家和消費者提供服務。

基礎體育

從成立之日起，Foundation Sports就一直致力於為網球行業開發軟件

Foundation Sports的軟件和產品包括：

Foundation Sports的產品有助於降低運營成本，在公園、商業俱樂部、私募/會員擁有的俱樂部(鄉村俱樂部、游泳和網球俱樂部、房主協會)、學院和學校和大學管理的網球設施中增加球員的參與度和新球員的成長。

遊戲臉

GameFace 正在通過構建自動化AI平臺來分析和提取網球、棒球、板球和其他垂直運動領域的體育視頻數據，從而提供對分析數據的訪問。GameFace的核心功能是通過兼容的攝像頭或拍照手機提供的，這使該公司能夠為體育市場構建消費者友好和可擴展的解決方案，而不需要依賴特定的硬件或攝像頭類型 。

GameFace 最初專注於板球和足球市場，在那裏它建立了一個自動化平臺，從現場 和存檔的比賽畫面中提取各種數據點。

公司整體上更加專注於垂直於球拍的運動，此後我們擴展了我們的平臺功能，其中 現在包括技術分析，使運動員能夠在垂直於球拍的運動(網球、泡泡球和帕德爾)、棒球、壘球和板球以及籃球、曲棍球、足球和其他運動的次級團隊運動中獲得對其打球技術的個性化見解。2020年8月，GameFaces與Khaitan Tech Holdings達成獨家合作伙伴關係，印度傳奇板球運動員Virender Sehwag將在印度構建和營銷一款板球技術分析應用程序。

對於板球運動員來説，這款由GameFaces支持的應用程序分析和比較了在手機上捕獲的球員的板球擊球技術，並根據AI捕獲的特定生物力學數據提供了全面的細分和反饋，説明如何改進 此類球員的擊球。

板球是世界上第二受歡迎的運動，印度是最大的板球市場。全球板球市場被行業專家、管理組織和專門針對板球的市場研究公司視為全球擁有3億活躍球員， 許多消費者再次成為這項運動的狂熱粉絲。在這個3億板球運動員市場中，印度有5400萬名板球運動員。GameFaces-Khaitan Tech/Sehwag的合作伙伴關係專注於在印度滲透這一市場。

Connexa 正在為所有年齡和能力的球員開發一款網球應用程序，該應用程序將提供廣泛的分析和其他服務。我們預計 將免費提供一些服務，並將為其他服務構建分級訂閲模式。該應用程序的測試版已經發布 ，完整版預計將在2022年底或2023年初發布。GameFace打算為棒球、籃球和足球等其他運動項目構建和授權類似的產品。

我公司歷史

該公司於2015年7月12日在內華達州註冊為“Lazex Inc.”。自成立至2019年9月13日，公司一直從事提供旅遊諮詢和導遊服務的業務。2019年9月16日，斯林格美國公司從當時的股東手中收購了200,000,000股公司普通股。2019年9月16日，本公司收購了斯林格袋子美洲公司100%的流通股，當時斯林格袋子美洲公司的所有者將其持有的斯林格袋子美洲公司股份 轉讓給本公司，以換取本公司2,000,000股股份。上述交易的結果是，斯林格袋子美洲 成為本公司的全資子公司。自2019年9月16日起，該公司停止提供旅遊諮詢和導遊服務，並將重點轉向斯林格旅行袋美洲公司及其附屬公司擁有的技術和產品的開發。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子有限公司(“SBL”)100%的股權。SBL擁有與Slinger發射器相關的知識產權 (下文將更詳細地介紹)，並負責Kickstarter活動 下面將更詳細地介紹。

2020年2月25日，公司將法定普通股數量從7,500,000,000股增加至30,000,000股，並對已發行普通股進行了4比1的遠期拆分。不需要獲得公司股東的批准， 根據內華達州修訂後的法規78.207節及以後的授權。遠期拆分於2020年2月25日生效。由於遠期股票拆分，公司每股已發行普通股被分拆為四股公司普通股 。本報告中提到的所有股份數量都反映了公司的4：1向前拆分。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂了會員權益購買協議，獲得Foundation Sports 100%的股權。

2022年2月2日，本公司的全資子公司Slinger Bag Australia Pty Ltd.根據2月2日與GameFaces各股東簽訂的股份購買協議，完成了對GameFace已發行股本和已發行股本的100%收購。2022作為交換，發行和交付604,586股公司普通股(其中66,667股目前被扣留以支付可能出現的某些賠償索賠)和十年認股權證，以按每股0.01美元的價格向GameFaces股東額外購買47,823股公司普通股(統稱為代價股)，並向公司出售306,050股GameFaces股票的Jalaluddin Shaik支付500,000美元，從本次發行的 收益中支付：而不是發行14,259股普通股，每股價值35.00美元，否則Shaik先生將有權獲得。GameFace股東還有機會在滿足某些條件後額外獲得100,000股普通股 作為額外收益。此外，本公司同意將於2021年7月1日至2022年12月31日期間向GameFace 提供最多1,500,000美元的營運資金，而Shaik先生將獲委任為本公司董事會觀察員，以根據與Shaik先生與GameFaces的服務協議有關的附函 出席董事會會議，並收取與董事會會議所討論事項有關的資料。

於2021年10月21日，本公司與根據以色列國法律成立的私人公司SB Merge Sub Ltd.及本公司的全資附屬公司PlaySight及Rohit Krishnan(以股東代表身份)訂立合併協議(“PlaySight協議”)，並於2022年2月16日修訂PlaySight協議。2022年2月21日，公司完成了對PlaySight的收購。

根據經修訂的PlaySight協議，公司向PlaySight股東發行了2,537,969股公司普通股的對價，並向PlaySight員工發行了購買最多142,858股公司普通股的期權，並使用了相當於152,490股公司普通股價值的現金(220萬美元)來支付某些費用。PlaySight 員工期權在發行時授予，行權價為每股0.01美元，自發行之日起10年到期。本公司還同意獲得至多514,286股本公司普通股的對價。盈利股票的發行是基於PlaySight在2022年12月31日的年度經常性收入，如果盈利，預計將在2023年日曆年支付。根據經修訂的PlaySight協議，公司還同意從某些前PlaySight股東手中回購公司普通股，總金額高達144萬美元，以支付與收購PlaySight相關的某些以色列税收義務。如果本公司的普通股在以色列納税義務到期日期(預計為2024年2月16日和2026年2月16日)之前在納斯達克上市。

2022年4月，該公司將註冊地從內華達州更改為特拉華州。2022年4月7日，該公司更名為Connexa體育技術公司。我們還更改了股票代碼“CNXA”。Connexa現在是Slinger Bag、PlaySight、GameFaces和Foundation Sports所在的控股公司。

從 創立到我們擁有斯林格袋子美洲公司和SBL到目前為止，我們一直專注於全球球類運動市場。我們的第一個產品，斯林格袋子發射器，是一種獲得專利的、高度便攜、多功能且價格實惠的彈丸發射器，內置在易於運輸的輪式手推車袋子中。

網球 球機自20世紀50年代由雷內·拉科斯特引進以來一直存在。性能的改進是在20世紀70年代普林斯開始其網球業務時，它的第一個產品-小王子-這是一個真空操作的球機。在20世紀90年代，第一批電池供電的球機進入了市場，從那時起，除了增加了計算機化之外，球機產品的結構幾乎沒有改變。通常，傳統球機品牌銷售的機器體積大、笨重，操作起來也很笨拙。它們通常也很昂貴--通常遠高於1,000美元，而斯林格揹包發射器的入門價格為700美元。我們認為，在斯林格 袋子發射器推出之前，大部分傳統網球機都賣給了網球設施、機構和網球教師， 只有少數直接賣給了網球消費者。

在收購Foundation Sports、GameFaces和PlaySight Interactive之後，Connexa公司成立了，僅有設備的斯林格包包公司業務正在轉型為一家體育技術和媒體公司，專注於向運動隊、設施、學院、賽事、聯合會、俱樂部和球員以及所有年齡和能力的參與者提供基於設備和軟件的服務。 Connexa最初的重點是在球拍運動垂直領域推出OTT頻道和應用程序服務，它還將在20個不同的運動項目中提供 產品和服務。

行業 概述

在接下來的五年裏，我們相信大多數商業體育場館、學校、學院、職業隊、大學、俱樂部、設施、球場和球場將開始過渡到基於AI的互聯視頻和分析技術成為關鍵組件，並變得“智能”。PlaySight技術非常適合這種過渡，我們致力於通過利用 現有的關係來推動這一趨勢，例如目前使用PlaySight技術的大學和專業團隊。

在接下來的12個月裏，Connexa將專注於網球作為其主要目標市場。全球網球市場在全球擁有數百萬活躍球員，還有許多其他消費者是這項運動的狂熱粉絲。

製造和分銷

斯林格袋式發射器的生產基地設在中國南方。我們與10家單獨的零部件供應商接洽，所有這些零部件都在我們位於中國廈門的合同組裝廠進行組裝，在這裏對發射器進行組裝並進行質量控制測試，然後再進行加工以進行全球分銷。

我們 相信今天我們的月生產能力約為5,000台。這一能力將在我們的三款斯林格包 發射器產品上共享-網球、泡泡球和帕德爾。泡菜球和派德產品仍在開發中。

在開發我們的斯林格袋子網球、泡泡球和帕德爾發射器的過程中，我們設計了三種產品，它們共享許多共同的部件。 我們希望這有助於提高生產過程的效率。

我們 聘請了一家獨立且經驗豐富的供應商管理公司來管理我們所有的生產質量控制和質量保證 活動，包括我們的各個供應商合作伙伴和組裝工廠。這些工藝是與該公司共同開發的，目標是提供高質量的產品。

南美經銷商通常通過我們在美國的倉庫位置提供服務。我們有一個全球分銷網絡，所有運往美國、加拿大和鹿特丹以外市場的貨物都是離岸價格(FOB)，因此成為 分銷商的責任。

此外， 我們將斯林格-鄧洛普聯合品牌網球從鄧洛普(我們的供應商)運往美國或鹿特丹，通過我們的經銷網絡進一步分銷。

PlaySight的 產品目前來自以色列供應商。最重要的元素是為PlaySight的多角度視頻和連接攝像頭Pro Systems提供動力所需的攝像頭和聯想服務器。今天，所有相機鑽機和相關軟件的組裝都在以色列進行管理。組裝後，產品將直接運往最終目的地，主要是美國和歐洲。隨着Connexa的發展，我們計劃將供應鏈管理轉移到中央集團職能部門，並將產品組裝遷移到所服務的本地市場和雲計算。

GameFace和Foundation Sports都是軟件即服務公司，因此沒有直接採購或供應鏈要求。

戰略

吊籃 袋子發射器

在推出斯林格袋子發射器的過程中，我們看到了顛覆傳統網球市場的機會。目前，我們斯林格揹包發射器大約70%的收入來自我們在北美的直接面向消費者戰略。我們在北美以外的所有市場運營第三方分銷商 結構。總代理商合作伙伴擁有專屬區域。我們努力與在網球行業擁有公認市場背景的經銷商合作，同時擁有財務能力和服務基礎設施 ，以通過類似的進入市場戰略來發展斯林格包包品牌。所有總代理商合作伙伴都以總代理商的價格購買斯林格袋子啟動器，價格遠低於零售價，並帶有預購訂單。

對我們來説，美國市場仍將是一個主要面向消費者的市場。作為世界上最大的網球市場，擁有1740萬球員，美國是建立斯林格品牌和推動明顯增長的關鍵市場。直接面向消費者的銷售將繼續得到一個或多個專注於網球市場的第三方互聯網網站的補充。這一市場將由位於南卡羅來納州西哥倫比亞市和內華達州里諾市的第三方物流設施提供服務，這些設施由我們的一個物流合作伙伴運營。 所有終端客户服務支持目前由加拿大的一個小型團隊管理。所有總代理商合作伙伴均由我們位於以色列的總代理商經理進行管理和支持。

基礎(網球)體育

Foundation 體育是一家專注於支持網球設施和俱樂部的軟件即服務企業。目前，基金會體育僅專注於核心的美國市場。Foundation Sports軟件支持B2B客户，幫助他們管理和發展業務 軟件功能使他們能夠更有效地吸引客户和成員，並與他們建立聯繫。我們為整個球拍運動業務的設施提供了一個集成的系統，使用一個跨移動網絡、社交和應用程序功能的平臺來管理營銷、運營、會員服務和內部會計等全方位的業務需求。這種固有設計的業務優勢可降低設施成本、消除數據重複，並創建從新客户(會員)獲取到整個客户(會員)和會計生命週期的全範圍業務活動的無縫流程。

Foundation 體育軟件將通過共享的Connexa銷售組織銷售給美國網球設施。該銷售組織將在美國各地擁有 名現場代表，並針對網球設施的特定地理位置進行定位。我們預計 我們將在2022年底或2023年初開始這一整合的Connexa銷售流程。

播放場景

我們 認為，體育運動中對自主視頻捕獲的需求日益增長，以使所有級別的球隊和運動員都可以訪問技術。 設施、球隊、大學和球員可以受益於自動視頻製作，它可以提供性能分析、自動評分，在許多體育項目中，無需攝像機操作員即可使用視頻輔助裁判工具(VAR)。我們認為，大流行危機 加速了對這些自動化系統的需求，因為球隊、運動員和教練之間需要遠程訓練和數字連接。PlaySight擁有一款定位良好的產品，符合當今體育市場的需求。

為了實現引入先進體育技術的願景，將這些技術帶到每個領域、運動和水平，並 認識到客户之間不同且具有挑戰性的環境條件和變異性，PlaySight開發了自動廣播 製作、直播和表演視頻技術，該技術成本低、易於安裝，並且可以在沒有專用操作員的情況下運行。 其核心連接的攝像機產品是基於軟件的，使用安裝在球場、場地、健身房或體育設施中的單個攝像機和計算機。該系統幾乎實時跟蹤球和球員，分析移動和活動，並將所有數據和視頻上傳給運動員/教練，以供進一步審查和分析。

PlaySight未來的創新是基於實時人工智能和深度學習技術，為其主要的固定和移動產品添加高級分析 。我們相信，添加與每項運動相關的分析將使該平臺具有優勢，能夠滿足大多數體育組織及其成員從專業水平到基層的全方位技術需求。

PlaySight 還專注於與合作伙伴的戰略協作和技術集成，這些合作伙伴將採用其技術並提供 進一步的市場滲透，例如博彩公司、媒體公司、球場安裝公司、大學會議、聯合會 和聯盟。

PlaySight 視頻技術使我們能夠利用Over-the-top(OTT)平臺對媒體內容和體育數據的需求。我們 相信與OTT流媒體相關的收入機會存在於通過收入實現此媒體內容和數據的貨幣化 與設施、大學、俱樂部團隊或內容的其他版權所有者共享合作伙伴關係。流媒體廣告是隨着訪問PlaySight OTT平臺的消費者的增加而開啟的另一個收入機會。

PlaySight 正準備在2022年末或2023年初推出一款新的移動應用程序。一旦可用，這將使PlaySight從目前的B2B收入平臺轉向直接面向消費者的模式。

遊戲臉

GameFace 通過構建自動化AI平臺來分析和提取網球、棒球、板球和其他垂直運動領域的體育視頻數據，從而提供對分析數據的訪問。GameFace AI的核心功能是通過兼容的攝像頭或智能手機提供的，這使我們能夠為體育市場構建可擴展的解決方案，而不需要依賴特定的硬件或攝像頭類型。

我們 將GameFace設想為一款產品，它將成為Connexa品牌組合的核心動力。我們還將GameFaces 技術視為為眾多體育、品牌和其他戰略合作伙伴提供實時數據和分析的驅動力。

GameFace 最初將其技術重點放在板球和足球市場，在這些市場上，它建立了一個自動化平臺，從現場直播和存檔的比賽畫面中提取各種數據 點。自2021年9月以來，GameFaces團隊一直致力於構建其技術，以 提供網球比賽的表現洞察，這將構成我們新的Slinger應用程序的核心。在2022年晚些時候或2023年初，GameFaces計劃 重新審視板球垂直領域，並基於合併後的公司在網球人工智能工具方面取得的進展來增強其技術產品，這將擴大和深化其在板球世界的覆蓋範圍。在2023年，GameFaces希望將資源專門用於棒球分析，併為籃球和足球等其他團隊運動尋找戰略合作伙伴。我們還打算將 技術授權給經過驗證的全球合作伙伴，用於直接面向消費者的應用。

Connexa 品牌營銷

斯林格包包品牌團隊將提供經驗和基礎設施，將PlaySight和GameFaces營銷提升到一個新的水平。

作為直接面向消費者的電子商務品牌，斯林格袋子的入市戰略將重點放在其核心的北美網球市場 ，所有營銷活動和廣告媒體都圍繞着消費者對https://www.connexasports.com/ and斯林格袋子電子商務平臺的推動，然後努力將品牌或產品的興趣轉化為購買。根據目標網球人羣，我們對品牌中心的營銷重點是圍繞三個核心營銷支柱：數字廣告、影響力和品牌大使。我們的標記工作還 專注於目標社交媒體平臺。

使用網球的人口統計數據，經過一段時間的廣告測試，我們的數字廣告支出主要集中在Facebook、Instagram和谷歌。

除了我們的付費營銷活動，Slinger Bag還依靠我們小型內部團隊的專業知識，在各種社交媒體平臺--主要是Instagram、Facebook和LinkedIn--建立了一個‘追隨者’網絡。今天，斯林格包包的消費者是我們品牌的粉絲，他們完全參與到通過自己的方式生成社交媒體內容的過程中。

斯林格包包品牌大使團隊也是整體品牌營銷戰略中不可或缺的一部分，他們通過創建 和分享內容來支持我們的產品，通過他們個人在活動、錦標賽等上的露面來表示自己與品牌有關聯。我們的大使團隊包括：Tommy Hass、Robert Bryan、Darren CaHill、Eugenie Bouchard、Nick Bollettieri、Patrick Mouratoglou、Dustin Brown和Jensen兄弟。

在這一核心營銷戰略之外，斯林格袋子利用了大量機會與網球領域的關鍵品牌合作 或在關鍵的網球相關活動上做廣告。

此外，通過我們的管理團隊與網球行業的密切聯繫，我們已經能夠為許多頂級巡迴賽專業人士 提供斯林格袋子發射器供他們個人使用。這些安排是非合同產品播種機會。玩家偶爾會在社交媒體上發佈他們使用斯林格袋子發射器的情況，包括西蒙娜·哈利普。

為支持斯林格包包營銷計劃，我們聘請了幾家代理商：

我們在世界各地的每個經銷商合作伙伴都在建立他們的斯林格產品分銷業務，如果我們在每個市場建立一個分銷子公司，我們就會這樣做。因此，每個經銷商都採用斯林格品牌營銷計劃，同時啟動自己的新本地 概念。旨在直接接觸網球運動員並確保斯林格品牌信息在全球範圍內保持一致的努力 。Slinger Bag支持其所有品牌分銷商與公司的所有營銷合作伙伴進行全面接觸， 並直接聯繫我們的內部營銷團隊。

我們的 營銷預算主要由與總代理商購買 目標相關聯的總代理商合作伙伴提供資金或根據其確定。每個分銷商執行當地基層計劃，包括示範日、當地職業教育合作伙伴關係、專業網球網絡傳播，根據需要在當地向當地重點市場網球影響力者提供斯林格產品，以進一步增加影響力者的努力強度 。通常，我們通過折扣產品或一定數量的免費產品支持這些活動。經銷商營銷預算分配給所在地區的Google、Facebook、Instagram、YouTube和其他相關網站或 平臺，並由冒險媒體集團支持、批准和/或監督。

品牌代言

我們 已經與幾位全球知名的網球運動員和教練達成協議，成為品牌大使。以下每個品牌大使都是或曾經是世界排名的單打或雙打網球運動員，或者是帕特里克·穆拉託格魯和達倫·卡希爾，他們是許多世界排名的網球運動員的教練，擁有大量的球迷和支持者，目前活躍在網球的各個方面。

湯米 哈斯(前法國巴黎銀行公開賽董事公開賽第二號選手)被任命為斯林格·巴格首席大使。 在這一職位上，湯米將支持斯林格組建我們的全球大使團隊，專注於在日本、歐洲、澳大利亞、中國、巴西和印度等關鍵全球商業市場尋找大使。Tommy還將非常積極地在全球範圍內支持和推廣Slinger包包品牌，親自出席我們贊助的活動，並通過在線培訓和演練視頻。

Robert Bryan(Bryan Brothers成員，網球界知名的雙打團隊成員)已將大使協議延長至2023年 ，並將繼續在我們的營銷活動和信息中發揮重要作用。

尤金妮 布查德，前加拿大WTA前5名球員，擁有大量社交媒體追隨者。

帕特里克·穆拉託格魯，全球著名網球教練，瑟琳娜·威廉姆斯、西蒙娜·哈利普和斯特凡諾斯·齊西帕的教練

尼克·博萊蒂耶裏，學院概念的創始人，10名前排名第一的網球運動員的教練。

達倫·卡希爾，前世界排名第一的西蒙娜·哈利普教練，現任ESPN大滿貫網球分析師，安德烈·阿加西和萊頓·休伊特的前教練。

達斯汀·布朗，現任ATP球員。

Luke 和Murphy Jensen(Jensen兄弟)，前排名第一的雙打球隊。

我們 還與以下組織合作以推廣我們的斯林格品牌和產品。

彼得·伯沃斯國際(“PBI”)，一家總部設在美國、備受尊敬的全球網球服務公司，由彼得·伯沃斯在大約35年前創立。PBI為全球超過28家豪華度假村提供網球項目和其他網球服務。斯林格發射器 將在每個度假村使用，PBI團隊將積極推廣斯林格品牌，作為我們附屬營銷活動的一部分 。

功能性網球，這是一家總部位於愛爾蘭的社交媒體網球博客網站，擁有超過25萬粉絲。我們以各種方式與功能網球合作，是其每週網球播客的贊助商。

在整個2020年和2021年，我們贊助了幾個著名的網球賽事，例如英國人之戰、平局打破10秒和UTS(都在全球現場直播)，並正在為2022年尋找類似的贊助機會。

播放場景

PlaySight憑藉強大的大使團隊打造了自己的網球品牌，其中包括傳奇教練達倫·卡希爾和保羅·安納康，以及偶像安娜·伊萬諾維奇和湯米·哈斯。PlaySight早年利用這些大使，在2015-18年間在Tennis.com和網球雜誌上開展了一項多平臺活動。PlaySight還與這些網球偶像和教練大使一起創建了優質的教練和視頻內容。

戰略品牌合作關係

吊帶 包

斯林格·巴格認為，在網球運動領域建立強大的戰略合作伙伴關係，是斯林格·巴格品牌的可信度和知名度的基礎。因此，我們目前在網球領域有幾個戰略合作伙伴關係。我們相信，這些合作伙伴關係為我們提供了顯著的品牌曝光度和可信度，推動了互惠互利的營銷活動，旨在接觸到全球狂熱的網球運動員。

今天宣佈並活躍的此類合作伙伴的詳細信息 包括：

播放場景

PlaySight 與領先的體育聯合會、管理機構和設施建立了合作伙伴關係，包括：

網球 澳大利亞-自2017年以來，PlaySight一直安裝在澳大利亞網球公開賽的舉辦地墨爾本公園。多年來，聯盟 增加了新產品，現在擁有PlaySight提供的完整系統。

美國網球協會(USTA)國家校園-PlaySight於2016年首次與USTA合作，將其 固定多角度視頻和連接攝像頭帶到其位於佛羅裏達州諾納湖的國家校園，80多個球場上覆蓋了PlaySight 攝像頭。

草坪 網球協會-PlaySight的攝像頭已用於LTA，位於羅漢普頓的國家網球中心的所有室內球場都安裝了PlaySight系統。該系統用於直播流媒體元素。LTA最近購買了更多名為圍棋單元的完全便攜的體育視頻、廣播和分析設備，以便他們可以在全國範圍內播放更多賽事，並將他們的協議擴展到他們在NTC的户外球場。

法國網球聯合會(FTF)-巴黎FTF的教練團隊使用PlaySight在其國家培訓中心提供教練反饋。PlaySight技術在兩個安裝了Pro+系統的球場上使用。FTF自2017年以來一直是客户 ，並繼續續訂和升級他們的PlaySight產品。

德國外灘網球(德國網球聯合會或“DTB”)-PlaySight 是DTB的獨家流媒體合作伙伴。

天才體育-BNXT籃球聯賽，這是一個在比利時和荷蘭擁有21支球隊的新聯賽，我們的系統將這些內容流到 Genius中，以實現低延遲。最重要的是，Genius擁有DTB德甲和DTB全國錦標賽的轉播權，因此我們還負責轉播這些比賽。自2021年以來，PlaySight一直在為Genius進行流媒體比賽。

自 2015年以來，校際網球協會(“ITA”)-PlaySight一直是ITA的主要直播提供商。

Img 學院(“img”)-IMG最近聘請PlaySight安裝單攝像頭或多攝像頭透視，以覆蓋IMG的54個球場。

通過在所有棒球場、運動場、室內籃球場和排球場使用聯網的攝像頭技術，Sports-PlaySight將Lakepoint打造成了一個智能校園。

Img 學院棒球-img採用了PlaySight技術，為其棒球場上的訓練和比賽環境設置了多攝像頭。

Magnus 冰球-Magnus擁有12支球隊，每個俱樂部使用10個攝像頭的解決方案來直播他們的比賽和練習。聯盟 自2019年以來一直是我們的合作伙伴。

NBA 球隊-目前，有19支NBA球隊在其訓練設施中使用PlaySight。我們還與NBA就他們的全球學院達成了一項協議，我們已經在他們在澳大利亞的培訓設施安裝了系統。

NCAA -北卡羅來納大學和奧本大學等Powerhouse項目在他們的健身房使用PlaySight，以及最近的2022年NCAA籃球全國冠軍， 堪薩斯大學。

競爭

吊籃 袋子發射器

根據價格和網球揹包功能，目前還沒有直接競爭對手推出與斯林格揹包發射器類似的產品 。然而，還有其他公司在營銷傳統的網球機，包括以下品牌：

基礎體育

目前還沒有競爭對手的產品與我們所服務的行業中具有特定行業深度的B2B產品的Foundation Sports套件類似。

然而，還有其他為設施/俱樂部市場開發通用軟件的公司，包括Club Essential、Jonas Software、 Members First和MindBody，還有一些公司開發“點式解決方案”來解決運營網球業務所需的部分業務功能，包括Club Automation(操作、場單、會計和工資單)和RacquetDesk(操作、場單、會計和工資單)，以及通過自己的門户和 自有品牌提供第三方共享服務的公司：Court Reserve、Kourts、Playtomic、Reserve My Court、TennisBookings和Your Courts。

遊戲臉

根據功能和價格，我們的板球和網球分析產品目前還沒有競爭者，類似於正在開發的板球技術分析應用程序 或測試版中的Slinger應用程序。

然而，還有其他公司使用人工智能在不同運動項目和不同級別提供分析，包括Track160(足球)、 Second Spectrum(籃球)、鷹眼(網球/足球/板球)、Swingvision(網球)、Home Court(籃球)和Golf Boost AI(高爾夫)。

播放場景

足球/籃球/團隊運動市場的競爭包括：

僅限便攜式 攝像頭：

僅修復了 個攝像頭：

固定式和便攜攝像頭的組合：

網球市場上的競爭包括：

僅限便攜式 攝像頭：

僅修復了 個攝像頭：

固定式和便攜攝像頭的組合：

知識產權

我們已為我們的主要三個產品申請了國際設計和實用專利保護：斯林格發射器、斯林格振盪器 和斯林格伸縮球管。我們的實用新型專利已在包括美國、中國、以色列、加拿大、日本、香港、澳大利亞和歐盟在內的所有關鍵市場申請，並在美國和中國獲得授權。我們的設計專利已在美國、中國、歐盟、英國、加拿大、以色列和日本申請和授權。商標保護已在下列國家/地區申請和/或獲得：

*商標 保護待定。

我們 正在不斷努力，在越來越多的產品、服務和應用程序列表中註冊更多商標，這些產品、服務和應用程序正處於註冊過程的不同階段。

我們 擁有其www.Connexasports.com/域以及其他關聯和派生域的權利。

播放場景

PlaySight 在美國分別擁有10項已授予的實用程序專利、1項待決的實用程序專利申請和5個註冊商標。此外，PlaySight還在加拿大獲得了一項專利授權。PlaySight目前正在準備更多的專利申請，預計將包括美國、歐盟、中國、日本、以色列、臺灣和印度。

遊戲臉

GameFace 目前正在準備專利申請，預計將包括美國、歐盟、中國、日本、印度和澳大利亞。

季節性業務

Connexa集團公司預計年內總銷售額將出現小幅波動。我們預計第一財季和第四財季的收入通常會超過第二財季和第三財季。然而，由於網球和其他運動器材的季節性和地域性需求的變化，以及重大體育賽事的時間安排，例如任何大滿貫網球錦標賽和其他體育比賽，以及與新產品市場發佈有關的變化，我們整個集團的產品銷售組合 可能會不時發生很大變化。

成本 和遵守環境法規的影響

下面是我們針對全球主要市場的所有產品認證的詳細圖表，涵蓋電池、遙控器(無線電波)、 和電源充電器。此外，在美國境內，我們遵守加州65號法規中關於建造手推車袋子所使用的材料的規定。

研究和開發

吊帶 包

斯林格 Bag正在與我們的供應商管理合作夥伴Stride Innovation和我們的中國供應商合作，為新的細分市場 生產彈丸發射器，如Pickleball、Padel和棒球/壘球。這些努力是協作的，基於詳細的產品簡介和對每個產品類別的市場和消費者的深入研究。斯林格袋子發射器從概念到上市的新細分市場的開發時間表為18個月，包括至少2輪或市場現場測試。

我們 目前正在現場測試我們的新型泡泡球、劃槳和軟網球發射器，預計將於2022年底或2023年初投放市場。我們計劃在未來三年為棒球、壘球、板球和其他球類運動引入類似的可移動、多功能和價格合理的球類發射器。

在開發我們的待定性能和分析應用程序方面，我們已經確定了內部項目領導層和GameFaces開發團隊的組合，為該應用程序創建網球特定的分析代碼。我們還與一家專注於設計的機構簽約，根據正在開發的技術構建用户體驗路線圖。

播放場景

PlaySight 在兩個地點擁有內部研發團隊。每個技術部門的領導層和管理層都在以色列。 兼職軟件工程師在烏克蘭。PlaySight的所有實用專利和設計專利都是由其內部研發團隊 開發的。PlaySight的研發團隊由攝像機、視頻、人工智能和設施管理軟件方面經驗豐富的專業人員組成。我們的願景是通過在我們的公司組合中分享專業知識、計劃、概念和 想法來保持其優勢，以促進在這些領域的長期領導地位。

PlaySight技術的核心是先進的算法、圖像處理和人工智能技術。開發目標包括識別、跟蹤和分析球員和球在比賽或訓練中的移動和活動，幾乎是實時的。 硬件簡單，基於現有產品，可以適應多種運動。這些算法是複雜和複雜的 自主運行。對於低成本的攝像頭和硬件，挑戰包括攝像頭的位置、環境條件 以及安裝位置的多樣性。例如，安裝在較低高度且接近基線的攝像頭可能會造成嚴重的背景幹擾和失真。照明條件也因地點和全天而異。對於大球場，如足球，我們使用包括兩個或三個攝像頭的全景圖。全景圖是通過將攝像機 視圖實時拼接在一起而生成的。我們還應用了魚眼校正算法來補償攝像機的近距離位置。

PlaySight平臺通過使用本地服務器的雲工作。該平臺連接了多個攝像頭並記錄， 分析和直播視頻。實時處理在本地服務器上完成，其餘處理、存儲和 其他服務(視頻編輯、智能配樂、視頻集錦等)在雲中進行管理。

網球 分析

在網球比賽中，我們認為每個球場理想的攝像頭數量是四個，這樣就可以從不同的角度觀看球場。通過跨越 角度，該系統可以在三維座標中識別球和球員，過濾球場噪音，並識別球場上發球、正手和反手等不同的情況和發生。事件標識基於兩個操作：

1. 圖像處理-系統建立球場/球場的三維模型，並繪製球員和球的位置圖。例如，在為比賽中的每個項目為系統設置的許多不同規則的幫助下，當系統發球時，系統會檢測球員的位置(一名球員站在球場外，另一名球員站在球場後面與他成對角的位置)以及擊球時球的位置和他或她的移動方向。

2. 遵循比賽路線-一些平臺規則基於比賽的自然事件順序。當比賽點數為 Won時(通過圖像處理識別球何時命中球場或在球場同一側連續反彈兩次)，並且系統還知道下一次擊球將是開始新點數的發球。

多項運動分析

在籃球等其他運動項目中，該系統會同時跟蹤運動員和球。這涉及建立一套廣泛的規則， 會考慮照明等變量。

自動化生產

系統會對兩個或三個活動攝像機拍攝的圖像進行拼接。該系統同時跟蹤球員和球。攝像系統會記錄球員的位置、球和它的軌跡，以計算它應該朝哪個方向移動。通過這種方式，攝像頭 可以有效地監控比賽，為觀眾提供優質的自動化製作。

PlaySight 可以在不到四秒的時間內運行其跟蹤系統，以支持博彩業的要求，這些要求要求實時饋送中的延遲不到四秒 ，以防止在下注之前通過知道結果來進行欺詐性投注。 公司設法達到這樣的響應時間，方法是將處理劃分為許多執行時間非常短的小任務，管理 操作的順序，從而產生協同效應，並允許非常快的圖像處理適用於任何環境(日間、夜間、投影儀 照明、輪廓等)。

PlaySight的技術優勢基於其先進的球員和球跟蹤分析以及在低成本硬件上實時運行的高效算法。此外，PlaySight的多攝像頭配置使其能夠為廣泛的體育運動和每項運動中的不同觀眾提供服務。我們相信，其靈活的系統配置使PlaySight能夠達到比競爭對手更廣泛的市場，並且 提供了一種不同於競爭對手的解決方案，後者只能提供PlaySight的部分功能。

遊戲臉

GameFace 參與了其他構建方法的研究和開發，以更可靠、更準確地從視頻中提取數據。我們研究的很大一部分還包括識別和關聯提取的運動員表現數據點。GameFace目前正在現場測試其新的數據可視化技術，以表示網球、板球和足球的數據，預計將於2022年底或2023年初推出 。

基礎 體育

Foundation Sports軟件使用行業標準和一級託管和管理服務進行開發，包括Microsoft Azure 和Amazon Web Services。

作為一個團隊，我們聘請外部顧問提供研究和產品設計服務，每個顧問都有特定的專業知識(例如，成型技術、電子產品、產品設計、袋子設計、數據可視化技術、App UX、產品設計等)。我們還在與亞洲精選的第三方供應商、體育科學家和大學研究人員合作。我們一直在努力 確定產品增強功能、生產流程的新概念和改進、與性能改進相關的新數據點、獲得更準確的數據、減少延遲，以及以易於理解的方式表示數據的新概念。對於任何新的 項目，管理層向產品顧問或供應商提供詳細的簡報、市場數據、產品成本目標、競爭分析、時間表和項目成本目標，並按照商定的關鍵績效指標(KPI)對其進行管理。這些關鍵績效指標包括但不限於：(I)製造成本與目標成本之比；(Ii)商定的開發時間表；(Iii)既定的質量標準；以及(Iv)明確的績效標準。

政府 法規

斯林格袋子發射器和斯林格振盪器都符合美國政府對電氣、無線電波和電池標準的所有要求，並擁有促進這些產品全球營銷和銷售所需的所有認證。

所有 PlaySight產品和所有相關部件均符合美國政府對電氣、無線電波和電池的所有要求，並擁有所有必要和必需的認證，以促進這些產品的全球營銷和銷售。

質量控制

質量控制是我們公司的一項重要職能。

吊帶 包

作為市場上一個相對較新的品牌，我們企業的成功在一定程度上將取決於我們產品的質量和一致性。 Slinger Bag參與了Stride-Innovation，這是一家擁有與我們這樣的球類運動公司合作的深入經驗的公司，並擁有豐富的知識、資源和與中國運動器材供應商合作的經驗。

在合作伙伴關係中，我們共同創建並記錄了質量指南、測試程序和保修流程。我們已對我們的產品裝配供應商接收和使用的所有產品部件實施了 商定的質量審核流程。所有產品都要經過嚴格的、經過統計驗證的質量控制測試審批流程，然後才能確認可供發貨給我們的配送中心或任何配送合作伙伴 。

我們 根據當地市場法規為所有購買提供有限保修。此有限保修可通過購買者在我們的網站上註冊其唯一的產品序列號來進一步延長 。

播放場景

PlaySight 與每個供應商都有個人關係，並依賴於每個供應商在任何 產品交付之前執行的所有主要質量控制。收到產品後，內部PlaySight質量保證團隊會進行自己的質量檢查，並在組裝前對每個部件進行測試。

賣主

吊帶 包

Slinger Bag只能與第三方供應商合作，並通過第三方供應商提供服務。Singer Bag與我們的供應商 管理合作夥伴Stride-Innovation簽訂了正式的服務供應協議，提供廣泛的支持和服務。我們與我們的主要供應商廈門瑞誠工業設計有限公司簽訂了書面協議。

Stride-Innovation 質量控制團隊定期訪問我們的供應商設施，監控生產、員工條件和福利，並進行質量控制測試 。我們不會在我們的產品生產中使用或容忍使用任何形式的童工。

播放場景

PlaySight 利用位於以色列的各種第三方部件供應商。

員工

我們在以色列、美國/加拿大、澳大利亞、印度和英國擁有53名全職員工，其中2人位於美國。管理層 相信它與員工的關係很好。我們還僱傭兼職員工，並根據需要聘請顧問來支持我們的運營。

諮詢委員會

2020年10月，我們任命了首批三名代表加入新成立的斯林格顧問委員會。George Mackin以媒體和智能技術專家的身份加入了顧問委員會，他之前擁有印度威爾斯網球賽事和Tennis.com媒體， 目前是PlaySight的董事長。在帶領PlaySight在全球網球行業取得高度成功後，Ricardo Dahcor 作為一名經驗豐富的智能技術專家加入了我們的顧問委員會，Jeff Angus加入了我們的營銷團隊 ，為我們的營銷團隊增加了支持和經驗。

設施

我們的主要辦事處位於馬裏蘭州21244，温莎磨坊138室，羅林路北2709號。我們簽訂了使用該地點的辦公空間的租約，從2019年9月1日起生效。該地點歸Zeek物流公司所有，該公司由董事提名人、首席創新官和最大股東約納·卡爾法擁有。我們不需要支付任何租金或費用來使用這個位置。

PlaySight的主要辦事處位於以色列Hod Hasharon的Hanagar 6號，郵編：4527703。

某些法律程序

在過去十年中，沒有任何 董事、董事的被提名人或公司高管以當事人身份出現在任何法律訴訟材料中，以評估其能力或誠信。

第16(A)節實益所有權報告合規性

我們的普通股目前未根據《交易法》第12節進行登記。因此，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16(A)節的實益所有權報告要求的約束。

正在進行 關注

我們的 財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常業務過程中實現資產並履行其 負債。我們有累計的赤字，在業務的持續發展中預計會有更多的虧損 。因此，對於我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大懷疑。 這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括如果我們無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要的金額和負債分類。

持續經營的能力取決於我們在未來實現盈利運營和/或能夠獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營到期時償還債務。 管理層打算在未來12個月內用現有現金、關聯方貸款和/或私募債務和/或普通股為運營成本融資。

不能保證下一年或之後的運營將產生足夠的資金，也不能保證從外部來源如債務或股權融資或其他潛在來源獲得資金 。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致缺乏額外資本 將迫使我們大幅削減或停止運營，因此將對其業務產生重大不利影響。此外，不能 保證任何此類所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或者它們不會對我們現有的股東產生重大的稀釋影響。

我們 打算通過開始收入和通過額外的股權和債務融資解決中期現金流不足相結合的方式，克服影響其持續經營能力的情況。我們預計在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持其業務運營； 然而，我們可能得不到第三方對足夠數量的額外資本的承諾。我們不能確定任何此類融資是否會以可接受的條款提供，或者根本不能，而且如果在需要時未能籌集資金，可能會限制其繼續運營的能力 。我們獲得額外資金的能力將決定它作為一個持續經營的企業繼續存在的能力。如果 未能以有利的條件及時獲得額外融資，將對我們的財務業績、運營業績和股價產生重大不利影響，並要求其縮減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人保護，或以其他方式尋求保護。此外，額外的股權融資可能會稀釋我們普通股的持有者，債務融資(如果有)可能涉及限制性契約和戰略關係，如有必要，以籌集額外資金，並可能要求我們放棄寶貴的權利。

董事、高管和公司治理

董事、董事提名人和高管

下表列出了有關我們的董事、董事被提名人和高管的信息。

(1) 本公司董事會已任命每一位董事被提名人加入本公司董事會，自注冊説明書生效之日起自動生效。 本招股説明書是其組成部分。

上述 名董事的任期至下一屆股東周年大會或其辭職或免職為止。此後，將在年度股東大會上選舉 名董事，任期一年。軍官將根據各自的服務協議 擔任職務。

下面簡要介紹我們的高管、董事和董事提名的高管過去五年的背景和業務經驗。

董事提名名單

柯克·P·泰勒註冊説明書生效後，註冊會計師將成為本公司董事會成員，本招股説明書是註冊説明書的一部分。泰勒先生擁有超過18年的財務、會計和税務結構設計經驗。在國家公共會計事務所工作後，他自2015年以來一直擔任美國資源公司(納斯達克：AREC)的首席財務官，領導公共流程以及基礎設施和資源領域內八項不同收購的整合。泰勒先生也是公益公司Land Betterment Corp的創始人和總裁 ，專注於積極的環境和社會社區，面臨着不斷變化的工業格局 。泰勒先生也是美國收購機會公司(納斯達克代碼：AMO)的總裁兼首席財務官，這是一家專注於可持續資源的空白支票公司。他在印第安納大學凱利商學院獲得會計和金融學學士學位，在聖弗朗西斯大學獲得工商管理碩士學位。

羅希特 克里希南在註冊説明書生效後，Krishnan先生將成為我們董事會的成員。 2016年至2018年，Krishnan先生擔任全球風險投資公司Eight Roads的副總裁。自2019年以來，克里希南一直是專注於科技公司的風險投資公司Unbound的董事賬號。克里希南在2019年10月至2022年2月期間擔任PlaySight的董事會成員。克里希南也是Vaha和Deep Instsitive的董事會成員。

加布裏埃爾 高盛將在註冊説明書生效後立即成為本公司董事會成員，本招股説明書是註冊説明書的一部分。戈德曼先生在全球研發機構工作經驗豐富。自2022年以來，戈德曼先生一直在安諾多擔任數據董事的角色。從2019年到2022年，戈德曼先生是Pileus的聯合創始人兼首席運營官，該公司於2022年被Anoot收購。2016年至2019年，高德曼擔任Intuit的高級數據工程師。戈德曼先生擁有以色列開放大學計算機專業的心理學文學學士學位。

執行官員

邁克·巴拉第自2019年6月起擔任董事總裁、首席執行官和首席執行官。巴拉迪先生是一位經驗豐富且廣受認可的網球行業領導者，作為一名球員、教練和商業領袖，他在網球領域擁有35年的經驗。巴爾迪先生於20世紀80年代末在威爾遜開始了他的網球事業生涯，在那裏他花了11年時間發展壯大，並最終領導了威爾遜的歐洲、中東和非洲Racquet體育部門。

2002年，鮑爾迪先生加入普林斯體育歐洲公司，擔任副總裁兼董事管理人員，並一直擔任這一職務至2012年。2003年，巴拉迪先生是管理層收購團隊的一員，該團隊與一傢俬人股本集團合作，從貝納通體育手中收購了普林斯品牌。2007年，在一次非常成功的業務扭虧為盈後，該公司與管理團隊一起被出售給另一家總部位於美國的私募股權集團。1996年至1999年，巴爾迪在VF Corp.工作，在那裏他白手起家，為他們的JanSports品牌建立了國際業務。2013年，巴拉迪先生成為普林斯環球體育公司的首席執行官，一直擔任到2016年。在普林斯環球體育之後，Ballardie先生在2016-2017年間擁有並運營FED Sports Consulting，在那裏他管理着一個重大重組項目的方方面面，該項目涉及Waitt Brands(普林斯環球體育的控股公司)和Trilium Ltd(英國)，後者是一家兒童護理企業 ，從2018年到2019年。巴爾迪先生還在美國和英國的網球行業協會(TIA)擔任董事執行董事會多年。在這段時間裏，Mike一直走在許多最成功的網球拍創新的前沿，在這個行業中享有很高的聲譽。

傑森·塞弗特他於2021年7月5日從安永會計師事務所加盟公司，擔任首席財務官，自2016年以來一直擔任安永高級經理 。在加入安永之前，塞弗特先生於2014年至2016年在Finish Line，Inc.擔任董事財務報告總監，並於2015年至2016年擔任Finish Line公司JackRabbit跑步部門的財務總監。他擁有南印第安納大學會計學和金融學學士學位，是一名註冊會計師。

湯姆·戴伊2020年5月1日加入公司擔任首席運營官。戴先生在美洲、亞洲、歐洲、澳大利亞和中東的不同消費品和製造部門擁有超過35年的高級管理經驗。1977年至1990年，Dye先生在威爾遜體育用品公司擔任國際運營副總裁，負責多項國際初創業務，包括在日本創辦第一家美國獨資體育用品公司。從1990年到2001年，戴先生在科爾曼公司擔任國際出口部總裁。2002年至2009年，Dye先生在全球領先的網球拍製造商普林斯環球體育公司擔任過多個職務，包括運營副總裁、國際運營副總裁/總經理、全國銷售經理和代理首席財務官。2012至2014年間，Dye先生擔任普林斯環球體育公司的首席運營官。2015-2017年間，Dye先生擔任哈茲泰克公司首席運營官。2017-2018年間，Dye先生為體育光學公司Smith Optics提供諮詢服務。從2018年到2020年5月受聘於公司，戴先生退休了。

保羅·麥基翁2019年夏天加入公司擔任顧問，2020年4月被任命為Slinger Bag的首席財務官。2021年7月5日，McKeown先生被任命為首席業務集成官，Jason Seifert先生被任命為我們的首席財務官。McKeown先生在加拿大持有特許專業會計師資格(CPA-CMA)，擁有40多年的高級管理經驗，主要負責大型跨國公司的財務、運營和IT職能(在體育用品方面有37年)。

McKeown先生於20世紀80年代初在威爾遜體育用品加拿大子公司Amer Sports Canada Inc.開始了他的體育用品業務生涯，在那裏他領導了財務、IT和運營職能。認識到加拿大分公司強大的流程和業績，McKeown先生 被任命為一個小型高管團隊，為拉丁美洲和亞洲正在建立的新實體提供持續的職能支持。1989年，威爾遜被Amer Sports收購，Amer Sports通過進一步的收購(IAEA、Suinto、Precor和所羅門)成為世界上最大的體育“硬商品”設備供應商。這些收購需要領導力才能融入Amer的流程，McKeown先生領導着加拿大、拉丁美洲和亞洲的財務和運營整合團隊。因此， 麥基翁先生被任命為董事北美流程集成與發展部的負責人。他領導下的一項關鍵舉措是將所有AMER北美業務部門的金融交易處理過渡到波蘭的全球金融共享服務組織 。之後，他被任命為總部位於華盛頓州西雅圖的Amer‘s Precor Fitness品牌的財務副總裁。在擔任這一職務期間，他重組了財務團隊，並引入了新的工具和流程，從而顯著改善了財務業績和業務控制。

2018年春，他從現役退役，開始了專注於金融/IT流程的諮詢職業生涯。他於2019年夏天加入Slinger Bag擔任顧問，並於2020年4月被任命為Slinger Bag的首席財務官。2021年7月5日， McKeown先生被任命為首席業務集成官，Jason Seifert先生被任命為首席財務官。

猶大 霍尼克曼是我們的首席營銷官。Juda於2017年10月加入我們，領導公司 售前眾籌計劃的產品設計和整體戰略。他負責監督公司營銷和廣告計劃的規劃、開發和執行，同時確保公司的產品和品牌信息在所有渠道中傳播，並有效地瞄準受眾，以實現銷售目標。朱達負責監督斯林格品牌的全球溝通，包括消費者洞察、數字營銷、創意開發、代理管理、營銷有效性、社會責任、贊助、媒體和員工溝通。朱達之前曾擔任一家全球合法科技公司的營銷和戰略董事，在此之前，他負責一家創新消費科技業務的營銷和銷售。

馬克·拉多姆自2019年9月以來一直擔任我們的總法律顧問。拉多姆先生還曾在2018年至2021年和2010年2月至2015年7月擔任大大麻公司的總法律顧問、藍球公司的首席碳官。 從2009年至2010年，拉多姆先生在董事管理Carbon MPV Limited，這是一家專注於開發可再生能源和碳信用項目的塞浦路斯公司。2007年至2009年，Radom先生擔任倫敦碳信用和可再生能源項目開發商Carbon Markets Global Limited的總法律顧問兼首席運營官。Radom先生在可再生能源和碳信用領域擁有豐富的業務發展經驗。自2006年至今，拉多姆先生一直擔任北方勘探集團公司的公司祕書和法律顧問。他在可再生能源、工業氣體和碳信用項目中獲得了超過1億美元的資金，並管理着這些項目實施的許多複雜方面。他是多家碳和生態項目開發商的法律顧問，負責組建合資企業，並在《京都議定書》主持下通過清潔發展機制/聯合執行登記週期和減排購買協議開發項目方面提供諮詢。在此之前，他曾在華爾街和倫敦金融城擔任美國證券和資本市場律師，在那裏他代表主權國家、全球投資銀行和財富500強公司，涉及廣泛的融資和公司交易。他畢業於杜克大學和布魯克林法學院。拉多姆先生已獲準在紐約和新澤西從事法律工作，能説一口流利的俄語。

約納 卡爾法他於2020年9月加入我們，擔任首席創新官，並將在本招股説明書 生效後立即成為我們的董事會成員。在加入我們之前，卡爾法先生擁有並運營NA Dental，這是一家自2010年以來一直活躍在牙科供應業務中的公司。卡爾法先生是PharMedica Ltd.、Plaqless Ltd.、Dusmit Ltd.和Parasonic Ltd.的董事成員。

重要員工

除了我們的官員和董事，我們目前還有另外五名我們認為是重要員工的人：

查爾斯·魯迪自2017年8月以來一直擔任Foundation Sports的總裁兼創始人。在成立Foundation Sports之前，Ruddy 先生在2004-2017年間擔任網球連接/網球行業協會的顧問，在那裏他於2004年設計並管理了網球行業的第一個軟件即服務平臺。

陳 沙查自2012年以來一直擔任PlaySight的總裁。沙查爾先生是一名高級管理人員，在軍事和國土安全市場的行動審查和指揮控制系統 之後，在管理、開發和交付最先進的多學科培訓方面擁有超過15年的豐富經驗。在創建PlaySight Interactive之前，陳是國土安全市場的初創公司Ritan Applications的首席技術官，Ness A.T.(www.ness.com)的培訓和模擬主管，以及Simtech 高級培訓和模擬的研發經理。陳先生擁有系統工程碩士學位和理科學士學位。他畢業於位於海法的以色列理工學院，是以色列武裝部隊的退役少校，也是以色列國防軍(學術後備)的精英技術單位。

葉夫根尼 卡扎諾夫自2012年以來一直擔任PlaySight的首席技術官。Kazanov先生在3D模擬、可視化培訓系統和基於3D地理的C41系統方面擁有超過24年的經驗，他是PlaySight的聯合創始人，自2010年以來一直擔任PlaySight的首席技術官。在創建PlaySight Interactive之前，葉夫根尼是董事的研發主管和先進技術 以及本土安全市場初創公司Ritan Applications的研究組負責人，在Ness A.T.(www.ness.com)擔任團隊負責人，在Simtech高級培訓和模擬公司擔任軟件工程師和團隊負責人。葉夫根尼擁有Ha‘University Ha’Petuha 工商管理碩士學位和巴伊蘭大學計算機科學與統計學學士學位。

賈拉魯丁 謝克2017年創立併成為GameFace的首席執行官。在創立GameFaces之前，Shaik先生領導了一些世界上最大的品牌的產品團隊，包括Telstra、索尼和蘋果。在Telstra時，Shaik領導創建了Telstra 視頻流媒體平臺‘Presto’，覆蓋了1000多萬澳大利亞人。除了在Telstra擔任的職務外，Shaik還負責設計與Denon、Bose、Pioneer、Yamaha等Tier1 Audio OEM(原始設備製造商)80%的Apple Airplay技術集成，領導一個由30名工程師組成的團隊。在此之前(2003-2010)，Shaik在索尼和英特爾構建並部署了各種端到端視頻解碼解決方案。Shaik先生畢業於Visvesvaraya技術大學，擁有計算機科學學士學位，主修機器學習。

詹姆斯 梅爾文自2018年以來一直擔任GameFace的首席技術官和聯合創始人。在加入GameFaces之前，Melvin 先生在2007-2010年間擔任ST-Ericsson的技術主管，並在2010-2018年間擔任CRS(被高通收購)的員工工程師。梅爾文先生於2004年開始他的職業生涯，在ISRO(印度空間研究組織)、甲骨文(iFlex解決方案)和Digibee MicroSystems 任職至2007年。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係，也沒有被提名或挑選為董事高管的人。除上述 外，我們不知道與我們的任何高管或董事之間存在任何其他利益衝突，但與下列事項相關的潛在 問題除外某些關係和相關交易.”

Director Compensation

每位 非僱員董事將獲得價值50,000美元的普通股，這是根據我們普通股在每個非僱員董事被任命為董事會成員的週年紀念日的收盤價計算的。在此情況下，一名董事應於年中辭去董事會職務，該董事 將根據自其前一週年日起計的服務天數，於其週年日按比例獲發普通股。不會向非員工董事發行零碎股份，任何導致零碎股份的計算都將 向上舍入到下一個完整股份。

董事 獨立

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們的董事會將由納斯達克規則所界定的“獨立董事”的多數成員組成。我們用的是“獨立“由納斯達克應用於 做出此決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定“獨立董事“並非公司高級管理人員或僱員或任何其他有關係而被本公司董事會認為會干擾董事履行責任時行使獨立判斷的人。納斯達克上市規則 規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

根據這些定義，我們的董事會已經對每一位董事提名者的獨立性進行了審查。根據每個董事 提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已決定柯克·P·泰勒、羅希特·克里希南、 和加布裏埃爾·戈德曼在被任命為董事會成員時將分別擔任本公司的獨立董事。

董事會 委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，將組成以下三個常設委員會 並生效：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。我們的董事會已經為每個委員會通過了書面章程，這些章程自注冊説明書生效時生效， 招股説明書是其中的一部分。在此次發行完成後，我們將在我們的網站上提供章程副本。我們的董事會 可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將負責：

柯克·P·泰勒、羅希特·克里希南和加布裏埃爾·高曼均符合交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性”要求，他們將在被任命為董事會成員後在我們的審計委員會任職，泰勒先生將擔任主席。我們的董事會已經確定泰勒先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會將負責以下事項，其中包括：

羅希特 克里希南和加布裏埃爾·戈德曼，他們都符合交易法規則10C-1和納斯達克規則的“獨立性”要求，他們將在被任命為董事會成員後在我們的薪酬委員會任職，克里希南先生將擔任 主席。薪酬委員會的成員還包括修訂後的《1986年國税法》第162(M)節所界定的“外部董事”，以及交易法第16節所指的“非僱員董事”。

提名 和公司治理委員會

提名及企業管治委員會的目的是協助董事會物色合資格人士成為董事會成員、決定董事會的組成及監察評估董事會成效的程序。

柯克·泰勒和加布裏埃爾·戈德曼均符合納斯達克規則的“獨立性”要求，他們被任命為董事會成員後，將在薪酬委員會任職，戈德曼先生將擔任主席。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們董事會中有一名或多名官員的任何實體中，目前或過去一年中沒有 名官員擔任過薪酬委員會的成員。

風險監管

我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平， 評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理流程負有最終的 監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會將監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會將負責監督與我們董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為和道德準則

我們的 董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“商業行為和道德準則”)，自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起生效。完成此服務後，將在我們的網站上提供此代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂和任何豁免。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表彙總了在截至所示的財政年度內，我們的指定高管因以各種身份向我們提供的所有服務而獲得、賺取或支付的所有薪酬。

服務 協議

我們 是與我們每位高管簽訂的服務協議的一方。以下是這些服務協議的摘要。

邁克·巴拉第。2020年4月6日，我們與首席執行官Mike Ballardie簽訂了一項服務協議，該協議於2020年11月1日進行了修訂。根據服務協議，巴爾迪先生將擔任我們的首席執行官，任期五年 。在為期五年的任期內，巴拉迪每月的基本工資為50,000美元，獎金最低為年度基本工資的50%。我們還向巴爾迪先生發行了認股權證，購買500,000股我們的普通股。認股權證可按每股0.01美元的行使價 發行，到期日為2030年4月6日。我們還提供標準的賠償和董事及高級職員保險。我們可以在至少180天前發出書面通知，在有理由(根據協議的定義)和無理由的情況下終止對Ballardie先生的僱用。如果我們無故解僱Ballardie先生，他所有未授予的任何性質的股票和期權補償都將授予，而不會採取任何進一步的行動。Ballardie先生可以出於正當理由(根據協議的定義)辭職，也可以在沒有正當理由的情況下提前至少180天發出書面通知。如果我們無故解僱Ballardie先生或他有充分理由辭職，我們必須支付Ballardie先生的遣散費，以代替基本工資和福利，金額為(A)協議期限的未到期部分或(B)兩年，在終止後30天 內全額支付。此外，如果我們無故解僱Ballardie先生或他有充分理由辭職，則所有未歸屬普通股或優先股以及認股權證和認股權證將在終止後12個月內繼續 。Ballardie先生還受標準保密和競業禁止條款的約束。

傑森·塞弗特。2021年7月5日，我們與首席財務官Jason Seifert簽訂了一項服務協議。根據服務協議，塞弗特先生將擔任我們的首席財務官，任期三年。在三年任期內，Seifert 先生每年獲得215,000美元的基本工資，根據公司和個人業績目標，年度績效獎金最高可達其年度基本工資的30%，並保證最低績效獎金為其截至2022年4月30日的年度基本工資的15%。吾等亦同意於塞弗特先生為本公司提供12個月服務後，發行認股權證以購買(I)750股普通股予塞弗特先生，(Ii)於本公司收入達2,000萬美元時，向塞弗特先生發行250股普通股，及(Iii)於本公司成功完成將本公司提升至納斯達克的計劃後，向塞弗特先生發行1,500股普通股。我們提供標準的賠償和董事及高級職員保險。我們可以在至少60天前發出書面通知，在有理由(如協議中定義的 )和無理由的情況下終止Seifert先生的僱傭。如果我們無故解僱Seifert先生，他的所有 任何性質的未歸屬股票和期權補償都將歸屬，而不會採取任何進一步的行動。此外，所有未歸屬普通股或優先股以及期權和認股權證的歸屬將在終止後12個月內繼續。此外，如果我們無故解僱Seifert先生，我們必須支付(I)六個月基本工資或(Ii)服務協議一週年後的遣散費 12個月基本工資, 在終止合同後30天內全額支付。Seifert先生可在至少60天前發出書面通知，以正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職。Seifert先生還受標準保密條款和競業禁止條款的約束。

湯姆·戴伊。2020年4月30日，我們與首席運營官Tom Dye簽訂了一項服務協議。根據服務協議，戴先生將擔任我們的首席運營官，任期三年。在為期三年的任期內，戴先生每年的基本工資為12萬美元，獎金最低為年度基本工資總額的25%。我們同意向Dye先生發行認股權證，以購買總計125,000股普通股，這些普通股將在實現某些業績目標時發行。本應於2020年4月30日授予Dye先生的認股權證可按每股3.00美元的行使價發行，到期日為2030年4月30日。於2021年2月9日授予戴先生的認股權證可按每股39.40美元的行使價行使，到期日為2031年2月9日。我們還同意在公司流通股價值達到1億美元后，向戴先生一次性發放15萬股普通股紅利。該公司還將提供標準的賠償以及董事和高級管理人員保險。本公司可在至少60天前發出書面通知，在無任何原因的情況下(按協議的定義)終止Dye先生的僱傭。如果我們無故解僱Dye先生，Dye先生的所有未歸屬股票和任何性質的期權補償將被授予，而不會採取任何進一步行動，我們將在終止後30天內支付兩年基本工資遣散費 。此外，所有未歸屬普通股或優先股以及認股權證和認股權證的歸屬將在終止後持續12個月 。戴先生可在至少 30天前發出書面通知，以正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職。戴先生還必須遵守標準的保密和競業禁止條款。

保羅·麥基翁。2021年7月5日，我們與首席業務集成官Paul McKeown簽訂了服務協議。根據服務協議，McKeown先生將擔任我們的首席業務集成官，任期三年。在為期三年的 任期內，McKeown先生的基本工資為每小時150美元，除非另有約定，否則每月最高可達12,000美元，此外還將獲得至少相當於年度總基本工資30%的年度績效獎金。我們還向麥基翁先生發行了認股權證，購買15萬股普通股。該等認股權證可於發行時行使，行使價為每股0.01美元，並有到期日，本公司亦將提供標準賠償及董事及高級職員保險。公司可在至少90天前 提前 發出書面通知，在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用McKeown先生。如果我們無故解僱麥基翁先生，麥基翁先生所有未授予的任何性質的股票和期權補償將被授予，而不採取任何進一步行動，我們將在終止後30天內支付一年基本工資的遣散費。此外，所有未歸屬的普通股或優先股以及期權和認股權證的歸屬將在終止後12個月內繼續。McKeown先生可在至少90天前發出書面通知，以正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職。McKeown先生 還受到標準保密和競業禁止條款的約束。

朱達·霍尼克曼。2020年4月30日，我們與位於特拉華州的Nest Consulting Inc.簽訂了一項服務協議，Nest Consulting Inc.由我們的首席營銷官Juda Honickman所有。根據服務協議，霍尼克曼先生將擔任我們的首席營銷官，任期為三年。在三年任期內，霍尼克曼的年基本工資為102,000美元，獎金最低為其年基本工資的50%。我們還向霍尼克曼先生發行了250,000股普通股的認股權證。認股權證可按每股3.00美元的行使價發行，到期日為2030年4月30日。公司 還將提供標準賠償和董事及高級管理人員保險。公司可在至少60天前發出書面通知，在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用霍尼克曼先生。如果我們無故解僱 Honickman先生，則Honickman先生的所有未歸屬股票和任何性質的期權補償將被授予，而不會採取任何進一步的 行動，並將在終止後30天內支付兩年基本工資遣散費。此外，所有未歸屬普通股或優先股以及認股權和認股權證的歸屬將在終止後的12個月內繼續。霍尼克曼先生可因正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職，但需提前至少30天發出書面通知。霍尼克曼先生還必須遵守標準的保密和競業禁止條款。

馬克·拉多姆。2022年2月1日，我們與我們的總法律顧問Mark Radom簽訂了第二份修訂和重述的服務協議。 根據服務協議，Radom先生將擔任總法律顧問，任期兩年。在為期兩年的任期內，我們同意 向Radom先生支付每月12,500美元的基本工資，並支付至少為年度基本工資的25%的獎金。公司還將提供標準的賠償和董事及高級管理人員保險。公司可在至少60天前發出書面通知，在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用拉多姆先生。如果我們無故解僱Radom先生 ，Radom先生所有未歸屬的任何性質的股票和期權補償將被授予，而不會採取任何進一步行動，我們 將在終止後30天內支付兩年基本工資遣散費。此外，所有未歸屬普通股或優先股以及期權和認股權證的歸屬將在終止後12個月內繼續進行。拉多姆先生可因正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職，但須至少提前120天發出書面通知。拉多姆先生還須遵守標準保密條款和競業禁止條款。

約納·卡爾法。2020年9月7日，我們與首席創新官Yonah Kalfa簽訂了服務協議。根據服務協議，卡爾法先生將擔任我們的首席創新官，任期三年。在三年任期內，卡爾法先生的年基本工資為1,162,800以色列新謝克爾(約合350,000美元)，獎金最低為年度總基本工資的25%。卡爾法先生同意推遲領取他的基本工資，直到另有書面同意。公司 還將提供標準賠償和董事及高級管理人員保險。本公司可在至少60天前發出書面通知，在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用Kalfa先生。如果我們無故解僱卡爾法先生，我們將在解僱後30天內支付兩年的基本工資遣散費。卡爾法先生可因正當理由(如協議所界定)辭職，或在沒有正當理由的情況下提前至少30天書面通知辭職。卡爾法先生還須遵守 標準保密和競業禁止條款。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2022年4月30日，我們被任命的高管不擁有任何作為流通股激勵計劃獎勵基礎的普通股。

某些 關係和相關交易

我們 沒有進行任何交易，在該交易中，我們的任何董事、高管或附屬公司，包括直系 家族的任何成員，已經或將要擁有直接或間接的重大利益，但以下情況除外：

除上述交易外，尚無任何交易或目前擬進行的交易，涉及我們曾經或將要參與的交易，且涉及的金額超過12萬美元或過去兩個財政年度結束時我們總資產平均值的1%，且下列任何人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益：

我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問負責審查和評估擬議的 與相關方的關係和交易的相關性，並代表我們批准執行協議。所有關聯方交易 和關係都以一定的距離進行了協商。

主要股東

下表列出了有關任何人士(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何“集團”)的某些信息，該個人為我們所知的任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%(5%)的人，以及由我們每位董事和高管、 5%的持有人、董事被提名人以及我們所有現任董事和高管作為一個集團實益擁有的股權證券的某些信息。除非下表中另有説明，否則除有關我們董事和高管的信息外，此類信息均基於根據交易法第13(D)、13(F)和13(G)節向美國證券交易委員會提交的有關我們普通股的聲明的審查。

每個人實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，該信息不一定 表明實益擁有用於任何其他目的。根據該等規則，實益所有權包括該人士擁有獨有或分享投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在2022年4月30日後六十(60)天內通過行使任何股票認購權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明， 每個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權(或與其配偶分享該等權力)。此處包括任何被視為實益擁有的股份，並不構成承認該等股份的實益所有權。

下表列出了截至2022年4月30日，除非腳註另有説明，否則實益擁有的普通股數量：(I)本公司所知的實益擁有超過5%已發行普通股的每個個人或實體；(Ii)本公司的每名高管和董事；(Iii)所有高管和董事作為一個集團；以及(Iv)每名獨立的董事 被提名人。有關主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息是基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用“實益所有權”概念提供的信息 。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權(包括投票或指示證券的投票權)或投資權(包括投票或指示證券的投票權)，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據美國證券交易委員會規則，不止一個人可以被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可以被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下説明外，每個人擁有唯一的投票權和投資權。

我們於2022年6月14日實施了10股1股的反向股票拆分。下表中的股票信息使我們的反向股票拆分生效。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

下表提供了截至最近完成的財政年度結束時的所有補償計劃(包括個人補償安排)的信息，註冊人的股權證券根據這些計劃被授權發行。

於2020年11月11日，我們的董事會批准了斯林格袋子公司2020年全球股票激勵計劃(“2020計劃”)， 該計劃獲得了持有該日已發行普通股約75.4%的股東的批准。2020年計劃規定向合資格的本公司或其任何附屬公司的主要管理人員、非僱員董事及非僱員顧問(每名“參與者”) 授予獎勵，包括獎勵股票期權(“ISO”)、無限制股票、無限制股票、受限股票、受限股票單位、績效股票及其他以股權及現金為基礎的獎勵，或上述獎勵的任何組合。

我們 預留了總計1,500,000股股票，以根據2020年計劃的獎勵進行發行，其中1,500,000股於本協議日期仍保留為 ，所有這些股票均可(但不需要)與ISO相關發行。如果裁決失效、失效、被取消、被終止而未行使、或其持有人的權利終止，或其持有人的權利終止，則受該裁決限制的任何股票應可再次授予新的裁決。除非提前終止，否則2020年計劃將繼續有效。 到第十(10)日^這是)董事會通過該決議之日的週年紀念(關於該日尚未作出的裁決除外)。董事會有權在任何時間終止2020計劃，但終止2020計劃不得在未經持有人同意的情況下對以前授予的任何獎勵造成重大不利影響。

未來 新員工、非員工董事和其他非員工顧問也有資格參與2020年計劃。授予高級管理人員、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數目 目前無法確定 ，因為獎勵的發放取決於僱用要求和工作表現等各種因素。

股本説明

以下討論是我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法(下稱“DGCL”)的部分條款摘要，這些條款在招股説明書發佈之日生效，與我們和我們的股本有關。此摘要 似乎並不完整。此討論受制於特拉華州法律的相關條款，並通過參考我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的條款進行限定。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀我們的公司註冊證書和我們現行有效的附則中的條款。

普通股 股票

我們被授權發行最多300,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2022年4月30日，共有7,317,601股普通股流通股(反映10股1股的反向股票拆分,該協議於2022年6月14日生效)。我們普通股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股 無權獲得優先認購權或其他類似認購權來購買我們的任何證券。普通股不可轉換 也不可贖回

投票權 權利

根據我們公司註冊證書的規定，普通股的每位持有者有權就提交股東投票表決的每一事項享有每股一票的投票權。我們的章程規定，大多數已發行和已發行並有權在會上投票的股東，無論是親自出席還是由代表代表出席，都將構成所有股東會議的法定人數，進行業務交易 。當法定人數達到法定人數時，必須獲得所投多數票的贊成票才能採取行動，除非法律、本公司章程或本公司的公司註冊證書另有規定，且董事選舉由 多數票決定。沒有累積投票權。

分紅 權利

持有本公司股本股份的每位 持股人均有權從本公司可用於派息或其他分配的合法資產或資金中支付股息及董事會可能不時宣佈的其他分派。這些權利受到我們申報和支付股息能力的任何合同限制。在這方面，根據本公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之間以及本公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之間的貸款協議條款，我們不得對我們的普通股進行任何分配，直到根據貸款協議作出的這些貸款得到全額償還。目前，這類貸款尚未得到全額償還。

清算 權利

如果 我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或發生類似事件， 普通股的每個持有者將按比例參與償還債務後的所有剩餘資產。

分紅政策

我們 尚未支付，也不希望在可預見的未來宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們目前預計 將保留所有未來收益，用於我們的業務運營和擴展。未來任何現金股息的宣佈和支付 將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的 收益、資本要求、整體財務狀況和合同限制(如果有)。在這方面，根據本公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之間以及本公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa之間的貸款協議的條款，我們不得對我們的普通股進行任何分派 ，直到根據這些貸款協議作出的貸款得到全額償還。目前，此類貸款尚未全額償還 。

普通股股票行情

我們普通股的股票 在場外交易市場集團股份有限公司的場外交易市場上市，交易代碼為“CNXA”。2022年6月10日，場外市場集團報告的我們普通股的每股收盤價為0.79美元。

上市

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CNXA”。如果我們的普通股未獲準在納斯達克上市，我們將不會繼續進行此次發行。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Worldwide Stock Transfer，LLC。

優先股 股票

我們 沒有任何優先股的授權股份。

認股權證

2022年2月2日，公司發行了認股權證，以每股0.01美元的價格向GameFaces股東購買47,823股公司普通股，與收購GameFaces有關。權證的行權價必須以現金支付。認股權證將於2032年1月31日到期。

2021年8月6日，本公司完成定向增發，並在交易結束時出售了(I)8%的高級可轉換票據，本金總額為1,100萬美元，以及(Ii)認股權證，以購買最多733,334股我們的普通股。認股權證自2021年8月6日起可行使五年，行使價相當於30.00美元或向公眾提供20%折扣的發行價 向公眾發售公司普通股或單位(如果發售單位)導致 公司普通股在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所開始交易的發行價。因此，於本次發售完成後，根據認股權證的條款，於2021年8月6日發行的認股權證的行使價將重置為 3.20美元。

權證包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和股息的情況下，對在行使 權證時可發行的證券金額進行調整，包括2022年6月14日實施的10股1股反向股票拆分。作為本次交易的一部分，牽頭配售代理獲授予26,667份認股權證，可於2021年8月6日起 行使五年，行使價相當於向公眾發售本公司普通股或單位(如發售單位) 導致本公司普通股在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所開始交易 的公開發行價的125%或33美元，兩者以較低者為準。

公司向關鍵員工、高管、顧問董事會成員和大使授予權證作為酌情補償。 截至2022年4月30日，公司已授予認股權證，購買2,930,683股普通股，平均行權價為6.92美元。所有認股權證的合約期均為自發行之日起計十年，並於批出時立即歸屬。

選項

2022年2月21日，公司向某些PlaySight員工發放了購買最多142,858股與PlaySight收購相關的公司普通股的期權 。PlaySight員工期權在發行時授予，行權價為每股0.01美元 ，自發行之日起10年到期。

本公司董事會於2020年11月11日通過2020年度計劃，規定向本公司或其任何附屬公司的合資格主要管理層僱員、非僱員董事及非僱員顧問(每一名“參與者”)授予獎勵，包括激勵性股票期權 、非限制性股票期權、無限制股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票及 其他以股權及現金為基礎的獎勵或上述各項的任何組合。只有公司及其子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權獎勵。我們總共預留了1,500,000股股票，以供根據2020年計劃頒發的獎勵進行發行，其中1,500,000股於本協議日期仍留有儲備，所有這些股票均可(但不需要)與ISO相關地發行。如果獎勵失效、失效、被取消、被終止而未行使或因任何原因停止行使，或其持有人的權利終止，則受該獎勵限制的任何股票將再次可用於授予新的 獎勵。2020年計劃將繼續有效，除非更早終止，直到第十(10)日^這是)董事會通過的日期 的週年紀念日(關於該日尚未作出的裁決除外)。董事會可根據其酌情權，隨時終止尚未授予獎勵的任何股份的2020計劃；但條件是，未經持有人同意，終止2020計劃不得對持有人的權利造成重大不利損害。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的某些反收購條款

DGCL第(Br)203條規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為 “有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司15%或以上有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了收購股票或合併交易，(2)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)， 或(3)合併交易由董事會和股東會議批准，而非經書面同意，由非有利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的2/3投贊成票。特拉華州公司 可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受該特拉華州法律的管轄。

我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲或阻止。這些規定還可能使股東 難以採取某些行動，包括選舉非我們董事會成員提名的董事或採取其他 公司行動，包括對我們的管理層進行變動。例如，我們的公司證書沒有規定在董事選舉中進行 累積投票。我們的董事會有權選舉一名董事來填補因 董事會擴大或董事在某些情況下辭職、去世或免職而產生的空缺；我們的章程中的提前通知條款要求股東必須遵守一定的程序才能提名候選人進入我們的 董事會，或者在股東大會上提出行動的事項。

我們的 授權但未發行的普通股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於 各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

公司註冊證書和章程

除其他事項外，我們的公司證書和我們的章程：

這些條款的 組合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及 另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動 。

這些 條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類規定可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們普通股的市場價格波動。

賠償責任限制

我們的章程規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。根據我們的章程， 如果受賠人蔘與的依據是 受賠人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求作為董事、高級職員、僱員或另一實體的代理人而參與，我們必須對我們每一名董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級管理人員和董事的所有費用(包括律師費)、判決、罰款 以及因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的金額 ，前提是受賠方本着善意行事，且其行為符合或不反對本公司的最大利益 ，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信受賠方的行為 是違法的。我們的章程還要求我們預付董事或管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟辯護時產生的費用(包括律師費)，條件是如果最終確定此人無權獲得我們的賠償，該人員將償還任何此類預付款。我們的董事和管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金 。

有資格在未來出售的股票

截至2022年4月30日，我們有7,317,601股已發行普通股(反映10股1股的反向股票拆分), 該協議於2022年6月14日生效)。除該等股份外，由某招股章程於出售時或將以登記聲明登記的1,640,001股股份(包括因行使認股權證而發行的760,001股及於轉換票據時發行的880,000股)將可自由轉讓，不受限制，除非被視為我們的聯屬公司的人士購買，該詞在證券法第144條下界定。關聯公司購買的任何股票不得轉售，但根據有效的註冊聲明或適用的註冊豁免(包括根據證券法第144條獲得的豁免)除外。在我們已發行的普通股中，有6,608,521股是“受限的”，這意味着它們最初是在未根據證券法登記的發行中出售的。限售股可根據證券法進行登記，或根據適用的豁免登記出售，如第144條所規定的，概述如下。

規則 144

一般而言，根據現行有效的第144條，任何人(或其股份合計的人)，包括關聯公司，實益擁有“申報公司”的“受限制證券”(即並非以有效登記聲明登記的證券)，在該人實益擁有這些證券至少六個月之前，不得出售這些證券。此後，關聯公司 不得在任何三個月內出售的股票數量超過：(I)發行人最近發佈的報告或聲明所示的當時普通股流通股的1%；以及(Ii)在之前四個日曆周內此類證券的平均每週報告交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還將受到與銷售方式、通知和當前有關我們的公共信息的可用性有關的限制，並且可能僅通過未經請求的經紀人交易受到影響。

未被視為關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月但不足一年的人員可以出售這些證券，前提是有關本公司的最新公開信息“可用”，這意味着，自出售之日起，我們已遵守交易法的報告要求至少90天，並且在我們的交易法備案文件中是最新的 。在實益擁有“受限證券”一年後，我們的非附屬公司可參與此類證券的無限制轉售。

我們的附屬公司在此次發行中或在行使股票期權或在授予其他與股權掛鈎的獎勵時收到的股票 可能是“控制證券”而不是“受限證券”。“受控證券”受與“受限制證券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

規則 701

規則 701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股的股東，且 在緊接之前的90天內不被視為本公司的關聯公司，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許本公司的聯屬公司根據規則第144條出售其規則701股份，而無需遵守規則第144條的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天 才能出售該等股票，直至下文所述的禁售期屆滿。

第 S條

《證券法》第 S條規定，任何人所擁有的證券均可在未在美國註冊的情況下出售，前提是該證券的出售是以“離岸交易”進行的，且不得在美國境內進行“定向出售努力”(這些術語在S條中有定義)，並受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着我們的普通股可以在美國以外的地方以某種方式出售，而不需要在美國註冊。

鎖定協議

公司、我們每一位董事和高管以及實益擁有我們普通股5%或以上流通股的股東同意，除某些有限的例外情況外，不提供、質押、出售、簽訂出售合同、授予購買我們普通股的任何選擇權，或以其他方式處置我們的普通股或任何可轉換為普通股、可交換或可行使的證券， 也不達成任何對衝或其他安排或任何直接或間接轉移我們普通股股票所有權的經濟後果的交易，就本公司而言，在本招股説明書日期後12個月內，未經承銷商事先書面同意， 以及我們的董事和高管以及我們5%或以上的股東在本招股説明書日期 後180天內。請參閲“承銷-鎖定協議”。

承銷

根據我們與以下承銷商(Northland證券公司和斯巴達資本證券有限責任公司作為承銷商的代表)之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售普通股，且各承銷商已分別同意購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股票數量：

根據承銷協議的條款，如果承銷商購買 任何此類普通股，承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有普通股(受承銷商購買額外證券選擇權的股份除外)。

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商購買普通股的義務取決於滿足某些條件，其中包括我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的準確性、法律意見的交付 以及我們的資產、業務或前景在本招股説明書日期後沒有任何重大變化。

承銷商最初建議按本招股説明書首頁規定的公開發行價直接向公眾發售我們的普通股，並以該發行價減去不超過每股普通股0.16美元的優惠，向某些交易商發售普通股。普通股首次公開發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條件。在美國境外出售我們普通股的股票可能由某些承銷商的關聯公司進行。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商不遲於本招股説明書日期起計45天內行使的選擇權，可按普通股每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買最多150,000股額外普通股，僅用於超額配售(如果有)。如果根據此選項購買任何額外的普通股，承銷商將按與其他普通股在此發售時相同的條款提供這些額外的普通股。

折扣 和佣金

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額在假設承銷商沒有行使和完全行使購買我們普通股額外股份的選擇權的情況下顯示。