依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-261252
招股章程副刊第4號
(至招股説明書,日期為2022年3月18日)
Nextdoor控股公司
最多232,826,486股A類普通股
本招股章程補充日期為2022年3月18日的招股章程,以及日期為2022年3月25日的招股章程副刊第1號、日期為2022年5月10日的招股章程副刊第2號及日期為2022年6月1日的招股章程副刊第3號(下稱“招股章程”),構成本所於S-1表格註冊聲明(第333-261252號)的一部分。現提交本招股説明書附錄,以更新和補充招股説明書中的信息,該信息包含在我們於2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(“當前報告”)的第5.07項中。因此,我們已將本報告第5.07項所載資料附於本招股説明書補編。
招股章程及本招股説明書補編涉及招股章程所指名的出售股東(“出售股東”)不時發售及出售最多232,826,486股A類普通股,每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”),包括(I)根據各自於2021年7月6日訂立的認購協議,以私募方式發行最多27,000,000股A類普通股;(Ii)最多200,286,400股A類普通股(包括可轉換B類普通股發行的A類普通股股份,每股面值0.0001美元(“B類普通股”)),包括根據吾等與若干出售股份持有人之間於2021年11月5日訂立的經修訂及重訂的註冊權協議而登記的股份;及(Iii)至多5,540,086股A類普通股(包括可轉換B類普通股股份而發行或可發行予Nextdoor,Inc.的若干前股東及股權獎勵持有人的股份),包括(A)459,321股A類普通股及(B)5,080,765股A類普通股於行使或結算若干購股權及B類普通股股份的限制性股份單位後可於轉換後發行。
我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代碼為“Kind”。2022年6月15日,我們A類普通股的最新銷售價格為每股3.32美元。
本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料,如無招股章程,包括對招股章程的任何修訂或補充,本章程並不完整,除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀,如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處,應以本招股章程增刊內的資料為準。
投資我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的部分,瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為2022年6月16日
項目5.07將事項提交擔保持有人表決。
2022年6月15日,Nextdoor Holdings,Inc.(以下簡稱“本公司”)召開了2022年股東年會(以下簡稱“年會”)。本公司股東在股東周年大會上就兩項建議進行表決,每項提議均在本公司於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(下稱“委託書”)中有更詳細的描述。出席股東周年大會的A類普通股及B類普通股共有1,778,284,690股,不論是網上或委派代表出席,構成交易的法定人數。在年會上決定提案時,A類普通股每股代表一票,B類普通股每股代表10票。
在年會上,公司股東投票表決了以下提案:
1.選舉公司第I類董事3名,任期3年,至2025年股東周年大會結束,直至董事的繼任者正式選出並具備資格為止;以及
2.合理任命安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
每項建議的最終結果如下:
建議1:選舉董事。
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被提名人 | 投票贊成 | 扣留的選票 | | 經紀人無投票權 |
J·威廉·格利 | 1,762,502,052 | 2,192,024 | | 13,590,614 |
傑森·普雷斯曼 | 1,758,513,966 | 6,180,110 | | 13,590,614 |
尼拉夫·託利亞 | 1,756,989,578 | 7,704,498 | | 13,590,614 |
J·威廉·格利、傑森·普雷斯曼和尼拉夫·託利亞被選為一級董事,任期至2025年股東年會。
建議2:批准委任獨立註冊會計師事務所。
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投票贊成 | | 投反對票 | | 棄權 | |
1,177,463,154 | | 180,227 | | 641,309 | |
股東們批准任命安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在這件事上沒有經紀人的非投票。