根據2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的文件

No. 333-260031

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第1號修正案

至

表格S-1

關於表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

藍貓頭鷹資本公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		6282		86-3906032
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(國際税務局僱主身分證號碼)

公園大道399號

38樓

紐約，紐約10022

(212) 419-3000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

妮娜·A·雷迪

公園大道399

38樓

紐約州紐約市，郵編：10022

(212) 419-3000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

菲利帕·邦德，P.C.

託馬斯·費利克斯

柯克蘭&埃利斯律師事務所

2049世紀公園東

37樓

加州洛杉磯，郵編：90067

+1 (310) 552-4200

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時 。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的 ，請選中以下框：

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：

如果此表格是根據證券法第462(B)條的規定提交給針對發行的註冊額外證券的，請勾選 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(C)條向證監會備案後生效，請勾選以下 框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

註冊人於2021年10月4日提交了S-1表格的註冊聲明(註冊號333-260031)，該註冊聲明隨後於2021年10月18日被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效(先行註冊聲明)，其中涉及根據股息再投資計劃不時發售和出售Blue Owl Capital Inc.(？A類股票)的A類普通股(？A類股票)。

本公司正在提交表格S-3表格S-1的生效後修正案第1號(《生效後修正案第1號》)，以將表格S-1的註冊聲明轉換為表格S-3的註冊聲明。根據本《生效後修正案第1號》，沒有額外的證券被登記。所有適用的登記費用已在最初提交事先登記聲明時支付。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2022年6月16日

初步招股説明書

藍貓頭鷹資本公司。

股息再投資計劃

250萬股A類普通股

本招股説明書 描述並構成了Blue Owl Capital Inc.股息再投資計劃(該計劃)。根據該計劃，符合條件的股東有機會將其部分或全部A類普通股(A類股)支付的現金股息再投資於額外的A類股。再投資價格可能低於我們董事會(董事會)不時自行決定的A類股當時的交易價格 。截至本招股説明書發佈之日，我們不打算為未來的股息再投資購買提供折扣，但我們保留隨時提供折扣的權利。

根據該計劃，A類股票將從新發行的股票、公司金庫持有的股票或在公開市場購買的股票或通過談判交易購買。若根據本計劃發行的A類股份為獲授權但以前未發行的股份或庫存股，而非在公開市場購入的股份，則該計劃將為本公司籌集額外資本。如果股票是從藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)購買的，您的購買價將是我們的A類股票在紐約證券交易所(NYSE)該投資日期的收盤價 ，受我們董事會不時自行決定的任何折扣的限制。如果紐約證券交易所在該日期關閉，那麼價格將是我們在紐約證券交易所開市的下一個工作日的A類股的收盤價。如果股票是在公開市場或通過協商交易購買的，您的購買價格將是計劃管理員的經紀人在投資日期購買的該等股票的特定批次在公開市場或通過協商交易購買的股份總數的加權平均每股價格。

我們已 指定ComputerShare Trust Company，N.A.(計劃管理人)擔任計劃的管理人。ComputerShare，Inc.充當計劃管理員的服務代理。您可以通過計劃 管理員的網站(www.ComputerShar.com/Investors)或免費撥打(866)690-7918並根據相應的提示進行響應，來註冊該計劃。您也可以通過填寫投保表 並將其返回給計劃管理員來註冊計劃。

在您投資我們的A類股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂 。

我們的A類股票在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為OWL。2022年6月15日，我們A類股的收盤價為每股10.59美元。

投資我們的A類股票涉及本招股説明書第19頁開始的風險因素部分 中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

通過引用而併入的信息			1
關於這份招股説明書			3
前瞻性陳述			4
藍貓頭鷹			5
關於這個計劃			7
其他計劃信息			17
風險因素			19
收益的使用			20
配送計劃			21
法律事務			22
專家			23
在那裏您可以找到更多信息			24
簽名			30

通過引用而併入的信息

本註冊聲明包含未包括在 中或未隨本文件一起提供的有關本公司的重要業務和財務信息，以供參考。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，而美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們通過引用將以下內容合併：

•

我們於2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(我們的年度報告)；

•

我們於2022年5月5日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(我們的季度報告)；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年12月30日(不包括第7.01項和附件99.1)，經2022年3月11日提交的Form 8-K修正案1修正，(Ii) 2022年2月11日，(Iii)2022年2月15日，(Iv)2022年2月17日(不包括第2.02項和附件99.1)，(V)2022年4月11日 ，(六)2022年5月5日(不包括第2.02項及其99.1和99.2項)、(Vii)2022年5月20日(不包括7.01項)、(八)2022年6月2日、(Xix)2022年6月10日和(X)2022年6月15日；和

•

作為我們季度報告證物的我們證券的描述。

我們還將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何進一步文件(根據第2.02項或Form8-K第7.01項提交的文件或未向美國證券交易委員會提交的其他信息除外)通過引用方式納入本招股説明書，包括在本招股説明書下的證券發售完成之前 提交的所有文件。

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了這份註冊説明書，涵蓋了本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄將發行和出售的A類股票。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊説明書的附件中。註冊聲明，包括展品，可以在下文中提到的美國證券交易委員會網站上閲讀在那裏您可以找到更多信息 ？本招股説明書或任何招股説明書補編中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作為註冊聲明或通過引用合併於此的任何其他文件的證物，您應閲讀該文件以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。 有關合同、協議或其他文件的每一項聲明均通過參考實際文件對其整體進行限定。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及對這些報告的修訂，在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費查閲。我們的網站和該網站上包含的信息或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書中

1

免費提供給收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益所有人，應此人的書面或口頭請求向：

藍貓頭鷹資本公司。

公園大道399號

38層 層

紐約州紐約市，郵編：10022

(212) 419-3000

收信人：祕書辦公室

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為 的章節中向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在禁止提供證券的任何州或司法管轄區提供證券。您不應假定本招股説明書或通過引用併入的任何文件中的信息在除這些文件封面 以外的任何日期是真實或完整的。

3

前瞻性陳述

本招股説明書包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件、運營和財務表現等方面的當前看法。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，例如：展望、相信、預期、潛在、繼續、可能、將、應該、尋求、大約、預測、項目、意圖、計劃、估計、預期或負面版本、其他可比詞語或與歷史或事實無關的陳述。前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。此類前瞻性 陳述會受到各種風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的其他假設的影響，可能會導致 實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。其中一些因素在標題為？？的章節中進行了描述風險因素” and “藍色貓頭鷹管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書和我們其他定期申報文件中包括的風險因素和其他警告性陳述一併閲讀。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 發展或其他原因，除非法律要求。

4

藍貓頭鷹

藍貓頭鷹是一家全球另類資產管理公司，截至2022年3月31日，其資產管理規模為1020億美元。該公司以強大的永久資本基礎為基礎，代表機構和私人財富客户在直接貸款、GP Capital Solutions和房地產戰略中部署私人資本。Blue Owl靈活的諮詢方法有助於將該公司定位為尋求資本解決方案以支持其持續增長的企業的首選合作伙伴。該公司的管理團隊由經驗豐富的投資專業人士組成，擁有超過25年的另類投資業務構建經驗 。藍貓頭鷹在全球10個辦事處擁有400多名員工。

藍貓頭鷹於2021年5月由Owl Rock和DYAL資本合併而成，當時這些業務與Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)合併，Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)是一家空白支票專用收購公司。Owl Rock和DYAL Capital的結合創建了一個平臺， 為繼續服務這些市場做好了準備。2021年12月，我們收購了橡樹街，這擴大了我們公司的產品範圍，包括專注於房地產的產品。2022年4月1日，我們從Littlejohn&Co.，LLC的附屬公司手中收購了Wellfleet Credit Partners LLC (Wellfleet？)，擴展了我們現有的信貸解決方案平臺。

我們廣泛的產品和永久資本基礎使我們能夠為中端市場公司、大型另類資產管理公司以及企業房地產所有者和租户提供差異化的整體資本解決方案平臺。我們通過我們的永久資本工具和長期私人基金提供這些解決方案，我們相信這些解決方案為我們的業務提供了高度的收益穩定性和可預測性。我們的永久資本工具是指沒有 普通贖回條款或要求在規定時間後退出投資以向投資者返還投資資本的產品，除非適用法律要求或根據只有在 重大禁售期之後才能提出的贖回請求。在截至2022年3月31日的季度，我們大約95%的管理費來自永久資本工具。

我們的全球高素質投資者基礎包括多元化的機構投資者組合，包括知名的公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會、家族理財室、私人銀行、高淨值個人、資產管理公司和保險公司，以及通過許多知名財富管理公司獲得的零售客户。我們通過強調我們紀律嚴明的投資方式、客户服務和投資組合業績，繼續擴大我們的投資者基礎和在不斷增長的私人市場和另類資產管理行業的存在。

雖然我們目前在三個部門(Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street)提供直接貸款、GP Capital解決方案和房地產產品，但我們的管理層在做出運營決策和確定如何分配資源時採取單一公司的方法。因此，我們目前作為一個單一的可報告部門運營。管理層 在整個公司級別定期按產品線審核我們的收入和按類型審核我們的支出(例如，薪酬和福利；一般、行政和其他支出)，因此，我們在本招股説明書中詳細介紹了我們的經營業績 ，與管理層審核我們業績的方式一致。

我們的收入主要來自我們與產品簽訂的投資、諮詢和行政服務協議。有關我們如何獲得收入以及我們的FPAUM對我們每個時期的收入產生的重大影響的詳細説明，請參閲我們的財務報表附註2。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD和A？)包含在我們最新的10-K年度報告中，提供了有關我們的收入和經營結果的額外 信息，以及我們某些產品的歷史AUM和業績信息；此類信息應與我們的業務描述一起閲讀。

我們的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼是OWL，我們的公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼是OWL.WS。我們的主要執行辦公室位於公園大道399號，第38街

5

NY 10022，New York，Floor，New York，我們的電話號碼是。我們的網站位於www.Bluowl.com。我們的網站包含在 本招股説明書中，僅作為非活動文本參考。除通過引用明確納入本招股説明書的文件外，本公司的網站和網站上的信息不是本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券時不應依賴任何此類信息。

6

關於這個計劃

以下是對您可能對該計劃的條款提出的某些問題的解答。該計劃於2021年10月4日獲得董事會批准。本計劃將持續至根據本計劃登記的所有股份均已售出或本公司終止本計劃的日期中較早的日期。

1.該計劃的目的是什麼？

該計劃的目的是為我們A類股的現有持有者提供一種方便的方法，將他們的部分或全部現金股息投資於A類股。該計劃主要是為了長期投資者的利益。公司 保留終止或拒絕任何股東投保或重新投保的權利，如果公司認定該股東使用本計劃的目的與本計劃的預期目的不符，或以本公司認為不符合本公司股東總體最佳利益的方式使用該計劃。

2.該計劃有哪些特點？

•

全額和部分股息再投資。參與者可能會將其A類股的全部或僅部分現金股息自動再投資於額外的A類股。

•

購買零碎股份的能力。您可以將為您的股票支付的現金股息100%投資，即使這些股息的金額不足以購買整個股票，因為該計劃允許將部分股票以及全部股票貸記到參與者的賬户中。此外，有關 和全額股份等部分的股息將記入參與者的賬户。

•

價格折扣。對於直接從我們購買的股票，我們可以根據該計劃以0%至5%的折扣提供股票 用於所有購買，包括股息再投資。折扣，如果提供，將由我們的董事會不定期確定。截至本招股説明書發佈之日，董事會不打算提供折扣。

•

自動交易。您可以在線執行您的許多計劃交易，如果您已建立自動權限，則可以通過 www.Computer Shar.com/Investors或電話執行。

•

自動交易。您可以在線執行您的許多計劃交易，如果您已建立自動權限，則可以通過 www.Computer Shar.com/Investors或電話執行。

•

保管好。參與者通過本計劃的免費託管服務和報告條款，避免了記入其賬户的股票的保管要求和記錄保存成本。如果支付紅利，將不少於每季度向參與者提供帳目報表；如果不支付紅利，則每年向參與者提供帳目報表，以簡化記錄保存。

3.關於該計劃有哪些考慮因素？

•

由於購買股票的價格是在指定日期或在其他情況下無法控制的日期確定的，因此您可能會在選擇投資時機方面失去一些其他方面的優勢。例如，由於在公開市場上購買的股票向您收取的價格是 計劃管理員在同一天為通過計劃獲得股票的所有參與者支付的平均價格，因此您根據計劃購買的股票可能比您在投資日期購買的計劃外的股票支付的價格更高。

•

當股息通過本計劃進行再投資時，您將產生交易和交易費用(包括計劃管理人需要支付的任何適用的經紀佣金)，這將導致您的股息不到用於購買我們A類股票的全部再投資金額。

•

我們不會為我們持有的等待投資的資金支付利息。

7

•

通過批量訂單或市場訂單為參與者出售股票是不可撤銷的，並將按出售時的市場 價格進行。

•

要通過您選擇的經紀人出售您的股票，您必須首先請求(A)您的經紀人 以電子方式將您的股票轉讓給計劃管理員，或(B)計劃管理員以電子方式將您的股票轉讓給您的經紀人

•

計劃管理人在計劃中持有的股票不在1970年《證券投資者保護法》關於破產證券經紀自營商公司客户的客户保護條款的涵蓋範圍內。

4.誰是計劃管理員，計劃管理員的職責是什麼？

該計劃由ComputerShare Trust Company，N.A.管理，該公司是獨立於我們且不隸屬於我們的公司。計劃管理員負責維護記錄、準備帳户報表並將其發送給參與者，並執行與計劃相關的其他職責。計劃管理員將參與者的資金轉給公開市場購買的獨立代理。計劃管理員還保存帳户記錄，向參與者發送帳户報表，並執行與計劃相關的其他管理職責。

計劃管理員還負責為參與者的計劃賬户購買和出售藍貓頭鷹A類股票，包括選擇進行計劃交易的經紀人或交易商。Blue Owl或任何參與者都無權指示購買股票的日期、時間或價格，或選擇通過或向其購買股票的經紀人或交易商。

5.誰有資格參加該計劃？

如果您是記錄在案的Blue Owl股東，也就是説，您的股票登記在您的名下，而不是您的經紀人或銀行的名稱 您可以通過訪問計劃管理員的網站或通過郵寄請求並返回註冊表來註冊。有關計劃管理員的網站、電話號碼和地址，請參閲問題23。

6.如果我的股票不是以我的名義持有的，我如何註冊？

如果您的藍貓頭鷹股票是以銀行、經紀商或其他代名人的名義登記的，只需安排銀行、經紀人或其他代名人以您的名義登記您想要納入該計劃的A類股票數量。然後，您可以註冊為Record的共享者，如上所述。一旦計劃管理員從您的經紀 帳户收到您轉讓的股票，您將收到帳户對帳單，然後您就可以註冊該計劃。

7.與參與計劃相關的費用是多少？

根據該計劃，公司將支付與股息再投資相關的所有行政費用。

我們可以隨時更改該計劃的費用結構。我們將在更改生效之前通知您任何費用更改。

8.我的股息再投資選擇有哪些？

•

您選擇的再投資選項將適用於您的所有A類股票，無論是通過賬簿記賬或在計劃中持有。

8

•

全額股息再投資。本計劃所持股份的所有應付現金股息，連同通過記賬DRS持有的任何股份，將用於購買額外的股份。參賽者將不會從藍貓頭鷹那裏獲得現金股息；相反，所有股息將再投資。整股和零股將分配給計劃帳户。

•

部分股息再投資。參與者可以選擇將部分股息進行再投資，並以現金形式獲得剩餘部分。如果您選擇部分再投資，您必須在登記表格上註明您希望通過支票繼續獲得現金股息或已直接存入您指定的 支票或儲蓄賬户的完整股票數量，如下所述。剩餘的股息將自動進行再投資。紅利的現金部分將通過支票發送，除非參與者已選擇將這些紅利直接存入指定的銀行賬户。

•

無股息再投資。所有支付給參與者的股息將以現金支付。這包括 計劃中持有的所有股票、通過記賬DRS持有的任何股票的應付股息。參與者的股息支付將以支票支付，除非參與者已選擇將這些股息直接存入指定的銀行 帳户。

您可以隨時更改您的再投資選項，方法是在線訪問www.ComputerShar.com/Investors， 致電計劃管理員或通過郵件向計劃管理員發送書面通知。在股利記錄日期或之前收到的通知將對該現金股利有效。在股息記錄日期之後收到的通知只有在支付現金股息之後才會 生效。

要安排將您的股息直接存入您指定的美國銀行帳户，您必須填寫並返回電子直接存款授權表。您可以撥打(866)690-7918聯繫計劃管理員申請授權表，也可以在在線註冊計劃時授權直接存入股息，或在線訪問您的帳户www.ComputerShar.com/Investors。

9. 什麼時候分紅？

特定季度的股息通常在下一季度宣佈和宣佈，並且通常在宣佈和宣佈後幾周內支付。您的紅利再投資將從我們在您登記後支付的第一個季度現金紅利開始，但前提是您的登記在該紅利的記錄日期 之前收到。如果您的投保是在記錄日期和支付日期之間收到的，您的股息的再投資將從宣佈股息的下一個季度的股息支付開始。

我們A類股的股息支付由董事會酌情決定。不能保證藍貓頭鷹未來會分紅。未來派息的時間和數額(如有)將取決於收益、現金需求、Blue Owl及其子公司的財務狀況、適用的政府法規以及董事會認為相關的其他因素。

10.計劃管理員何時購買股份？

現金股息在適用的股息支付日進行再投資，如果紐約證交所在股息支付日沒有營業，則在紐交所營業的下一個營業日進行再投資。

在指定的日期或指定的期間為計劃購買和出售股票。因此， 您無法控制為您的帳户購買或出售股票的價格，與您在本計劃之外購買或出售股票時相比，您可能會支付更高的購買價格或獲得更低的銷售價格。您承擔我們A類股價格波動的風險。計劃管理人持有的資金在其投資期間不支付利息。

9

11.計劃管理員如何購買股票？

根據我們的判斷，股票購買將在公開市場上進行，或直接從藍貓頭鷹那裏購買。從藍貓頭鷹購買的股票可能來自我們 授權但未發行的股票，也可能來自我們的庫存股。計劃管理員最初將在公開市場上購買計劃股票，但我們可以在不通知您的情況下隨時更改，但受法律限制，我們更改方法的頻率 。計劃管理員使用的方法將影響購買您的股票的價格(如問題12中更詳細地描述的)。公開市場上的股票購買可以在交易我們普通股的任何證券交易所進行，也可以通過談判交易進行，條件由計劃管理人決定。我們和您都無權指示計劃管理人購買股票的日期、時間、經紀商的選擇或價格。

12.計劃管理員將以什麼價格購買股票？

公開市場購買。如果股票是在公開市場或協商交易中購買的，計劃管理員可以將計劃參與者的購買請求與從其他計劃參與者收到的其他購買請求相結合。計劃管理員還可以指示其經紀人在整個交易日內分幾批執行每種購買類型。根據要購買的股票數量和股票的當前交易量，計劃管理員的經紀人可以在一天以上的多個交易中執行任何一批或多批股票的購買。如果分批購買不同類型的股票，則為每個參與者賬户購買的普通股的每股價格應為計劃管理人經紀人在該投資日期購買的該等股票的特定批次的加權平均價格。

從藍貓頭鷹購物。如果股票是從Blue Owl購買的，您的購買價格將是我們A類股票在該投資日期在紐約證券交易所的收盤價。如果紐約證券交易所在那一天關閉，那麼價格將是我們在紐約證券交易所的A類股在紐約證券交易所下一個營業日的收盤價。

對於直接從我們購買的股票，我們也可以在該計劃下以0%至5%的折扣提供股票，用於包括股息 再投資在內的所有購買。折扣，如果提供，將由我們的董事會不定期確定。截至本招股説明書日期，董事會不打算提供折扣。

計劃管理員可以將您的資金與其他參與者的資金混合在一起，以便將採購訂單轉發給獨立的 代理。此外，計劃管理員可以沖銷同一投資日期的買入和賣出訂單，將淨買入或淨賣出要求轉發給獨立代理。由於根據該計劃購買股票的價格 超出您的控制範圍，因此您可能會失去選擇投資時機所帶來的優勢。

13.我多長時間收到一次賬户對賬單？

計劃管理員將在每次 季度股息再投資後儘快向您發送帳户對帳單。計劃管理員還將在任何轉讓、出售或提取計劃股份後向您發送帳户對帳單。根據適用法律，該聲明將包括具體的成本基礎信息。

帳户報表為參與者提供其購買和銷售的記錄以及其他重要信息，並應保留以供納税之用。

14.我會收到我的計劃股票的股票嗎？

不是的。在特拉華州法律和公司章程的允許下，董事會已選擇使用電子系統記錄A類股票的發行、所有權和轉讓，即DRS。這意味着我們

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不會，也不會簽發紙質證書，證明您所擁有的普通股股份。相反，我們的轉讓代理和登記員為每個股票記錄持有者維護一個反映該股東擁有的股票數量的賬户 。在該計劃下計入賬户的股票數量將顯示在參與者的賬户對賬單上。這項額外服務可防止股票丟失、被盜或 損壞。

如果您希望轉讓或質押您的計劃帳户中持有的股份，則必須聯繫計劃管理員以獲取説明。有關聯繫計劃管理員的信息，請參閲問題23。任何此類轉讓或質押均須遵守任何適用法律，並可能要求參與者支付適用的 税。

15.我可以將我的計劃共享轉讓給其他人嗎？

您可以通過贈送、私下出售或其他方式轉讓您計劃賬户中全部或部分股票的所有權，方法是向計劃管理員郵寄一份正確執行的股票轉讓表格(您可以從計劃管理員或金融機構處獲得)、徽章簽名保證書和指導書。除非您指示計劃管理員相反，否則所有轉讓將通過以下方式進行：如有必要，為受讓人建立計劃賬户，然後減少您的計劃賬户餘額，並增加受讓人的計劃賬户餘額，每種情況下均增加轉讓股份的數量 。因此，除非您指示計劃管理人相反，否則所有如此轉讓的股票將自動納入計劃，受讓人的現金股息將100%再投資於A類股票。

除非您請求將您的 計劃股份轉換為DRS，否則您無法質押或授予您的計劃股份的擔保權益，或將您的計劃股份轉移到計劃之外。

16.我如何出售我的計劃股份？

銷售通常是通過關聯經紀人或交易商進行的，他們將獲得經紀佣金。通常，這些股票是通過交易藍貓頭鷹普通股的交易所出售的。根據要出售的股票數量和當前交易量，出售交易可能在多筆交易中完成，並在一天以上的過程中完成。所有銷售 受市場狀況、系統可用性、限制和其他因素的影響。不能保證通過本計劃出售的任何股票的實際銷售日期、時間或價格。

參與者可指示計劃管理人通過批量指令、市場指令、限日指令或良好取消限價指令出售計劃下的股票。

•

批量訂購(郵寄)費用批量訂單是對作為集體請求一起提交的證券 的多個銷售請求的累積。您可以通過填寫並返回股息再投資計劃報表背面的表格，通過該計劃批量出售股票。收到的所有書面銷售請求將作為批量訂單銷售 提交。假設有銷售請求需要處理，批量訂單在每個市場日提交。計劃管理員收到的批量訂單的銷售指示將在收到訂單之日起五(5)個工作日內處理(除非適用的聯邦或州法律或法規要求延期)，前提是適用的市場已開放交易且存在充足的市場流動性 。對於批量訂單銷售，向每個銷售計劃參與者支付的價格應為計劃管理員的經紀人就計劃管理員所下並由經紀人執行的總訂單獲得的加權平均銷售價格，減去25.00美元的交易費加上每股0.12美元的交易費*，您將負責支付這些費用。

•

市場訂單(在線或電話)參與者在市場訂單中出售股票的請求 將以交易執行時的現行市場價格進行。市場訂單銷售可通過ComputerShare投資者中心在線獲得，網址為www.ComputerShar.com/Investors。市場訂單銷售額為

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也可以撥打(866)293-6077聯繫計劃管理員並通過電話交互式語音應答 (？IVR？)或與客户服務代表通話來下達銷售訂單。通過ComputerShare Investor Center或電話收到的市場訂單銷售請求將在市場時間(通常為上午9：30)收到後立即發出。至東部時間下午4點(Br)。下午4：00之後收到的任何訂單東部時間將在第二天市場開盤時及時下達。計劃管理員將採取商業上合理的努力，滿足參與者要求取消在市場時間以外下達的市場訂單的請求。視乎出售的股份數目及股份的當前成交量而定，市場指令可能只在發出當日的交易日部分填滿或完全未填滿，在此情況下，訂單或訂單的其餘部分(視乎情況而定)將於當日結束時取消。若要確定您的股票是否已售出，您應在線查看您的帳户，網址為www.Computer Shar.com/Investors，或直接致電(866) 690-7918與計劃管理員聯繫。如果您的市場訂單銷售沒有完成，而您仍然希望出售股票，您將需要重新輸入銷售請求。銷售收入將等於計劃管理人經紀人獲得的銷售市場價格，減去25.00美元的交易費，再加上每股0.12美元的交易費*，您將負責支付這些費用。

•

限日訂單(在線或電話)限價指令是指在股票在特定日期達到特定價格時賣出您的股票的指令。限日訂單銷售可通過ComputerShare Investor Center在線購買，網址為www.ComputerShar.com/Investor。也可以通過撥打計劃管理員電話 (866)690-7918並通過電話IVR下達銷售訂單來獲得當日限量訂單銷售。如果在該交易日結束時(或者，如果在市場時間以外下達的訂單，則為下一個交易日)未達到價格，訂單將自動取消。根據正在出售的股票數量和股票的當前交易量，您的訂單可能只有部分得到滿足，在這種情況下，您的剩餘訂單將被取消。訂單可由適用的證券交易所、計劃管理員自行決定取消，或在您的要求下取消，如果計劃管理員的經紀人尚未完成訂單。以其他方式取消掛起的天數限制訂單的任何請求都將在 盡最大努力的基礎上得到滿足。當日限價買賣需收取25.00美元的交易費和0.12美元的交易手續費，您將負責支付這些費用。

•

已取消(GTC)限量訂單(在線或電話)a GTC限價指令是指在指令開盤期間(通常長達30天)，當股票在任何時間達到特定價格時賣出您的股票的指令。GTC限量訂單銷售可通過ComputerShare Investor Center在線購買，網址為： www.Computer Shar.com/Investors。也可以通過致電計劃管理員(866)690-7918並通過電話IVR下銷售訂單來獲得GTC限量訂單銷售。根據正在出售的股票數量和股票當前的交易量，出售可能會在多個交易中執行，並可能在一天以上交易。如果股票在一天以上交易，每天將單獨收取費用。如果在訂單期結束時未滿足價格，訂單(或其任何未執行部分)將自動取消。如果 計劃管理員的經紀人沒有完成訂單，也可以由適用的證券交易所、計劃管理員自行決定取消訂單，或應您的要求取消訂單。GTC限價訂單需收取25.00美元的交易費和0.12美元的交易費*，您將負責支付這些費用。

*所有每股費用包括計劃管理員需要支付的任何經紀佣金 。在計算每股費用時，任何零碎股份都將四捨五入為整個股份。所有由客户服務代表通過電話處理的銷售請求都需要額外收取15美元的費用。費用從銷售收益中扣除 。在某些情況下，計劃管理人可能要求以書面形式提交交易請求。請聯繫計劃管理員以確定是否有適用於您的特定銷售請求的任何限制。

或者，您可以選擇通過您選擇的經紀人出售您的股票，在這種情況下，您將 必須請求(A)您的經紀人以電子方式將您的股票從計劃管理員那裏轉讓，或(B)計劃管理員以電子方式將您的股票轉讓給您的經紀人。

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如果您向計劃管理員表示要關閉您的帳户，則計劃管理員將出售您可能擁有的任何零碎股份。計劃管理人可以通過(A)通過註冊經紀交易商在公開市場上出售股票，或(B)使用我們A類股票在紐約證券交易所的當前價格，或根據註冊經紀交易商在請求日期的報價來確定零碎股票的價格。

Blue Owl的股價可能會在收到出售請求到公開市場上完成出售之間波動。對於因未能在特定日期或在 以特定價格銷售而引起的任何索賠，計劃管理員概不負責。本行或其任何附屬公司均不會就透過本計劃進行的交易提供任何投資建議或投資建議。此風險應由參與者評估，並且是由參與者獨自承擔的風險。

內幕交易政策規定，如果參與者擁有關於公司的重要、非公開信息，則不得交易A類股票。員工、關聯公司和第16條人員的股票銷售必須遵守Blue Owl的內幕交易政策。

17.如果藍貓頭鷹因股票分紅或股票拆分而增發A類股，我將如何獲得增發的股票？

我們在A類股票上分配的任何股票，如您已在計劃中登記和/或在您的計劃賬户中持有，則將被計入您的計劃賬户。

18.我如何才能投票表決我的計劃 帳户中持有的股票？

貸記到您計劃賬户的股票將自動添加到向您提供的委託書所涵蓋的股份中，其中 涉及您持有證書的普通股和記賬普通股，並可由您根據該委託書進行投票。

19.根據本計劃，藍貓頭鷹和計劃管理員的職責是什麼？

除下文所述外，計劃管理員對本計劃的編制或內容不承擔任何責任。在管理本計劃時，我們和計劃管理人或其被指定人均不對出於善意所做的任何行為負責。對於任何善意的疏忽行為，包括但不限於以下原因引起的任何責任主張，吾等和計劃管理人概不負責：(A)未能在收到死亡書面通知之前在參與者去世時終止參與者的賬户； (B)以參與者的賬户購買或出售普通股的價格和時間，或進行此類購買或出售的條款；(C)我們A類股票的市值波動； 或(D)對無法購買普通股或購買任何股票的時間負有任何責任。我們和計劃管理員都不能向您保證通過計劃購買或出售的股票會盈利，也不能保護您免受損失。 對我們A類股票的投資會受到重大市場波動的影響，所有股權投資也是如此。我們不能根據本計劃控制計劃管理員的購買，也不能向您保證我們的 A類股票的股息未來不會減少或取消。

20.誰來解釋該計劃？

藍貓頭鷹和計劃管理員保留在他們認為必要或需要時解釋本計劃的權利。任何此類解釋均為最終解釋。本計劃以及任何相關的計劃文件和計劃賬户將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

21.該計劃是否可以更改或終止？

雖然我們目前預計將無限期提供股息再投資，但我們保留隨時暫停、修改或終止該計劃的權利。您將收到任何此類暫停的通知、材料

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修改或終止。我們和計劃管理人還保留隨時更改本計劃的任何行政程序(包括費用和開支)的權利，而不通知您，任何此類更改不應被視為對本計劃的重大修改。

22.我如何終止參與本計劃？

參與該計劃完全是自願的。您可以隨時通過向計劃管理員提供通知和説明來終止您的參與。如果在臨近股息記錄日期時收到終止請求，且您的帳户的股息將進行再投資，則計劃管理員可自行決定以現金形式分配此類股息，或代表您將股息再投資於股票。如果進行了再投資，計劃管理人將盡快處理終止事宜，但在任何情況下不得晚於投資完成後五個工作日。有關出售計劃股份的信息，請參閲 問題16。

終止後，您可以在線或通過提交所需的表格並遵循所有其他登記程序重新登記 計劃。為了將不必要的計劃管理成本降至最低，並鼓勵將本計劃用作長期投資工具，藍貓頭鷹保留 對於藍貓頭鷹或計劃管理員認為在其登記和終止方面過多的先前參與者拒絕參加本計劃的權利。

23.如果我對該計劃有疑問，我應該聯繫誰？

計劃管理員將回答您關於通過計劃買賣我們的A類股票或任何其他計劃服務的任何問題。您可以通過以下方式與計劃管理員聯繫：

•

網際網路。您可以註冊、獲取信息、將您分紅的股票數量更改為 再投資或以現金支付，以及通過www.ComputerShar.com/Investors在線在您的帳户上執行某些交易

•

書面詢問。您可以按照計劃管理員 網站上的説明進行查詢(www.Computer Shar.com/Investors)。請將與本計劃有關的所有其他信件發送給計劃管理員，地址如下：

計算機共享

C/O股東服務

P.O. Box 505000

肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5000

對於 隔夜送貨服務：

計算機共享

C/O股東服務

南四街462號，1600號套房

肯塔基州路易斯維爾，郵編40202

請務必在所有信件中註明您的姓名、地址、日間電話號碼、持有人帳號以及對Blue Owl Capital Inc.的引用。

•

電話問詢。可以通過撥打以下電話直接聯繫到計劃管理員：

(866)690-7918(美國和加拿大的免費專線號碼)

(781)575-2477(美國和加拿大以外)

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IVR系統一週7天、每天24小時可用。客户服務代表 從上午9：00開始提供服務。至下午5點，東部時間，週一至週五(紐約證券交易所假期除外)。

24.參加該計劃的美國聯邦所得税 後果是什麼？

以下是截至本招股説明書發佈之日適用於參與本計劃的一些美國聯邦所得税主要考慮事項的簡要摘要。本摘要不討論美國聯邦、州、地方或非美國國家因參與該計劃而產生的所有重大税收後果，建議投資者就參與該計劃諮詢其自己的税務顧問。

總體而言，計劃參與者與未參與計劃的股東在股息(包括再投資於購買A類股的股息)方面享有相同的美國聯邦所得税後果。就美國聯邦所得税而言，您將被視為在每個股息支付日收到了為您持有的A類股票的股息，該股息相當於在您本人名下登記的A類股票和通過本計劃持有的A類股票應支付的現金股息的全部金額，即使再投資的股息金額實際上不是以現金形式收到的，而是用於在計劃下為您的賬户購買我們的A類股票。此外，美國國税局裁定，我們代表您支付的經紀佣金金額(計劃A類股票是在公開市場上購買的)將被視為分配給您，並以與股息相同的方式繳納 所得税。這些金額的總和將成為您購買我們的A類股票的成本基礎，這些股票是用如下所述的再投資股息購買的。

您在本計劃下的賬户報表將向您顯示我們以再投資股息購買的A類股票的每股價格。 該價格將包括我們代表您在計劃下購買我們的A類股票而支付的交易費用(包括計劃管理人需要支付的任何經紀佣金)，是根據該計劃向您支付的我們A類股票的聯邦所得税成本 。您的賬户對賬單還將顯示根據該計劃購買的A類股票記入您賬户的日期。您根據本計劃購買的A類股票 的持有期一般從這些A類股票記入您的計劃賬户之日的次日開始。

信息表格(表格1099-DIV)將每年郵寄給計劃參與者，並列出應納税股息和交易費用，供美國聯邦所得税申報。這些股息和交易費用必須在你的聯邦所得税申報單上申報。

再投資的股息通常不會被扣繳，除非(1)您沒有向我們提供您的社會保障或税務識別 號碼，(2)美國國税局通知我們您需要預扣税款，(3)根據偽證處罰，您未能證明如果需要這樣的證明，您不需要進行備用預扣，或者 (4)您是非美國人，需要按30%的税率(或較低的税收條約税率，如果適用)對股息收入進行正常扣繳。如果您是股息需要預扣税款的股東，我們將根據該計劃申請購買我們的A類股票，金額相當於股息再投資減去需要預扣的税款。您在該計劃下的帳户對帳單將顯示 預扣税額。

您一般不會在收到本計劃下記入您賬户的全部 A類股票(即，以再投資股息購買的股票)的證書後確認任何應納税所得額，無論是在請求此類證書時、在您終止參與計劃時還是在計劃終止時。但是，當您終止賬户、出售或終止計劃下記入賬户 的A類股票時，您 可能會在收到計劃下記入您帳户的全部A類股票或零碎普通股的現金付款後確認損益。收益或損失也可能在您處置從本計劃收到的藍貓頭鷹A類股票時確認。任何該等收益或虧損的數額將為全部或零碎A類股份所收取的金額與A類股份的成本基準之間的差額。一般情況下，在處置時確認的收益或損失

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根據該計劃收購的A類股票將被視為美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，如果截至該 處置之日，出售的A類股票的持有期超過一年，則將被視為長期資本收益或虧損。

本計劃假設每個參與者 在確定出售的任何股票的納税基礎時將使用先進先出(FIFO)方法。參與者可通過書面方式向計劃管理員指定他們對確定股票税基的不同方法的偏好 。參與者可以隨時指定他們對具體鑑定費用基礎的偏好。

如果您是非居民外國人(NRA)個人，並且您沒有提供有效的W-8B表格來證明您的外國税務居留身份，您將被扣繳在IRS表格1099或表格1042-s(視情況適用)上報告的所有款項，分別為當前24%的備用預扣費率或30%的正常預扣費率(或較低的税收條約税率，如果適用)。如果您是任何非個人實體，並且您沒有提供 一種表格W-8(對於外國實體，即表格W-8BEN-E、W-8EXP、W-8ECI或W-8IMY)或表格W-9(對於美國實體)，您還將被按照《外國賬户税務合規法》(FATCA)的要求，對來自美國的所有股息和利息徵收30%的預扣。非美國人應諮詢其國內税務顧問或法律顧問，根據他們根據《美國國税法》第3章和第4章的規定，他們應提供哪種類型的W-8表格。

以上討論是您參與本計劃所產生的某些重要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以1986年修訂後的《國税法》、美國財政部條例、行政裁決和法院裁決為基礎，自本招股説明書之日起生效，所有這些內容隨時可能發生變化，可能具有追溯力。本摘要並不是對您參與本計劃的所有税務後果的完整描述。例如， 它不涉及您參與的任何州、當地或非美國的税收後果。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您參與該計劃的税務後果。

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其他計劃信息

股票分紅和股票拆分。藍貓頭鷹在計劃股票上發行的股票股息或拆分股票將記入您的賬户。股票 針對您的直接註冊股票發行的股息或拆分股票的處理方式與未參與計劃的股東相同。對作為股票股息或股票拆分發行的股票支付的現金股息將根據當時選擇的股息再投資選項進行處理。

分紅和投票權。根據本計劃購買的股票的股息和投票權 在交易結算後開始生效，交易結算通常為購買後三個工作日。在股息記錄日期或之前兩個工作日內購買的股票被視為除股息，因此無權支付股息。

計劃 股份的投票。每位有權在股東大會上投票的股東都會收到一份通知，其中包含有關如何在線訪問我們的委託書和年度報告的説明，或者在會議之前發送一份我們的委託書材料的打印副本。 我們鼓勵您仔細閲讀委託書。您可以在網上投票，也可以通過電話或退回簽名、註明日期的代理材料進行投票。代理人將按照您的指示對股份進行投票。

責任限制。在管理本計劃時，Blue Owl、計劃管理人或由計劃管理人代表計劃參與人執行購買和銷售的任何經紀人/交易商均不對任何善意行為或善意不作為承擔責任，包括但不限於：(1)因未能在參與人死亡時終止其賬户而引起的任何責任主張，(br}在收到遺產的正式授權代表的書面通知之前；(2)關於購買或出售A類股票的價格或時間；(三)為參保人取得的A類股的價值。

計劃管理員僅作為Blue Owl的代理人行事，不因本計劃而對任何其他人負有受託責任或其他責任，也不會將任何默示責任(受託責任或其他責任)解讀為本計劃下計劃管理員的身份。計劃管理員承諾履行本招股説明書中明確描述的職責，且僅履行招股説明書中明確描述的職責，不會將任何默示契諾或義務讀入計劃管理員或藍貓頭鷹。

在沒有疏忽或故意不當行為的情況下，計劃管理人無論是直接或通過代理人或律師行事，都不對其在履行計劃規定的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動或犯下的任何判斷錯誤承擔責任。在任何情況下，計劃管理員均不對任何類型的特殊、間接或 後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使計劃管理員已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種行動。

計劃管理員不會被要求作出任何陳述，也不會對任何簽名或背書的有效性、準確性、價值或真實性負任何責任。此外，計劃管理人沒有義務根據本計劃採取其認為可能涉及任何費用或責任的任何法律行動， 除非向其提供了合理的賠償。

對於因無法合理控制的情況而直接或間接造成的計劃義務的履行失敗或延誤，計劃管理人概不負責，這些情況包括但不限於天災、地震、火災、洪水、戰爭、民事或軍事幹擾、破壞、流行病、騷亂、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；有一項諒解是，在這種情況下，計劃管理人將採取符合銀行業公認做法的合理努力，儘快在行政上恢復業績。

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計劃管理人有權自行選擇註冊經紀人/交易商，包括與計劃管理人有關聯的經紀人/交易商，以促進計劃參與者買賣我們的A類股票。計劃管理人應應計劃參與者的書面請求，在合理時間內提供用於普通股交易的註冊經紀人/交易商的名稱，包括 任何關聯經紀人/交易商。

計劃的修改或終止。藍貓頭鷹可以隨時暫停、修改或終止本計劃的全部或部分內容，或對某些司法管轄區的參與者表示尊重。任何暫停、材料修改或終止的通知將發送給所有受影響的參與者。

拒絕或終止藍貓頭鷹的參與。如果參與者不擁有參與者名下或通過計劃持有的至少一份完整股份，則計劃管理員可終止該參與者對計劃的參與 。Blue Owl還保留拒絕、修改、暫停或終止其他符合資格的人員參與本計劃的權利，只要Blue Owl認為其酌情決定遵守適用法律或消除與本計劃目的不符的做法是可取或必要的。參與計劃終止的參與者將 其全部計劃股份轉換為直接註冊，並將收到一張支票，減去任何零碎計劃股份的任何適用費用。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文在前瞻性陳述中討論的風險和不確定性 之外，您還應仔細考慮本招股説明書中包含的具體風險，這些風險通過引用本招股説明書中的最新年度報告(Form 10-K)和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(如我們根據證券交易法提交的後續文件中更新的 )，以及在收購任何此類證券之前任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

19

收益的使用

我們只有在直接從我們而不是由公開市場上的獨立代理人購買我們的A類股票的情況下，才能從該計劃中獲得購買收益。我們既沒有根據該計劃最終出售的普通股數量的估計基礎，也沒有估計這些股票的出售價格的基礎。我們將把任何此類 收益用於一般企業用途。

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配送計劃

作為本招股説明書標的的A類股票由本公司提供，供計劃管理人根據本文所述的計劃購買，該計劃的條款規定在公開市場或談判交易中購買一些證券，以及從本公司購買。將不使用任何承銷商，參與者將承擔任何費用或支出，包括交易費用(包括計劃管理人需要支付的任何經紀佣金)，這些費用或費用是根據此處描述的條款在公開市場上購買股票或在與計劃相關的談判交易中產生的。

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法律事務

Kirkland&Ellis LLP對本招股説明書提供的A類股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項不予受理。

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專家

本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合及綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三年內各年度的經審核綜合及合併財務報表，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分，並經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所作為會計及審計專家授權後，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的 證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。登記聲明已以電子方式提交，可通過下列任何方式獲得。每當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用不一定都是完整的。如果已將合同或文件作為我們根據《交易法》提交的登記聲明或報告的證物，並通過引用將其合併到登記聲明中，則您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合所提交的證物的要求。

我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.Bluowl.com上獲得。我們網站上包含或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如本文所述。

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第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了與根據本註冊表登記的證券的發行和分銷有關的費用，包括這項生效後的修正案。不會有任何承保折扣和佣金。所列的所有數額都包括以前支付的與初始登記表有關的數額，以及與這一生效後的修正有關的估計數額。

美國證券交易委員會註冊費		$	3,625.73
會計費用和費用		$	60,000.00
律師費及開支		$	100,000.00
財務印刷費和雜項費用		$	150,000.00
總計		$	313,625.73

項目15.對董事和高級職員的賠償

藍貓頭鷹受《特拉華州一般公司法》管轄，與現有的或以後可能被修訂的《特拉華州一般公司法》(DGCL)相同。 《特拉華州一般公司法》第145節(第145節)規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該公司的高管、僱員或代理人，或應該公司的要求，作為另一公司或企業的董事高管、員工或代理為 服務。賠償可以包括費用(包括律師費)、判決、罰款和實際支付的和解金額，以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下合理產生的費用，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理理由相信其行為是非法的。第145條還規定，特拉華州公司可以在相同的條件下，對曾經或現在是該公司的一方或被威脅成為該公司或根據該公司的權利而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人進行賠償，但此類賠償僅限於該人實際和合理地 發生的費用(包括律師費)，並且如果該人被判定對該公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果公司的高級職員或董事基於案情或其他方面在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴， , 或其中的任何索賠、問題或事宜，公司必須賠償該人員或董事實際和 合理地與此相關的費用(包括律師費)。

第145條進一步授權公司代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理的人，或應公司的要求作為另一家公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務的 保險，針對針對該人而由該人以任何此類身份產生的或因該人的身份而產生的任何 責任購買和維護保險，無論公司是否有權就第145條下的此類 責任對該人進行賠償。

我們的公司註冊證書和章程規定，藍貓頭鷹將在法律允許的最大程度上賠償任何人，無論是刑事、民事、行政還是調查，因為他和他的遺囑人或無遺囑人是或曾經是董事，

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藍貓頭鷹或藍貓頭鷹的任何前身的高級管理人員或員工，或應藍貓頭鷹或藍貓頭鷹的任何前身的要求，以董事、高級管理人員、 員工或代理人的身份在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職或服務。

我們的章程規定在DGCL允許的最大範圍內對所有費用(包括律師費)、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在和解中支付的金額進行強制性賠償。

根據適用的法律，我們的公司註冊證書最大程度地免除了董事藍貓頭鷹的責任。根據《董事條例》第102(B)(7)條，公司可以免除董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但以下法律責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)不真誠的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《董事條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對於某些違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被裁定為不可執行。

註冊人的董事和管理人員由Blue Owl為其以其身份採取的行動所承擔的特定責任(包括證券法下的責任)投保。此外，藍貓頭鷹已與其 董事和高管簽訂了合同，在法律允許的最大程度上向該等董事和高管提供賠償，但某些有限的例外情況除外。

項目16.證物和財務報表

(a) 陳列品。現將以下展品如下：

2.1†		業務合併協議，日期為2020年12月23日，由Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間不時修訂(通過參考Altimar收購公司於2021年4月22日提交的S-4表格代理聲明/招股説明書的附件C而合併)
2.2†		Altimar收購公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間的業務合併協議修正案，日期為2021年1月4日(通過引用2021年4月22日提交的Altimar收購公司代理聲明/招股説明書附件C合併)
2.3†		Altimar收購公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間的業務合併協議第二修正案，日期為2021年3月25日(通過參考2021年4月22日提交的Altimar收購公司代理聲明/招股説明書附件C合併)
2.4†		Altimar收購公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間的業務合併協議第三修正案，日期為2021年4月11日(通過參考2021年4月22日提交的Altimar收購公司代理聲明/招股説明書附件C合併)
2.5		協議和合並計劃，日期為2021年10月17日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II、LP、OSREC GP Holdings，LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder、LP和Augustus，LLC(通過參考Blue Owl Capital Inc.的Exhibit 2.1合併而成。當前的8-K表格報告於2021年10月18日提交)

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2.6		協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II、LP、OSREC、GP Holdings、LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder、LP和Augustus，LLC之間進行。(引用Blue Owl Capital Inc.的附件2.1，於2021年12月30日提交的Form 8-K當前報告)
3.1		Altimar收購公司的馴化證書(通過參考Blue Owl Capital Inc.於2021年5月21日提交的表格8-K的當前報告而併入)
3.2		經修訂的Blue Owl Capital Inc.公司註冊證書(參考Blue Owl Capital Inc.於2022年5月5日提交的當前10-Q報表附件3.1合併)
3.3		修改和重新制定藍貓頭鷹資本公司章程(參考藍貓頭鷹資本公司於2021年11月9日提交的Form 10-Q季度報告附件3.2)
4.1		修改和重新簽署的認股權證協議，日期為2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、ComputerShare Trust Company、N.A.和ComputerShare Inc.以及Continental Stock Transfer&Trust Company之間的協議(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件4.1併入。當前於2021年5月21日提交的Form 8-K報告)
4.2		契約，日期為2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC和其中指定的擔保人以及作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間簽署(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件4.1合併。當前的Form 8-K報告於2021年6月10日提交)
4.3		第一份補充契約，日期為2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC、其中指定的擔保人和作為受託人的全國協會Wilmington Trust(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件4.2合併而成。Form 8-K的當前報告於2021年6月10日提交)
4.4		2031年到期的3.125%高級票據的表格(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件4.2併入。表格8-K的當前報告於2021年6月10日提交)
4.5		作為發行人的Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Owl Rock Capital Group LLC、DYAL Capital Holdings LLC、Owl Rock Capital GP Holdings LP和DYAL GP Holdings LLC作為擔保人，Blue Owl Capital Inc. 僅為第6.3節的目的而發行的第二份補充契約，以及受託人National Association的Wilmington Trust(通過引用Blue Owl Capital Inc.的Exhibit 4.2合併。本報告於2021年10月7日提交)
4.6		2051年到期的4.125%高級票據的表格(合併時參考Blue Owl Capital Inc.的附件4.3。於2021年10月7日提交的Form 8-K當前報告)
4.7		作為發行人的Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Owl Rock Capital Group LLC和DYAL Capital Holdings中日期為2022年2月15日的第三份補充契約(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件4.2合併而成。當前的Form 8-K報告於2022年2月15日提交)
4.8		2032年到期的4.375%高級票據的表格(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件4.3併入。表格8-K的當前報告於2022年2月15日提交)
5.1		Kirkland &Ellis LLP對普通股有效性的意見(通過引用公司S-1(Reg.不是的。(br}333-260031)於2021年10月4日向美國證券交易委員會提交)
23.1*		得到藍貓頭鷹資本公司的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的同意。
24.1*		授權書(包括在本登記聲明最初提交時的簽字頁上)。

†	根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

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+

指管理或補償計劃。

*

現提交本局。

(b) 財務報表。作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接在此類財務報表之前的財務報表索引 中，該財務報表索引通過引用併入本文。

第17項承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)包括1933年證券法第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後產生的個別或整體代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件(儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總金額不超過已登記的證券)，以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映，總體而言，數量和價格的變化不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化)；以及(Iii)在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為最初的善意的它的供品。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為了確定《證券法》規定的註冊人在首次證券分銷中對任何買方的責任，在根據本登記聲明簽署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券 是通過下列任何通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由下文登記人或其代表編制的、或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)與要約有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下文登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息的部分；及(Iv)下文登記人在要約中向買方提出要約的任何其他通訊。

(5)

為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為 的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊聲明中。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件 中作出的任何聲明，對於首次使用之前有銷售合同的購買人而言，不會被取代或

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修改登記聲明或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是註冊陳述的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的陳述。

(6)

在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用招股説明書( 是本註冊説明書的一部分)公開再發行本章程項下登記的證券之前，註冊人承諾該再發行招股説明書將包含 適用註冊表中關於可能被視為承銷商的人的再發行所要求的信息，以及適用表格中其他項所要求的信息。

(7)

每份招股説明書(I)根據上一款提交，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)節的要求，並在符合規則415的規定下用於證券發行，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不會使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而在當時發售該等證券應視為首次發售善意的它的供品。

(8)

對根據本表格第(Br)4、10(B)、11或13項通過引用納入招股説明書的信息的請求，在收到該請求後的一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送納入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆申請之日為止提交的文件中所載的信息。

(9)

以生效後修正的方式提供與一項交易有關的所有信息，以及被收購的公司 ，而這些信息不是本登記聲明的主題，並在其生效時包括在本註冊聲明中。

(10)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《1933年證券法》所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《1933年證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而發生或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反1933年《證券法》所述的公共政策的問題，以及此類問題的最終裁決是否適用 。

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簽名

根據證券法的要求，註冊人已正式使本生效後第1號修正案在表格S-3上形成S-1，註冊人將於2022年6月16日在紐約紐約市由其正式授權的以下籤署人代表其簽署註冊書。

簽名出現在下面的每個人構成並任命Neena A.Reddy，單獨行動或與另一人一起行動事實上的律師，作為他或她的真實和合法事實律師和代理人，以任何和所有身份，以其名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何或所有進一步修訂(包括生效後的修訂)(以及根據1933年證券法頒佈的第462(B)條(以及所有其他修訂，包括生效後的修訂)所允許的與本註冊聲明相關的任何額外註冊聲明)，並將其連同所有證據以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在處所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有 所説的事實律師而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以身份和 簽署。

名字		職位		日期
* 道格拉斯·I·奧斯特羅弗		首席執行官兼董事會主席		June 16, 2022
* 馬克·S·利普舒爾茨		聯合總裁兼董事		June 16, 2022
* 邁克爾·里斯		聯合總裁兼董事		June 16, 2022
* 艾倫·J·基爾申鮑姆		首席財務官和首席會計官		June 16, 2022
* 肖恩·沃德		董事		June 16, 2022
/s/Marc Zahr 馬克·扎爾		董事		June 16, 2022
* 克雷格·W·帕克		董事		June 16, 2022

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名字		職位		日期
* Dana 周		董事		June 16, 2022
* 克勞迪婭 霍爾茨		董事		June 16, 2022
* 安德魯·S·科馬羅夫		董事		June 16, 2022
* Stacy Polley		董事		June 16, 2022

*由：		/尼娜·A·雷迪
姓名：		妮娜·A·雷迪
標題：		事實律師

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