文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
March 17, 2022
莫里斯·S·楊
首席執行官
AXT, Inc.
4281科技大道
加利福尼亞州弗裏蒙特，94538
Re: AXT, Inc.
Amendment No. 4 to
表格S-3上的登記聲明
Filed February 4,
2022
File No. 333-258196
尊敬的楊先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前註釋的引用就是對
2022年1月24日的信。
2022年2月4日提交的S-3/A表格
一般信息
1. Many of our comments
正在尋求披露有關AXT及其子公司的信息。在……裏面
some instances you have
僅提供了對AXT的披露。請明確披露是如何
you will refer to the
提供披露時的控股公司和附屬公司
throughout the
招股説明書，以便投資者清楚披露的是哪個實體
referencing and which
子公司或實體正在進行經營活動。
Refrain from using
當描述活動或功能時，如我們或我們的術語
a subsidiary. Please
相應地修改您的信息披露。
2. Please ensure that the
您的招股説明書中的信息將會更新。例如，請
update your
組織結構圖，第7頁，以反映截至
合理的
莫里斯·S·楊
Axt，Inc.
March 17, 2022
第2頁
切實可行的日期。
3.請修訂以更新您對上海證券的披露
交換和
中國證監會的審批狀態。
4.我們注意到您一再披露您沒有進行您的
在中國的業務
通過使用VIE。請同樣強調，您所有的
產品有
由您的中國子公司和中國合資企業在中國製造
風險投資。
封面頁
5.我們注意到你方披露，你方受到多項
運營和法律風險
與您的公司結構相關聯，請擴展您的
披露以表明
這些風險是否會顯著限制或完全阻礙您的
能夠提供或
繼續向投資者提供有價證券。
6.請披露您的審計師是否受到這些決定的影響
由
2021年12月16日的PCAOB以及是否以及如何控股
公司
《負責任法案》和相關法規將影響您的公司。在……裏面
另外，討論
加速HFCAA參議院法案並指出，如果獲得通過，它將
減少數量
未檢查年從三年增加到兩年，因此
減少之前的時間
您的證券可能會被禁止交易或退市。此外，
更新你的封面
頁面披露，以反映委員會通過的規則
實施HFCAA。
7.請披露一家子公司產生的現金是否用於
資助另一家公司
子公司的運營，是否有任何子公司曾面臨
困難或限制
它能夠在子公司之間轉移現金，而且無論您
有現金管理
規定此類資金數額的政策。
8.請修改以解決最近的聲明和監管行動
由中國的
政府，例如與使用可變利率有關的那些
實體和數據安全
或反壟斷問題，已經或可能影響公司的能力。
接受外國人
投資。
9.我們注意到貴公司披露的九年期間支付的股息
截至的月份
2021年9月30日和2020年。説明是否有任何轉移、分紅、
或分發
迄今為止，控股公司與其
子公司，或投資者，
並在適用的情況下量化金額。請更新您的摘要
和風險因素
披露也是如此。
招股説明書摘要，第3頁
10.請解釋您是如何確定權限和審批
不必了
姓氏莫里斯·S·楊
當你提供這方面的披露時。如果你相信這條建議
在律師中，你
公司名稱AXT，
應提交律師的同意作為證據。如果
你沒有
確定律師
三月諮詢
17, 2022counsel,
第二頁，你應該解釋為什麼。
名字姓氏
莫里斯·S·楊
名字
Axt，Inc.LastNameMorris S.Young
公司
三月名稱AXT，Inc.
17, 2022
2022年03月17日第3頁
頁面
名字姓氏
11.披露您的證券交易可能被禁止根據
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或調查
完全是你的審計師，因此交易所可能
決定將您的公司退市
證券。披露您的審計師是否受
由以下機構宣佈的裁決
PCAOB於2021年12月16日。
12.我們注意到您的披露，您的襯底產品組生成了
79%, 81% and 79%
您的綜合收入以及您的原材料和其他產品
已生成組
2020年、2019年和2018年分別為21%、19%和21%。請更新
你的披露
for 2021.
13.我們注意到貴方披露的風險因素摘要，注意到中國
政府可
隨時幹預或影響您的運營。請擴展您的
向以下人員披露
討論中華人民共和國對您施加的具體限制或限制
基於
你所在的行業。作為例子，但不限於，
討論是否存在
將技術移入和移出中國是否存在限制，以及它如何
將影響您的
行動。此外，根據需要擴展您的風險因素部分。
14.披露您或您的子公司的每一項許可或批准
需要獲得
來經營您的業務，並向您提供
證券存在
註冊給外國投資者。説明您或您的
子公司的保險範圍包括
中國證券監督管理機構的許可要求
證監會(中國證監會)，
中國國家網信辦(CAC)或任何其他政府
這是一個機構
需要批准作業，並肯定地説明是否
您已收到所有
必需的權限或批准，以及是否有任何權限或
批准一直是
被拒絕了。還請描述對您和您的
如果您或您的
子公司：(I)未獲得或維護此類許可或
批准；(Ii)
無意中得出這樣的權限或批准不是
必需的，或(Iii)
適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您
需要獲得這樣的
將來的權限或批准。請確保您的地址為
前面提到的
您的每一家子公司，包括但不限於同美。
與我們的公司結構相關的風險，第5頁
15.我們注意到您披露的關於現金在您的
組織或
致投資者。請包括風險因素披露，説明現金
在以下時間內轉移
您的組織正在解決任何限制或限制
現金被轉賬
在您的組織內部或向投資者提供。請提供風險彙總
要素披露
關於將現金轉移到中國內地或香港以外的障礙
而且在那裏可以
不能保證中國政府不會幹預或強制
對您的
能夠在您的組織內轉移或分配現金或
外國投資者，這
可能導致無法或禁止進行轉賬或
分佈在以下地區之外
中國內地或香港，並對您的業務造成不利影響。請更新
你的風險因素
部分包括對這些風險的更詳細的討論。
莫里斯·S·楊
Axt，Inc.
March 17, 2022
第4頁
16.承認中國政府採取的任何行動都有風險
付出更多努力
監督和控制在海外和/或進行的發行
外商投資
在中國，發行人可能會顯著限制或完全阻礙
您的能力可以提供
或繼續向投資者提供證券並使這些證券的價值
證券轉至
顯著下降或變得一文不值。請同時更新您的風險
因數披露
page 9.
17.請解決與同美證監會批准和
對您的
行動。請在您的風險中包含更詳細的風險因素
因子節。
風險因素，第9頁
18.我們注意到您對先前評論2的迴應，並在以下位置重新發布我們的評論
一部份。請
擴大您的風險因素披露範圍，討論
中國的法律制度，
包括執法方面的風險和不確定性以及
這是規則和
中國的法規可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。
19.請在此處和您的摘要部分添加副標題。
私募股權在中國募集的條款是邁向IPO的第一步，
第13頁
20.我們注意到您的披露，任何贖回都可能有一種材料
對……的不利影響
您的業務、財務狀況和經營結果。請
修改以量化
潛在的贖回支付金額。
儘管通過引用併入本招股説明書第14頁的審計報告
21.更新您的信息披露，以反映歐盟委員會通過的規則
實施
HFCAA，並根據HFCAA，PCAOB發佈了其報告
通知
委員會認定它不能檢查或
徹底調查
總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。披露
無論您的
審計師受制於PCAOB於
2021年12月16日。
請聯繫塞爾吉奧·奇諾斯，電話：(202)551-7844或亞洲蒂蒙斯-皮爾斯電話：
(202) 551-
3754，有任何問題。
Sincerely,
姓氏莫里斯·S·楊
Division of
公司財務
Comapany NameAXT公司
Office of
製造業
2022年3月17日第4頁
抄送：安德魯·霍夫曼
名字姓氏