文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌





                December 23, 2021

莫里斯·S·楊
首席執行官
    AXT, Inc.
4281科技大道
加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

                            Re: AXT, Inc.
                              Amendment No. 2 to
表格S-3上的登記聲明
                              Filed December 3,
2021
                              File No. 333-258196

尊敬的楊先生：

我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。

請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。

在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前註釋的引用就是對
2021年10月14日的信。

2021年12月3日提交的S-3/A表格

封面頁

  1.                          Provide a description
現金如何通過您的組織和信息披露進行轉移
                            regarding your
意圖分配收益或清償根據您的
                            agreements. State
是否進行了任何轉移、分紅或分配
                            date.
  2.                          We note your response
對之前的評論1。我們注意到你披露的關於法律上的
                            and operational risks
與基於或擁有大多數
                            company  s operations
在中國。你的披露應該清楚地表明這些風險
                            could result in a
您運營中的重大變化和/或您的普通股的價值
                            stock or could
顯著限制或完全阻礙您提供或繼續
莫里斯·S·楊
名字
Axt，Inc.LastNameMorris S.Young
科馬潘尼23號，
12月NameAXT，
       2021  Inc.
十二月
Page 2  23, 2021 Page 2
名字姓氏
向投資者提供證券，並使此類證券的價值
顯著下降
或者變得一文不值。還請説明最近的聲明和
監管機構的行動
中國政府，比如那些與變量使用有關的
利益主體和數據
安全或反壟斷問題，已經或可能影響公司的
接受能力
外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市。
招股説明書摘要，第1頁

3.請披露您是否需要獲得任何批准才能
向以下對象提供證券
外國投資者，您是否獲得了這樣的批准和
給你帶來的後果
和你的投資者，如果你沒有收到或維持批准，
不經意間得出結論
不需要此類批准，或適用的法律、法規、
或解釋
更改後，您需要在將來獲得批准。
4.我們注意到您對先前評論2的迴應。請具體討論
因以下原因引起的風險
中國的法律制度，包括以下風險和不確定性
強制執行
中國的法律和規章制度可以隨着
幾乎沒有提前通知；
以及中國政府可能幹預或影響的風險
您在以下位置的操作
任何時候，或可能對在海外進行的發行施加更多控制
和/或外國
對中國發行人的投資，這可能會導致
改變您的
運營和/或普通股的價值。確認任何
風險：任何
中國政府加強監督和控制的行動
提供的產品
是以海外和/或外國在中國的投資為基礎
發行人可以
顯著限制或完全阻礙您提供或
繼續提供有價證券
並使此類證券的價值顯著增加
要麼拒絕，要麼一文不值。
5.我們注意到您對先前評論3的迴應。請修改以澄清
收到了什麼實體
紅利。請同時包括以下風險因素披露
外匯
限制。
風險因素，第9頁

6.我們從審計意見中注意到，貴公司有一家駐美國的審計師
是在註冊的
PCAOB並接受PCAOB檢查。請披露任何
面臨的重大風險
公司和投資者，如果後來確定PCAOB
無法檢查或
徹底調查你的審計師，因為你的審計師
中的權限
外國司法管轄權。例如，披露缺乏
檢查可能會導致
根據《外國控股條例》，您的證券交易將被禁止
公司
問責性法案，因此交易所可能決定退市
你的安全保障。
7.請擴大您的風險因素披露範圍，討論美聯航
州參議院通過
《加速追究外國公司責任法案》，如果
制定，將會
將不檢查年限從三年減少到兩年，
從而減少了
在您的證券可能被禁止交易或
被摘牌。
8.我們注意到您對之前4的答覆，並重新發布我們的評論。請
修改為單獨
莫里斯·S·楊
Axt，Inc.
2021年12月23日
第3頁
強調中國政府可能幹預或影響的風險
您的運營
任何時候，這可能會導致您的運營發生重大變化；
顯著限制
或完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
向投資者出售證券；以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
請聯繫塞爾吉奧·奇諾斯，電話：(202)551-7844或亞洲蒂蒙斯-皮爾斯電話：
(202) 551-
3754，有任何問題。



                              Sincerely,
                              Sincerely,
                              Division of
姓氏莫里斯·S·楊
公司財務
                              Office of
Comapany NameAXT公司
製造業
2021年12月23日第3頁
抄送：安德魯·霍夫曼