	加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304-1050年 : 650.493.9300 f: 650.493.6811
	威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司佩奇磨坊路650號加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304-1050年 o: 650.493.9300 f: 650.493.6811

2021年12月3日

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：塞爾吉奧·奇諾斯，職員檢察官

亞洲蒂蒙斯-皮爾斯，特別顧問

回覆：

Axt，Inc.
表格S-3登記説明書第1號修訂
於2021年9月24日提交
File No. 333-258196

女士們、先生們：

謹代表我們的客户AXT，Inc.(“本公司”)，就美國證券交易委員會在其2021年10月14日的信函中就上述S-3表格註冊聲明(“第1號修正案”)提出的意見，提交本函。我們通過埃德加同時提交這封信和第1號修正案(“第2號修正案”)的修訂草案。為了供工作人員參考，我們通過隔夜遞送的方式向工作人員提供了這封信的副本，以及第二號修正案的乾淨副本和一份標明自第一號修正案以來的所有變化的副本。

在這封信中，我們用斜體、黑體字背誦了員工的評論，並在每條評論之後附上了公司的迴應。除以下標題和工作人員評論中出現的頁面引用(是對第1號修正案的引用)外，本文件中的所有頁面引用都對應於第2號修正案的頁面。

封面頁

我們注意到您對評論2的迴應，並重新發布了我們的部分評論。請説明中國政府最近關於使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題的聲明和監管行動如何影響該公司開展業務的能力。此外，明確説明此類風險可能會導致您的證券價值大幅縮水或一文不值。

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面，披露本公司既非中華人民共和國(“中國”)營運公司，亦非利用可變權益實體(“VIE”)在中國進行營運。本公司還披露，中國政府最近就VIE的使用以及數據安全或反壟斷問題發表的聲明和監管行動並未影響本公司的能力

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約聖地亞哥西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

美國證券交易委員會

2021年12月3日

來開展業務。此外，從招股説明書第7頁開始，本公司提供了對相關風險因素的交叉參考，任何這些因素都可能導致本公司的股價下跌。

招股説明書摘要，第1頁

我們注意到您對先前意見4的迴應。請描述重大的監管、流動性和執行風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國法律制度產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或可能對在中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化的風險。承認中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第5頁“與本公司結構有關的風險”一節，以對照招股説明書第9頁開始的“風險因素”一節所載的相關風險因素，任何可能導致本公司股價下跌的因素。這些風險因素旨在解決與公司公司結構相關的風險，並專門討論來自中國法律制度的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響公司運營的風險。

本公司告知員工，本公司既非中國營運公司，亦不使用VIE在中國進行營運。因此，本公司不受中國政府的監督和控制，不得向美國投資者提供或繼續提供證券。

清楚地描述現金是如何通過您的組織進行轉移的。披露你打算根據你的運營結構分配收益或清償欠款。按控股公司及其子公司之間發生的任何現金流和其他資產的轉移類型以及轉移方向對其進行量化。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化對美國投資者的股息或分配、來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您分配企業收益的能力受到的任何限制和限制，

美國證券交易委員會

2021年12月3日

包括對母公司和美國投資者的子公司以及清償欠款的能力。

公司告知員工，公司已經建立了一個垂直整合的供應鏈，並通過其公司結構通過三種方式轉移現金。首先，本公司將其在中國子公司的投資資本化。本公司將知識產權授權予其中國附屬公司，並從其中國附屬公司收取使用費。其次，本公司使用轉讓定價安排從其中國子公司和中國合資企業購買晶圓和原材料。本公司亦向其中國附屬公司出售本公司應其中國附屬公司的要求購買並由適用的中國附屬公司向本公司報銷的資本設備。該公司每年與公司的獨立註冊會計師事務所BPM LLP審查轉讓定價安排的條款。第三，本公司的中國子公司和中國合資企業已向本公司公司結構內的實體支付股息。

本公司已修訂招股説明書第7頁，披露本公司目前無意根據其公司架構向其投資者分派收益，並在正常業務過程中清償根據其轉讓定價安排所欠款項。此外，本公司已量化中國附屬公司或中國合營公司於截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九個月向本公司支付的股息，以及作出該等轉讓的實體。本公司亦已量化中國附屬公司或中國合營公司於截至2021年及2020年9月30日止九個月向少數股東支付的股息。所有該等分派均支付予中國公司及少數股東。

支付給本公司的股息需繳納10%的中國預扣税。本公司必須獲得國家外匯管理局(“外管局”)的批准，才能將資金調入或調出中國。外管局需要一份有效的協議才能批准轉賬，轉賬通過銀行處理。本公司在其中國子公司之間轉移現金的能力沒有任何限制。除中國外匯限制外，本公司在向本公司及其投資者分配其業務(包括其中國附屬公司及中國合資企業)的收益及清償本公司欠其中國附屬公司及中國合資企業的款項的能力方面，不受任何中國限制及限制。

風險因素，第7頁

我們注意到您對先前評論6的迴應。請修改以單獨強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的運營發生重大變化；顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力；並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

針對員工的意見，公司從招股説明書第9頁開始插入相關風險因素，以強調中國政府可能隨時幹預或影響公司運營的風險，這可能導致公司運營發生重大變化。

美國證券交易委員會

2021年12月3日

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美國證券交易委員會

2021年12月3日

如有任何有關公司迴應或註冊聲明修訂稿的問題，請致電(650)849-3240向我或致電(650)320-4606向唐娜·M·佩特卡尼克斯提出。

真誠地

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

安德魯·D·霍夫曼
安德魯·D·霍夫曼

抄送：	Morris S.Young博士，AXT，Inc. 加里·L·費舍爾，AXT公司

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