	加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304-1050年 : 650.493.9300 f: 650.493.6811
	威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司佩奇磨坊路650號加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304-1050年 o: 650.493.9300 f: 650.493.6811

2021年9月24日

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：塞爾吉奧·奇諾斯，職員檢察官

亞洲蒂蒙斯-皮爾斯，特別顧問

回覆：

Axt，Inc.
表格S-3上的登記聲明
於2021年7月27日提交
File No. 333-258196

女士們、先生們：

謹代表我們的客户AXT，Inc.(“本公司”)，就美國證券交易委員會在其2021年8月24日的信函中就上述S-3表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見，提交本函。我們通過埃德加同時提交這封信和註冊説明書(“第1號修正案”)的修訂稿。為了供工作人員參考，我們通過隔夜遞送的方式向工作人員提供了這封信的一份副本，以及一份乾淨的第一號修正案副本和一份註明與2021年7月27日提交的版本相比的所有更改的副本。

在這封信中，我們用斜體、黑體字背誦了員工的評論，並在每條評論之後附上了公司的迴應。除了以下標題和工作人員評論中出現的頁面引用(是對2021年7月27日提交的原始註冊聲明的引用)，本文件中的所有頁面引用都對應於第1號修正案的頁面。

封面頁

請在招股説明書封面上醒目地披露，您不是一家中國運營公司，而是一家特拉華州公司，其業務由您在中國的子公司進行，這種結構對投資者來説存在獨特的風險。提供您對公司和產品因此結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面，顯著披露本公司並非一家中國營運公司，而是一家特拉華州公司，本公司所有產品均由本公司的中國附屬公司及中國合資企業在中華人民共和國(“中國”)製造，而這種結構對投資者構成獨特風險。該公司提供了對招股説明書第7頁的交叉引用，並列出了涉及與公司公司結構相關的問題的具體風險因素，這些因素包括在其通過引用併入招股説明書的最新報告10-K表或10-Q表的“第1A項-風險因素”中。

提供與總部設在中國或在中國擁有大部分公司業務相關的法律和運營風險的顯著披露。你的披露應該會讓

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約聖地亞哥西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

美國證券交易委員會

2021年9月24日

明確這些風險是否會導致您的業務和/或您普通股的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。您的招股説明書摘要應涉及但不一定限於招股説明書封面上突出顯示的風險。

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面，以突出披露與總部設於或擁有本公司在中國的大部分業務有關的法律及營運風險。該公司列出瞭解決與公司公司結構相關問題的具體風險因素，這些因素包括在招股説明書中通過引用併入的最新報告10-K或10-Q表的“第1A項--風險因素”。本公司已披露，本公司並非中國營運公司，亦非可變權益實體(“VIE”).

明確披露您在整個文件中提供披露時將如何提及公司、子公司和其他實體，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述子公司或其他實體的活動或職能時，避免使用諸如“我們”或“我們的”之類的術語。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

為了迴應員工的意見，公司修改了招股説明書封面和招股説明書概要的第一段，披露招股説明書中提及的“AXT”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的AXT，Inc.。封面規定，特拉華州的AXT，Inc.可以不時地在一個或多個發行中發行證券，發行金額、價格和條款在發行時確定。

招股説明書摘要，第1頁

在您的風險因素摘要中，披露您的公司結構、總部位於或擁有公司在中國的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執行風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國法律制度產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或可能對在中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化的風險。承認中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

美國證券交易委員會

2021年9月24日

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第4頁，以披露與總部設於中國或擁有本公司在中國的大部分業務有關的法律及營運風險。公司列出了涉及與公司公司結構相關問題的具體風險因素，這些因素包括在招股説明書中引用的最新報告10-K或10-Q中的“第1A項-風險因素”，包括專門討論來自中國法律制度的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響公司運營的風險。公司提供了截至2021年6月30日的組織結構圖，以向投資者提供有關公司公司結構的更多信息。

本公司告知員工，本公司既不是中國經營公司，也不是VIE。因此，該公司不需要獲得中國當局的許可就可以在美國進行此次發行。

披露您、您的子公司或您的VIE(如果有)需要從中國當局獲得的每一項許可，以運營和向外國投資者發行這些證券。説明您、您的子公司或VIE(如果有)是否受中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE運營的實體的權限要求所涵蓋，並肯定地説明您是否已獲得所有必需的權限，以及是否有任何權限被拒絕。

本公司告知員工，本公司既不是中國經營公司，也不是VIE。因此，本公司不需要獲得中國當局的許可，即可作為特拉華州的一家公司運營，並向美國投資者發行證券。

本公司告知員工，根據中國法律註冊成立的本公司附屬公司北京通美科技股份有限公司(“通美”)於上海證券交易所科創板(“明星市場”)首次公開發售(“IPO”)上市須經中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准，詳情見招股説明書第4頁。

美國證券交易委員會

2021年9月24日

風險因素，第6頁

鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請單獨修訂以強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書的封面及第4頁及第7頁，以列出與中國政府可能隨時幹預或影響本公司營運的風險有關的具體風險因素，該等風險因素已包括在招股説明書的最新10-K或10-Q表格報告的“第1A項-風險因素”內，並以引用方式併入招股章程內。

本公司告知員工，本公司既不是中國經營公司，也不是VIE。因此，此次發行不是海外和/或外國投資於中國發行人的發行。

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書的首頁、第4頁及第7頁，以列出如同美未能在明星市場首次公開招股時，私募股權投資者所持有的具體風險因素，該等風險因素載於其於招股説明書引用併入的最新10-K或10-Q表格報告的“第1A項-風險因素”。

鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監督對您的業務和您的產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

公司告知員工，公司是一家材料科學公司，開發和生產高性能化合物和單元素半導體基板，不收集或維護個人信息。本公司既非中國營運公司，亦非VIE，在中國並無直接業務。因此，本公司不認為其在數據安全方面受到中國網信辦(“網信辦”)的監督。除處理工資及其他福利所需的日常個人資料及緊急聯絡資料外，本公司的中國附屬公司及中國合營公司並不收集或保存個人資料。本公司相信其中國附屬公司及中國合營公司

美國證券交易委員會

2021年9月24日

截至招股説明書發佈之日，CAC已發佈的法規或政策的實質性遵守情況。

針對員工的意見，公司修改了招股説明書的第7頁，增加了一個標題為“中華人民共和國網絡安全”的章節。

*****

美國證券交易委員會

2021年9月24日

如有任何有關公司迴應或註冊聲明修訂稿的問題，請致電(650)849-3240向我或致電(650)320-4606向唐娜·M·佩特卡尼克斯提出。

真誠地

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

安德魯·D·霍夫曼
安德魯·D·霍夫曼

抄送：	Morris S.Young博士，AXT，Inc. 加里·L·費舍爾，AXT公司

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