Alvotech
9號,比特堡街
L-1273盧森堡
盧森堡大公國
May 10, 2022
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部門
生命科學辦公室
地址:東北F街100號
華盛頓特區,20549-3628
請注意: | 富蘭克林·懷曼 | |
瓦內薩·羅伯遜 | ||
傑西卡·安薩特 | ||
傑弗裏·加博 |
回覆: | Alvotech |
表格F-4登記説明書第5號修正案
於2022年5月2日提交
File No. 333-261773
女士們、先生們:
代表Alvotech (The Alvotech公司?),我們提供這封信是為了迴應工作人員提供的意見(?員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)選委會?)在其日期為2022年5月9日的 評議信中(The意見信?)關於公司的F-4表格註冊説明書第5號修正案(?)第 號修正案 5) filed on May 2, 2022.
在提交本回覆函件的同時,公司通過EDGAR提交了註冊説明書的第6號修正案修正案編號: 6).
以下段落的編號與意見信中的評論編號相對應,為了您的方便,我們已將其併入本回覆信中,並以粗體和斜體顯示。本回覆函正文中的頁碼對應於第6號修正案的頁碼。在本信函中使用但未另行定義的大寫術語應具有第6號修正案中規定的含義。
表格F-4登記説明書第5號修正案
關於企業合併的問答
問:OACB、TopCo和Alvotech是否會在合併業務方面獲得新的融資?
1. | 我們注意到您對先前評論1的迴應。此外,請根據您在第160頁披露的信息,在出現高贖回的情況下,需要為 額外的流動資金提供新融資。 |
迴應:該公司承認員工的意見,並已修改了第11頁的披露。
委託書/招股説明書摘要
企業合併
關閉條件,第 頁30
2. | 我們注意到您在此修改後的披露,以迴應我們之前的評論1,以進一步澄清對BCA修正案中所作的最低現金條件和總交易收益的修訂。我們還注意到你在第189頁修改後的披露,其中你説[t]90,000,000美元是指與Alvogen和Aztiq的貸款預付款,金額為50.0美元100萬美元和Alvogen Bridge貸款高達4000萬美元,以及[a]向Alvotech提供資金或在這些融資機制之外提供資金的紐約債務融資,無論是來自股東還是第三方,都將計入250,000,000美元的最低現金條件。請在此處修改您的披露,以提供類似的澄清,説明90.0美元百萬指的是和 哪些債務工具可以計入最低現金條件。 |
迴應:公司 承認員工的意見,並已修改了第30頁的披露。
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2
如有任何關於前述或第6號修正案的問題或意見,請向簽署人(212)479-6446、Cooley LLP的Michal Berkner+44(0)20 7556 4321或Cooley LLP的Divakar Gupta(212)479-6474提出。
非常真誠地屬於你, |
尼古拉斯·H·R·杜蒙 |
尼古拉斯·H·R·杜蒙 |
抄送: | 羅伯特·韋斯曼,Alvotech |
Tanya Zharov,Alvotech
米哈爾·伯克納,Cooley LLP
Divakar Gupta,Cooley LLP
克里斯蒂安o納格勒,Kirkland&Ellis LLP
彼得·塞利格森,Kirkland&Ellis LLP
艾莉森·加拉格爾,Kirkland&Ellis LLP