Alvotech

9號，比特堡街

L-1273盧森堡

盧森堡大公國

May 2, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部門

生命科學辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-3628

請注意：

富蘭克林·懷曼

瓦內薩·羅伯遜

傑西卡·安薩特

傑弗裏·加博

回覆：

Alvotech

表格F-4登記説明書第4號修正案

於2022年4月19日提交

File No. 333-261773

女士們、先生們：

代表Alvotech (The Alvotech公司？)，我們提供這封信是為了迴應工作人員提供的意見(？員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)在其日期為2022年4月28日的 評議信中(The意見信？)關於公司的F-4表格註冊説明書第4號修正案(？)第 號修正案 4？)於2022年4月19日提交。

在提交本回覆函件的同時，公司通過EDGAR提交了註冊説明書的第5號修正案修正案編號： 5”).

以下段落的編號與意見信中的評論編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信中，並以粗體和斜體顯示。本回覆函正文中的頁碼與第5號修正案的頁碼相對應。本信函中使用但未另行定義的大寫術語應具有第5號修正案中規定的含義。

表格F-4登記説明書第4號修正案

風險因素

在完成業務合併之前，甚至在完成合並後，第55頁

1.	我們注意到您披露，您已與業務合併簽訂了三項新的融資安排，包括您與Alvogen的貸款協議、您與Sculptor的債務安排以及您與York kville的備用股權購買協議(SEPA)。我們還注意到，您已經修訂了最低現金要求，以包括信託賬户的現金 收益(贖回後)，以及管道融資的收益和超過90,000,000美元的總收益(指由Alvotech的某些現有股東預付或預計預付給Alvotech的融資)，從交易結束前(以及為免生疑問，12月之後)向Alvotech提供資金或可供融資的任何債務融資的總收益2021年7月7日)。關於這些新的融資安排，請將您在整個註冊聲明中的披露修改如下：

•

如上文所述，請修改您對最低現金要求的討論，以具體説明與Alvogen、Sculptor和York kville的融資安排如何有助於滿足這一要求。

•

請酌情修改您的披露，以披露這些新的 融資安排中的任何一項是否以及在多大程度上可能成為與業務合併相關而選擇不贖回其股份的股東的稀釋來源。如果任何安排可能是重要的稀釋來源，請 披露在您的敏感度分析中詳細説明的每個贖回級別中該重要稀釋來源的影響，包括任何必要的假設。

•

請將從第7頁開始的關於企業合併部分的問答修改為 ，討論您正在獲得的與企業合併相關的新融資，包括管道融資以及與Alvogen的貸款協議、與Sculptor的債務安排以及與York kville的SEPA。

•

請修改第149頁開始的業務合併部分的背景，以包括對這些不同協議的談判的討論，包括關於何時以及為什麼決定採取這些額外融資安排的背景。

•

請修改與業務合併相關的某些協議，以包括每個這些協議的 主要條款的摘要，如適用，包括為交換協議而提供的任何對價的描述。

•

請向Sculptor和國家環保總局提交債務融資協議的具有約束力的條款説明書作為證物，或提供支持您確定不需要提交協議的分析。

迴應：該公司承認員工的意見，並已修改了頁面上的披露[_]。該公司還提交了具有約束力的要約函和條款説明書，以及國家環保總局，如附件10.33和10.34所示。

* * * *

如對前述或第5號修正案有任何疑問或意見，請致電(212)479-6446、Cooley LLP的Michal Berkner電話：+44(0)20 7556 4321或Cooley LLP的Divakar Gupta電話：(212)479-6474。

抄送：	羅伯特·韋斯曼，Alvotech

Tanya Zharov，Alvotech

米哈爾·伯克納，Cooley LLP

Divakar Gupta，Cooley LLP

克里斯蒂安o納格勒，Kirkland&Ellis LLP

彼得·塞利格森，Kirkland&Ellis LLP

艾莉森·加拉格爾，Kirkland&Ellis LLP