美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2022 年 6 月 10 日

Waldencast 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(917) 546-6828

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據1934年《證券交易法》第12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂重大最終協議。

有條件的 同意

正如 之前披露的那樣，2021年11月15日，沃爾登卡斯特收購公司（“Waldencast”）與沃爾登卡斯特、Obagi Merger Sub, Inc.、開曼羣島 豁免股份有限公司（“合併子公司”）和沃爾登卡斯特的間接全資子公司簽訂了協議 和合並計劃（“Obagi 合併協議”）Global Holdings Limited是一家開曼羣島豁免股份有限公司（“Obagi”），根據該公司，除其他外 ，Merger Sub 將與 Obagi 合併，後者是獨立的公司合併子公司將停止，Obagi 將成為倖存的 公司和沃爾登卡斯特（“合併”）的間接全資子公司，以及根據澤西島法律註冊成立的沃爾登卡斯特 Obagi Holdco 1 Limited 的股權購買協議 （“牛奶股權購買協議”，以及 Obagi 合併協議，“交易協議”）Cast Partners LP，開曼 羣島豁免有限合夥企業、特拉華州有限責任公司（“Milk”）Milk Makeup LLC、Milk 的某些成員 和股東代表服務有限責任公司，科羅拉多州的一家有限責任公司，僅以 Milk 股東代表的身份。正如 Obagi 所設想的那樣 合併 協議，Obagi 和 Cedarwalk Skincare Ltd.，這是一家開曼羣島豁免股份有限公司，也是 Obagi (”Cedarwalk”）將簽訂分銷協議，根據該協議，除其他外，在 合併之前，Obagi 將向 Cedarwalk 分配 Obagi Hong Kong Limited 的所有已發行和流通股本， 一家根據香港法律成立的有限公司 (”Obagi 香港”) （那個”分銷協議”).

2022年6月13日，Waldencast簽訂了有條件的同意、豁免和確認（“有條件同意”）， ，由Waldencast、Merger Sub、特拉華州有限責任公司（“Obagi Cosmeceuticals”）、 Obagi、Obagi Hong Kong 和 Cedarwalk 簽訂了有條件的同意、豁免和確認（“有條件同意”）。根據有條件同意，在Waldencast股東特別大會前五 (5) 個工作日 的庫存價值和成本，該股東特別大會將審議 並對某些提案進行表決，包括通過Obagi合併協議的提案，並由Obagi Cosmeceuticals代表 收購，以造福Obagi Hong Kong，Obagi Hong Kong 尚未支付的款項將從根據以下規定應付對價的 現金部分中扣除與Cedarwalk簽訂的Obagi合併協議，可能會進行調整。根據Obagi合併協議應付對價的 現金部分的這種減少將不受應付給Cedarwalk的股票 對價的相應增加的影響。

此外， 根據有條件同意，(i) Obagi及其某些關聯公司與Cedarwalk、Obagi Hong Kong及其某些關聯公司之間的公司間應收賬款和應付賬款 將在分銷協議完成之前結算，或者無需付款即可發放；(ii) 分銷協議完成後，所有第三方 應收賬款以及 Obagi Hong Kong 及其子公司在分銷完成前未付的應付賬款 協議將轉讓給Obagi Cosmeceuticals並由其承擔，Obagi Cosmeceuticals將就Obagi Hong Kong的損失向Obagi Hong Kong提供賠償，但以此類第三方應付賬款為限。

根據有條件同意 ，Obagi Hong Kong將向Obagi及其某些關聯公司支付相當於Obagi合併協議所設想的交易完成後的九十（90）天內出售的有條件同意書中確定的特定庫存的銷售總額的百分之二和四分之三 （2.75％）的特許權使用費。

上述 對有條件同意書及其所設想的交易的描述並不完整，完全受其約束和限定 ，其副本作為附錄2.1與本表格8-K的最新報告一起提交，上述 的條款以引用方式納入此處。

PIPE 投資

正如 之前披露的那樣，在簽訂交易協議的同時，Waldencast於2021年11月14日與某些投資者（統稱為 “初始 PIPE 投資者”）簽訂了初始 認購協議（“初始認購協議”），根據其條款和條件，初始PIPE投資者合計 認購了面值為0.00美元的10,500,000股普通股每股0.1美元，Waldencast（在交易協議中定義為 之後））（“Waldencast普通股”），總收購價等於1.05億美元（“初始PIPE投資”）。2022年6月14日，Waldencast與某些投資者（統稱為 “後續PIPE投資者”）簽訂了後續認購協議（ “後續認購協議”，以及初始認購協議，“認購 協議”）。根據 適用的後續認購協議的條款和條件，後續的PIPE投資者共認購了80萬股Waldencast普通股，總收購價等於800萬美元（“後續的 PIPE投資”，以及與初始PIPE投資一起的 “PIPE投資”）。PIPE Investment 將在Waldencast的初始業務合併結束時基本同時完成。

上述 對認購協議及其所設想的交易的描述並不完整，完全受訂閲協議形式全文的約束， 完全受訂閲協議表格的約束，其副本已作為Waldencast 2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 5.02 項——董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排 。

正如先前宣佈的那樣， 首席財務和技術官兼Waldencast首席財務官Tassilo Festetics於2022年4月18日通知Waldencast他打算辭職。 自2022年6月10日起，沃爾登卡斯特董事會任命米歇爾·布魯塞特擔任 Waldencast的首席財務官。有關Brousset先生的更多傳記信息包含在F-4表的註冊聲明和其中包含的委託書 聲明/招股説明書中，該聲明/招股説明書由Waldencast提交的經修訂的與交易協議所設想的交易 有關。關於布魯塞特先生的任命，Festetics先生此前報告的辭職於2022年6月10日生效 。

其他 信息以及在哪裏可以找到

該通信涉及Obagi和Waldencast 以及Milk和Waldencast之間的擬議交易。本通信不是 對任何證券或潛在交易的委託書或徵求委託、同意或授權，也不構成出售要約或邀請 購買合併後公司或沃爾登卡斯特證券的要約 ，也不得在任何 州或司法管轄區出售任何此類證券根據該州或司法管轄區的證券 法律，在註冊或獲得資格之前是非法的。關於擬議的交易，Waldencast於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了F-4表的註冊聲明，該聲明經2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的第1號修正案修訂，2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的第2號修正案，對4月向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊 聲明的第3號修正案 2022 年 27 日以及 2022 年 5 月 13 日向 美國證券交易委員會提交的 F-4 表格註冊聲明第 4 號修正案，其中包括一份文件這是Waldencast的招股説明書和委託書（“proxy 聲明/招股説明書”）。委託書/招股説明書將發送給所有Waldencast股東。Waldencast還將 向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本來文不包含 應考慮的與擬議交易有關的所有信息，也無意構成與擬議交易有關的任何投資決定或任何其他決定 的依據。在做出任何投票決定之前，我們敦促Waldencast的投資者和證券持有人 閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及與擬議交易有關的所有其他相關文件，因為它們將包含有關擬議的 交易的重要信息。

投資者 和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Waldencast向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件 的副本。

Waldencast向美國證券交易委員會提交的 文件也可以在Waldencast的網站 https://www.waldencast.com or 上免費獲得，但須向紐約州懷特普萊恩斯銀行街10號5606套房提出書面請求。

招標中的參與者

Waldencast、 Obagi和Milk及其各自的董事和執行官可能被視為參與了就擬議交易向Waldencast股東招攬代理人 。Waldencast於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-253370）上的註冊 聲明中列出了Waldencast董事和高管 的姓名及其在業務合併中的權益信息。有關這些 個人利益的其他信息將包含在註冊聲明和委託書/招股説明書中（如果有）。如前一段所述，您可以免費獲得這些文檔的 副本。

沒有 要約或招標

本 通信僅供參考，不構成或構成 賣出要約或邀請 賣出要約、買入要約或徵求購買任何證券的要約， 在任何司法管轄區的證券法規定的註冊或資格認證之前此類要約、招標或出售均為非法的司法管轄區， 不得出售證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第 10條要求的招股説明書，以及根據適用法律，否則不得進行證券要約。

前瞻性 陳述

這份 通信包含聯邦證券法所指的關於Obagi、Milk和Waldencast之間擬議的 交易的某些前瞻性陳述，包括有關交易預期收益、交易的預期 時機以及Waldencast、Obagi和Milk的增長戰略的陳述。這些前瞻性陳述通常用 “估計”、“項目”、“期望”、“預期”、“預測”、 “計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、 “展望” 以及這些詞語或類似表達（或此類詞語或表達的負面版本）的變體旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、條件 或業績，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多是Waldencast、Obagi和Milk無法控制的，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述 中討論的結果或結果存在重大差異。除其他外，可能影響實際業績或結果的重要因素包括但不限於 ：（i）交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對Waldencast 證券的價格產生不利影響；（ii）未獲得沃爾登卡斯特股東批准擬議交易的風險，（iii）無法承認 擬議交易的預期收益交易，除其他外，這些交易可能會受到 Waldencast 信託賬户中可用資金金額的影響在Waldencast的股東進行任何贖回後，（iv）未能獲得某些政府 和監管部門的批准，（v）無法完成PIPE Investment或遠期購買協議投資（如上文討論的F-4表格註冊聲明中定義的術語 ），（vi）發生任何可能導致奧巴吉合併協議終止的事件、變更或其他情況 Milk Equity 購買協議（此類條款在 F-4 表格的註冊聲明中定義）如上所述），(vii) 總體經濟狀況的變化，包括 COVID-19 疫情導致的變化，(viii) 與擬議的 交易有關或由此產生的訴訟結果，或其中的任何不利進展或由此產生的延誤或成本，(ix) 交易的公告或懸而未決 對 Obagi 或 Milk 的業務關係、經營業績和總體業務的影響，(x) 在擬議交易完成後 能夠繼續達到納斯達克的上市標準，(xi) 與 擬議交易相關的成本，(xii) 由於各種因素，沃爾登卡斯特證券的價格可能會波動，包括沃爾登卡斯特、 Obagi's 或 Milk 無法實施其業務計劃或無法達到或超過其財務預測以及 合併資本結構的變化，(xiii) 在完成 後實施商業計劃、預測和其他預期的能力提議的交易，確定並實現其他機會以及 (xiv) Obagi 和 Milk 實施 的能力他們的戰略舉措，繼續創新現有產品，預測和應對市場趨勢和消費者偏好的變化 。上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及Waldencast在 S-1表格（文件編號333-253370）上的 “風險因素” 部分、上述F-4表的註冊聲明、委託書/招股説明書以及沃爾登卡斯特不時向美國證券交易委員會提交或可能不時提交的其他文件 中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和 不確定性，這些風險和 不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。 前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述 ，Obagi、Milk和Waldencast不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Waldencast、Obagi或Milk都沒有保證Waldencast、 Obagi或Milk或合併後的公司將實現他們的預期。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。現將以下證物歸檔：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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