附件4.2

執行版本

SPOK控股公司

和

北卡羅來納州計算機共享信託公司

作為權利代理

權利協議

日期：2021年9月2日

權利協議

權利協議，日期為2021年9月2日 (此“協議“)，由特拉華州的一家公司Spok Holdings，Inc.(公司)， 和ComputerShare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許的信託公司，作為權利代理(The版權代理”).

獨奏會

鑑於，2021年9月2日， 董事會(“衝浪板本公司的)採納了本協議，並已授權並宣佈派發一項優先股購買權(A)的股息正確的)本公司於2021年9月17日營業時間結束時的每股普通股(定義見第1.6節) (記錄日期)，並已授權和 指示就在記錄日期、分配日期和到期日(這些術語分別在第3.1節和第7.1節中定義)之間發行的每股普通股發行一項權利(須按本文規定進行調整)，每項權利最初相當於購買A系列初級參與優先股的十分之一(須經調整)的權利，每股面值0.0001美元(“首選A系列“)，公司擁有以《A系列初級參與優先股指定證書》的形式規定的權利、權力和優惠權，按下文規定的條款和條件 附於本文件附件A(經不時修訂)；然而，前提是根據第22條的規定，該權利可以針對在分派日期之後、到期日期之前發行的普通股發行。

因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方同意如下：

第1節。 某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

1.1. “獲取 人“指任何人，或連同該人的所有相關人士，成為當時已發行普通股10%或以上的實益擁有人，但不包括(I)獲豁免人士，(Ii)任何 現有持有人，除非及直至該現有持有人在本協議首次公佈後， 成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(根據公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派，或根據拆分或拆分已發行普通股 )，除非在獲得此類實益所有權後，該現有持有人並不實益擁有10%(如果是被動機構投資者)或更多已發行普通股，或(Iii)被動機構投資者，只要該人不是當時已發行的公司普通股20%或以上的實益擁有人，只要 如果以前的被動機構投資者根據《交易所法》(或任何可比或後續報告)報告或被要求報告對附表13D公司普通股的實益所有權，如果(I)該以前的被動機構投資者不被視為或已經成為收購人，(Ii)在根據附表13D報告或被要求報告公司普通股的實益所有權時，該等以前的被動機構投資者實益持有當時已發行普通股的不到10%，或(Iii)(A) 該等以前的被動機構投資者在實際可行的情況下儘快(真誠地確定)剝離, (B)在將其實益擁有權減至10%以下之前，該被動機構投資者並不會成為一股或多股額外普通股的實益擁有人( 根據本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派，或根據拆分或拆分已發行普通股而支付或作出的 除外)。儘管有上述規定，任何人都不會因公司收購普通股而成為“收購人”，該收購通過減少已發行股票的數量，將該人實益擁有的股份比例增加到當時已發行普通股的10%(如果是被動機構投資者，則為20%)或更多；然而，前提是，如果某人成為10%(如果是被動機構投資者，則為20%)或更多普通股的實益擁有人，則僅由於公司購買股份 而成為已發行普通股的實益擁有人，並在公司購買該等股份後，成為一股或多股額外 普通股的實益擁有人(根據公司對已發行普通股支付或作出的股息或分派，或依據已發行普通股的拆分或拆分)，則該人應被視為 “收購人”，除非在成為該額外普通股的實益所有人後，該人並非 實益擁有10%(如果是被動機構投資者，則為20%)或更多的已發行普通股。 儘管有上述規定，如果董事會真誠地確定，按照第1.1節的前述規定，本應是“收購人”的人無意中成為了這種人(包括但不限於，因為(A)該人不知道它實益擁有一定比例的普通股，否則會導致該人成為“收購人”，或(B)該人知道其實益擁有普通股的程度，但不實際瞭解該實益所有權在本協議項下的後果)，並且無意 改變或影響對公司的控制。則對於本協議的任何目的而言，該人在任何時候都不應被視為或已經成為“收購人”，除非和直到該人未能在實際可行的情況下(真誠地)迅速地(如所確定的那樣)退出。, 由董事會)足夠數量的普通股，以使該人不再 成為根據本第1.1節前述規定定義的收購人。就本 協議的所有目的而言，對任何特定時間的已發行普通股數量的任何計算，包括為確定任何人是受益所有人的該等已發行普通股的特定百分比的目的，應包括 在計算時該人被視為在本協議中實益擁有的未發行普通股數量。就本協議而言，該人士在其他方面被視為實益擁有的未發行普通股數量，在計算該人士持有的已發行普通股數量的 百分比時，應被視為已發行普通股，但在計算任何其他人士所擁有的已發行普通股百分比時，不應被視為已發行普通股。儘管有上述規定，如任何符合第13d-1(B)(1)(1)條的規定的 人(但不包括僅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條的規定而符合第13d-1(B)(1)(1)(E)條的規定的 人)，如因其作為衍生品交易商的正常業務過程中的行為而成為 “取得人”，則就本協議的任何 目的而言，該人在任何時候都不應被視為或已經成為“收購人”，除非董事會真誠地確定該等行為的目的或效果是規避或協助任何其他人規避本協議的目的和意圖。

1.2. “附屬公司” and “聯想應具有經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予該等術語的相應含義(《交易所法案》“)， 自本協議之日起生效。

1.3. 一個人應被視為“實益擁有人“的，並須當作”實益擁有“ 或擁有“實益所有權”任何證券：

1.3.1。 該人或該人的任何親屬通過任何合同、安排、諒解、 關係，或以其他方式，直接或間接擁有或分享：(A)投票權，包括投票或指示對該證券進行表決的權力 (但如果該投票權僅產生於可撤銷的委託書或同意，該委託書或同意是根據 作出的公共委託書或徵求同意的迴應，則該人不應被視為本條(A)下的任何證券的實益擁有人)。《交易法》第14(A)條(通過在附表14A上提交的邀請書)和/或(B)投資權，其中包括處置或指示處置此類證券的權力；

1.3.2. 該人或該人的任何親屬有權直接或間接獲得的；但前提是， ，任何人不得被視為(X)根據該人或該人的任何相關人士或其代表作出的投標或交換要約而提供的證券的實益擁有人或實益擁有者，直至該等提交的證券 被接受購買或交換為止，(Y)該人或該人士的任何相關人士有權在任何人成為收購人之前的任何時間行使權利而取得的證券，或(Z)在任何人成為收購人之日起及之後行使權利時可發行的證券，而該權利是在分派日期之前或根據第3.1節或第22節(“)”由該人或該人的任何相關人士取得的原創權利“)或根據第11.9節或第11.15節對原創權利進行調整。

1.3.3。 由任何其他人(或其任何關聯公司或聯繫人)直接或間接實益擁有，而該 人或該人的任何相關人士與該人有協議、安排或諒解，共同採取行動以收購、持有、表決或處置本公司的任何證券(但如投票權僅來自可撤銷的委託書或同意，則該人不得被視為本條1.3.3項下任何證券的實益擁有人)，並根據《交易所法》第14(A)條的規定 通過在附表14A上提交的徵集聲明)；

1.3.4。 根據《交易法》規則13d-3或13d-5，該人將被視為實益所有人； 或

1.3.5。 直接或間接“實益擁有”(在本合同第1.3.1至1.3.4節的含義內)，由交易對手(該術語在緊隨其後的段落中定義)(或該交易對手的任何關聯公司或聯營公司)持有任何綜合股權頭寸(該術語在緊隨其後的段落中定義)(而不考慮該人或該人的任何其他綜合股權頭寸下的任何短倉或類似頭寸)，而該人或該人的任何關聯公司或關聯公司是接受方(該術語在緊隨其後的段落中定義)，並且不包括在受益所有權的定義中(在本協議第1.3.1至1.3.4節所指的範圍內)；提供, 然而，，根據第1.3.5節的規定，任何人被視為“實益擁有”的公司普通股股票數量不得超過與該合成股權頭寸相關的名義普通股數量(該術語在緊隨其後的 段中定義)；提供 進一步每一交易對手(包括其關聯公司和聯營公司)在合成股權頭寸下實益擁有的證券數量，就本條款 第1.3.5節而言，應被視為包括在該第一交易對手 (或該第一交易對手的任何關聯公司或聯營公司)為接受方的任何合成股權頭寸下由任何其他交易對手 (或任何該等其他交易對手的關聯公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的所有證券，本但書視情況適用於後續的 交易對手。

A “綜合權益倉位是 雙方(《交易法》下的規則16a-1(C)中定義的)雙方(接收方“和”交易對手“)構成”看漲期權 等值頭寸“(這一術語在《交易法》下的規則16a-1(B)中定義)；提供就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括任何不會構成“衍生證券”的證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才可確定，在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券金額時，應假設該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使 。該衍生品擔保合同(由董事會真誠確定)中指明或引用的公司普通股數量為“名義普通股“為免生疑問，由適當的聯邦政府當局批准進行交易的基礎廣泛的指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易股票市場籃子的權益不應被視為合成股票頭寸。

任何人不得僅因本公司與該人士(或該人士的一名或多名相關人士)之間的任何合併或其他收購協議，或因本公司與該人士(或該人士的一名或多名相關人士)之間的任何合併或收購協議，或因據此擬進行的任何交易的完成或任何投標，而被視為 該人士或該人士的任何關連人士根據本條1.3被視為“實益擁有”的任何證券的“實益擁有人”、“實益擁有”或“實益擁有”。如該人士(或該人士的一名或多名相關人士)在成為收購人士前已批准該等合併或其他收購協議，或該等投標、投票或支持協議，則該等人士(或該人士的一名或多名關連人士)就此訂立的投票或 支持協議或據此擬進行的任何交易的 完成。

任何人如為獲豁免人士的 高級職員、董事或僱員，不得僅因其身份或權限而被視為“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”任何“實益擁有”(見本節1.3節的定義)的證券，包括但不限於以受信身份、由獲豁免人士或獲豁免人士的任何其他高級職員、董事或僱員持有的證券。

1.4. “工作日“指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州銀行機構的日子。

1.5. “營業時間結束“在任何特定日期指紐約時間在該日期下午5：00；但前提是， 如果該日期不是營業日，則應指下一個營業日紐約時間下午5：00。

1.6. “普通股“本公司指的是本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。”“普通股”指本公司以外的任何人士，指擁有最大投票權的股本 ，或有權控制或直接管理該等其他人士的股本證券或其他股權，或如該人士為另一人的附屬公司，則指最終控制上述首述 人士，並已發行及發行該等股本、股本證券或股本權益的人士。

1.7. “最終收購協議”指由本公司 訂立的任何最終書面協議，該協議以持有不少於半數已發行普通股的持有人在本公司股東大會上就(I)涉及本公司的合併、合併、資本重組、重組、股份交換、業務合併或類似交易或(Ii)以任何方式直接或間接收購本公司及其附屬公司超過50%的綜合總資產(包括但不限於其附屬公司的股權證券) 為條件。

1.8. “獲豁免人士“指本公司、本公司的任何附屬公司，在任何情況下，包括但不限於： 以受信身份行事的高級職員及董事會成員，或本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或為或根據任何該等計劃的條款或為本公司或本公司任何附屬公司的僱員提供其他僱員福利的目的而持有(或以受信身份行事)本公司股本股份的任何實體或受託人。

1.9. “現有持有人“指在緊接首次公開宣佈採納本協議之前，任何持有當時已發行普通股10%或以上的實益擁有人，以及該人的任何聯營公司和聯營公司。

1.10. “被動 機構投資者“指根據交易法(或任何可比或後續報告)在附表13G中報告或被要求報告公司普通股實益所有權的任何人，但僅在(X)該人有資格根據交易法(或任何可比或後續報告)在附表13G中報告此類所有權的情況下，及(Y)該人士並未根據《證券交易法》 (或任何可比或後續報告)於附表13D申報且無須申報該所有權，且該人士並不代表任何其他已申報或須於該附表 13D申報本公司普通股實益擁有權的人士持有本公司普通股。

1.11. “人“指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、非法人團體或組織、信託或其他實體，並應包括任何此類 個人的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

1.12. “符合條件的優惠“應指董事會確定的具有下列各項特徵的要約，其範圍為指定類型的要約：

1.12.1。 完全融資的全現金收購要約或交換要約，要約提供要約人的普通股股份，或其組合，在每種情況下，以相同的每股對價購買任何和所有普通股流通股；

1.12.2。 根據《交易法》規則14d-2(A)的含義已經開始的要約；

1.12.3. 普通股每股要約價格高於緊接《交易所法》第14d-2(A)條規定的要約開始前二十四(24)個月普通股的最高報告市場價格的要約，如果要約包括要約人的普通股，普通股每股要約價是根據《證券交易所法》第14d-2(A)條的規定，以要約人在緊接要約開始前五個交易日和緊接要約開始後五個交易日報告的普通股最低市場價格確定的；

1.12.4. 要約在要約開始日期後二十(20)個工作日內(或要約對價增加後十(10)個工作日內)，不會導致董事會聘請全國公認的投資銀行向董事會提出向公司股東提出的對價不公平或不充分的意見。

1.12.5.如果要約包括要約人的普通股，根據要約，(I)要約人應允許公司的代表(包括董事會聘請的一家全國認可的投資銀行和法律顧問以及公司指定的會計師事務所)訪問要約人的賬簿、記錄、管理、會計師、財務顧問、律師和其他適當的外部顧問，以便允許該等代表對要約人進行盡職調查審查，以便董事會評估要約並做出知情決定，如果董事會提出要求， 允許該投資銀行公司(酌情依靠該法律顧問的建議)能夠就從財務角度向本公司股東提出的對價是否公平向董事會提出意見。 及(Ii)在該等公司代表(包括由董事會聘用的全國認可的投資銀行公司及法律顧問和由公司指定的會計師事務所)的十(10)個工作日內，應 通知公司和要約人其已完成其滿意的盡職審查(或在提出的對價任何增加後的十(10)個工作日內完成該等盡職審查)，該投資銀行不會向董事會提出向本公司股東提出的對價不公平或不充分的意見，並且在該十(10)個營業日期限屆滿後，該投資銀行不會向董事會提出意見, 向董事會提出意見，認為基於隨後披露或發現已經或將合理地對要約人的普通股價值產生重大不利影響的一個或多個發展項目，向公司股東提出的對價已變得不公平或不充分；

1.12.6。 僅受本定義第1.11.9節中所述的最低投標條件以及其他慣例條款和條件約束的要約，這些條件不應包括任何融資、資金或類似條件或對允許對公司的賬簿、記錄、管理層、會計師或其他外部顧問進行盡職調查的要約人或其代理人的任何要求；

1.12.7。 要約，根據該要約，公司已收到要約人一份不可撤銷的、具有法律約束力的書面承諾，要約將保持有效，直至(I)董事會贖回尚未行使的權利或豁免該要約不受本協議條款的 條款約束之日，(Ii)如果沒有收到持有該要約所需百分比的特別會議要求，則在董事會評估期結束後十(10)個工作日，以及(Iii)如果根據第233條的規定正式要求召開特別會議，特別會議日期後十(10)個工作日，如果在特別會議期間內沒有舉行特別會議，則為該特別會議期間最後一天之後十(10)個工作日；

1.12.8。根據要約，公司已收到要約人不可撤銷的、具有法律約束力的書面承諾，除本定義第1.11.7節規定的最短期限外，要約如果在要約到期前 ，將在(I)報價的任何增加或(Ii)根據交易法規則14d-2(A)的含義開始的任何善意替代要約開始後，延長至少二十個工作日；提供, 然而，， 由於第1.11.7節和第1.11.8節的規定，此類要約不需要在(1)滿足合格要約標準的任何其他要約根據第1.11.7節和 本第1.11.8節要求保持開放的時間之後繼續開放，(2)到期日可以根據《交易法》第14e-1條的規定通過公開公告(立即書面通知權利代理)延長，董事會同意在接受普通股付款之前贖回權利的任何其他普通股收購要約 (除非該其他要約在到期前終止而沒有根據該要約購買任何普通股)或(3) 在股東就批准與另一要約人的最終收購協議進行投票後三(3)個工作日經選舉檢查人員正式確定和認證；

1.12.9。 要約的條件至少為：(1)在完全攤薄的基礎上已發行的普通股股份，以及(2)要約提出要約的人(或該人的相關人士)所持有的普通股已發行股份 截至要約到期日仍未撤回的要約，這一條件不得放棄；

1.12.10。 要約，根據要約，公司已收到要約人不可撤銷的、具有法律約束力的書面承諾，要求在成功完成要約後，在切實可行範圍內儘快完成第二步交易，根據要約，所有未被要約投標的普通股 將以根據要約實際支付的每股普通股的相同代價獲得收購， 受股東的法定評估權(如果有)的限制；

1.12.11。 要約，根據該要約，公司已收到要約人一份不可撤銷的、具有法律約束力的書面承諾，承諾不會對要約進行 修改以降低要約的對價或以其他方式改變要約的條款，以對要約股東不利(要約延長與要約條款一致的情況除外)；

1.12.12。 公司已收到要約人的書面陳述和證明，以及要約人的首席執行官和首席財務官以這樣的身份行事的要約(僅包括現金對價的要約除外)，即(I)有關要約人的所有事實，對於作出 投資者接受要約的決定至關重要，截至要約開始之日已全面和準確地披露 《交易法》第14d-2(A)條所指的 ，(Ii)在要約保持開放的整個期間，所有此類新事實都將迅速、準確地披露 ，以及(Iii)要約人將在此期間及時提交所有必要的《交易所法案》報告；和

1.12.13。 如果要約包括要約人的普通股，(1)要約人是一家美國上市公司 其普通股可以自由交易，並在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場(納斯達克“)或紐約證券交易所(”紐約證券交易所“)，(Ii)不需要要約人的股東批准即可發行該普通股，或者，如果需要，已經獲得批准，(Iii)在要約開始時或要約有效期內的任何時間，沒有人(包括該人的相關人士)實益擁有要約人超過20%的有表決權股份，(Iv)要約人沒有其他類別的有表決權股票未償還，以及(V)要約人符合根據證券法使用表格S-3登記證券的登記資格要求，包括但不限於，在要約開始日期 之前的12個日曆月內，及時提交所有要求的《交易法》報告。

就合格要約的定義而言，‘全額融資’應指要約人有足夠的資金用於要約和相關費用，這應由以下情況證明：(I)具有必要財務能力的責任金融機構作出的、由要約人接受的、僅在符合慣例條款和條件的情況下為此類要約提供資金的堅定的、不受限制的書面承諾；(Ii)當時可供要約人使用的現金或現金等價物 ，該現金或現金等價物僅用於為要約提供資金的目的，且不可撤銷， 要約人向董事會提供具有法律約束力的書面承諾，以維持這種可用性，直至要約完成或撤回，或(Iii)上述各項的組合；在要約開始之前或之後向公司提供的證據。如果一項要約根據該定義成為合格要約，但隨後由於日後未能繼續滿足該定義的任何要求而不再是合格要約，則該要約將不再是合格要約，第23.3節的規定不再適用於該要約 。

1.13. “相關人士“對任何人而言，指該人的任何聯營公司或聯營公司。

1.14. “取得權指根據任何書面協議、安排或諒解(不包括與承銷商和銷售集團成員真誠地就根據修訂後的《1933年證券法》登記的公司承銷而與承銷商和銷售集團成員真誠簽訂的習慣協議)，獲得(無論是直接或間接 ，也不論是否可立即行使，或僅在經過一段時間後才可行使)的法律、衡平法或合同權利證券法“))，或根據根據終止回購或類似的所謂”借入“協議或安排的權力，或根據自動終止信託、全權委託賬户或類似安排的 自動終止信託、全權委託賬户或類似安排的權力，通過證券轉換行使任何期權、認股權證或權利。

1.15. “股票收購日期“指本公司或收購人首次公開宣佈(就本定義而言， 應包括但不限於根據交易所法令第13(D)條或根據類似的繼承人法規提交報告)，表示收購人已成為收購人或披露披露收購人存在的信息的日期，或董事會多數成員知悉收購人存在的較早日期。

1.16. “子公司“指任何合夥企業、合營企業、有限責任公司、商號、公司、非法人團體、信託或其他實體，其有表決權的股權證券或股權的多數投票權 由該人直接或間接登記擁有或受益。

1.17. A “觸發事件“須視為在任何人成為取得人時發生。

1.18。 下列術語應具有以下各節中為此類術語定義的含義：

第二節。 權利代理人的任命。公司特此根據本協議的明示條款和條件(且無任何默示條款和條件)任命權利代理作為公司的權利代理，權利代理在此接受這一任命。 公司可在十(10)個日曆日前向權利代理髮出書面通知，不時指定其認為必要或合適的共同權利代理(此處使用的術語“權利代理” 統稱為權利代理和任何此類共同權利代理)。權利代理沒有責任監督任何此類共同權利代理的作為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。如本公司委任一名或多名共同權利代理人，權利代理人及任何共同權利代理人各自的職責應由本公司合理釐定，但該等職責及決定須與本協議的條款及條文一致，而在委任(如有)的同時，本公司 應將任何該等職責以書面通知權利代理人。

第三節. 權利證書的頒發。

3.1.由股票證明的權利 。直至十(10)日營業時間結束，兩者以較早者為準^這是)股票收購日期後的營業日 或(Ii)10日營業結束(10^這是)在任何人(獲豁免人士除外)的投標或交換要約開始或首次公開宣佈意向開始的日期後的營業日，而投標或交換要約的完成將導致任何人成為收購人(本文中第(I)和(Ii)項中的較早者稱為“分發日期)，(X)權利(除非早先到期、贖回或終止) 將由在 中登記的代表普通股的證書證明(在符合第3.2節的規定的情況下)，或如屬賬簿記賬表格中登記的無證書普通股，則證明其持有人的姓名或名稱。賬面分錄股份“)，以賬面記賬方式(普通股及賬面記賬股份的證書亦應被視為權利證書)，而不是以單獨的證書轉讓，及(Y)權利(及由此獲得證書的權利 )只能在相關普通股轉讓的情況下轉讓。儘管有上文第(br}句的規定)，在第(Ii)款所述事件(或董事會可根據該句選擇的較後的分銷日期)所指定的分銷日期發生前，董事會可一次或多次將第(Ii)款所述事件所導致的分銷日期推遲至第(Ii)條所述的日期之後； 條件是，本公司須就本句子下的任何延遲向權利代理髮出書面通知。在分配日期後，公司將在實際可行的情況下儘快準備和簽約，權利代理將會籤，公司(或，如果要求，權利代理將在收到所有相關信息後，由公司承擔費用)將通過 一流的郵資預付郵件，按公司或普通股轉讓代理或登記員的記錄上顯示的該持有人的地址，向分配日期營業結束時普通股的每個記錄持有人(除任何收購人或收購人的任何相關人以外)發送一封郵資已付的頭等郵件。一份或多份權利證書，基本上採用本合同附件B(A)的形式正確的證書“)，證明如此持有的每股普通股享有一項權利(須按本文規定作出調整)。自分發日期起及之後，權利將僅由此類權利證書來證明。公司應在發行日期發生時立即以書面形式通知版權代理。 在版權代理收到該通知之前，版權代理可在所有情況下最終推定發行日期尚未發生。

3.2. 權限摘要。在記錄日期或在可行的情況下，本公司將寄送或安排寄送A系列優先購買權摘要的副本，其格式基本上與本合同附件中的附件C的格式相同。權限摘要 “)以郵資已付的頭等郵資郵寄方式，於記錄日期收市時寄往普通股登記持有人(任何收購人或任何收購人的任何關連人士除外)，地址為本公司或普通股轉讓代理或登記處記錄所示的該等持有人的地址。未能發送權利摘要副本不會使權利無效，也不會影響權利與普通股的轉讓。對於代表普通股的股票和截至記錄日期交易結束時已發行的賬面入賬股票，直至分派日期(或較早的到期日期)為止，權利將由登記在其持有人或賬簿記項 股份(視情況而定)名下的普通股證書以及權利摘要副本來證明，普通股的登記持有人也應登記為關聯權利的持有人。在分派日期(或較早的到期日)之前，交出在記錄日期交易結束時已發行的普通股或賬簿記賬股票的任何證書 ，連同或不連同權利摘要 副本，也應構成與其所代表的普通股和賬簿記賬股票相關聯的權利的轉讓，視情況而定。

3.3. 記錄日期後的新證書和未認證的股票。在記錄日期之後但在分配日期或到期日之前，或者在分配日期之後的特定情況下，在分配日期之後，或者在分配日期之後的第22節規定的特定情況下，發行的普通股證書(無論是從授權但未發行的普通股發行、國庫處置、轉讓或交換已發行的普通股或其他方式發行的普通股證書)，應在其上印上、打印、蓋章、書寫或以其他方式附加基本如下形式的圖例：

本證書還證明並使本證書持有人有權享有Spok Holdings，Inc.(The )之間的權利協議中規定的某些權利。公司)和ComputerShare Trust Company，N.A.或作為權利代理的任何後續權利代理，日期為 2021年9月2日，可不時修訂(協議“)，其條款在此併入作為參考，其副本在本公司的主要執行辦公室存檔。如本協議所述，在某些 情況下，此類權利(如本協議所定義)將由單獨的證書 證明，而不再由本證書證明。本公司將在收到書面要求後，向本證書持有人免費郵寄一份《協議》副本。如協議所述，由任何收購人(如協議所界定)或任何有關人士(如協議所界定)或任何有關人士(如協議所界定)所擁有、 轉讓予任何收購人或已由其擁有的權利將失效，且不再可轉讓.

就任何簿記股份而言，根據適用法律，該等圖例 應包括在發給該等股份登記持有人的通知內。在分派日期(或 較早的到期日)之前，該等股票及該等賬簿股份所代表的普通股所代表的權利只須由該等股票或賬簿股份證明，而任何該等股票或賬簿股份的交出以供轉讓，除本協議另有規定外，亦構成轉讓與該等股票及該等賬簿股份有關的權利。如果公司在記錄日期之後但在分配日期之前購買或以其他方式收購任何普通股，與該普通股相關的任何權利將被視為註銷和註銷，因此公司將無權行使與不再未償還的普通股相關的任何權利。

儘管有第 3.3節的規定，本協議中要求的圖例的遺漏或未提供相關通知，均不影響本協議任何部分的可執行性或權利的任何持有人的權利。

第四節權利證書的格式。權利證書(以及購買股票和轉讓的選擇表格，包括將印製在證書背面的證書)應基本上採用本協議附件B所列格式，並可印有公司認為適當且不與本協議規定相牴觸的識別或指定標記以及圖例、摘要或批註(但不影響權利代理人的權利、義務、責任或責任)。或為遵守任何適用法律或據此制定的任何規則或規定，或遵守權利可能不時上市或報價的任何證券交易所或交易系統的任何規則或規定，或符合慣例。在符合本協議條款和條件的情況下，無論何時發行的權利證書，其日期應為記錄日期，並應顯示權利代理的會籤日期，並且在其表面應使其持有人有權按其中所述的A系列優先股的十分之一的價格購買其中所述的A系列優先股的十分之一(“購進價格“)，但A系列優先股中此類股份的數量和收購價將按本文規定進行調整。

第五節會籤和登記。有關證書須由本公司總裁兼行政總裁、首席營運官及首席財務官、公司祕書及財務主管代表本公司簽署，並須加蓋本公司印章或傳真，由本公司祕書或本公司任何助理祕書或董事會指定的高級職員親筆或傳真簽署。權利證書應由權利代理的授權簽字人手動或通過傳真或其他電子簽名進行會籤。除非加簽，否則權利證書不適用於任何目的。如果簽署了任何權利證書的公司高級職員在權利代理加簽並由公司簽發和交付之前不再是公司高級人員，則該等權利證書可由權利代理加簽，並由公司簽發和交付，其效力和效力與 相同，儘管簽署該權利證書的人並未停止擔任公司高級人員；任何權利證書可由在簽署該權利證書的實際日期時是公司簽署該權利證書的適當高級職員的任何人代表公司簽署，儘管在本協議簽署之日任何此等 人並非該高級職員。

在分發 日期以及權利代理收到此書面通知和本協議中提及的所有其他相關信息後，權利代理將在其指定的辦公室或指定的辦公室保存或安排保存用於登記和轉讓本協議項下頒發的權利證書的書籍。此類簿冊應註明權利證書持有人的姓名和地址， 每個權利證書在其表面上證明的權利數量，每個權利證書的證書編號 和每個權利證書的日期。

第六節權利證書的轉讓、拆分、合併、交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書。根據 本協議的規定，包括但不限於第11.1.2節和第14節，在分配日營業結束後的任何時間，以及在到期日營業結束時或之前，任何權利證書 或權利證書(根據第11.1.2節或第27條交換的代表權利的權利證書除外)可以轉讓、拆分、合併或交換為另一權利 證書或權利證書，使登記持有人有權購買相同數量的A系列股票的十分之幾 優先於當時有權購買的權利證書或權利證書。任何登記持有人如欲轉讓、分拆、合併或交換任何權利證書，應向權利代理人提出書面要求，並應將權利證書連同任何所需的轉讓表格及已妥為籤立及填妥的證書，交回權利代理指定的辦事處轉讓、分拆或合併或交換的權利證書，並附上參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合資格保證人機構的簽名保證。, 以及權利代理可能合理要求的任何其他合理的權威證據。權利代理人和本公司均無義務就任何該等已交出的權利證書或權利證書的轉讓採取任何行動，直至登記持有人在該權利證書或權利證書的背面以轉讓形式正確填寫及正式籤立證書，並在每種情況下提供該證書的實益所有人(或前實益擁有人)或該登記持有人或該實益擁有人(或該前實益擁有人)的任何相關人士的身分的額外證據，本公司和/或權利代理應合理要求。隨後，權利代理人應根據要求會籤並向有權獲得權利證書的人交付權利證書(視情況而定)。公司或權利代理可要求權利證書持有人支付一筆金額，足以支付因轉讓、拆分或合併或交換此類權利證書而徵收的任何税收或政府費用。如果公司確實要求支付任何此類税款或費用，並且在此範圍內，公司應立即向權利代理髮出書面通知。權利代理沒有任何義務或義務根據本協議的任何條款採取任何要求支付税款和/或費用的行動，除非和直到它合理地確信所有此類付款已經或將會 支付。

根據第11.1.2節的規定，在分發日期之後和到期日期之前的任何時間，公司和權利代理收到令其合理滿意的證據，證明權利證書的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或損壞的情況下，合理地令其滿意的賠償或擔保，並應公司的要求，向公司和權利代理償還由此產生的所有合理費用，並在向權利代理交出並取消權利證書(如已損壞)時，本公司將製作並交付一份新的類似期限權利證書給權利代理，以進行會籤並交付給註冊車主，以代替因此而遺失、被盜、銷燬或損壞的權利證書。

第七節        權利行使；購買價格；權利到期日。

7.1.        權利的行使。除第11.1.2款另有規定外，除本文另有規定外，任何權利證書的登記持有人可在分發日期後的任何時間行使權利證書所證明的全部或部分權利，將權利證書以選擇購買和證書背面的形式正確填寫並簽署後，交回權利代理指定的權利代理辦公室，並附上簽名保證和權利代理可能合理要求的其他文件，連同對行使權利的A系列優先股(或其他證券、現金或其他資產)總數的十分之一的總購買價的支付，在時間(或之前)或之前的 到期日“)這是(I)2022年8月31日關閉營業時間中最早的一個(最終 過期日期“)，(Ii)按照第23條的規定贖回權利的時間(”贖回日期 “)、(Iii)根據第13.3節所述 類型的協議完成涉及本公司的任何合併或其他收購交易時，該等權利被視為終止，或(Iv)第27節規定的權利交換時間 。

7.2.        購買。根據行使權利優先股A系列每股十分之一股的收購價最初為50.95美元，須根據第11、13及26條不時作出調整，並應根據第7.3條以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

7.3.       付款 程序。除本合同另有規定外，在收到代表可行使權利的權利證書後，應正確填寫並正式簽署購買選擇和證明表格，同時支付A系列優先購買股票總數的十分之一的總購買價，以及相當於該權利證書持有者根據第9條規定必須支付的任何適用的 税款或費用的金額，以現金或按公司訂單支付的經認證或本票支付。權利代理人應立即 (I)(A)向A系列優先股的任何轉讓代理申請(或，如果權利代理是轉讓代理) 優先購買的A系列股票數量的證書，本公司在此不可撤銷地授權其 轉讓代理遵守所有此類請求，或(B)如果公司已選擇將行使本協議項下的權利時可發行的A系列優先股的總數量存入托管代理，向該託管代理人提出申購 代表將購買的A系列優先股十分之幾股份中權益的存託憑證(在這種情況下，轉讓代理應將該等憑證所代表的A系列優先股的證書交存給該託管代理人)，公司特此指示該託管代理人遵守所有該等請求；(Ii)在適當情況下， 根據第14節或第11.1.3節向本公司申請將支付的現金數額，以代替發行零碎股份；。(Iii)在收到該等證書或存託憑證後立即支付。, 安排將現金交付給該權利證書的登記持有人，或應該權利證書的登記 持有人的命令，以該持有人指定的一個或多個名稱登記，以及(Iv)在適當情況下， 在收到後，立即將該現金交付給該權利證書的登記持有人，或應該權利證書的登記 持有人的命令，交付給該持有人指定的其他人。如果本公司有義務根據第11.1.3條發行本公司的其他證券、支付現金和/或分發其他財產，則本公司將 作出所有必要的安排，以便權利代理在適當的情況下和在適當的時候可以分發該等其他證券、現金和/或其他財產，並且在收到該等證券、現金和/或財產之前，權利代理不對該等證券、現金和/或財產負有任何責任或義務。

7.4.        部分鍛鍊。如果任何權利證書的登記持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理應簽發一份新的權利證書，證明與剩餘未行使的權利等同的權利，並交付給該權利證書的登記持有人或其正式授權的受讓人，但須符合第14條的規定。

7.5。        有關所有權的完整信息。儘管本協議中有任何相反的規定，權利代理人和本公司均無義務在發生根據第6條或本第7條所述的任何據稱的權利轉讓或行使時，對已登記的權利持有人採取任何行動，除非為行使權利而放棄的權利證書背面所載以選擇購買的形式所載的證明已由權利證書的登記持有人正確填寫並妥為籤立，而公司應已獲提供有關實益擁有人(或前實益擁有人)身分的額外證據。或該登記持有人或該實益擁有人(或該前實益擁有人)的任何相關人士，在每種情況下，應公司或權利代理的合理要求。

第8節       取消和權利證書的銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何代理，應交由權利代理註銷或以取消的形式交付，或者，如果交給權利代理，則應由權利代理取消，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得 簽發任何權利證書作為替代。本公司應將本公司在行使權利以外購買或取得的任何其他權利證書交予權利代理人註銷及註銷，而權利代理人亦應如此註銷及註銷。根據適用的法律和法規，權利代理 應在可檢索的數據庫中保存已被權利代理取消或銷燬的所有已取消或銷燬的權利證書的電子記錄或實物記錄 。權利代理人應在適用法律和法規要求的時間段內保存此類電子記錄或實物記錄。應公司的書面請求(費用由公司承擔)，權利代理應向公司或其指定人提供與權利代理取消或銷燬的權利證書有關的電子記錄或實物記錄的副本。 

第9節        股本的保留和可用。本公司承諾並同意，自分派日期起及之後， 將安排預留及保留A系列優先股(以及在觸發事件發生後，從其授權及未發行的普通股或其他證券或由其金庫持有的股份中) 足以充份行使所有尚未行使權利的A系列優先股(及於觸發事件發生後，普通股及/或其他證券)的數量。

只要可在行使權利時發行的A系列優先股 (以及在觸發事件發生後，普通股和/或其他證券)可以在納斯達克全球精選市場上市 (“納斯達克“)或任何其他國家證券交易所或於場外買賣 市場，本公司應盡其最大努力促使自可行使權利之日起及之後，為有關發行而保留之所有股份於行使權利後於正式發行通知後於納斯達克或該等其他交易所或市場上市或獲準買賣 。

本公司承諾並同意 將採取一切必要行動，以確保在行使權利時交付的所有A系列優先股(以及在觸發事件發生後，普通股及/或其他證券)在交付 該等股份的證書時(須支付購買價)，均獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及不可評估股份。

在權利可行使的時間 之後，公司應盡其最大努力(如有必要)允許在行使權利時發行A系列債券，根據證券法和任何適用的州證券或“藍天”法律(在不能獲得豁免的範圍內)，登記和確認此類A系列證券的資格。使此類註冊 聲明和資格在提交後儘快生效，並使此類註冊和資格保持有效 直至權利不再適用於此類證券的日期和到期日期 中較早的日期。在任何情況下，本公司可不時暫停權利的可行使性，但以不超過一百二十(120)天為限，以便根據證券法編制及提交註冊聲明 ，並準許其生效，或為編制及提交董事會認為根據適用法律屬必要及適當的註冊聲明的任何補充或修訂。停牌後，本公司應發佈公告，宣佈暫停行使權利，並在停牌不再生效時發佈公告 。儘管本協議有任何相反的規定, 權利不得在任何司法管轄區行使，除非已在該司法管轄區取得所需的資格或豁免 ，並在證券法規定的註冊聲明(如有需要)宣佈生效之前。公司 在根據第 9節本段發佈公告時，應立即以書面形式通知權利代理，並向權利代理提供該公告的副本。

本公司進一步訂立契約 ，並同意將於到期及應付時支付因權利證書或任何A系列優先股(或普通股及/或其他證券，視情況而定)的發行或交付而可能須支付的任何及所有税項及收費。然而，本公司無須就轉讓或交付權利證書或發行或交付A系列優先股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)以外的人士，或發行或交付A系列優先股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)的證書而支付任何税款或費用，而該等權利證書的註冊持有人已放棄行使權利，或發行或交付A系列優先股(或普通股及/或其他證券)的任何證書，於行使任何權利時(視情況而定)以登記持有人以外的名義登記)，直至任何該等税項或收費(任何該等税項或收費須由該權利證書的登記持有人在交回時繳付)或直至確定令本公司及權利代理人信納無須支付該等税項或收費為止。

第10節.    A系列首選記錄日期。在行使權利時以其名義發行A系列優先股(或普通股和/或其他證券，視屬何情況而定)證書的每個人，就所有目的而言，應被視為已於其所代表的A系列優先股(或普通股和/或其他證券，視屬何情況而定)的記錄的持有人，且該證書應註明日期、證明該權利的權利證書被正式交出和支付購買價格 (以及任何適用的税費或收費)的日期；然而，前提是如交回及付款日期為本公司A系列優先股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)轉讓賬簿截止日期 ，則該人應被視為已於該日成為該等股份(零碎股份或其他股份)的記錄持有人，而該證書的日期為本公司A系列優先股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)轉讓賬簿開放的下一個營業日。在行使所證明的權利(或根據第27條進行的交易)之前，權利證書持有人無權享有A系列優先股(或普通股或其他證券，視情況而定)持有人可行使權利的任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利或其他分派，亦無權接收有關本公司任何訴訟程序的任何通知，但本文另有規定者除外。

第11節    收購價格、股份數量或權利數量的調整。購買價、A系列優先股或行使每項權利時可購買的其他證券或財產的數量，以及未償還權利的數量，根據本第11節的規定，可能會不時調整。

11.1.    執行後事件。

11.1.1. 公司分紅、重新分類等如果公司在本協議日期後的任何時間，(A)宣佈和支付A系列優先股的股息，(B)細分未償還的A系列優先股，(C) 將未償還的A系列優先股合併為較少數量的A系列優先股，或(D)發行A系列優先股的任何股份，對A系列優先股進行重新分類(包括與公司為持續或倖存公司的合併或合併有關的任何此類重新分類)，除本節11.1.1另有規定外，在該股息的記錄日期或該等拆分、合併或重新分類的生效日期有效的收購價，以及在該日期可發行的股本股份的數目和種類，應按比例調整，以便在該時間之後行使的任何權利的持有人有權獲得股本的總數和種類，如果該權利是在緊接該日期之前和在本公司的A系列優先轉讓賬簿開放時行使的，該持有人在行使股息、分拆、合併或重新分類時本應擁有，並有權因該股息、分拆、合併或重新分類而獲得；然而，前提是在任何情況下， 行使一項權利所支付的代價不得少於本公司於行使一項權利後可發行的股本股份的總面值。如果發生需要根據第11.1.1節和第11.1.2節進行調整的事件，則第11.1.1節規定的調整應是第11.1.2節所要求的調整的補充，且應在第11.1.2節所要求的調整之前進行。

11.1.2. 獲取 個人事件；觸發事件。根據第27條的規定，如果觸發事件發生，則從該事件第一次發生起及之後，權利的每個持有者(以下規定除外)有權在行使該權利時，根據本協議的條款，以相當於當時的當前購買價格乘以可行使權利的A系列優先股的千分之幾的每一權利的價格(不影響第11.1.2條)，獲得該權利，以代替A系列優先股。普通股的數量應等於以下結果：(X)將當時的當前購買價格乘以A系列優先股的十分之幾的數量(在不影響第11.1.2節的情況下)，和(Y)將該乘積除以觸發事件(根據第11.4節確定)發生之日的第一天或第一次公開宣佈的日期的第一天普通股每股市價的50%(根據第11.4節確定)。調整份額”); 提供 收購價和調整股份數目此後將根據第11.6節的規定在 中進行適當的進一步調整。儘管如上所述，在觸發事件發生後，(1)任何收購人或該收購人的任何關聯人、(2)任何收購人(或該收購人的任何關聯人)的受讓人(或該收購人的任何關聯人)在收購後成為受讓人的任何權利，或(3)任何收購人(或該收購人的任何相關人士)的受讓人，而該收購人在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人，並根據(A)收購人向該收購人的股權持有人或向與收購人就已轉讓的權利有任何持續協議、安排或諒解的任何人轉讓(不論是否有代價)，或(B)董事會已確定為計劃一部分的轉讓，以撤銷本第11.1.2條和後續受讓人為主要目的或效果的安排或諒解應失效，而不採取任何進一步行動， 該權利的任何持有人(無論該持有人是否為收購人或收購人的關係人)此後將無權根據本協議的任何規定或其他規定行使該權利。從觸發事件 開始及之後，不得根據第3節或第6節頒發權利證書，該證書代表根據本款規定無效的權利, 交付給權利代理的代表權利的任何權利證書，如根據本款規定無效或已經無效，則應予以註銷。

公司應盡一切合理的 努力確保遵守第11.1.2節的規定，但不會因未能就本協議項下的任何收購人或其相關人員或受讓人作出任何決定而對證書的任何權利持有人或任何其他人承擔任何責任。

在第13.1節規定的事件發生後及之後，之前未根據第11.1.2節行使的任何權利此後只能根據第13節行使，而不能根據第11.1.2節行使。

11.1.3. 共享不足 。本公司可根據上文第11.1.2節的規定，在行使權利時以其期權取代可發行的普通股，從而使A系列優先股的當時每股市價乘以該數字或分數，等於一股普通股當時的每股市價。如果觸發事件發生時，沒有足夠的授權但未發行的普通股，或公司作為庫藏股持有的普通股，以允許根據前述第11.1.2節的規定全面行使權利，公司應採取一切必要的行動，授權在行使權利時發行額外的普通股。然而，前提是如果本公司確定它不能導致 授權足夠數量的額外普通股，則在權利可行使的情況下， 公司應就每項權利以及在適用法律和其作為當事方的日期生效的任何協議或文書所必要和允許的範圍內：(A)確定超出的(1)在行使權利時可發行的調整股份的價值(“現值)，超過(2)購買價格(超出的部分， )傳播“)及(B)就每項權利(根據第(Br)11.1.2節已失效的權利除外)作出足夠撥備，以取代調整股份，在支付適用的收購價後，(1) 現金、(2)降低收購價、(3)A系列優先股、(4)本公司其他股權證券(包括但不限於優先股的股份或部分股份，其股息、投票權及清算權與普通股大致相若)。董事會已真誠地認為與普通股的價值基本相同(每股該等優先股或部分優先股構成普通股等值 “)、(5)本公司的債務證券、(6)其他資產或(7)上述資產的任何組合，其合計價值等於當前價值，且該合計價值是由董事會根據董事會真誠挑選的國家認可投資銀行公司的建議確定的；然而，前提是如果公司 沒有在觸發事件發生後三十(30)天內根據上文第(B)款作出足夠的撥備以交付價值，則公司有義務在適用法律和其作為當事方之日有效的任何協議或文書所必要和允許的範圍內，在放棄行使權利時交付普通股(在可用範圍內)，並在必要時交付，A系列的這種 數量或分數優先(在可用範圍內)，然後，如有必要，現金，即股票和/或現金的合計價值等於價差的 。公司應向權利代理提供及時、合理、詳細的書面通知，説明根據上一句作出的任何決定。如果觸發事件發生時，董事會應真誠地確定，在充分行使權利時，很可能有足夠的普通股額外股份被授權發行，那麼，如果董事會這樣選擇，上述規定的三十(30)天期限可以延長到必要的程度，但不能超過觸發事件發生後的一百二十(120)天，以便公司可以尋求股東 批准批准該等額外股票的授權(該三十(30)天期限可以延長，在此稱為 “替換期“)。在本公司根據第11.1.3節第 第二及/或第三句確定需要採取某些行動的情況下，本公司(X)應規定該等行動應統一適用於所有尚未行使的權利，及(Y)可暫停權利的可行使性，直至 中的替代期屆滿為止，以尋求任何額外股份的授權及/或決定根據 該第一句將作出的適當分派形式及釐定其價值。如發生任何此類暫停，本公司應發佈公告，宣佈暫停行使權利，並在暫停生效後的 時間發佈公告。公司應在臨時 暫停權利的可行使性或任何此類暫停不再有效時立即書面通知權利代理，並應根據第11.1.3條向權利代理提供一份任何公告的副本。就本節第11.1.3節而言，普通股的價值應為觸發事件發生之日的當時每股市價(根據第11.4節確定)，任何“普通股等價物”的價值應被視為與該日期的普通股價值相同。董事會可以(但不需要)建立程序，以便在權利持有人根據第11.1.3節行使權利時分配獲得普通股的權利。

11.2.   稀釋性 配股。如果公司確定了向所有A系列優先股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使他們有權認購或購買A系列優先股(或具有與A系列優先股相同的權利、特權和優惠的證券) (“等值優先股“))或可轉換為A系列優先股或等值優先股的證券 ，價格為A系列優先股或等值優先股的每股價格(或具有每股轉換或行使價，如果證券可轉換為A系列優先股或等值優先股，則為A系列優先股或等值優先股)，低於A系列優先股的當時每股市價(根據第11.4節確定)，則在該記錄日期後有效的 收購價應通過將緊接該記錄日期之前的有效收購價乘以分數來確定，其分子應為在該記錄日期發行的A系列優先股和等值優先股的股份數量加上A系列優先股和等值優先股的數量，而A系列優先股和等值優先股的總髮行價(和/或將發行的可轉換證券的初始轉換總價格)將 按當前每股市場價格購買，其分母為A系列優先股的數量和 在該記錄日期發行的等值優先股，加上額外的A系列優先股和/或等值優先股的數量，以供認購或購買(或將提供的可轉換證券初步可轉換)；然而，前提是在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而可發行的本公司股本股份的總面值。在 該等認購價可能以現金以外的形式支付部分或全部代價的情況下，該代價的價值應由董事會真誠釐定，董事會的決定應在提交權利代理的聲明中説明，並對權利代理及權利持有人具有約束力。就任何該等計算而言，由本公司或本公司任何附屬公司擁有或持有的A系列優先股及等值優先股的股份不應被視為已發行。只要該記錄日期是固定的，應連續進行此類調整；如果該權利或認股權證未如此發行，則應將購買價格調整為購買價格，如果該記錄日期未確定，則該價格將生效。

11.3.    分發。如果公司應確定一個記錄日期，向A系列優先股的所有持有人分發債務、現金、證券或資產的證據(不包括定期現金股息，其利率不超過之前支付的定期現金股息的125%)，或在之前尚未支付定期現金股息的情況下，優先股(包括與合併或合併有關的任何此類分發，而本公司是持續的或尚存的公司)，以不超過公司在緊接支付此類股息之前的四個季度的平均每股淨收入的50%的利率，或以A系列優先股(就本協議而言，該股息應受第11.1.1(A)節的規定約束)或可轉換證券、認購權或認股權證(不包括第11.2節所述的股息)支付的股息，在該記錄日期後生效的收購價格應通過將緊接該記錄日期之前生效的購買價格乘以分數來確定，分數的分子應為該記錄日期A系列優先股當時的每股當前市場價格(根據第11.4節確定)，減去該部分現金、資產的公平市場價值(由董事會真誠確定，其確定應在提交給權利代理人的聲明中描述，並對權利代理人具有約束力)。將如此分配的債務的證券或證據，或適用於A系列優先股的認購權或認股權證，其分母應為A系列優先股的當前每股市場價格(根據第11.4節確定)；然而，前提是在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而發行的本公司股本的總面值。只要確定了記錄日期，應連續進行此類調整；如果未進行此類分配，則採購價格應再次調整為採購價格 ，如果未確定記錄日期，則該價格將生效。

11.4.    當前每股市值。

11.4.1. 總則。 就本協議下的任何計算而言，“當前每股市價“任何安全性(a )”安防“就本節第11.4.1節而言)在任何日期應被視為該證券在緊接該日期之前(但不包括)連續三十(30)個交易日(該術語在下文中定義)的每日收盤價的平均值；然而，前提是如果該證券的當時每股市價是在該證券的發行人宣佈(I)該證券的股份或可轉換為該股票的證券的應付股息或分派或(Ii)該證券的任何 拆分、組合或重新分類之後的任何期間內確定的，並且在該股息或分派的除股息日期或該拆分、合併或重新分類的記錄日期之後的三十(30)個交易日屆滿之前，則 且在每一種情況下，“現行每股市價”應作出適當調整，以反映當時等值於該證券的每股市價。每一天的收盤價應為納斯達克上市或獲準交易的證券的最後銷售價格(常規方式)，如果當日沒有進行此類出售，則為收盤價和要價的平均值(常規方式)，或者，如果證券未在納斯達克上市或獲準在納斯達克交易，則為收盤價和要價的平均值。如《主要綜合交易報告制度》中所述，關於在證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券，或者，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指最後報價的 價格，或者，如果證券在該日期未如此報價，則指由此報告的或當時使用的此類其他系統所報告的場外交易市場的最高出價和最低要價的平均值，或如果在任何這樣的日期，任何這樣的組織都沒有引用該證券, 由專業做市商在董事會選定的證券中進行交易的收盤價和要價的平均值。如於任何該等日期並無該等市場莊家在證券市場做市，則應採用董事會真誠決定的日期證券的公允價值。“這個詞”交易日“指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所進行業務交易的 日，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。如果證券不是公開持有的，也不是這樣上市或交易的，或者如果在任何該等日期，證券沒有如此報價，並且沒有該做市商在證券中做市，則“當前每股市場價格”應指董事會真誠確定的每股公允價值，或者，如果在確定時有收購人，則由董事會選定的 國家認可的投資銀行有責任以合理和客觀的方式作出該確定。其決定應在提交給權利代理的一份聲明中描述，並在任何情況下都是決定性的。

11.4.2.優先考慮 系列 A。儘管有第11.4.1節的規定，就本協議下的任何計算而言，A系列優先股的“當前每股市價”應按上文第11.4.1節所述的相同方式確定(除第11.4.1節最後一句以外的 )。如果A系列優先股的當前每股市價不能以第11.4.1節所述的方式確定，則A系列優先股的“當前每股市價”應最終 被視為等於10(該數字可能會根據本協議日期後發生的股票拆分、股票股息和普通股資本重組等事件進行適當調整)乘以普通股的當前每股市價(根據第11.4.1節確定)。如果普通股和A系列優先股都不是公開持有或上市或交易的，或者如果在任何這樣的日期普通股和A系列優先股都沒有這樣報價，並且沒有這樣的做市商在普通股或A系列優先股上做市，則A系列優先股的“當前每股市場價格”應指董事會真誠確定的每股公允價值，或者，如果在確定時有收購人，則由 董事會選擇的全國公認的投資銀行公司進行交易。該機構有責任以合理和客觀的方式作出該決定，該決定應在提交給權利代理的一份聲明中進行描述，並在任何情況下都是決定性的。就本協議而言，A系列優先股十分之一的“當前每股市價”應等於A系列優先股一股的“當前每股市價”除以10。

11.5.    微不足道的變化。除非採購價格需要增加 或至少降低1%，否則不需要對採購價格進行調整。因本條款11.5而無需進行的任何調整應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮。第11條下的所有計算應按最接近的百分之一或最接近萬分之一的A系列優先股或最接近萬分之一的普通股或其他股票或證券(視具體情況而定)進行。

11.6。    A系列以外的優先股。如果根據第11.1節作出調整，則此後行使的任何權利的持有人將有權獲得A系列優先股以外的任何公司股本， 此後，在行使任何權利時應收到的此類其他股票的數量應以與第11.1、11.2、11.3、11.5、11.8、11.9和11.13節所載有關A系列優先股的規定儘可能相同的方式和條款不時進行調整。而第7、9、10、13及14條有關A系列優先股的條文，按相同條款適用於任何該等其他股份。

11.7。    調整後發佈的權利。本公司在對本協議項下的收購價作出任何調整後最初發行的所有權利，應證明有權按調整後的購買價格購買A系列優先股每股十分之一的數量，以及在行使權利時 至本協議項下不時可購買的本公司其他股本或其他證券、資產或現金的股份(如有)，所有這些權利均須按本協議規定的進一步調整。

11.8.    調整對現有權利的影響。除非本公司已按照第 11.9節的規定行使其選擇權，否則在根據第11.2節和第11.3節的計算結果對收購價格進行每一次調整時，緊接作出該調整之前尚未行使的每項權利此後應證明以調整後的收購價格購買的權利，通過(I)乘以(X)緊接本次調整前權利所涵蓋的A系列優先股的十分之幾個(Y)緊接此次購買價調整前生效的購買價，以及(Ii)將所獲得的產品除以緊接此次購買價調整後生效的購買價而獲得的A系列優先股(計算至最接近的A系列優先股)的十分之幾(計算為最接近的百分之一)。

11.9。   權限數量調整 。本公司可於任何收購價調整日期或之後選擇調整 權利的數目，以取代因行使 權利而可發行的A系列優先股的十分之幾數目的任何調整。經該等權利數目調整後尚未行使的每項權利，可按在緊接該項調整前可行使權利的A系列優先股的十分之幾的數目行使。在權利數量調整之前記錄的每一項權利應成為權利的數量(計算到最接近的萬分之一) 通過將緊接購買價調整前生效的購買價除以緊隨購買價調整後生效的購買價而獲得的權利數量。本公司應就其選擇調整權利數目一事作出公告(並立即以書面通知權利代理)，註明調整的記錄日期，如當時知悉調整的金額，則註明調整的金額。此記錄日期可以是採購價格調整的日期 或其後的任何一天，但如果已簽發正確的證書，則應至少晚於公告日期 十(10)天。如果已頒發權利證書，則在根據第11.9節對權利數量進行每次調整時，公司可在切實可行的情況下，儘快安排將權利證書分發給該記錄日期的權利證書記錄持有人，以證明權利證書的持有人因該項調整而應享有的額外權利，或根據公司的選擇, 應安排向該等記錄持有人派發新的權利證書，以取代及更換該等持有人在調整日期前持有的權利證書，並在本公司要求交出證書後，向該等持有人分發新的權利證書，以證明該等持有人在調整後應享有的所有權利。如此分發的權利證書應按本公告規定的方式發行、籤立和會籤(並可由本公司選擇承擔調整後的購買價格)，並應在公告指定的記錄日期登記在權利證書記錄持有人 名下。

11.10。正確的證書 未更改。不論收購價或於行使權利時可發行的A系列優先股股份的十分之幾個數的任何調整或變動，在此之前及之後發行的權利證書可繼續表示在本協議項下發出的初始權利證書中所表達的每股購買價格及A系列優先股股份的十分之幾個數。

11.11。面值限制。 在採取任何行動導致將購買價格降至低於A系列優先股或其他可在行使權利時發行的股本的面值(如有)的十分之一以下的任何行動之前，本公司應採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以該調整後的購買價格有效及合法地發行已繳足且不可評估的 A系列優先股或其他此類股票。

11.12。延期發行。 在任何情況下，如果第11條要求在特定事件的記錄日期對收購價的調整生效 ，公司可以選擇推遲到該事件發生後向持有者發行A系列優先股和公司其他股本或證券的該數量的股份 在該記錄日期之後可發行的A系列優先股和公司其他優先股或其他證券、資產或現金的股份(如果有)。可根據調整前有效的購買價格在行使時發行；但前提是， 本公司應向該持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外股份。

11.13.降低 採購價格。儘管第11條有任何相反規定，公司有權在第11條明確要求的調整之外，在其自行決定是否適宜的範圍內，對收購價格進行 降低，以使A系列的任何合併或拆分、以低於當前市場價格的任何A系列以現金方式發行、以低於當前市場價格的價格發行A系列中的任何一種、以現金形式完全發行A系列或根據其條款可轉換為或可交換A系列優先的證券。本公司以A系列優先股支付的A系列優先股股息，或本公司此後向其A系列優先股持有人發行的上述權利、期權或認股權證，均不應向該等股東繳税。

11.14.公司不得減少權利的好處。本公司承諾並同意，在股份收購日期或分派日期(以較早者為準)後，本公司 將不會採取(或準許任何附屬公司採取)任何 行動(或準許任何附屬公司採取)任何 行動，條件是在採取行動時，可合理預見該等行動將大幅減少或以其他方式消除權利擬提供的利益。

11.15。與普通股關聯的權利調整 。即使本協議有任何相反規定，如果公司 在本協議日期之後和分配日期之前的任何時間(I)宣佈或支付以普通股支付的已發行普通股的任何股息，(Ii)拆分或合併已發行普通股(通過重新分類或 支付普通股應付股息)，或(Iii)將已發行普通股合併為更多或更少數量的普通股，則在任何情況下，與當時已發行的每股普通股相關的權利數量，或此後但在分配日期之前或根據第22條發行或交付的權利數量應按比例進行調整，以便在任何此類事件之後與每股普通股相關的權利數量應等於緊接該事件之前與每股普通股相關的權利數量乘以分數所得的結果。 分子為緊接該事件發生前的已發行普通股總數，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股總數。第11.15節規定的調整應在宣佈或支付此類股息或實施此類拆分、合併或合併時陸續進行。

第12節    調整後的收購價或股票數量證明。只要按照第11條或第13條的規定進行調整，公司應(A)迅速準備一份列出該調整的證書，以及一份關於該調整的事實和計算的簡短、合理詳細的陳述，(B)迅速向權利代理和普通股或A系列優先股的每個轉讓代理提交一份該證書的副本，並(C)將其簡要摘要郵寄給權利證書的每個持有人 (或如果在分發日期之前，根據第25條，向持有相當於普通股股份或賬面記賬股份的股票的每一位持有者)。權利代理在依賴任何此類證書和其中包含的任何調整或聲明方面應受到充分保護，並且不對任何此類調整負有任何責任或責任，也不應被視為知曉任何此類調整，除非且直到其收到該證書。

第13節合併、合併、出售或轉讓資產或盈利能力。

13.1.   某些 交易。如果在觸發事件首次發生後，直接或間接地：(A)本公司應與任何其他個人合併，或與任何其他人合併並併入，且本公司不是繼續或存續的公司；(B)任何人應與本公司合併，或與本公司合併並併入本公司，本公司應為該合併的繼續或存續的公司，且就該合併而言，在一次或多次交易中，全部或部分普通股應變更為公司或任何其他人的股票或其他證券，或現金或任何其他財產，或(C)公司應出售、交換、抵押或以其他方式轉讓(或其一個或多個子公司應出售、交換、抵押或以其他方式轉讓)，資產或盈利能力合計50%或以上的資產或盈利能力 本公司及其附屬公司(作為整體)向任何其他個人(除本公司或本公司的一個或多個全資子公司在一項或多項交易中，每項交易均符合第11.14條)，則在 每種情況下，應作出適當的規定，以便(I)權利的每一持有人(根據第11.1.2節已失效的權利除外)此後應有權獲得：根據本協議條款，按照本協議的條款，以相當於當時的當前購買價格乘以在緊接觸發事件首次發生之前可行使權利的A系列優先股的十分之幾的數量(隨後根據第11.1.1、11.2、11.3、11.8、11.9和11.12節進行調整)的每股權利行使時，該數量的 有效授權和發行的、全額支付的, 不受任何留置權、產權負擔、優先購買權或其他不利權利約束的主要方的不可評估和可自由交易的普通股(該術語定義為 )，等於(X)乘以當時的當前購買價格乘以在緊接觸發事件首次發生之前可行使權利的A系列股票的十分之幾(隨後根據第11.1.1、11.2、11.3、11.8節進行調整)得到的結果。11.9和11.12)和(Y)在完成該合併、合併、出售或轉讓之日，將該產品除以該主要方普通股當時每股市價的50%(根據第11.4節確定)；提供此後，在行使權利時應支付的每股權利價格和因行使權利而應收的該主要方普通股數量應根據第11.6節進行適當的進一步調整，以反映該合併、合併、出售或轉讓發生後與該主要方的普通股有關的任何事件；(Ii)此後，該主要方應承擔並憑藉該合併、合併、出售或轉讓承擔本公司根據本協議承擔的所有義務和責任；(Iii)此後，術語“公司”應被視為指該主要方；及(Iv)該主要方應採取必要的步驟(包括但不限於根據第9條保留足夠數量的普通股)，以確保此後本條款將盡可能合理地適用於其在行使權利後可交付的普通股；提供在隨後發生與該委託人有關的任何資產合併、合併、出售或轉讓或其他特別交易時，權利的每一持有人有權在按照本條款13.1規定的權利行使和支付購買價款後收到該持有者本應有權獲得的現金、股份、權利、權證和其他財產，如果該 持有者在該交易發生時擁有應根據本第13.1條行使權利 時應收的主要方普通股，而該等主要人士須採取必要步驟(包括但不限於預留 股股份)，以便其後可根據本協議條款就該等 現金、股份、權利、認股權證及其他財產行使權利。本公司不得完成任何此類合併、合併、出售或轉讓 ，除非在此之前，公司和該委託人已簽署補充協議並向權利代理人交付了補充協議，該補充協議確認本第13.1條和第13.2條的要求應根據其條款迅速履行，並且此類資產的合併、合併、出售或轉讓不會導致本協議項下的委託人違約，正如委託人已根據本第13.1條和第13.2條承擔的那樣，並規定：在根據本條款簽署該協議後，委託人應在實際可行的情況下儘快自費：

(1)         如有必要，根據《證券法》就行使權利時可購買的權利和證券以適當的形式編制和提交登記聲明，盡最大努力使登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，並盡最大努力使登記聲明保持有效(招股説明書 始終符合證券法的要求)，直至到期日，並同樣符合適用的州證券 法律；

(2)         如果委託人的普通股在納斯達克 或其他國家證券交易所上市或獲準交易，當權利在納斯達克 或該證券交易所行使時，應盡最大努力將權利和可購買的證券上市或承認交易(或繼續上市)。

(3)         向權利持有人交付主要締約方的歷史財務報表，這些報表在各方面都符合《交易法》規定的表格10(或任何後續表格)的登記要求；以及

(4)         在行使未行使權利時，獲得對主要當事人普通股的任何優先購買權或優先購買權的豁免 。

如果委託人 在其任何授權證券或其章程或公司章程或章程或其他文書中有管理其公司事務的條款，該條款將具有以下效果：(I)促使該委託人(除根據本第13條向權利持有人 )發行與本第13條提及的交易有關的交易，或作為完成該交易的結果；低於當時每股市價的該委託人的普通股或普通股等價物 (根據第11.4節確定)或以低於當時市價的價格為該委託人的普通股或普通股等價物可行使或可轉換為該委託人的普通股或普通股等價物的證券(根據第13節向權利持有人除外)，或(Ii)根據第13節的規定規定與發行該委託人的普通股有關的任何特別付款、税費或類似規定，則在這種情況下，本公司在此與各權利持有人同意，本公司不得完成任何該等交易，除非在此之前，本公司及該主要交易方已簽署補充協議並向權利代理交付補充協議，該補充協議規定該主要交易方的有關條款須已被取消、豁免或修訂，或已贖回獲授權證券，因此適用條款 將不會因完成建議交易而產生效力。

本公司承諾並同意，在觸發事件發生後的任何時間，本公司不得進行本第13.1條第(A)至(C)款所述類型的任何交易，條件是：(I)在該等合併、合併、出售、轉讓或其他交易進行時或之後， 有任何權利、認股權證或其他文書或未平倉證券或有效的協議會大幅減少或 以其他方式消除權利所擬提供的利益，(Ii)在合併、出售、轉讓或其他合併之前、同時或之後， 就第13.2條而言，就轉讓或其他交易而言，構成或將構成主要方的人士的股東應已收到該人士或其任何相關人士先前擁有的權利分派，或(Iii)主要方的組織形式或性質會妨礙或限制該等權利的行使。本第13條的規定同樣適用於本第13.1條第(A)至(C)款所述類型的連續交易。

13.2.    主要參與方。“主要政黨“應指：

(I)在第13.1節第一句第(A)或(B)款所述任何交易的情況下，                 ：(I)是在該合併或合併中轉換為普通股的證券的發行人，或者，如果有多於一個這樣的發行人，則為其普通股總市值最大的發行人，或(Ii)如果沒有這樣發行的證券 ，(X)作為合併的另一方的人，如果該人在合併中倖存，或者，如果有多於一個這樣的人，則其普通股總流通股市值最大的人，或(Y)如果作為合併的另一方的人沒有在合併中倖存，則在合併中倖存的人(如公司倖存) 或(Z)合併產生的人；和

(Ii)             (br}在第13.1節第一句第(C)款所述的任何交易的情況下，是指根據該一項或多項交易而獲得最大部分資產或盈利能力的一方，或者，如果參與該一項或多項交易的每一人 均收到如此轉讓的資產或盈利能力的相同部分，或如果不能確定獲得最大部分資產或盈利能力的人，以上述人士中的哪一人為流通股總市值最大的普通股發行人；然而，前提是在本第13.2條前述第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，如果此人的普通股在當時並未登記，或 在過去十二(12)個月期間未連續根據《交易法》第12條登記，則(1)如果此人是另一人的直接或間接附屬公司，且其普通股股份已如此登記，則術語 應指該另一人，或(2)如此人是子公司，則直接或間接：超過一個人，且所有人的普通股都已登記且已經登記，則術語“委託人”應 指該等人中具有最大已發行股票總市值的普通股發行人，或 (3)如果該人由兩個或多個人組成的合資企業直接或間接擁有，而該合資企業並非由同一人直接或 擁有，以上第(1)款和第(2)款中規定的規則應適用於在合資企業中擁有權益的每個業主，就像合資企業所有的人是兩家或全部合資企業的子公司一樣，在每一種情況下，委託人應承擔本第13條規定的義務，其比例與其在該人的權益佔該等權益總額的比例相同。

13.3.    批准的收購。即使本協議載有任何相反規定，本公司與任何人士(或該等人士的一名或多名聯營公司或聯營公司)根據 本公司與任何人士(或該等人士的一名或多名聯營公司或聯營公司)之間的合併或其他收購協議(該協議在任何人士成為收購人士前已獲董事會批准)完成後，本協議及本協議項下權利持有人的權利將根據第7.1節終止。

第14節：零碎權利和零碎股份。

14.1. 部分權利中的現金。本公司不應被要求發行零碎權利或分發證明零碎權利的證書(除非在根據第11.15條規定的分配日期之前)。為代替該等零碎權利，應向權利證書的登記持有人支付相當於整個權利當前市值的相同部分的現金金額，否則該零碎權利將可就該權利證書發行。就本第14.1節的目的而言，整個權利的當前市場價值應為權利的收盤價，其收盤價為緊接該零碎權利本應發行之日之前的交易日 。任何一天的收盤價應 為最終成交價，正常情況下，或如果該日沒有進行此類出售，則為收盤出價和要價的平均值， 在任何一種情況下，如主要合併交易報告系統中報告的關於在納斯達克上市或獲準交易的證券，或如果權利未在納斯達克上市或獲準在納斯達克交易，如主要的 綜合交易報告系統所報告的，關於在權利在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券，或者，如果權利未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為 納斯達克或當時使用的此類系統報告的場外交易市場的最後報價，或如未如此報價，則為場外交易市場的最高出價和最低要價的平均值 ，或者，如果在任何該等日期，權利未被任何此類組織報價, 由專業做市商在董事會選定的權利上做市所提供的收盤出價和要價的平均值。如於任何該等日期並無該等市場莊家於該等權利進行買賣，則該權利於該日期的當前市值應為董事會真誠釐定的權利的公允價值，或如在作出該等決定時有一名收購人，則由董事會選定的全國認可投資銀行有責任以合理及客觀的方式作出該等決定，該決定應在提交權利代理的聲明中説明，並就所有 目的而言均為決定性的決定。

14.2.現金 A系列零碎股優先股。在行使或交換權利時，本公司不須發行A系列 優先股的零碎股份(A系列優先股十分之一的整數倍的零碎股份除外)，或派發證明A系列優先股零碎股份的證書(不包括A系列優先股十分之一的整數倍的零碎股份 )。根據公司與其選定的託管人之間的適當協議，在公司選擇時，A系列優先股1/10的整數倍的A系列優先股的零碎股份的權益可由存託憑證證明；前提是，此種協議應規定，此類存託憑證持有人應享有其作為此類存託憑證所代表的A系列優先股的實益所有人所享有的一切權利、特權和優惠。為代替並非A系列優先股十分之一的整數倍的A系列優先股的零碎 ，本公司應在行使或交換該等權利時，向權利證書登記持有人支付相當於緊接行使或交換該等權利或交換日期前一個交易日A系列優先股的當前每股市價(根據第14.1節確定)的現金金額 。

14.3. 普通股零碎股份套現。在行使或交換權利時，公司不應被要求發行普通股的零碎股份或分發證明普通股零碎股份的證書。為代替該等普通股的零碎股份，本公司須向持有該等普通股的登記持有人支付現金，金額相等於緊接行使或換股日期前的交易日的整個普通股(根據第14.1條釐定)的當前市值的同一零碎部分。

14.4. 放棄獲得部分權利或股份的權利。接受權利的權利持有人明確 放棄在行使或交換權利時獲得任何零碎權利或任何零碎股份的權利，但第14條允許的除外。

14.5. 權限代理的信任度。當權利代理根據本協議的任何條款支付零碎權利或零碎股份時，公司應(I)迅速準備並向權利代理交付證書，該證書合理詳細地列出與該等支付相關的事實以及用於計算該等支付的價格和公式，以及(br}以全額募集資金的形式向權利代理提供足夠的資金來支付該等款項。配股代理在依賴該證書時應受到充分保護，且在配股代理收到該證書和足夠的資金之前，不應對根據本協議中有關支付零碎配股或零碎股份的任何條款支付的任何零碎配股或零碎股份負有任何責任，亦不得被視為知悉該等支付。

第15節. 訴權。與本協議有關的所有訴訟權利，除根據第18條賦予權利代理的訴訟權利外，均歸屬權利證書的登記持有人(以及在分派日期之前，普通股的登記持有人)；和任何權利證書(或在分配日期之前，普通股)的任何登記持有人，無需權利代理或任何其他權利證書(或，在分配日期之前，普通股)持有人的同意，可代表自己併為其自身的利益，執行本協議，並可對公司提起和維持任何 訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行本協議，或以其他方式強制執行或採取行動，以行使權利證書所證明的權利(或，在分配日期之前，該等普通股)按照該權利證書和本協議中規定的方式。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確地 承認權利持有人不會因本公司違反本協議而在法律上獲得適當的補救，並且 有權具體履行本協議項下的義務，並有權針對實際或威脅違反本協議項下的公司義務的行為獲得強制令救濟。

第16節權利持有人的協議。每一權利持有人通過接受相同的權利，同意並同意本公司和權利代理以及 符合以下條件的權利的所有其他持有人：

(A) 在分配日期之前，權利不會由權利證書證明，並且只有在普通股轉讓的情況下才能轉讓；

(B) 自分發之日起及之後，權利證書只有在以下情況下方可在權利代理的登記簿上轉讓： 在權利代理為此目的指定的辦公室交出的權利證書，經正式背書或附有適當的轉讓文書 ，並正確填寫和籤立所有所需證書，並附上簽名保證和權利代理可能合理要求的其他文件；

(C) 本公司及權利代理人可就任何目的將以其名義登記權利證書(或在分派日期 日前，相關普通股股票或賬簿記項股份)登記為其絕對擁有者及由此證明的權利的絕對擁有人處理(即使權利證書或相關普通股證書或賬面記項股份上有任何所有權或文字註記)，而本公司及權利代理人均不受任何相反通知影響；及

(D)儘管本協議有任何相反規定，公司和權利代理均不會因以下原因而對權利持有人或其他人承擔任何責任：公司或權利代理人因有管轄權的法院或政府、監管、自律或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決(無論是中間命令或最終裁決)，或任何政府當局頒佈或頒佈的任何法規、規則、規章或行政命令而無法履行本協議項下的任何義務。禁止或以其他方式限制該義務的履行；但條件是，公司應盡商業上合理的努力，儘快撤銷或以其他方式推翻任何該等禁令、命令、法令、判決或裁決。

第17節。 權利證書持有人不被視為股東。任何權利證書的持有人無權投票、收取股息或為任何目的被視為A系列優先股或公司任何其他證券的持有人，該等證券可在行使權利證書所代表的權利時在 任何時間發行，也不得解釋為授予權利證書持有人公司股東的任何權利，或投票選舉董事或在任何股東會議上提交給股東的任何事項的權利。或同意或拒絕同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(第24條規定的除外)， 或收取股息或認購權，或其他，直至權利證書所證明的權利已根據本協議規定行使為止。

第18條。 與權利代理有關。

18.1。 公司同意根據 雙方商定的費用表，就權利代理在本協議項下提供的所有服務向權利代理支付合理補償，並應權利代理的要求，不時償還權利代理在準備、交付、談判、修改、管理、執行本協議以及行使和履行本協議項下職責過程中發生的所有合理費用和律師費及其他支出。本公司還約定並同意對權利代理可能支付、招致或遭受的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、索償、和解、費用或支出(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)，或它可能成為權利代理的對象，而不對權利代理造成嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為(必須由最終裁定)的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、處罰、索賠、索償、和解、費用或支出作出賠償，並使其不受損害。具有管轄權的法院的不可上訴判決) 權利代理在執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責時採取、遭受或遺漏採取的任何行動，包括直接或間接或強制執行其在本協議項下的權利所產生的任何責任索賠的費用和開支。在權利期滿、本協議終止以及權利代理人辭職、更換或免職後，本第18款和第20款下的規定仍然有效。因行使這一賠償權利而產生的費用和費用由公司支付。

18.2. 權利代理應受到保護，不對 因接受和管理本協議以及行使和履行本協議項下職責而採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任， 依賴於A系列優先股或普通股或公司其他證券的任何權利證書或證書， 轉讓或轉讓文書、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、證書、 聲明或其認為真實並已正式簽署的其他紙張或文件，如有必要，由適當的一個或多個人執行、擔保、驗證或確認，或按照第20節中規定的律師建議進行確認。權利代理不應被視為知道根據本協議應收到有關通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，並且不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任，除非和直到權利代理收到此類書面通知。

第19節權利代理的合併、合併或名稱變更。

19.1。權利代理人或任何繼承人權利代理人可以合併或合併的任何 公司或有限責任公司或其他實體，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的任何公司或有限責任公司或其他實體，或繼承權利代理人或任何繼承人權利代理人的公司信託或股票轉讓業務的任何公司或有限責任公司。應為本協議項下權利代理的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，提供根據第21條的規定，該公司或有限責任公司或其他實體有資格被任命為繼承權代理人。就本第19條而言，購買權利代理人在執行轉讓代理活動中使用的全部或幾乎全部資產應被視為合併或合併。如果在該繼承人權利代理人應繼承本協議所設立的代理機構時，任何權利證書應已會籤但未交付，任何該等繼承人權利代理人可採用前任者權利代理人的會籤，並交付如此會籤的權利證書；如果當時尚未會籤任何權利證書，則任何繼承人權利代理可以前身權利代理的名義或以繼承人權利代理的名義會籤該權利證書；在所有此類情況下，該權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。

19.2. 如果權利代理的名稱在任何時候被更改，且此時任何權利證書已被會籤但未交付，權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付權利證書，以便 會籤；如果當時任何權利證書未被會籤，權利代理可以其先前的名稱或以其更改後的名稱會籤該權利證書；在所有這種情況下，該權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

第20節. 權利代理人的職責。權利代理承擔本協議對以下 明示條款和條件(以及沒有默示條款和條件)施加的責任和義務，公司和權利證書持有人應受所有這些條款和條件的約束， 或在分派日期之前接受普通股的約束：

20.1。 法律顧問。權利代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)， 該法律顧問的意見或建議應充分和完全授權並保護權利代理，權利代理不對其在沒有惡意並根據該等建議或意見而採取或不採取的任何行動承擔任何責任。

20.2. 有關事實或事項的證明。當權利代理根據本協議履行其職責時，權利代理人應 認為任何事實或事項(包括任何收購人的身份和當前市場價格的確定)在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或確定是必要或適宜的，則該事實或事項(除非本協議明確規定與此有關的其他證據)可被視為由總裁和首席執行官中任何一人簽署的證書 最終證明和確定。公司的首席運營官和首席財務官或公司祕書和財務主管，並交付給權利代理；該證書是對權利代理的完全授權和保護，權利代理不會因其依據該證書而根據本協議條款採取或遭受的任何行動或遭受的任何行為承擔任何責任。權利代理人沒有義務在沒有第20.2節規定的證書的情況下采取行動。

20.3.護理標準 。權利代理僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為負責( 嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)。儘管本協議中有任何相反規定，權利代理在本協議項下的任何責任將僅限於在本協議期限內和緊接向權利代理尋求追償的事件發生前十二(12)個月期間，公司支付給權利代理的年費(不包括報銷的費用和收費)的金額。儘管有任何相反的規定，權利代理在任何情況下都不對任何類型的特殊、懲罰性、 間接、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

20.4. 依賴協議和權利證書。權利代理不對本協議或權利證書中所載的任何事實陳述或陳述 承擔責任(除其副署外)或被要求 核實，但所有該等陳述和陳述均僅由本公司作出，且應被視為僅由本公司作出。

20.5. 對某些事項不承擔任何責任。權利代理對本協議的有效性或本協議的簽署和交付(權利代理的正當執行除外)或任何權利證書的有效性或執行(其會籤除外)承擔任何責任或不承擔任何責任 ；它也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件負責。對於權利可行使性的任何變化(包括權利根據第11.1.2節變為無效)或根據第3、11、13、23或27條的規定所要求的任何調整，它也不負責 ，或對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行任何此類調整或計算的事實負責(但權利代理人可能依賴的在實際通知任何此類變化或調整後通過權利證書證明的權利的行使除外)；也不得通過本協議項下的任何行為被視為就根據本協議或任何權利證書將發行的任何A系列優先證券或其他證券的授權或保留，或就任何A系列優先證券或其他證券在如此發行時是否將得到有效授權和發行、全額支付和不可評估作出任何陳述或擔保。

20.6. 按公司提供的進一步保證。本公司同意將履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付權利代理為執行或履行本協議規定而可能合理需要的所有其他及其他行動、文書及保證。

20.7。授權的 公司官員。現授權並指示權利代理接受權利代理合理地認為是本公司總裁兼首席執行官、首席運營官和首席財務官或公司祕書和財務主管的任何人關於履行本協議項下職責的指示，並向該等 高級管理人員申請與其在本協議下的職責相關的建議或指示，該等建議或指示應向權利代理和權利代理提供全面授權和保護，並且不對採取的任何行動負責。 按照任何此類官員的書面建議或指示接受或遺漏，或在等待這些指示的過程中延遲 行事。權利代理應根據任何此類官員收到的最新建議或指示獲得充分授權和保護。權利代理向 公司提出的任何書面指示申請，可在權利代理的選擇下，以書面形式列出權利代理 就其在本協議項下的職責或義務建議採取或不採取的任何行動，以及採取該行動和/或在該日期之後採取該行動或該 不採取該行動的有效日期。權利代理人不對權利代理人在其指定的日期(該日期不得早於該人員實際收到該申請之日起三(3)個工作日後)根據該申請中所包括的建議採取、忍受或不採取的任何行動負責，除非任何該等人員 在提出申請之前已獲得書面同意, 如果權利代理人遭受或遺漏採取任何此類行動(或在遺漏的情況下為生效日期)，則權利代理人應已收到迴應此類申請的書面指示，説明應採取、遭受或遺漏採取的行動。

20.8。 交易公司證券的自由。權利代理和權利代理的任何股東、董事、高級管理人員、關聯公司或僱員可以購買、出售或交易本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司簽訂合同或向本公司借出資金，或以其他方式充分和自由地行事 ，如同它不是本協議下的權利代理一樣。本協議並不妨礙權利代理以任何其他身份為公司或任何其他法人實體行事。

20.9。 依賴律師和代理人。權利代理可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，也可以自己或通過其律師或代理履行本協議項下的任何職責，權利代理不對任何此類律師或代理的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為或公司或 任何其他人因此類行為、不作為、過失、疏忽或不當行為造成的任何損失負責或負責(嚴重疏忽或失信必須由最終決定確定)。具有管轄權的法院的不可上訴判決(Br)。

20.10.不承擔自有資金的風險。 本協議的任何條款均不得要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任 如果它認為沒有合理地向其保證償還該等資金或對該風險或責任給予足夠的賠償，則不得要求權利代理花費或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

20.11.證書不完整。 如果對於交由權利代理行使或轉讓的任何權利證書，其背面的轉讓表格或選擇購買表格(視屬何情況而定)中包含的證書尚未填寫以證明持有人不是收購人(或收購人的關係人)，則權利代理在未事先與公司協商的情況下，不得就所要求的行使或轉讓採取任何進一步行動 ；提供, 然而，權利代理不對因本條款第20.11條規定的職責而導致的任何延誤負責。

20.12。權利持有人名單。 在分發日期之後的任何時間和不時，權利代理應應本公司的要求，迅速向本公司提交一份截至最近可行日期(或本公司可能指定的較早日期)的 權利記錄持有人的名單。

20.13.不感興趣。權利代理不向公司、任何權利持有人、任何普通股持有人或任何其他人士 就權利代理根據本協議持有的任何款項的利息或收益承擔責任。

20.14.沒有通知。對於本協議項下的任何事件或條件(包括可能需要權利代理採取行動的任何 事件或條件)，權利代理不應被要求或被視為已收到通知，除非權利代理具體收到該 事件或條件的書面通知，並且本協議要求交付給權利代理的所有通知或其他文書 必須按照本協議第25條的規定由權利代理收到才能生效，在沒有如此交付的通知 的情況下，權利代理可斷定不存在該事件或條件。

20.15。雜七雜八的。

20.15.1. 如果權利代理認為本協議項下或權利代理在本協議下收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，權利代理可自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何權利證書持有人或簿記股份持有人或任何其他人不採取此類行動負責，除非權利代理收到由公司簽署的書面指示 ，該書面指示消除了此類不明確或不確定性，使權利代理滿意。

20.15.2. 對於公司未能履行與提交給美國證券交易委員會或本協議的任何註冊聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，權利代理概不負責。

20.15.3. 本協議項下的權利代理僅作為本公司的代理。權利代理不得與權利或普通股的任何所有者或持有者承擔任何義務或代理或信託關係。

20.15.4. 除前述規定之外，或作為前述規定的替代，權利代理人可依據或不採取下列行動：(A)作為證券轉讓代理徽章計劃或其他類似“簽字保證計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”對簽字的任何擔保 ；或(B)任何相關的法律、法令、法規或其任何解釋，即使該等法律、法令或規章此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。

20.15.5. 在收到任何權利持有人就本公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，權利代理人不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或嘗試發起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。

第21條。更改權限代理的 。權利代理人或任何繼承人權利代理人可於三十(30)天前以掛號或掛號信方式，以掛號或掛號信方式，向本公司及普通股及/或A系列優先股(如權利代理人並非轉讓代理人)的每名轉讓代理人發出書面通知，辭任及解除其在本協議項下的職責。 在分發日期後，本公司應立即以頭等郵遞方式通知權利證書持有人任何該等辭職。如果公司與權利代理之間有效的轉讓代理關係終止，權利代理將被視為已自動辭職，並自終止之日起被解除本協議項下的職責，公司應負責發送任何所需的通知。本公司可提前三十(30)天發出書面通知，以掛號或掛號信方式將權利代理或任何繼承人權利代理撤換，郵寄至權利代理或繼承人權利代理(視情況而定)、普通股及/或A系列優先股的每個轉讓代理，以及權利證書持有人。如果權利代理人應辭職、被免職或以其他方式喪失行為能力，辭職、被免職或喪失行為能力的權利代理人應將辭職、被免職或喪失行為能力的權利代理人因其作為權利代理人的服務而獲得的所有賬簿、記錄、資金、證書或當時由公司擁有的任何類型的文書轉交給公司或公司指定的任何繼任者權利代理人。, 並且此後應解除本協議項下的所有職責和義務 ，但該前身權利代理不應被要求支付與上述相關的任何額外支出或承擔任何額外責任。在接到免職、辭職或喪失工作能力的通知後，公司應指定該權利代理人的繼任者。如果本公司未能在發出撤職通知後三十(30)日內，或在辭任或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人(須連同通知提交其權利證書以供公司查閲)以書面通知其辭職或喪失工作能力後，任何權利證書的登記持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理 。任何繼承權代理人，無論是由公司還是由法院任命，應是根據紐約州或特拉華州(或美國任何其他州)的法律組織並開展業務的人(自然人除外)，只要該公司被授權在紐約州或特拉華州作為銀行機構開展業務，並在紐約州或特拉華州設有辦事處，其根據此類法律被授權行使股票轉讓或公司信託權力，並受聯邦或州當局的監督或審查，在被任命為權利代理人時，其總資本和盈餘至少 $5,000,000。繼承權代理人被任命後，應當被賦予相同的權力、權利, 職責和責任 猶如其最初被命名為權利代理而沒有進一步的行為或行為；但前身權利代理應在其根據本協議持有的時間將其持有的任何財產交付和 轉讓給繼承人權利代理，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步合理的 擔保、轉易、行為或契據，但該前身權利代理不應被要求作出任何與前述相關的額外支出或承擔任何額外責任。在不遲於任何該等委任的生效日期前，本公司應向前身權利代理及 普通股及/或A系列優先股的每名轉讓代理(視何者適用而定)提交書面通知，並在分派日期後，向權利證書的登記持有人郵寄有關通知。然而，未能發出本第21條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理的辭職或罷免或繼任權利代理的任命的合法性或有效性(視情況而定)。

第22條。 頒發新的權利證書。儘管本協議或權利有任何相反的規定， 本公司可選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議規定作出的權利證書下購買價格和可購買的股份或其他證券或財產的數量或種類或類別的任何調整或變化 。此外，對於在分銷日之後和到期日之前發行或出售普通股，公司應就根據股票期權的行使或根據任何授予或授予的員工計劃或安排，或在行使時，轉換或交換本公司之前或以後發行的普通股 ，發行代表與該等發行或出售相關的適當數量的權利的權利證書；但前提是， (I)如法律顧問告知本公司該等權利證書會對本公司或獲發該權利證書的人士造成重大税務不良後果的風險，則不會發出該等權利證書；及(Ii)如已作出適當調整以代替發出該等權利證書，則不會發出該等權利證書。

第23條。 贖回和豁免。

23.1. 兑換的權利。董事會可在觸發事件發生前的任何時間，按每項權利0.01美元的贖回價格贖回當時尚未贖回的全部但不少於全部權利，並可作出適當調整，以反映在本協議日期後發生的任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易(該等贖回價格以下稱為“贖回 價格“)，而本公司可選擇以普通股贖回價格(根據普通股贖回時第11.4節釐定的”每股現行市價“)、現金或董事會認為適當的任何其他代價 支付。董事會贖回該等權利可於董事會全權酌情決定的時間、按其全權酌情決定的 基準及受該等條件所規限而生效。

23.2。兑換 程序。一旦董事會採取行動下令贖回該等權利(或於董事會為贖回該等權利的效力而釐定的較後時間)，且無須採取任何進一步行動及無須任何通知，權利持有人行使該等權利的權利即告終止，而權利持有人其後唯一的權利將是就所持有的每項權利收取贖回價格 。公司應立即向公眾發出贖回通知(並立即書面通知權利代理)；然而，前提是未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響贖回的有效性 。本公司應迅速向當時尚未行使的權利持有人發出或安排權利代理人發出贖回通知，方法是將通知郵寄至權利代理人登記處 登記簿上或普通股轉讓代理登記簿上的所有持有人的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份此類贖回通知應説明支付贖回價格的方式。第23.2條要求的未發出通知 或其中的任何缺陷不應影響公司採取的行動的有效性。 本公司及其任何聯屬公司或聯營公司不得在任何時間以任何方式贖回、收購或價值購買任何權利 除本第23條或第27條明確規定的權利外，以及在分派日之前購買、收購或贖回普通股的權利除外。

23.3。 股東就合格要約舉行全民公投。

23.3.1。 股東可以要求召開特別會議。如本公司收到合資格要約，而董事會仍未贖回尚未行使的權利或豁免該合資格要約不受本協議條款規限，或召開股東特別會議以表決是否豁免該合資格要約受本協議條款規限，在上述兩種情況下，均須於根據《交易所法》(The Exchange Act)規則第14d-2(A)條所指的合資格要約開始後九十(90)個營業日內結束。董事會評估期)，持有當時已發行普通股至少10%(10%)或以上的登記持有人(或其正式授權的委託書)(不包括由提出限定要約的人實益擁有的普通股)(必要的百分比“)可在不早於規則14d-2(A) 所指的合格要約開始後的七十(70)個營業日 或不遲於九十(90)個營業日向董事會提交符合本第23.3條(”特別會議需求“) 指示董事會在公司股東特別會議上提交股東表決(a”特別會議“) 免除該限定要約不受本協議條款約束的決議(”限定報價解決方案就特別會議需求而言，確定合格記錄持有人的記錄日期應為交易法規則14d-2(A)所指的合格要約開始後的第六十(60)個營業日。任何特別會議都必須在公司的主要執行機構向公司祕書提出要求，並必須向執行請求的登記股東説明：(I)股東在公司賬簿和記錄上的名稱和地址，(Ii)每個股東登記擁有的普通股的類別和數量，以及(Iii)在普通股由他人實益擁有的情況下，由記錄持有人簽署的證明，證明該持有人 僅在從受益所有人處獲得執行該特別會議通知的指示後才執行該特別會議通知。

23.3.2.特別 會議。在收到持有所需百分比的一名或多名股東按照本第23.3條規定的適當形式提出的特別會議要求後，董事會應採取必要或適宜的行動，使合格要約決議在董事會評估期最後一天(“董事會評估期”)後九十(90)個工作日內召開的特別會議上提交股東表決。特別會議期間“)由 在公司特別 會議的委託書材料中包括一份關於通過限制性要約決議的提案；提供, 然而，如本公司於特別會議期間內任何時間，於就 合資格要約決議案進行表決前的任何時間訂立最終收購協議，而該合資格要約決議案將與最終收購協議同時於同一會議上單獨提交 表決，則特別會議期限可予延長(及任何與此相關而召開的特別會議可能被取消)。在適用法律要求的規限下，董事會可 採取贊成或反對採納限制性要約決議案的立場，或不採取有關限制性要約決議案的立場，視董事會認為適合行使其受託責任而定。

23.3.3。 符合條件的優惠獲得豁免。如果在豁免日期之前沒有人成為收購人，並且 限定要約繼續是限定要約，並且(I)特別會議沒有在特別會議期間的最後一天或之前召開(“外部會議日期“)，或(Ii)如果在有法定人數的特別會議上，截至董事會選定的特別會議記錄日期的已發行普通股的大多數(不包括由提出限定要約的人及其相關人士實益擁有的普通股)投票贊成限定要約決議，則該限定要約應被視為豁免於 該限定要約的所有方面的適用範圍，只要它仍然是限定要約，該豁免將於以下日期收盤時生效：(I)外部會議日期或(Ii)特別會議上對限制性要約決議的投票結果經特別會議指定的選舉檢查人員核證為官方之日(視具體情況而定)。免税日期 “)。儘管本協議有任何相反規定，股東不遵守第23.3節的規定的任何行動或投票均不能免除任何要約遵守本協議的條款。於豁免日期交易結束後，在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下，就合資格要約行使權利的權利將立即終止，且即使本協議有任何相反規定，合資格要約的完成亦不會 導致要約人(或其關聯人)成為收購人；權利將立即失效，且在完成後不再具有 效力。

第24條。通知 某些事件。如果本公司在股票收購日期和 分配日中較早的日期之後的任何時間提議(A)向A系列優先股持有人支付任何類別的股票應付股息，或向A系列優先股持有人進行任何其他 分配(定期現金股息除外，其利率不超過之前支付的最後一次定期現金股息的125%，或者如果之前尚未支付定期現金股息，則不超過 。(B)向A系列優先股或認股權證持有人要約認購或購買任何額外的A系列優先股或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權，或(C)對其A系列優先股進行任何 重新分類(僅涉及未償還A系列優先股的細分的重新分類除外)，或(D)在一筆或多筆交易中對本公司及其子公司(作為一個整體)50%或以上的資產或盈利能力進行任何合併或合併，或進行任何出售或其他轉讓(或允許其一家或多家子公司進行任何出售或其他轉讓)，任何其他人(根據不屬於第1.3節“實益所有權”定義的類型的合併或其他 收購協議)，或(E) 公司的清算、解散或清盤，或(F)宣佈或支付普通股的任何股息 或進行拆分, 普通股合併或合併(通過重新分類或通過支付普通股股息以外的方式)，則在每一種情況下，公司應根據第25條向權利代理人和權利證書的每位持有人發出關於該擬議行動的通知，通知應具體説明為該股票分紅、權利分配或認股權證的目的的記錄日期，或該重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清算、解散、或清盤以及A系列優先股和/或普通股持有人蔘與其中的日期(如果要確定任何此類日期)，如果是上述(A)或(B)款所涵蓋的任何訴訟，則應在確定A系列優先股和/或普通股持有人的記錄日期前至少十(10)天發出通知，並在任何其他此類訴訟的情況下，在A系列優先股和/或普通股持有人採取該建議行動之日或參與該行動之日前至少十(10)天 ，以較早者為準。

如果發生第11.1.2節或第13節中規定的任何事件，則在任何此類情況下，(I)公司應在切實可行的範圍內根據第25節向權利代理人和權利證書的每位持有人發出關於該事件發生的通知，該通知應根據第11.1.2節和第13節向權利持有人描述該事件及其後果，以及(Ii)本第24節中對A系列優先股的所有提及此後應被視為指普通股和/或其他證券(如適用)。

第25條。 通知。根據本協議授權由權利代理或任何權利證書持有人向公司或在公司發出或提出的通知或要求，應以書面形式充分發出或提出，並通過隔夜遞送服務或預付郵資的頭等 郵件發送(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理)或通過傳真(帶有 接收確認)發送：

SPOK 控股公司

6850 Versar Center，420套房

弗吉尼亞州斯普林菲爾德，22151

注意：公司祕書兼財務主管

根據第21條 和第24條的規定，本協議授權由公司或任何權利證書持有人 向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求，應以書面形式充分發出或提出，並通過隔夜遞送服務或頭等郵件、預付郵資、地址(直到另一個地址以書面形式提交給公司)或傳真(帶收據確認)發送如下：

ComputerShare 信託公司，N.A.

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務 傳真：(781)575-4210

本協議授權公司或權利代理向任何權利證書持有人(或在分發日期之前，向代表普通股或任何賬簿記賬股票的任何證書持有人)發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵寄、預付郵資、按公司登記簿上所示的持有人地址或普通股轉讓代理或登記員的地址發送給該持有人，則應充分給予或提出；但在分銷日期 之前，公司向美國證券交易委員會提交的文件，就本協議而言，應構成對公司證券(包括權利)持有者的充分通知，無需發出其他通知。

第26條。 補充條款和修正案。只要該等權利當時是可贖回的，公司可行使其唯一及絕對酌情決定權， 如公司指示(在符合本第26條條款的情況下)，權利代理應在任何方面補充或修訂本協議的任何條款，而無需任何權利持有人或普通股持有人的批准。自權利 不再可贖回之日起及之後，本公司可(如本公司指示)不時補充或修訂本協議，而無需任何權利持有人批准(I)糾正任何含糊之處，或更正或補充本協議中可能與本協議任何其他規定有缺陷或不一致的任何規定，或(Ii)對本協議中本公司認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他更改或規定，包括但不限於延長最終到期日；然而，前提是此類補充或修改不得對權利持有人(收購人或收購人的關聯人除外)的利益造成不利影響，除非按照本句的規定，否則此類補充或修改不得使權利再次變得可贖回或使本協議再次變得對收購人或收購人的關聯人可修改；如果進一步提供，董事會延長分銷日期的權利不需要在本協議下進行任何修改或補充。在公司的適當高級管理人員出具證書，表明擬議的補充或修訂符合第26條的條款後，權利代理應簽署該補充或修訂。即使本協議中有任何相反的規定，權利代理也不應 被要求執行其認為會對其自身在本協議下的權利、義務、義務或豁免權產生不利影響的任何補充或修訂。除非權利代理和公司正式簽署，否則本協議的任何補充或修訂均無效。

第27條。 交換。

27.1.以普通股換取權利。董事會可在觸發事件發生後的任何時間，按每項權利一股普通股的交換比例交換普通股，以交換全部或部分當時已發行和可行使的權利(不包括根據第11.1.2節的規定已失效的權利)，並進行適當的 調整，以反映此後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易(每項權利的金額 以下稱為交換對價“)。儘管有上述規定，在任何收購人士成為當時已發行普通股的50%或以上的實益擁有人後的任何時間，董事會將無權 進行該交換。在第13.1條規定的事件發生後及之後，之前未根據本第27.1條進行交換的任何權利 此後只能根據第13條行使，不得根據本第27.1條進行交換。董事會的權利交換可在董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。在不限制前述規定的情況下，在根據本第27條進行交易之前，董事會可指示本公司以董事會當時批准的格式和條款簽訂信託協議(“托拉斯協議“)。 如果董事會有此指示，公司應簽訂信託協議，並向根據該協議設立的信託發行 (”托拉斯“)根據交易所可發行的全部普通股(或迄今尚未與交易所相關發行的任何部分)。自向信託發行該等股份的時間起及之後，根據交易所有權收取股份的所有 股東，只有在 遵守信託協議的相關條款及規定的情況下，才有權從信託收取該等股份(以及在該等股份存放於信託的日期後作出的任何股息或分派)。按董事會 方向發行的任何普通股或A系列優先股應為有效發行、繳足股款且不可評估的普通股或A系列優先股(視情況而定)，本公司應被視為已收到價值至少等於按此方式發行的股份總面值的利益作為該等發行的代價。

27.2. 交換程序。於董事會根據第27.1條命令交換任何權利的行動生效後 且無須任何進一步行動及任何通知，行使該等權利的權利即告終止 而該權利持有人其後唯一的權利應為收取交換代價。公司應及時向公眾公佈此類交易的情況；然而，前提是未發出通知或此類通知中的任何缺陷不應影響此類交換的有效性。本公司應立即將任何此類交換的通知郵寄至權利代理登記簿上顯示的所有此類權利持有人的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份此類交換通知應説明進行普通股換取權利的方式，以及在任何部分交換的情況下，將交換的權利的數量。 任何部分交換應根據每個權利持有人持有的權利(根據第11.1.2節的規定已失效的權利除外)按比例進行。

27.3. 共享不足。本公司可根據其選擇權，以(I)一定數量的A系列優先股或部分A系列優先股(或等值的優先股，定義見第11.2節)、(Ii)現金、(Iii)本公司的其他股權證券或普通股等價物(如第11.1.3節所界定的術語 )、(Iv)本公司的債務證券、(V)其他資產或(Vi)上述各項的任何組合，來替代在權利交換時可發行的每股普通股。 在每種情況下，合計價值均等於一股普通股的當前每股市場價格(根據 第11.4節確定)。如果沒有足夠的普通股已發行，但 未發行或未授權但未發行且以其他方式可供發行以允許按照本第27節的規定進行普通股的權利交換 ，公司應在不足的範圍內，以第11.1.3(B)(1)-(7)節所述的任何類型的對價，替代在權利交換後可發行的每股普通股。 該對價的總當前每股市場價格(根據本協議第11.4節確定)等於 一股普通股(根據本協議第11.4條確定)截至該交換日期的當前每股市場價格。

第28條。 繼任者。公司或權利代理 為公司或權利代理的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第29條。 本協議的好處。本協議不得解釋為向除 本公司、權利代理和權利證書登記持有人(以及在分派日期之前為普通股)的登記持有人以外的任何個人或公司提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議應僅為權利證書(以及在分派日期之前為普通股)的登記持有人、權利代理和登記持有人提供獨有利益。

第30條。 董事會或委員會的決定和行動。在不限制權利代理在本協議下的權利和豁免權的情況下，董事會或其正式授權的委員會應擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使專門授予董事會或公司的權利和權力，或在管理本協議時必要或適宜的權利和權力，包括但不限於：(I)解釋本協議的條款和(Ii)作出對本協議的管理必要或適宜的所有決定(包括但不限於， 贖回或不贖回權利或修改本協議的決定)。在管理本協議和行使本協議項下明確授予董事會和本公司的權利和權力時，董事會或其正式授權的委員會在解釋本協議和作出本協議項下的任何決定時，可考慮其認為必要、有用或適當的任何和所有事實、情況或信息。在不限制權利代理在本協議下的權利和豁免權的情況下，董事會或其正式授權的委員會本着善意 作出或作出的所有此類行動、 計算、解釋和決定應是最終的、最終的，並在適用法律允許的範圍內對公司、權利代理、權利持有人及其所有其他各方具有約束力。權利代理有權始終承擔公司董事會本着善意行事的權利，並應受到充分保護，不會因此而承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下, 本文中包含的任何內容均不得解釋為暗示或暗示董事會無權拒絕任何限定要約或任何其他要約或其他收購提議，或建議普通股持有人拒絕任何限定要約或任何其他要約或其他收購提議，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴、就董事會認為在行使該受託責任時必需或適當的任何合資格要約或任何其他要約或其他收購建議進行抗辯或和解(br}任何訴訟及提交額外或替代要約或其他建議)。

第31條。 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應繼續完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效；提供, 然而，如果該除外條款影響權利代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務，權利代理人有權在書面通知本公司後立即辭職。

第32條。 依法治國。本協議和根據本協議頒發的每個權利證書應被視為根據特拉華州國內法訂立的合同，就所有目的而言，應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州法律管轄和解釋。

第33條。 對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議的簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

第34條。 不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，權利代理對因超出其合理控制範圍的行為(包括但不限於自然災害、災難性事件、流行病和流行病)、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、任何公用事業、通信或計算機設施的中斷或故障、或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障而導致的數據丟失、勞工困難、戰爭、內亂、或任何現行或未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定、軍事抗命或騷亂、暴動、叛亂、叛亂、火災、地震、暴風雨、洪水、罷工或停工。

第35條。 描述性標題。本協議多個部分的描述性標題僅為方便起見而插入， 不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

[簽名頁如下]

自上述日期起，本協議已正式簽署，特此為證。

附件A

表格

指定證書

的

A系列初級參與優先股

的

SPOK 控股公司

(根據《條例》第151條

特拉華州一般公司法)

SPOK Holdings，Inc.，是根據特拉華州《公司法》(以下簡稱《公司法》)組織和存在的公司。公司)，茲證明本公司董事會通過了以下決議(下稱“董事會 ” or the “衝浪板“)根據《公司法總則》第151條的要求，於2021年9月2日正式召開的會議上。

根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書的規定，董事會根據明確授予及歸屬董事會的權力，現議決設立一系列優先股，每股票面價值$0.0001(“優先股“)，並在此説明股份的名稱和數量，並確定其相對權利、權力和優先，以及其資格、限制和限制如下：

第1節。 名稱和金額。該系列股票應指定為“A系列初級參與優先股”(The“The”)。首選A系列“)而構成A系列優先股的股份數目為7,500,000股。 該等股份數目可借董事會決議增加或減少；前提是，任何減持 不得將A系列優先股的數量減少至少於當時已發行的股份數量加上在行使未償還期權、權利或認股權證時或在將公司發行的任何可轉換為A系列優先股的已發行證券轉換時為發行而保留的 股數量。

第二節股息和分配。

(A)除 本公司任何類別或系列股票的持有人在股息方面優先於和優於A系列優先股的權利外，A系列股票的持有人優先於 普通股持有人，每股面值$0.0001(“普通股)，以及任何其他A系列優先股級別較低的股票，當董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中撥出時，有權獲得在每年3月、6月、9月和12月的第一天以現金支付的季度股息(每個日期在本文中被稱為季度股息支付日期“)， 自A系列股票或A系列零碎股份首次發行後的第一個季度股息支付日起 優先股，每股金額(四捨五入至最接近的百分數)等於(A)1.00美元或(B)根據下文規定的調整準備金，為所有現金股息每股總額的10倍，以及所有非現金股息或其他分配每股總金額(以實物支付)的10倍，普通股應支付的股息除外 普通股或普通股已發行股份的細分(通過重新分類或其他方式)，自緊接前一個季度股息支付日或(就第一個季度股息支付日)自 首次發行A系列優先股的任何股份或零碎股份以來，在普通股 上宣佈。如果公司應在任何時候宣佈 或支付普通股應付普通股的任何股息，或將已發行的普通股(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息) 拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，A系列優先股的持有者在緊接上述事件之前根據前一句(B)款有權獲得的金額應通過將該金額乘以分數進行調整。分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數 ，分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

(B) 公司在宣佈普通股的股息或分配(普通股應付股息除外)後，應立即宣佈按本節第(A)段的規定在A系列優先股上派發股息或分派。但如在任何季度股息支付日期和下一個季度股息支付日期之間的期間內普通股沒有宣佈股息或分派，則當董事會在隨後的季度股息支付日期 按照上文(A)段宣佈時，仍應支付A系列優先股每股1.00美元的股息。

(C)A系列優先股流通股的股息應從該股發行日期之前的下一個季度股息支付日開始累計，除非該股的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從該股發行之日起開始累計， 或除非發行日期是季度股息支付日期或A系列優先股持有者確定有權收取季度股息的記錄日期之後的日期 ，且在該季度股息支付日期之前，在任何一種情況下，此類股息將從該季度股息支付日期開始累計。應計但未支付的股息不計息。就A系列優先股支付的股息，其金額少於該等股份應計及應付的股息總額 ，應在發行時按股份比例分配給所有該等 股。董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權收到就其宣佈的股息或分派的A系列優先股持有者的記錄日期，該記錄日期不得遲於確定的支付日期之前六十(60)天。

第三節投票權。A系列優先股的持有者應擁有下列投票權：

(A) 在下文所載調整條款的規限下，A系列優先股的每股持有人應有權就提交本公司股東表決的所有事項投10票。如果公司在任何時候宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)拆分、合併或合併為數量更多或更少的普通股，則在每一種情況下，A系列優先股持有人在緊接該事件之前有權獲得的每股投票權數應通過乘以分數的方式進行調整。分子 為緊接該事件後已發行的普通股數量，分母為緊接該事件前已發行的普通股數量 。

(B) 除本文另有規定外，在設立一系列優先股或任何類似 股票的任何其他指定證書中，或根據法律，A系列優先股的持有者以及擁有一般投票權的公司的普通股和任何其他股本的持有者應在提交 公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

(C) 除本文所述或法律另有規定外，A系列優先股持有人不應擁有特別投票權 ，採取任何公司行動均不需要他們的同意(除非他們有權與本公司普通股持有人一起投票) 。

(D)如在任何年度股東大會選舉董事時，任何一股或多股A系列優先股的六個季度股息(不論是否連續派發)出現違約，則本公司董事會的董事人數應增加兩人。除了與普通股持有人一起投票選舉公司的其他董事外，A系列優先股的記錄持有人作為一個類別單獨投票，將普通股持有人排除在外，有權在該股東大會(以及隨後的每一次年度股東大會)上投票選舉公司的兩名董事，除非A系列優先股的所有拖欠股息已支付或宣佈，並在此之前留出用於支付。任何A系列優先股的持有人 有權就本條第3節(A)段所述的A系列優先股每股股份投票。每增加一次董事的任期至下次股東周年大會選舉董事為止，或直至其 繼任者當選並符合資格為止，或直至其擔任該職位的權利根據本條第(B)(D)段終止為止。在允許選舉上述董事的所有股息的拖欠停止存在之前，根據本第3(D)節的規定當選的任何董事可在任何時候被免職，而無需 理由，但須經當時有權在為此目的而召開的該等持有人的特別會議上投贊成票的A系列股票的持有人投贊成票。, 並由此產生的任何空缺可由該等持有人投票填補。如果且當此類違約停止存在時，A系列優先股的持有者將被剝奪上述特別投票權，但在隨後的每一次類似股息支付違約的情況下，受重新啟動的限制。上述特別表決權終止後，根據上述特別表決權可能當選為董事的所有人員的任期將立即終止， 組成董事會的董事人數將減少兩人。本節3(D)授予的投票權是對本節優先考慮的A系列持有者授予的任何其他投票權的補充。

第4節。 某些限制。

(A) 只要第2節規定的A系列優先股應支付的季度股息或其他股息或分派拖欠，此後，在A系列優先股的所有應計和未支付股息和分派(不論是否宣佈)均已全額支付之前，公司不得：

(I) 宣佈或支付股息，或對A系列優先股級別較低的任何股票(股息或在清算、解散或清盤時)進行任何其他分配；

(Ii) 宣佈或支付股息，或對與A系列優先股平價的任何股票進行任何其他分配(無論是就股息而言，還是在清算、解散或清盤時)，但按A系列優先股按比例支付的股息除外，以及 應支付或拖欠股息的所有此類平價股票，其股息與所有此類 股票的持有人當時有權獲得的總金額成比例；

(Iii)贖回或購買或以其他方式以代價獲取排名較A系列優先股的任何級別的股票(股息或在清盤、解散或清盤時)的股份，但公司可在任何時間贖回、購買或以其他方式獲取任何該等初級股票的股份，以交換排名較A系列優先的級別的公司的任何股票(包括股息及在解散、清盤或清盤時)的股份；或

(Iv)贖回 或購買或以其他方式收購任何A系列優先股，或與A系列優先股平價的任何股份，但根據董事會以書面或公佈(由 董事會釐定)向持有該等股份的所有持有人提出的收購要約除外，董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後，應真誠地 決定在各系列或類別之間作出公平及公平的待遇。

(B) 本公司不得允許本公司的任何附屬公司購買或以其他方式收購本公司的任何股票 ，除非本公司可根據本第4條第(A)款在當時以這種方式購買或以其他方式購買或以其他方式收購本公司的任何股份。

第5節。 重新獲得股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股應在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為認可但未發行的優先股，並可作為新的優先股系列的一部分重新發行，但須受本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書或設立一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書或法律另有規定的發行條件及限制 所規限。

第六節清算、解散或清盤。

(A)在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是以其他方式進行的，均不得(I)向持有A系列優先股(股息或在清算、解散或清盤時)級別較低的股票的持有人 進行分配，除非，在此之前，A系列優先股的持有人應已收到每股金額(“A系列優先清算 優先“)相當於每股10美元，外加相當於截至支付之日的應計和未支付股息及其分派的金額，無論是否申報，但A系列優先股的持有人有權獲得每股總金額，但須符合下文所述的調整條款，該總金額相當於每股分配給普通股持有人的總金額的10倍，或(Ii)與A系列優先股持有者平價(股息或在清算、解散或清盤時)的股票持有人，除按比例對A系列優先股及所有該等平價股按比例作出的分派外，所有該等股份的持有人於該等清盤、解散或清盤時有權獲得的總金額除外。如果公司應在任何時候宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股息)為更多或更少數量的普通股，則在每個此類情況下，A系列優先股持有人根據上一句第(I)款的但書有權在緊接該事件發生前獲得的總金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

(B)如果 沒有足夠的資產可供全額支付A系列優先清算優先股和公司所有其他類別和系列股票的清算優先股(如果有的話)，則可用於此類分配的資產應按其各自清算優先股的比例按比例分配給A系列優先股持有人和此類平價股份持有人。

(C) 本公司合併或合併為另一家公司或與另一家公司合併或合併，或任何其他公司合併或合併為本公司或與本公司合併或合併，均不得被視為本第6條所指的公司的清算、解散或清盤。

第七節合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則 在任何此類情況下，A系列優先股的每股應同時同樣交換或變更為每股金額，但須遵守以下規定的調整準備金，相當於股票、證券、現金和/或任何其他財產(以實物支付)總額的10倍。視屬何情況而定，普通股的每股股份被更改或交換成或換成的普通股。如果公司應在任何時候宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將已發行普通股(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)合併或合併為更多或更少數量的普通股，或進行細分、合併或合併，則在每一種情況下，應通過將上述金額乘以分數來調整 上一句中規定的關於交換或變更A系列優先股的金額。分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

第8節。 不可贖回。A系列優先股不得由本公司贖回。

第9節。 排名。在清盤、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，A系列優先股的排名應低於公司任何其他類別優先股的所有系列，但 任何其他系列明確規定其應與A系列優先股平價或低於A系列優先股的情況除外。

第10節。 修正案。於任何時間任何A系列優先股已發行，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書 不得以任何方式進一步修訂，以重大改變或改變A系列優先股的權力、優先權或特別權利而對其造成不利影響，除非獲得持有至少三分之二A系列優先股已發行股份的持有人投贊成票，並作為單一類別分開投票。

第11節。 零碎股份。A系列優先股可按持有者零碎股份的比例發行，使持有人有權行使投票權、收取股息、參與分配，並享有A系列優先股持有人的所有其他權利的利益。

* * *

附件 B

[權利證書格式 ]

如果已發出贖回或交換通知，或公司是根據協議第13.3節所述類型的協議合併或收購的，則在2022年8月31日之後或更早時間不得行使。這些權利可按每項權利0.01美元的價格贖回，並可按協議中規定的條款進行交換。在某些情況下(協議第11.1.2節規定)，由或 轉讓給取得人(如協議所界定)實益擁有的權利或該等權利的任何後續持有人將成為無效，且 將不再可轉讓。

正確的 證書

SPOK 控股公司

茲證明_協議“)，由特拉華州的一家公司Spok Holdings，Inc.(公司“)，以及作為權利代理(及其任何後續權利代理)的聯邦特許信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.權限 代理)，在分配日期之後至2022年8月31日下午5點(紐約時間)之前的任何時間，在為此目的指定的權利代理或其繼任者的權利代理或其繼任者的辦公室，向本公司購買A系列初級參與優先股全額繳足的不可評估股份的十分之一，面值為每股0.0001美元(首選A系列)， ，以A系列優先股每股十分之一股50.95美元的收購價，可予調整(採購 價格“)，在出示並交出本權利證書以及正式簽署的選擇購買和證明表格時。上文所述的權利證書所證明的權利數量(以及行使該證書時可購買的A系列優先股的十分之一的數量)以及上述購買價，均為截至2021年9月2日的數量和購買價，以該日期構成的A系列優先股為基礎。本權利證書中使用的未定義的大寫術語 應具有協議中賦予它們的含義。根據協議的規定，在行使本權利證書所證明的權利時可購買的A系列優先股的收購價和股份數量可能會在發生某些事件時進行修改和調整。

本權利證書受本協議所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件在此作為參考併入本協議，併成為本協議的一部分，並在此提及本協議，以全面描述權利代理、本公司和權利證書持有人在本協議項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免。本協議的副本存放在公司的主要辦事處和為此目的指定的權利代理辦公室。

本權利證書連同其他權利證書或不連同其他權利證書，於交回時可於為此目的而指定的權利代理辦事處交換 另一張權利證書或相同期限及日期的權利證書，證明持有人有權購買相同總數的A系列股份，而交回的權利證書或權利證書所證明的權利應 使該持有人有權購買。如果本權利證書應部分行使，持有人有權在本證書交出時獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。

在協議條文的規限下，董事會可選擇(I)按每項權利的贖回價格$0.01 贖回本權利證書所證明的權利，或(Ii)以普通股換取本證書所證明的權利的全部或部分。

於行使本協議所證明之任何一項或多項權利時，將不會發行任何零碎的A系列優先股 (A系列優先股的零碎股份除外，為A系列優先股股份十分之一的整數倍，可於本公司選擇時以存託憑證證明)， 但將按照協議的規定以現金支付代替。

本權利證書的持有人， 本身，無權投票或收取股息，或為任何目的被視為A系列優先股或本公司任何其他證券的持有人，該等證券可在本證書行使時隨時發行，本協議或本證書中包含的任何內容也不得解釋為授予本證書持有人本公司股東的任何權利，或就本公司股東選舉董事或在任何股東會議上提交的任何事項投票的任何權利，或對任何公司 行動給予或拒絕同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(協議規定除外)，或收取股息或認購權，或其他，直至本權利證書所證明的權利已按協議規定行使為止。

在權利代理會籤之前，本權利證書 將不再有效，也不具有任何約束力。

見證公司正式高級管理人員的傳真簽名和公司印章。

Dated as of __________, 20__.

證明人：SPOK控股公司

會籤：

ComputerShare Trust Company，N.A.

作為權利代理

權證背面格式

轉讓的格式

(由登記持有人籤立，如 持有人

希望轉讓正確的證書。)

(請用印刷體填寫姓名和地址

受讓人)

本權利證書所證明的權利，連同其中的所有權利、所有權和權益，在此不可撤銷地構成並指定代理人，將權利證書轉讓給內部命名公司的賬簿，並具有完全的替代權。

簽名獎章保證：

簽名必須由經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的規則17AD-15所界定的“合格擔保機構”擔保 ，該機構是公認的勛章簽名擔保計劃成員。

以下籤署人特此證明：

(1) 本權利證書所證明的權利並非由收購人或收購人的關係人實益擁有或轉讓。

(2) 經適當查詢後，並據下文簽署人所知，下文簽署人並未從任何現為、曾經或其後成為收購人或收購人的關係人的任何人處取得本權利證書所證明的權利。

選擇購買的表格

(如果持有者希望 行使正確證書，則執行。)

致：SPOK Holdings，Inc.

下列簽署人不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的_

如果該權利數量不是本權利證書所證明的所有權利，則應以 名稱登記該權利剩餘部分的新權利證書，並交付給：

Dated: __________________

簽名必須由經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的規則17AD-15所界定的“合格擔保機構”擔保 ，該機構是公認的勛章簽名擔保計劃成員。

以下籤署人特此證明：

(1) 本權利證書所證明的權利並非由收購人或收購人的關係人實益擁有或轉讓。

(2) 經適當查詢後，並據下文簽署人所知，下文簽署人並未從任何現為、曾經或其後成為收購人或收購人的關係人的任何人處取得本權利證書所證明的權利。

告示

上述 轉讓表格和選擇購買表格中的簽名必須與本權利證書面上所寫的名稱相符，不得更改或放大或作任何更改。

如未完成以上以轉讓或選擇購買形式提出的證明 ，本公司將把本權利證書所證明的權利的實益擁有人 視為收購人或收購人的關連人士，而該轉讓或選擇購買將不獲履行。

附件C

如權利協議中所述，權利 包括

由收購人或收購人的任何相關人士持有或曾經持有
個人(如權利協議中定義的那樣)及其某些受讓人應
變為無效且不再可轉讓。

購買權摘要

優先股

2021年9月2日，Spok Holdings，Inc.(The Spok Holdings，Inc.)董事會公司“)宣佈派息一次優先股購買權(a”正確的) 每股普通股票面價值0.0001美元(普通股)，公司於2021年9月17日營業結束時的未償還金額(“記錄日期“)。只要這些權利附加到普通股上，公司 將為每一股普通股發行一項權利(可調整)，以便所有這些股份都將具有附着權。當 可行使時，每項權利將使登記持有人有權向本公司購買A系列初級參與 優先股(“首選A系列A系列股票的價格為每股50.95美元 優先股，但須作出某些反稀釋調整(購進價格“)。權利的描述和條款 在日期為2021年9月2日的權利協議中規定，該協議可能會不時進行修訂(協議)， 本公司與ComputerShare Trust Company，N.A.，作為權利代理(版權代理”).

直至(I)十(10)日(10)結束營業時間中較早的發生{br^這是)發佈公告稱，一人或一組 關聯人或關聯人已經獲得或獲得了10%(如果是被動機構投資者，則為20%)或更多普通股(包括由衍生證券創建的某些合成股權頭寸，被視為相當於合成股權頭寸產生的經濟敞口的普通股股份數量的實益所有權)或更多的實益擁有權的營業日，但普通股的實際股份由合成股權頭寸的交易對手直接或間接實益擁有(aN“收購人“)或(二)十(10)日營業結束^這是)在提出要約收購或交換要約的意向開始或宣佈後的營業日(或董事會在任何個人或一組關聯人成為收購人的時間 之前通過行動確定的較後日期) ，如果收購要約或交換要約的完成將導致某人或集團成為收購人 (第(I)和(Ii)項中較早的稱為“分發日期“)，則有關權利將於 任何截至記錄日期已發行的普通股股票，由該等普通股證書證明，或就任何以簿記形式登記的無證書普通股，以賬面記賬方式註明，在任何情況下，連同本 權利概要的副本。本協議規定，在緊接首次公開宣佈通過本協議之前實益擁有普通股10%或以上的任何人，連同該人的任何關聯公司和聯繫人(每個 和現有持有人就協議而言，不應被視為“收購人士” ，除非現有持有人成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(根據本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派，或根據拆分或拆分已發行普通股而支付或作出的股息或分派除外)。然而，如果在取得一股或多股額外普通股的實益所有權後，現有持有人並未實益擁有當時已發行普通股的10%或以上(如屬被動機構投資者，則為20%或以上)，則就協議而言，現有持有人不應被視為“收購人”。

該協議規定，在分派日期(或更早的權利贖回、交換、終止或到期)之前，權利將與普通股一起且僅與普通股一起轉讓。在分派日期(或更早的權利贖回、交換、終止或到期)之前，在普通股轉讓或新發行的記錄日營業結束後發行的新普通股證書 將包含以引用方式併入本協議的批註，公司將在轉讓或新發行賬簿記賬股票時發出表明這一點的通知。在分派日期(或更早的權利贖回、交換、終止或到期)之前， 任何普通股股票或任何賬面記賬股份的交出轉讓，無論是否帶有該等符號、通知或本權利摘要的副本，也將構成與該股票或賬面記賬股份所代表的普通股相關的權利轉讓 。在分發日期後，在切實可行的範圍內儘快提供證明權利的單獨證書(“正確的 證書“)將郵寄給截至分派日交易結束時普通股的記錄持有人 ，僅該等單獨的權利證書即可證明權利。

這些權利在分發日期之前不能行使 。權利將於2022年8月31日到期，但公司有權延長該日期( “最終失效日期“)，除非本公司較早前贖回或交換或終止。

A系列優先股行使權利後可購買的每股股票將有權在宣佈時獲得每股1.00美元的最低優先季度股息 ，如果更高，則有權獲得每股普通股宣佈股息的10倍的合計股息。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權獲得每股10美元的最低優先清算付款(外加任何應計但未支付的股息)，條件是該A系列優先股的持有人將有權獲得每股普通股支付金額的10倍。A系列優先股的每股將擁有 10個投票權，並將與普通股一起投票。最後，如果發生任何合併、合併或交換普通股的其他交易，A系列優先股每股將有權獲得每股普通股收到金額的10倍 。A系列優先股將不能兑換。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。由於A系列優先股的股息、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的A系列優先股每股十分之一的價值應接近一股普通股的價值。

在行使權利時，應支付的收購價以及A系列優先股或其他可發行證券或財產的股份數量 可能會不時調整，以防止(I)在A系列優先股的股票分紅、拆分、組合或重新分類的情況下，(Ii)向A系列優先股持有人授予某些權利或 認股權證，以便以低於A系列優先股當前市場價格的價格認購或購買A系列優先股或可轉換證券，或(Iii)向A系列優先股持有人分發債務、現金、證券或資產的證據(不包括定期現金股息，其利率不高於之前支付的最後定期現金股息的125%，或如之前尚未支付定期現金股息，則不包括定期現金股息)，按不超過本公司截至緊接派發該等股息前四個季度每股平均純利或A系列優先股應付股息(股息將受上文第(I)條 所述調整規限)或認購權或認股權證(上文所述除外)的50%的比率支付。

如果某人成為 收購人，或如果本公司是與收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司合併的倖存公司，且普通股的股份沒有改變或交換，則權利的每一持有人(權利不屬 或由收購人收購或實益擁有的權利除外)此後將有權 在行使時獲得該數量的普通股，其市值為 權利當時的當前購買價的兩倍。如果在某人成為收購人後，本公司在合併或其他業務合併交易中被收購，或者其資產或盈利能力的50%以上被出售，則應做出適當的撥備，以便權利持有人在行使權利時， 有權在以當時權利的當前購買價行使時獲得收購公司普通股的數量 ，其在交易時的市值將是權利當時的當前購買價格的兩倍。

在某人成為收購人後的任何時間，在上一段最後一句所述事件之一或該收購人收購當時已發行普通股50%或以上之前的任何時間，董事會可安排本公司以每項權利一股普通股的匯率(可調整)將權利(收購人擁有的權利已失效)全部或部分交換普通股股份。

如本公司收到合資格要約，則就該合資格要約行使權利的權利可透過在董事會召開的股東特別會議上採取行動以終止有關該合資格要約的權利 ，以就豁免該合資格要約受協議條文約束的決議案進行表決。持有當時已發行的普通股至少10%(10%)或以上的登記持有人(不包括由提出符合條件的要約人實益擁有的普通股)可向董事會提交書面要求，要求董事會召開這樣一次股東特別會議。要求召開特別會議的時間不得早於合格要約開始後的九十(90)個工作日，也不得遲於合格要約開始後的120個工作日。特別會議應在董事董事會收到根據本協議適當和及時召開該特別會議的請求後九十(90)個工作日內召開。如果， 在該特別會議上，有權就此投票的普通股的多數股東投票贊成豁免 權利，則自第十(10)日起，合格要約應被視為豁免協議^這是) 結果通過認證後的工作日。如果這樣的特別會議不是在第九十(90)號或之前舉行^這是)在收到符合條件的 請求後一天(如果公司簽訂了最終收購協議，則在更晚的時間)，則在十(10)個工作日後，符合條件的要約應被視為豁免協議。然而，本公司毋須召開該等會議，除非所討論的合資格要約的到期日至少為該特別會議後十(10)個營業日，而本公司召開該特別會議或豁免相關權利的任何 義務在任何 個人、實體或集團成為收購人士的情況下均屬無效。無論如何，自權利豁免生效之日起，就符合資格的要約行使權利的權利 將終止。

“合格要約” 是對要約人普通股的全融資全現金要約或交換要約，或兩者的組合，在每種情況下，以相同的每股對價對普通股的所有已發行股票進行 確定具有以下特徵：(A)根據證券交易委員會的規則開始；(B)滿足某些價格要求；(C) 不會導致投資銀行公司發佈不充分的意見；(D)如果是交換要約，允許公司代表對要約人進行盡職調查，並在進行盡職調查後，投資銀行公司發佈意見，説明從財務角度來看，要約是公平的；(E)不要求公司進行盡職調查；(F)如果要約的代價有所增加，或如果開始任何真誠的替代要約，將保持至少120個營業日或更長時間；(G) 條件是投標至少大多數非要約人持有的普通股流通股；(H)要約人已 承諾完成第二步交易，以相同代價收購任何未予要約的股份；(I)不得以不利要約股東的方式作出修訂；(J)某些事實及陳述由要約人及要約人的行政總裁及財務總監核證；及(K)如要約人為交換要約，要約人的普通股符合某些 要求。全額融資是指要約人有足夠的資金用於要約和相關費用，這應如協議中所示 證明。

不需要對採購價格進行調整 直到累計調整要求對採購價格進行至少1%的調整。本公司將不會發行零碎系列 A優先股或普通股(A系列優先股的零碎股份除外，A系列優先股為A系列優先股 股份十分之一的整數倍，經本公司選擇，可由存託憑證證明)，取而代之的是，將根據A系列優先股或普通股在行使權利日期前最後一個交易日的市場價格支付現金 。

權利可全部贖回，但不能部分贖回，價格為每權利0.01美元(“贖回價格“)由董事會在收購人成為收購人之前的任何時間 。權利的贖回可於董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。一旦贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

在行使某項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東，除作為現有股東外，將不再享有任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

只要權利當時可贖回，則協議的任何條文可由董事會或其正式授權的委員會修訂，而在權利不再可贖回後，本公司可以不會對權利持有人(收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利 影響的任何方式修訂或補充協議。

該協議的副本已提交給美國證券交易委員會，作為8-K表格當前報告的證物。本協議的副本可從公司免費獲得。本權利概要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《協議》來對其整體進行限定的，該《協議》通過引用被併入本文。