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鉑金集團金屬有限公司。作為發行者

和
[]作為美國受託人

和
[]作為加拿大受託人

壓痕
日期為[        ]

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目錄

i

II

三、

四.

對照表格

注：在任何情況下，本對照表格不應被視為本契約的一部分。

_公司“)，總部設在不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街838-1100室，郵編：V6E 4A6，根據__

獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以規定不時發行其債權證、票據、債券或其他負債證據(在此稱為“證券”)，該等債權證、票據、債券或其他負債證據可轉換為任何人士(包括本公司)的任何證券或可交換為任何人士(包括本公司)的任何證券，按本契約的規定以一個或多個系列發行。

本契約受信託契約法律規定的約束，這些規定必須是本契約的一部分，並且在適用的範圍內應受該等規定的管轄。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的一切工作均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

為了房屋和證券持有人購買證券的目的和代價，為了證券或其系列的所有持有人的平等和相稱的利益，雙方達成了如下契約和協議：

第一條一般適用的定義及其他條文

第1.01節定義。

“行為”用於任何持有人時，具有第1.04節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“認證代理人”是指根據第6.12節由適用受託人授權代表該受託人對證券進行認證的任何人。

“授權報紙”是指通常在每個營業日以英文或出版物所在國的官方語言出版的報紙，在使用該術語的每個地方或在每個地方的金融界普遍發行的報紙。如果需要在授權報刊上連續刊登，則可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同報紙上連續刊登，並且在每個情況下在任何營業日進行。

“基礎貨幣”具有第1.14節規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會或其正式授權的委員會。

“董事會決議”指經公司公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”用於本契約或證券中提及的任何付款地點或任何其他特定地點時，除根據第3.01節就任何證券另有規定外，指除星期六、星期日或任何適用法律、法規或行政命令允許或要求該付款地點或其他地點的商業銀行機構關閉的任何其他日期以外的任何日子。

“計算期”具有第3.11節規定的含義。

“加拿大受託人”指在本契約第一段中被指定為“加拿大受託人”的人，直至繼任的加拿大受託人根據本契約的適用條款成為加拿大受託人為止，此後“加拿大受託人”應指或包括本契約項下的每一名加拿大受託人；然而，前提是，如果在任何時候有多於一名此等人士，則就任何系列證券而言，“加拿大受託人”僅指就該系列證券而言的加拿大受託人。

“委員會”是指根據交易法不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法案賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

“公司”指在本契約第一段中被命名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”指該繼承人。

“公司要求”或“公司命令”是指由高級職員以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“組成貨幣”具有第3.12(H)節規定的含義。

“轉換日期”具有第3.12(D)節規定的含義。

“兑換事件”是指(I)發行外幣(歐元或其他貨幣單位除外)的國家政府以及國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構為結算交易而停止使用該外幣；(Ii)歐元；或(Iii)歐元以外的任何貨幣單位(或複合貨幣)，用於設立該貨幣的目的。

“公司信託辦公室”指美國受託人或加拿大受託人(視情況而定)在任何特定時間可管理其公司信託業務的主要公司信託辦公室，該辦公室在美國受託人籤立本契約之日位於_，且加拿大受託人的地址為_

“契約失效”具有第14.03節規定的含義。

“貨幣”是指由一個或多個國家的政府或任何公認的此類政府聯盟或協會發行的任何一種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位，包括但不限於歐元。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約利息”具有第3.07節規定的含義。

“失敗”具有第14.02節規定的含義。

“託管”指，就可發行或以全球形式發行的任何系列的證券而言，指本公司根據第3.05節指定為託管的人士，直至繼任者根據本契約的適用條文成為託管人為止，此後“託管”指或包括當時為本契約下的託管的每一位人士，如在任何時間有多於一名此等人士，則就任何該等系列的證券所使用的“託管”應指該系列證券的託管。

“美元”或“美元”是指當時美利堅合眾國的硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“相當於貨幣單位的美元”具有第3.12(G)節規定的含義。

“相當於外幣的美元”具有第3.12(F)節規定的含義。

“選舉日期”具有第3.12(H)節規定的含義。

“歐元”是指歐洲法律顧問立法中所述的歐盟參與成員國的單一貨幣，用於單一統一的歐洲貨幣的運作(無論是否稱為歐元)。

“違約事件”具有第5.01節中規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換日期”具有第3.04節中規定的含義。

“匯率代理”，對於任何系列或任何系列內的證券，除非根據第3.01節對任何證券另有規定，否則是指根據第3.01節或第3.13節指定的紐約結算所銀行。

“匯率官員證書”指經測試的電傳或證書，列明(I)適用的市場匯率及(Ii)美元或外幣的本金、溢價(如有)及利息(如有)(按有關貨幣的第3.02節所釐定的本金金額最低的證券計算)的美元或外幣金額，並由行政總裁發出(如屬電傳)或簽署(如屬證書)，就以該市場匯率為基礎的任何系列證券支付；公司總裁或首席財務官。

“延期通知”具有第3.08節規定的含義。

“延長期”具有第3.08節規定的含義。

“最終成熟期”具有第3.08節規定的含義。

“第一貨幣”具有第1.15節規定的含義。

“外幣”是指美國貨幣以外的任何貨幣。

“公認會計原則”是指在加拿大不時生效的公認會計原則，除非此人最近的經審計或季度財務報表不是按照加拿大公認會計原則編制的，在這種情況下，“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府債務”除根據第3.01節就任何一系列證券另有規定外，係指下列證券：(I)發行某一系列證券的貨幣的政府的直接義務，或(Ii)由發行該系列證券的貨幣的政府控制或監督，並作為該政府的機構或機構行事的人的義務，其支付由該政府無條件擔保，在這兩種情況下，這種政府的全部信用和信用債務是以這種貨幣支付的，不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託收據持有人的賬户對任何此類政府債務的利息或本金所作的具體支付；提供除法律另有規定外，這種託管人無權從託管人就政府債務或這種存託憑證所證明的具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“持有人”是指以其名義將證券登記在證券登記冊上的人。

“契約”指最初簽署的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約不時對其進行補充或修訂的文書，並應包括第3.01節所設想設立的特定證券系列的條款；然而，前提是如果在任何時候有不止一人根據本文書擔任受託人，“契約”指，就該人作為受託人的任何一個或多個證券系列而言，本文書最初籤立的或不時根據本文書適用條款簽訂的一個或多個補充契約對其進行補充或修訂的票據，並應包括該人作為受託人的特定證券系列的條款，但不包括僅與該人不是受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款。不論該等條款或規定是何時採納的，亦不包括在該人士成為受託人後以一項或多項補充本協議籤立及交付的任何條文或條款，但該人士作為該受託人並非該等受託人的一方。

“指數化證券”是指一種證券，其條款規定，在規定期限內應付的本金金額可以高於或低於其原始發行時的本金面值。

“利息”用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後按該原始發行的貼現證券規定的利率支付的利息。

“付息日期”用於任何證券時，是指該證券利息分期付款的規定到期日。

“判定貨幣”具有第1.14節規定的含義。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、擔保權益、(法定或其他)留置權，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保或類似協議或優惠安排(包括但不限於給予或授予留置權的任何協議，或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何租賃、有條件出售或其他所有權保留協議)。

“強制性償債基金支付”具有第12.01節規定的含義。

“市場匯率”是指，除非根據第3.01節對任何證券另有規定，(I)對於涉及貨幣單位和美元或任何外幣的任何換算，相關貨幣單位與美元或該外幣之間的匯率是按照第3.01節為相關係列證券規定的方法計算的；(Ii)對於美元兑換成任何外幣，中午(紐約市時間)經紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證在紐約市進行電匯報價的這種外幣的買入價，以及(Iii)就一種外幣兑換成美元或另一種外幣而言，當地時間中午相關市場的現貨匯率，按照正常的銀行程序，正在進行兑換的美元或外幣可以從位於紐約市、温哥華、倫敦的主要銀行或任何其他主要的美元或購買的外幣市場購買，每一種情況都由匯率代理機構決定。除非根據第3.01節對任何證券另有規定，否則在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的任何匯率不可用的情況下，匯率代理應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或來自紐約市、温哥華、倫敦或有關貨幣的另一個主要市場的一家或多家主要銀行的報價，或匯率代理認為適當的其他報價。除非匯率代理另有規定, 如果由於外匯法規或其他原因，一種貨幣有一個以上的交易市場，則就該貨幣使用的市場應是以該貨幣指定的證券的非居民發行人購買該貨幣以就該證券付款的市場。

“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知、選擇償還的選擇權通知或其他方式。

“違約通知”具有第6.01節規定的含義。

“高級職員”指本公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何副總裁、司庫或公司祕書，或如本公司為合夥企業或有限責任公司而沒有該等高級職員，則指根據適用法律獲普通合夥人、經理、成員或類似團體正式授權代表公司行事的人士。

“高級船員證書”指由高級船員簽署並交付受託人的符合本契約的證書。

“律師意見”是指大律師的書面意見，大律師可以是公司的律師，包括公司的一名僱員，受託人應接受該意見，該意見可能包含關於其中所述事項的慣常例外和限制條件。

“可選重置日期”具有第3.07節中規定的含義。

“可選償債基金支付”具有第12.01節規定的含義。

“原始發行貼現證券”是指根據第5.02節規定，在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券。

“原始聲明的成熟度”具有第3.08節規定的含義。

“未清償證券”用於證券時，指在確定之日之前根據本契約認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(I)之前由任何一位受託人註銷或交付任何一位受託人註銷的證券；

(Ii)證券或其部分，而該證券或其部分的付款、贖回或償還，在持有人選擇下，迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司須作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人預留和分開；提供如該等證券須贖回，已根據本契約妥為發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的贖回規定；

(Iii)除第14.02節和第14.03節規定的範圍外，公司已按照第十四條的規定對其實施失效和/或契約失效的證券；以及

(Iv)已根據第3.06節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人信納的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該等證券在其手中是本公司的有效債務的任何該等證券除外；

然而，前提是在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，併為了進行《投資協定》第313條所要求的計算，(I)在作出該決定或計算時可計入並應被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應等於在作出該決定或計算時將到期並應支付的本金金額，在根據第5.02節宣佈加速到期時，(Ii)任何外幣計價的證券的本金金額應等於本金的本金(或如果是原始發行的貼現證券，則本金為美元等值)，該本金可在作出該決定或計算時計算在內，並應被視為未償還證券，該美元等值自公司最初發行該證券之日起確定，該日期載於交付受託人的匯率官員證書中。(Iii)在作出上述釐定或計算時可計算的任何指數化證券的本金金額，應等於該指數化證券在最初發行時的主要面值，除非根據第3.01節就該證券另有規定，及(Iv)由本公司或本公司的任何其他義務人或該等其他義務人所擁有的證券，不得視作未清償證券，但下列情況除外：, 在決定受託人在作出該等計算或依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時是否應受保障時，只有受託人明知如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人，則可被視為未償還證券。

“付款代理人”指獲公司授權代表公司支付任何證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的任何人士(包括以付款代理人身份行事的公司)。該人必須能夠以已發行證券的貨幣付款。

“個人”是指任何個人、公司、法人團體、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“付款地點”是指在用於任何系列的證券或在任何系列證券中，按照第3.01和10.02節的規定支付該等證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的每一地點。

任何特定證券的“前置證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。

“隱私法”具有第6.14節規定的含義。

“匯率”具有第1.14節規定的含義。

“贖回日期”，當用於全部或部分贖回任何證券時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”，當用於贖回任何證券時，全部或部分是指根據本契約贖回該證券的價格，加上到贖回日為止的應計利息和未付利息。

“定期記錄日期”是指第3.01節中為此目的指定的日期，用於支付任何系列證券的任何利息支付日期。

“還款日期”是指在持有人選擇償還任何證券時，根據本契約確定的還款日期。

“重置通知”具有第3.07節中規定的含義。

“主管人員”用於受託人時，是指任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管、任何助理財務主管、任何高級信託管理人員、任何信託管理人員、受託人公司信託管理部門的主管或受託人的任何其他高級人員，通常履行與上述任何指定高級人員所履行的職能類似的職能，就特定的公司信託事宜而言，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

“證券”具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，指根據本契約認證和交付的任何證券；然而，前提是如果在任何時間有多於一人在本契約下擔任受託人，則就該人作為受託人的契約而言，“證券”一詞的涵義應與本契約第一段敍述中所述的相同，更具體地，應指根據本契約認證和交付的證券，但不包括該人不是受託人的任何系列的證券。

“安全登記冊”和“安全註冊處”分別具有第3.05節規定的含義。

“特別記錄日期”是指受託人根據第3.07節確定的一個日期，用於支付任何系列或任何系列內的證券的任何違約利息。

“指定數量”具有第3.12(H)節規定的含義。

“約定到期日”在用於任何證券或其本金的任何分期付款或利息時，是指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期，該日期可根據第3.08節(如果適用)的規定予以延長。

“後續利息期”具有第3.07節規定的含義。

“信託契約法”或“信託契約法”是指1939年修訂的美國信託契約法，除第9.05節另有規定外，該法令在本契約簽署之日有效。

“信託契約法”指(I)加拿大或其任何省或地區的任何適用法規及其下經不時修訂或重新頒佈的法規的規定，但僅限於適用的範圍，或(Iii)信託契約法及其下的法規，但僅在適用的範圍內，在每種情況下與信託契約以及信託契約下的受託人和根據信託契約發行債務義務的公司的權利、責任和義務有關的規定，只要該等規定當時有效。

“受託人”或“受託人”指美國受託人和加拿大受託人。如果加拿大受託人沒有根據本契約被任命，或辭職或被免職，並且根據第6.09節，本公司不需要任命加拿大受託人的繼任受託人，“受託人”、“受託人”以及任何提及“任一受託人”、“兩名受託人”或此類類似提法的人應指被指定為美國受託人的人或根據本契約適用條款指定的任何受託人繼任者。除另有説明外，“受託人”指的是加拿大受託人(如已獲委任且仍在任職)和美國受託人，包括共同受託人和單獨受託人。

“美國聯邦破產法”係指不時修訂的美國破產法第11章的破產法。

“美國受託人”指在本契約第一段中被指定為“美國受託人”的人，直至繼任的美國受託人根據本契約的適用條款成為“美國受託人”為止，此後“美國受託人”應指或包括本契約項下的每一個當時的美國受託人；然而，前提是如果在任何時候有多於一名此等人士，則就任何系列證券而言，“美國受託人”應僅指就該系列證券而言的美國受託人。

“美國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和其他受其管轄的地區，除非根據第3.01節就任何證券另有規定。

除根據第3.01節就任何證券另有規定外，“美國人”係指在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的、其收入應繳納美國聯邦所得税的個人、公司、合夥企業(包括被視為公司或合夥企業的任何實體)或其他實體，其收入應繳納美國聯邦所得税，如果(A)信託受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部條例，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。

“估值日期”具有第3.12(C)節規定的含義。

“寫作”具有第6.13節規定的含義。

“到期收益率”是指根據公認的美國債券收益率計算原則，在發行證券時(或如果適用，在最近一次重新確定該證券的利息時)計算的到期收益率。

第1.02節施工規則。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本契約中定義的術語具有本文賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有在《信託契約法》中直接或通過引用定義的術語，具有其中賦予它們的含義，而《信託投資協定》第319條中使用的術語“現金交易”和“自動清算票據”，應具有根據《信託契約法》通過的委員會規則中賦予它們的含義；

(3)“本合同”、“本合同”和“本合同下”以及其他類似含義的術語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(4)“或”不是排他性的；

(5)暗示任何性別的字眼應適用於所有性別；

(6)除另有説明外，第(1)款、第(3)款和第(3)款分別指本契約的第(3)款、第(3)款和第(3)款；以及

(7)“包括”、“包括”或“包括”均指包括、包括或包括，但不限於此。

第1.03節合規證書和意見。

在公司向受託人提出根據本契約的任何條款採取任何行動的任何申請或請求後，公司應向受託人提供一份高級人員證書，説明本契約規定的所有先決條件(如有)已得到遵守(包括構成條件先決條件的任何契諾的遵守)，並提交大律師的意見，説明該大律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守，但就本契約中與該特定申請或請求有關的任何條文特別要求提供該等文件的任何申請或請求而言，不需要提供額外的證明或意見。

與遵守本契約規定的契約或條件有關的每份證書或意見(不包括根據第10.04條)應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)一項陳述，説明每名該等人士認為他已進行所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(4)説明每名上述人士認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

第1.04節交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明人士核證或由任何指明人士的意見涵蓋，則無須所有該等事宜只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或提出意見，而一名或多於一名其他該等人士可就其他事宜核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事宜核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的意見、大律師的證書或申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或申述是錯誤的。任何該等大律師的證明書或意見，如涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級職員的證明書或意見或其申述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書或意見或申述是錯誤的。

本公司高級職員或大律師的任何證書或意見，如與會計事宜有關，可基於本公司僱用的會計師或會計師行的證書或意見或其陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該證書或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的。向受託人提交的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含一項聲明，即該事務所是獨立的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.05節持有人的行為。

(A)本契約規定所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的一份或多份實質類似期限的文書內，並由該等持有人以書面形式簽署證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者同時交付受託人及本公司(如有明確要求)時生效。該等文書及任何該等紀錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人在任何該等會議上籤署該等文書或如此投票的“行為”。任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，或任何人持有證券的證明，對本契約的任何目的而言均屬足夠，且如以第1.05節規定的方式作出，即為對受託人及本公司有利的最終證據。受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章，或借獲法律授權對契據作認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成授權的充分證明。任何該等文書或文書的籤立的事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人委員會認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)證券的所有權，包括本金和序列號，以及持有該證券的日期，應由證券登記冊予以證明。

(D)如本公司向證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法令，本公司可根據其選擇，透過或依據董事會決議案，預先釐定一個記錄日期，以確定有權提出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法令的持有人，但本公司並無義務這樣做。儘管有信託契約立法，包括《信託投資協定》第316(C)條，但記錄日期應為董事會決議中或根據該決議規定的記錄日期，該日期不得早於一般與此相關的持有者首次募集前30天，也不得遲於此類募集完成之日。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期收盤時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、請求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還證券應自該記錄日期起計算；提供持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後11個月根據本契約的規定生效。

(E)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，對同一證券的每名未來持有人及每項證券的持有人均具約束力，不論該等行動是否以該等證券作為記賬，或就受託人或本公司依賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情作出記賬。

第1.06條公告等致受託人及公司。

本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約所允許的其他文件應提交、提供或提供給或提交給：

(1)美國受託人、加拿大受託人、任何持有人或公司如在其公司信託辦事處向美國受託人作出、給予、提供或以書面送交美國受託人或向美國受託人提交書面文件，即屬足夠，注意：_

(2)加拿大受託人、由美國受託人、任何持有人或由公司作出、給予、提供或以書面送交加拿大受託人或以書面送交加拿大受託人於其公司信託辦事處存檔，注意：_

(3)本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街838-1100室(郵編：838-1100 Melville Street，V6E 4A6)或以隔夜特快專遞寄往本公司(注：公司祕書或本公司可能以書面通知受託人指定的其他地址及/或高級人員)，即足以達致本協議所述各項目的(除非本條例另有明文規定)。

第1.07節發給持有人的通知；棄權。

如本契約規定本公司或受託人就任何事件向證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本條例另有明文規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄予受該事件影響的每名該等持有人，地址為證券登記冊所載該持有人的地址。在任何情況下，如以郵寄方式向證券持有人發出通知，則不向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他證券持有人的充分性。以本文規定的方式郵寄給持有人的任何通知應最終被視為已由該持有人收到，無論該持有人是否實際收到該通知。

如因正常郵遞服務暫停或出現異常情況或任何其他原因，而根據本契約任何條文規定須向證券持有人發出任何事件的通知，則向證券持有人郵寄任何事件的通知並不實際，則任何令受託人滿意的發出通知的方式，應被視為就本協議下的所有目的發出該等通知已屬足夠。

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均應使用英文，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據放棄通知而採取的任何行動有效的先決條件。

第1.08節標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第1.09節繼承人和受讓人。

公司和受託人在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.10節可分割性條款。

如果本契約或任何擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第1.11節義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，均不得向本契約項下的任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處及其繼承人及證券持有人以外的任何人士，給予本契約項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或申索。除第1.16節另有規定外，本公司及受託人在任何時候均須遵守及遵守信託契約法例，而本公司、受託人及每名證券持有人均有權享有信託契約法例的利益。

第1.12節適用法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不影響適用的法律衝突原則，因為衝突原則要求適用另一司法管轄區的法律。儘管有前述規定，加拿大受託人行使、履行或履行其在本協議項下的任何權利、權力、義務或責任應按照不列顛哥倫比亞省的法律和適用於此的加拿大聯邦法律進行解釋。本契約受信託契約法律規定的約束，這些規定必須是本契約的一部分，並且在適用的範圍內應受該等規定的管轄。每個受託人和公司同意遵守信託契約法律中適用於本契約或對其具有約束力的與本契約相關的所有條款以及在本契約項下采取的任何行動。

第1.13節法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期、償債基金支付日期或聲明的到期日或到期日不是本合同項下任何支付地點或其他地點的營業日，則(儘管本契約或任何證券的任何其他規定，除任何系列證券中明確聲明該規定應取代第1.13條的規定外)，不必在該日在本合同規定的支付地點或其他地點支付本金、保費(如果有)或利息(如果有)。但可在下一個營業日在本協議所述的付款地點或其他地點作出，其效力及作用猶如在付息日期或贖回日期或償債基金付款日期，或在述明的到期日或到期日作出一樣；提供自該利息支付日期、贖回日期、償債基金支付日期、述明的到期日或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不得產生利息。

第1.14節送達代理；服從司法管轄權；放棄豁免。

通過籤立和交付本契約，本公司(I)承認其已不可撤銷地指定並任命_(Ii)不可撤銷地接受任何有關訴訟或法律程序中任何有關法院的非獨家司法管轄權，及(Iii)同意向_本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及提交任何及所有該等文件及文書，以在本契約完全有效期間繼續有效指定及委任_。

在本公司已獲得或此後可能獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權的範圍內，本公司特此在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄其在本契約和證券下的義務的豁免權。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷及無條件地放棄其現在或未來可能對任何該等訴訟、訴訟或法律程序在任何該等法院或任何上訴法院提出的任何反對。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院維持任何此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的抗辯。

第1.15節判決貨幣的兑換。

(A)公司約定並同意，在適用法律允許的最大範圍內，以下規定適用於證券和本契約的貨幣兑換：

(I)如為取得任何國家法院的判決或強制執行任何國家法院的判決，有需要將任何系列證券及本契約(“基礎貨幣”)項下任何其他貨幣的到期或或有到期款項兑換成貨幣(“判決貨幣”)，則應按作出最終判決或強制執行命令(視屬何情況而定)的前一營業日的有效匯率兑換(除非法院另有決定)。

(Ii)如上述(I)項所述判決或強制執行令作出之日(或法院所釐定之其他日期)前一個營業日(或法院所釐定之其他日期)與收到到期款項之日之間出現匯率變動，本公司須支付所需之額外(或(視情況而定)較少)金額(如有)，使以判定貨幣支付之金額按收到當日之現行匯率折算時將產生原來應以基準貨幣計算之金額。

(B)如公司在任何時間清盤，而根據證券及本契據而欠下的任何款額或損害賠償，或就該等款額或損害賠償作出的任何判決或命令仍未清盤，本公司須彌償持有人及受託人，使其不會因(1)計算根據證券及本契約(本款(B)項除外)而到期或或有到期的基礎貨幣數額的日期與(2)在該清盤中提交申索證明書的最終日期之間的匯率變動而產生或引致任何不足之處，並使其免受損害。就本款(B)而言，在公司清盤中提交申索債權證明表的最終日期，須為清盤人所定的日期或以其他方式按照適用法律的有關條文定出的日期，即在清盤人付款前或在其他方面可確定公司在清盤中的法律責任的最後切實可行日期。

(C)第1.15節(A)(Ii)和(B)分段所載的義務應構成公司與其在證券和本契約項下的其他義務相分離和獨立的義務，應引起針對公司的單獨和獨立的訴訟因由，適用，不論任何持有人或受託人不時批准任何豁免或延期，並應繼續有效，即使有任何判決或命令，或在本公司清盤中就根據本協議(上文(B)段除外)或根據任何該等判決或命令而應支付的金額提交任何申索證明。上述任何欠缺將被視為構成持有人或受託人(視屬何情況而定)蒙受的損失，而本公司或其清盤人不需要證明或證明任何實際損失。在上述(B)項的情況下，在上述最終日期和任何清算分配日期之間發生的匯率變化，不得視為增加或減少這一差額。

“匯率”一詞係指加拿大特許銀行於有關日期中午12時(温哥華時間)於其位於温哥華總辦事處的中央外匯兑換處向受託人不時以書面指定的匯率，以購買基準貨幣，幷包括任何溢價及應付匯兑成本。受託人不承擔監督或執行本條款1.15的義務或責任。

第1.16節等值貨幣。

除本契約另有規定外，就本契約或證券條款的解釋而言，如果本契約中的任何金額是以一個國家的貨幣(“第一貨幣”)在本契約中所述，在任何日期，該金額亦應被視為代表任何其他相關國家的貨幣金額，而該其他相關國家須按Telerate在屏幕3194上所報告的加拿大銀行中午匯率(或本契約各方同意的報告加拿大銀行中午匯率的其他方式)以第一貨幣購買該等金額。

第1.17節與信託契約立法相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約立法的任何強制性要求相沖突，則應以該強制性要求為準。如果本協議的任何條款修改或排除了信託契約立法中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於本協議的修改或被排除的條款(視情況而定)。

第1.18節公司的發起人、股東、高級職員和董事免除個人責任。

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，根據或基於本契約或任何證券中所載的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得針對本公司或本公司或任何繼承人的任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事，直接或通過任何規則、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他程序，明確免除和免除所有該等責任，作為發行證券的部分代價。

第1.19節放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在此不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本契約擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第1.20節對應內容。

本契約可簽署任何數量的副本(通過傳真或手寫原件)，每一副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的契約。

第1.21節不可抗力。

除本合同所載公司的支付義務外，如果因天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本合同所載的任何條款，公司和受託人均不對彼此承擔責任或違反本合同。本契約項下的履行時間應延長一段時間，相當於因第1.21節規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

第二條證券表格

第2.01節一般形式。

每個系列的證券實質上應採用由或依據董事會決議或在一份或多份補充本協議中確定的形式，在每一種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上放置為遵守任何證券交易所規則所需的字母、數字或其他識別標記以及圖示或批註，或由執行該證券的主管人員執行該等證券所證明的。如果根據董事會決議採取的行動確立了任何系列證券的形式，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或公司助理祕書認證，並在第3.03節關於認證和交付該等證券的公司命令交付之前交付受託人。任何擔保文本的任何部分均可在其反面列出，並在擔保的正面適當提及。

任一受託人的認證證書應基本上採用本條第二條規定的格式。

第2.02節受託人認證證書格式。

根據第6.12節的規定，任一受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

受託人的認證證書

(認證證書可由任一受託人籤立)

Dated: ____________

作為美國受託人，_

_____________________________,as U.S. Trustee

By: ________________________________
獲授權人員

或

Dated: ____________

作為加拿大受託人，_

______________________,
作為加拿大受託人

By: ________________________________
獲授權人員

第2.03節以全球形式發行的證券。

如第3.01節所述或某系列內的證券可按第3.01節的規定及預期以全球形式發行，則任何該等證券應代表該系列中指定的未償還證券，並可規定其應代表不時批註的該系列的未償還證券的總額，而該等系列的未償還證券的總額可不時增加或減少以反映交易所。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人按照其中指定的方式並根據持有人或其代名人的指示作出，或在根據第3.03或3.04節向受託人交付的公司命令中作出。在不牴觸第3.03及3.04節(如適用)的情況下，受託人須按第3.03及3.04節(如適用)或適用的《公司令》所指明的方式及持有人或其代名人發出的指示，以全球形式交付及交還任何證券。如果根據第3.03節或第3.04節發出的公司命令已經或同時已經交付，則公司關於背書、交付或重新交付全球形式的證券的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第1.03節，也不需要附有律師的意見。

儘管有第3.07節的規定，除非第3.01節另有規定，任何證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)應以全球永久形式支付給持有人或其指定的代名人。

儘管有第3.09節的規定，除上一段規定外，本公司、受託人及本公司的任何代理人及受託人應視為永久全球證券所代表的有關未償還證券本金的持有人，即該永久全球證券的持有人。

第三條《證券》

第3.01節可在系列中發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

該證券可分一個或多個系列發行，並可以美元或任何外幣計價和支付。在發行任何系列證券之前，應在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議授予的授權，在高級船員證書中規定或以官員證書規定的方式確定，或在本合同補充的一份或多份契約中設立下列任何或所有適用的條款：

(一)該系列證券的名稱(該系列證券應區別於所有其他系列的證券)；

(2)該系列證券的本金總額和根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限額(根據第3.04、3.05、3.06、9.06、11.07或13.05節登記轉讓該系列的證券(包括對該系列證券的可轉讓性的任何限制或條件)時認證和交付的證券除外)，如並無指明該系列證券的本金總額上限，在符合本第3.01節關於該系列證券的任何條款、條件或其他規定的情況下，公司有權重新開放該系列證券，以不時增發該系列證券；

(3)該系列證券的付款將優先於或從屬於公司其他債務和義務的優先付款的程度和方式(如有的話)，以及本金、保費(如有的話)和利息(如有的話)的支付是否將由任何其他人擔保；

(四)發行該系列證券的本金的百分比或百分比；

(五)發行該系列證券的一個或多個日期或確定或延長該等日期的方法，以及支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)的一個或多個日期或該等日期或該等日期的確定或延期方法；

(6)該系列的證券須收取固定或浮動利息(如有的話)的利率，或釐定該利率或該等利率的方法，不論該等利息是以現金或同一系列的額外證券支付，或是應累算及增加該系列的未償還本金總額、產生該等利息的日期或釐定該等日期或日期的方法、須支付該等利息的付息日期及在任何付息日期就任何證券應付的利息的定期紀錄日期(如有的話)，或決定上述一個或多個日期的方法，以及利息的計算依據(如果不是以360天的一年12個30天為基礎的話)；

(7)除紐約市曼哈頓區外，須支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的一個或多於一個地方(如有的話)，如該系列的任何證券可為登記轉讓而交出，如該系列的證券可為交換而交出，凡該系列的可轉換或可交換的證券可為轉換或交換(視何者適用而定)而交出，而如該系列的證券與第1.06節所指明的地點不同，可向公司送達關於該系列證券和本契約的通知或要求的一個或多個地點；

(8)在公司有選擇權的情況下，公司可以全部或部分贖回該系列證券的一個或多個日期、價格、貨幣和其他條款和條件；

(9)公司根據任何償債基金、攤銷或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回、償還或購買該系列證券的期限、價格、貨幣和其他條款和條件；

(10)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列的任何證券可發行的面額；

(11)每個安全註冊官和/或付款代理人的身份；

(十二)本金以外的，按照第5.02條規定申報加速到期時應當支付的該系列證券本金部分或者確定該部分的方法；

(13)如果不是美元，則是按照第3.12節的任何規定、補充或代替第3.12節的任何規定，支付該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)或該系列證券應以其計價的外幣，以及適用於該系列證券的特別規定；

(14)該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付數額，是否可參照指數、公式或其他方法(該指數、公式或方法可基於但不限於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及釐定該等數額的方式而釐定；

(15)在本公司或其持有人選擇時，該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)是否須以該等證券的面值或述明須予支付的貨幣以外的貨幣支付、作出該項選擇的一段或多於一段期間(包括選擇日期)、作出該項選擇的條款及條件，以及釐定該等證券以何種貨幣面值或述明須予支付的貨幣與該等證券須予支付的貨幣之間的匯率的時間及方式，補充或替代第3.12節的任何規定；

(16)初始匯率代理機構的指定(如有)；

(17)第14.02和/或14.03節對該系列證券的適用性，以及對適用於該系列證券的第十四條任何規定的修改、補充或取代的任何規定的適用性；

(十八)規定在發生特定事件時，給予該系列證券持有人特別權利的規定；

(19)關於本系列證券的公司違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加(包括對第10.09節的任何刪除、修改或添加)，無論該等違約事件或契諾是否與本文所述的違約事件或契諾一致；

(20)適用於該系列證券的發售、銷售或交付的任何限制，該系列的任何證券是否最初將以臨時全球形式發行，該系列的任何證券是否將以永久的全球形式發行，如果是，任何該等永久全球證券的權益的實益擁有人是否可將該等權益交換為任何授權形式及面額的該等系列及同類證券，以及在何種情況下可進行任何此類交換(如不以第3.05節規定的方式進行)，以及可進行任何此類交換的情況及地點，以及如果該系列證券將以全球形式發行，其任何託管機構的指定；

(21)該系列的任何臨時全球證券的日期，如果不是將發行的該系列的第一個證券的原始發行日期，則應註明日期；

(22)任何系列證券的任何利息應支付給的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外，以及在付息日支付臨時全球證券的任何利息的範圍或方式，如果不是以第3.04節規定的方式支付；

(23)如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列臨時證券時)，該等證書、文件或條件的形式和/或條款；

(二十四)憑認股權證或者認購收據發行該系列證券的，其認證和交付的時間、方式和地點；

(25)如該系列證券將可轉換為任何人(包括本公司)的任何證券或財產或可交換，該等證券可如此轉換或交換的條款及條件，以及為準許或便利該等轉換或交換而作出的任何增補或更改；

(二十六)有關修改、修訂或變更證券所附權利或條款的規定；

(27)證券是有抵押還是無抵押，以及任何證券的性質和優先次序；及

(28)與該系列有關的任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制)(這些條款不得與信託契約立法的要求或本契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額及董事會決議案(在第3.03節的規限下)另有規定並載於該高級人員證書或任何該等附加契據者除外。不需要同時發行任何一個系列的所有證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外證券。

如果該系列的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取行動而確定的，則該等董事會決議應在交付闡明該系列條款的高級人員證書時或之前交付受託人。

第3.02節面額。

每個系列的證券應可按第3.01節規定的面額發行。對於以美元計價的任何系列證券，在沒有任何此類規定的情況下，除以全球形式發行的證券(可以是任何面額)外，該系列證券的面值應為1,000美元及其任何整數倍。

第3.03節籤立、認證、交付和日期。

證券應由一名高級管理人員代表公司籤立。高級人員在證券上的簽名可以是現在或任何未來該等授權人員的手寫或傳真簽名，並可以印記或以其他方式複製在證券上。

帶有本公司任何時候適當高級管理人員的個人手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付適用受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，而適用受託人須根據該公司命令認證及交付該等證券。如任何系列的證券並非全部同時發行，且如董事會決議案或設立該系列的補充契據許可，則該公司令可列明受託人可接受的發行該等證券的程序及釐定該系列的特定證券的條款，例如利率、述明到期日、發行日期及產生利息的日期。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權獲得且(受信託契約立法，包括信託協會第315(A)至315(D)條所規限)律師的意見的充分保護，該意見載明：

(A)該等證券的一種或多種形式的設立符合本契約的規定；

(B)該等證券的條款是按照本契約的規定訂立的；

(C)當該等證券以適當方式填妥，並由本公司籤立並交付適用受託人根據本契約進行認證，並由適用受託人按照本契約認證及交付，並由本公司按大律師意見中指明的方式及任何條件發行時，該等證券將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行；

(D)本公司簽署並交付該等證券及任何補充契據，不會違反當時有效的公司章程或持續經營章程或其他固定文件，或本公司的章程，或違反適用的法律；及

(E)本公司擁有發行該等證券的公司權力，並已就該等發行正式採取一切必要的公司行動。

儘管有第3.01節和前兩段的規定，如果任何系列的所有證券不是一次性發行的，則無需在發行每個證券之前或在發行時交付根據第3.01節的其他要求的高級人員證書或根據前兩段要求的公司命令和律師意見，如果這些文件是在該系列的第一個證券發行之前或發行時交付的，並且是關於該系列的所有證券的。

如根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須認證及交付任何該等證券。

每份保證金的日期應為其認證日期。

任何證券均不得使持有人有權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該證券上出現一份實質上符合本契約所規定格式的認證證書，並由適用受託人以其獲授權人員的手籤方式妥為簽署，而該證書在任何證券上應為確鑿證據，亦是該證券已妥為認證並根據本契約交付，並有權享有本契約利益的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司已根據本合同認證並交付任何證券，但從未由本公司發行和出售，並且本公司應按照第3.10節的規定將該證券交付受託人註銷，並附上一份書面聲明(不需要遵守第1.03條，也不需要附有律師意見)，聲明該證券從未由本公司發行和出售，就本契約而言，該證券應被視為從未經認證並在本契約下交付，且不應使持有人有權享受本契約的利益。

第3.04節臨時證券。

在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，而在公司命令下，適用的受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，實質上是以登記形式發行的最終證券的主旨，並加上執行該等證券的人員所決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改，而該等證券的籤立為該等證券的籤立所確證。這種臨時證券可能是全球形式的。

除全球形式的臨時證券(應按照以下各段的規定進行交換)外，如果發行任何系列的臨時證券，本公司將安排編制該系列的最終證券，不得有不合理的延遲。在編制該系列的最終證券後，當該系列的臨時證券交出時，該系列的臨時證券應可在該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構交換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交回註銷時，本公司須籤立及適用受託人須認證及交付相同本金金額、相同認可面額及相同期限及證明相同負債之最終證券作為交換。在如此交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

如果任何系列的臨時證券是以全球形式發行的，除非其中另有規定，否則任何此類臨時全球證券應交付託管機構，以便貸記此類證券的實益所有人的各自賬户(或他們可能指示的其他賬户)。

在沒有不必要延遲的情況下，但在任何情況下，不遲於任何該等臨時全球證券所指定或根據該等臨時全球證券的條款而釐定的日期(“交易所日期”)，本公司須向受託人交付由本公司籤立的本金總額相等於該臨時全球證券的本金額及相同期限及證明相同債務的最終證券。於交易所日期或之後，作為本公司代理人的受託人須將該臨時全球證券交回受託人，以全部或不時免費交換最終證券，而適用受託人須認證及交付等額本金總額的最終證券，以換取該臨時全球證券的每一部分，該等證券的授權面額及期限相同，並證明與將予交換的該臨時全球證券部分的負債相同。為換取任何此類臨時全球證券而交付的最終證券應採用第3.01節規定的登記形式或永久全球登記形式，或其任何組合，如果規定了任何組合，則應按受益所有人的要求；然而，前提是除非該臨時全球證券另有規定，否則在託管人提交該臨時全球證券時，該臨時全球證券須附有一份日期為交易所日期或其後日期的證書，並由託管銀行簽署，説明該臨時全球證券中當時為其賬户持有的部分，以及一份日期為該交易所日期或其後日期的證書，每份證書均採用本契約附件A-2中規定的形式(或按照第3.01節規定的其他形式)。

除非該臨時全球證券另有規定，否則臨時全球證券中一系列證券的實益所有人的權益應在交換日之後交換為相同系列、相同期限和證明相同債務的最終證券，此時賬户持有人指示託管人代表其請求進行交換，並以本契約附件A-1規定的格式(或按照第3.01節規定的其他形式)向託管人交付一份日期不早於交換日期15天的證書，該證書的副本應可從託管機構、受託人、為該系列證券指定的任何認證代理和每個支付代理。除非該臨時全球證券另有規定，否則任何此類交換均應向該臨時全球證券的實益所有人免費進行，但如果獲得最終證券的人不親自到託管機構領取該最終證券，則該人必須承擔保險、郵費、運輸等費用。

在按上述規定進行全額交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與同一系列的最終證券相同的利益，並具有相同的期限，並證明根據本合同認證和交付的債務相同，但除非第3.01節另有規定，在適用的交易所日期之前發生的該系列證券的付息日，臨時全球證券的應付利息應在該付息日由託管人以本契約附件A-2中規定的形式(或按照第3.01節規定的其他形式)交付受託人後，向託管人支付；於該付息日或該付息日之後不再付息的貸方，須按本契約附件A-1所載格式(或根據第3.01節設立的其他格式)，於付息日當日為該臨時全球證券的實益擁有人，並已按本契約附件A-1所載格式(或根據第3.01節設立的其他格式)向託管銀行遞交日期不早於該兑換日之前15天的證書的各自賬户。儘管本協議包含任何相反的內容, 根據本段作出的證明須符合第3.04節前兩段及第3.03節第三段的證明要求，而就其作出證明的臨時全球證券實益擁有人的權益，將於交易所日期或證明日期交換相同系列、相同期限及證明相同債務的最終證券(如該日期發生在交易所日期之後)，而該等實益擁有人無須進一步作為或作為。除本段另有規定外，除非該臨時全球證券的該等權益已被交換為最終證券的權益，否則不會支付與該臨時全球證券的實益權益有關的本金、溢價(如有)或利息(如有)。託管人收到並未按本條款規定支付的任何利息，應在該利息支付日期後兩年到期前退還受託人，以便根據第10.03條向本公司償還。

第3.05節登記、轉讓和交換登記。

只要信託契約法規要求，本公司應安排在適用受託人的企業信託辦公室為每個證券系列保存一份登記冊(在受託人的企業信託辦公室和本公司任何其他辦事處或代理機構保存的登記冊，在本文中有時統稱為“證券登記冊”)，在該登記冊中，本公司應在其規定的合理法規的規限下，為證券持有人和證券轉讓作出規定。安全登記冊應採用書面形式或任何其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。在任何合理時間，保安登記冊須公開讓受託人查閲。受託人初步獲委任為證券登記處(“證券登記處”)，以登記證券及證券轉讓，一如本文所規定。本公司有權不時撤換任何系列證券的證券註冊處處長；但在本公司就該系列證券委任繼任證券註冊處處長並接受該項委任前，該等撤換或更換不得生效。如受託人不再是證券註冊處處長或不再是證券註冊處處長，他們有權在任何合理時間查閲該證券系列的證券登記冊。該系列證券只有一份證券登記冊。

於將任何系列證券的轉讓交回該系列的付款地點的辦事處或代理處登記時，本公司須籤立，而適用的受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及類似本金總額及期限並證明相同負債的新證券。

就加拿大證券而言，該證券必須經正式背書轉讓或以經正式背書的可轉讓形式轉讓，並必須符合加拿大證券轉讓協會的現行行業慣例。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可在交出將於該辦事處或代理機構交換的證券時，交換為同一系列、任何授權面額及本金總額及年期相若且證明有相同負債的其他證券。當任何證券被如此交出以供交換時，本公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由適用的受託人進行認證和交付。

當任何證券被如此交出以供交換時，本公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由適用的受託人進行認證和交付。

儘管有上述規定，除非第3.01節另有規定，否則任何永久性全球安全只能按照本節的規定進行交換。如果永久全球證券的權益的任何實益所有人有權將該權益交換為第3.01節所設想的另一種授權形式和麪額的系列、相同期限和本金的證券，且永久全球證券中規定的任何適用通知應已向本公司、受託人和託管機構發出，則在任何情況下不得不必要的延遲，但在任何情況下不得遲於該權益交換的最早日期，本公司應向適用受託人交付本金總額等於該實益所有人在該永久全球證券中的權益的本金金額。由本公司籤立。在該等權益可如此交換的最早日期或之後，該永久全球證券須由託管機構或公司命令中就該等永久全球證券指定的其他託管機構，為該目的而交予作為公司代理人的適用受託人，以全部或不時部分免費交換為最終證券，而適用受託人須認證及交付，以換取該永久全球證券的每一部分, 等額本金總額的最終證券，其授權面額和期限與待交換的此類永久全球證券的部分相同。如果在辦事處或機構營業結束後發行證券以換取永久全球證券的任何部分，而此類交換髮生在(I)任何常規記錄日期但在相關利息支付日期該辦事處或機構開業之前，或(Ii)任何特別記錄日期但在該辦事處或機構開業之前的相關建議支付違約利息、利息或違約利息(視情況而定)日期，則將不會在該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)就該證券支付利息。但將於該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)只支付予根據本契約條文須就該永久全球證券的該部分支付利息的人士。

全球證券的轉讓應限於向託管機構、其繼承人或其各自的代名人轉讓全部但不是部分的轉讓。如某系列證券託管人於任何時間通知本公司，其不願、不能或不再有資格繼續擔任該系列證券託管人，或如該系列證券託管人於任何時間不再根據交易法或其他適用法規或條例註冊或信譽良好，則本公司應為該系列證券委任一名繼任託管人。如果公司在收到通知後90天內沒有指定該系列證券託管人的繼任者，或在得知該條件(視屬何情況而定)後90天內，公司根據第3.01節作出的選擇對該系列證券不再有效，公司將籤立，適用受託人在收到公司關於認證和交付該系列最終證券的命令後，將以最終形式、以授權面額認證和交付該系列證券。本金總額等於代表該系列的全球證券或證券的本金金額，並證明為換取該等全球證券或證券而承擔的相同債務。

本公司可隨時全權酌情決定以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券不再由該等環球證券或證券代理。在此情況下，本公司將籤立，而適用的受託人在收到公司命令認證和交付該系列的最終證券後，將認證和交付最終形式、授權面額的該系列證券，本金總額相當於代表該系列的全球證券或證券的本金金額，並證明相同的債務以換取該全球證券或證券。

一旦以最終形式交換全球證券，該全球證券應由適用的受託人註銷。根據第3.05節為交換全球證券而發行的證券，應按照其直接或間接參與者的指示或其他方式，以該全球證券的託管人應書面通知適用受託人的名稱和授權面額進行登記。適用的受託人應將該等證券交付給以該等證券的名義登記的人。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明在該轉讓或交換登記時交出的證券與本契約下的債務相同，並有權享有相同的利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如本公司或證券註冊處處長或適用證券轉讓行業慣例有此要求)須由證券持有人或其正式授權以書面形式正式籤立的轉讓文書妥為批註，或附有令本公司及證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均須收取證券註冊處處長的服務費，而本公司可要求支付一筆款項，以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税項或其他政府收費，但根據第3.04、9.06、11.07或13.05節的交易所並不涉及任何轉讓則除外。

本公司不應被要求(I)在根據第11.03或12.03節選擇贖回任何系列證券的開業前15天開始至相關贖回通知郵寄當日營業結束時結束的期間內，以最終形式發行、登記轉讓或交換任何系列證券，或(Ii)登記轉讓或交換以最終形式全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外，或(Iii)發行，登記轉讓或交換最終形式的任何已由持有人選擇退還的證券，但此類證券中不會如此償還的部分(如有)除外。

第3.06節損壞、銷燬、遺失和被盜證券。

如任何殘缺證券交回予適用受託人，本公司須籤立並由適用受託人鑑定及交付相同系列、相同期限及本金的新證券，作為交換，該新證券須證明相同的債務，並附有並非同時尚未清償的數目，或如任何該等殘缺證券已成為或即將成為到期及應付，本公司可酌情決定支付該證券而非發行新證券。如果向公司和受託人交付(I)令他們滿意的任何證券被銷燬、丟失或被盜的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而要求的抵押品(或在加拿大受託人的情況下為擔保人)或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真誠買家收購的情況下，公司應執行並在公司命令下，適用受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。相同系列、相同期限和本金的新證券，證明有相同的債務，並帶有一個不是同時未償還的數目。

儘管有前兩段的規定，如果任何該等殘缺、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該等保證金，而不是發出與該等殘缺、損毀、遺失或被盜的保證金有關的新保證單。

在根據本第3.06條發行任何新的證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本第3.06節發行的任何系列證券中的每一種新證券，代替任何殘缺、被毀、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，無論殘缺、被毀、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並且該證券的持有人應有權與在此正式發行的該系列的任何和所有其他證券的持有人平等和成比例地享有本契約的所有利益。

根據本契約修訂或補充的第3.06節關於特定證券系列或一般證券的規定是排他性的，並應排除(在合法範圍內)與替換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.07節支付本金、保險費和利息；保留利息權利；可選利息重置。

(A)除非第3.01節對任何一系列證券另有規定，在任何付息日期應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息(如有)，應由付款代理人支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的營業收盤時登記在根據第10.02條為此目的而設立的公司辦事處或代理機構的人；然而，前提是任何證券的每期利息(如有)可由本公司選擇以下列方式支付：(I)向根據第3.09節有權收取利息的人士郵寄支票，或按第3.09節有權收取利息的人士的書面指示，郵寄支票至證券登記冊所載人士的地址；(Ii)電匯至由有權獲得證券登記冊所指定付款的人士維持的位於美國的賬户；或(Iii)根據第3.01節就該系列證券另行指明。除第3.01節另有規定外，就任何證券系列所支付的本金及溢價(如有)，僅在提交及交回該證券後，方可在根據第10.02節為此目的而設的本公司辦事處或代理機構支付予該證券持有人。

除非第3.01節另有規定，否則每個永久全球證券將規定，在任何付息日期應付的利息(如果有)將支付給託管銀行，由託管銀行代為持有該永久全球證券的那部分，以便允許託管銀行將其就該永久全球證券收到的利息(如果有的話)貸記到受益所有人的賬户中。

任何系列證券的任何利息，如在任何付息日期應支付，但未按時支付或正式計提，應立即停止支付給相關定期記錄日期的持有人，而該違約利息和該違約利息(在合法範圍內)按該系列證券中規定的利率計算的利息(該違約利息和在適用的情況下統稱為“違約利息”)必須由公司按照第(1)或(2)款的規定在公司的選擇中支付：

(1)本公司可選擇就任何違約利息向該系列證券(或其各自的前身證券)於營業時間結束時登記的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該特別記錄日期須以下列方式釐定。本公司應以書面形式通知受託人建議就該系列證券支付的違約利息金額和建議支付日期，同時，本公司應向適用的受託人存入一筆金額為該系列證券的應付貨幣的款項(除非根據第3.01節對該系列證券另有規定，以及(如適用)第3.12(B)節規定的除外)，3.12(D)及3.12(E))相等於建議就該違約利息支付的總額，或須作出令受託人滿意的安排，使受託人信納在建議付款日期或之前存入該等款項時，該等款項將以信託形式為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。因此，受託人委員會須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知公司，並應以公司的名義並由公司承擔費用，安排以第1.07節規定的方式發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知, 在該特別記錄日期前不少於10天。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已如此發出，該違約利息須支付予該系列證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時以其名義登記的人士，並不再根據以下第(2)款支付。

(2)公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不得牴觸該等證券上市的任何證券交易所的規定，而在該交易所要求發出通知後，如公司根據本條向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。

(B)第307(B)節的規定可適用於根據第3.01節(經根據第3.01節規定的修改、增加或替換)規定的任何證券系列。任何該系列證券的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用)可由本公司於該證券票面上指定的一個或多個日期(每一日期為“可選擇的重置日期”)重置。本公司可在該證券的可選重置日期前至少50天但不超過60天通知受託人行使該等證券的選擇權。受託人應在每個可選重置日期之前不遲於40天，以第1.07節規定的方式，向任何此類證券的持有人發送通知(重置通知)，表明公司是否已選擇重置利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，如果是，(I)該新利率(或該新利差或利差乘數，如適用)和(Ii)從該可選重置日期至下一個可選重置日期，或如果沒有該可選重置日期，用於贖回的撥備(如有)。至該等證券的聲明到期日(每個該等期間為“後續利息期間”)，包括在隨後的利息期間贖回該等證券的日期或期間，以及贖回的價格。

儘管有上述規定，本公司可在可選擇的重置日期前20天內，選擇撤銷重置通知中規定的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，併為隨後的利息期間設定一個高於重置通知中規定的利率(或利差或利差乘數，如適用)的利率(或利差或利差乘數，如果適用)，方法是促使受託人以第1.07節規定的方式發送該較高利率(或該較高的利差或利差乘數，如果適用)的通知。如適用)致該證券持有人。該通知是不可撤銷的。所有利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用)在可選擇的重置日期被重置，而該等證券的持有人並無根據下一段規定提交該等證券償還(或已有效撤銷任何該等投標)的所有證券，將承擔該較高的利率(或該較高的利差或利差乘數，如適用)。

任何該等證券的持有人將有權選擇由本公司於每個可選擇的重置日期償還該等證券的本金，其價格相等於該可選的重置日期的本金金額加上應計利息。為在可選重置日期取得還款，持有人必須遵守第十三條所載程序，由持有人自行選擇償還款項，惟交付或通知受託人的期限須在該可選重置日期前最少25天但不超過35天，且如持有人已根據重置通知提交任何還款保證，持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該投標或償還，直至該可選重置日期前第十天營業時間結束為止。

除第3.07節和第3.05節的前述條款另有規定外，登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代時，根據本契約交付的每份抵押品應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第3.08節可選擇延長規定的到期日。

第3.08節的規定可根據第3.01節的規定適用於任何證券系列(可根據第3.01節的規定進行修改、添加或替換)。該等系列的任何證券的聲明到期日可由本公司選擇延長至該等證券票面所載的日期(“最終到期日”)，直至但不超過該證券票面所載的一個或多個期間(每一個“延展期”)。本公司可就任何證券行使該等期權，方法是在該等證券於行使該等期權前有效的聲明到期日(“最初聲明到期日”)前至少50天但不超過60天通知受託人行使該等選擇權。如本公司行使該等選擇權，受託人須以第1.07節所規定的方式，在不遲於最初規定的到期日前40天向該證券持有人發出通知(“延長通知”)，表明(I)本公司選擇延長所述到期日、(Ii)新的所述到期日、(Iii)適用於延展期的利率(如有)及(Iv)在延展期內贖回的撥備(如有)。在受託人遞交延期通知後，該證券的規定到期日應自動延長，除非延期通知另有修改和下一段所述，否則該證券的條款將與該延期通知發出前相同。

儘管有上述規定，本公司可在不遲於該等證券的原定到期日前20天，選擇撤銷延長通知所規定的利率，並透過促使受託人以第1.07節規定的方式，向該等證券的持有人發出有關該較高利率的通知，從而為延長期限訂立較高利率。該通知是不可撤銷的。所有延長了規定期限的證券都將承擔該較高利率。

如果本公司延長任何證券的到期日，持有人將有權選擇由本公司在最初規定的到期日償還該證券，價格相當於該證券的本金金額，外加到該日期應計的利息。為在本公司延長債券到期日後於原定到期日取得還款，持有人必須遵守細則第十三條所載的還款程序，由持有人自行選擇償還，惟交付或通知受託人的期限須在原定到期日之前至少25天但不超過35天，且如持有人已根據延期通知提交任何還款保證，持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該還款投標，直至原定到期日前第十天營業時間結束為止。

第3.09節被視為擁有人。

在正式出示轉讓登記保證前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記該等保證的人士視為該保證的擁有人，以收取該保證的本金、溢價(如有)及(在第3.05及3.07條的規限下)利息(如有)，以及所有其他目的，不論該等保證是否逾期，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

無論出於何種目的，本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均可將證券託管機構視為該等全球證券的擁有人。本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處處長將不會就與全球形式的證券實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

儘管有上述規定，但就任何全球證券而言，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人就該全球證券或該等全球證券的實益權益擁有人與該託管人之間就該全球證券或該全球證券的實益權益而提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或損害該等託管人(或其代名人)作為該全球證券持有人行使權利的慣例。

第3.10節取消。

所有交回以供支付、贖回、按持有人選擇償還、登記轉讓或交換、或用作抵扣任何現時或未來償債基金付款的證券，如交予受託人以外的任何人士，則須交付任何一名受託人。如此交付給任何一位受託人的所有證券，應由該受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前已認證及交付的證券交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前認證的證券交付任何受託人(或任何其他人士交付予該受託人)以供註銷，而所有如此交付的證券須由該受託人迅速註銷。然而，如本公司因此而收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交予任何一位受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按第3.10節規定取消的任何證券進行認證。任何一位受託人持有的所有已註銷證券，均應由該受託人按照其慣常程序處置，並向本公司提交處置證明，除非公司命令公司指示將已註銷證券退還給該受託人。

第3.11節利息計算。

除第3.01節對任何證券另有規定外，每一系列證券的利息(如有)應以360天一年12個30天月為基礎計算。就根據《利率法》(加拿大)披露而言，根據證券就任何歷年任何期間(“計算期間”)計算的利息的年利率為根據證券就該計算期間應付的利率乘以一個分數，該分數的分子是該歷年的實際天數，而分母是該計算期間的實際天數。

第3.12節證券的支付貨幣和方式。

(A)就不允許作出下文(B)段所述選擇的任何系列證券或其持有人並未作出下文(B)段所述選擇的證券而言，該系列證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)將以應付該證券的貨幣支付。根據第3.01節的規定，本第3.12節的規定可針對任何證券修改或取代。

(B)根據第3.01節規定，就任何系列證券而言，持有人有權在不遲於緊接適用付款日期前的選擇日期的選擇日之前，向受託人遞交附有簽署擔保的書面選擇，以任何可為該選擇指定的貨幣支付該等證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)，並可根據第3.01節規定的適用形式，在下文(D)及(E)段的規限下，選擇收取該等證券的本金、溢價或利息(如有)。如果持有者如此選擇以任何此類貨幣收取此類付款, 上述選擇將對該持有人或該持有人的任何受讓人有效，直至該持有人或該受讓人以書面通知受託人而更改(但任何該等更改必須在緊接下一個付款日期前的選擇日期的營業時間結束前作出，以使在該付款日期作出的付款生效，且不得就已發生違約事件或本公司已根據第四條或第十四條存放資金的該系列證券的付款作出該選擇的更改本公司已發出贖回通知，或有關持有人或受讓人已發出選擇償還的通知)。任何該等證券的持有人如不遲於適用的選舉日期的營業時間結束前向受託人交付任何該等選擇，將獲支付第3.12(A)節所規定的於適用的付款日期以有關貨幣計算的到期金額。受託人須在選擇日期後，在切實可行範圍內儘快通知匯率代理，持有人已作出書面選擇的證券本金總額。

(C)除非根據第3.01節另有規定，如果已根據第3.01節規定了上文(B)段所述的選擇，則除非根據第3.01節另有規定，否則匯率代理將在任何系列證券的每個付款日期的選擇日期後的第四個營業日之前，向本公司遞交書面通知，以支付該系列證券的貨幣，説明在該付款日須支付的證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的總額，指明按上述(B)段的規定，該系列證券的持有人應選擇以另一種貨幣支付的該等證券的應付貨幣金額。如上述(B)段所述的選擇已根據第3.01節作出規定，且至少有一名持有人已作出該項選擇，則除非根據第3.01節另有規定，否則本公司將於該付款日期前的第二個營業日，向該系列證券的受託人交付於該付款日期所支付的美元或外幣款項的匯率官員證書。除非根據第3.01節另有規定，已按上文(B)段規定選擇以貨幣付款的證券持有人的應收美元或外幣金額，應由本公司根據緊接每個付款日期前第三個營業日(“估值日期”)有效的適用市場匯率釐定，而該釐定在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。

(D)如就外幣發生兑換事件，而任何證券並非根據上文(B)段所規定的選擇而以外幣計價或支付，則就以該外幣計價或應付的適用證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的每個付款日期而言，在該外幣的最後使用日期(“兑換日期”)之後，美元應為於每個該等付款日期使用的付款貨幣。除非根據第3.01節另有規定，否則本公司就該付款日期向受託人及受託人或任何付款代理人向該等證券持有人支付的美元金額，如為外幣而非貨幣單位，則為外幣的美元等值，或如為貨幣單位，則為貨幣單位的美元等值，每種情況均由匯率代理人以下文(F)或(G)段所規定的方式釐定。

(E)除非根據第3.01節另有規定，否則，如果以任何貨幣計價的證券的持有人已按照上文(B)段的規定選擇以另一種貨幣支付，並且與所選擇的貨幣有關的兑換事件發生，則該持有人應以在沒有這種選擇的情況下進行付款的貨幣進行付款；如果發生了關於在沒有這種選擇的情況下進行付款的貨幣的兑換事件，則該持有人應按照上文(D)段的規定以美元進行付款。

(F)“外幣的美元等值”應由匯率代理機構確定，並應在隨後的每個付款日通過按兑換日的市場匯率將指定的外幣兑換成美元來獲得。

(G)“貨幣單位的美元等值”應由匯率代理機構確定，除以下(H)段的規定外，應為每筆付款在估值日按市場匯率將每種組成貨幣的指定金額轉換為美元而獲得的每筆金額的總和。

(H)就本第3.12節而言，下列術語應具有以下含義：

“組成貨幣”是指在轉換日期是相關貨幣單位的組成貨幣的任何貨幣，包括但不限於歐元。

一種組成貨幣的“指定數量”應指在轉換日期以相關貨幣單位(包括但不限於歐元)表示的該組成貨幣或其部分的單位數。在轉換日期後，任何組成貨幣的官方單位因合併或細分而改變的，該組成貨幣的指定數額應按相同比例除以或乘以。如果在轉換日期後，兩種或兩種以上組成貨幣合併為一種貨幣，則該等組成貨幣各自的指定金額應由該單一貨幣的金額取代，該金額等於以該單一貨幣表示的該等合併組成貨幣各自指定金額的總和，此後該數額應為指定金額，此後該單一貨幣應為一種組成貨幣。如果在轉換日期後，任何組成貨幣應被分成兩種或兩種以上貨幣，則該組成貨幣的指定金額應被該兩種或兩種以上貨幣的金額所取代，該兩種或兩種以上貨幣在替換之日的合計美元等值價值等於該前組成貨幣在緊接分割前的市場匯率下的指定金額的美元等值，此後該等金額應為指定金額，此後該等貨幣應為組成貨幣。如果在包括但不限於歐元在內的相關貨幣單位的轉換日期之後，發生了與該貨幣單位的任何組成貨幣有關的轉換事件(本定義中所指的任何事件除外)，並在適用的估值日期繼續進行，則該組成貨幣的指定金額應, 為了計算貨幣單位的美元等值，應按構成貨幣的貨幣兑換日有效的市場匯率換算成美元。

“選擇日期”是指根據第3.01節第(15)款規定的任何證券系列的日期，在該日期之前可以作出上文(B)段所述的書面選擇。

匯率代理就外幣的美元等值、貨幣單位的美元等值、市場匯率和上述指定金額的變動作出的所有決定和決定，應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有情況下均為最終決定，並對本公司、受託人和所有以相關貨幣計價或應付的該等證券的持有人具有不可撤銷的約束力。任何此類決定或決定，匯率代理應立即以書面形式通知公司和受託人。

如果本公司真誠地確定發生了與外幣有關的兑換事件，本公司將立即向受託人和匯率代理髮出書面通知(受託人此後將立即以第1.07節規定的方式向受影響的持有人發出通知)，指明兑換日期。如果本公司確定歐元或任何其他以證券計價或支付的貨幣單位發生了兑換事件，本公司將立即就此向受託人和匯率代理髮出書面通知(受託人此後將立即以第1.07節規定的方式向受影響的持有人發出通知)，説明兑換日期和每種組成貨幣在兑換日期的指定金額。如果本公司真誠地確定上述指定金額定義中所述的任何組成貨幣的任何後續變動已經發生，本公司將同樣向受託人和匯率代理髮出書面通知。

受託人應完全有理由依賴並根據其從公司和匯率代理機構收到的信息採取行動，而不應以其他方式獨立於公司或匯率代理機構確定該等信息的準確性或有效性。

第3.13節繼任匯率代理人的任免.

(A)除非根據第3.01節另有規定，如果且只要任何系列的證券(I)以美元以外的貨幣計價，或(Ii)可能以美元以外的貨幣支付，或只要本契約的任何其他條款要求支付，則本公司將就每個該等證券系列維持至少一名匯率代理。本公司將按照第3.01節規定的時間和方式安排匯率代理機構作出必要的外匯決定，以確定適用的匯率，並(如適用)根據第3.12節將發行的貨幣轉換為適用的支付貨幣，以支付本金、保費(如有)和利息(如有)。

(B)本公司有權不時撤換任何系列證券的匯率代理。根據第3.13節的規定，匯率代理人的辭職和繼任匯率代理人的任命均不得生效，直至繼任匯率代理人接受任命並提交給本公司和受託人的書面文件證明。

(C)如匯率代理人辭職、被免職或不能行事，或匯率代理人的職位因任何原因與一個或多個系列的證券有關而出現空缺，本公司應通過或依照董事會決議，迅速就該系列或該系列的證券委任一名或多名繼任匯率代理人(有一項理解是，任何該等繼任匯率代理人可就該等系列中的一個或多個或全部證券委任，除非根據第3.01節另有規定，否則：在任何時候，任何特定系列的證券(最初由本公司於同一日期發行，且最初以同一貨幣計價及/或以同一貨幣支付)，只有一名匯率代理。

第四條滿足感和解脱

第4.01節義齒的滿意和解除。

應公司請求，本契約應停止對該公司請求中規定的任何證券系列(除本第4.01節最後一段所規定的，或根據本條款明文規定的該系列證券的登記轉讓或交換的任何存續權利，以及該系列證券的持有人有權僅從本第4.01節第(1)款(B)款所述的信託基金中就該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)獲得付款)和受託人外，停止對該等證券的任何系列具有進一步的效力。費用由公司承擔，在下列情況下，應簽署適當的文書，確認本契約的清償和解除

(1)

(A)所有迄今已認證和交付的該系列證券(該系列證券的付款款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人，或按照第10.03條的規定由公司分開並以信託形式持有並於其後償還予公司)已交付任何一名受託人註銷；或

(B)迄今尚未交付任何一位受託人註銷的所有該系列證券

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(Iii)如可由公司選擇贖回，則須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而該等安排是受託人以公司的名義及自費發出贖回通知的，

而就上述第(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司已為此目的向任何一名受託人存放或安排存放一筆以應付該系列證券的貨幣作為信託基金的款項，足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該等存放日期(如屬到期及應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金、溢價(如有)及利息(如有)；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(3)公司已向受託人交付一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有條件均已符合。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第6.07節對受託人所負的義務、受託人根據第6.12節對任何認證代理人所負的義務，以及如果已根據本第4.01節第(1)款(B)款向受託人存入款項，則第4.02節、第6.07(3)節和第10.03節最後一段所規定的受託人義務將繼續有效。

第4.02節信託資金的運用。

在符合第10.03節最後一段的規定下，根據第4.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)向有權享有該等款項的人士支付該等款項已存放於受託人的本金、保費(如有)及利息(如有)；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第五條補救措施

第5.01節違約事件。

“違約事件”是指以下任何一種事件(不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，除非根據本契約第3.01節的規定，在確立該系列條款的補充契約、董事會決議或官員證書中或根據該補充契約、董事會決議或官員證書明確刪除或修改該事件：

(1)在該系列的任何證券到期並須支付利息時，該等證券的任何到期利息未予支付，而該項拖欠的期間仍持續30天；或

(2)該系列證券到期時未能支付本金或保費(如有的話)；或

(3)拖欠任何償債基金、攤銷或類似付款，按照該系列證券和第十二條的規定到期；或

(4)公司在本契約中影響或適用於該系列證券的任何契諾或協議的履行或違約(違約或協議除外，其履行或違約在本第5.01節的其他部分特別處理)，並在以掛號或掛號郵寄方式給予(就第7.05節下的違約或違約而言，則為120天)後，該違約或違約持續60天，由受託人向本公司或持有該系列所有未償還證券本金至少25%的持有人向本公司發出書面通知，指明該等違約或違反事項，並要求予以補救，並説明該通知為本協議所指的“違約通知”；或

(5)由在該處所具有司法管轄權的法院發出判令或命令，裁定本公司破產或無力償債，或按適當方式批准根據或受《破產及破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《美國聯邦破產法》或任何其他聯邦、省、州或外國破產、破產或類似法律的規定，尋求對本公司或就本公司進行重組、安排、調整或組成的請願書，或發出暫時扣押令或(委任接管人、清盤人、受讓人、受託人、公司的暫時扣押人(或其他類似人員)或收取公司財產的任何主要部分，而任何該等判令、命令或委任繼續不受擱置及連續有效達90天；或

(6)公司提起將被判定破產或無力償債的法律程序，或同意對其提起破產或破產程序，或提交根據或受《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《美國聯邦破產法》或任何其他聯邦、省、州或外國破產、破產或類似法律的規定尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意書，或同意提交任何此類請願書或任命接管人、清算人、受讓人、受託人公司的扣押人(或其他類似的官員)或其財產的任何重要部分，或公司為債權人的利益進行一般轉讓，或公司以書面承認其在債務到期時一般無法償還債務，或公司為促進任何上述目的而採取公司行動；或

(7)就該系列證券而提供的任何其他失責事件。

第5.02節加速到期；撤銷和廢止。

如果第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的違約事件與當時未償還的任何系列證券有關且仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，可聲明本金金額(或，如果該系列證券是原始發行的貼現證券或指數證券，所有該系列證券的本金部分(或該系列條款中指定的本金部分)須立即到期及應付，並須向本公司發出書面通知(如持有人發出，亦須向受託人發出)，而該本金(或其中指定部分)一經作出聲明，即成為即時到期及應付。如果第5.01節第(5)或(6)款規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有證券的本金應因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在對任何系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券作出上述加速聲明後的任何時間，在任何一位受託人獲得下文第五條所規定的支付到期款項的判決或判令之前，該系列(或所有系列，視屬何情況而定)未償還證券的多數本金持有人，在下列情況下，可向公司和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)本公司已向任何一位受託人支付或存放一筆款項，足以以應付該系列證券的貨幣支付(除非依據第3.01節就該系列證券另有指明，亦除非第3.12(B)、3.12(D)及3.12(E)條(如適用)另有規定)，

(A)該系列(或所有系列，視屬何情況而定)所有未償還證券的所有逾期利息(如有的話)，

(B)該系列(或所有系列，視屬何情況而定)中任何未償還證券(視屬何情況而定)的所有未償還本金及溢價(如有的話)，而該等本金及溢價並非因上述加速聲明而到期，以及該等未償還本金及溢價(如有的話)按該等證券所訂明的利率計算的利息，

(C)在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所訂明的一項或多項利率計算的逾期利息，及

(D)受託人委員會根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人委員會、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；及

(2)就該系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券而發生的所有失責事件，除未能支付該系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的款額外，均已按照第5.13節的規定予以補救或免除。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第5.03節追討債項及訴訟以供受託人強制執行。

公司承諾，如果

(1)在任何證券的任何分期利息到期並須予支付，而該項拖欠持續30天的期間內，即構成違約；或

(2)任何證券到期時，其本金或保費(如有的話)未予支付，

則本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向適用的受託人支付當時就該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)而到期應付的全部款項，以及任何逾期本金、逾期溢價(如有)的利息(如有)，並在合法範圍內，按該等證券所訂明的一項或多於一項利率，以及足以支付收取費用及開支的額外款項，包括受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以明示信託受託人的名義，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產中收取該等證券的款項，不論該等證券位於何處。

如果任何系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券發生違約事件並仍在繼續，則任何一位受託人均可酌情采取其認為最有效的適當司法程序，以保護及執行其權利及該系列(或所有系列，視屬何情況而定)證券持有人的權利，以保護及執行任何此等權利，不論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，或協助行使本契約所授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.04節受託人可以提交索賠證明。

如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人的證券或財產或其債權人的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則每名受託人(不論證券本金是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論其中一名受託人是否已要求本公司支付逾期本金、溢價(如有)或利息)均有權及獲賦權，不論是否幹預該等程序，

(I)就該等證券的全部本金及溢價(如有的話)，或任何原有發行貼現證券或指數證券系列的條款所指明的本金及溢價部分，以及就該等證券而欠而未付的利息(如有的話)，提交及證明申索，並提交為使該受託人(包括該受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及在該司法程序中獲準的持有人提出申索所需或適宜的其他文據或文件，及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各受託人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付每位受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.07節應支付給受託人的任何其他款項。

本文件所載任何內容均不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第5.05節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。

在本契約項下的所有訴訟權利及申索，證券可由受託人進行檢控及強制執行，而無須管有任何證券或在與證券有關的任何法律程序中出示該等證券，而由任何受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付該受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決所關乎的證券持有人的應課差餉利益而進行。

第5.06節所收款項的運用。

任何一位受託人根據本條第五條收取的任何款項，應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如果是在提交證券時因本金(如有)或利息(如有)而分配該等款項，則應在其上註明付款(如果只是部分支付)和全額支付(在退還時)：

第一：支付受託人根據第6.07條應支付的所有款項；

第二：按照證券的本金、溢價(如有)及利息(如有的話)的到期及應付款額，按比例支付當時到期及未支付的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的款項，而該等款項是為該等證券或為其利益而收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第三：有權享有該權利的人的餘額(如有)。

第5.07節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約或證券提起任何司法或其他法律程序，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施，除非

(1)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)在第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述違約事件的情況下，持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人，或在第5.01節第(5)或(6)款所述違約事件的情況下，持有全部未償還證券本金不低於25%的持有人，應已書面請求受託人以其本人作為受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)上述一名或多於一名持有人已向受託人委員會就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任作出合理彌償；

(4)受託人在收到上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(5)對於第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的任何違約事件，或在第5.01節第(5)或(6)款所述的任何違約事件的情況下，持有該系列未償還證券的過半數或以上本金的持有人在該60天內沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

應理解並打算，任何一名或多名此類持有人不得以任何方式憑藉或利用本契約的任何規定，在第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的任何違約事件中影響、幹擾或損害同一系列證券的任何其他持有人的權利，或在第5.01節第(5)或(6)款所述的任何違約事件的情況下影響、幹擾或損害所有證券持有人的權利。在第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的任何違約事件的情況下，或在第5.01節第(5)或(6)款所述的任何違約事件的情況下，為了同一系列證券的所有持有人的同等和應課的利益，或為了獲得或尋求獲得相對於任何其他該等持有人的優先權或優先權或執行本契約下的任何權利，除非以本文規定的方式，並且為了同一系列證券的所有持有人的同等和應得的利益。

第5.08節持有人無條件獲得本金、保費及利息的權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人應有權無條件地按本條款(包括第十四條)和該證券的規定收取該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，並在符合第3.07條的規定的前提下，就該證券中所述的各個到期日(或如屬贖回，則在贖回日期，或如按第十二條規定由持有人選擇償還，則在贖回日或在持有人可選擇的情況下)收取利息(如有)在還款日)，並受第5.07節對持有人提起訴訟的能力的限制，就強制執行任何此類付款提起訴訟，未經持有人同意，此類權利不得受到損害。

第5.09節恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對該受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及證券持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第5.10節權利和救濟累積。

除第3.06節最後一段另有規定外，本協議賦予受託人或證券持有人或證券持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，而在法律允許的範圍內，每項權利及補救措施應是累積的，並超越根據本條款或現在或以後存在的、或以衡平法或其他方式給予的任何其他權利或補救措施。在法律允許的範圍內，主張或運用本協議項下的任何權利或補救辦法，或以其他方式，不應阻止同時主張或運用任何其他適當的權利或補救辦法。

第5.11節延遲或遺漏不是放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或默許事件的放棄。本條第五條或法律給予受託人或持有人的每項權利和補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第5.12節持有人的控制。

對於任何系列的證券，持有該系列中不少於過半數本金的持有者有權指示時間、方法和地點，以尋求與第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款有關或產生於第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款下的受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力。就所有證券而言，持有不少於過半數本金的所有未償還證券持有人有權指示時間，就受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的方法及地點，而該等信託或權力並非與第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款有關或產生的，提供在每一種情況下

(1)該指示不得與任何法律規則或本契據牴觸，

(2)受託人委員會可採取受託人委員會認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及

(3)受託人無須採取任何可能涉及他們的個人法律責任的行動，或對不同意的該系列證券的持有人造成不公平的損害。

第5.13節對過去違約的豁免。

除第5.02節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄第5.01節第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的任何過往違約(或如屬第5.01節第(5)或(6)款所述的違約，持有不少於過半數本金的所有未償還證券的持有人可放棄任何過往違約，其後果，但違約除外)

(1)就任何證券的本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的支付，或

(2)就本契約或條款而言，如根據第九條，未經受影響的每一項未清償證券的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。

在任何該等放棄後，就本契約而言，任何該等失責行為將不復存在，由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為或失責事件，亦不得損害由此而產生的任何權利。

第5.14節放棄居留或延期法律。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議賦予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第5.15節承擔費用。

在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的訴訟中，或在針對任何一名受託人作為受託人而採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按信託契約立法所規定的方式和範圍評估針對任何該等當事人的訴訟費用；然而，前提是本第5.15條或TIA第315(E)條的規定均不適用於受託人或持有所有未償還證券本金金額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，或任何證券持有人為強制執行任何此類證券的本金和利息的權利而提起的任何訴訟。

第六條受託人

第6.01節違約通知。

每一受託人應就其所知的任何違約或違約事件及時通知另一受託人。在一段合理的時間內，但在任一受託人知道本合同項下任何系列證券的任何違約後不超過30天內，受託人中的一人或兩人應以信託契約立法(包括TIA第313(C)條)規定的方式和範圍，向任何受託人所知的該違約的持有人發送通知，除非該違約已被治癒或放棄(如果該違約已被治癒，則受託人應在受託人意識到違約已被治癒後的合理時間內，但不超過30天內，以書面形式通知持有人該項補救)；然而，前提是除非該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)未能支付，或未能就該系列證券支付任何償債基金分期付款，否則只要各受託人的董事會、執行委員會或董事信託委員會及/或各受託人的負責人員真誠地認定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在不發出通知時應受到保護；如果進一步提供在第5.01節第(4)款規定的任何性質的違約與該系列證券有關的情況下，不應在違約發生後至少30天內向持有人發出此類通知。

第6.02節受託人的某些職責和責任。

(A)受託人在違約事件發生之前及在所有可能發生的違約事件治癒後，應承諾對任何系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為針對受託人的默示契約。

(B)在所有情況下，在行使本契約條款所規定或賦予的權力、權利、責任及履行義務時，每名受託人均應誠實及真誠地行事，以期達到持有人的最佳利益，並行使一名為發行公司債務債務而對契據持合理審慎態度的受託人在相若情況下會行使的謹慎、勤奮及技巧。

(C)本契約的任何條文不得解釋為免除每名受託人對其本身的行為或沒有按照第6.02(B)款行事的法律責任，但下列情況除外：

(I)在失責事件發生之前，以及在補救或免除可能已發生的所有該等失責事件之後：

(A)每名受託人對任何系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除履行本契約明確列出的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；及

(B)在任何一名受託人並無惡意的情況下，該受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約及信託契約法例規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見是本條例任何條文特別規定須提供予受託人的，則受託人委員會有責任審查該等證明書或意見，以決定其是否符合本契約的規定；然而，前提是，加拿大受託人不需要確定提交給它的證書或意見是否符合信託契約法案，美國受託人也不需要決定提交給它的證書或意見是否符合加拿大信託契約法律。

(Ii)受託人對他們按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或不採取的任何行動，不負法律責任，但不包括就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力；

(Iii)本契約所載任何條文均不得要求受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致個人或任何財務責任；及

(Iv)不論本契約是否有明文規定，除非本契約另有明文規定，否則本契約中與受託人的行為或履行責任或向受託人提供保護有關的每項條文，均須受第6.02節的規定所規限。

(D)儘管本第6.02節的條文或本契約或證券的任何條文另有規定，除非受託人已收到本公司或任何持有人的書面通知，否則受託人將不會在知悉任何失責事件或任何其他事實的情況下被追究責任，該等失責事件或任何其他事實將禁止受託人向受託人支付任何款項或由受託人採取任何其他行動。

第6.03節受託人的某些權利。

在符合TIA第315(A)至315(D)條的規定的情況下：

(1)受託人委員會可倚賴或不依據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事，而受託人委員會相信該等證據或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(2)本協議提及的公司的任何請求或指示，須由公司要求或公司命令予以充分證明，而董事會的任何決議亦可由董事會決議予以充分證明；

(3)每當受託人在管理本契據時認為適宜在根據本契據採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事宜，則每名受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；

(4)受託人委員會可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，即為他們根據本條例真誠及依據本條例採取、忍受或不採取的任何行動的全面授權及保障；

(5)在依據本契約的任何系列證券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外；

(6)受託人委員會無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人委員會可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人委員會決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受權人查核公司的簿冊、紀錄及處所；

(7)在失責的情況下，只要受託人按照第6.02(B)節行事，則受託人的權力不受侵犯；

(8)受託人委員會可直接或透過代理人或受權人執行本條例所指的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人委員會無須對其根據本條例妥為小心委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；及

(9)只要受託人按照第6.02(B)節的規定行事，則受託人委員會對他們真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，只要他們按照第6.02(B)節行事，並相信他們是在本契約授權的範圍內或在本契約賦予他們的酌情決定權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取任何行動的。

第6.04節受託人不負責朗誦或發行證券。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為公司的聲明，受託人和任何認證代理對其正確性不承擔任何責任。受託人沒有就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人聲明他們已獲正式授權簽署和交付本契約、認證證券並履行本契約項下的義務，以及美國受託人在提供給公司的表格T-1的資格聲明中所作的陳述是真實和準確的，但須受表格T-1所載的限制所規限。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。本合同中包含的任何內容都不會強制任何受託人有義務查看或要求提供本契約或任何補充契約的註冊或存檔(或續簽)的證據。受託人沒有義務向任何人發出籤立本協議的通知。

第6.05節可持有證券。

受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司或受託人的任何其他代理(以其個人或任何其他身份)可成為證券的擁有人或質權人，並可在不違反TIA第310(B)及311條的情況下，以其他方式與本公司進行交易，包括但不限於作為本公司的債權人，與彼等不是受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理時所享有的相同權利。已辭職或被免職的受託人應在其中規定的範圍內繼續受TIA第311(A)條的約束。

第6.06節以信託形式持有的資金。

受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第6.07節補償和報銷。

公司同意：

(1)就受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付合理補償(有關明示信託受託人的補償，該補償不受任何法律條文的限制)；

(2)除本合同另有明文規定外，應受託人的要求，償還受託人按照本契約的任何規定所發生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊款)，但可分別歸因於美國受託人的嚴重疏忽或不守信用或加拿大受託人的嚴重疏忽或故意不當行為的任何費用、支出或墊款除外；和

(3)向受託人及其董事、高級管理人員、代理人、代表、繼承人、受讓人及僱員賠償因接受或管理本信託而分別產生或與之相關的任何損失、責任或開支，並使受託人及其董事、高級管理人員、代理人、代表、繼承人、受讓人及僱員免受任何損失、責任或開支，而該等損失、責任或開支並不因美國受託人的嚴重疏忽或惡意或加拿大受託人的嚴重疏忽或故意不當行為而招致，包括合理的律師費及其他合理的費用及開支，以對抗與行使或履行其任何權力或職責有關的任何申索或責任。

根據本條款第6.07節，公司有義務補償受託人，支付或償還受託人的費用、支出和墊款，以及賠償受託人並使其無害，這將構成本合同項下的額外債務，並在本契約清償和清償以及受託人辭職或撤職後繼續存在。作為履行本公司該等責任的保證，受託人對受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金(以信託形式持有以支付特定證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)除外)有權先於證券申索。

當受託人產生與第5.01節第(5)或(6)款規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的美國或加拿大聯邦、州或省破產、破產或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和此類服務的補償應構成行政費用。

本條款第6.07節的規定在本契約終止後繼續有效。

第6.08節需要公司受託人；資格。

(1)在本協議下，任何時候都應有一名美國受託人有資格根據《投資促進法》第310(A)(1)條擔任受託人，並與其直系母公司一起擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果美國受託人根據法律或美國聯邦、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就第6.08節而言，美國受託人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果美國受託人在任何時候根據第6.08節的規定不再有資格，則應立即按本第六條規定的方式和效力辭職。

(2)在信託契約法例規定的期間內，根據本契約須有一名加拿大受託人。加拿大受託人應始終是加拿大不列顛哥倫比亞省的居民或獲授權在不列顛哥倫比亞省以及持有人可能不時居住的加拿大任何其他省份開展業務。加拿大受託人聲明並保證加拿大受託人在本協議項下的受託人角色中不存在重大利益衝突，並同意在此後發生重大利益衝突的情況下，將在確定其存在重大利益衝突後30天內消除該重大利益衝突或放棄其在本協議項下的信任。如果存在或此後將存在任何此類重大利益衝突，本契約的有效性和可執行性不得因此而受到任何影響。

(3)受託人委員會無須就執行本契據所列信託及權力或在其他方面就有關處所作出任何保證或保證。

(4)受託人或任何受託人的任何聯營公司均不得獲委任為本公司全部或任何部分資產或業務的接管人或接管人及經理或清盤人。

第6.09節辭職和免職；繼任者的任命。

(1)在繼任受託人按照第6.10節的適用要求接受任命之前，任何一位受託人的辭職或免職以及根據本第六條第六條對繼任受託人的任命均不得生效。

(2)任何一名受託人均可隨時就一個或多於一個系列的證券向公司發出書面通知而辭職。如果第6.10節要求的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未交付給該受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命一名繼任受託人。

(3)任何一位受託人均可於任何時間就任何系列的證券發出30天通知後被免任，而該系列證券的持有人已向該受託人及本公司交付不少於該系列未償還證券的本金金額不少於多數。

(4)如在任何時間：

(I)任何一位受託人須取得《税務條例》第310(B)條所界定的任何相互衝突的利益，而不遵守《税務條例》第310(B)(I)條的規定，或

(Ii)在本公司或任何已作為證券真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，任何一位受託人不得遵守《國際證券交易法》第310(B)條的規定，或

(Iii)任何一名受託人根據第6.08節不再符合資格，並在本公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，不得辭職，或

(Iv)其中一名受託人無行為能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或該受託人或其財產的接管人須獲委任，或任何公職人員須掌管或控制該受託人或其財產或事務，以作修復、保存或清盤之用，

然後，在任何這種情況下，(I)本公司可通過董事會決議罷免所有證券的受託人，或(Ii)在符合TIA第315(E)條的規定下，任何持有該系列證券至少六個月的真正持有人可代表其本人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免所有該系列證券的受託人，並任命一名或多名繼任受託人。

(5)如其中一名受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或美國受託人或加拿大受託人的職位因任何原因出現空缺，本公司須借董事會決議，就該等證券迅速委任一名或多於一名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人均可就該等證券系列中的一個或多個或全部證券委任)然而，前提是，如果加拿大受託人辭職或被免職，並且信託契約法律不再要求本契約下的加拿大受託人，公司將不需要任命加拿大受託人的繼任受託人。倘於該等辭職、免任或無行為能力或出現該等空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據本公司獲交付的該系列未償還證券的過半數持有人本金及退任受託人的法案委任，則如此委任的繼任受託人在接納有關委任後應立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並無就任何系列證券委任繼任受託人，並以下文規定的方式接受委任，則任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的其他人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(6)本公司應按第1.07節規定的方式，向該系列證券的持有人發出有關任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人的免職以及每一次就任何系列證券的繼任受託人的委任的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

(7)如果信託契約立法不再需要本契約下的加拿大受託人，則公司可通過董事會決議解除該加拿大受託人的職務。

第6.10節接受繼承人的任命。

(1)如根據本條例就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人須在支付費用後籤立及交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將退任受託人根據本協議持有的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(2)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列的證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列的證券的繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而該契據(1)須載有必需或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉移及確認及歸屬各繼任受託人所有權利、權力、(2)如退任受託人並非就所有證券退任，則退任受託人須載有必要或適宜的規定，以確認退任受託人就退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，及(3)須對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本契約或該補充契約並不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本契約下一項或多於一項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人根據本契約所管理的信託是分開的；而在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職即在該契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予一切權利、權力, 退任受託人就該繼任受託人委任所關乎的該系列或該系列證券的信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須妥為轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人委任有關的該系列或該系列證券的所有財產及款項。當根據本契約發行的一個或多個(但不是全部)系列證券有繼任受託人時，術語“Indenture”和“Securities”應具有第1.01節中考慮到這種情況的術語定義的但書中規定的含義。

(3)在任何該等繼任受託人的合理要求下，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本第6.10節第(1)或(2)段(視屬何情況而定)第(1)或(2)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認該繼任受託人。

(4)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受委任時，該繼任受託人根據本條第六條具有資格及資格。

第6.11節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人或其公司信託業務可合併、轉換或合併的任何公司，或任何受託人為一方的合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的繼承人，應為該受託人的繼承人。提供該公司在其他方面應符合第六條規定的資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。如任何證券未經該前身受託人認證，則任何後繼受託人均可以本協議項下任何前身或繼任受託人的名義認證該等證券。在所有該等情況下，該等證書應具有本契約就該受託人的認證證書所規定的完全效力；然而，前提是，採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證證券的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第6.12節鑑權代理人的委任。

在任何證券仍未償還時，受託人可就一個或多個證券系列委任一名或多名認證代理，受託人應獲授權代表受託人對該系列證券進行認證，受託人應以第1.07節規定的方式，向該認證代理將提供服務的該系列證券的所有持有人發出書面通知。如此認證的證券應有權享有本契約的利益，並在所有目的下都是有效的和義務的，就像由適用的受託人根據本協議認證一樣。任何該等委任須由受託人的一名負責人員簽署的書面文件證明，並須迅速向本公司提供該文件的副本。凡本契據中提及受託人認證及交付證券或任何一名受託人的認證證書，均須視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個認證代理應為公司所接受，並應始終是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省的法律組建並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任認證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受美國聯邦或州或加拿大聯邦或省級當局的監督或審查。如果該公司至少每年發佈一次情況報告, 根據法律或上述監督或審查機構的要求，則就本第6.12節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理在任何時候根據第6.12節的規定不再符合資格，則應立即按照第6.12節規定的方式和效力辭職。

認證代理可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承認證代理的公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續為認證代理，提供該公司應符合本第6.12節的其他條件，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行動。

認證代理人可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到該辭職通知或終止時，或該認證代理根據第6.12節的規定在任何時間不再符合資格的情況下，受託人委員會可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以第1.07節規定的方式向該認證代理將服務的系列證券的所有持有人發出關於該任命的書面通知。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理一樣。除非符合本第6.12節的規定，否則不得指定任何繼任認證代理。

受託人同意不時就其在第6.12節下的服務向每個認證代理支付合理的補償，受託人有權在符合第6.07節規定的情況下獲得此類付款的報銷。

如果一個或多個系列的證券是根據第6.12節的規定指定的，則該系列的證券可能已在其上背書了除任一受託人的認證證書外，以下形式的備用認證證書：

(認證證書可由任一受託人籤立)

作為美國受託人，_

Dated: ____________

_____________________________,as U.S. Trustee

By: ________________________________
作為身份驗證代理

By: ________________________________
獲授權人員

作為加拿大受託人，_

Dated: ____________

______________________,
作為加拿大受託人

By: ________________________________
作為身份驗證代理

By: ________________________________
獲授權人員

第6.13節聯合受託人。

授予和強加給受託人的權利、權力、責任和義務由美國受託人和加拿大受託人單獨行使和履行，除非信託契約立法要求受託人共同履行此類行為，且受託人對另一受託人的行為或不作為不負責任。如果美國受託人和加拿大受託人無法共同同意採取行動或不採取行動，適用的受託人應根據其適用的法律做出決定。除非文意另有暗示或另有要求，根據本契約任何規定交付給任何美國受託人或加拿大受託人的任何書面通知、請求、指示、證書、指示、意見或其他文件(每個該等文件均為“書面”)，就本契約的所有目的而言，應被視為向受託人交付該書面文件。每一上述受託人在收到該等函件後，須在收到該函件後兩個營業日內將收到該函件一事通知另一名受託人然而，前提是如果該受託人沒有收到該書面通知，則該受託人不應被視為在向受託人交付該書面材料方面的不足。

第6.14節受託人的其他權利。

每名受託人應保留不採取行動的權利，如果由於缺乏信息或任何其他原因，受託人在其唯一判斷中確定該行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐立法、法規或指導方針，則不對拒絕採取行動負責。此外，如果受託人在任何時間根據其個人判斷確定其根據本契約的行為導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖主義立法、法規或準則，則受託人有權在10天內向各方發出書面通知辭職，但條件是：(I)受託人的書面通知應描述不遵守規定的情況；以及(Ii)如果該等情況在10天內得到糾正，使受託人滿意，則辭職無效。

雙方在此承認，加拿大聯邦和省級關於保護個人信息的立法(統稱為“隱私法”)適用於本契約項下的義務和活動。儘管本契約有任何其他規定，任何一方都不得采取或指示任何可能會違反或導致另一方違反適用的隱私法的行為。在將個人信息轉讓給或安排轉讓給加拿大受託人之前，本公司應獲得並保留相關個人對收集、使用和披露其個人信息所需的同意，或應已確定此類同意是以前給予的，可以依賴於或不是隱私法所要求的。加拿大受託人應盡商業上合理的努力，確保其在本協議項下的服務符合隱私法。具體地説，受託人同意(I)已指定首席隱私官；(Ii)維持政策及程序以保護個人資料，並接受及迴應任何私隱投訴或查詢；(Iii)僅將個人資料用於提供本契約項下或附屬服務的目的，而除非經本公司同意及指示，否則不得將其用於任何其他目的；(Iv)不會向任何第三方出售或以其他方式不當披露個人資料；及(V)使用僱員行政、物質及技術保障措施，以合理保障及保護個人資料不會遺失、被盜或未經授權訪問、使用或修改。

明確承認並同意，加拿大受託人在提供本協議項下服務的過程中，可以收集或接收、使用和披露有關該等當事人和/或其代表、作為個人或與本協議標的有關的其他個人的財務和其他個人信息，並將該等信息用於下列目的：

(I)提供本契約所要求的服務以及可能不時提出要求的其他服務；

(Ii)協助加拿大受託人管理其與該等人士的服務關係；

(Iii)符合加拿大受託人的法律和監管要求；及

(Iv)如果社會保險號碼是由加拿大受託人收集的，則執行納税申報併為安全目的協助核實個人身份。

此外，雙方同意不得向加拿大受託人提供或導致向加拿大受託人提供與非本契約一方的個人有關的任何個人信息，除非該當事人已向自己保證該個人理解並同意上述用途和披露。即使本協議有任何相反規定，本公司及受託人仍可根據具司法管轄權的法院發出的傳票或其他命令，或在適用法律另有要求時，披露有關證券持有人及實益持有人或潛在實益持有人或潛在實益擁有人的資料，而無須承擔任何責任。

每名受託人在此接受本契約中聲明和規定的信託，並同意按照本契約中規定的條款和條件履行這些信託，並以信託形式持有本契約中授予的所有權利、特權和利益，這些權利、特權和利益由法律以信託形式授予不時成為持有人的各種人，但須遵守本契約中規定的所有條款和條件。

第七條受託人及公司的持有人名單及報告

第7.01節公司向受託人提供持有人的姓名和地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供(1)在每個定期記錄日期後不超過15天，或受託人要求的較短時間內，以受託人合理要求的格式提供截至該定期記錄日期的持有人的姓名和地址的名單；然而，前提是本公司並無責任在任何時間提供或安排提供該等名單，以確保該名單在任何方面與本公司向受託人提供的最新名單沒有任何不同，或在任何一名受託人擔任適用證券系列證券的證券登記處處長的時間，及(2)在本公司收到任何該等要求後30天內，受託人可能以書面要求的其他時間，提供一份形式及內容相類似的名單，而該名單的日期不得超過該名單提供日期前15天。

第7.02節持有人姓名和地址清單的保存。

受託人應以合理可行的最新形式保存關於第7.01節向他們提供的最新名單中持有人姓名和地址的所有信息，以及任何受託人以適用證券系列證券登記人的身份(如果以該身份行事)收到的持有人姓名和地址的所有信息。

受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第7.01節規定的任何名單。

持有人可以按照TIA第312(B)條的規定與其他持有人就他們在本契約或證券下的權利進行溝通。

第7.03節披露持有人的姓名和地址。

每名證券持有人在收到及持有該等資料後，即與本公司及受託人同意，本公司或其受託人或其任何代理人均不會因根據《税務條例》第312條披露有關持有人姓名及地址的任何該等資料而負上責任，不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據《税務條例》第312(B)條提出的要求而郵寄任何資料而負上責任。

第7.04節受託人報告。

(1)在根據本契約首次發行證券的第一年後每年5月15日之後的60天內，美國受託人應按照《國際證券交易法》第313(C)條規定的方式和範圍，按照《國際證券交易法》第313(A)條的要求，向證券持有人發送一份截至報告日期的簡短報告。

(2)美國受託人須遵守《税務條例》第313(B)及313(C)條。

(3)該報告的副本在轉送持有人時，須由美國受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有的話)以及監察委員會提交。本公司同意於該證券於任何證券交易所上市時通知受託人。

第7.05節公司報告。

(1)根據《交易所法令》第13或15(D)條，公司須向監察委員會提交或提交其年度報告及資料、文件及其他報告的副本(或監察委員會藉規則及規例所訂明的前述任何部分的副本)，公司須在提交或向監察委員會提交該等資料、文件及其他報告後20天內，或如公司無須根據上述任何一節提交資料、文件或報告，則須按照監察委員會所訂明的規則及規例，向受託人委員會及監察委員會提交。根據《證券交易法》第13條的規定，對在國家證券交易所上市和登記的證券可能需要的補充和定期信息、文件和報告；提供根據委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統向委員會提交的任何此類報告、信息或文件應被視為已提交給受託人。

(2)本公司將在向受託人提交後30天內，按照《信息自由法》第313(C)條規定的方式和範圍，向所有持有人發送本公司根據本第7.05條第(1)款規定須提交的任何信息、文件和報告的摘要，該摘要可能是委員會不時規定的規則和法規所要求的。

(3)在任何時候，如果證券由公司的直接或間接母公司擔保，並且該母公司已按照第7.05節的要求提供了關於母公司的報告，就好像母公司就是公司一樣(包括本條款要求的任何財務信息)，公司應被視為遵守了第7.05節的規定。

第八條合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第8.01節公司只有在特定的條件下才能合併等。

公司不得與任何其他人合併或合併，或與任何其他人合併或訂立任何法定安排，或直接或間接地將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)因上述合併或合併而組成或繼續存在的人，或公司與之合併或訂立上述法定安排的人，或藉法律的實施或轉易或移轉而取得公司全部或實質上所有財產及資產或租賃公司全部或實質所有財產及資產的人，須為根據加拿大或其任何省或地區、美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的法團、合夥或信託，或如合併、法定安排或其他交易不會損害持有人的權利，則屬任何其他國家，及除非本公司是持續經營的公司，否則應明確承擔本公司的義務，即通過本協議的補充契據，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，以到期並按時支付所有證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，並履行和遵守本公司須履行或遵守的每一契諾；

(2)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續；及

(3)本公司或該等人士須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、綜合、合併、法定安排或其他交易及該等補充契據符合本細則第八條的規定，並已符合本章程第八條有關該等交易的所有先決條件。

儘管有上述規定，本公司可僅為在美國一個州或哥倫比亞特區或加拿大另一個省或地區將本公司重新註冊為公司而與本公司合併、與本公司合併、與本公司進行安排、與本公司合併或合併為本公司的聯屬公司。

第8.01條只適用於本公司並非尚存人士的合併、合併或合併，以及本公司作為轉讓人或出租人所作的轉易、租賃及轉讓。

第8.02節被取代的繼承人。

當本公司與任何其他公司合併或合併或合併為任何其他公司或法定安排，或根據第8.01節將本公司的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人時，通過該合併或合併或本公司合併或法定安排組成的繼承人，或作出該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人，應繼承和取代本公司，並可行使本契約下的本公司的每項權利和權力，其效力與該繼承人已在本合同中被點名一樣。在任何此類轉讓或轉讓的情況下，本公司(為此目的應指在本契約第一段中被指名為“公司”的人或在此之前按照第8.01節所述方式成為“公司”的任何繼承人)，除租約的情況外，將被解除本契約和證券下的所有義務和契諾，並可被解散和清算。

第九條補充契據

第9.01節未經持有人同意的補充假牙。

儘管有第9.02條的規定，在未經任何持有人同意的情況下，本公司經董事會決議授權或根據董事會決議授權，公司和受託人可隨時隨時以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人對本協議及證券所載的公司契諾的承擔；或

(2)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾純粹是為該系列證券的利益而列入)，或放棄本條例賦予公司的任何權利或權力；或

(3)加入任何額外的失責事件(如該等失責事件是為了少於所有證券系列的利益，則述明該等失責事件只為該等系列的利益而包括在內)；或

(4)刪除或修改一系列證券的任何違約事件，該系列證券的形式和條款是根據第3.01節允許的補充契約確定的；或

(5)更改或取消本契約的任何規定；提供任何此類變更或取消僅在下列情況下生效：在簽署該補充契約之前創建的任何系列沒有未清償的擔保，而該補充契約有權享受該條款的利益；或

(6)確定第2.01和3.01節所允許的任何系列證券的形式或條款；或

(7)根據第6.10節的要求，就一個或多個系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據第6.10節的要求對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以提供或便利多名受託人對本合同項下信託的管理；或

(8)在認證和交付附加系列證券方面結束本契約；或

(9)消除任何含糊之處，或更正或補充本文件或其任何補充契據中可能與本文件或任何補充契據所載任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文，或使經修訂及補充後適用於任何系列證券的本合約條款符合發售備忘錄、招股章程副刊或適用於該等證券的其他發售文件所描述的該等證券最初出售時的條款；或

(十)對不會對證券持有人的權利造成任何重大不利影響的任何系列證券作出任何變更；或

(11)根據《信託契約法》的任何修正案，增加、更改或刪除本契約中必要或適宜的任何條款；或

(12)根據第4.01、14.02及14.03節的規定，對本契約的任何條文作出必要的補充，以容許或便利任何系列證券的失效及解除；提供任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；或

(13)根據美國和加拿大或其任何省或地區的任何適用法律，在不與之前或以後制定的美國適用法律相沖突的範圍內，對本契約的條款進行必要的修改、取消或增加，以使本契約的資格生效。

第9.02節經持有人同意的補充假牙。

除第9.01節和第9.02節另有規定外，經受該補充契約影響的所有未償還證券的本金不少於過半數的持有人同意，通過向本公司和受託人交付上述持有人的法案，本公司和受託人可在董事會決議授權時簽訂一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式改變或取消本契約中影響該系列證券的任何條款，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；然而，前提是，未經該系列未償還證券的持有人同意，任何該等補充契據不得，

(1)更改任何該系列證券的本金、保費(如有)或任何分期利息(如有)的聲明到期日，或減少其本金、溢價(如有)或其利率(如有)，或減少該系列的原始發行貼現證券的本金金額，而該本金是根據第5.02節宣佈加速到期而到期及應付的，或減少根據第5.04節可在破產中證明的款額，或對該系列證券的任何持有人選擇的任何還款權造成不利影響。或更改支付該系列證券或其任何溢價或利息的任何付款地點或貨幣，或損害在聲明的到期日或之後(或在持有人選擇贖回或償還日期或之後)就強制執行任何該等證券提起訴訟的權利，或對根據本協議第3.01節規定轉換或交換任何證券的任何權利造成不利影響，或

(2)降低任何此類補充契約所需的該系列未償還證券本金的百分比，或任何放棄遵守本契約某些條款而需要其持有人同意的未償還證券的本金百分比，該等條款影響本契約項下適用於該系列的該系列或某些違約及其在本契約中規定的後果，或

(3)修改第9.02節、第5.13節或第10.09節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定本契約中影響該系列的某些其他條款，未經該系列每一未償還證券的持有人同意，不得修改或放棄。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或條文是純粹為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或該補充契約修改該等契約或其他條文的持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。任何此類補充契約對本契約增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人的權利，均不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。

第9.02節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充契約的籤立。

在簽署或接受本條款第九條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得律師的意見，並應受到充分保護，該意見説明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。每名受託人均可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第9.04節補充義齒的效力。

於根據本條第九條籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本章程交付的證券持有人均須受其約束。

第9.05節符合信託契約立法。

依照第九條簽署的每份補充契約應符合當時有效的信託契約立法的要求。

第9.06節證券中對補充假冒的引用。

根據本條第九條簽署任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人的要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，經修訂以符合受託人及本公司意見的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第9.07節補充義齒通知書。

在公司和受託人根據第9.02節的規定簽署任何補充契據後，公司應立即以第1.07節規定的方式向受影響的每一未償還證券的持有人發出通知，概括地列出該補充契據的實質內容。

第十條聖約

第10.01節本金、保險費及利息的支付。

本公司為每個證券系列的持有人的利益，約定並同意其將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金、保費(如有)及利息(如有)。

第10.02節辦公室或機構的維護。

(1)本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理處，供交出或交出該系列證券以供付款、可交出該系列證券以登記轉讓或交換、可交出可轉換或可交換的該系列證券以供轉換或交換(視何者適用而定)，以及可就該系列證券及本契約向本公司送達通知及索償要求。

(2)公司將迅速以書面通知受託人有關該辦事處或機構的地點或地點的任何更改。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

(3) 

(4)公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷任何該等指定；然而，前提是，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司根據上述為該等目的而設立的任何系列證券的規定而維持辦事處或代理的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。除非第3.01節中關於一系列證券的第3.01節對任何證券另有規定，否則公司在此首先指定其公司信託辦公室的美國受託人為該城市的付款代理人，並作為其代理人接收所有此類陳述、交出、通知和要求。

(5)除非根據第3.01節就任何證券另有規定，否則如果及只要任何系列的證券(I)以美元以外的貨幣計價，或(Ii)可以美元以外的貨幣支付，或只要契約的任何其他條文要求支付，則本公司將就每個該等證券系列維持至少一名匯率代理人。

第10.03節證券付款須以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則在該系列證券的本金(如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，公司將為有權享有該系列證券的人士的利益，以信託形式分離並持有一筆以該系列證券的應付貨幣計算的款項(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定，且除非第3.12(B)節所規定的適用，否則，3.12(D)及3.12(E))足夠支付到期的該系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)，直至該等款項須支付予本條例所規定的人士或以其他方式處置為止，並將迅速通知受託人其採取行動或沒有采取行動。

每當公司就任何一系列證券有一名或多於一名的付款代理人時，公司須在該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的每個到期日之前或在該日，向付款代理人繳存一筆款項(以前段所述的貨幣計算)，足以支付如此到期的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，該筆款項須為有權享有該本金、溢價或利息的人的利益而以信託形式持有，並且(除非該付款代理人是受託人)，公司將立即通知受託人其行動或沒有這樣做。

本公司將安排任何系列證券的每個付款代理人(受託人除外)籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成協議，在符合第10.03節的規定的情況下，該付款代理人將：

(1)為有權享有該等證券的人的利益，以信託形式持有該公司為支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)而持有的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定的其他方式處置為止；

(2)就公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(3)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人委員會的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人委員會。

為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，本公司可隨時向受託人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人所持有款項相同的信託形式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

除任何系列的證券另有規定外，任何存放於受託人委員會或任何付款代理人的款項，或其後由公司為支付任何系列證券的本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)而以信託形式持有的款項，以及在該等本金、保費或利息到期並須支付後兩年無人認領的款項，須應公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)獲解除該信託；而該等證券的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求支付該等款項，而受託人或上述付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，前提是，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在一份獲授權報章刊登一次該等款項仍無人認領的通告，並在通告所指明的日期(自刊登日期起計不少於30天)後，將該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額償還予本公司。

第10.04條關於遵守情況的聲明。

公司應在公司財政年度結束後120天或之前向受託人交付一份高級人員證書，説明已在簽署人員的監督下對公司在該財政年度內的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向該高級人員説明，公司遵守、遵守、履行和履行了本契約中的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件(或，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及公司正就此採取或建議採取的行動)。本公司應受託人的要求，以受託人要求的形式向受託人提交證據，證明本公司遵守本文件所載本公司的任何條件或契諾，該條件或契諾涉及本公司根據本契約或因本契約所施加的任何義務而要求或準許本公司採取的任何行動。就本條款10.04而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守情況。

第10.05節繳納税款和其他債權。

公司將在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除(1)對公司或對公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有重大税項、評估和政府收費，以及(2)所有關於勞工、材料和用品的重大合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為對公司任何財產或資產的留置權；然而，前提是，本公司不應被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、押記或申索，而該等税項、評税、押記或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑。

第10.06節公司的存在。

在符合第八條的規定下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持公司的全面效力，並使公司的存在和權利(憲章和法定)和特許經營權得以實現；然而，前提是，如公司認為在公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利或專營權，則無須要求公司保留該等權利或專營權。

第10.07條放棄某些契諾。

就任何系列證券而言，本公司可在任何特定情況下省略遵守第10.06及10.07節所載影響該系列證券的任何條款、規定或條件，或根據第3.01(19)節就該系列證券而根據第3.01(19)節為該系列證券增加的任何公司契諾中指明的任何條款、規定或條件，前提是在遵守該條款的時間之前，任何系列所有未償還證券的持有人根據該等持有人的法案，在該等情況下放棄遵守該條款。任何條款、條文或條件的豁免不得延伸至該等條款、條文或條件或影響該等條款、條文或條件，除非在如此明示放棄的範圍內除外，而在該豁免生效前，本公司就任何該等條款、條文或條件對該系列證券持有人所承擔的責任及受託人對該等證券持有人的責任將保持十足效力。

第十一條贖回證券

第11.01節條款的適用性。

在指定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據該等證券的條款及(除非第3.01節就任何系列的證券另有規定外)按照本條第11條贖回。

第11.02條選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券，須由董事會決議或根據董事會決議案予以證明。如本公司選擇贖回證券，本公司應在本公司指定的贖回日期前至少60天(除非較短的通知令受託人滿意)，通知受託人該贖回日期及將贖回的該系列證券的本金金額，如屬憑證證券，則應向受託人提交使受託人能夠根據第11.03節選擇贖回證券的文件及記錄。如在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司須向受託人提供一份高級人員證書，證明該等限制已獲遵守。

第11.03節受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，受託人應在贖回日期前不遲於60日從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的證券，如屬認證證券，則按照受託人認為公平和適當的方法從該系列的未贖回證券中選擇贖回，該方法可規定按照適用託管機構的政策和程序選擇該系列證券本金的部分贖回，或就全球形式的證券選擇贖回；然而，前提是部分贖回不得將證券本金中未贖回的部分減少到低於根據第3.01節確定的該系列證券的最低授權面值。

受託人須迅速以書面通知本公司有關獲選贖回的證券，以及如屬獲選作部分贖回的證券，則通知本公司擬贖回的本金金額。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第11.04節贖回通知。

除第3.01節另有規定外，贖回通知應按第1.07節規定的方式在贖回日期前不少於30天但不超過60天向每一名擬贖回證券的持有人發出。未按照第1.07節規定的方式向指定全部或部分贖回的任何證券的持有人發出通知，或向任何此類持有人發出的通知中存在任何缺陷，不應影響贖回任何其他證券或其部分的程序的有效性。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期，

(2)第11.06節規定的到贖回日應支付的贖回價格和應計利息金額，

(3)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，須贖回的特定證券的識別(如屬部分贖回，則為本金款額)，

(4)如任何證券只部分贖回，則與該證券有關的通知須述明，在贖回日期當日及之後，當該證券交回時，持有人將免費收到一份或多於一份新的認可面值證券，而該新證券的本金仍未贖回，

(5)在贖回日期，第11.06節規定應於贖回日期支付的贖回價格和應計利息(如有)將在贖回每份該等證券或其部分時到期並支付，如適用，該等證券的利息將於該日期及之後停止累算，

(6)交出該等證券以支付贖回價格及應計利息(如有的話)的一個或多個付款地點，

(7)贖回是為償債基金而進行的，如屬此情況，及

(8)如適用，贖回的任何條件。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第11.05節贖回價格保證金。

在任何贖回日期之前，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第10.03節的規定分離並以信託方式持有)存入一筆金額，該金額以該系列證券應支付的貨幣(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定，且除非第3.12(B)、3.12(D)和3.12(E)節(如適用))足以支付以下各項的贖回價格和累計利息(如有)：將於該日贖回的所有證券。

第11.06節贖回日應付證券。

如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日到期，並應按贖回通知中指明的贖回價格以該系列證券的應付貨幣支付(除非依據第3.01節就該系列證券另有規定，且除非第3.12(B)、3.12(D)和3.12(E)節(如適用)另有規定)(連同到贖回日的應計利息(如有))，而自該日期起(除非本公司拖欠贖回價款及應計利息(如有))，該等證券(如該等證券已計息)將不再計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同應計利息(如有)至贖回日；然而，前提是根據條款及第3.07節的規定，於贖回日期或之前指定到期日或之前的證券的利息分期付款，須根據其條款及第3.07節的規定，於收市時登記為該等證券或一項或多項前身證券的持有人支付予該等證券或一項或以上前身證券的持有人。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，本金及溢價(如有)應自贖回日起按該證券(如屬原始發行的貼現證券)所載的利率或到期收益率計息，直至支付為止。

第11.07節部分贖回的證券。

任何證券如只部分贖回(依據第11條或第12條的規定)，須交回付款地點(如本公司或受託人有此要求，則須附上本公司及受託人妥為簽署的形式令本公司及受託人滿意的書面轉讓文書，或由持有人或上述持有人以書面授權妥為籤立的書面轉讓文書)，公司須籤立，而適用受託人須按持有人的要求認證及交付同一系列的任何授權面額的新證券或證券。本金總額相當於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第十二條償債基金

第12.01節條款的適用性。

根據任何償債基金註銷任何系列證券，須按照該等證券的條款及(除非第3.01節就任何系列證券另有規定外)按照本第十二條進行。

任何系列證券條款所規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款所規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有所規定，任何強制性償債基金支付的現金金額可能會按照第12.02節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

第12.02節用證券償付償債基金款項。

除第12.03節另有規定外，本公司可選擇(1)向受託人交付本公司之前購買或以其他方式購入或以其他方式收購的該等系列的未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及/或(2)接受本公司先前已交付受託人或根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回的該系列證券的本金，以代替就該系列證券以現金支付任何強制性償債基金的全部或任何部分，或根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款，在每一種情況下，以清償根據該系列的條款所規定的該等證券的條款而須就同一系列的證券支付的任何強制性償債基金的全部或任何部分；然而，前提是，該等證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人須按該等證券所指定的贖回價格收取該等證券並記入貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該強制性償債基金的支付金額須相應減少。

第12.03節贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於60天，本公司將向受託人交付一份高級人員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額，其中將以支付該系列證券所用貨幣的現金支付的部分(除非根據第3.01節就該系列的證券另有規定，且除非第3.12(B)、3.12(D)和3.12(E)節(如適用)另有規定)及其部分。如有，將根據第12.02節通過交付或貸記該系列證券來滿足(如果該系列證券之前未交付，該證券將隨附該證書)，以及本公司是否打算行使其權利，就該系列支付允許的可選償債基金付款。

該證書不可撤銷，於交付時，本公司有責任於下一個償債基金付款日期或之前支付該證書所指的一項或多項現金付款(如有)。如本公司未能交付該等證書，則於該系列的下一個償債基金付款日期到期的償債基金款項應完全以現金支付，並應足以贖回該等證券的本金，但須受強制性償債基金付款的規限，但不能按第12.02節的規定選擇交付或記入證券貸方，亦無權就該系列作出任何可選擇的償債基金付款(如有)。

受託人須於上述每個償債基金支付日期前不超過60天，按第11.03節規定的方式選擇於該償債基金支付日期贖回證券，並按第11.04節規定的方式，以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第11.06及11.07節所述的條款及方式作出。

在任何償債基金支付日期之前，本公司應向受託人或支付代理(或，如果本公司作為其自身的支付代理，則按照第10.03節的規定分開並以信託形式持有)以現金形式支付一筆相當於根據第12.03節贖回指定日期贖回證券或將於該償債基金支付日期贖回的部分證券的任何利息的現金。

儘管有上述規定，就任何證券系列的償債基金而言，如於下一個償債基金付款日期須存入該償債基金的現金數額，連同之前任何一筆或多筆該系列償債基金款項的任何未用餘額，在任何時間合共不超過100,000美元，則除非本公司提出要求，否則受託人不得發出下一份透過運作償債基金贖回該系列證券的通知。存入該償債基金的任何該等未用餘額須於下一個償債基金付款日期以現金支付該系列的償債基金款項，或應本公司的要求，於任何時間或不時以公開或私人購買、在公開市場或以其他方式購買該系列證券時使用，該等證券的購買價(不包括受託人或任何付款代理人將獲本公司償還的應計利息及經紀佣金)不得超過該等證券的本金金額。

第十三條可由持有人自行選擇償還

第13.01條的適用性。

任何系列證券在其指定到期日之前由持有人選擇償還，應按照該證券的條款並(除非第3.01節對任何系列證券另有規定)按照第十三條的規定進行。

第13.02條證券的償還。

除非該等證券的條款另有規定，否則須由持有人選擇全部或部分償還的任何系列證券，將以相當於該等證券的本金金額的價格償還，連同該等證券條款所指明或根據該等證券條款指明的還款日期應計的利息(如有)。本公司承諾，就該等證券而言，在還款日期或之前，其將向受託人或付款代理人(或，如本公司作為其本身的付款代理人，則按照第10.03節的規定分開並以信託形式持有)存入一筆足以支付本金的金額(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定，且除非第3.12(B)、3.12(D)及3.12(E)節(如適用)另有規定)，以支付本金(或，如任何系列證券的條款有此規定，將於該日期償還的所有證券或其部分(視屬何情況而定)的應計利息(如有)及(除非償還日期為付息日期除外)本金的一個百分比。

第13.03條行使選擇權。

由持有人選擇償還的任何系列證券將在該證券的背面包含“選擇償還的選擇權”表格。任何如此規定償還的證券，連同由持有人(或持有人以書面形式正式授權)在該證券背面填妥的“選擇償還”表格，必須於不遲於還款日期前45天或不遲於還款日期前30天，由本公司於該證券條款所指明的付款地點(或本公司不時通知該等證券持有人的其他一個或多個地點)收到。如果按照該證券的條款償還的本金少於該證券的全部本金，則必須指明按照該系列證券的最低面額的增量償還的該證券的本金金額，以及就退還的該證券本金中不償還的部分向持有人發行的證券的面額或面額。根據持有人的選擇償還的任何證券的本金不得部分償還，如果在償還後，該證券的未償還本金將低於該證券的最低核準面值，而該證券是該證券的一部分。除非任何證券條款另有規定，規定持有人可選擇償還，否則持有人行使償還選擇權將不可撤銷，除非本公司放棄。

第13.04節當提示償還的證券到期並應支付時。

倘根據本細則第十三條的規定及根據該等證券的條款或根據該等證券的條款規定須予償還的任何系列證券的持有人已將該等證券交回，則該等證券或其部分(視屬何情況而定)將成為到期及應付的證券，並應由本公司於該等證券所指定的還款日期支付，而在該還款日期及之後(除非本公司於該還款日期違約)，如該等證券已計息，則該等證券應停止計息。根據該等規定交回任何該等保證金以供償還時，公司須支付該等保證金的本金，連同應計利息(如有)至還款日為止；然而，前提是就證券而言，根據第3.07節的條款和第3.07節的規定，在還款日期或之前宣佈到期日或之前的利息分期付款，應支付給在相關記錄日期收盤時登記為該等證券或一個或多個前身證券的持有人。

如交回以供償還的任何證券在交回以供償還時不獲償還，本金及保費(如有)應自還款日起按該證券所載的利率或到期日的收益率(如屬原始發行貼現證券)計息。

第13.05節部分償還了證券。

於交回任何只須償還部分的證券時，本公司須籤立一份或多於一份由持有人指定的任何授權面額的相同系列的新證券，本金總額相當於交回的本金總額，並以該證券本金總額換取該證券本金中不獲償還的部分，而適用受託人須認證及交付該證券的持有人，無須收取手續費及本公司的費用。

第十四條失敗和契約失敗

第14.01節公司有權選擇撤銷或約定撤銷。

除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，本條第十四條的規定應適用於每一系列證券，本公司可根據第14.02節的條款和本第十四條的規定，根據第14.02節的規定，使該系列的證券或該系列內的證券失效，或根據第14.03節的條款，使該系列的證券或該系列內的系列失效。

第14.02條敗訴及解職。

一旦公司對第14.02節中的任何證券或系列中的任何證券行使了適用於第14.02節的上述選擇權，公司應被視為在第14.04節中規定的條件得到滿足之日起解除了對該等證券的義務(下稱“失效”)。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付和清償該等證券所代表的全部債務，此後僅就第14.05節以及下文(A)和(B)中提及的本契約的其他章節而言，該等債務應被視為“未償債務”，並已履行該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應由本公司承擔費用，簽署正式文書承認該等債務)。以下情況除外：(A)該等證券的持有人在該等款項到期時，只從第14.04節所述的信託基金收取有關該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的款項的權利；(B)本公司根據第3.05、3.06、10.02及10.03條對該等證券負有的義務，(C)該等證券的權利、權力、信託、受託人在本條例下的職責和豁免及(D)第14條。在遵守本條第十四條的情況下，本公司可根據第14.02節行使其根據第14.02節的選擇權，儘管先前已根據第14.03節就該等證券行使其選擇權。

第14.03節《公約》的無效。

一旦公司對系列或系列內的任何證券行使了適用於第14.03節的上述選擇權，公司將在第14.04節規定的條件得到滿足之日及之後，免除其在第10.05和10.06節下的義務，如果按照第3.01節的規定，還應免除其在任何其他公約下關於該證券的義務(下稱“契約失效”)，此後，就任何指示、放棄、持有者與此類契約相關的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未完成”。就此而言，該契約失效意味着，就該等證券而言，本公司可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載任何條款、條件或限制，且本公司並不構成第5.01節第(4)或(7)款或其他條文下的失責或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等證券不受影響。

第14.04節無效或契約無效的條件。

以下是第14.02節或第14.03節適用於任何證券或系列內證券的條件：

(1)本公司應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第6.08節規定的受託人)繳存或安排繳存信託基金，作為信託基金，以便作出以下付款，特別為該等證券持有人的利益而質押，並專為該等證券持有人的利益而質押，及專為該等證券持有人的利益而質押，(A)一筆款項(以該等證券當時指明為在指定到期日應支付的貨幣)，或(B)適用於該等證券的政府債務(根據該等證券當時被指明為在指定到期日須支付的貨幣而釐定)，而通過按照其條款就該等證券計劃支付本金及利息，將在不遲於該證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期日的前一天提供款項，或(C)上述兩者的組合，而該等款項是一間國家認可獨立會計師事務所在向受託人委員會遞交的書面證明中明示的，足以支付及清償的，並由受託人(或另一名符合第6.08節規定並同意遵守本條第十四條規定的受託人)在(I)該證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)於該等本金、溢價(如有)或利息分期付款(如有)的指定到期日(或贖回日期，如適用)支付及解除，(Ii)適用於該等證券的任何強制性償債基金付款或類似付款，在該等付款根據本契約及該等證券的條款到期及應付之日，以及(Iii)受託人根據第6.07節到期的所有款項；提供受託人已被不可撤銷地指示將該等款項或該等政府義務的收益用於就該等證券所作的上述付款。在存入該等證券前，本公司可根據第11.02節的規定，向受託人發出通知，表示其選擇在未來日期根據該等證券的條款及本章程第11條贖回該等證券的全部或任何部分，該通知不得撤回。上述不可撤銷的贖回通知如已發出，應在適用前述規定時生效。

(2)有關該等證券的任何違約或違約事件，在該交存日期當日或在第5.01節第(5)及(6)款所指的截至該交存日期後第91天為止的期間內的任何時間，均不會發生或持續(須理解的是，該條件在該期間屆滿前不得視為已獲滿足)。

(3)該等失效或契諾失效不會導致違反或違反本契約，或構成本契約下的失責或失責事件，或構成本契約下的失責或失責事件，或構成本契約下的失責或失責事件，或構成本公司作為立約方或受其約束的任何重大協議或文書下的失責。

(4)在根據第14.02條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交美國律師的意見，聲明(X)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Y)自本契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應根據該意見確認，該證券的持有人將不確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失是由於這種失敗造成的，並將按照沒有發生這種失敗的情況，以相同的方式和相同的時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

(5)在根據第14.03節進行選擇的情況下，本公司須已向受託人遞交美國律師的意見，大意是該等證券的持有人將不會因該等契約失效而確認美國聯邦所得税的目的，並將按與該契約失效時相同的方式及時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

(6)本公司須已向受託人委員會遞交加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，表明該等證券的持有人將不會因該等失敗或契諾失敗(視何者適用而定)而確認加拿大聯邦、省或地區所得税或其他税務目的的收入、收益或損失，並須按相同的方式及時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税及其他税項，其方式及時間與該等失敗或契諾失敗(及就該意見而言，該加拿大律師應假定此類證券的持有人包括非加拿大居民的持有人)。

(7)在存款之日或截至存款之日後第91天為止的期間內的任何時間，本公司並非《破產及破產法》(加拿大)所指的“無力償債人”(應理解，該條件在該期間屆滿前不得視為已符合)。

(8)儘管本第14.04節有任何其他規定，此類失效或契約失效應符合第3.01節與之相關的任何附加或替代條款、條件或限制。

(9)本公司須已向受託人交付一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明與第14.02節下的失敗或第14.03節下的契約失敗(視屬何情況而定)有關的所有先決條件已獲遵守。

第14.05節存放的資金和以信託形式持有的政府債務；其他雜項規定。

在符合第10.03節最後一段的規定的情況下，根據第14.04節向受託人(或另一位符合第6.08條要求的受託人，同意遵守第14條的規定)就此類證券交存的所有款項和政府債務(或根據第3.01節可能提供的其他財產)(包括其收益)，應以信託形式持有，並由該受託人根據該證券和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的本公司)用於付款。向該等證券持有人支付就該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)而到期及到期的所有款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

除非對第3.01節規定的任何擔保另有規定，否則在第14.04(1)節所指的保證金支付後，如果(A)根據第3.12(B)節或該擔保條款，擔保持有人有權並確實選擇以不同於根據第14.04(1)節就該擔保支付存款的幣種支付款項，或(B)如第3.12(D)或3.12(E)節所述或已根據第14.04(1)節就其支付保證金的任何證券的條款發生轉換事件，則該證券所代表的債務應被視為已完全清償，並將通過支付本金來清償，該等證券的溢價(如有)及利息(如有)將就有關證券所存放的款項或其他財產(在任何有關選擇的情況下不時指明)轉換為因該選擇或兑換事件而因該等選擇或兑換事件而須支付的貨幣(按該貨幣在每個付款日期前第三個營業日生效的適用市場匯率計算)而到期支付，但就兑換事件而言，於兑換事件發生時(在接近可行的情況下)有效的有關貨幣除外。

本公司須就根據第14.04節存放的政府債務所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等債務而收取的本金及利息，向該受託人支付及彌償，但根據法律須由該等證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

儘管本細則第十四條有任何相反規定，該受託人應不時向本公司交付或支付第14.04節規定由本公司持有的任何款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)，而該等款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)在向該受託人遞交的書面證明中表示為國家認可的獨立會計師事務所，認為該等款項或政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)超過該等款項或政府債務的數額，而該等款項或政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)須根據本章程第十四條的規定繳存以產生同等的失效或契約失效(視情況而定)。

第14.06條復職。

如果受託人或任何付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金運用的命令或判決而不能按照第14.05條使用任何資金，則公司在本契約和該證券項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據第14.02或14.03節(視屬何情況而定)發生存款一樣，直到該受託人或付款代理人被允許按照第14.05條使用所有該等資金為止；然而，前提是如本公司在其責任恢復後支付任何該等證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)，則本公司將取代該等證券持有人的權利，從該受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此為證。

鉑金集團金屬有限公司。

By: _________________________________Name: _________________________________
Title: _________________________________

______________________,
作為美國受託人

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______________________,
作為加拿大受託人

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職務：授權簽字員

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職務：授權簽字員

附件A-1

由有權取得預先應付利息的公司發出的證明書的格式
至兑換日

證書

鉑金集團金屬有限公司。
_____% Notes due _________________

茲證明，自本協議之日起，除下文所述外，您為我們的賬户持有的上述證券(I)由非美國公民或居民的任何人所有；在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或合夥企業(包括美國聯邦所得税目的被視為公司或合夥企業的任何實體)，除非美國財政部法規另有規定；收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，不論其來源如何；如果(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託於1996年8月20日存在，並根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人(“美國人”)，(2)由美國人擁有，(A)美國金融機構(美國定義的金融機構)的外國分支機構。《美國財政部條例》第1.165-12(C)(1)(Iv)條在此稱為“金融機構”)為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構獲得證券並在本協議發佈之日通過該美國金融機構持有證券的美國人(在(A)或(B)兩種情況下，每一家美國金融機構在此代表自己或通過其代理人同意：閣下可告知鉑金集團金屬有限公司或其代理人，該金融機構將遵守第165(J)(3)(A)條的規定。, (B)或(C)或(Iii)由美國或外國金融機構所有，以便在限制期內轉售(如美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)所界定)，此外，如果擁有者是上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(不論是否也在第(I)或(Ii)款中描述)，這是為了進一步證明該金融機構沒有為了直接或間接轉售給美國人或美國境內的人或其財產的目的而購買該證券。

這裏使用的“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

我們承諾，如果在上述日期有任何適用的聲明不正確，我們將在您打算按照您的操作程序為我們的賬户提交與您持有的上述證券有關的證明的日期或之前立即書面通知您，如果沒有任何此類通知，則可以假定此證明自該日期起適用。

本證書不包括且不涉及上述證券中的該等權益，但吾等不能就該等權益作出證明，且吾等理解，除非吾等作出上述證明，否則不能就該等權益交換永久全球證券的權益或交換及交付最終證券(或如有關，收取任何權益)。

我們理解，在美國的某些税收法規中可能需要此證書。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本證書或其副本。

Dated:__________________
[日期不得早於下列日期前15天
(I)交換日期或(Ii)有關權益
付款日期發生在交易所之前
日期(視情況而定)]

[簽發證書的人姓名]

By: _________________________________
Name: _________________________________
Title: _________________________________

附件A-2

寄存人鬚髮出的證明書的格式
與交換A的一部分有關
暫時的全球安全或獲取利益
在兑換日之前支付

證書

鉑金集團金屬有限公司。
_____% Notes due _________________

茲證明，僅根據我們收到的書面證明或電子傳輸證明，上述證券(I)的本金金額為美元_的任何非美國公民或居民，均為非美國公民或美國居民所擁有。在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司或合夥企業的任何實體)，除非就合夥企業而言，美國財政部條例另有規定；其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產，不論其來源如何；或信託，條件是：(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託於1996年8月20日存在，並根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人(“美國人”)，(Ii)由美國人擁有，這些美國人是(A)美國金融機構(金融機構，如《美國財政部條例》1.165-12(C)(1)(Iv)節所定義，(A)在此(A)或(B)(A)或(B)兩種情況下，(B)通過美國金融機構的外國分支機構購買或轉售證券並通過該等美國金融機構持有證券的美國個人在此被稱為“金融機構”, 每家此類金融機構均已同意，代表其自身或通過其代理人，我們可通知鉑金集團金屬有限公司或其代理人，該金融機構將遵守經修訂的1986年《國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)條及其下的條例的要求)，或(Iii)由美國或外國金融機構所擁有，以便在限制期內轉售(如美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)條所界定)，並進一步證明上文第(Iii)款所述金融機構(不論是否亦第(I)或(Ii)款所述)已證明它們沒有為直接或間接轉售予美國人或在美國境內或其屬地內的人而購買該證券。

這裏使用的“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

吾等進一步證明：(I)吾等並無於此提供上述全球臨時證券的任何部分以供交換(或如有關，收取任何利息)，及(Ii)截至本公佈日期，吾等並未收到任何來自吾等成員組織的通知，表明該等成員組織就隨函呈交以供交換的部分(或如有關，收取任何利息)的任何部分所作的陳述不再屬實，且截至本公佈日期不再可靠。

我們理解，這種認證是與美國的某些税收法規相關的。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本證書或其副本。

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[日期為(I)交換日期或
(Ii)有關付息日期
在交換日期之前(視情況而定)]

[插入寄存人姓名或名稱]

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