美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表
13D
根據
1934 年《證券交易法》（第 2 號修正案）
| Scienjoy 控股公司 |
| （發行人的姓名 ） |
| A 類普通股和 B 類普通股 |
| （證券類別的標題 ） |
| G7864D112 |
| （CUSIP 編號） |
Heshine 控股有限公司 何曉武 中國北京市朝陽區聖谷南里34號甲3層 層 100029 +0086 018610932235 |
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
|
| 2022 年 6 月 8 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期 ） |
如果 申報人之前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉及的收購， 並且由於240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下方框 ☐。
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 240.13d-7 (b) 。
| * | 本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券，以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
第 2 頁
時間表 13D
| CUSIP 編號 | G7864D112 |
| 1 | 舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體） |
|
和信控股有限公司 | |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用 |
| 4 | 資金來源 （參見説明） |
|
OO | |
| 5 | 檢查是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序 ☐ |
|
| |
| 6 | 國籍 或組織地點 |
|
英屬維爾京羣島 |
每個申報人實益擁有的股份數量 和 |
7 | 唯一的 投票權 |
|
A 類普通股：5,032,208(1) B 類普通股：2,925,058(1) | ||
| 8 | 共享 投票權 | |
|
0 | ||
| 9 | 唯一的 處置力 | |
|
A 類普通股：5,032,208 B 類普通股：2,925,058 | ||
| 10 | 共享 處置權 | |
|
0 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
|
A 類普通股：5,032,208 B 類普通股：2,925,058 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框（參見説明）☐ |
|
| |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
|
A 類普通股：14.23%(2) B 類普通股：100% (2) | |
| 14 | 舉報人類型 （參見説明） |
|
CO |
| (1) | 除了轉換權和 投票權外，A類普通股和B類普通股持有者的 權利是相同的。根據某些程序，每股 B 類普通股可轉換為一股 A 類普通股。每股 B 類普通股每股有權獲得十 (10) 張選票，而每股 A 類普通股每股有權獲得一 (1) 票。 |
| (2) | 計算 基於截至2022年6月13日已發行和流通的35,359,054股A類普通股和2,925,058股B類普通股。因此， 發行人普通股總數為38,284,112股，申報人實益擁有已發行和流通普通股總數 的20.78％。 |
第 3 頁
| CUSIP 編號 | G7864D112 |
| 1 | 舉報人姓名 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體） |
|
何小武 | |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限 SEC 使用 |
| 4 | 資金來源 （參見説明） |
|
OO | |
| 5 | 檢查是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序 ☐ |
|
| |
| 6 | 國籍 或組織地點 |
|
加拿大 |
每個申報人實益擁有的股份數量 和 |
7 | 唯一的 投票權 |
|
A 類普通股：5,032,208(1) B 類普通股：2,925,058(1) | ||
| 8 | 共享 投票權 | |
|
0 | ||
| 9 | 唯一的 處置力 | |
|
A 類普通股：5,032,208 B 類普通股：2,925,058 | ||
| 10 | 共享 處置權 | |
|
0 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
|
A 類普通股：5,032,208 B 類普通股：2,925,058 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框（參見説明）☐ |
|
| |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
|
A 類普通股：14.23%(2) B 類普通 份額：100% (2) | |
| 14 | 舉報人類型 （參見説明） |
|
在 |
| (1) | 除了轉換權和 投票權外，A類普通股和B類普通股持有者的 權利是相同的。根據某些程序，每股B類普通股可轉換為一（1）股A類普通股。每股 B 類普通股每股有權獲得十 (10) 張選票，而每股 A 類普通股每股有權獲得一票。 |
| (2) | 計算 基於截至2022年6月13日已發行和流通的35,359,054股A類普通股和2,925,058股B類普通股。因此，發行人 的普通股總數為38,284,112股，申報人實益擁有已發行和流通普通股 總數的20.78％。 |
第 4 頁
解釋性説明
本第 2 號修正案（“第 2 號修正案”） 修訂和補充了根據英屬維爾京羣島法律組建的公司 Heshine 控股有限公司（“Heshine”）和 加拿大公民 Xiawu He（均為 “申報人”）於 2021 年 8 月 23 日聯合提交的附表 13D（“原附表 13D”）的聲明，合稱 “申報人” 申報人”），經第 1 號修正案修訂， 於 2021 年 11 月 13 日提交（“第 1 號修正案”，連同原始附表 13D，“附表 13D”），將 與 的實益所有權相關聯英屬維爾京羣島公司Scienjoy Holding Corporation（“發行人”）的A類普通股，無面值（“A類普通股”）和B類普通股 （“B類普通股”，連同A類普通股，即 “普通股”） 。除非此處特別規定，否則 附表 13D 保持不變。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有附表 13D 中賦予它們的 的相應含義。
| 第 3 項。 | 資金來源和金額或其他注意事項 |
特此對附表 13D 第 3 項進行修訂，並對 進行補充，在前一最後一段之前增加以下段落：
2022 年 5 月 9 日， 發行人董事會確定，《股票交換協議》中規定的2021年SJ 盈利目標已經實現，並授權和批准 向 Heshine 發行 637,500 股 A 類普通股和 300,000 股 B 類普通股。因此，發行人 於 2022 年 6 月 8 日向 Heshine 發行了 637,500 股 A 類普通股和 300,000 股 B 類普通股。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此修訂和重述附表 13D 第 5 項的全部內容，內容如下：
| (a)-(b) | 截至本文件提交之日，Heshine實益擁有（不使B類 普通股轉換為A類普通股生效）（i）5,032,208股A類普通股，佔已發行 A類普通股的14.23％，以及（ii）2,925,058股B類普通股，佔已發行B類普通股的100.0％。 上述百分比權益基於截至2022年6月13日的35,359,054股A類普通股和2,925,058股B類普通股，在每種情況下， 已發行。因此，發行人的普通股總數為38,284,112股，Heshine 實際擁有已發行和流通普通股總數的20.78％。 |
每股 B 類普通 股票每股有權獲得十 (10) 張選票，而每股 A 類普通股每股有權獲得一票。因此，在 股東大會或任何股東決議中，Heshine可能被視為實益擁有投票 或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置代表發行人投票權 53.06％的證券的唯一權力。
此外， 何曉武是Heshine的唯一股東和唯一董事，可能被視為擁有投票或指揮 投票的唯一權力，以及處置或指導Heshine直接持有的5,032,208股A類普通股和2,925,058股B 普通股的唯一權力。
截至本文件提交之日，發行人（當時稱為Wealthbridge Acquisition Limited） 與拉瓦卡諾於2020年5月7日達成的轉售封鎖協議下的封鎖期已經到期。
| (c) | 除非附表13D中另有披露，否則在過去的60天中，沒有任何申報人進行過發行人普通股的任何交易 。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
第 5 頁
簽名
經過合理的詢問，盡下列簽署人 所知和所信，下列每位簽署人都證明本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期：2022 年 6 月 15 日
| 赫希納控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 何小武 | |
| 姓名： | 何小武 | |
| 標題 | 導演 | |
| /s/ 何小武 | ||
| 何小武 | ||