目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

安克萊爾金融公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

按交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)項要求的證物表格計算費用。

目錄表

LOGO

合併提案您的投票是非常重要的

Farmers National Banc Corp.、FMNB合併子公司V、Farmers 的新成立全資子公司LLC(合併子公司)和Emclaire Financial Corp.(Emclaire金融公司)已簽訂了日期為2022年3月23日的合併協議和計劃(合併協議)，其中規定Emclaire與合併子公司合併，並 合併為合併子公司(合併子公司)。合併的完成取決於某些條件，包括但不限於獲得Emclaire股東的必要投票和各種監管機構對合並的批准。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。

根據合併協議的條款，在合併生效時，每股Emclaire普通股將被轉換為有權在Emclaire普通股持有人的選擇下獲得：(I)2.15股農民的無面值普通股， 或(Ii)40.00美元現金，根據合併協議中規定的某些分配程序，旨在確保Emclaire普通股70%的流通股轉換為農民普通股的權利，並將Emclaire普通股30%的流通股轉換為現金接受權。請參見？摘要 –Emclaire股東在合併中將獲得什麼？第10頁。

農場主將不會發行任何與合併相關的零碎普通股。相反，持有Emclaire普通股 的每位持有Emclaire普通股的股東將獲得現金(四捨五入至最接近的1美分) ，金額等於該股東原本有權獲得的農民部分普通股(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)，乘以平均值，四捨五入至最接近的1/10美分。根據納斯達克資本市場(納斯達克)報告的信息，截至收盤日前一天的連續五個完整交易日的農民普通股收盤價。

Emclaire將召開其普通股股東特別會議，就合併協議的通過和批准進行投票。Emclaire的普通股股東特別大會將於當地時間2022年7月20日上午9點舉行。

在特別會議上，Emclaire的普通股股東將被要求批准和通過合併協議及其預期的交易，包括合併。普通股股東還將被要求在不具約束力的諮詢基礎上就一項提案進行投票，該提案將批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給Emclaire指定高管的薪酬(Emclaire薪酬提案)，以及如有必要，批准特別會議休會的提案，以徵求支持合併協議和由此預期的交易(包括合併)的額外委託書。

本文件是Emclaire的委託書，用於徵集委託書，供普通股股東特別會議就合併進行投票。這也是一份關於Farmers發行與合併相關的普通股的招股説明書。本委託書/招股説明書介紹了Emclaire的特別會議、合併建議和其他相關事項。 徵集將通過郵寄、電話和電子方式進行，費用由Emclaire承擔。

Emclaire董事會已一致批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)，並建議Emclaire的普通股股東投票通過及批准合併協議、Emclaire薪酬建議及批准特別會議休會(如有需要)，以便在特別會議舉行時沒有足夠票數通過及批准合併協議時徵集額外代表。

Farmers普通股在納斯達克上交易，代碼是FMNB。2022年3月23日，也就是合併協議簽署之日，Farmers普通股的收盤價為每股17.02美元。2022年6月7日，Farmers普通股收盤價為每股15.70美元。 合併完成時的Farmers普通股價值可能大於、小於或等於本委託書/招股説明書日期的Farmers普通股價值。我們敦促您獲取 Farmers普通股(交易代碼FMNB？)和Emclaire普通股(交易代碼？EMCF？)的當前市場報價。

我們鼓勵您 仔細閲讀本文檔，包括通過引用併入本文檔中的資料。尤其是，您應該閲讀風險因素” 第 節，從第32頁開始，討論與合併相關的風險以及在合併後擁有Farmers普通股。

無論您是否計劃參加特別會議，請填寫、簽名並將隨附的已付郵資信封中的代理卡寄回投票。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，其中包含特別會議、合併提案、合併中將發行的農民普通股以及其他相關事項的詳細説明 。

真誠地

威廉·C·馬什

董事會主席、總裁兼首席執行官

安克萊爾金融公司

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准在合併中發行的Farmers普通股，也未確定本委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書中描述的與合併相關而發行的證券不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他聯邦或州政府機構的保險。

本委託書/招股説明書的日期為2022年6月8日，並於2022年6月15日左右首次郵寄或以其他方式遞送給Emclaire普通股股東。

目錄表

EMCLAIRE金融公司

主街612號

賓夕法尼亞州埃姆倫頓16373

關於股東特別大會的通知

將於2022年7月20日舉行

致 Emclaire Financial Corp.的股東：

Emclaire Financial Corp.(Emclaire Financial Corp.)股東特別大會將於上午9：00召開，特此通知。當地時間2022年7月20日，為審議和表決以下事項：

1.

由Emclaire、Farmers National Banc Corp.和FMNB合併子公司V，LLC之間通過和批准截至2022年3月23日的合併協議和計劃的提案(合併協議)；

2.

在不具約束力的諮詢基礎上批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給Emclaire指定的執行人員的薪酬的建議(Emclaire薪酬建議)；以及

3.

批准特別會議休會的提議，如有必要，在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過和批准合併協議的情況下， 徵集額外的代表。

Emclaire已決定僅以虛擬形式舉行特別會議。在2022年5月23日交易結束時登記在冊的股東 可以參加虛擬特別會議，在會議期間投票並提交問題。您可以使用您的計算機或移動設備訪問互聯網上的虛擬特別會議，網址為https://web.lumiagm.com/294482803. 特別會議的密碼區分大小寫：emclaire2022。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，以便為登記過程留出充足的時間。

Emclaire普通股股票在2022年5月23日(記錄日期)收盤時的記錄持有人有權獲得特別會議通知並在特別會議和特別會議的任何延期或延期上投票。有權在特別會議上就建議投票的所有Emclaire股東所投的多數贊成票，需要 通過和批准合併協議。

隨信附上股東特別大會的委託書/招股説明書及委託書。合併協議的副本作為附件A附於委託書/招股説明書。

無論您持有多少Emclaire普通股，您的投票都是非常重要的。請儘快投票，以確保您的普通股在特別會議上有代表。為保證您的Emclaire普通股將在會議上表決， 請註明您的投票指示：(I)通過互聯網www.voteproxy.com；(Ii)通過電話： 1-800-776-9437,或(Iii)填寫並簽署隨附的委託書，並將其裝在已付郵資並註明地址的信封內即時寄回。如果在美國郵寄，不需要額外的郵資。如果您實際上出席了特別會議，則委託書的提供不會影響您在會議期間的投票權。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，請按照該經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

Emclaire董事會建議您投票(1)贊成通過和批准合併的協議和計劃；(2)投票贊成批准Emclaire的補償提議；以及(3)投票贊成在必要時休會以徵集更多代理人的提議。

如果您對隨附的委託書聲明/招股説明書有任何疑問，請聯繫Emclaire的代理律師Alliance Advisors，電話：833-757-0767,或通過電子郵件發送到emcf@alliancevisors.com。

根據董事會的命令，
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威廉·C·馬什
董事會主席
總裁兼首席執行官

June 15, 2022

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

本委託書/招股説明書包含有關Farmers National Banc Corp.(Farmers)和Emclaire Financial Corp.(Emclaire)的重要業務和財務信息，這些信息來自提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起交付。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息 。您可以免費從美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov獲取由Farmers和Emclaire分別向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件，也可以通過以下適當地址以書面或電話要求獲得這些文件。農民向美國證券交易委員會提交的某些信息也可以通過農民網站www.farmersbank group.com在投資者關係 關係部分免費獲取。Emclaire向美國證券交易委員會提交的某些信息也可以免費通過Emclaire的網站www.emclairefinancial.com的投資者關係部分獲得。

Farmers已向美國證券交易委員會提交了S-4表格登記聲明，登記其普通股，作為合併對價的一部分，將向Emclaire股東發行。這份文件是註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本文檔不包含註冊聲明 或註冊聲明的證物或附表中包含的所有信息。您可以在以下地址免費獲取註冊聲明的副本，包括任何修訂、時間表和證物。本文檔中包含的關於 本文檔中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用合同或其他文件的副本。 如果您提出書面或口頭請求，可通過以下列出的適用公司地址和電話免費獲得這些文件：

農場主國家銀行公司

南布羅德街20號

俄亥俄州坎菲爾德，郵編：44406

關注：投資者關係

(330) 533-3341

安克萊爾金融公司

主街612號

賓夕法尼亞州埃倫頓， 16373

注意：珍妮弗·A·鮑爾森，國務卿

(844) 767-2311

為了及時交付這些文件，您必須在Emclaire特別會議日期前五個工作日，即2022年7月13日之前請求提供信息，以便在Emclaire特別會議之前收到這些信息。

農場主的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是FMNB。安克萊爾的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是EMCF.

Farmers和Emclaire均未授權任何人向您提供本文檔和通過引用併入的文檔中包含的信息以外的任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本文檔和通過引用併入的文檔中的 信息僅在各自的日期是準確的。自該日期以來，Farmers和Emclaire的業務、財務狀況、運營結果和前景可能都發生了變化。向Emclaire普通股持有人郵寄本委託書/招股説明書或Farmers發行與合併相關的Farmers普通股都不會對 產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約違法的任何人的委託邀約。除上下文另有説明外，本委託書 聲明/招股説明書中包含的有關農民的信息由Farmers提供，本委託書/招股説明書中包含的有關Emclaire的信息由Emclaire提供。

請參見？以引用方式將某些文件成立為法團？參見第92頁，瞭解更多信息。

目錄表

目錄

關於合併和特別會議的問答

1

摘要

 8

農户歷史合併財務數據精選

17

EMCLAIRE的選定歷史合併財務數據

19

彙總精選形式壓縮組合數據

 22

與合併有關的未經審計的備考簡明合併財務信息

23

未經審計的備考壓縮合併合並資產負債表

25

未經審計的備考簡明合併損益表

26

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

28

未經審計的每股可比數據

 31

風險因素

 32

前瞻性陳述

 37

EMCLAIRE股東特別大會

 39

時間、日期和地點

 39

須考慮的事項

 39

記錄日期；未償還並有權投票的股份

 40

所需票數；法定人數

 40

委託書的徵求和撤銷

 41

提交給EMCLAIRE股東的提案

 43

合併提案

 43

建議批准在合併中支付高管薪酬

43

休會提案

 44

有待特別會議審議的其他事項

 44

合併

 45

建議合併和子公司銀行合併

 45

合併的背景

 45

安克萊爾提出合併的原因

 48

Emclaire董事會的建議

 50

Emclaire財務顧問的意見

 51

農場主：合併的原因

 59

需要監管部門的批准

 59

Emclaire董事和高管在合併中的利益

59

黃金降落傘補償

 63

評估權利或持不同政見者權利的缺失

 64

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

 65

會計處理

 69

證券交易所上市公司

 69

農民普通股轉售

 69

與合併有關的訴訟

 69

i

目錄表

合併協議

 71

關於合併協議的説明

 71

合併的影響

 71

合併生效時間

 72

合併注意事項

 72

契諾和協議

 73

申述及保證

 78

合併的條件

 81

解約費；解約費

 82

終止的效果

 84

修訂、延期及豁免

 84

股票上市

 84

費用及開支

 84

EMCLAIRE股東和農民股東的某些權利比較

85

股東的法定人數

 85

召開股東特別大會

 85

授權資本

 85

投票權

 86

董事的免職

 86

優先購買權

 86

修訂公司章程和規章或附例

86

批准某些交易所需的票數

 87

具有反收購效力的條款

 88

有關EMCLAIRE的信息

 89

分享某些Emclaire受益人和管理層的所有權

89

Emclaire的業務描述

 90

專家

 91

法律事務

 91

EMCLAIRE未來提交股東建議書

 91

以引用方式將某些文件成立為法團

 92

附件A合併協議和計劃

 A-1

附件B Raymond James&Associates，Inc.的意見

B-1

II

目錄表

關於合併和特別會議的問答

以下是關於特別會議的某些問題的答案。建議您仔細閲讀本文檔的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供在決定如何投票時可能對您很重要的所有信息。更多重要信息也包含在本文件的附錄中，以及通過引用併入本文件中的文件。

Q:

為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:

您之所以收到本委託書/招股説明書，是因為Farmers National Banc Corp.(Farmers)、FMNB合併子公司V，LLC(合併子公司)和Emclaire Financial Corp.(Emclaire金融公司)已同意根據日期為2022年3月23日的協議和合並計劃(合併協議)的條款進行合併， 作為附件A附在本委託書/招股説明書中。根據合併協議的條款，Emclaire將與合併子公司合併，合併子公司作為尚存的實體(合併子公司)。為了完成合並，Emclaire的普通股股東必須投票批准並通過合併協議。合併後，合併子公司將被解散和清算。在合併生效後的稍後時間， 根據附屬銀行合併協議，Emlenton的全國銀行協會和Emclaire的全資附屬公司Farmers National Bank of Emlenton將與Farmers的全國銀行協會和Farmers的全資附屬公司Farmers National Bank of Canfield(Farmers Bank)合併，Farmers Bank是尚存的實體。

本委託書/招股説明書包含有關合並和Emclaire普通股股東特別會議的重要信息， 您應仔細閲讀。隨附的投票材料允許您在不參加特別會議的情況下投票您的Emclaire普通股。

Q:

Emclaire普通股的持有者將在合併中獲得什麼？

A:

在合併生效時，預計每一股Emclaire普通股將被轉換為 在Emclaire普通股持有人選舉中獲得以下權利之一的權利：

•

2.15農民普通股，或

•

$40.00 in cash,

根據合併協議規定的某些分配程序，旨在確保將70%的已發行Emclaire普通股轉換為獲得Farmers普通股的權利，並將30%的已發行Emclaire普通股轉換為獲得現金的權利。

2022年3月23日，也就是合併協議簽署之日，Farmers普通股的每股收盤價為17.02美元， 在實施2.15的交換比率和40.00美元的現金金額後，每股Emclaire普通股的隱含價值約為37.62美元。截至2022年6月7日，也就是本委託書/招股説明書郵寄前最合理可行的日期，Farmers普通股的收盤價為15.70美元，這意味着每股Emclaire普通股的隱含價值約為33.76美元。根據股票對價的這一價格和每股40.00美元的現金對價，合併完成後，Emclaire普通股股東以其普通股的70%獲得股票，並以其普通股的30%獲得現金，將獲得總合並對價 ，隱含價值約為每股Emclaire普通股35.63美元。

Emclaire在緊接合並生效時間前發行併發行的所有C系列、非累積優先股和D系列非累積優先股將由Emclaire贖回，不會以合併對價和/或代替零碎股份的現金來交換該等股票。Emclaire或Farmers或其任何關聯公司直接擁有的所有Emclaire普通股將被註銷並不復存在，不會提供合併對價和/或代替零碎股份的現金來換取該等股份。

1

目錄表

農場主將不會發行任何與合併相關的零碎普通股。相反，每個原本有權獲得農民普通股零頭的Emclaire普通股股東(在考慮到該股東在合併生效時擁有的所有Emclaire普通股後)將獲得現金 (舍入到最近的美分)，金額等於該股東本來有權獲得的農民部分普通股(以小數表示時舍入到最接近的千分之一)乘以平均值， 四捨五入到最接近的十分之一美分，根據納斯達克資本市場(納斯達克)報告的信息，在截至合併結束日期前一天的連續五個完整交易日內，農民普通股的收盤價。

Q:

我是否可以選擇我希望收到的合併對價形式？

A:

您將有機會選擇您的Emclaire普通股的對價形式，但須遵守合併協議中規定的某些調整和分配程序。這些程序旨在確保將70%的已發行Emclaire普通股轉換為獲得農民普通股的權利，將30%的已發行Emclaire普通股轉換為獲得現金的權利。因此，您是否有能力獲得您選擇的現金或股票選舉，將取決於其他Emclaire普通股股東的選擇。在合併中支付給Emclaire普通股股東的混合對價的分配將在Farmers統計Emclaire普通股股東進行的現金和股票選擇的結果之前不得而知，這可能要到合併結束後不久才會發生。

不太可能按照合併協議中規定的確切比例進行選擇。因此，合併協議描述瞭如果Emclaire普通股股東選擇獲得比Farmers同意發行的普通股更多或更少的Farmers普通股時應遵循的程序。 這些程序概述如下。

•

如果股票超額認購：如果Emclaire普通股股東選擇獲得比Farmers同意在合併中發行的更多的Farmers普通股，那麼所有選擇接受現金或沒有選擇的Emclaire普通股股東將獲得其Emclaire普通股的現金，所有選擇接受Farmers普通股的股東將按比例獲得可用Farmers股票的一部分，外加未轉換為Farmers普通股的普通股的現金。

•

如果股票認購不足：如果Emclaire普通股股東選擇獲得的Farmers普通股少於Farmers同意在合併中發行的普通股，則所有選擇接受Farmers普通股的Emclaire普通股股東將獲得Farmers普通股，而那些選擇接受現金或 沒有選擇的股東將被按以下方式對待：

•

如果沒有選擇的Emclaire普通股股東持有的普通股數量足以 彌補Farmers需要發行的Farmers普通股數量的缺口，那麼所有選擇現金的Emclaire普通股股東將獲得現金，而那些沒有選擇的股東將獲得現金和Farmers 普通股的必要比例，以彌補缺口。

•

如果沒有選擇的Emclaire普通股股東持有的普通股數量不足以彌補缺口，則所有沒有選擇的Emclaire普通股股東將獲得Farmers普通股，選擇接受現金的Emclaire普通股股東將獲得現金，並且需要按 比例的Farmers普通股來彌補缺口。

不能保證您將收到您選擇的現金和/或 股票。由於本文件和合並協議中概述的分配程序和其他限制，您可能會收到Farmers普通股或現金，金額與您選擇獲得的金額不同。

2

目錄表
Q:

Emclaire普通股股東如何選擇接受現金、農民普通股或兩者兼而有之？

A:

登記在冊的每個Emclaire普通股股東將收到一份選舉表格和傳送信，您應根據表格上打印的説明，將其填寫並連同您的Emclaire股票或記賬股票證據一起返還。選舉截止日期為東部時間2022年7月19日下午5點(選舉截止日期)。一份選舉表格和意見書的副本將於本委託書/招股説明書的日期或前後另行郵寄。

如果您沒有在選舉截止日期前將選舉表格連同股票一起發送，您將被視為未進行 選舉。

Q:

我可以更改我的選舉嗎？

A:

您可以在選舉截止日期前的任何時間向ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(交易所代理)提交書面通知，並附上一份正確填寫並簽署、修改後的選舉表格，以更改您的選擇。您可以在選舉截止日期前向交易所代理提交書面通知，或在選舉截止日期前撤回您的股票或記賬股票證據，從而撤銷您的選擇。Emclaire普通股股東將無權在選舉截止日期後更改或撤銷他們的選舉。

Q:

如果我沒有做出有效的選擇來獲得現金或農民普通股，會發生什麼？

A:

如果您沒有在選舉表格中指定的選舉截止日期前交回正確填寫的選舉表格，您的Emclaire普通股將被視為非選舉股份，並將根據合併協議中規定的 分配程序轉換為收取股票對價或現金對價的權利。一般來説，如果合併中一種形式的對價(現金或農民普通股)認購不足，則該形式的對價將分配給尚未有效選擇的Emclaire普通股，然後選擇超額認購形式的普通股股東的股份將根據比例分配和調整程序切換為認購不足形式的對價。因此，雖然選擇一種形式的對價不能保證您的所有Emclaire普通股都將獲得該形式的對價，但在必要的情況下，選擇股份將優先於非選擇股。

Q:

合併對Emclaire普通股持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:

完成合並的條件是每個農民和企業都收到法律意見，即合併將符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)節(《國税法》)所指的免税重組。然而，合併對Emclaire股東的聯邦税收後果將主要取決於股東是否將Emclaire普通股的股東股份完全交換為Farmers普通股、完全現金或Farmers普通股和現金的組合。Emclaire普通股的持有者如果只用普通股換取農民普通股，通常不會確認收益或損失，除非收到現金來代替零星的農民普通股。Emclaire普通股的持有者如果只為現金而交換他們的普通股，通常會確認交換中的收益或損失。Emclaire普通股的持有者將他們的普通股換成農民普通股和現金的組合，可以在交換中確認收益，但不是任何損失。Emclaire普通股的持有者選擇接受現金、Farmers普通股或現金和股票組合的實際美國聯邦所得税後果在這些持有者做出選擇時將無法確定，因為到那時還不知道如何或在多大程度上適用分配和按比例分配程序。

3

目錄表

有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更詳細討論，請參閲第？節合併從第65頁開始，説明合併對美國聯邦所得税的重大影響。

合併對任何特定Emclaire股東的影響將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定合併對您造成的税務後果。

Q:

Emclaire是否預計在合併生效日期之前支付任何股息？

A:

是。根據合併協議的條款，Emclaire獲準向其普通股股東支付不超過每股普通股0.31美元的定期 季度股息，向其優先股股東定期支付每半年一次的定期股息。

Q:

Emclaire股東特別大會將於何時何地舉行？

A:

Emclaire股東特別大會將於當地時間2022年7月20日上午9點召開。

在2022年5月23日收盤時登記在冊的股東可以參加虛擬特別會議， 在會議期間投票並提交問題。您可以使用您的計算機或移動設備訪問互聯網上的虛擬特別會議，網址為https://web.lumiagm.com/294482803.特別會議的密碼區分大小寫 是：emclaire2022。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，以便為登記過程留出充足的時間。

Q:

為什麼Emclaire舉行的是虛擬會議，而不是實體會議？

A:

虛擬會議採用了最新技術，可為股東提供更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。虛擬特別會議將使更多的Emclaire股東能夠出席和參與特別會議，因為他們可以從世界各地任何有互聯網接入的地點參加。我們還相信，鑑於人們對目前的冠狀病毒大流行的擔憂，舉行這次特別會議實際上將有助於保障所有與會者的健康。

Q:

Emclaire特別會議將審議哪些事項？

A:

Emclaire的普通股東將被要求投票表決以(1)通過和批准合併協議； (2)在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給Emclaire指定的基於合併或與合併有關的高管的薪酬(Emclaire薪酬建議)；以及(3)如果特別會議時沒有足夠的票數通過和批准合併 協議，則批准休會以徵集額外的委託書。

Q:

Emclaire董事會就將在特別會議上審議的事項提出了什麼建議？

A.

Emclaire董事會已確定合併協議符合Emclaire及其股東的最佳利益，並建議Emclaire普通股股東投票支持通過和批准合併協議的提案，投票支持Emclaire薪酬提案，以及建議在沒有足夠票數通過和批准合併協議的情況下推遲特別會議以徵集額外代表的提案。

Q:

通過和批准合併協議以及批准其他事項是否需要我的投票？

A:

是。根據賓夕法尼亞州實體交易法(PAETL)通過和批准合併協議，並作為各方履行合併義務的先決條件，需要

4

目錄表
有權在特別會議上對提案進行表決的所有Emclaire股東所投的多數票的持有者投下的贊成票。

截至2022年5月23日，Emclaire的董事和高管實益持有Emclaire普通股共計471,199股，金額約相當於Emclaire普通股流通股的17.2%。Emclaire各董事合共實益擁有Emclaire普通股股份，有權就將於特別會議上提出的各項建議投452,872票，他們於2022年3月23日與Farmers訂立投票協議，根據該協議，在若干條款及條件的規限下，彼等須投票表決其Emclaire普通股，以贊成採納及批准合併協議。

此外，需要在特別會議上親自或由 代表出席的總票數中的多數投贊成票，才能批准Emclaire的賠償建議。

如果特別會議沒有足夠的票數通過和批准合併協議，特別會議可在必要時休會，以徵集額外的委託書。特別會議的休會須經出席特別會議的總票數過半數的持有人親自或委派代表投贊成票。

Q:

我該怎麼投票？

A:

如果您是截至2022年5月23日的Emclaire普通股的記錄保持者，您可以(I)通過互聯網www.voteproxy.com按照該網站上的説明進行投票，(Ii)通過電話：1-800-776-9437,(Br)(Iii)填寫並簽署隨附的委託書，並將其放在隨附的預付郵資、寫有地址的信封內迅速寄回，或(Iv)以虛擬方式出席虛擬特別會議並在會議期間投票。由股東(如上文所述透過互聯網、電話或郵寄)妥善簽署及交付，並由Emclaire及時收到的委託書，將根據委託書所載指示於特別大會上表決。如果您授權代理 通過互聯網或電話投票您的股票，則不應通過郵件返回代理(除非您要撤銷以前的代理)。

如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有您在Street Name的股份，您必須提前註冊才能參加 並在特別會議上投票。要在特別會議之前註冊，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表。按照這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明進行操作，或者 聯繫您的經紀人或銀行以申請合法的代理人表格。從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加特別會議，您必須向American Stock Transfer&Trust Company，LLC提交反映您的股票數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址。請將註冊請求發送至proxy@astfinial.com或傳真號碼718-765-8730.書面請求可郵寄至：

美國股票轉讓信託有限責任公司

收件人：代理製表部

6201 15這是大道

布魯克林，紐約11219

Q:

如果我沒有投票或棄權，會發生什麼？

A:

未能在特別會議上交還您的委託書或投票，不會影響通過和批准合併協議的提案、Emclaire補償提案或在必要時推遲特別會議以徵集額外代表的提案。如果您在關於通過和批准合併協議的提案的 特別會議上在您的委託卡或選票上選擇棄權，則不會影響對該提案的投票。如果您在特別會議上就Emclaire補償提案或暫停特別會議的提案在您的委託卡或選票上標記了棄權，則將具有與投票反對該提案相同的效果。

5

目錄表
Q:

如果我退回一張空白的代理卡，我的普通股將如何投票？

A:

如果您簽署、註明日期並退回委託書，並且未指明您希望如何投票表決您的普通股，則您的股票將投票通過和批准合併協議，投票支持Emclaire薪酬提案，如有必要，還將投票批准 特別會議的休會以徵集額外的委託書。

Q:

在我提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:

通過互聯網或電話投票或通過郵件返回委託書的Emclaire股東可在特別會議上投票前的任何時間通過以下方式撤銷該委託書：(I)向Emclaire Financial Corp.祕書詹妮弗·A·鮑爾森遞交書面撤銷通知，地址為612Main Street，Post Box D，Emlenton，Pennsylvania 16373，電話：(8447672311)；(Ii)執行並返回後來註明日期的委託書；(3)通過互聯網或電話再次投票，或(4)在向Emclaire祕書發出書面通知後，出席虛擬特別會議並在會議期間投票。只有股東在特別會議前提交的最近日期的書面委託書或互聯網或電話委託書將被計算在內。

您出席虛擬特別會議本身不會撤銷您的委託書。

Q:

如果我的股票以街道名義持有，我的銀行、經紀人或其他被提名人是否會投票支持我的股票？

A.

只有當您 向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供如何投票您的股票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才會投票您在Street Name中持有的任何股票。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示來投票您的股票。如果您不向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的説明 您以街道名義持有的股票，他們將不被允許投票您的股票，您的股票也不會被計入特別會議上決定提案結果的範圍內。

Q:

如果Emclaire股東不批准關於高管薪酬的諮詢投票，會發生什麼？

A:

批准這項提議並不是完成合並的條件。投票是諮詢投票， 將不會對Emclaire具有約束力。因此，如果獲得其他必要的股東批准，只要出現任何其他適用於合併的條件，與合併相關的應付高管薪酬仍將得到支付。

Q:

如果我收到多份委託書/招股説明書或一套投票指示，該怎麼辦？

A:

如果您以記錄持有人的身份直接持有股票，並通過 被提名人以街道名稱或其他方式持有股票，您可能會收到多份與特別會議有關的委託書/招股説明書和/或一套投票指示。應分別投票和/或退回這些股票，以確保您的所有股票都已投票。

Q:

Emclaire普通股股東是否有權享有持不同政見者的權利？

A:

不是的。根據PAETL第1571(B)條，如果在確定有權在特別會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期確定的記錄日期內，任何 類別的公司股票的持有人在全國證券交易所上市，則該公司股票持有人無權提出異議並獲得支付股份公允價值的權利。因此，由於Emclaire在納斯達克上市，Emclaire普通股的持有者無權享有與合併相關的異議權利。

6

目錄表
Q:

合併預計何時完成？

A:

我們正在努力盡快完成合並。我們預計在2022年下半年完成合並，前提是屆時股東批准和所有適用的政府批准均已完成，合併的所有其他先決條件均已滿足或放棄。

Q:

如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:

如果合併沒有完成，Emclaire股東將不會收到與合併相關的Emclaire普通股的任何對價。相反，Emclaire仍將是一家獨立的公司。此外，如果合併協議在某些情況下終止，Emclaire可能需要向農民支付終止費。

Q:

Emclaire的股東現在應該交回他們的股票嗎？

A:

不是的。您應按照選擇表上的説明 發送您的股票證書。如果您在合併完成時或合併完成後不久沒有提交選擇表格，合併的交易所代理將向您發送一封帶有説明的傳送信，告知您如何將股票中的 發送給交易所代理。您應使用附函將您的股票兑換為Emclaire普通股，以換取合併對價。請勿將股票證書與委託書一起發送。

Q:

我現在需要做什麼？

A:

你應仔細審閲本委託書/招股説明書，包括其附件。如果您是Emclaire 普通股股東，請將隨附的委託書填寫、簽名和日期，並儘快將其裝在已付郵資的信封中寄回，或通過互聯網或電話提交您的投票。通過提交您的委託書，您授權委託書中指定的 個人按照您的指示在股東特別大會上投票表決您的普通股。您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請提交您的委託書和投票指示，以確保您的普通股將在特別會議上投票。

Q:

在決定是否投票贊成合併協議和將在特別會議上採取行動的 其他提案時，我是否應該考慮風險？

A:

是。您應閲讀並仔細考慮本委託書 聲明/招股説明書中題為風險因素？從第32頁開始。

Q:

誰能回答我的問題？

A:

如果您對合並有疑問，或希望獲得更多本委託書/招股説明書或其他代理卡的副本，請聯繫Emclaire，如下所示：

安克萊爾金融公司

主街612號

賓夕法尼亞州埃姆倫頓16373

注意：威廉·C·馬什，董事長、總裁兼首席執行官

Phone: (844) 767-2311

如果您對合並有任何其他問題，在提交委託書或投票表決Emclaire普通股方面需要幫助 ，或者需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的額外副本，請通過撥打免費電話 聯繫Emclaire的代理律師Alliance Advisors833-757-0767,或通過電子郵件發送到emcf@alliancevisors.com。

7

目錄表

摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息。它並不包含可能對您很重要的所有信息。在決定如何投票之前，您應仔細閲讀本文件及其附件以及本委託書/招股説明書所涉及的所有其他文件。此外，我們通過引用將有關農民的重要業務和財務信息納入本文檔。有關此信息的説明，請參閲第92頁的通過引用併入某些文件。您可以按照本文檔開頭部分的説明免費獲取通過引用併入本 文檔的信息。此摘要中的每個項目都包括一個頁面引用(如果適用)，可將您引導至該項目的 更完整描述。

這些公司

農場主國家銀行公司

農民 國家銀行公司。

南布羅德街20號

俄亥俄州坎菲爾德，郵編：44406

Phone: (330) 533-3341

Farmers是一家金融控股公司，於1983年根據俄亥俄州法律成立為一家銀行控股公司，並根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》(《BHCA》)註冊。Farmers主要通過其全資子公司Farmers Bank、Farmers Trust Company(Farmers Trust)和Farmers National Captive，Inc.經營。Farmers National Insurance，LLC(Farmers Insurance)和Farmers of Canfield Investment Co.(Farmers Investments或Farmers Investments)是Farmers Bank的全資子公司。Farmers及其子公司經營國內銀行、信託、退休諮詢、保險和金融管理行業。

農民的主要業務包括擁有和監督其子公司。儘管Farmers指導其子公司的總體政策，包括貸款做法和財務資源，但大多數日常工作事務由各自的官員管理。截至2022年3月31日，農民及其子公司擁有531名相當於全職員工的 名員工。對農户的經營活動進行管理，財務業績主要按兩個業務部門彙總和報告，即銀行部門和信託部門。

Farmers Bank是一家提供全方位服務的全國性銀行協會，主要在俄亥俄州的馬宏寧、特朗布爾、哥倫比亞納、韋恩、霍姆斯、吉奧加、凱霍加、麥地那、頂峯、波蒂奇和斯塔克縣從事商業和零售銀行業務，並在賓夕法尼亞州的比弗縣設有辦事處。Farmers Bank的商業和零售銀行服務包括支票賬户、儲蓄賬户、定期存款賬户、商業貸款、按揭貸款和分期付款貸款、房屋淨值貸款、房屋淨值信用額度、夜間存管、保險箱、匯票、銀行支票、自動櫃員機、網上銀行、旅行卡、電子債券交易、萬事達卡和Visa信用卡、經紀服務和其他商業銀行通常提供的雜項服務。

農行在向客户提供金融服務方面面臨着激烈的競爭。俄亥俄州擁有高密度的金融服務提供商，其中許多都是規模大得多的機構，比農民銀行擁有更多的財務資源，而且所有這些機構都在不同程度上是競爭對手。貸款競爭主要來自儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、商業銀行、抵押銀行公司、信用社、保險公司和其他金融服務公司。從歷史上看，最直接的存款競爭來自儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行、商業銀行和信用社。對存款的額外競爭來自非存款競爭對手，如共同基金行業、證券和經紀公司以及保險公司。

8

目錄表

2009年，Farmers收購了Farmers Trust，後者在遺產結算、信託管理、員工福利計劃和退休服務領域提供全面的個人和公司信託服務。農民信託基金在博德曼、坎頓、豪蘭、伍斯特和俄亥俄州的錦繡公園設有五個辦事處。

Captive成立於2016年，是Farmers的全資保險子公司，為Farmers及其子公司提供財產和意外傷害保險。與金融機構的11家類似保險公司子公司共享資源，以便在金融機構之間分散有限的風險，並在目前保險市場上無法獲得或在經濟上可行的情況下提供保險。圈養不佔農民收入的實質性部分。

農民保險成立於2009年，通過持牌代表提供各種保險產品。2016年，Farmers 銀行完成了對Bowers Insurance Agency，Inc.的收購。交易涉及現金和股票。所有活動都已併入農民保險。農民保險是農民銀行的子公司，不佔農民銀行收入的重要部分。

Farmers Investments成立於2014年，主要投資於 市政證券。Farmers Investments是Farmers Bank的子公司，不佔Farmers Bank收入的實質性部分。

Farmers普通股在納斯達克上交易，交易代碼為FMNB。Farmers遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)的報告要求，因此，應向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。本委託書/招股説明書中引用了有關農民的更多重要商業和財務信息。請參見？以引用方式將某些文件成立為法團？本委託書/招股説明書第92頁。

安克萊爾金融公司

Emclaire 金融公司

主街612號

賓夕法尼亞州埃姆倫頓16373

Phone: (844) 767-2311

Emclaire是賓夕法尼亞州的一家公司和金融控股公司，通過其全資子公司Emlenton Bank向賓夕法尼亞州西部的客户提供全方位的零售和商業金融產品和服務。

Emlenton銀行成立於1900年，是一家全國性的銀行協會，是一家金融中介機構，其主要業務包括吸引公眾存款，並將這些資金投資於以住宅和商業物業留置權擔保的房地產貸款、消費貸款、商業貸款、有價證券和可賺取利息的存款。Emlenton Bank目前通過在維南戈、阿勒格尼、巴特勒、克拉里昂、克利爾菲爾德、克勞福德、埃爾克、傑斐遜和賓夕法尼亞州默瑟縣的19個零售分支機構網絡開展業務。Emclaire和Emlenton銀行的總部設在賓夕法尼亞州的Emlenton。

Emlenton Bank受到美國貨幣監理署(OCC)和聯邦存款保險公司(FDIC)的審查和全面監管，OCC是Emlenton Bank的特許機構，FDIC為Emlenton Bank持有的客户存款提供法律規定的全面保險。Emlenton Bank是克利夫蘭聯邦儲備銀行(FRB)的成員，

9

目錄表

匹茲堡聯邦住房貸款銀行(FHLB)。Emclaire是根據BHCA註冊的銀行控股公司，也是根據1999年《格拉姆-利奇-布利利法》(GLBA)註冊的金融控股公司，並受FRB的監管和審查。

Emclaire的主要貸款活動是住房抵押貸款、商業抵押貸款、商業商業貸款和消費貸款。Emclaire的大部分貸款來自Emclaire的一級市場區域內的財產，並以其為抵押。

Emclaire擁有證券投資組合，包括美國政府機構、抵押貸款支持證券、抵押貸款債券、市政證券、公司證券和股權證券。投資決策是在其董事會制定的政策指導方針下作出的。

存款是Emclaire貸款和投資活動資金的主要來源。Emclaire為消費者和商業存款客户提供種類繁多的存款賬户產品，包括定期存款、無息和有息活期存款賬户、儲蓄存款和貨幣市場賬户。次要資金來源來自貸款償還、投資到期日和借入資金。償還貸款可以被認為是一個相對穩定的資金來源，而存款活動則受到利率和一般市場狀況的很大影響。Emclaire還可以通過其他各種來源獲得資金。

Emclaire與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、證券和經紀公司、抵押貸款公司、保險公司、財務公司、貨幣市場基金、信用合作社和其他非銀行金融服務提供商爭奪貸款、存款和客户。

Emclaire的普通股在納斯達克上交易，交易代碼為EMcf。Emclaire遵守交易法的報告要求，因此向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。本委託書/招股説明書中包含了有關Emclaire的更多重要業務和財務信息。請參閲 z以引用方式將某些文件成立為法團？本委託書/招股説明書第92頁。

合併協議 (第71頁)

合併協議規定，如果滿足或放棄所有條件，Emclaire將與Merge Sub合併並 ，Merge Sub繼續存在。此後，合併子銀行將立即解散和清算，並在稍後由農民銀行指定並經OCC認證的較晚時間，Emlenton銀行將與農民銀行合併並 為農民銀行，而農民銀行將在附屬銀行合併後繼續存在。合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。我們鼓勵 您仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

Emclaire股東將從合併中獲得什麼(第72頁)

根據合併協議的條款，在合併生效時，每股Emclaire普通股 將被轉換為有權在Emclaire普通股持有人的選擇下獲得：(I)2.15股農民普通股，或(Ii)40.00美元現金，受合併協議規定的調整和分配程序的限制。合併後，Emclaire的股東將擁有約10.8%的已發行Farmers普通股。Farmers目前支付的季度股息為每股0.16美元。

10

目錄表

農場主將不會發行任何與合併相關的零碎普通股。相反，每個原本有權獲得農民普通股零頭的Emclaire普通股股東(在考慮到該股東在合併生效時擁有的所有Emclaire普通股後)將獲得現金 (舍入到最近的美分)，金額等於該股東本來有權獲得的農民部分普通股(以小數表示時舍入到最接近的千分之一)乘以平均值， 四捨五入到最接近的十分之一美分，根據納斯達克報告的信息，截至合併結束日前一天的連續五個完整交易日，農民普通股的收盤價。

交換Emclaire股份(第72頁)

一旦合併完成，ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.作為交易所代理(Exchange代理)，將通過電子郵件向您發送材料和説明，以將您的Emclaire普通股證書交換為Farmers普通股，並通過賬簿分錄轉讓的方式發行。

Emclaire股東特別大會(第39頁)

Emclaire普通股股東特別會議將於當地時間2022年7月20日上午9點召開，以審議和表決以下事項：

•

通過和批准合併協議的提案；

•

在不具約束力的諮詢基礎上批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給Emclaire指定的執行幹事的薪酬的建議(Emclaire薪酬建議)；以及

•

批准特別會議休會的建議，如有必要，以徵集更多的委託書，如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過和批准合併協議。

如果您在2022年5月23日持有Emclaire普通股，您 有權在特別會議上投票。截至2022年5月23日，擁有2,735,212投票權的Emclaire普通股已發行，並有資格在特別會議上投票。

所需票數(第40頁)

Emclaire根據Emclaire經修訂及重訂的公司章程細則(PAETL)通過及批准合併協議，以及作為訂約方履行合併義務的先決條件，須獲所有有權在特別會議上就建議投票的股東投下過半數贊成票。在採取除特別會議休會以外的任何行動之前，必須有由Emclaire股東有權投下的多數票的持有者組成的法定人數( )親自或委派代表出席特別會議。 必須親自或委派代表在特別會議上以總票數的多數贊成通過Emclaire補償建議。如果特別會議沒有足夠的票數通過和批准合併協議，則特別會議可在必要時休會，以徵集額外的代表 。特別會議休會需要出席特別會議的總票數過半數的人親自或委派代表投贊成票。

給Emclaire股東的建議(第50頁)

Emclaire董事會一致批准了合併協議。Emclaire董事會認為，合併符合Emclaire及其股東的最佳利益，因此，董事會建議Emclaire普通股股東投票通過和批准合併協議，投票批准Emclaire的薪酬提議，並建議在必要和適當的情況下推遲特別會議的提議，以徵集更多的委託書。

11

目錄表

在作出這一決定時，Emclaire董事會考慮了許多因素，這些因素 在標題為合併：Emclaire的合併原因？從本委託書/招股説明書第48頁開始。

Emclaire財務顧問的意見(第51頁)

在2022年3月23日Emclaire董事會會議上，Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James)的代表提出了Raymond James口頭意見，隨後於2022年3月23日向Emclaire董事會提交了書面意見，確認了Emclaire普通股持有者根據合併協議在合併中收到的合併考慮，基於並受制於與該日期的意見準備相關的限制、假設和其他事項，從財務角度來看，截至該日期，致Emclaire已發行普通股的持有者。

Raymond James於2022年3月23日發表的書面意見全文(日期為2022年3月23日)，其中除其他事項外，闡述了對審查範圍的各種限制、假設和限制，作為本文件的附件B。Raymond James 僅就Emclaire董事會對合並事項及擬進行的交易的考慮，向Emclaire董事會(僅以其身份)提供資料及提供協助，而其意見僅涉及Emclaire普通股持有人根據合併協議於合併中收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是否公平。Raymond James的意見並無涉及Emclaire從事合併或訂立合併協議或合併協議的任何其他條款或方面或據此擬進行的交易的基本業務決定。Raymond James的意見不構成對Emclaire董事會或Emclaire普通股的任何持有人就Emclaire董事會、該股東或任何其他人士應如何投票或以其他方式就擬議的合併或任何其他事項 採取行動的建議。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(第65頁)

雙方打算將合併視為《國內税法》第368(A)條所指的重組。税務 本委託書/招股説明書作為註冊説明書的一部分提交了大意為合併的意見，而Emclaire和Farmers完成合並的義務的條件是在合併結束之日收到大意為此的税務意見。作為美國聯邦所得税目的的重組，(I)Farmers或Emclaire將不會因合併而確認任何收益或損失， (Ii)Emclaire普通股的持有者如果在合併中以Emclaire普通股換取Emclaire普通股，將不會確認收到的Farmers普通股的任何收益或損失(不包括現金代替Farmers普通股)，(3)Emclaire普通股的持有者如在合併中獲得Farmers普通股和現金的組合，以換取合併中Emclaire普通股的 股，一般將確認收益(但不包括損失)，金額不超過為換取合併中Emclaire普通股股份而收到的任何現金(不包括作為代替小部分Farmers普通股的現金收到的任何現金，如下文標題為合併可能會對合併產生重大的美國聯邦所得税後果 –零碎股份現金入股？(br}從第68頁開始)和(Iv)Emclaire普通股的持有者在合併中以Emclaire普通股的股票換取現金時，通常將確認等於收到的現金金額與其股票的納税基礎之間的差額的損益。

所有Emclaire普通股持有者應仔細閲讀標題為 的章節下的説明合併 –合併帶來的重大美國聯邦所得税後果？從本委託書/招股説明書第65頁開始，並應就這些事項諮詢其自己的税務顧問。所有持有者

12

目錄表

Emclaire普通股應就合併對其產生的具體税收後果諮詢其税務顧問，包括替代最低税、淨投資所得税和任何聯邦、州、地方、非美國或其他税法的適用性和影響。

會計處理 (第69頁)

此次合併將按照美國公認的會計原則，按照收購會計方法進行會計核算。

Emclaire董事和高管在合併中的利益(見第59頁)

在考慮Emclaire董事會的建議時，Emclaire的股東應該意識到Emclaire的董事和高管在合併中擁有不同於Emclaire其他股東的利益，或者不同於Emclaire其他股東的利益。Emclaire董事會知悉這些權益，並在批准合併協議及相關交易時考慮這些權益及其他事項。

這些利益包括：

•

Farmers向Emclaire和Emlenton銀行現任總裁、首席執行官兼董事會主席威廉·C·馬什提出的合併後的聘用要約；

•

Emclaire董事會邀請一位董事在合併後立即在Farmers的董事會任職，並邀請Emclaire的其餘非僱員董事在Farmers-Emlenton諮詢委員會任職，該委員會將在合併後為賓夕法尼亞州地區建立的顧問委員會；

•

Emclaire和Emlenton Bank分別與William C.Marsh、Robert A.Vernick和Eric Gantz達成的和解協議，其中規定，在緊接合並結束前的一個工作日，Marsh、Vernick和Gantz先生目前各自的僱傭或控制權變更協議將被取消，以換取在合併結束前的一個工作日一次性支付現金 ，合併完成後Farmers將保留每位高管；

•

Jennifer A.Poulsen和Amanda L.Enges(Emclaire和Emlenton銀行的執行人員)根據目前的控制權變更協議完成合並後，將獲得一次性遣散費和控制權變更福利；

•

根據Emclaire和Emlenton銀行目前的補充高管退休計劃協議，一次性支付給Emclaire和Emlenton銀行每位高管的控制權變更款項；

•

根據Emclaire的2014年股票激勵計劃或2021年股票激勵計劃，根據合併協議日期之前發佈的股票獎勵協議，加速授予每股流通股，以換取合併對價；以及

•

根據合併協議，Emclaire高級職員和董事繼續享有賠償保險的權利， 董事和高級職員責任保險單繼續享有賠償保險的權利，以及Emclaire附例和PAETL提供的賠償權利。

有關這些興趣的更完整描述，請參閲合併不符合Emclaire董事和執行人員在合併中的利益從第59頁開始。

13

目錄表

缺乏持不同政見者的權利(見第64頁)

根據PAETL第1571(B)條，如果在確定有權在特別會議上通知和投票的股東的記錄日期，公司任何類別的股份的持有人在國家證券交易所上市，則該公司的股份持有人無權提出異議並獲得 股份公允價值的支付。因此，由於Emclaire於納斯達克上市，Emclaire普通股及優先股(所有該等股份將於緊接合並生效日期前由Emclaire贖回，且不會以合併代價及/或以現金代替零碎股份)的持有人無權享有與合併有關的異議權利。

股東權利方面的某些差異(第85頁)

合併完成後，Emclaire普通股股東(只接受現金的股東除外) 將獲得Farmers普通股，因此將成為Farmers股東。作為Farmers股東，前Emclaire普通股股東權利將受修訂後的Farmers公司章程和法規以及俄亥俄州法律的管轄。值得注意的是，Emclaire普通股股東在合併後公司的持股比例將減少，因此投票權將減少。有關重大差異的摘要，請參見EMCLAIRE股東和農民股東某些權利的比較？從本委託書/招股説明書第85頁開始。

合併需要監管部門的批准(第59頁)

在Farmers獲得必要的監管批准或申請豁免之前，合併無法完成，其中包括美聯儲理事會、OCC和賓夕法尼亞州銀行和證券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的批准。Farmers已經申請了這樣的批准 以完成合並。

合併條件(第81頁)

正如本委託書/招股説明書和合並協議中更全面地描述，合併的完成取決於Emclaire的普通股股東採納和批准合併協議，以及收到所需的監管批准或申請豁免，以及滿足或在法律允許的情況下放棄其他常規條件 。儘管Farmers和Emclaire預計合併將於2022年下半年完成，但Farmers和Emclaire都不能確定何時或是否滿足合併條件，或在允許的情況下放棄合併，或合併將完成。有關合並條件的摘要，請參見合併協議 –合併的條件？從本委託書/招股説明書第81頁開始 。

解約費(第82頁)

合併協議可在合併生效時間之前的任何時間終止，無論是在合併獲得Emclaire普通股股東批准之前或之後：

•

經Farmers和Emclaire雙方書面同意；

•

如果所需的政府批准被最終的、不可上訴的行動拒絕，或如果政府實體發佈了最終的、不可上訴的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止或使合併協議中考慮的交易非法，則由任何一方提出；

•

如果合併在2023年1月31日或之前尚未完成，則由Farmers或Emclaire進行，除非未能在該日期前完成是由於終止方未遵守合併協議中該方的契諾和協議；

14

目錄表
•

Farmers或Emclaire，如果另一方違反其任何陳述或保證，或在所有實質性方面未能履行其任何契諾或協議，這將單獨或與該方的其他違反行為一起導致，如果在截止日期發生或繼續發生，如果終止方未能履行完成合並的義務的條件，並且在書面通知違反行為的一方後30天內未得到糾正，或由於其性質或時間原因，則不能在 上述期限內糾正(只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)；

•

如果在合併生效之前的任何時間，Emclaire董事會(1)未能向Emclaire的股東建議投票批准合併協議，(2)改變了其關於合併協議的建議，包括公開批准、認可或推薦，或 公開提議批准、認可或推薦合併協議以外的某些收購提議，無論合併協議是否允許，或已決定這樣做，或(3)未能切實履行其向Emclaire股東建議通過合併提案併為此召開股東大會或其非募集義務的義務；

•

如果對Emclaire已發行普通股15%或以上的要約或交換要約已經開始(農民或Farmers的子公司除外)，並且Emclaire董事會建議Emclaire的股東在該要約或交換要約中要約其股份，或未能建議該 股東在十個工作日內拒絕該要約或交換要約；

•

如果農民未能採取合併協議中所要求的行動：(1)在合併協議的60天內，採取商業上的合理努力來準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明，使用商業上合理的努力使S-4表格根據1933年證券法宣佈有效，經修訂(《證券法》)在提交申請後儘快或使用其商業上合理的努力，以獲得完成合並所需的所有必要的國家證券法或藍天許可和批准，或(2)未在合併生效前導致在合併中發行的農民普通股獲得授權在納斯達克上市，但須受發行的官方通知的限制；

•

如果Emclaire普通股股東在正式召開的股東大會(包括該會議的任何延期或延期)上沒有投票批准合併協議，則由Farmers或Emclaire；或

•

(I)農民普通股於緊接合並生效日期前第十個交易日止的連續20個交易日的平均收市價低於13.616美元(根據合併協議的定義，為起始價17.02美元的80%)，及(Ii)農民普通股銷售價格的指定比率低於銀行同業集團股票的指定指數比率，除非農民選擇對交換比率作出調整。

如果合併協議在某些情況下終止，包括涉及替代收購建議的情況，則Emclaire可能需要向Farmers支付3,750,000美元的終止費。請參見？合併協議 –解約費；解約費？從第82頁開始。

15

目錄表

市場價格和股利信息

農民普通股在納斯達克上交易，代碼是FMNB。Emclaire的普通股在納斯達克上交易，代碼是EMcf。下表列出了一段時期內Emclaire普通股和農民普通股的價格高低以及支付的現金股息的摘要。此信息不反映零售加價、降價或佣金，也不一定代表實際交易。

埃姆克萊爾 農民
高 低 分紅 高 低 分紅

2022

第一季度

 $ 38.50 $ 25.23 $ 0.31 $ 20.00 $ 16.19 $ 0.16

第二季度(截至2022年6月7日)

 $ 38.23 $ 33.55 $ 0.31 $ 17.28 $ 14.47 $ 0.16

2021

第一季度

 $ 31.12 $ 25.60 $ 0.30 $ 18.26 $ 13.03 $ 0.11

第二季度

 30.55 26.50 0.30 17.99 15.37 0.11

第三季度

 30.39 26.02 0.30 16.03 14.57 0.11

第四季度

 30.00 26.03 0.30 18.99 15.69 0.14

2020

第一季度

 $ 33.50 $ 20.92 $ 0.30 $ 16.50 $ 10.32 $ 0.11

第二季度

 26.10 18.10 0.30 13.51 9.82 0.11

第三季度

 28.35 20.40 0.30 12.59 10.05 0.11

第四季度

 32.00 23.10 0.30 13.84 10.55 0.11

2022年3月23日，也就是合併消息宣佈前的最後一個交易日，Emclaire普通股的收盤價為29.00美元。下表提供的信息反映了截至2022年3月23日，即宣佈合併協議前的最後一個交易日，以及2022年6月7日，即在本委託書/招股説明書發佈日期之前可獲得信息的最後一個可行日期，農民普通股的最後報告每股銷售價格。該表還列出了2022年3月23日和2022年6月7日Emclaire普通股的等值市值，計算方法是將這兩個日期的農民普通股股價乘以2.15的交換比率。不能保證如果合併完成，Farmers普通股的市場價格將是多少。

農民
普通股		 等值單價
Emclaire普通股

March 23, 2022

 $ 17.02 $ 36.59

June 7, 2022

 $ 15.70 $ 33.76

16

目錄表

農户歷史合併財務數據精選

下表彙總了農民在所述時期和日期取得的財務成果。以下信息 源自農户合併財務報表。農民的歷史財務信息可在其經修訂的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的選定農民財務信息可在截至2022年3月31日的季度報告 10-Q中找到。您應結合歷史綜合財務報表(及相關説明)閲讀以下財務信息，以及包含在管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中的 信息，這些信息包含或通過引用併入農户年度報告 Form 10-K和Form 10-Q季度報告以及農户提交給美國證券交易委員會的其他信息中。

下文所列選定的業務數據不一定代表未來期間的預期結果。請參閲 z在那裏您可以找到更多信息？有關如何獲取通過引用併入的信息的説明，請參閲本文件開頭部分。您不應假設以下 所述的過去期間的運營結果代表任何未來期間的結果。

選定的歷史綜合財務和其他數據

農民國家銀行公司。(未經審計)

(千美元，每股數據除外) 3月31日， 12月31日，
2022 2021 2021 2020 2019 2018 2017

選定的財務數據

總資產

 $ 4,205,855 $ 3,324,524 $ 4,142,749 $ 3,071,148 $ 2,449,158 $ 2,328,864 $ 2,159,069

貸款，扣除信貸損失準備後的淨額 (1)

 2,277,956 2,012,469 2,301,696 2,055,900 1,797,052 1,722,248 1,565,066

信貸損失準備

 27,015 24,935 29,386 22,144 14,487 13,592 12,315

可供出售的證券

 1,463,626 802,866 1,427,677 575,600 432,233 402,190 393,331

商譽和其他無形資產

 102,187 49,301 102,606 49,617 42,645 43,952 45,369

總存款

 3,693,811 2,833,054 3,547,235 2,610,878 2,008,964 1,799,720 1,604,719

借款總額

 87,872 79,683 87,758 78,906 122,197 250,792 296,559

股東權益總額

 393,886 347,355 472,432 350,097 299,309 262,320 242,074

這三個月截至3月31日， 這一年的
截至12月31日，
2022 2021 2021 2020 2019 2018 2017

選定的運行數據：

利息收入總額

 $ 33,279 $ 27,790 $ 116,459 $ 112,327 $ 101,986 $ 91,766 $ 80,527

利息支出總額

 2,037 2,523 8,469 16,136 19,608 13,265 6,881

淨利息收入

 31,242 25,267 107,990 96,191 82,378 78,501 73,646

(信貸)信貸損失準備金和無資金來源貸款

 (358 ) 425 4,893 9,100 2,450 3,000 3,350

扣除信用損失費用後的淨利息收入

 31,600 24,842 103,097 87,091 79,928 75,501 70,296

非利息收入總額

 17,698 10,132 38,193 36,161 28,042 25,098 23,738

非利息支出總額

 30,456 17,317 79,176 72,980 64,895 62,316 61,254

所得税前收入支出

 18,842 17,657 62,114 50,272 43,075 38,283 32,780

所得税費用

 2,998 3,101 10,270 8,396 7,315 5,714 10,069

淨收入

 $ 15,844 $ 14,556 $ 51,844 $ 41,876 $ 35,760 $ 32,569 $ 22,711

17

目錄表

選定的歷史綜合財務和其他數據

農民國家銀行公司。(未經審計)

在三個月或在三個月內
截至3月31日，		 截至12月31日止年度，
2022 2021 2021 2020 2019 2018 2017

選定的運營比率和

其他數據

性能比率：

平均資產回報率(年化)

 1.52 % 1.87 % 1.52 % 1.46 % 1.50 % 1.46 % 1.09 %

平均股本回報率(年化)

 13.89 % 16.81 % 13.64 % 12.80 % 12.56 % 13.13 % 9.92 %

平均利差 (税額等值)(2)

 3.17 % 3.40 % 3.35 % 3.49 % 3.53 % 3.66 % 3.88 %

淨息差(年化)

 3.27 % 3.54 % 3.45 % 3.70 % 3.82 % 3.87 % 3.99 %

效率比

 61.36 % 48.24 % 51.13 % 52.55 % 56.38 % 57.77 % 59.54 %

資本比率：

普通股一級資本比率

 13.31 % 13.49 % 13.16 % 13.22 % 12.94 % 12.16 % 11.86 %

基於總風險的資本比率

 17.59 % 15.10 % 17.60 % 14.72 % 13.82 % 13.03 % 12.73 %

一級風險資本充足率

 13.95 % 13.93 % 13.82 % 13.67 % 13.06 % 12.28 % 11.99 %

第1級槓桿率

 9.56 % 9.69 % 10.12 % 9.77 % 10.69 % 9.91 % 9.50 %

股本與資產之比

 9.37 % 10.45 % 11.40 % 11.40 % 12.22 % 11.26 % 11.21 %

有形普通股權益與有形資產之比

 7.11 % 9.10 % 9.15 % 9.94 % 10.67 % 9.56 % 9.31 %

資產質量比率：

不良資產/總資產

 0.33 % 0.35 % 0.39 % 0.45 % 0.26 % 0.33 % 0.36 %

不良貸款/貸款總額

 0.61 % 0.57 % 0.69 % 0.67 % 0.35 % 0.45 % 0.49 %

信貸損失/不良貸款準備

 192.33 % 214.22 % 181.45 % 160.06 % 228.32 % 175.81 % 160.04 %

信貸損失撥備佔貸款的百分比

 1.17 % 1.22 % 1.26 % 1.07 % 0.80 % 0.78 % 0.78 %

共享數據：

基本每股普通股收益

 $ 0.47 $ 0.52 $ 1.78 $ 1.48 $1.29 $ 1.18 $ 0.82

稀釋後每股普通股收益

 0.47 0.51 1.77 1.47 1.28 1.16 0.82

每股普通股股息

 0.16 0.11 0.47 0.44 0.38 0.30 0.22

每股賬面價值

 11.58 12.30 13.94 12.42 10.82 9.44 8.79

每股有形賬面價值

 8.58 10.56 10.91 10.66 9.28 7.86 7.14

期末市價

 17.06 16.70 18.55 13.27 16.32 12.74 14.75

加權平均已發行普通股基本淨值

 33,820,485 28,215,772 29,167,357 28,266,509 27,734,994 27,674,705 27,567,909

加權平均已發行普通股攤薄

 33,936,938 28,336,139 29,279,787 28,393,996 27,875,984 27,974,185 27,619,076

注：所有業績比率均以平均資產負債表金額為基礎。

(1)

貸款不包括為出售而持有的貸款，這些貸款不是實質性的。

(2)

表示平均利息收益資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均成本之間的差額。

股東權益與有形普通股權益的對賬

股東權益

 $ 393,886 $ 347,355 $ 472,432 $ 350,097 $ 299,309 $ 262,320 $ 242,074

商譽和其他無形資產減少

 102,187 49,301 102,606 49,617 42,645 43,952 45,369

有形普通股權益

 $ 291,699 $ 298,054 $ 369,826 $ 300,480 $ 256,664 $ 218,368 $ 196,705

總資產與有形資產的對賬

總資產

 $ 4,205,855 $ 3,324,524 $ 4,142,749 $ 3,071,148 $ 2,449,158 $ 2,328,864 $ 2,159,069

商譽和其他無形資產減少

 102,187 49,301 102,606 49,617 42,645 43,952 45,369

有形資產

 $ 4,103,668 $ 3,275,223 $ 4,040,143 $ 3,021,531 $ 2,406,513 $ 2,284,912 $ 2,113,700

18

目錄表

EMCLAIRE的選定歷史合併財務數據

下表彙總了Emclaire在所示期間和日期取得的財務成果。以下信息 來自Emclaire的合併財務報表。Emclaire的歷史財務信息可在其截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到。Emclaire截至2022年和2021年3月31日以及截至2021年3月31日的三個月的選定歷史財務信息可在其截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q中找到。您應結合歷史綜合財務報表(及相關附註)閲讀以下財務信息，以及包含在Emclaire提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Emclaire提交給美國證券交易委員會的其他信息中的 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的信息或通過引用合併的信息。

下面提供的選定運營數據不一定代表未來期間的預期結果。請參見？在那裏您可以找到更多信息？有關如何獲取已通過引用併入的信息的説明，請參閲本文件前半部分。你不應認為以下所述的過去期間的業務結果就是未來任何期間的結果。

選定的歷史綜合財務和其他數據

來自EMCLAIRE金融公司。(未經審計)

(千美元，每股數據除外) 3月31日， 12月31日，
2022 2021 2021 2020 2019 2018 2017

選定的財務數據

總資產

 $ 1,057,572 $ 1,067,711 $ 1,059,508 $ 1,032,323 $ 915,296 $ 898,875 $ 750,084

貸款，扣除貸款損失準備後的淨額 (1)

 794,932 785,503 780,010 800,338 695,348 708,664 577,234

貸款損失準備

 10,268 9,685 10,393 9,580 6,556 6,508 6,127

可供出售的證券

 166,160 141,884 186,275 113,056 120,126 97,725 101,167

商譽和其他無形資產

 20,321 20,504 20,359 20,543 20,707 20,871 10,769

總存款

 935,956 926,227 918,496 893,627 787,124 761,546 654,643

借款總額

 18,050 32,050 22,050 32,050 28,550 45,350 26,000

股東權益總額

 86,662 90,870 96,959 91,480 85,858 80,008 59,091

這三個月截至3月31日， 截至12月31日止年度，
2022 2021 2021 2020 2019 2018 2017

選定的運行數據：

利息收入總額

 $ 8,667 $ 9,098 $ 36,581 $ 37,147 $ 36,145 $ 30,962 $ 26,400

利息支出總額

 927 1,446 5,124 8,062 8,083 5,386 4,493

淨利息收入

 7,740 7,652 31,457 29,085 28,062 25,576 21,907

(信貸)貸款損失準備金

 (80 ) 275 1,066 3,247 715 1,280 903

計提貸款損失準備後的淨利息收入

 7,820 7,377 30,391 25,838 27,347 24,296 21,004

非利息收入總額

 1,007 1,052 4,590 4,363 4,391 4,208 5,022

非利息支出總額

 5,873 5,814 22,596 22,018 22,122 23,660 19,635

所得税前收入支出

 2,954 2,615 12,385 8,183 9,616 4,844 6,391

所得税費用

 518 441 2,214 1,435 1,662 633 2,114

淨收入

 2,436 2,174 10,171 6,748 7,954 4,211 4,277

優先股股息

 — — 196 186 182 91 —

普通股股東可獲得的淨收入

 $ 2,436 $ 2,174 $ 9,975 $ 6,562 $ 7,772 $ 4,120 $ 4,277

19

目錄表

選定的歷史綜合財務和其他數據

來自EMCLAIRE金融公司。(未經審計)

在三個月或在三個月內
截至3月31日，		 截至12月31日止年度，
2022 2021 2021 2020 2019 2018 2017

選定的運行率和其他數據

性能比率：

平均資產回報率(年化)

 0.93 % 0.86 % 0.95 % 0.68 % 0.88 % 0.53 % 0.59 %

平均股本回報率(年化)

 10.46 % 9.63 % 10.90 % 7.61 % 9.50 % 6.56 % 7.52 %

平均利差 (税額等值)(2)

 3.04 % 3.04 % 2.97 % 2.90 % 3.09 % 3.27 % 3.11 %

淨息差(年化)

 3.18 % 3.24 % 3.15 % 3.16 % 3.35 % 3.47 % 3.29 %

效率比

 66.33 % 66.13 % 62.20 % 66.32 % 67.39 % 77.99 % 71.49 %

資本比率：

普通股一級資本比率

 11.86 % 11.45 % 11.86 % 11.45 % 12.62 % 11.82 % 11.73 %

基於總風險的資本比率

 13.11 % 12.71 % 13.11 % 12.71 % 13.74 % 12.93 % 12.96 %

一級風險資本充足率

 11.86 % 11.45 % 11.86 % 11.45 % 12.62 % 11.82 % 11.73 %

第1級槓桿率

 8.18 % 7.58 % 7.98 % 7.58 % 8.17 % 7.95 % 7.71 %

股本與資產之比

 8.19 % 8.51 % 9.15 % 8.86 % 9.38 % 8.90 % 7.88 %

有形普通股權益與有形資產之比

 5.99 % 6.32 % 6.97 % 6.60 % 6.81 % 6.26 % 6.54 %

資產質量比率：

不良資產/總資產

 0.41 % 0.34 % 0.32 % 0.43 % 0.34 % 0.42 % 0.56 %

不良貸款/貸款總額

 0.53 % 0.46 % 0.42 % 0.51 % 0.41 % 0.42 % 0.63 %

貸款損失/不良貸款準備

 239.74 % 266.51 % 311.26 % 233.54 % 225.52 % 214.93 % 165.91 %

貸款損失撥備佔貸款的百分比

 1.28 % 1.22 % 1.31 % 1.18 % 0.93 % 0.91 % 1.05 %

共享數據：

基本每股普通股收益

 $ 0.89 $ 0.80 $ 3.66 $ 2.42 $ 2.88 $ 1.73 $ 1.95

稀釋後每股普通股收益

 0.88 0.79 3.63 2.41 2.86 1.72 1.93

每股普通股股息

 0.31 0.30 1.20 1.20 1.16 1.12 1.08

每股賬面價值

 30.15 31.85 33.91 32.07 30.14 28.09 26.02

每股有形賬面價值

 22.72 24.31 26.47 24.52 22.50 20.35 21.28

期末市價

 37.52 28.99 28.90 30.63 32.53 30.34 30.35

加權平均已發行普通股基本淨值

 2,735,212 2,721,212 2,722,133 2,709,532 2,699,397 2,377,277 2,197,440

加權平均已發行普通股攤薄

 2,757,354 2,740,189 2,748,553 2,727,347 2,718,746 2,395,677 2,214,568

注：所有業績比率均以平均資產負債表金額為基礎。

(1)

貸款不包括為出售而持有的貸款，這些貸款不是實質性的。

(2)

表示平均利息收益資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均成本之間的差額。

20

目錄表

選定的歷史綜合財務和其他數據

來自EMCLAIRE金融公司。(未經審計)

股東權益與有形普通股權益的對賬

股東權益

 $ 86,662 $ 90,870 $ 96,959 $ 91,480 $ 85,858 $ 80,008 $ 59,091

較低優先股

 4,206 4,206 4,206 4,206 4,206 4,206 —

商譽和其他無形資產減少

 20,321 20,504 20,359 20,543 20,707 20,871 10,769

有形普通股權益

 $ 62,135 $ 66,160 $ 72,394 $ 66,731 $ 60,945 $ 54,931 $ 48,322

總資產與有形資產的對賬

總資產

 $ 1,057,572 $ 1,067,711 $ 1,059,508 $ 1,032,323 $ 915,296 $ 898,875 $ 750,084

商譽和其他無形資產減少

 20,321 20,504 20,359 20,543 20,707 20,871 10,769

有形資產

 $ 1,037,251 $ 1,047,207 $ 1,039,149 $ 1,011,780 $ 894,589 $ 878,004 $ 739,315

21

目錄表

彙總精選形式壓縮組合數據

下表顯示了在預計合併的基礎上、在資產負債表信息的情況下、在損益表信息的期間開始時合併生效的選定財務信息(稱為備考信息)，就好像合併自提出之日起生效一樣。預計形式信息反映了會計的獲取方式。

Farmers預計，合併將為合併後的公司帶來財務利益，包括減少運營費用和增加收入。備考資料雖然有助於説明合併後農民的財務特徵，但並不反映這些好處，因此，不會試圖預測或建議未來的結果。預計信息也不一定反映如果兩家公司在這些時期合併，Farmers的歷史結果會是什麼。

在編制這一選定的形式信息時使用了2.15的交換比率。您應閲讀本摘要形式信息，同時閲讀與合併相關的未經審計的形式簡明合併財務信息項下的信息，以及本文檔所依據的歷史信息。

2022年3月31日
(單位：千)

預計綜合資產負債表數據：

總資產

 $ 5,216,369

貸款，淨額

 3,048,726

存款

 4,632,395

股東權益總額

 448,809
截至三個月March 31, 2022 截至的年度2021年12月31日
(單位：千) (單位：千)

預計合併損益表數據：

利息收入

 $ 43,336 $ 158,598

利息支出

 2,646 12,322

淨利息收入

 40,690 146,276

信貸損失準備金

 7,862 14,259

扣除信貸損失準備後的淨利息收入

 32,828 132,017

非利息收入

 18,686 42,783

非利息支出

 36,122 102,235

所得税前收入

 15,392 72,565

所得税撥備

 2,171 12,078

淨收入

 $ 13,221 $ 60,487

預計每股數據：

基本收入

 $ 0.35 $ 1.82

攤薄後收益

 $ 0.35 $ 1.81

22

目錄表

未經審計的備考壓縮合併合並

與合併有關的財務資料

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料及附註顯示Farmers and Emclaire的歷史財務狀況及經營業績，並已準備説明以Farmers作為收購方的收購會計方法下合併的影響。截至2022年3月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效，就像交易發生在2022年3月31日一樣。截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併損益表使合併生效，猶如交易自呈交財政年度的第一天起生效。已對Emclaire的歷史財務信息進行了某些重新分類，以符合農民對財務信息的列報。

未經審核的備考簡明合併綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示合併於上述日期完成後的經營結果或財務狀況，亦不一定顯示未來期間的經營結果或合併後實體的未來財務狀況。

備考財務資料包括估計調整，包括按公允價值記錄Emclaire資產及負債的調整，並代表農户根據合併協議日期的可用公允價值資料作出的備考估計。在某些情況下，如有註明，使用了較新的信息來支持預計財務信息的估計調整。這份未經審計的備考簡明合併財務信息中包括的調整是初步的，可能會進行修訂。預計信息也不反映預期成本節約的好處或潛在收入增加的任何潛在影響，因此不試圖預測或建議 未來結果。它也不一定反映合併後的公司的歷史結果，如果這兩家公司在這些時期合併的話。

在合併中計入對價的農民普通股的實際價值將以合併完成日農民普通股的收盤價為基礎。擬議中的合併預計將在2022年下半年完成，但不能保證合併將按預期完成。就預計財務信息而言，將就合併發行的Farmers普通股的公允價值是基於Farmers截至2022年3月31日的收盤價17.06美元。對價的現金部分以及合併費用將通過出售證券獲得 資金。

本文中包含的備考調整可能會根據利率和資產及負債組成部分的變化而變化，並隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。合併收購價的最終分配將在合併完成以及完成徹底分析以確定Emclaire有形和可識別無形資產和負債截至合併完成之日的公允價值後確定。淨資產的估計公允價值與未經審核備考簡明綜合財務資料所顯示的資料相比的增減 可能會改變分配給商譽及其他資產及負債的收購價金額，並可能因收益率調整及/或經調整的資產或負債攤銷而影響農民 損益表。Emclaire股東權益的任何變化，包括從2021年12月31日到合併完成之日的運營結果，也將改變收購價格分配，其中可能包括記錄更低或更高的商譽金額。最終調整可能與本文提出的未經審計的備考調整存在實質性差異。

23

目錄表

Farmers預計，合併將為合併後的公司提供包括減少運營費用在內的財務 好處。Farmers預計將實現成本節約，約為Emclaire預期非利息支出的34%。這些成本節約不包括在這些預計報表中，也不能保證估計的成本節約將會實現。

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考。未經審核的備考簡明合併財務信息不一定也不應被假設為表明如果合併在指定日期完成或可能在未來實現的實際結果。未經審計備考簡明合併財務信息應與(I)隨附的未經審計備考簡明合併財務信息附註一併閲讀；(Ii)農民截至2022年3月31日及截至2022年3月31日三個月的未經審計歷史綜合財務報表及附註，包括在截至2022年3月31日的季度10-Q表的農民季度報告中，並以引用方式併入本委託書/招股説明書；(Iii)農民截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的歷史綜合財務報表及附註，包括於經修訂並以參考方式併入本委託書/招股説明書的截至2021年12月31日的農民年度報告10-K表 ；(Iv)Emclaire的歷史綜合財務報表及以引用方式併入本委託書/招股説明書的相關附註。請參閲 z在那裏您可以找到更多信息？在本文件的前半部分。

未經審計的備考股東權益和淨收入受本標題下陳述的限制，不應被視為指示Farmers普通股的市值或Farmers在任何時期的實際或未來經營業績。 實際結果可能與所提供的備考信息大不相同。

24

目錄表

截至2022年3月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表

FMNB EMCF 形式上
調整		 形式上
組合在一起		 形式上
備註

資產

現金和現金等價物

 $ 137,627 $ 12,033 $ — $ 149,660

可供出售的證券(包括股權證券)

 1,497,645 171,707 (65,705 ) 1,603,647 A

持有待售貸款

 1,904 120 2,024

貸款

 2,304,971 805,200 (19,030 ) 3,091,141 B

信貸損失準備

 (27,015 ) (10,268 ) (5,132 ) (42,415 ) C

淨貸款

 2,277,956 794,932 (24,162 ) 3,048,726

房舍和設備，淨額

 37,105 16,292 (1,000 ) 52,397 D

銀行自營人壽保險

 74,264 22,041 96,305

商譽

 94,240 19,460 34,767 148,467 E

其他無形資產

 7,947 861 9,042 17,850 F

其他資產

 77,167 20,126 97,293

總資產

 $ 4,205,855 $ 1,057,572 $ (47,058 ) $ 5,216,369

負債和股東權益

存款：

不計息

 $ 963,143 $ 232,162 $ — $ 1,195,305

計息

 2,730,668 703,794 2,628 3,437,090 G

總存款

 3,693,811 935,956 2,628 4,632,395

短期借款

 — 3,050 (3,050 ) — H

長期借款

 87,872 15,000 (15,000 ) 87,872 I

其他負債

 30,286 16,904 103 47,293 J

總負債

 3,811,969 970,910 (15,319 ) 4,767,560

承付款和或有負債

股東權益：

優先股

 — 4,206 (4,206 ) — K

普通股

 304,670 3,547 66,680 374,897 L

額外的 實收資本

 — 47,765 (47,765 ) — M

留存收益

 184,302 50,440 (65,744 ) 168,998 N

累計其他綜合收益

 (79,500 ) (17,182 ) 17,182 (79,500 ) O

庫存股

 (15,586 ) (2,114 ) 2,114 (15,586 ) P

股東權益總額

 393,886 86,662 (31,739 ) 448,809

總負債和股東權益

 $ 4,205,855 $ 1,057,572 $ (47,058 ) $ 5,216,369

流通股

 34,007,677 2,735,212 1,381,282 38,124,171

25

目錄表

截至2022年3月31日的三個月未經審計的預計簡明合併收入報表

(單位為千，每股數據除外) FMNB EMCF 形式上
調整		 形式上
組合在一起		 形式上
備註

利息和股息收入：

貸款，包括手續費

 $ 25,562 $ 7,612 $ 952 $ 34,126 Q

應税證券

 4,587 695 438 5,720 R

免税證券

 2,952 285 3,237

出售的聯邦基金和其他

 178 75 253

利息收入總額

 33,279 8,667 1,390 43,336

利息支出：

存款

 1,244 822 (219 ) 1,847 S

借款

 793 105 (99 ) 799 T

利息支出總額

 2,037 927 (318 ) 2,646

淨利息收入

 31,242 7,740 1,708 40,690

(信貸)信貸損失準備金

 (930 ) (80 ) 8,300 7,290 U

無資金來源貸款撥備

 572 572

扣除信貸損失準備後的淨利息收入

 31,600 7,820 (6,592 ) 32,828

非利息收入：

存款賬户手續費

 1,145 401 1,546

來自銀行擁有的壽險的淨增長

 409 139 548

信託費

 2,519 — 2,519

保險代理佣金

 1,047 — 1,047

安全收益，包括權益證券的公允價值變動

 (11 ) 9 (2 )

退休計劃諮詢費

 397 — 397

投資佣金

 694 — 694

出售貸款的淨收益

 1,129 (3 ) 1,126

其他抵押貸款銀行收入(虧損)，淨額

 60 — 60

借記卡和EFT費用

 1,416 — 1,416

法律和解

 8,400 8,400

其他營業收入

 493 461 954

非利息收入總額

 17,698 1,007 — 18,705

非利息支出：

薪酬和員工福利

 11,831 2,893 14,724

入住率和設備

 2,680 848 (9 ) 3,519 V

州税和地方税

 678 — 678

專業費用

 3,135 482 3,617

與合併相關的成本

 1,940 — 1,940

廣告

 392 — 392

FDIC保險

 267 149 416

無形攤銷

 420 38 226 684 W

核心加工費

 745 — 745

慈善捐贈

 6,000 — 6,000

其他運營費用

 2,368 1,463 (405 ) 3,426 X

非利息支出總額

 30,456 5,873 (188 ) 36,141

所得税前收入

 18,842 2,954 (6,404 ) 15,392

所得税撥備

 2,998 518 (1,345 ) 2,171 Y

淨收入

 15,844 2,436 (5,059 ) 13,221

優先股股息

 — — — —

普通股股東可獲得的淨收入

 $ 15,844 $ 2,436 $ (5,059 ) $ 13,221

普通股基本每股收益：

每股收益

 $ 0.47 $ 0.89 $ 0.35

加權平均流通股

 33,820,485 2,735,212 1,381,282 37,936,979 JJ

稀釋後每股普通股收益：

每股收益

 $ 0.47 $ 0.88 $ 0.35

加權平均流通股

 33,936,938 2,757,354 1,392,464 38,086,756 JJ

26

目錄表

截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併損益表

(單位為千，每股數據除外) FMNB EMCF 形式上
調整		 形式上
組合在一起		 形式上
備註

利息和股息收入：

貸款，包括手續費

 $ 94,820 $ 32,743 $ 3,806 $ 131,369 Z

應税證券

 11,399 2,435 1,752 15,586 AA型

免税證券

 9,542 1,019 10,561

出售的聯邦基金和其他

 698 384 1,082

利息收入總額

 116,459 36,581 5,558 158,598

利息支出：

存款

 6,775 4,450 (876 ) 10,349 BB

借款

 1,694 674 (395 ) 1,973 抄送

利息支出總額

 8,469 5,124 (1,271 ) 12,322

淨利息收入

 107,990 31,457 6,829 146,276

信貸損失準備金

 4,649 1,066 8,300 14,015 DD

無資金來源貸款撥備

 244 — 244

扣除信貸損失準備後的淨利息收入

 103,097 30,391 (1,471 ) 132,017

非利息收入：

存款賬户手續費

 3,660 1,435 5,095

來自銀行擁有的壽險的淨增長

 1,338 435 1,773

信託費

 9,438 — 9,438

保險代理佣金

 3,456 — 3,456

安全收益，包括權益證券的公允價值變動

 1,004 245 1,249

退休計劃諮詢費

 1,421 — 1,421

投資佣金

 2,276 — 2,276

出售貸款的淨收益

 8,285 390 8,675

其他抵押貸款銀行收入(虧損)，淨額

 (136 ) — (136 )

借記卡和EFT費用

 5,144 — 5,144

其他營業收入

 2,307 2,085 4,392

非利息收入總額

 38,193 4,590 — 42,783

非利息支出：

薪酬和員工福利

 39,393 11,340 50,733

入住率和設備

 8,486 3,260 (36 ) 11,710 EE

州税和地方税

 2,277 — 2,277

專業費用

 4,191 1,017 5,208

與合併相關的成本

 7,109 — 7,109

廣告

 1,859 — 1,859

FDIC保險

 582 579 1,161

無形攤銷

 1,362 185 904 2,451 FF

核心加工費

 3,198 — 3,198

其他運營費用

 10,719 6,215 (405 ) 16,529 GG

非利息支出總額

 79,176 22,596 436 102,325

所得税前收入

 62,114 12,385 (1,934 ) 72,565

所得税撥備

 10,270 2,214 (406 ) 12,078 hh

淨收入

 51,844 10,171 (1,528 ) 60,487

優先股股息

 — 196 (196 ) — 第二部分：

普通股股東可獲得的淨收入

 $ 51,844 $ 9,975 $ (1,332 ) $ 60,487

普通股基本每股收益：

每股收益

 $ 1.78 $ 3.66 $ 1.82

加權平均流通股

 29,167,357 2,722,133 1,374,677 33,264,167 JJ

稀釋後每股普通股收益：

每股收益

 $ 1.77 $ 3.63 $ 1.81

加權平均流通股

 29,279,787 2,748,553 1,388,019 33,416,359 JJ

27

目錄表

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

資產負債表 March 31, 2022
(千美元)

A-對可供出售證券的調整

反映估計的直接合並相關費用的税後影響

$ (10,626 )

以反映Emclaire的短期和長期借款的回報

 (18,050 )

以反映Emclaire優先股的回報

 (4,206 )

反映Emclaire已發行普通股的現金對價

 (32,823 )

$ (65,705 )

B--貸款調整

以反映Emclaire的非購買信用惡化貸款的信用標記

$ (8,300 )

按當前利率按公允價值反映組合貸款

 (10,730 )

$ (19,030 )

C--信貸損失準備的調整

取消Emclaire的貸款損失撥備

 $ 10,268

記錄與Emclaire的非PCD貸款有關的信貸損失準備金

 (8,300 )

要記錄Emclaire指定為購買信用惡化的貸款的信用標記 (PCD貸款)

 (7,100 )

$ (5,132 )

D-房舍和設備的調整

以反映所收購建築物的估計公允價值。此次調整將在27.5年內直線降低折舊費用。

 $ (1,000 )

商譽的e-調整

為了消除恩克萊爾的善意

 $ (19,460 )

以反映因合併而產生的商譽

 54,227

$ 34,767

對其他無形資產的調整

消除Emclaire的核心礦藏無形資產

 $ (861 )

記錄收購的可識別無形資產的估計公允價值，按Emclaire核心存款的1.25%計算。核心存款是指總存款減去定期存款。收購的無形核心礦藏將使用直線攤銷法在10年內攤銷。

 9,903

$ 9,042

G-對計息存款的調整

根據類似產品的當前市場價格記錄估計公允價值。

這項調整將在三年內增加為收入。

 $ 2,628

H-對短期借款的調整

記錄Emclaire的短期借款的償還情況

 $ (3,050 )

一--對長期借款的調整

記錄Emclaire長期借款的估計公允價值

 $ (405 )

記錄與償還長期借款相關的公允價值的註銷

405

記錄Emclaire長期借款的償還情況

 (15,000 )

$ (15,000 )

28

目錄表

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

資產負債表 March 31, 2022
(千美元)

J-對其他負債的調整

減少因沖銷Emclaire長期借款的公允價值而產生的税務負擔

 $ (85 )

反映因合併公允價值調整而產生的遞延税項淨負債

 1,931

減少與Emclaire的非個人保單貸款有關的信貸損失準備的税務責任

 (1,743 )

$ 103

K-對優先股的調整

消除Emclaire的歷史優先股

 $ (4,206 )

L-普通股調整

消除Emclaire的歷史普通股

 $ (3,547 )

反映向Emclaire股東發行普通股

 70,227

$ 66,680

M-對額外的 進行調整實收資本

以消除Emclaire的其他實收資本

 $ (47,765 )

N-對留存收益的調整

消除Emclaire的留存收益

 $ (50,440 )

記錄與Emclaire的非PCD貸款相關的信貸損失準備金的税後成本

 (6,557 )

反映買方因沖銷Emclaire長期借款公允價值而產生的税後成本

 (320 )

以反映買方預計的税後合併費用

(8,427 )

$ (65,744 )

O-對累積的其他全面收入的調整

抵銷Emclaire累積的其他全面收入

 $ 17,182

P--庫存股調整

以消除Emclaire的庫存股

 $ 2,114

收益表

Q--貸款收入調整

反映貸款信用額度的淨增長和貸款利率額度的攤銷，兩者都超過了估計的5年平均壽命

 $ 952

R--對應税證券收入的調整

反映因出售證券而損失的利息收入，為交易提供現金

$ (328 )

反映將在5年內攤銷為收益的證券的公允價值

 766

$ 438

S-存款費用調整

以反映存款利率在估計三年平均壽命期間的增長

 $ (219 )

對借款費用的調整

反映因還款而減少的借款利息支出

 $ (99 )

U-對信貸損失準備金的調整

記錄與Emclaire的非PCD貸款有關的信貸損失準備金

 $ 8,300

29

目錄表

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

收益表 March 31, 2022
(千美元)

V-對佔用和設備費用的調整

反映Emclaire對建築物的公允價值調整，這將在27.5年內減少折舊費用

$ (9 )

W-對無形攤銷費用的調整

用直線法反映收購的核心存款無形資產在10年內的攤銷情況

 $ 248

X--對其他業務費用的調整

反映在償還借款時確認的公允價值

 $ (405 )

Y-所得税費用調整

反映預計邊際税率為21%的形式調整對所得税的影響

 $ (1,349 )

Z--貸款收入調整

反映貸款信用額度的淨增長和貸款利率額度的攤銷，兩者都超過了估計的5年平均壽命

 $ 3,806

AA--對應税證券收入的調整

反映因出售證券而損失的利息收入，為交易提供現金

$ (1,314 )

反映將在5年內攤銷為收益的證券的公允價值

 3,066

$ 1,752

BB-存款費用調整

以反映存款利率在估計三年平均壽命期間的增長

 $ (876 )

抄送-借款費用調整

反映因還款而減少的借款利息支出

 $ (395 )

DD--信貸損失準備金調整

記錄與Emclaire的非PCD貸款有關的信貸損失準備金

 $ 8,300

EE--對佔用和設備費用的調整

反映Emclaire對建築物的公允價值調整，這將在27.5年內減少折舊費用

$ (36 )

財務會計-對無形攤銷費用的調整

用直線法反映收購的核心存款無形資產在10年內的攤銷情況

 $ 992

GG-對其他業務費用的調整

反映在償還借款時確認的公允價值

 $ (405 )

HH-所得税費用調整

反映預計邊際税率為21%的形式調整對所得税的影響

 $ (2,022 )

II--調整優先股股息

反映由於優先股收益而取消的優先股股息

 $ (196 )

JJ-平均流通股調整

為了得到合併的形式平均流通股，Emclaire各自的平均流通股乘以2.15的交換比率，然後與農民各自的平均流通股相加

30

目錄表

未經審計的每股可比數據

下表彙總了有關Farmers和Emclaire實施合併的選定股份和每股信息( 稱為形式信息)。表格中的數據應與Farmers and Emclaire的財務信息和財務報表一起閲讀，這些財務信息和財務報表以引用方式併入或包含在本委託書 聲明/招股説明書中。備考資料僅供參考。該等數據並不一定顯示在合併發生時應呈報的每股綜合財務狀況或每股綜合經營業績，亦不一定是對未來任何期間的綜合財務狀況或綜合經營業績的預測。

有關每股賬面價值及已發行股份的資料假設合併已於呈列日期發生，並基於前一份未經審核備考簡明合併綜合資產負債表所載的假設。有關股息及每股盈利的資料假設合併已於所述期間發生，並基於上一份未經審核的備考簡明綜合綜合收益表所載的假設。未計入預計調整，以反映合併的潛在影響，這些影響與整合費用、成本節約或 運營協同效應有關，預計將通過合併Farmers和Emclaire的業務或合併兩家公司及其運營的成本獲得。進一步假設，Farmers將在合併完成後按每股普通股0.16美元的年率支付現金股息。實際分紅受眾多因素的影響，不能保證農民在合併完成後會分紅，也不能保證未來分紅不會減少。

FMNB
歷史		 EMCF
歷史		 形式上
組合在一起(1)(2)(3)		 等價物
形式上
EMCF(4)

每股普通股基本淨收入

截至2022年3月31日的三個月

 $ 0.47 $ 0.89 $ 0.35 $ 0.75

截至2021年12月31日的年度

 $ 1.78 $ 3.66 $ 1.82 $ 3.91

稀釋後每股普通股淨收入

截至2022年3月31日的三個月

 $ 0.47 $ 0.88 $ 0.35 $ 0.75

截至2021年12月31日的年度

 $ 1.77 $ 3.63 $ 1.81 $ 3.89

宣佈的每股普通股股息

截至2022年3月31日的三個月

 $ 0.16 $ 0.31 $ 0.16 $ 0.34

截至2021年12月31日的年度

 $ 0.47 $ 1.20 $ 0.47 $ 1.01

每股普通股賬面價值

March 31, 2022

 $ 11.58 $ 33.91 $ 11.77 $ 25.31

(1)

每股FMNB普通股的預計合併賬面價值是根據合併實體的預計合併普通股股東權益除以合併實體的預計普通股總數得出的。

(2)

預計每股股息代表FMNB每股普通股的歷史股息。

(3)

FMNB每股普通股的預計綜合攤薄淨收入是根據合併實體的預計綜合攤薄淨收入除以合併實體的預計攤薄普通股總數得出的。

(4)

表示形式組合信息乘以2.15的交換比率。

31

目錄表

風險因素

除一般投資風險和本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息外，包括從第37頁開始的前瞻性陳述一節中涉及的事項，在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細考慮以下風險因素。以下是對使投資農民普通股具有投機性或風險性的最重要因素的討論，但並不是對這些風險的詳盡描述。您 還應考慮本委託書/招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件。在本 文檔的前面部分查看您可以找到更多信息的位置。

與合併相關的風險

如果合併後農民普通股的市場價格出現波動，您在合併中獲得的農民普通股的市值可能會下降。

根據合併協議的條款，在合併生效時，每股Emclaire普通股 將被轉換為有權在Emclaire普通股持有人的選擇下獲得：(I)2.15股農民普通股，或(Ii)40.00美元現金，受合併協議所述的分配和調整的限制。

農場主將不會發行任何與合併相關的零碎普通股。相反，本來有權獲得農民普通股的一小部分的Emclaire普通股股東 (在考慮到該股東在合併生效時擁有的所有Emclaire普通股後)將獲得現金(四捨五入到最接近的美分)，不計利息，金額等於該持有人本來有權獲得的農民部分普通股(以小數表示時四捨五入到最接近的千分之一)乘以平均值，四捨五入到最接近的十分之一美分，根據納斯達克報告的信息，截至合併結束日前一天的連續五個完整交易日，農民普通股的收盤價。

合併完成前Farmers普通股的市場價格的任何變化都將影響合併的市場價值 合併完成後Emclaire普通股股東將獲得的對價。股價變化可能由Farmers和Emclaire無法控制的各種因素引起，包括但不限於一般市場和經濟狀況、各自業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。Emclaire普通股股東在Emclaire特別會議上投票之前，應獲得Farmers普通股的當前銷售價格。

合併後Farmers股票的市場價格可能受到與目前影響Emclaire股票的因素不同的因素的影響。

合併完成後，獲得Farmers 普通股作為合併代價的Emclaire普通股持有人將成為Farmers普通股的持有人。Farmers和Emclaire的業務在某些方面有所不同，因此，合併後公司的經營業績和合並後公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響Farmers和Emclaire各自獨立經營業績的因素的影響。農户正在並將繼續面臨 農户在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中描述的風險，修訂後的表格10-Q季度報告和 當前表格8-K報告都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參見？以引用方式將某些文件成立為法團？見本委託書/招股説明書第92頁。

32

目錄表

農民在管理其增長和有效整合Emclaire的業務方面可能會遇到困難。

合併後Farmers的收益、財務狀況和前景將在一定程度上取決於Farmers能否成功整合Emclaire和Emlenton Bank的業務，並繼續實施自己的業務計劃。農民可能無法完全實現合併中預期的戰略目標和預期的經營效率 。Emclaire和Emlenton銀行與農民組織整合的成本或困難可能大於預期，或者合併後組織的任何預期規模經濟節省的成本可能低於預期，或需要比預期更長的時間才能實現。整合任何被收購實體的運營存在固有的不確定性，農民可能會遇到困難，包括但不限於關鍵員工和客户的流失，以及正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策可能的不一致。這些因素可能會導致農民無法完全實現合併的預期好處。

合併協議限制了Emclaire尋求與Farmers合併的替代方案的能力，可能會阻止其他收購者向Emclaire提供更高價值的交易，因此可能會導致Emclaire股東的價值降低。

合併協議 包含一項條款，除某些有限的例外情況外，禁止Emclaire徵求、談判或向任何第三方提供與收購Emclaire或Emlenton Bank的任何競爭性提議有關的機密信息。禁令限制了Emclaire向其他潛在收購者尋求收購要約的能力，這些收購要約從財務角度來看可能優於擬議的交易。

此外，如果合併協議因某些情況而終止，Emclaire需要向農民支付3,750,000美元的終止費。要求Emclaire支付這樣的款項可能會阻止另一家公司提出與之競爭的提議。有關Emclaire需要向農民支付解約費的情況的説明，請參閲 合併協議終止；終止費載於本委託書/招股章程第82頁。

Emclaire財務顧問的公正性意見並不反映該意見發表之日後情況的變化。

Emclaire董事會於2022年3月23日收到其財務顧問的意見，從財務角度對Emclaire股東的合併考慮是否公平發表意見。 Emclaire或Farmers的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能不受Emclaire或Farmers控制的因素的後續變化可能會在合併完成時顯著改變Emclaire或Farmers的價值或Farmers普通股的價格。該意見並未從合併完成時或該意見發表日期以外的任何其他日期的財務角度處理合並考慮的公平性。Emclaire的財務顧問的意見作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。有關意見的説明，請參見合併 –Emclaire財務顧問意見 ？本委託書/招股説明書第51頁。

合併後，Emclaire股東的所有權和投票權權益將減少，對合並後組織的管理層的影響力也將降低。

合併將導致Emclaire的股東在合併後的公司中擁有的所有權股份大大少於他們目前在Emclaire的股份。我們估計，合併完成後，持續農民股東將擁有合併後公司約89.2%的已發行和已發行普通股，前Emclaire普通股股東將擁有合併後公司已發行和已發行普通股約10.8%。因此，一般情況下，合併生效後，Emclaire普通股股東對合並後公司管理層和政策的影響力將大大低於他們目前對Emclaire管理層和政策的影響力。

33

目錄表

未能完成合並可能會對Emclaire的股票價值和未來的業務以及Farmers和Emclaire的財務業績產生負面影響。

如果合併沒有完成，Farmers和Emclaire正在進行的業務可能會受到不利影響，Farmers和Emclaire將面臨以下幾個風險：

•

Farmers和Emclaire將被要求支付與合併有關的某些費用，無論合併是否完成，如法律、會計、某些財務顧問和印刷費；

•

根據合併協議，Emclaire在完成合並前的業務行為受到某些限制，這可能對其執行某些業務戰略的能力產生不利影響；以及

•

與合併有關的事項可能需要Farmers和Emclaire管理層投入大量時間和資源，否則可能會專門用於其他可能對Farmers和Emclaire作為獨立公司有利的機會，視情況而定。

此外，如果合併沒有完成，Farmers和Emclaire可能會遇到各自客户和員工的負面反應。員工 可能會因潛在合併或合併失敗而辭職並獲得其他工作。Farmers或Emclaire也可能因未能完成合並而受到訴訟。

監管審批可能得不到批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。

在完成合並之前，申請、同意和不反對的各種批准或豁免必須獲得美聯儲理事會、OCC和賓夕法尼亞州政府的批准或豁免。在確定是否批准這些批准時，此類監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位和第合併需要監管部門的批准這些批准可能會被推遲或根本無法獲得，包括由於任何一方的監管地位或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素；政府、政治或社區團體查詢、調查或反對；或立法或總體政治環境的變化。

所授予的批准可能會施加 條款和條件、限制、義務或成本，或對合並後公司的業務行為施加限制，或要求更改合併協議預期的交易條款。不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，或該等條件、限制、義務或限制不會導致延遲完成合並、對合並後的公司造成額外的重大成本或實質限制合併後公司的收入，或在預期時間框架內成功完成合並的情況下減少合併的預期效益。此外，不能保證任何該等條件、條款、義務或限制不會導致合併的延遲或放棄或合併協議的終止。最後，完成合並的條件是沒有任何具有司法管轄權的法院或政府實體發出的某些命令、禁令或法令，這些命令、禁令或法令將永久禁止或以其他方式禁止或使合併協議預期的交易非法。請參閲 z合併協議終止；終止費？本委託書/招股説明書第82頁。

34

目錄表

Emclaire的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Emclaire普通股持有人的利益，或者 除了Emclaire普通股持有人的利益之外。

Emclaire的股東應該知道，Emclaire的董事和高管在合併中擁有權益，他們的安排不同於Emclaire股東的安排，或者不同於Emclaire股東的安排。Emclaire董事會知悉這些各自的利益，並在作出批准合併協議的決定以及建議Emclaire普通股持有人投票批准和通過合併協議時，除其他事項外考慮了這些利益。有關這些 興趣的更完整描述，請參閲兼併與兼併中董事和高管的利益？本委託書/招股説明書第59頁。

合併完成後Emclaire股東將獲得的Farmers普通股將擁有與Emclaire普通股不同的權利。

合併完成後，Emclaire的普通股股東將不再是Emclaire的股東，而是成為Farmers的股東，他們作為Farmers的股東的權利將受俄亥俄州修訂的守則和修訂後的Farmers公司章程和修訂的規章的管轄。經修訂的《農民公司章程》和經修訂的《條例守則》的條款在某些方面與Emclaire經修訂和重新修訂的《公司章程》和《章程》的條款有重大不同。看見？EMCLAIRE股東和農民股東的某些權利比較載於本委託書/招股章程第85頁。

Emclaire普通股的持有者在合併中將不享有持不同政見者權利或評估權。

根據PAETL第1571(B)條，Emclaire 股東將無權享有與合併相關的評估或異議權利。

合併的完成取決於許多 條件，如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會完成。

Farmers和Emclaire各自完成合並的義務取決於許多條件的履行或書面放棄，包括Emclaire股東的必要投票批准、收到必要的監管批准、沒有禁止完成合並的命令 、本文件所屬註冊聲明的有效性、將發行給Emclaire以在納斯達克上市的Farmers普通股的批准、雙方陳述和擔保的持續準確性，以及雙方履行其契諾和協議。請參見？合併協議合併的條件在本委託書/招股説明書第81頁。 完成合並的這些條件可能無法滿足，因此，合併可能無法完成。此外，如果合併未能在2023年1月31日前完成，Farmers或Emclaire可能有機會 選擇不進行合併，雙方可以在Emclaire股東必要的投票批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議。此外，在某些其他情況下，農民或企業可以選擇終止合併協議。看見·合併協議終止合同；終止費請參見本委託書/招股説明書第82頁，瞭解有關這些情況的更詳細説明。

35

目錄表

本委託書/招股説明書所載未經審核備考合併財務資料為初步資料，合併後Farmers的實際財務狀況及經營業績可能存在重大差異。

本文件中的形式財務信息僅用於説明目的，並不一定表明如果合併在所列日期 完成，農户的實際財務狀況或經營結果。未經審計的財務信息反映的是基於初步估計的估計調整，本文件反映的收購價格分配是初步的，收購價格的最終分配將基於實際收購價格和Emclaire截至合併完成之日的資產和負債的公允價值。詳情請參閲？彙總精選形式壓縮組合數據 和？與合併有關的未經審計的備考簡明合併財務信息分別位於本委託書/招股章程第22及23頁。

農户經營相關風險

您應閲讀並考慮也將影響合併後的公司的農民業務特有的風險因素， 在2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Farmers Form 10-K年度報告中描述，經2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A 修正案1修訂，並由隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新，所有這些都由Farmers向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文檔。請參見？以引用方式將某些文件成立為法團？本委託書/招股説明書第92頁。

36

目錄表

前瞻性陳述

本委託書/招股説明書和本文引用的文件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》(《改革法》)安全港條款的 含義的前瞻性陳述，儘管此類陳述並未具體指明。這些前瞻性陳述包括有關Farmers、Emclaire和合並後實體的財務狀況、經營結果、收益前景、資產質量趨勢和盈利能力的陳述。前瞻性陳述表達了Farmers和Emclaire管理層對未來事件的當前預期或預測，根據其性質，這些陳述受假設、風險和不確定性的影響。本委託書/招股説明書中包含的某些陳述和本文引用的文件不是歷史事實的陳述，屬於前瞻性陳述。

此外，某些陳述可能包含在Farmers和Emclaire未來提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、Farmers或Emclaire做出的或經其批准的口頭和書面陳述中，這些陳述不是歷史事實的陳述，構成改革法案定義中的前瞻性 陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：

•

關於Farmers和Emclaire合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績、成本節約、增加的收入和報告的收益可能從合併中實現；

•

關於農民或企業或其各自的管理層或董事會的計劃、目標和期望的聲明；

•

關於未來經濟表現的聲明；以及

•

關於任何此類陳述所依據的假設的陳述。

前瞻性陳述之前有如下術語：將、將、應該、可能、預計、估計、相信、預期、意向、計劃、項目、項目、變體或類似表達。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，未來的實際結果可能與前瞻性信息中包含的結果大不相同。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，而且許多情況不在農民的控制範圍之內。許多不確定性、風險和變化可能導致或導致Farmers的實際結果、業績和成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績和成就大不相同。 可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於：

•

由於未及時或根本沒有獲得或滿足交易所需的監管批准、Emclaire股東的批准或其他條件而推遲或根本沒有完成擬議交易的可能性；

•

交易的預期收益沒有按預期實現或根本沒有實現的可能性；

•

Farmers和Emclaire的業務不能成功整合的風險，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險。

•

預期的收入協同效應和合並節省的成本可能無法在預期的時間框架內完全實現或實現；

•

合併後的收入或收益可能低於預期；

•

合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括但不限於與員工保持關係的困難，可能比預期的要大；

37

目錄表
•

當地、區域、國家和國際經濟狀況及其可能對農民及其客户的影響，以及農民對這種影響的評估；

•

新冠肺炎大流行對當地、國家和國際經濟、農民或企業的組織和員工、農民或企業的客户和供應商及其業務運營和財務狀況的影響，包括農民或企業的客户償還貸款的能力；

•

與新冠肺炎和政府應對措施(包括金融刺激計劃)有關的抵押貸款和貸款市場中斷以及利率的重大或意外波動 ；

•

不良資產、拖欠貸款和核銷情況的變化；

•

農户普通股價值的實質性變化；

•

根據相關監管和會計要求定期審查未來準備金需求估計數的變化；

•

管理層在應用關鍵會計政策時使用的假設和估計被證明對實際結果不可靠、不準確或無法預測的風險；

•

通貨膨脹、利率、證券市場和貨幣波動；

•

利率的總體波動、盈利資產和有息負債的利差以及利率敏感度；

•

競爭因素，包括與區域和國家金融機構的競爭加劇；

•

貿易、貨幣和財政政策和法律的影響和變化，包括聯邦儲備系統的利率政策；

•

個別或集體影響整個金融服務業和/或Farmers and Emclaire及其各自子公司的立法；

•

政府和公共政策的變化；

•

快速變化的技術和不斷髮展的銀行業標準；

•

競爭因素，包括與區域和國家金融機構的競爭加劇；以及

•

各種國內或國際軍事或恐怖活動或衝突對農民企業的影響以及對上述風險的影響。

其他可能導致Farmers和Emclaire的結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素可以在Farmers和Emclaire提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中找到。關於擬議交易或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及可歸因於Farmers或Emclaire或代表其行事的任何人的所有前瞻性陳述，均明確符合上述警示聲明的全部內容。此外，這些聲明僅説明截止日期。除適用法律可能要求外，Farmers和Emclaire不承擔或明確不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何聲明的義務。

38

目錄表

EMCLAIRE股東特別大會

時間、日期和地點

本委託書/招股説明書將提供給Emclaire普通股股東，以供Emclaire董事會徵集委託書，以供2022年7月20日當地時間上午9點召開的股東特別會議使用，包括特別會議的任何休會。

在2022年5月23日交易結束時登記在冊的股東可以參加虛擬特別會議，在會議期間進行投票並提交問題。您可以使用您的計算機或移動設備訪問互聯網上的虛擬特別會議，網址為https://web.lumiagm.com/294482803.這次特別會議的密碼區分大小寫：emclaire2022。我們鼓勵您在開始時間之前 訪問會議，以便為登記過程留出充足的時間。

如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有您在Street Name的股份，您必須提前註冊才能參加 並在特別會議上投票。要在特別會議之前註冊，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表。按照這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明進行操作，或者 聯繫您的經紀人或銀行以申請合法的代理人表格。從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加特別會議，您必須向American Stock Transfer&Trust Company，LLC提交反映您的股票數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址。請將註冊請求發送至proxy@astfinial.com或傳真號碼718-765-8730.書面請求可郵寄至：

美國股票轉讓信託有限責任公司

收件人：代理製表部

6201 15這是大道

布魯克林，紐約11219

本委託書也由Farmers向Emclaire普通股股東提供，作為與合併完成後發行Farmers普通股相關的招股説明書。

須考慮的事項

在特別會議上，Emclaire的股東將被要求考慮和表決以下事項：

•

通過和批准合併協議的提案；

•

在不具約束力的諮詢基礎上批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給Emclaire指定的執行幹事的薪酬的建議(Emclaire薪酬建議)；以及

•

在特別會議沒有足夠票數通過和批准合併協議的情況下，批准特別會議休會的建議，如有必要，以徵集更多的代表。

Emclaire董事會認為，與Farmers的合併符合Emclaire股東的最佳利益，並建議您投票(1)支持通過和批准合併協議，(2)投票支持Emclaire的補償提議，以及(3)投票支持在必要時推遲Emclaire股東特別會議的提議，以徵集更多的代理人。

39

目錄表

記錄日期；未償還並有權投票的股份

Emclaire董事會已將2022年5月23日的收盤定為確定Emclaire普通股股東的創紀錄日期，這些股東有權在Emclaire股東特別大會上通知並投票。只有在記錄日期收盤時Emclaire的股東才有權獲得Emclaire特別會議的通知，並且只有在記錄日期交易結束時Emclaire普通股的持有者才有權在Emclaire特別會議上投票。

截至2022年5月23日收盤，已發行的Emclaire普通股有2,735,212股，有權在特別會議上投票。每一股Emclaire普通股使持有者有權就特別會議上適當提出的所有事項投一票。Emclaire普通股的股票由大約700名登記在冊的股東持有。

所需票數；法定人數

Emclaire根據Emclaire經修訂及重訂的公司章程細則(PAETL)通過及批准合併協議，以及作為訂約方履行合併義務的先決條件，須獲所有有權在特別會議上就建議投票的股東投下過半數贊成票。由Emclaire股東有權投出的多數票的持有者組成的法定人數，必須親自或委派代表出席特別會議，才能採取除特別會議休會外的任何行動。 必須親自或委派代表在特別會議上以多數票贊成才能批准Emclaire的補償建議。如果特別會議沒有足夠的票數通過和批准合併協議，則特別會議可在必要時休會，以徵集額外的代表 。特別會議休會需要出席特別會議的總票數過半數的人親自或委派代表投贊成票。

截至2022年5月23日，Emclaire的董事和高管實益持有Emclaire普通股共計471,199股，約相當於Emclaire普通股流通股的17.2%。於本委託書/招股説明書刊發日期，Emclaire各董事於2022年3月23日與Farmers訂立投票協議，根據該協議，除若干條款及條件外，Emclaire全體董事實益擁有Emclaire普通股股份，使彼等有權就將於股東特別大會上提出的各項建議投452,872票。

你們的投票很重要。Emclaire通過和批准合併協議需要有權在特別會議上就該提議投票的所有Emclaire股東所投的多數票的贊成票。出席特別會議的總票數中，必須親自或委派代表投贊成票，才能批准Emclaire補償提案和特別會議休會提案。如果您在特別會議上就通過和批准合併協議的提案在您的委託卡或選票上標記了棄權，則不會影響對該提案的投票。如果您在關於Emclaire補償提案或特別會議休會提案的特別會議上的委託卡或選票上標記了棄權，則與投票反對該提案具有相同的效果。

未能退還您的委託卡或未能在特別會議期間實際出席並投票，將不會影響通過和批准合併協議的提議、與合併相關的Emclaire補償提議，或在必要時推遲特別會議以徵集額外代表的提議。

您可以在特別會議期間或由代表出席並投票。為了確保您在特別會議上的代表權，Emclaire 建議您通過代理投票，即使您計劃參加特別會議。你隨時可以在特別會議上改變你的投票。投票指示包含在您的委託書中。如果您正確填寫並及時提交您的委託書，您的股票將按照您的指示進行投票。

40

目錄表

為確保您的Emclaire普通股將在會議上投票，請 表明您的投票指示：(I)通過互聯網www.voteproxy.com；(Ii)通過電話：1-800-776-9437,或 (Iii)填寫並簽署隨附的代理卡，並將其迅速裝在隨附的預付郵資、寫有地址的信封中寄回。如果在美國郵寄，不需要額外的郵資。如果您虛擬出席了特別會議，則委託書的提供不會影響您在特別會議期間的投票權。

如果您的股票是以您的名義直接在Emclaire的轉讓代理登記的，則您是登記在冊的股東或登記持有人。如果您的股票是通過銀行、經紀商、代名人或其他登記在冊的股東持有的，您將被視為這些股票的實益所有者。如果您的股票由銀行、經紀商、託管機構、受託人或其他被指定人持有，該實體將提供單獨的投票指示。如果受益所有者通過郵件、電話、 或互聯網提供具體的投票指示，您的代名人將按照您的指示對您的股票進行投票。

Emclaire股東有權投的多數票 的持有者必須親自或委派代表出席Emclaire特別會議，方可採取任何行動(特別會議休會除外)。為了確定是否有法定人數，正確簽署的、標有棄權標記的代理卡將被計算在內。

Emclaire董事會預計，除通過和批准合併協議、批准Emclaire薪酬建議，以及在必要時批准特別會議休會以徵集更多委託書外，不會發生任何其他事項。如果任何其他 事項被適當地提交特別會議審議，則在適用法律允許的範圍內，由適當籤立的委託卡代表的Emclaire普通股將由委託卡上指定的人員根據其最佳判斷酌情決定。

委託書的徵求和撤銷

每份郵寄給Emclaire股東的委託書/招股説明書副本都附有一張委託卡。Emclaire董事會正在徵集您的委託書。無論您是否參加特別會議，Emclaire董事會都敦促您儘快歸還您正確簽署的委託卡。如果您在特別會議之前交還了您正確簽署的代理卡，並且在使用之前沒有將其撤銷，則該代理卡所代表的Emclaire普通股股票將在特別會議上或在特別會議的任何延會上(如適用)進行表決。Emclaire普通股的股份將按照委託卡上的指定進行投票，或者在沒有相反的具體指示的情況下，將投票通過和批准合併協議，投票批准Emclaire的補償提案，並在必要時批准特別會議的休會，以徵集更多的代表。

通過互聯網或電話投票或通過郵件返回委託書的Emclaire股東可以在特別會議上投票之前的任何時間通過以下方式撤銷該委託書：(I)向Emclaire Financial Corp.祕書詹妮弗·A·鮑爾森遞交書面撤銷通知，地址為612Main Street，Post Box D，Emlenton，Pennsylvania 16373，電話：(844) 7672311；(Ii)簽署並返回一份後來註明日期的委託書；(3)通過互聯網或電話再次投票，或(4)在向Emclaire祕書發出書面通知後，出席虛擬特別會議並在會議期間投票。只有股東在特別會議前提交的最近日期的書面委託書或互聯網或電話委託書將被計算在內。

你出席特別會議本身不會撤銷你的委託書。

Emclaire已聘請Alliance Advisors擔任其代理律師，並協助為特別會議徵集代理人。 Emclaire已同意為此類服務支付約6,000美元外加某些費用的報銷，並將就某些索賠、費用、損害、債務、判決和費用向Alliance Advisors提供賠償。Emclaire可以補償銀行、經紀公司、其他被提名人或他們各自的代理人將代理材料轉發給Emclaire普通股受益者的費用。

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目錄表

Emclaire的董事、管理人員和員工也可以通過傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。Emclaire還將要求經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將這些代理材料發送給Emclaire普通股的受益所有者。Emclaire將應要求償還此類經紀公司和託管人協助徵集委託書的合理費用。

如果您對合並有任何其他問題，在提交委託書或投票表決Emclaire普通股方面需要幫助 ，或者需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的額外副本，請致電 聯繫Emclaire的代理律師Alliance Advisors833-757-0767,或通過電子郵件發送到emcf@alliancevisors.com。

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目錄表

提交給EMCLAIRE股東的提案

合併提案

正如在本委託書/招股説明書中所討論的，Emclaire要求其普通股股東採納和批准合併協議。根據PAETL並作為各方履行合併義務的先決條件，Emclaire通過和批准合併協議需要有權在特別會議上就該提議投票的所有Emclaire股東投贊成票。Emclaire的每股普通股使持有者有權就通過和批准合併協議的提案投一票。

Emclaire普通股股東應仔細閲讀本文檔全文，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。具體而言，股東請參閲本委託書/招股説明書附件A所附的合併協議副本。

Emclaire的董事會建議進行投票“FOR” 採納和批准合併協議的提案 。

關於在合併中支付高管薪酬的諮詢批准

根據交易法第14A條，Emclaire向其股東提供機會，就可能支付給其指定的與合併有關的高管的薪酬進行諮詢投票 ，如本委託書/招股説明書標題中所披露的合併--金色降落傘賠償 ，從本委託書/招股説明書第63頁開始，以及相關的表格和説明。Emclaire要求其股東就通過以下決議進行投票：

議決Emclaire Financial Corp.的股東在諮詢(不具約束力)的基礎上批准Emclaire Financial Corp.就與Farmers National Banc Corp.合併而向Emclaire指定的高管支付薪酬的協議和賠償，如合併的委託書/招股説明書中説明合併的金降落傘薪酬部分披露的那樣。

批准Emclaire在合併中支付的高管薪酬不是合併的條件，是一項獨立的投票，與批准合併協議提案的投票分開。此外，由於就合併中將支付的高管薪酬進行的投票僅具有諮詢性質，因此不會對Emclaire具有約束力。由於Emclaire有合同義務支付賠償，如果合併完成，無論諮詢投票的結果如何，此類賠償將僅在適用於該公司的條件下支付。

將需要出席總票數的大多數人親自或委託代表投贊成票，才能 批准關於合併中支付高管薪酬的諮詢決議。棄權將計入法定人數，但將與投票反對該提案具有相同的效果。

Emclaire董事會建議進行投票為？建議在諮詢基礎上批准可能支付或將支付給Emclaire指定的與合併有關的高管的薪酬，以及可能支付或將支付此類薪酬的協議和諒解。

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目錄表

休會提案

如有需要或適當，特別會議可延期至另一時間或地點舉行，以便在特別會議舉行時票數不足以批准及通過合併協議時，除其他事項外，可徵集額外的委託書。如於股東特別大會舉行時，Emclaire出席或由代表出席並投票贊成合併協議建議的普通股數目不足以批准及通過合併協議，Emclaire擬動議休會，以便Emclaire董事會可徵集額外的委託書以供 批准該建議。在這種情況下，Emclaire將要求Emclaire普通股股東只對休會提案進行投票，而不對合並提案進行投票。

在休會提案中，Emclaire要求其普通股股東授權Emclaire董事會 要求的任何委託書的持有人投票贊成授予委託書持有人自由裁量權，將特別會議推遲到另一個時間和地點，以徵集更多的委託書。如果Emclaire普通股股東批准了休會提議，Emclaire可以將特別會議和特別會議的任何休會延期，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從之前投票的Emclaire普通股股東徵集委託書。

特別會議的休會需經出席特別會議的總票數的大多數人親自或委派代表投贊成票。

Emclaire董事會建議投票 “FOR” 埃姆克萊爾的休會提案。

提交特別會議的其他事項

Emclaire不打算向特別會議提出任何其他事項，Emclaire也不知道其他人將向特別會議提出的任何事項。然而，如果任何其他事項適當地提交特別會議，委託書中被點名的人士將根據他們對任何該等事項的最佳 判斷，投票表決其所代表的普通股股份。

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目錄表

合併

以下討論包含有關合並的某些信息。討論內容以作為本委託書/招股説明書附件A的合併協議為準，並以此作為參考併入本文。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括作為附件A附上的合併協議，以更全面地瞭解合併。

擬議合併和子公司銀行合併

合併協議規定Emclaire與Farmers 的新成立的全資子公司Merge Sub(合併)合併，Merge Sub作為尚存的實體。此後，Merge Sub將立即解散和清算，並在稍後由Farmers Bank指定並經OCC認證的較晚時間，Emlenton Bank將 與Farmers Bank合併並併入Farmers Bank，Farmers Bank將在子公司合併後繼續存在。

合併協議作為附件A附於本 委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併的背景

在過去幾年中，Emclaire董事會不時地討論和評估Emclaire的業務、業績和前景，並考慮各種戰略選擇。在這類審查的背景下，Emclaire董事會考慮的戰略選擇包括繼續作為獨立機構持續運營，收購從事互補業務的其他存託機構、分支機構或其他金融服務公司，並與類似規模或更大的機構進行戰略性合併。Emclaire董事會還定期審查Emclaire市場領域的競爭環境和金融服務業的併購活動，特別是賓夕法尼亞州西部市場區域的競爭環境，這通常是由投資銀行公司提供的意見。

此外，Emclaire董事長、總裁兼首席執行官William C.Marsh在過去幾年中定期與其他金融機構的高級管理層成員(通常是首席執行官)非正式會面，討論行業狀況和相關事項以及Emclaire的戰略方向，包括討論業務合併的可能興趣。從2021年6月開始，馬什先生在不同場合與農場主總裁兼首席執行官凱文·J·赫爾米克進行了非正式會晤。這些非正式會議沒有討論任何潛在交易的具體情況。

2021年10月25日和26日，Emclaire董事會在異地舉行了一次戰略務虛會，對Emclaire的運營、業務、業績和前景進行了審查。Emclaire董事會考慮了Emclaire當前和未來的經營環境、金融機構當前的競爭環境、增加的監管負擔以及未來不確定的經營環境。在務虛會上，一家諮詢公司向董事會介紹了Emclaire作為一家獨立公司的運營模式和未來前景。投資銀行Raymond James的代表也在會上發言，協助董事會分析Emclaire可用的各種潛在戰略選擇。Raymond James向董事會提供了Emclaire市場區域內金融機構行業的概述、對該地區和全國範圍內的併購活動的評估，以及對Emclaire可能進行的潛在業務合併交易的評估。

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目錄表

Emclaire董事會在考慮了董事會主席Marsh先生、Raymond James等人在其戰略務虛會上所作的陳述後，決定與會後董事會選定的四個潛在合作伙伴中的一個談判潛在交易，這將符合Emclaire的最佳利益。選擇這四家機構的依據包括：它們的財務實力，以及與其他潛在收購方相比，潛在收購方支付更多合併對價的預期能力、它們的收購記錄、向客户提供的產品和服務及其收入來源、此類潛在收購方的股票未來升值的潛力、其股票的更大流動性，以及Emlenton Bank的員工和Emclaire所服務的社區的機會。2021年10月26日，Emclaire聘請Raymond James擔任其獨家財務顧問和投資銀行家，負責Emclaire可能決定進行的任何業務合併交易，並指示Raymond James與這些各方接洽，評估他們與Emclaire進行業務合併交易的興趣，如果有興趣，則就潛在的業務合併進行談判。

在10月底至11月初，Raymond James與Emclaire的高級管理層合作， 準備機密營銷材料，並建立一個電子數據室，供簽署保密協議的相關方訪問。

11月初，Raymond James聯繫了已確定的四個潛在業務合併合作伙伴，以評估他們對與Emclaire討論可能交易的興趣程度。由於Raymond James的調查，包括Farmers在內的所有四家機構都簽署了保密協議(NDA)，並於2021年11月12日收到了與Emclaire的運營和財務業績有關的信息。在審查了所提供的材料之後，簽署保密協議的四家機構中有兩家表示，出於各種原因，它們沒有興趣進行企業合併交易。

2021年11月19日， Helmick先生和Farmers高級管理團隊的其他成員聘請投資銀行Janney Montgomery Scott LLC(JANNY YO)為Farmers與Emclaire的潛在交易提供建議。2021年11月23日，Janney的一名代表在Janney的農民董事會會議上介紹了Janney對與Emclaire的潛在業務合併交易的評估。2021年12月8日，農民董事會執行委員會會見了Janney and Farmers法律顧問、Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP的代表，討論了意向書草案、其主要擬議財務條款 以及此類交易對Farmers的股東和員工以及其開展業務的社區的影響。執行委員會一致授權Farmers Ar管理層作出不具約束力的意向指示，並與Emclaire就可能的收購進行討論。

2021年12月10日，簽署新發展區的其餘兩方，包括農民，提交了收購Emclaire的非約束性意向書。Farmers的權益指示提出了一項交易，收購價為每股40美元，其中包括70%的Farmers普通股和30%的現金，由持有人選擇，或總計約1.116億美元的對價。另一家機構提交了對擬議交易的初步意向，擬議收購價為每股33.16美元，其中50%為股票，50%為現金，總價值為9310萬美元。

Emclaire董事會於2021年12月15日召開會議，審議已收到的兩份不具約束力的意向書。Raymond James和Emclaire的外部法律顧問Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP(Silver Freedman？)的代表參加了董事會會議。Raymond James與Emclaire董事會審查了迄今已開展的進程，然後詳細審查了Farmers和另一家公司表示感興趣的兩個跡象。Raymond James與董事會一起審查了單獨提交意向的每一方的概覽，以及與Emclaire合併時的形式基礎。Silver Freedman建議董事會在考慮根據賓夕法尼亞州法律改變控制權時的受託責任和責任。Emclaire董事會成員向Raymond James和Silver Freedman提出了各種問題。根據對兩個感興趣的跡象的審查，Raymond James對Emclaire進行的過程的結果

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目錄表

代表Emclaire與Farmers合併的潛在好處和風險，Emclaire董事會決定繼續僅與Farmers進行討論，並允許其進行額外的盡職調查。另一家機構被告知，根據其最初表示的興趣，Emclaire對繼續討論業務合併不感興趣。

2021年12月16日，農場主執行委員會董事會再次與Janney和Vorys的代表會面，討論修訂後的意向指示，並一致授權管理層簽署修訂後的非約束性意向指示，並繼續與Emclaire討論潛在的收購 。

在Emclaire董事會決定繼續尋求與Farmers的業務合併後，Raymond James 繼續與Farmers財務顧問Janney就Farmers競標中包含的Farmers建議定價等因素進行討論。2021年12月21日，Farmers提供了一份最新的利益指示函，其中 提議在Emclaire股東的選舉中，以70%的Farmers普通股和30%的現金為代價，提出每股Emclaire普通股40美元至41美元的收購價格，規定總對價為1.116億美元至1.143億美元。Farmers和Emclaire於2021年12月21日簽署了修訂後的意向書。

2022年1月，農民信貸盡職調查團隊聘請Strategic Risk Associates(SRA)對Emclaire的貸款組合進行信貸盡職調查。SRA的主要目標是為最有可能(基本)和不利的情況提供遺留貸款損失的估計。2022年1月17日當週，農户信貸盡職調查團隊在SRA的協助下，也進行了現場盡職調查。2022年1月至2月，Emclaire通過其虛擬數據室向Farmers提供了廣泛的盡職調查信息。

2022年2月8日，Emclaire和Farmers的高級管理層與各自的財務顧問在Farmers執行辦公室會面，親自對雙方進行盡職調查面談。此外，Emclaire的高級管理層以及Raymond James和Silver Freedman對Farmers通過電子數據室提供的各種文件進行了盡職調查審查。Emclaire決定繼續與Farmers進行討論，並要求Farmers讓其律師準備並向Emclaire及其法律顧問提交最終合併協議草案。

Farmers法律顧問Vorys向Farmers財務顧問Janney提供了合併協議的初稿，Janney於2022年2月24日將草案轉發給Raymond James。Silver Freedman與Emclaire和Raymond James的代表審查了合併協議草案，並向Vorys提供了對合並協議草案的評論。合併協議草案規定，在持有人的選擇下，每股Emclaire普通股的對價為40美元現金或2.15股Farmers普通股，總對價為70%的Farmers普通股和30%的現金。 由於整體市場狀況的變化以及自2021年12月表示感興趣以來Farmers普通股價格的下降，這一固定交換比率的隱含價值低於2021年12月提出的股票對價。從收到初步協議草案到2022年3月21日，Farmers和Emclaire在各自法律顧問和財務顧問的協助下，繼續就最終合併協議和相關文件的條款進行談判。此外，Farmers和Emclaire在各自法律顧問和財務顧問的協助下，繼續討論與Farmers和Emclaire擬議合併有關的各種事項，包括擬議的固定匯率。

Farmers董事會於2022年3月22日召開了定期 月度會議。會議期間，董事們審議了合併協議的條款以及合併協議預期的各項相關協議。Farmers董事會聽取了Farmers財務顧問Janney及其法律顧問Vorys關於合併協議的介紹。法律顧問Janney和Farmers的高級管理層還向董事會簡要介紹了對Emclaire進行的盡職調查審查的結果。 法律顧問就合併協議的條款和相關的受託責任向董事會提供建議。Janney和Vorys的代表回答了問題，並參加了

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目錄表

與董事的討論。在會議上，Janney提出了其意見，認為Farmers股東將收到的合併對價是公平的。在仔細考慮農民財務顧問和法律顧問的陳述以及農民股東、客户、員工和農民所服務的社區的利益後，農民董事會一致 批准了合併協議和相關文件。

2022年3月23日下午，Emclaire和Emlenton Bank董事會召開特別會議，審議合併協議的條款，包括合併完成後每股2.15股農民普通股或每股Emclaire普通股40美元現金的合併對價，受合併協議中旨在確保合併對價的70%包括Farmers普通股和30%現金，以及合併協議預期的各種相關 協議的某些分配程序的限制。Emclaire和Emlenton銀行董事會聽取了Emclaire的財務顧問Raymond James和其法律顧問Silver Freedman關於擬議合併協議的介紹。法律顧問Raymond James和Emclaire的高級管理層也向董事會簡要介紹了對農民進行的盡職調查審查的結果。雷蒙德·詹姆斯和西爾弗·弗裏德曼的代表回答了董事們的問題，並參與了與董事們的討論。會上，Raymond James表示，從財務角度來看，Emclaire股東將收到的合併對價對Emclaire的股東是公平的。 Emclaire的財務顧問和法律顧問的陳述以及Emclaire的股東、客户、員工和Emclaire服務的社區的利益經過仔細和深思熟慮的考慮後，Emclaire董事會一致批准了合併協議和相關文件。Emlenton Bank董事會還一致通過了銀行合併協議和相關文件。

Emclaire董事會於2022年3月23日會議後，簽署了合併協議和相關文件 ，並於2022年3月24日市場交易開始前，雙方發佈了聯合新聞稿宣佈合併。

Emclaire公司合併的原因

Emclaire董事會已考慮合併協議的條款和條款，並得出結論認為，這些條款和條款對Emclaire的股東是公平的，合併符合Emclaire及其股東的最佳利益。

在作出批准合併協議的決定時，Emclaire董事會與Emclaire的管理層以及Emclaire的財務和法律顧問進行了磋商，並考慮了各種因素，包括：

•

Emclaire董事會在Emclaire財務和法律顧問的協助下，就Emclaire可供選擇的戰略方案進行的審查；

•

Emclaire作為一家獨立機構面臨的挑戰和Emclaire董事會相信，與一家更大的金融機構合併將使Emclaire的股東以及Emlenton銀行服務的客户和社區受益；

•

Emclaire面臨的挑戰：每季度淨收入水平繼續保持在或高於目前的趨勢，以及執行Emclaire戰略計劃所需的大量管理、財務和員工資源，實現其戰略計劃目標所需的時間長度，以及成功執行其戰略計劃所固有的風險和挑戰。

•

向Emclaire股東提出的對價涉及Emclaire的市場價格、每股有形賬面價值和每股收益；

•

截至2022年3月22日，Farmers提出的合併對價的隱含價值(Emclaire董事會會議前一天的收盤價)為每股38.23美元

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目錄表

Emclaire普通股較Emclaire普通股在2022年3月22日的收盤價溢價36.3%，以及Emclaire普通股是否或何時以等於合併對價隱含價值的水平交易的不確定性；

•

Emclaire如果繼續獨立運營可能獲得的結果，以及Emclaire普通股未來潛在交易價值與Farmers提出的合併對價價值和Farmers普通股未來潛在交易價值的比較；

•

合併總對價的70%將是基於固定交換比率的股票，這將允許在合併中獲得Farmers普通股的Emclaire股東參與合併後公司的未來業績；

•

合併協議中的現金/股票選擇條款為Emclaire股東提供了選擇他們希望獲得的對價形式的能力，但須遵守70%/30%的股票/現金分配總額；

•

Emclaire通過更多收購擴大其特許經營權的前景有限，因為Emclaire在賓夕法尼亞州西部的收購前景相對有限，而且Emclaire在任何收購另一家存款機構時可能產生的預期賬面價值稀釋水平；

•

Emclaire的財務顧問Raymond James聯繫的潛在合併夥伴的討論結果；

•

Emclaire目前和未來的經營環境，包括國家、區域和地方經濟條件、金融機構的競爭環境、金融機構日益加重的監管負擔以及未來監管環境中的不確定性；

•

通過將Emclaire與農民相結合可以實現的業務、產品線和交付系統的規模、範圍、強度和多樣性 ；

•

Emclaire和Farmers分支網絡的互補地理位置；

•

Farmers的資產規模和資本狀況，這將使所產生的機構擁有超過50億美元的資產。

•

合併後公司的盈利前景，以及在交換比率調整基礎上Emclaire每股收益和股息的增長；

•

Farmers向其客户提供的額外產品以及由此產生的機構向其客户提供全面金融服務的能力；

•

Emclaire‘s和Farmers’共享社區銀行理念；以及

•

Raymond James於2022年3月23日發表的意見，即截至該日期，從財務角度來看，合併考慮對Emclaire的股東是公平的。該意見作為附件B附在本文件之後。有關Raymond James的演示摘要，請參閲下文Emclaire財務顧問的意見。

Emclaire董事會考慮的其他因素包括：

•

Emclaire管理層的報告和Raymond James to Emclaire董事會關於農民的經營、財務狀況和前景以及合併對合並公司的預期財務影響的報告，包括預計資產、收益、存款和資本比率；

•

合併後公司的擬議董事會安排，包括提議將目前董事 的Emclaire 納入農民董事會；

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目錄表
•

合併後公司成功整合和成功運營的可能性；

•

獲得完成交易所需的監管批准的可能性；

•

潛在的節約成本的機會；

•

如果Farmer普通股的交易價格在某些情況下下跌，Emclaire終止合併協議的能力 ，更詳細地描述在第合併協議 –解約費；解約費？從第82頁開始；

•

合併對Emclaire員工的影響，包括繼續僱用的前景以及同意向Emclaire員工提供的遣散費和其他福利；以及

•

Emclaire董事會及其法律和財務顧問對合並的結構以及合併的財務和其他條款進行的審查，包括合併對價和根據國內税法第368(A)條合併必須符合重組資格的條件，這將允許Emclaire的 股東獲得構成合並對價的主要部分的Farmers股票，在免税的基礎上進行合併，以達到聯邦所得税的目的。

Emclaire董事會在審議擬議交易時還考慮了與合併相關的潛在風險，包括將Emclaire的業務、運營和員工與Farmers的業務、運營和員工整合的挑戰，需要獲得Emclaire股東的批准以及完成交易的監管批准，以及與合併後公司運營相關的風險，包括實現預期成本節約的能力。Emclaire董事會還認為，合併對價的股票部分固定為2.15股Farmers普通股，根據其性質，不會向上調整以彌補合併完成前Farmers股票價格的下降或向下調整以彌補合併完成前Farmers股票價格的上漲。Emclaire董事會亦認為，合併協議的條款及條件，包括各方各自的陳述及保證、成交條件及終止條款，為農民有責任及有能力在沒有任何特別條件的情況下及時完成合並提供充分保證。

以上關於Emclaire董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡，但包括Emclaire董事會考慮的所有重要因素。鑑於Emclaire董事會在評估合併時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Emclaire董事會認為對其在作出決定時考慮的 具體因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有嘗試對這些因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。Emclaire董事會評估了上述因素，包括向Emclaire管理層和Emclaire的法律和財務顧問提出問題。 在考慮上述因素時，Emclaire董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。Emclaire董事會依靠其財務顧問的經驗和專業知識對合並的財務條款進行量化分析。請參見？Emclaire財務顧問的意見下圖所示。還應注意的是，對Emclaire董事會的這一解釋和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此應根據第？節討論的因素進行閲讀。前瞻性陳述？從第37頁開始。

Emclaire董事會的建議

經審慎考慮後，Emclaire董事會決定合併協議及擬進行的交易(包括但不限於合併)對Emclaire及Emclaire股東公平及符合其最佳利益。Emclaire董事會一致建議Emclaire普通股股東投票批准和採用合併協議和合並。

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目錄表

Emclaire財務顧問的意見

Emclaire於2021年10月26日聘請雷蒙德·詹姆斯擔任財務顧問。根據該協議，Emclaire董事會 要求Raymond James從財務角度評估合併代價對Emclaire已發行普通股持有人的公平性，該等代價包括(I)現金40.00美元或(Ii)股東選舉時每股Emclaire普通股換取2.15股農民普通股，但總代價由70%的農民普通股和30%現金組成，根據合併協議，該等持有人將在合併中收取。在Emclaire董事會於2022年3月23日的會議上，Raymond James的代表提出口頭意見，並於其後於2022年3月23日向Emclaire董事會提交書面意見予以確認，即： Emclaire普通股持有人根據合併協議於合併中收取的合併代價，基於及受制於編制Emclaire截至該日期的意見時所考慮的限制、假設及其他事項，從財務角度而言，截至該日期對Emclaire已發行普通股持有人而言是公平的。就其意見而言，並經Emclaire同意，Raymond James假設合併對價為每股38.23美元，基於截至2022年3月22日Farmers普通股每股收盤價17.43美元。在徵求Raymond James的意見和意見時，Emclaire沒有對Raymond James在陳述其意見時所進行的調查或遵循的程序施加任何限制。

Raymond James的書面意見全文作為本文件的附件B附於此，以供參考。該意見書概述了Raymond James在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查工作的限制和限制。本文件中提出的Raymond James的意見摘要通過參考此類書面意見的全文進行了限定。Emclaire普通股的持有者請閲讀本意見全文。雷蒙德·詹姆斯的意見僅在該意見發表之日發表。Raymond James意見書並不反映在其意見書發表日期 之後和交易完成之前可能發生或已經發生的任何事態發展。

Raymond James提供其意見供Emclaire董事會(僅以董事會身份)就其考慮合併事宜提供意見，而其意見僅涉及Emclaire普通股持有人根據合併協議根據合併協議收取的合併代價，從財務角度而言，截至該意見發表日期對該等持有人是否公平。Raymond James的意見不涉及合併協議的任何其他條款或方面或由此擬進行的交易。 Raymond James的意見不構成對Emclaire董事會或Emclaire普通股持有人關於Emclaire董事會、該股東或任何其他人士應如何就合併或任何其他事項投票或採取其他行動的建議。Raymond James沒有就合併後Farmers普通股的可能交易範圍發表任何意見，這可能會根據許多通常影響證券價格的因素或當時Farmers的財務狀況而有所不同。雷蒙德·詹姆斯的意見得到了雷蒙德·詹姆斯公平意見委員會的批准。

關於其對擬議合併的審查和其意見的準備，Raymond James除其他外：

•

審查Emclaire提供給Raymond James的2022年3月21日合併協議草案中所述的財務條款和條件；

•

審查了Emclaire向Raymond James或代表Emclaire提供的與Emclaire的歷史狀況和前景有關的某些信息，包括但不限於Emclaire管理層為Emclaire批准為Raymond James使用的截至2022年12月31日至2026年期間編制的財務預測，我們在本節中將其稱為預測；

•

審查Emclaire截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的已審計財務報表；

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目錄表
•

審查了Emclaire截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度期間的未經審計財務報表和Emclaire截至2022年2月28日的未經審計的資產負債表和當時結束的兩個月的損益表；

•

審查了Emclaire最近的公開文件和有關Emclaire的某些其他公開信息；

•

審查Emclaire以及雷蒙德·詹姆斯認為相關的其他選定上市公司的財務和運營業績；

•

認為雷蒙德·詹姆斯認為相關的某些交易的公開財務條款；

•

審查了Emclaire普通股的當前和歷史市場價格，以及Raymond James認為相關的某些其他公司上市證券的當前和歷史市場價格；

•

進行其他財務研究、分析和查詢，並考慮Raymond James認為適合本意見的其他信息和因素。

•

從Emclaire的一名高級管理層成員那裏收到一份致Raymond James的證書，其中包括Emclaire提供給Raymond James或代表Emclaire向Raymond James提供或與其討論的信息、數據和其他材料(財務或其他方面)的準確性；以及

•

與Emclaire的高級管理層成員討論了與上述 有關的某些信息，以及Raymond James認為與其調查相關的任何其他事項，包括但不限於Emclaire過去和現在的業務運營以及Emclaire的財務狀況和未來前景和運營。

在Emclaire的同意下，Raymond James假定並依賴所有信息的準確性和完整性， 無論是公開提供的、由Emclaire或代表Emclaire提供的，還是由Raymond James審閲或與其討論的，Raymond James不承擔任何義務或責任，也不獨立核實任何此類 信息。此外，Raymond James沒有對Emclaire或Farmers作為當事人或可能受到約束的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析，或對Emclaire或Farmers作為當事人或可能受到約束的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。經Emclaire同意，本意見不對任何此類訴訟、索賠或調查或可能的主張的潛在影響作出任何假設，因此也不考慮任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響。Raymond James尚未對Emclaire的資產或負債(或有)進行或獲得獨立評估。關於向Raymond James提供、以其他方式審查或與Raymond James討論的預測和任何其他信息和數據，Raymond James在徵得Emclaire的同意後，假定該等預測和該等其他信息和數據是在反映Emclaire管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上真誠地合理準備的。, 如果之前提供的任何信息不準確或需要在審查期間更新，Raymond James依賴Emclaire立即向Raymond James提供建議。雷蒙德·詹姆斯對這些預測或它們所基於的假設沒有發表任何意見。Raymond James假設合併協議的最終形式與Raymond James審閲的草案基本相似，合併將根據合併協議的條款完成，不放棄或修改任何條件。此外，Raymond James假設合併協議中包含的各方的陳述和擔保在合併協議日期和合並完成時是真實和正確的，這對Raymond James的分析是至關重要的。並且每一方都將履行合併協議下要求其履行的所有契諾和協議，而不會被放棄。Raymond James依賴並假設(I)合併將以完全符合所有適用的聯邦和州法規、規則和法規的方式完成，且(Ii)所有政府、監管和其他同意以及

52

目錄表

將獲得完成合並所需的批准，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，也不會對合並或Emclaire產生影響的修訂、修改或豁免 這將對Raymond James的分析或其意見產生重大影響。

Raymond James的意見基於截至2022年3月22日存在並披露給Raymond James的市場、經濟、金融和其他情況和條件，此類情況和條件的任何重大變化都需要重新評估意見，Raymond James沒有義務承擔這一責任。Raymond James依賴並假設Emclaire的業務、資產、負債、財務 狀況、運營結果、現金流或前景自向Raymond James提供的最新財務報表和其他信息(財務或其他方面)各自的日期以來沒有發生變化，而該等信息或事實對Raymond James的分析或其意見具有重大意義，且沒有任何信息或事實會使Raymond James審核的任何信息在任何重大方面不完整或具有誤導性。

關於冠狀病毒和相關疾病傳播的潛在直接和間接商業、金融、法律、經濟和社會影響和後果，以及國家、政府、監管機構、中央銀行、國際融資和籌資組織、股票市場、企業和個人已經和可能採取的應對冠狀病毒和相關疾病傳播的行動和措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律和監管事項及信貸、金融和股票市場(統稱為大流行影響)有關的行動和措施，存在重大不確定性。Raymond James對2022年3月22日之後疫情對Raymond James分析、意見、合併、Farmers、Emclaire 或合併考慮的價值的潛在影響不發表任何意見或觀點。此外，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，部分原因是俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，Raymond James對這種波動對合並、Emclaire或Farmers的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點。Raymond James的意見並不旨在解決2022年3月22日之後任何此類信貸、金融和股票市場關於合併考慮價值的潛在發展。

Raymond James對實施合併的基本業務決定、合併的結構或税收後果、或合併的任何替代方案的可用性或可取性沒有發表任何意見。雷蒙德·詹姆斯就合併向Emclaire提供了財務建議。然而，Raymond James沒有建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價構成合並的唯一適當對價。Raymond James沒有就合併後Farmers普通股的可能交易範圍或隨時出售Farmers普通股的價格發表任何意見，這些價格可能會因許多通常影響證券價格的因素或當時農民的財務狀況而有所不同。Raymond James的意見僅限於從財務角度來看，Emclaire普通股(除外股份除外)的持有者在發表意見之日將收到的合併對價的公平性。

Raymond James對可能支持Emclaire董事會批准或完成合並的決定的任何其他原因(法律、商業或其他原因)沒有發表任何意見。此外，雷蒙德·詹姆斯並不打算就需要法律、會計或税務建議的問題發表意見、提供諮詢或進行解釋。Raymond James假設已經或將從適當的專業來源獲得此類意見、律師或解釋。此外，在Emclaire董事會的同意下，Raymond James依賴Emclaire得到法律、會計和税務顧問的協助，而Raymond James在Emclaire董事會的同意下，依賴並假設Emclaire及其顧問關於Emclaire和合並的所有法律、會計和税務事宜的評估的準確性和完整性，包括但不限於，合併將符合國税法第368(A)節的含義的重組。

在闡述其意見時，Raymond James只考慮了Raymond James認為Emclaire普通股持有者將收到的合併對價，而Raymond James沒有考慮

53

目錄表

考慮或就支付給任何個人或實體(包括Emclaire的任何高級管理人員、董事或 員工)或此類個人和/或實體的任何補償的金額或性質的公平性，無論是相對於Emclaire普通股持有人將收到的合併對價或其他方面，考慮或表達意見。Raymond James未被要求就以下事項發表意見或發表意見：(1)合併對任何類別證券的持有人、債權人或Emclaire的其他選民或任何其他方是否公平，除非且僅在其意見的最後一句中明確規定的範圍內；或(2)合併對任何一類或一組Emclaire或任何其他當事人的證券持有人或其他成員的公平。相對於任何其他類別或集團或該等其他一方的證券持有人或其他成員(包括但不限於，在該等類別或集團或該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或在該等類別或集團或其他成員之間的合併中收取的任何代價的分配)。Raymond James沒有就合併對Emclaire或Farmers的償付能力或生存能力，或Emclaire或Farmers在到期時支付各自債務的能力產生的影響發表任何意見。

下文概述的財務分析包括以表格形式列報的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。因此，Raymond James認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的 部分或側重於以下表格形式的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和 假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生不完整或可能誤導性的看法。除另有説明外，以下量化信息基於市場數據，基於2022年3月22日或之前存在的市場數據，不一定代表當前市場狀況。

材料財務分析

下面概述了Raymond James在Emclaire董事會2022年3月23日的會議上審查的重要財務分析，Raymond James在發表意見時考慮了這些材料。以下分析中使用的任何公司或交易都不能與Emclaire、Farmers或計劃中的合併完全相同或直接進行比較。

精選公司分析。Raymond James分析了總部位於賓夕法尼亞州、紐約、俄亥俄州和西弗吉尼亞州的十(10)家交易所交易銀行和儲蓄機構的相對估值倍數，這些銀行和儲蓄機構的總資產在7億至15億美元之間，最近12個月的平均資產回報率(LTM)超過0.50%，不包括那些 是合併目標和共同控股公司的公司。可比機構的信息是根據最近可獲得的資產負債表數據，並在可獲得的情況下綜合列報，否則以銀行一級的數據為依據。 Raymond James認為相關的選定公司包括：

•

Cf BankShares Inc.

•

CB金融服務公司

•

米德爾菲爾德銀行公司

•

SB金融集團公司

•

探路者銀行股份有限公司

•

俄亥俄山谷銀行公司

•

東北社區銀行公司。

•

Esquire金融控股公司

•

聯合銀行股份有限公司

•

聯合銀行股份有限公司

54

目錄表

雷蒙德·詹姆斯為每個選定的交易所計算了各種財務倍數非處方藥上市公司，包括：2022年3月22日的每股收盤價，與(I)2021年12月31日的每股有形賬面價值(TBV)相比，(Ii)報告的最近LTM財務期間的每股收益(？EPS？)和(Iii)報告的最近一個季度的每股收益(？MRQ？)。雷蒙德·詹姆斯回顧了75這是百分位數、平均值、中位數和25這是所選交易所的百分比相對估值倍數和非處方藥交易公司，並將其與合併對價隱含的Emclaire的相應估值倍數進行比較。每股收益是基於稀釋後的流通股。所選交易所的分析結果和非處方藥交易公司摘要如下：

彙總定價倍數
價格/
每股TBV LTM EPS MRQ EPS

75這是百分位數

 125 % 12.2x 11.0x

中位數

 116 % 10.3x 10.2x

平均

 122 % 10.8x 9.8x

25這是百分位數

 110 % 8.5x 8.0x

隱含交易指標

 144 % 10.5x 10.2x

此外，雷蒙德·詹姆斯應用了75%的這是百分位數、 平均值、中位數和25這是每個指標的百分比相對估值倍數與Emclaire的實際財務業績相比，以推動隱含的合併考慮。雷蒙德·詹姆斯隨後將這些隱含價值與每股38.23美元的合併對價進行了比較。這項分析的結果摘要如下：

隱含普通股
交易對價
價格/
每股TBV LTM EPS MRQ EPS

75這是百分位數

 $ 33.00 $ 44.31 $ 41.37

中位數

 $ 30.60 $ 37.35 $ 38.37

平均

 $ 32.28 $ 39.31 $ 36.72

25這是百分位數

 $ 29.17 $ 30.70 $ 30.24

選定的交易分析。Raymond James還分析了自2019年1月1日以來宣佈的與選定地區交易有關的公開信息，這些交易涉及總部位於賓夕法尼亞州、紐約、俄亥俄州和西弗吉尼亞州的銀行和儲蓄目標，總資產在7億至15億美元之間，在宣佈日期的平均資產超過0.50%的LTM回報 。Raymond James還分析了自2021年1月1日以來宣佈的部分國家交易的公開信息，這些交易涉及總部位於美國的銀行和儲蓄目標，總資產在7億至15億美元之間，截至公告日的LTM平均資產回報率超過0.50%。在每一組中，未公開披露定價的交易、對等合併、目標公司是S公司的交易以及涉及信用社買家的交易都被排除在外。交易信息基於在交易宣佈時可獲得的財務數據，並在可獲得的情況下以綜合基礎呈現，否則以銀行級別的數據為基礎。

地區：

•

富爾頓金融公司收購Prudential Bancorp，Inc.(3/2/2022)

•

Mid Penn Bancorp，Inc.收購Riverview Financial Corporation(2021年6月30日)

•

Farmers National Bank Corp.收購Cortland Bancorp(2021年6月23日)

•

Dollar Mutual Bancorp收購Standard AVB Financial Corp.(2020年9月25日)

55

目錄表
•

Ocean First Financial Corp.收購Country Bank Holding Company，Inc.(2019年8月9日)

•

S&T Bancorp，Inc.收購DNB金融公司(2019年6月5日)

國家：

•

富爾頓金融公司收購Prudential Bancorp，Inc.(3/2/2022)

•

QCR Holdings，Inc.收購Guaranty Federal BancShares，Inc.(2021年11月9日)

•

德美Bancorp，Inc.收購Shelbyville，Inc.的Citizens Union Bancorp(2021年9月20日)

•

Trico BancShares收購Valley Republic Bancorp(7/27/2021)

•

CVB金融公司收購Suncrest Bank(7/27/2021)

•

Mid Penn Bancorp，Inc.收購Riverview Financial Corporation(2021年6月30日)

•

Farmers National Bank Corp.收購Cortland Bancorp(2021年6月23日)

•

Simmons First National Corporation收購Landmark Community Bank(2021年6月7日)

•

Simmons First National Corporation收購Triumph BancShares，Inc.(2021年6月7日)

•

聯合社區銀行收購Aquesta Financial Holdings，Inc.(2021年5月27日)

•

Equity BancShares，Inc.收購American State BancShares，Inc.(2021/5/17)

•

Colony Bankcorp，Inc.收購Southcrest Financial Group，Inc.(2021年4月22日)

•

Marin Bancorp銀行收購American River BankShares(2021年4月19日)

•

Shore BancShares，Inc.收購Severn Bancorp，Inc.(2021年3月3日)

•

Stock Yards Bancorp，Inc.收購Kentucky BancShares，Inc.(1/27/2021)

•

BancorpSouth Bank收購FNS BancShares，Inc.(1/13/2021)

Raymond James分析了選定交易的價值與目標公司的比較：(I)公告時的MRQ TBV；(Ii)公告時的淨收入；以及(Iii)核心存款(總存款減去超過10萬美元的定期存款和經紀存款)。雷蒙德·詹姆斯回顧了75這是百分位數， 平均值、中位數和25這是選定交易的百分比相對估值倍數。

地區交易：

彙總交易倍數
交易價值/待定 交易價值/LTM收益 溢價/巖心礦牀

75這是百分位數

 152 % 18.9x 7.3 %

中位數

 145 % 15.3x 6.8 %

平均

 147 % 16.0x 6.3 %

25這是百分位數

 126 % 12.5x 3.4 %

隱含交易指標

 147 % 10.7x 4.1 %

56

目錄表

全國交易：

彙總交易倍數
交易價值/待定 交易價值/LTM收益 溢價/巖心礦牀

75這是百分位數

 161 % 19.0x 8.1 %

中位數

 154 % 16.3x 6.4 %

平均

 151 % 16.1x 6.2 %

25這是百分位數

 141 % 12.8x 4.7 %

隱含交易指標

 147 % 10.7x 4.1 %

此外，雷蒙德·詹姆斯應用了75%的這是百分位數， 平均值、中位數和25這是百分比相對估值倍數為Emclaire的TBV、LTM收益和核心存款。雷蒙德·詹姆斯隨後將這些隱含價值與每股38.23美元的合併對價進行了比較。選定交易分析的結果摘要如下：

地區交易：

隱含普通股交易
考慮事項
交易價值/待定 交易價值/LTM收益 溢價/巖心礦牀

75這是百分位數

 $ 39.60 $ 67.77 $ 47.85

中位數

 $ 37.78 $ 54.75 $ 46.17

平均

 $ 38.17 $ 57.16 $ 44.92

25這是百分位數

 $ 32.75 $ 44.58 $ 36.14

全國交易：

隱含普通股交易
考慮事項
交易價值/待定 交易價值/LTM收益 溢價/巖心礦牀

75這是百分位數

 $ 41.75 $ 67.87 $ 50.18

中位數

 $ 39.87 $ 58.42 $ 45.18

平均

 $ 39.28 $ 57.61 $ 44.38

25這是百分位數

 $ 36.68 $ 45.86 $ 40.17

貼現現金流分析。Raymond James獨立分析了Emclaire管理層提供的截至2022年12月31日至2026年的年度的預計自由現金流的貼現現值。Raymond James在每個自由現金流預測期結束時使用了超過有形資產8.0%的目標比率的有形普通股權益。該分析不包括在合併中產生的任何公平市值調整或預計實現的成本節約。

貼現現金流分析是基於預測進行的。與預測所包括的時期一致，Raymond James使用2026年日曆年作為分析的最後一年，並應用從9.0x到13.0x到2026年日曆年的倍數，以得出Emclaire在2026年的終止值範圍。使用13.0%至17.0%的利率將預計自由現金流和 終端價值貼現至現值。

由此得出的股權現值範圍 除以平均已發行稀釋股份數量。Raymond James回顧了貼現現金流分析得出的每股價格範圍，並將其與合併所隱含的Emclaire每股38.23美元的對價進行了比較。貼現現金流分析的結果顯示，隱含價值從每股19.98美元到每股31.86美元不等。

57

目錄表

在進行分析時，Raymond James考慮並與Emclaire管理層討論了貼現現金流分析將如何受到基本假設變化的影響。Raymond James指出，現金流貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設，結果不一定代表實際價值或未來結果。

其他注意事項。公平意見的準備是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或 摘要描述的影響。Raymond James認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮作為一個整體的分析，將造成對其觀點所依據的過程的不完整的看法。此外，Raymond James考慮了所有此類分析的結果，並沒有為任何分析賦予相對權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷，因此上述任何特定分析產生的估值範圍不應被視為Raymond James對Emclaire實際價值的看法。

在進行分析時，Raymond James對行業業績、一般業務、經濟和監管條件以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在Emclaire的控制範圍之內。Raymond James進行的分析不一定代表可能實現的實際價值、交易值或實際未來結果，所有這些都可能比此類分析所建議的要有利或少得多。

該等分析已提供予Emclaire董事會(僅以董事會身份)，並僅作為Raymond James對Emclaire普通股持有人根據合併協議將收取的合併代價的財務角度對該等持有人的公平性分析的一部分而擬備。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映公司實際可能被出售的價格，這樣的估計本身就受到不確定性的影響。雷蒙德·詹姆斯的意見是Emclaire董事會在決定批准合併時考慮的眾多因素之一。Raymond James的意見或上述分析都不應被視為Emclaire董事會或Emclaire管理層對Emclaire、Farmers或合併的看法的決定性。

在發出意見信之前的兩年內，Raymond James(I)向Emclaire提供與合併無關的投資銀行諮詢服務，Raymond James為此收取預聘費，(Ii)與Emclaire的子公司Emlenton Bank從事某些固定收益交易活動，Raymond James為此賺取收入，(Iii)為Farmers提供與收購Cortland Bancorp有關的投資銀行諮詢服務，其中Raymond James收取費用，(Iv)就Raymond James收取費用的私人債券發行向Farmers提供投資銀行服務，及(V)與Farmers Bank及Farmers信託公司(各為Farmers的附屬公司)從事若干交易活動，Raymond James從中賺取收入。

Emclaire已同意向Raymond James支付約160萬美元的與合併相關的諮詢服務費用，其中25,000美元與其作為Emclaire的財務顧問的聘用有關，250,000美元與其發表意見有關。費用的剩餘部分取決於合併的完成情況。Emclaire還同意償還Raymond James與其服務相關的費用，包括律師的費用和開支，並將賠償Raymond James因其聘用而產生的某些責任。

Raymond James積極參與投資銀行業務，並定期承擔與公開發行、私募、業務合併和類似交易相關的投資證券的估值。在正常業務過程中，Raymond James 可以自己的賬户和客户的賬户交易Emclaire and Farmers的證券，因此，可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。Raymond James未來可能會向Emclaire和/或Farmers或合併中的其他參與者提供投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，Raymond James可能會因此獲得補償。

58

目錄表

農場主：合併的原因

Farmers董事會的結論是，合併最符合Farmers及其股東的利益。在作出這一決定時，農民董事會與管理層及其財務和法律顧問進行了協商，並考慮了一些因素，包括但不限於以下因素：

•

此次合併將提供在包括匹茲堡MSA在內的賓夕法尼亞州西部市場獲得規模的機會，增強的盈利能力和增長潛力。合併將導致一家資產約為52億美元的銀行控股公司，不僅將在競爭激烈的銀行業環境中實現更有利可圖的競爭，還將提高其在投資界的知名度。

•

此次合併具有誘人的形式財務元素，包括增加農民每股收益 和有形賬面價值回饋。

•

由此產生的合併將為這些市場提供一個強大的社區銀行替代方案。

•

合併合作伙伴在戰略性社區銀行問題以及如何提供銀行產品和服務方面有着相似的觀點。

•

合併將使Farmers能夠向這些市場提供其廣泛和複雜的產品集，並擴大Farmers財富管理客户羣。

•

合併生效後，威廉·C·馬什加入Farmers高管團隊，並從Emclaire董事會增加一名董事董事，這將為形式上的公司增加領導深度，並與Emclaire的客户和員工保持連續性。

農民董事會在其評估中考慮了許多不同的因素，認為對作出決定時考慮的個別因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不實際的，也不是這樣做的。鑑於上述所有考慮因素，農民董事會一致認為，合併符合農民及其股東的最佳利益。

需要監管部門的批准

合併必須獲得OCC、美聯儲和賓夕法尼亞州司法部的批准或豁免，才能完成合並 。Farmers已經申請了這樣的批准來完成合並。

任何監管申請的批准僅意味着滿足監管標準的批准，這不包括審查合併對價對Emclaire股東的充分性或公平性。此外，監管部門的批准不構成或暗示對合並或合併協議條款的任何認可或建議。

Emclaire董事和高管在合併中的利益

在考慮Emclaire董事會就批准合併協議的提案和Emclaire薪酬提案進行投票的建議時，Emclaire股東應該意識到Emclaire的董事和高管在合併中擁有 除了作為Emclaire股東的利益之外的利益，或與他們作為Emclaire股東的利益不同的利益。Emclaire董事會知道這些利益，並在批准合併協議和合並協議預期的交易時考慮了這些利益，並在決定建議Emclaire股東投票支持批准合併協議的提案時進行了考慮。這些利益如下所述。

Emclaire限制性股票

根據Emclaire股權薪酬計劃的條款，Emclaire的員工(包括高管)和董事持有的未償還股權獎勵通常在完成變更後全額授予

59

目錄表

控制交易。就計劃而言，合併將構成控制權的變化。合併完成後，每一項尚未發行的Emclaire限制性股份獎勵將成為完全歸屬，並將轉換為接受合併對價的權利。

下表列出了Emclaire的每名高管和非僱員董事截至2022年6月8日持有的所有已發行未歸屬限制股的數量，以及在合併生效時或之後每個人將獲得的與此類獎勵相關的估計對價：

名字

 數量
限售股
(#)		 結果
限售股
對價(元)(1)

行政人員：

威廉·C·馬什

 14,100 $ 535,518

詹妮弗·A·鮑爾森

 3,000 113,940

阿曼達·L·恩格斯

 3,250 123,435

羅伯特·A·弗尼克

 3,000 113,940

埃裏克·J·甘茨

 2,750 104,445

非僱員董事：

米麗莎·S·鮑爾

 2,100 79,758

大衞·L·考克斯

 2,100 79,758

詹姆斯·M·克魯克斯

 2,100 79,758

亨利·H·德布爾

 2,100 79,758

亨利·H·德布爾二世

 2,100 79,758

羅伯特·W·弗里曼

 2,100 79,758

馬克·A·弗裏默

 2,100 79,758

史蒂文·J·亨特

 750 28,485

約翰·B·梅森

 2,100 79,758

迪安娜·K·麥卡里爾

 2,100 79,758

尼古拉斯·D·瓦里舍蒂

 2,100 79,758

(1)

根據美國證券交易委員會的規定，以首次公開宣佈合併後前五個交易日Emclaire普通股的平均每股收盤價 計算，平均價格為每股37.98美元。受限股份持有人將可以選擇股票合併對價或每股40.00美元的現金合併對價 ，但須遵守合併協議中的比例分配程序。股票合併對價的價值可能高於或低於收盤時的現金合併對價，持有已發行限制性股票獎勵的股東收到的合併對價可能高於或低於上述平均價格。

有關Emclaire董事和高管對Emclaire普通股的實益所有權的更多信息，請參見有關某些企業實益所有者和管理層的股份所有權的信息？從第89頁開始。

與Emclaire和Emlenton Bank簽訂的現有僱傭和控制變更協議

Emclaire和Emlenton Bank與William C.Marsh保持僱傭協議，擔任董事長、總裁兼首席執行官。協議的當前期限將於2024年12月31日到期。協議規定，如果Marsh先生被Emclaire或Emlenton Bank解僱，原因不是原因、殘疾、退休或高管死亡，或者 高管在Emclaire或Emlenton Bank的控制權變更後出於正當理由(如協議中的定義)終止僱用，則Marsh先生將

60

目錄表

有權獲得一筆現金遣散費，相當於其終止前一年五個日曆年平均年薪的三倍(定義見協議)，其保險福利持續最多36個月，以及一筆相當於提供某些其他福利36個月的預計成本的現金付款，但如果這些付款(單獨或 連同其他付款和福利)被視為根據《國税法》第280G條的規定被視為空降付款，則此類付款將受到限制。僱傭協議規定，如果Marsh先生的僱傭關係在控制權變更之前終止，他的合同期限為18個月；如果他的合同與控制權變更同時終止，或在控制權變更後終止，則合同期限為12個月。

Emclaire和Emlenton Bank與詹妮弗·A·鮑爾森、阿曼達·L·恩格斯、羅伯特·A·弗尼克和埃裏克·J·甘茨維持控制權變更協議。控制權協議的變更目前將於2023年12月31日到期。如果在協議期限內發生控制權變更，而該期限僅剩不到一年，則協議的剩餘期限將自動延長至控制權變更完成後的一年。

控制權變更協議規定，如果在Emclaire或Emlenton銀行控制權變更後24個月內，Emclaire或Emlenton Bank(或任何繼任者)因原因、殘疾、退休或高管死亡以外的原因終止高管，或高管因正當理由(如協議定義)終止僱用，則高管將有權獲得一筆相當於終止年度(按年確定的)或之前兩個歷年之一的高管最高年度補償(甘茨先生為一倍)的兩倍(甘茨先生為一倍)的一次性現金遣散費，高管的保險福利最長持續24個月(甘茨先生為12個月)，以及相當於提供某些其他福利24個月(甘茨先生為12個月)的預計成本的一筆現金付款。條件是，如果此類付款(單獨或與其他付款和福利一起)被視為根據《國税法》第280G條 的降落傘付款，則此類付款將受到限制。

僱傭和控制權變更協議規定，如果高管繼續參加任何團體保險計劃被禁止，或將根據《國税法》第4980D條觸發繳納消費税，或者如果任何此類團體保險計劃終止或其下的福利大幅減少，則Emclaire或Emlenton Bank應(1)根據替代計劃提供基本類似的福利，或(2)向高管支付一筆現金，金額相當於在上述指定期間(Marsh先生為36個月，Poulsen女士為24個月)繼續為高管提供保險的預計成本。恩格斯女士和弗尼克先生，以及甘茨先生的12個月)。

恩格斯女士的控制權變更協議在她的任期內對她施加了競業禁止和競業禁止條款，如果她的僱傭在控制權變更之前被終止，則期限為三年，如果她的僱傭與控制權變更同時或之後被終止，則期限為六個月。

有關根據馬什先生、鮑爾森女士和恩格斯女士各自的受僱或控制權變更協議向他們每人支付的金額的量化，請參閲下文題為金色降落傘補償的小節。Vernick和Gantz將分別獲得455,020美元和166,988美元的遣散費。

與Emclaire和Emlenton銀行達成和解協議

關於執行合併協議，Emclaire和Emlenton Bank分別與Marsh先生、Vernick先生和Gantz先生簽訂了和解協議。和解協議規定，與Marsh、Vernick和Gantz先生的現有僱傭或控制權變更協議將從緊接合並結束日期 的前一個工作日起取消，以換取一次性現金付款，現金付款的條件是執行全面解除索賠。

61

目錄表

和解協議規定，馬什先生一次性現金支付1,844,122美元，弗尼克先生支付455,020美元，甘茨先生支付166,988美元。此外，Marsh先生將繼續遵守其當前僱傭協議中的競業禁止和禁止招標條款，Vernick先生和Gantz先生將繼續 遵守其補充高管退休計劃協議中的禁止競爭和禁止徵求條款(如下所述)。由於這三名高管中的每一位預計將在合併完成後由Farmers保留，因此和解協議不包括繼續提供保險福利或俱樂部會費，因為這些福利將適用於這三名高管在完成合並後的僱傭關係中提供。

補充退休福利

Emlenton Bank已與Marsh先生、Poulsen女士、恩格斯女士、Vernick先生和Gantz先生以及其他某些高管簽訂了補充高管退休計劃協議(SERPSä)。每個SERP規定了20年內按月支付的正常退休福利，如果高管在其正常退休年齡之前離職，則在5年內按月支付提前離職福利，以及通常在控制權變更後90天內支付的控制權變更福利的一筆總付，但SERP福利可全部或部分延遲，以確保可根據《國税法》第162(M)條扣除。完成合並將構成SERP控制權的變更，如果合併在2022年9月30日或之前完成，高管將獲得以下一次性控制權變更 SERP付款：馬什先生，988,098美元；鮑爾森女士，431,558美元；恩格斯女士，58,404美元；弗尼克先生，292,417美元；甘茨先生，8,823美元。如果合併在2022年10月1日或之後完成，一次性付款將增加到以下金額：Marsh先生，1,036,120美元；Poulsen女士，452,531美元；Enges女士，76,075美元；Vernick先生，306,613美元；和Gantz先生，17,938美元(Gantz先生 只有在2023年1月1日或之後完成合並，付款才會增加)。向Marsh先生支付的控制權變更SERP付款預計將在2023年和2024年每年部分支付，以便根據《國税法》第162(M)條可扣除，而向Poulsen女士支付控制權變更SERP付款的一部分也可能推遲到2023年。

SVP在每位高管(馬什先生和恩格斯女士除外，因為他們的限制性契諾包含在他們的僱傭或控制權變更協議中)各自的任期內對他們施加非競爭和非招標條款，如果高管的僱傭在控制權變更之前被終止，則期限為三年，如果高管的僱傭與控制權變更同時或之後被終止，則期限為六個月。

結業後就業

就執行合併協議而言，Farmers與Marsh先生就其在結束後受僱於Farmers訂立了一份條款説明書。合併完成後，馬什先生將擔任賓夕法尼亞州農民市場總裁高級副總裁，年基本工資為275,000美元。此外，馬什先生將 參與農民短期和長期激勵計劃。Marsh先生的短期激勵福利的目標福利是基本工資的25%，最高福利是基本工資的37.5%，這取決於績效目標的完成情況，他的長期激勵福利是基本工資的20%，並有一年的懸崖歸屬時間表。馬什先生還將有權參加其他農民官員可享受的其他計劃和福利 。

合併完成後，Vernick和Gantz預計還將受僱於Farmers。 Farmers Bank已同意聘請Vernick先生擔任高級副總裁、匹茲堡商業銀行團隊負責人，年薪為18.2萬美元，甘茨先生為副總裁、匹茲堡地區信貸官，年薪 為145,500美元。Vernick先生和Gantz先生將有資格參加Farmers Bank的年度現金激勵計劃，目標支付金額為他們各自基本工資的25%，根據實際表現，有可能達到他們基本工資的37.5%，他們還將有資格參加Farmers Bank向所有其他管理人員提供的其他計劃和福利。

62

目錄表

留任獎金

Emclaire和Emlenton Bank將向員工支付留任獎金，讓他們繼續受僱到合併結束之日或更晚的日期，總金額高達150,000美元。每筆留用獎金的獲得者和數額將由Emclaire主席與農民主席協商確定。

董事會席位

合併生效後立即生效，農民將增加一名董事會成員，並將任命一名在緊接合並生效時間之前擔任董事 Emclaire的非僱員，該人擔任農民董事的任期至2024年農民董事股東周年大會結束。

諮詢委員會

合併生效後，Farmers將立即成立Farmers-Emlenton諮詢委員會，並向緊接合並生效時間之前在Emclaire董事會任職的所有非僱員董事提供成員資格 ，但被任命為Farmers-Emlenton董事會成員的董事除外。Farmers-Emlenton諮詢委員會成員的初始任期為合併完成後一年，會議頻率不少於三次，每次出席會議將獲得1,500美元的補償。

董事及高級人員的彌償

Farmers已同意在合併生效後對Emclaire和Emlenton銀行的董事、高級管理人員和員工進行賠償，以達到適用法律和Emclaire的公司章程或章程允許的最大限度。Farmers亦已同意在合併生效後六年內，就合併生效日期或之前發生的事實或事件所引起的索償，並承保Emclaire或Emlenton Bank的現任或前任董事或高級管理人員，維持有效的董事及高級管理人員責任保險單。保險單必須至少包含與Emclaire目前提供的相同的承保範圍和金額，幷包含不低於Emclaire目前提供的對董事和高級管理人員有利的條款和條件，此類保險單的費用上限為Emclaire上次支付的年度保費的175%。

黃金降落傘補償

下表列出了美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第402(T)項所要求的信息，涉及Emclaire被任命的高管可能獲得的基於合併或與合併有關的某些薪酬。這些金額的計算假設合併的生效日期和合格的僱傭終止發生在2022年6月8日，並且支付這些金額所需的所有條件都已滿足。表中被點名的執行幹事都不會得到任何退税。

名字

 現金(美元)(1) 股本(美元)(2) 退休金/NQDC(美元)(3) 額外福利/收益(美元)(4) 總計(美元)(5)

威廉·C·馬什

 $ 1,844,122 $ 535,518 $ 442,163 $ — $ 2,821,803

詹妮弗·A·鮑爾森

 537,454 113,940 223,403 5,239 880,036

阿曼達·L·恩格斯

 489,312 123,435 — 3,388 616,135

(1)

反映在高管因原因、死亡或殘疾以外的任何原因而被非自願終止僱用的情況下，應支付給每位高管的一次性現金遣散費，或者如果

63

目錄表
高管有充分理由終止其僱傭關係(即雙觸發付款)。由於Marsh先生將在合併完成時收到一次性付款 ，儘管他將在合併後被Farmers保留，但他的付款可能被視為單次付款(即與合併相關的不以終止僱傭為條件的付款)。
(2)

反映了單次觸發加速授予限制性股票獎勵的價值，這些獎勵將在合併結束日完全歸屬，假設合併結束時的價值等於Emclaire普通股在首次公開宣佈合併後的前五個交易日的每股平均收盤價37.98美元。受限股份持有人將可以選擇股票合併對價或每股40.00美元現金合併對價，但須受合併協議中的按比例分配程序所規限。股票合併對價的價值可能高於或低於成交時的現金合併對價，持有已發行限制性股票獎勵的股東收到的合併對價可能高於或低於上述 平均價格。

(3)

反映高管一次總付控制權變動SERP福利的現值超出高管既得提前離職福利現值的金額 。恩格斯女士在SERP控制權上的一次總付福利不超過她既得的提前解僱福利。使用美國國税局公佈的最新適用聯邦税率的120%對SERP福利進行折現，以呈現 價值，該税率每月變化。有關控制權變更SERP福利的一次性支付金額，請參見？Emclaire董事和高管在合併中的利益– 補充退休福利.”

(4)

指根據保爾森女士(1,409美元)及恩格斯女士(亦包括恩格斯女士的牙科及視力保費)各自的控制權協議變更而持續承保兩年的人壽保險及傷殘保險保費的估計價值。此外，鮑爾森將獲得3830美元的一次性現金支付，作為她兩年的俱樂部會費。這些雙重保險福利(如下所述)將在適用的承保期內為高管提供實物保險福利，但如果農民無法提供保險福利，將支付一次性現金 。使用美國國税局公佈的最新適用聯邦費率的120%對每位高管在各自承保期內提供的保險費的估計成本進行折現，現價值每月變化。

(5)

下表為每位被任命的高管量化了與合併有關的、不以終止僱傭為條件的估計金降落傘薪酬總額的部分，稱為單觸發部分，以及僅在合併完成和僱傭終止後支付的黃金降落傘總金額的部分，稱為雙觸發部分：

名字

 單觸發($) 雙觸發($)

威廉·C·馬什

 $ 2,821,803 $ —

詹妮弗·A·鮑爾森

 337,343 542,693

阿曼達·L·恩格斯

 123,435 492,700

評估權利或持不同政見者權利的缺失

根據PAETL第1571(B)條，如果在確定有權在特別會議上通知和投票的股東的記錄日期，公司任何類別的股份的持有人在國家證券交易所上市，則該公司的股份持有人無權提出異議並獲得 股份公允價值的支付。因此，由於Emclaire於納斯達克上市，Emclaire普通股及優先股(所有該等股份將於緊接合並生效日期前由Emclaire贖回，且不會以合併代價及/或以現金代替零碎股份)的持有人無權享有與合併有關的異議權利。

64

目錄表

如果合併提議獲得批准並完成合並，投票反對批准和通過合併協議的Emclaire普通股持有者將被視為與投票支持合併提議的持有者一樣，他們持有的Emclaire普通股將自動轉換為獲得合併對價的權利。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

本部分介紹了合併對持有Emclaire普通股的美國人產生的重大美國聯邦所得税後果，這些持有者根據合併將其股票交換為Farmers普通股、現金或Farmers普通股和現金的組合。在本討論中，術語美國持有者是Emclaire普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，他是：

•

在美國居住的公民或個人；

•

根據美國或其任何州或行政區的法律設立或組織的公司或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體；

•

如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人；或

•

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

以下討論基於《國税法》、其立法歷史、現行的、最終的、臨時的和根據《國税法》頒佈的擬議的財政部法規、公佈的國税局裁決和法院裁決，所有這些都是在本條例生效之日生效的，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力 。任何此類變化都可能影響這一討論的持續有效性。

本討論僅針對持有Emclaire普通股的美國持有者 ，他們持有Emclaire普通股作為《國税法》第1221條所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)，而不涉及根據其個人情況可能與Emclaire普通股的特定持有者或受特殊規則約束的Emclaire普通股的持有者有關的所有美國聯邦所得税後果，例如：

•

共同基金、銀行、儲蓄機構或其他金融機構；

•

S公司、合夥企業或其他直通實體以及這些直通實體的投資者；

•

退休計劃、養老基金、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•

保險公司；

•

免税組織；

•

證券或貨幣交易商或經紀商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價會計核算方法；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

持有Emclaire普通股作為跨境、套期保值、推定出售、轉換交易或其他風險管理交易的一部分的人；

•

作為清倉出售的一部分，買入或賣出所持Emclaire普通股的人；

•

外籍人員或使用美元以外的功能貨幣的人員；

•

非美國持有者；以及

•

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得Emclaire普通股股份的人員。

65

目錄表

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有Emclaire普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或此類合夥企業的合夥人，持有Emclaire普通股，您應諮詢您的税務顧問。

此外，本討論不涉及任何替代最低税額、淨投資所得税、州税法、當地税法或非美國税法，也不涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税種(如美國聯邦遺產税或贈與税)的適用問題。所有Emclaire普通股的持有者都應該就合併對他們的具體税收後果諮詢他們的税務顧問。此外，由於Emclaire普通股的持有者可能獲得現金和股票的混合，因此Emclaire普通股的持有者不可能在做出選擇時確定合併對他們的具體税收影響。

我們鼓勵所有持有EMCLAIRE普通股的人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解合併給他們帶來的特殊税務後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和影響。

重組處理

合併意在被視為《國內税法》第368(A)節意義上的重組，而農民和企業各自的意圖是成為《國税法》第368(B)節意義上的重組的一方。合併的完成取決於Emclaire收到Emclaire的税務律師Silver Freedman的意見，以及Farmers收到Farmers的税務律師Vorys的意見，每個意見的日期都是在合併結束日期，基本上大意是根據事實，此類意見(包括農民和Emclaire官員證書中包含的事實陳述)中闡述或提到的與合併結束日期存在的事實狀態一致的陳述和假設。就美國聯邦所得税而言，此次合併將被視為《國內税法》第368(A)條所指的重組。本部分概述了Silver Freedman和Vorys的税務意見中涉及的事項，這些意見作為註冊説明書的證物提交，本委託書/招股説明書是其中的一部分。

税收 意見對國税局沒有約束力，Farmers和Emclaire都沒有要求或打算要求國税局就合併後的美國聯邦所得税後果做出裁決。 因此，無法保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何規定相反的立場。此外，如果該等意見所依據的任何事實、陳述或假設與實際事實不符，則合併所產生的美國聯邦所得税後果可能與下文所述大相徑庭。

下面描述了被描述為重組的合併所產生的重大美國聯邦所得税後果。

美國聯邦所得税對農民和企業的影響

沒有得也沒有失。Farmers或Emclaire將不會因為合併而確認任何收益或損失。

計税依據。Emclaire在農民手中的資產的税基將與緊接合並前在Emclaire手中的此類資產的税基相同。

持有期。農民收到的Emclaire資產的持有期將包括Emclaire持有此類資產的期間。

66

目錄表

美國聯邦所得税對只獲得農民普通股的Emclaire普通股持有者的影響

持有Emclaire普通股的美國持有者，如果以其持有的Emclaire普通股的全部股份換取全部農民普通股，將不會確認該美國持有者因合併而收到的農民普通股的任何收益或損失(就代替零碎的農民普通股所收到的現金而言，見下文第零碎股份現金入股”).

美國聯邦所得税對只接受現金的Emclaire普通股持有者的影響

持有Emclaire普通股的美國持有者，完全以現金換取Emclaire普通股的全部股份，並不在合併後建設性地擁有Farmers普通股(見“–可能的股息待遇，？)， 將確認聯邦所得税方面的收益或虧損，該收益或虧損等於收到的現金與該美國持有者在Emclaire普通股股票中的納税基礎之間的差額，以換取現金。受制於 可能的股息待遇(如下文第3部分所述可能的股息待遇？)，此類收益或虧損將是資本收益或虧損，前提是此類股票在合併生效日期作為資本資產由美國股東持有。如果美國持有者在合併生效之日的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。《國税法》對納税人可以從普通收入中扣除資本損失的程度進行了限制。Emclaire普通股的某些非公司持有者(包括個人)的長期資本收益通常按優惠税率徵税。

美國聯邦所得税對獲得現金和農民普通股組合的Emclaire普通股的美國持有者的影響

Emclaire普通股的美國持有者將確認根據合併獲得的Farmers普通股和現金的收益(但不包括損失) ，金額等於(I)在合併生效之日Farmers普通股的公平市值和該美國持有者收到的現金之和超過該美國持有者在Emclaire普通股股票中的基數的金額(作為部分農民普通股獲得的任何現金除外)，和(Ii)該美國持有者收到的現金金額(不包括以下在第2部分中討論的代替零碎農民普通股的任何現金零碎股份現金入股？)。受制於可能的股息 待遇(如下文所述“–可能的股息待遇？)，如果持有Emclaire普通股的美國股東在合併生效之日持有Emclaire普通股超過一年，則其確認的與合併相關的收益通常將構成資本收益 ，並將構成長期資本收益。Emclaire普通股的某些非法人持有者(包括個人)的長期資本收益通常按優惠税率徵税。

合併後收到的農民普通股的計税依據和持有期

在合併中持有Emclaire普通股的美國持有者收到的Farmers普通股(包括小部分的Farmers普通股，如果有，被Farmers當作發行並贖回)的納税基礎，將與為換取Farmers普通股和現金而交出的Emclaire普通股的基礎相同，減去該美國持有者在合併中收到的現金金額(不包括作為零碎的Farmers普通股收到的任何現金)，並增加該美國股東在合併中確認的任何收益(包括被視為股息的收益的任何部分(如下所述)，但不包括被視為發行和贖回零碎Farmers普通股所產生的任何收益或虧損)。該美國持有者收到的農民普通股的持有期將包括該美國持有者為換取農民普通股而放棄的Emclaire普通股的持有期(包括被視為由Farmers發行和贖回的零星農民普通股)。

67

目錄表

如果Emclaire普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的Emclaire普通股，則任何收益或損失將針對每一塊Emclaire普通股單獨確定，而該美國持有者在合併中收到的任何農民普通股的納税基礎和持有期將參考每一塊Emclaire普通股來確定。如果美國股東在合併中收到Farmers普通股和現金(代替零碎的Farmers普通股收到的現金除外)，以換取Emclaire普通股的股份，並確定其與Emclaire普通股的任何一塊股份有關的虧損，則此類損失不能被確認為合併的一部分，也不能用於抵消在Emclaire普通股的另一塊股份上實現的任何收益。Emclaire普通股的美國持有者應就合併中收到的Farmers普通股和現金在不同Emclaire普通股之間的分配方式以及他們在合併中收到的Farmers普通股的特定股份中的基礎和持有期諮詢他們的税務顧問。

零碎股份現金入股

Emclaire普通股的美國持有者如果獲得現金，而不是零碎的農民普通股，通常將被視為 收到了該零碎股份，然後收到了該零碎股份的贖回現金。收益或損失一般將根據收到的代替零碎股份的現金金額與美國持有人在已交出的Emclaire普通股股份中可分配給零碎股份的總調整基礎之間的差額來確認。取決於可能的股息處理(如下文 中所述“–可能的股息待遇？)，如果美國持有者對其Emclaire普通股的持有期自合併生效之日起超過一年，則此類收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。《國税法》對納税人可以從普通收入中扣除資本損失的程度進行了限制。持有Emclaire普通股的某些非公司股東(包括個人)的長期資本收益一般按優惠税率徵税。

可能的股息處理

在上述某些情況下，美國持有者確認的收益可被視為具有根據《國税法》第302節規定的測試分配股息的效果，在這種情況下，此類收益將被視為股息收入，範圍為該美國持有者在Emclaire累計收益和 利潤中的應税份額，用於計算美國聯邦所得税。由於股息處理的可能性主要取決於每個股東的特定情況，包括某些推定所有權規則的應用，因此Emclaire普通股的美國持有者應就前述規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

備份扣繳和報告要求

在某些情況下，根據合併向Emclaire普通股的美國持有者支付的現金可能被按應付給美國持有者的現金的24%的比率進行備用預扣(包括任何代替零碎農民普通股的現金)，除非美國持有者以適用的財政部法規規定的方式提供其納税人識別碼，並且該美國持有者在其他方面遵守備用預扣規則的所有適用要求。根據備用預扣規則從向美國持有人的付款中預扣的任何金額都不是 額外税款，將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

因合併而獲得Farmers普通股的美國Emclaire普通股持有者將被要求保留與合併有關的記錄，包括根據財政部法規1.368-3節的規定，與該美國持有者的Emclaire普通股的股份數量和納税依據有關的記錄。Emclaire普通股的美國持有者如果被要求提交美國聯邦所得税申報單，並且是在合併中獲得Farmers普通股的重要持有人，將被要求根據財政部規定的1.368-3節向該美國持有者提交一份美國聯邦所得税申報單，其中列出了該美國持有者的納税基礎，

68

目錄表

該美國股東根據合併交易交換的Emclaire普通股股票以及某些其他信息。因合併而獲得Farmers普通股的美國Emclaire普通股持有人如果在緊接合並前擁有(I)Emclaire至少5%的已發行股票(包括或不包括該持有者根據合併協議贖回的任何優先股)或(Ii)Emclaire的證券，且聯邦所得税基數至少為100萬美元，則應諮詢該持有者的税務顧問。

上述有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的意見並不是對可能對您重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。

Emclaire普通股的每個持有者應就合併對股東的具體税務後果，包括聯邦、州、當地和非美國所得税和其他税法的適用和影響，諮詢該持有者自己的税務顧問。

會計處理

此次合併將按照美國公認的會計原則按照收購會計方法進行會計核算。根據收購會計方法，Emclaire的資產和負債將按合併完成時的估計公允價值入賬。已發行的農民普通股的估計公允價值和支付的現金收益超過所收購資產(包括可識別的無形資產)的公允淨值和承擔的負債的部分將計入商譽，不得在所得税中扣除。商譽將接受年度減值測試，減值金額(如有)將在減值時作為費用計入。

證券交易所上市公司

Farmers普通股在納斯達克上市，代碼為FMNB。Farmers普通股在納斯達克上市，代碼為 fmcf。根據合併協議的條款，Farmers將在生效時間 之前，促使在合併中發行的Farmers普通股在納斯達克獲得批准上市，以正式發行通知為準。合併完成後，Emclaire的普通股將不再在納斯達克上市，此後將根據交易法取消註冊。合併後，農户普通股將繼續在納斯達克掛牌交易。

農民普通股轉售

Farmers已根據證券法登記了將在與美國證券交易委員會合並中發行的普通股。對於在合併中發行的Farmers普通股的出售或其他 轉讓不會僅因合併而施加限制，但對向任何Emclaire股東發行的Farmers普通股轉讓的限制除外，因為根據證券法第144條的規定，Emclaire股東可能成為Farmers的關聯公司。關聯公司一詞在證券法第144條中定義，一般包括實益擁有10%或更多已發行農民普通股的高管、董事和股東。

與合併有關的訴訟

與合併有關的三起投訴已被提起。2022年5月19日，一份標題為Shiva Stein訴Emclaire Financial 公司. 等人.，案件編號22-cv-04109，由Emclaire的一名所謂股東於2022年5月27日向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴書標題為馬修·霍普金斯訴Emclaire金融公司. 等人.，案件編號22-cv-03147，由Emclaire的一名所謂股東向紐約東區美國地區法院提起訴訟，2022年6月7日，一份標題為馬克·沃特曼訴Emclaire金融公司等人案.，案件編號2：22-cv-02230，由Emclaire的一名據稱的股東向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起訴訟。起訴書基本相似，並將Emclaire及其 董事列為被告。起訴書普遍聲稱，

69

目錄表

其他事項，被告違反交易法第14(A)節和第20(A)節及其頒佈的第14a-9條，向美國證券交易委員會提交了一份具有重大誤導性和重大不完整的註冊聲明。除其他救濟外，訴狀要求禁止被告繼續進行或完成合並，除非並直到被告披露某些據稱重要的補充信息、在已實施的範圍內撤銷合併或撤銷損害賠償、其他未指明的損害賠償以及判給律師和專家費用。每一名被告都認為這些訴訟中提出的主張是沒有根據的，並打算對這些訴訟進行有力的辯護。然而，目前還無法預測訴訟的結果或它們對Emclaire、Farmers或合併的影響。

不能保證不會就合併提出更多的投訴或要求。如果提出更多類似的投訴或要求，而沒有新的或不同的實質性指控，Emclaire或Farmers都不一定會宣佈。

70

目錄表

合併協議

以下是對合並協議中某些重要條款的描述。本節和本委託書/招股説明書中的描述受作為附件A所附的合併協議全文的約束和限制此代理 聲明/招股説明書，並以引用方式併入本文。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們建議您仔細閲讀 合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

關於合併協議的説明

合併協議和合並協議的重要條款摘要並非旨在向您提供有關Farmers或Emclaire的任何事實信息。此類信息可以在本委託書/招股説明書以及Farmers和Emclaire向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，如題為 n的章節所述，您可以在本文件的開頭部分找到更多信息，並可以補充、更新或修改合併協議中包含的關於Farmers和Emclaire的披露。 合併協議包含Emclaire、Merge Sub和Farmers的慣例陳述和擔保。這些陳述和保證中所包含的主張受雙方在簽署合併協議時提交的保密披露時間表中所包含的信息的限制。此外，某些陳述和擔保是在特定日期作出的，可能受到不同於一般適用於公司向股東作出的陳述的重大標準的合同重要性標準的約束，或者可能被用於在各自當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。

您不應依賴陳述、保證、契諾或其任何描述作為農户、Emclaire、Merge Sub或其各自子公司或關聯公司的實際情況或條件的表徵。此外，自合併協議之日起，有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能已發生變化，並聲稱截至本委託書/招股説明書之日並不準確。任何人不得將合併協議中的陳述和擔保及其他條款作為有關農户、企業或合併子公司的事實的實際狀態的表徵。此外，合併協議的陳述和擔保及其他條款僅應與本委託書/招股説明書中其他地方提供的信息 一起閲讀，或通過引用併入本委託書/招股説明書中。有關更多信息，請參閲本文檔前半部分標題為？的章節。

合併的影響

作為合併的結果，Emclaire將與Merge Sub合併併成為Merge Sub，Merge Sub是尚存的公司。合併後，合併子公司將立即解散和清算。緊接合並前生效的《公司章程》和《農民條例》將繼續作為Emclaire普通股持有者的公司章程和規章，作為合併對價獲得農民普通股。

如果Emclaire股東 收到現金形式的合併對價，Emclaire股東將不會作為Farmers的股東參與Farmers的未來收益和潛在增長，也不再承擔在Farmers業務的經營中發生的任何虧損或該業務的任何價值下降的風險。獲得Farmers普通股作為合併對價的Emclaire普通股股東將通過其持有的Farmers普通股參與Farmers未來的收益和潛在增長。Emclaire的所有其他直接股份所有權事件，如對某些公司決策的投票權、選舉董事以及從Emclaire獲得股息和分配的權利，將在合併完成後終止。

71

目錄表

合併生效時間

除非Farmers和Emclaire雙方同意延期，否則合併將在Farmers和Emclaire指定的日期進行，根據合併協議，包括收到所有監管和股東批准以及所有監管等待期到期後，合併將在滿足或放棄根據合併協議須滿足的最後完成條件後進行。合併將自提交給俄亥俄州國務卿的合併證書和提交給賓夕法尼亞州聯邦國務院的合併聲明中指定的日期和時間起生效。截至本委託書/招股説明書的日期，雙方預計合併將於2022年下半年生效。然而，不能保證合併將在何時或是否發生。

如果合併在2023年1月31日營業時間結束前仍未完成，則合併協議可由Farmers或 Emclaire終止，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其在合併協議中的契諾和協議。

合併注意事項

根據合併協議的條款，在合併生效時，每股Emclaire普通股將被轉換為權利，在Emclaire普通股持有人的選舉中， 獲得：

•

2.15農民普通股，或

•

$40.00 in cash,

受合併協議規定的某些分配程序的約束，這些程序旨在確保Emclaire普通股流通股的70%轉換為獲得Farmers普通股的權利，以及Emclaire普通股流通股的30%轉換為獲得現金的權利。

Emclaire發行和發行的C系列、非累積優先股和D系列非累積優先股的所有股份將由Emclaire在合併生效前贖回，不會以合併對價和/或現金代替零碎股份 。Emclaire或Farmers或其任何關聯公司直接擁有的所有Emclaire普通股將被註銷並不復存在，不會交付任何合併對價和/或現金來代替零碎的 股票。

Farmers將不會發行與合併相關的任何零碎普通股。 相反，原本有權獲得Farmers普通股的一小部分的Emclaire普通股股東(在考慮到該股東在合併生效時擁有的所有Emclaire普通股後)將獲得 現金(四捨五入至最接近的美分)，金額等於該持有人原本有權獲得的Farmers零碎普通股(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)乘以 平均值，四捨五入至最接近的十分之一美分，根據納斯達克上報的信息，截至合併結束日前一天的連續五個完整交易日的農民普通股收盤價。

在單獨的封面下，交易所代理已經或將很快向每一位Emclaire普通股股東郵寄傳送材料、Emclaire普通股股東提出要求以現金或農民普通股為部分的合併對價部分的選舉表格，以及將以賬簿記賬轉讓的方式發行的Emclaire普通股股票或賬面記賬股票證據的説明。一旦合併完成，交易所代理將向尚未提交持有者證書或記賬股票證據的每一位Emclaire普通股股東郵寄材料和交出Emclaire普通股證書的指示，以換取合併對價。

72

目錄表

契諾和協議

合併完成前的業務行為。Farmers和Emclaire同意，在合併生效之前，各自將在正常過程中開展各自的業務，並促使子公司開展各自的業務，在所有實質性方面與過去的做法保持一致，並使用商業上合理的努力來維持和 保持其業務組織和有利的業務關係不變。Farmers及Emclaire已同意(並應促使其各自附屬公司)不採取任何旨在或將合理預期會對履行其於合併協議中的契諾及協議或完成合並協議所擬進行的合併及其他交易的能力造成不利影響或重大延遲的行動。

除上述一般公約外，Emclaire同意，在合併生效前，除特定例外情況外，它不會也不會允許其任何子公司在未經Farmers事先書面同意的情況下(不得無理扣留或拖延)：

•

發行、出售或以其他方式允許發行、出售、處置或抵押、授權或建議設立任何額外的Emclaire普通股或其他股權、有投票權的債務或股權；

•

授予、授予或發行任何Emclaire股票期權、限制性單位、股票增值權、限制性股票、基於Emclaire的股本價值的獎勵或與Emclaire員工福利計劃或其他計劃下的Emclaire普通股相關的其他基於股權的獎勵；

•

就其股本的任何股份作出、宣佈、支付或撥出任何股息，或宣佈或作出任何分配(不超過每股Emclaire普通股0.31美元的定期季度股息、Emclaire優先股及其全資附屬公司的定期半年度股息除外)；

•

直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股票的任何股份；

•

修改、放棄任何權利、終止、故意違反或簽訂符合過去慣例或某些特定類型的重要合同的正常業務過程之外的任何合同或其他有約束力的義務；

•

出售、抵押、轉讓、扣押、許可、失效、取消、放棄或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中與過去慣例一致的資產、存款、業務或財產，以及對Emclaire和Emlenton銀行整體而言並不重要的交易除外；

•

取得任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(以受託或類似身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外，或以清償先前善意訂立的債務的方式，每次都是在符合以往慣例的正常業務過程中)；

•

修訂《Emclaire經修訂和重新修訂的公司章程》、《Emclaire附則》或類似的管理其任何重要子公司的文件；

•

實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但GAAP或適用的監管會計要求或任何負責監管Emclaire的監管機構可能要求的除外；

•

除非適用法律另有規定，或根據截至合併協議之日存在的任何Emclaire員工福利計劃的條款：(1)以任何方式(超出商定的數額)增加Emclaire或Emlenton Bank的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供者的薪酬、遣散費或福利，(2)支付或獎勵、或承諾支付或獎勵任何獎金或激勵性補償(超出約定的金額)

73

目錄表

(br}金額)，(3)成為任何股票期權計劃或其他基於股票的薪酬計劃、薪酬、遣散費、養老金、退休、利潤分享、福利或其他員工福利計劃或與任何員工(或新僱用的員工)或為其利益而簽訂的協議或僱傭協議的一方，開始參與、終止或承諾採用任何股票期權計劃或其他基於股票的薪酬計劃， (4)除合併協議預期的外，加速授予或取消關於任何基於股票的激勵薪酬的限制，(5)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或採取任何行動以提供資金或以任何其他方式確保支付任何員工福利計劃下的補償或福利，(6)更改用於計算任何員工福利計劃的資金義務的任何精算假設，或更改對此類計劃進行繳費的方式或確定此類繳費的基礎，除非GAAP或適用法律可能要求，或(7)無故僱用或終止任何已經或將有目標 薪酬總額為100,000美元或更多的員工；

•

採取或不採取任何將阻止或可合理預期阻止或阻礙合併 符合《國税法》第368(A)條規定的免税重組資格的行動，或採取合理預期會阻止、實質性阻礙或實質性推遲合併完成的任何行動，或採取或故意不採取任何合理可能導致合併的任何條件得不到滿足的行動，除非適用法律由任何政府 實體強加。

•

在正常經營過程中以外發生或擔保借款的債務，與過去的做法一致。

•

進入任何新的業務或大幅改變其貸款、投資、承銷、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策，但法律要求或監管機構要求的除外；

•

除法律要求或監管機構要求外，不得通過購買、出售或其他方式對其投資證券組合、衍生品組合或其利率敞口或投資組合的分類或報告方式進行任何實質性改變；

•

解決針對其的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序，但和解金額和代價不超過單獨不超過50,000美元(或總計不超過100,000美元)，且不會對其或其子公司的業務施加任何限制，或為合理地可能對其或其子公司具有重大意義的索賠開創先例；

•

申請開設、搬遷、關閉分支機構、貸款生產機構或其他重要機構或經營設施；

•

作出或產生任何單獨超過25,000美元或總計超過100,000美元的資本支出，但以前存在的具有約束力的承付款除外；

•

在未經農民事先批准的情況下，向其員工或客户發佈任何一般性的書面通信(不會被無理延遲或扣留)，但與合併無關的正常業務過程中的通信除外；

•

作出或更改任何實質性税務選擇、更改或同意更改其或其子公司的任何税務會計方法(適用税法要求的除外)、在其正常業務過程之外進行任何結構性交易、結算或妥協任何重大税務責任、索賠或評估、簽訂任何收尾協議、放棄或延長有關重大税額的任何訴訟時效、放棄任何要求退還重大税款的權利、或提交任何重大修訂的納税申報表；

•

除(1)貸款或在合併協議日期前已由Emclaire批准的具有法律約束力的貸款承諾外，作出或獲得任何貸款，或為任何貸款發出承諾(或續簽或延長現有承諾)，或在任何實質性方面修改或修改任何

74

目錄表

現有貸款，將導致對適用借款人(及其附屬公司)的總信用風險超過1,500,000美元，(2)對於在合併協議日期之前已獲得Emclaire批准的修訂或修改，在任何實質性方面修改或修改任何評級為3或以下的現有貸款，其總信用風險超過1,500,000美元，或(3)對於在合併協議日期之前已由Emclaire批准的任何行動，修改或修改任何貸款，以導致任何額外的信用擴展、本金寬免、或執行任何 抵押品的無償釋放，即按Emclaire確定的低於其公平市場價值的價值，在每種情況下超過1,000,000美元；或

•

同意採取、作出任何承諾或通過董事會的任何決議，以支持上述任何 行動。

在合併完成之前，Farmers同意了對其業務的一系列有限限制。具體而言，Farmers同意在合併生效時間之前，除非合併協議明確允許，否則不會在沒有Emclaire事先書面同意的情況下(不得無理扣留或推遲)，也不會允許其任何子公司：

•

採取或不採取任何將阻止或可合理預期阻止或阻礙合併 符合《國税法》第368(A)條規定的免税重組資格的行動，或採取合理預期會阻止、實質性阻礙或實質性推遲合併完成的任何行動，或採取或故意不採取任何合理可能導致合併的任何條件得不到滿足的行動，除非適用法律由任何政府 實體強加。

•

作出或更改任何實質性税務選擇、更改或同意更改其或其子公司的任何税務會計方法(適用税法要求的除外)、在其正常業務過程之外進行任何結構性交易、結算或妥協任何重大税務責任、索賠或評估、簽訂任何結算協議、放棄或延長有關重大税額的任何訴訟時效、放棄任何要求退還重大税款的權利、或提交任何重大修訂的納税申報單；或

•

同意採取、作出任何承諾或通過董事會的任何決議，以支持上述任何 行動。

監管事項。Farmers和Emclaire同意採取商業上合理的 努力，在與美國證券交易委員會達成合並協議之日起60天內準備並提交S-4表格註冊説明書，本委託書/招股説明書是其中的一部分。Farmers同意採取商業上合理的努力，在提交後儘快根據證券法宣佈S-4表格生效，Emclaire同意將委託書 聲明/招股説明書郵寄或交付給其股東。Farmers還同意使用其商業上合理的努力來獲得完成合並所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准，Emclaire同意根據與任何此類行動相關的合理要求提供有關Emclaire和Emclaire普通股股東的所有信息。

Farmers和Emclaire已同意相互合作，並利用各自在商業上合理的努力，迅速準備和歸檔所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，以在可行的情況下儘快獲得完成合並和銀行合併所需或適宜的所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准、豁免和授權，並遵守所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。

此外，Farmers和Emclaire已同意向另一方提供關於其自身、其子公司、董事、高管和股東的所有信息，以及可能合理需要的其他事項

75

目錄表

或與本委託書/招股説明書、S-4表格或由Farmers、Emclaire或其各自子公司或其代表就合併和銀行合併向任何政府實體提出的任何其他聲明、備案、通知或申請有關的聲明、文件、通知或申請。

股東批准。Emclaire董事會已決議建議Emclaire普通股股東批准合併協議(在收到上級建議(定義見下文)後，Emclaire董事會真誠地確定撤回該建議是合理必要的，以履行其在賓夕法尼亞州法律下的受託責任)，並向Emclaire普通股股東提交合並協議以及Emclaire普通股股東為實現合併協議的意圖而需要Emclaire普通股股東批准的任何其他事項。

納斯達克上市。農民將在合併生效時間之前，以正式發行通知為準，在 合併中發行農民普通股，授權在納斯達克上市。

員工很重要。合併協議規定，在生效時間或生效之前，Farmers將採取一切合理行動，以便Emclaire及其子公司的員工將有權與Farmers及其子公司的類似員工 同等程度地參與每個普遍適用的Farmers員工福利計劃(凍結對新參與者的任何計劃除外)。農民將促使Emclaire及其子公司的員工有資格參加的每個農民員工福利計劃，為了有資格參與和授予農民員工福利計劃下的福利，承認Emclaire及其子公司的此類員工的服務，其程度與Emclaire及其子公司為此類目的而計入的服務相同。

賠償和董事及高級職員保險。自合併生效日期起及之後，農民將 在Emclaire經修訂及重新修訂的公司章程及附例所規定的最大程度上，以及在適用法律允許的範圍內，就合併生效時或之前存在或發生的事項(包括合併協議預期進行的交易)所產生或與之有關的責任，向每名現任及前任董事及Emclaire and Emlenton Bank高級職員作出賠償，並使其不受損害。Farmers還同意，在合併生效後的六(6)年期間，將盡其最大努力為董事和高級管理人員提供責任保險，以補償Emclaire或其任何子公司的現任和前任高級管理人員和董事因合併生效前發生的事實或事件(包括合併協議預期的交易)而向該等高級管理人員和董事提出的索賠。該保險將 包含不低於Emclaire目前提供的保險的條款和條件，但農民每年的保費費用不需要超過Emclaire當前董事和高級管理人員責任保險費的175%。在農民的選擇下，在完成合並之前，農民可以按照本段描述的條款購買並支付董事和高級管理人員責任保險的尾部保單，以代替上述條款。

沒有懇求。合併協議禁止Emclaire及其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和其他留任代表(1)發起、徵求、鼓勵、知情地促進(包括通過提供信息)或誘導第三方就任何收購提案(定義如下)或提出或完成任何收購提案的詢價、提案或要約；(2)就收購提案進行、繼續或參與任何討論或談判，或向任何第三方提供與收購提案有關或與收購提案相關的任何 機密或非公開信息；(3)採取任何其他行動，故意促成任何查詢或提出任何構成或可合理預期導致收購建議的建議；(4)批准、認可或推薦或建議批准、認可或推薦任何收購建議或與收購建議有關的任何協議；(5)與第三方或收購建議訂立任何協議 考慮或以其他方式涉及任何收購交易(定義見下文)；(6)與第三方訂立任何協議或原則上要求公司放棄、終止或未能完成收購建議的任何協議或原則協議

76

目錄表

(Br)合併或違反《合併協議》規定的義務，或(7)提議或同意採取上述第(1)至(6)項中的任何行為。然而，如果在Emclaire的股東大會之前的任何時間，Emclaire收到任何第三方主動提出的善意的書面收購建議，而Emclaire董事會在其善意判斷(在諮詢Emclaire的財務和外部法律顧問後)確定構成或合理地可能產生更好的建議(定義如下)，則Emclaire及其代表可以提供非公開信息，並在Emclaire董事會根據其善意判斷(在諮詢其外部法律顧問後)確定的範圍內參與談判或討論，不採取此類行動將合理地很可能違反其根據適用法律承擔的受託責任。Emclaire同意立即終止在合併協議日期之前與農民以外的任何人就任何收購建議進行的任何活動、討論或談判。Emclaire還同意在收到任何收購建議或任何非公開信息請求或查詢後48小時內通知Farmers，該收購建議和收購建議的條款和條件(包括提出收購建議的第三方的身份)是合理預期的，並將及時向Farmers通報任何進展。Emclaire還同意同時向Farmers提供有關它的任何信息，這些信息可以提供給任何其他人，涉及以前沒有提供給Farmers的任何收購提議。

此外，在Emclaire股東大會之前的任何時候，Emclaire董事會可以撤回其關於合併協議的建議，並可以改變其關於Emclaire合併建議的建議，前提是：(1)自合併協議之日起，Emclaire已經履行了其關於不徵求收購建議的義務，以及關於召開合併協議規定的Emclaire股東大會的某些其他義務，並且(2)Emclaire董事會在與外部法律顧問協商後真誠地決定，採取此類行動對於董事會履行適用法律規定的受託責任是合理必要的；但Emclaire董事會可能不會在向Emclaire股東提出的建議中作出這樣的改變，除非：

•

Emclaire收到一份未經請求的真誠書面收購建議，Emclaire董事會在考慮到Farmers同意或提出的對合並協議的任何修改或修改後，善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出結論認為，此類收購建議是一項更好的建議；

•

Emclaire至少提前三個工作日向農民發出採取此類行動的事先書面通知(通知期間)，該通知告知農民Emclaire董事會已收到一份上級提案，並指明瞭該上級提案的具體條款和條件(包括提出該上級提案的第三方的身份)；

•

在通知期內，Emclaire及其財務顧問和外部法律顧問本着善意(在Farmers希望這樣做的情況下)與Farmers進行談判，以對合並協議的條款和條件進行此類調整，從而使該更高的提議不再構成更高的提議；以及

•

Emclaire董事會真誠地(在諮詢Emclaire的財務顧問和外部法律顧問後)得出結論，在考慮此類談判的結果並實施Farmers提出或同意的任何建議、修訂或修改(如有)後，該收購建議仍構成更高的建議。

如果在通知期間對上級建議書進行了任何重大修改，則Emclaire必須向農民發送新的書面通知，並且必須再次遵守關於該新的書面通知的上述要求，但新的通知期限為兩個工作日。如果Emclaire董事會在遵守上述要求後沒有得出結論認為收購提議仍然構成更高的提議，並且隨後試圖改變其對Emclaire股東的建議，則必須再次遵守關於任何未來更高提議的上述程序。

77

目錄表

如合併協議所用，收購建議是指任何人士或集團(如交易法第13(D)節所界定的)與涉及Emclaire或其任何現有或未來合併附屬公司或該等附屬公司的任何組合的收購交易有關的任何建議、要約、詢價或意向(不論是否傳達給Emclaire或向Emclaire的股東公開宣佈)。

在合併協議中使用的，收購交易是指任何交易或一系列相關的交易(合併協議預期的交易除外)，涉及：(1)任何收購(無論是直接或間接的，包括通過合併、股份交換、合併、業務合併或其他類似的交易)，或任何個人或集團(如交易法第13(D)節所定義的)從Emclaire購買25%或更多的股份，以獲得Emclaire或其任何子公司的全部未償還投票權證券(以投票權衡量)的25%或更多，或任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致除農民或其任何關聯公司外的任何個人或集團(如《交易法》第13(D)節中定義的那樣)實益擁有Emclaire或其任何子公司未償還有表決權證券總額25%或更多的權益(以投票權衡量)，或涉及Emclaire的任何合併、合併、股份交換、企業合併或類似交易，根據這些交易，緊接該交易之前的Emclaire股東將持有此類交易中倖存或產生的實體中少於75%的股權(或，如果適用，其最終母公司)(以投票權衡量)；(2)出售、租賃或交換、轉讓、許可、收購或處置佔Emclaire合併資產、業務、收入、淨收入、資產或存款的25%或以上的業務、存款或資產；或(3)Emclaire或其任何子公司的任何清算或解散。

在合併協議中所使用的，高級建議是指Emclaire董事會根據其善意判斷，在(1)收到外部律師和Raymond James的意見，以及(2)考慮到所有重大相關因素(包括根據其中規定的條款完成交易的可能性；Farmers 可能針對該收購提議提出的任何擬議修改)後，認為比合並更有利於Emclaire股東的任何真誠的書面收購提議，並且能夠合理地按提議的條款完成；以及此類提案的所有法律方面(在外部律師的建議下)、財務方面(包括任何此類提案的融資條款)、監管方面和其他方面(包括任何費用報銷條款和成交條件)；但就高級提案的定義而言，收購 提案和收購交易的定義中提到的25%和75%改為？50%。

申述及保證

合併協議包含Emclaire就以下事項向Farmers作出的陳述和擔保：

•

公司組織機構、良好信譽、公司職權、經營資質、子公司；

•

資本化；

•

訂立合併協議及完成預期交易所需的公司授權；

•

未因簽訂合併協議或完成合並而與管理文件、適用法律或某些協議發生衝突。

•

與合併有關的必要的監管同意和批准；

•

向監管機構和美國證券交易委員會妥善歸檔文件，並在所有實質性方面遵守與此類文件相關的所有法律要求；

78

目錄表
•

Emclaire的財務報表符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求，沒有未披露的負債；

•

與合併有關的經紀人和發起人的費用；

•

自2021年12月31日以來沒有對Emclaire造成實質性不利影響；

•

遵守適用法律；

•

國家收購法不適用；

•

員工薪酬和福利事宜；

•

財務顧問的意見；

•

住房抵押貸款回購；

•

法律訴訟；

•

材料合同；

•

環境問題；

•

税務事宜；

•

沒有采取行動或任何事實或情況會阻止或阻礙合併成為《國內税法》第368(A)條所指的重組；

•

知識產權；

•

屬性；

•

保險業；

•

會計和內部控制；

•

衍生品；

•

勞工事務；以及

•

貸款很重要。

合併協議還包含Farmers and Merge Sub就以下事項向Emclaire作出的陳述和擔保：

•

法人組織、良好信譽、法人權威性和經營資質；

•

資本化；

•

訂立合併協議及完成預期交易所需的公司授權；

•

未因簽訂合併協議或完成合並而與管理文件、適用法律或某些協議發生衝突。

•

與合併有關的必要的監管同意；

•

向監管機構和美國證券交易委員會提交的文件是否正確歸檔，以及向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息的準確性；

•

農户財務報表符合公認會計準則，且沒有未披露的負債；

•

與合併有關的經紀人和發起人的費用；

•

遵守適用法律；

•

法律訴訟；

79

目錄表
•

自2021年12月31日以來未對農民造成實質性不利影響；

•

税務事宜；

•

沒有采取任何行動、沒有任何事實或情況會妨礙或阻礙合併成為《國內税法》第368(A)條所指的重組；

•

知識產權；

•

屬性；

•

保險業；

•

會計和內部控制；

•

Emclaire普通股的所有權；以及

•

可用資金。

這些陳述和擔保中的某些內容是關於重要性或重大不利影響的。就合併協議而言，對農民或企業的重大不利影響是指對(1)該方及其子公司作為一個整體的財務狀況、經營結果或業務產生重大不利影響，或(2)對該方按時完成合並的能力產生重大不利影響，但上文第(1)項除外。下列情況造成的影響：(A)適用的GAAP或監管會計要求的變化，或其執行、實施或解釋；(B)對政黨及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律的變化；(C)全球、國家或地區政治狀況的變化、事件或事態發展(包括戰爭(已宣佈或未宣佈的)或敵對行動的爆發或升級；任何恐怖主義行為或與之相關的任何武裝敵對行動的發生或威脅；以及任何國家或國際災難、災難、或緊急情況或其任何升級)或影響金融服務業的一般或一般經濟或市場狀況，且不具體涉及一方或其子公司(包括美國或外國證券市場的現行利率、信貸可獲得性和流動性、貨幣匯率、價格水平或交易量的變化)或影響銀行或其控股公司的其他變化、事件或發展；(D)本身未能達到收益預測，但不包括其任何潛在原因；(E)公開披露合併協議和遵守合併協議, (F)因合併協議而引起或與合併協議有關的任何Emclaire普通股或優先股持有人或任何農民普通股持有人所聲稱的任何法律行動或發起的任何其他行動， (G)合併協議中預期的交易的宣佈、待決或完成，包括僱員、客户、供應商、分銷商或與Emclaire或Emlenton銀行有關係的其他人的損失或威脅損失，或(H)經另一方事先書面同意而採取的行動或不作為，但(A)、(B)及(C)條款除外，在此類變化的影響與財務狀況不成比例的情況下，與該方及其子公司所在行業的其他公司相比，該方及其子公司的整體運營或業務結果。

合併協議中的陳述和保證在合併生效後失效。此外，如下所述，在《終止協議》項下，如果合併協議被有效終止，將不會根據雙方的陳述和擔保或合併協議的其他方面承擔任何責任，除非一方故意違反合併協議 。

本摘要及本文件附件A所附合並協議副本僅供投資者參考有關合並協議條款的資料。它們不打算提供有關雙方或其各自子公司或附屬公司的事實信息。合併協議包含Farmers和Emclaire的陳述和擔保，這些陳述和擔保僅為該協議的目的和截至特定日期而作出。合併協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的，可能受

80

目錄表

簽約各方商定的限制，包括為在合併協議各方之間分擔合同風險而作出的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，而這些標準不同於一般適用於投資者的標準。投資者並非合併協議項下的第三方受益人 ，在審閲合併協議所載的陳述、保證及契諾或本摘要中有關該等陳述、保證及契諾的任何描述時，必須謹記該等陳述、保證及契諾或其任何描述並非合併協議訂約方有意描述農户、Emclaire或其任何附屬公司或聯營公司的實際事實或狀況。此外，關於陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在Farmers的公開披露中得到充分反映。出於上述原因，對這些條款的陳述、保證和契諾或任何描述不應單獨閲讀，而應與農民向美國證券交易委員會公開提交的報告、聲明和備案文件中包含的其他信息一起閲讀。有關這些文檔的更多信息，請參閲本文檔前半部分的標題部分，其中您可以找到更多信息。

合併的條件

每一締約方義務的條件。Farmers和Emclaire各自完成合並的義務 取決於滿足以下條件：

•

Emclaire的普通股股東根據合併協議中的基本條款和條件批准合併協議；

•

授權合併中擬發行的農民普通股在納斯達克上市，以官方發行公告為準；

•

S-4表格登記聲明的有效性(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，以及沒有美國證券交易委員會為此目的發起或威脅的停止令或程序；

•

沒有任何法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律阻止完成合並或合併協議預期的任何其他交易或使之非法；以及

•

收到完成合並協議設想的交易所需的所有政府實體的監管批准 ，以及所有適用的法定等待期屆滿。

農民和兼併子公司義務的條件。農民和合並子公司完成合並的義務還取決於農民滿足或放棄以下條件：

•

Emclaire在合併協議中的陳述和保證在合併協議日期和合並生效時間的準確性(但根據其條款具體説明截至合併協議日期或其他日期的陳述和保證除外)，取決於適用的重要性限定詞(以及 從Emclaire收到表明這一點的高級人員證書)；

•

在合併生效時或之前，Emclaire在所有實質性方面履行了合併協議要求其履行的所有義務(以及從Emclaire收到表明這一點的高級人員證書)；

•

收到其律師的法律意見，其日期為截止日期，大意是合併將符合《國税法》第368(A)條所指的重組；

•

威廉·馬什(現任Emclaire和Emlenton銀行總裁兼首席執行官兼董事會主席)同意擔任Farmers Bank賓夕法尼亞州農民高級副總裁和市場總裁；以及

81

目錄表
•

未由任何政府實體制定、訂立、強制執行或被視為適用於合併協議預期的交易(包括合併和銀行合併)的任何行動、決定或法律，而該等政府實體施加了任何限制、要求或條件，即在合併生效後，農民或尚存公司或其任何關聯公司在合併協議所擬進行的交易方面，或就農户或尚存公司或其任何關聯公司的業務或經營會對農户、尚存公司或其任何關聯公司產生重大不利影響的限制、要求或條件，在每一種情況下，都是按Emclaire的比例尺衡量的。

Emclaire的義務的條件。Emclaire完成合並的義務還取決於Emclaire滿足或放棄以下條件：

•

截至合併協議日期和合並生效時間，農民和合並子公司在合併協議中的陳述和擔保的準確性(不包括根據其條款具體説明截至合併協議日期或其他日期的陳述和擔保)，取決於適用的重要性 限定詞(以及收到來自農民的表明這一點的高級官員證書)；

•

在合併生效時或之前，農民和合並子公司在所有實質性方面履行了合併協議規定的任何一方必須履行的所有義務(以及從農民和合並子公司收到表明這一點的高級人員證書)；

•

收到其律師的法律意見，其日期為截止日期，大意是合併將符合《國税法》第368(A)條所指的重組；以及

•

Farmers授權交付將在合併中發行的Farmers普通股，並授權Farmers交付將在合併中支付的現金對價(以及在當時可確定的範圍內，任何代替零碎股份的應付現金)。

解約費；解約費

合併協議可在合併生效時間之前的任何時間終止，無論是在合併獲得Emclaire普通股股東批准之前或之後：

•

經Farmers和Emclaire雙方書面同意；

•

如果所需的政府批准被最終的、不可上訴的行動拒絕，或如果政府實體發佈了最終的、不可上訴的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止或使合併協議中考慮的交易非法，則由任何一方提出；

•

如果合併在2023年1月31日或之前尚未完成，則由Farmers或Emclaire進行，除非未能在該日期前完成是由於終止方未遵守合併協議中該方的契諾和協議；

•

Farmers或Emclaire，如果另一方違反其任何陳述或保證，或在所有實質性方面未能履行其任何契諾或協議，這將單獨或與該方的其他違反行為一起導致，如果在截止日期發生或繼續發生，如果終止方未能履行完成合並的義務的條件，並且在書面通知違反行為的一方後30天內未得到糾正，或由於其性質或時間原因，則不能在 上述期限內糾正(只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)；

•

如果在合併生效前的任何時間，Emclaire的董事會未能建議Emclaire的股東投票批准合併

82

目錄表

協議，(2)改變其關於合併協議的建議，包括公開批准、認可或推薦、或公開提議批准、認可或推薦合併協議以外的某些收購建議，無論合併協議是否允許，或已決心這樣做，或(3)未能切實履行其向Emclaire股東建議採納合併建議的義務，併為此召開股東大會或其非募集義務；

•

如果對Emclaire已發行普通股15%或以上的要約或交換要約已經開始(農民或Farmers的子公司除外)，並且Emclaire董事會建議Emclaire的股東在該要約或交換要約中要約其股份，或未能建議該 股東在十個工作日內拒絕該要約或交換要約；

•

安克萊爾表示，如果農民未能採取合併協議中所要求的行動：(1)在合併協議的60天內採取商業上的合理努力來準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格登記聲明，在提交之後採取商業上合理的努力在可行的情況下儘快根據證券法宣佈S-4表格有效，或者使用其商業上合理的努力來獲得完成合並所需的所有必要的州證券法或藍天許可證 和批准，或者(2)未能使在合併中發行的農民普通股獲得在納斯達克上市的授權，在合併生效時間之前；

•

如果Emclaire普通股股東在正式召開的股東特別會議(包括任何休會或延期)上沒有投票批准合併協議，則由Farmers或Emclaire負責；或

•

如果滿足以下兩個條件：(I)農民普通股在緊接合並生效前第十個日曆日結束的連續20個交易日內的平均收盤價低於13.616美元(合併協議定義的起始價17.02美元的80%)，以及 (Ii)農民普通股的指定銷售價格比率低於銀行同業集團股票的指定指數比率，除非農民選擇對交換比率進行調整。

在下列情況下，Emclaire必須向農民支付3750,000美元的終止費：

•

(1)(A)Emclaire或Farmers因合併尚未在2023年1月31日前完成而終止合併協議，或(B)因Emclaire故意違反合併協議而終止合併協議，以及(2)在終止之前，任何第三方已向Emclaire或其股東或第三方公開宣佈有意提出收購建議，和(3)在終止後12個月內，Emclaire或(A)完成收購交易，或(B)就一項收購交易或收購建議訂立任何預期或以其他方式與任何收購交易有關的最終協議(但不包括合併協議所載非徵求條款所要求的任何保密協議)，不論該收購交易或收購建議其後是否已完成(但在前述(A)和(B)條的情況下，將收購交易和收購建議定義中對25%和75%金額的 改為50%)；

•

Emclaire或Farmers終止合併協議的原因是Emclaire股東沒有在Emclaire股東大會上批准合併協議，而Emclaire在終止後六個月內(A)完成收購交易，或(B)簽訂任何最終協議，考慮或以其他方式與收購交易有關的任何收購交易(但不包括合併協議中包含的非招標條款要求的任何保密協議)涉及收購交易或收購提議，無論該收購交易或收購提議是否隨後完成(但在以下情況下發生變化

83

目錄表

以上第(A)款和第(B)款，將收購交易和收購建議定義中25%和75%的金額改為50%)；或

•

Farmers在合併生效前終止合併協議，因為(1)Emclaire董事會(A)未能建議Emclaire股東批准合併協議，(B)改變了其關於合併協議的建議，包括公開批准、背書或推薦，或公開提議批准、背書或推薦任何收購提議，無論合併協議是否允許，或決心這樣做，或(C)未能切實履行召開Emclaire股東特別會議並建議他們批准合併協議並避免徵求替代收購建議的義務，或(2)對Emclaire普通股15%或更多的流通股 發起要約收購或交換要約(農民或其子公司除外)，Emclaire董事會建議Emclaire股東在該收購要約或交換要約中認購其股份，或未能建議 他們在交易法第14E-2(A)條規定的十個工作日內拒絕該收購要約或交換要約。

終止的效果

如果合併協議被有效終止，合併協議將失效，任何一方均不承擔任何責任， 但一方故意違反合併協議的情況除外。然而，儘管合併協議終止，合併協議中關於當事人保密義務、終止費、公示和某些其他技術性條款的條款仍將繼續有效。

修改、延期和豁免

雙方可在Emclaire股東代表各方簽署的書面批准合併協議建議之前或之後的任何時間 ，通過各自董事會採取或授權的行動修訂合併協議，但在Emclaire股東批准合併協議擬進行的交易後，在未經該等股東進一步批准的情況下，不得對合並協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。

在合併生效前的任何時間，雙方可通過各自董事會採取或授權的行動， 延長對方履行任何義務或其他行為的時間，放棄合併協議中包含的陳述和擔保中的任何不準確之處，或放棄遵守合併協議中包含的任何協議或 條件。任何延期或放棄的一方的任何協議都必須以簽署的書面形式簽署。

股票上市

農民將申請在合併中發行的農民普通股獲得批准在納斯達克上市，支付寶是現有農民普通股的主要交易市場。獲得批准是雙方完成合並的義務的一個條件，但須遵守正式的發佈通知。

費用及開支

與合併、合併協議和合並協議擬進行的交易相關的所有費用和支出將由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。

84

目錄表

EMCLAIRE股東與農民股東某些權利的比較

在合併中獲得Farmers普通股的Emclaire股東將成為Farmers的股東。他們作為Farmers股東的權利將受俄亥俄州修訂後的守則和修訂後的Farmers公司章程和修訂的法規規範管轄，而Emclaire股東目前受賓夕法尼亞州商業公司法(PBCL)和Emclaire修訂和重新修訂的公司章程和章程管轄。雖然農民普通股持有者和Emclaire普通股持有者的權利在許多方面相似，但也存在一些差異。這些差異是由於俄亥俄州和賓夕法尼亞州公司法之間的差異、修訂後的《農民公司章程》與修訂和重新修訂的《Emclaire公司章程》之間的條款差異，以及修訂後的《農民守則》與Emclaire公司章程的條款之間的差異。

下圖比較了Emclaire普通股持有者的某些權利與農民普通股持有者的權利。然而，本摘要並不是對此類差異的完整描述，而是通過參考俄亥俄州或賓夕法尼亞州法律的相關條款以及Emclaire和Farmers各自的公司治理文書進行了完整的限定。

股東的法定人數

埃姆克萊爾

農民

根據Emclaire的附例，除非法規另有規定，否則有權親自或委派代表出席的股東有權就特定事項投下所有股東有權投下的至少多數票，即構成審議該事項的法定人數。 根據經修訂的《農民守則》，代表不少於三分之一(1/3)構成會議的法定人數，但法律或公司章程規定的較大比例除外。

召開股東特別大會

埃姆克萊爾

農民

Emclaire的章程規定，股東特別會議只能由Emclaire總裁、董事會多數成員或其執行委員會召集。 Farmers經修訂的《條例守則》規定，股東特別會議可隨時由董事會主席、總裁或副總裁、或董事會過半數成員在開會或不開會時召開，或四分之一的持有人(1/4)所有已發行並有權在會上投票的股份。

授權資本

埃姆克萊爾

農民

Emclaire的法定股本包括12,000,000股普通股，每股面值1.25美元，以及3,000,000股優先股，每股面值1.00美元。 修訂後的農場主公司章程授權農場主發行最多50,000,000股，每股無面值。

85

目錄表

投票權

埃姆克萊爾

農民

Emclaire的章程規定，除法規或公司章程細則另有規定外，在每次股東大會上，每名有權在會上投票的股東均有權在為該會議確定的記錄日期擁有的每股股份中投一票。 修訂後的農場主公司章程規定，每位股東有權就其名下在農場主賬簿上的每股股票投一(1)票。

董事的免職

埃姆克萊爾

農民

Emclaire的章程規定，在任何股東或董事提出申請後，如果出現欺詐或不誠實的行為，或在Emclaire方面嚴重濫用權力或自由裁量權，或出於任何其他正當原因，法院可罷免任何董事，並可在法院規定的期限內禁止如此罷免的董事。 Farmers經修訂的《條例守則》規定，任何或所有董事只有在有理由的情況下，且只有在為此目的召開的會議上獲得持有不少於66%(662/3%)有表決權股份的農民的持有者的贊成票，才能罷免。如果至少存在四(4)名未受影響的董事，則應由未受影響的董事三分之二(2/3)的多數票決定是否有充分的理由。如果未受影響的董事少於四(4)名，則 應通過未受影響的董事的一致表決和農民協會主席指定的無利害關係的法律顧問的意見(該意見與未受影響的董事的調查結果一致)來確定是否有足夠的理由。

優先購買權

埃姆克萊爾

農民

Emclaire的《公司章程》規定，股東在發行股本時不享有優先購買權。 修訂後的Farmers公司章程規定，除某些例外情況外，股東有權在Farmers的任何股份發行或出售中購買股份，以按其所持Farmers普通股的比例換取現金。

修訂公司章程和規章或附例守則

埃姆克萊爾

農民

Emclaire的公司章程細則可根據PBCL進行修訂，該規則一般規定，對公司章程細則的任何修訂均可首先經董事會批准，然後由有權在一般情況下在董事選舉中投票的過半數股份持有人批准，作為單一類別一起投票，以及任何系列規定可能要求的對優先股的額外投票。 經修訂的農場主公司章程，只能由農場主股份持有人投贊成票，使他們有權行使至少三分之二(2/3農民投票權)，但與某些控制權股份收購和企業合併有關的條款修訂需要農民投票權的75%(75%)的贊成票。

86

目錄表

埃姆克萊爾

農民

Emclaire的章程可在董事會例會或特別會議上以董事會多數票通過，或在為此召開的股東例會或特別會議上以三分之二的已發行普通股的贊成票進行修訂。 Farmers經修訂的條例守則規定，經修訂的條例守則可在為此目的而召開的任何股東大會上，以持有Farmers多數投票權的持有人的贊成票 予以修訂或廢除，但有關條例第III條第3節的修訂須獲得股東66.3%(662/3%)的多數票通過。
Farmers經修訂的《條例守則》規定，經修訂的《條例守則》可在有法定人數出席的任何董事會會議上，經出席的大多數成員投贊成票，或經董事會的一致書面同意而修訂或廢除，但經修訂或廢除的該等規例不會剝奪股東的權力，亦不限制他們採納、修訂或廢除經修訂的《條例守則》的權力。

批准某些交易所需的票數

埃姆克萊爾

農民

根據Emclaire公司章程，Emclaire的合併、合併、清算或解散，或任何可能導致出售或以其他方式處置Emclaire全部或幾乎所有資產的行動，必須得到持有至少三分之二普通股股份的持有者的贊成票，以及任何系列條款 可能要求的優先股額外投票權。然而，如果合併或其他交易首先得到當時在任董事會的多數批准，則這一三分之二表決權的要求不適用(與合併和合並協議的情況一樣)。如果獲得董事會多數成員的批准，合併或合併只需要適用法律可能要求的贊成票。 根據《農民公司章程》，控制權股份收購必須得到股東的批准。如果控股權收購獲得至少三分之二(2/3)，則擬議的控股權收購必須獲得至少三分之二(2/3)農民的投票權。如果控制權收購沒有得到董事會的批准，擬議的控制權收購必須得到至少80%(80%)農民投票權的贊成票批准。

87

目錄表

具有反收購效力的條款

埃姆克萊爾

農民

以下討論是賓夕法尼亞州法律和Emclaire修訂和重新修訂的 公司章程和章程中可能被視為具有反收購效力的某些條款的一般摘要：

•  Emclaire公司章程和章程。Emclaire修訂和重新修訂的公司章程和章程包含一些可能被視為具有潛在反收購效力的與公司治理和股東權利有關的條款。此外，這些規定還將使Emclaire董事會或管理層的撤職變得更加困難。這些規定包括分類董事會、與股東提名有關的規定、召開股東特別會議、不對董事選舉進行累積投票，以及除非獲得董事會多數同意，否則對合並、合併或清算進行絕對多數股東投票。

•  賓夕法尼亞州法律。根據PBCL，某些反收購條款適用於賓夕法尼亞州註冊公司(例如上市公司)，包括與(I)控制權股份收購、(Ii)某些控制人返還利潤、(Iii)與有利害關係的股東的業務合併交易以及(Iv)股東在控制權交易後要求其股票公允價值的權利有關的條款。賓夕法尼亞州法律允許註冊公司選擇退出任何這些反收購條款。Emclaire是PBCL旗下的註冊公司。

經修訂的《農民公司章程》和經修訂的《條例守則》包含可作為反收購保護的條款，包括：

*  將董事會劃分為三個級別；

*  指農民董事會通過當時在任董事的多數投票，填補空缺和新設立的董事職位的能力；以及

*  對某些公司交易的絕對多數投票要求。

88

目錄表

有關EMCLAIRE的信息

某些企業實益所有者和管理層的股份所有權

根據交易法，擁有Emclaire普通股超過5%的個人和集團必須提交有關此類所有權的某些報告 。下表列出了截至2022年5月23日，Emclaire普通股的某些信息，這些信息由(I)擁有Emclaire普通股5%以上的個人或集團、(Ii)Emclaire董事、(Iii)Emclaire的某些高管(我們稱之為任命的高管)和(Iv)Emclaire的所有董事和高管作為一個集團實益擁有。Emclaire的管理層知道，在記錄日期，沒有任何個人或集團擁有Emclaire普通股流通股超過5%的股份。

名字

 金額和
性質：
有益的
所有權(1)		 百分比
傑出的
普普通通
庫存
有益的
擁有

董事：

亨利·H·德布爾

 74,620 (2) 2.73 %

尼古拉斯·D·瓦里舍蒂

 68,054 2.49 %

羅伯特·W·弗里曼

 65,952 (3) 2.41 %

威廉·C·馬什

 63,575 (4) 2.32 %

約翰·B·梅森

 41,042 1.50 %

米麗莎·S·鮑爾

 39,197 (5) 1.43 %

詹姆斯·M·克魯克斯

 30,029 (6) 1.10 %

馬克·A·弗裏默

 24,500 *

迪安娜·K·麥卡里爾

 23,989 *

大衞·L·考克斯

 20,830 (7) *

亨利·H·德布爾二世

 884 *

史蒂文·J·亨特

 200 *

獲任命的行政人員：

詹妮弗·A·鮑爾森

 7,751 (8) *

阿曼達·L·恩格斯

 4,730 (9) *

全體董事和執行幹事(16人)

 471,199 (10) 17.23 %

*

佔Emclaire已發行普通股的不到1%。

(1)

基於各自實益所有人提供的信息以及根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交的文件。就本表而言，根據交易所法令頒佈的規則，任何人士或實體如直接或間接擁有或分享(I)投票權，包括投票權或指示股份投票權，或(Ii)投資權，包括處置或指示處置股份的權力，則被視為實益擁有普通股股份。除非另有説明，否則個人或實體對所示股份擁有獨家投票權和獨家投資權。

(2)

在Deble先生實益擁有的74,620股股份中，34,254股與其配偶共同擁有，而7,165股由Deble先生擁有和控制的實體持有。

(3)

在弗里曼先生實益擁有的65,952股股份中，1,853股由他的配偶個人所有。

(4)

在Marsh先生實益擁有的63,575股股份中，有5,175股是Emclaire的401(K) 計劃持有的。

(5)

在鮑爾女士實益擁有的39,197股中，6,379股由她的配偶共同擁有，14,288股由她的配偶個人擁有，100股由她的兒子個人擁有。

(6)

在克魯克斯先生實益擁有的30,029股股票中，3,273股是與他的配偶共同擁有的，635股是由他的配偶單獨擁有的。

(7)

在考克斯先生實益擁有的20,830股股份中，20,330股是與他的配偶共同擁有的，500股是由他的配偶個人擁有的。

89

目錄表
(8)

在Poulsen女士實益擁有的7,751股股票中，有2,703股是Emclaire的401(K) 計劃持有的。

(9)

在恩格斯女士實益擁有的4,730股股票中，有3,230股是Emclaire的401(K) 計劃持有的。

(10)

在全體董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有的471,199股中，有14,460股在Emclaire的401(K)計劃中持有。

Emclaire的業務描述

Emclaire是賓夕法尼亞州的一家公司和金融控股公司，通過其全資子公司Emlenton Bank向賓夕法尼亞州西部的客户提供全方位的零售和商業金融產品和服務。

Emlenton銀行成立於1900年，是一家全國性的銀行協會，是一家金融中介機構，其主要業務包括吸引公眾存款，並將這些資金投資於以住宅和商業物業留置權擔保的房地產貸款、消費貸款、商業貸款、有價證券和可賺取利息的存款。Emlenton Bank目前通過在維南戈、阿勒格尼、巴特勒、克拉里昂、克利爾菲爾德、克勞福德、埃爾克、傑斐遜和賓夕法尼亞州默瑟縣的19個零售分支機構網絡開展業務。Emclaire和Emlenton銀行的總部設在賓夕法尼亞州的Emlenton。

Emlenton銀行受到OCC和FDIC的審查和全面監管，OCC是Emlenton銀行的特許機構，FDIC為Emlenton銀行持有的客户存款提供法律規定的全面保險。Emlenton Bank是克利夫蘭聯邦儲備銀行和匹茲堡聯邦住房金融局的成員。Emclaire是根據BHCA註冊的銀行控股公司和GLBA下的金融控股公司，並受FRB的監管和審查。

Emclaire的主要貸款活動是發放住宅抵押貸款、商業抵押貸款、商業商業貸款和消費貸款。Emclaire的大部分貸款來自Emclaire的一級市場區域內的財產，並以其為抵押。

Emclaire擁有證券投資組合，包括美國政府機構、抵押貸款支持證券、抵押貸款債券、市政證券、公司證券和股權證券。投資決策是在其董事會制定的政策指導方針下作出的。

存款是Emclaire貸款和投資活動資金的主要來源。Emclaire為消費者和商業存款客户提供種類繁多的存款賬户產品，包括定期存款、無息和有息活期存款賬户、儲蓄存款和貨幣市場賬户。次要資金來源來自貸款償還、投資到期日和借入資金。償還貸款可以被認為是一個相對穩定的資金來源，而存款活動則受到利率和一般市場狀況的很大影響。Emclaire還可以通過其他各種來源獲得資金。

Emclaire與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、證券和經紀公司、抵押貸款公司、保險公司、財務公司、貨幣市場基金、信用合作社和其他非銀行金融服務提供商爭奪貸款、存款和客户。

截至2022年3月31日，Emclaire擁有140名相當於全職員工的員工。Emclaire與其員工之間沒有集體談判協議，Emclaire認為其與員工的關係令人滿意。

截至2022年3月31日，Emclaire的總資產為11億美元，股東權益為8670萬美元，淨貸款為7.949億美元，總存款為9.36億美元。

90

目錄表

專家

農民

農户截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日及截至2021年12月31日止三個年度各年度的綜合財務報表及截至2021年12月31日的農户財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Clifton LarsonAllen LLP審計，該等報表載於Farmers截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報(經修訂)，並併入本文以供參考。該等合併財務報表乃依據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併。

埃姆克萊爾

Emclaire截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由BKD，LLP按其報告所載審核，而Emclaire於截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表已由Crowe LLP審核(載於其有關報告)。BKD、LLP和Crowe LLP於 各自的綜合財務報表載於Emclaire截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，並以引用方式併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

法律事務

Vorys認為，將向Emclaire普通股股東發行的與合併相關的Farmers普通股 已獲得正式授權，如果按照合併協議的預期發行，將根據俄亥俄州的法律有效發行、全額支付和免税。與合併相關的某些美國聯邦所得税 也將由Silver Freedman轉嫁給Emclaire，由Vorys轉嫁給Farmers。

EMCLAIRE未來提交股東建議書

Emclaire打算只有在合併未完成的情況下才舉行2022年年度股東大會。如Emclaire於2022年舉行股東周年大會，股東如欲根據交易法下的規則14a-8向Emclaire提交2022年股東周年大會的委託書，必須在任何該等會議被視為及時前的合理時間內，以書面向Emclaire祕書遞交該等建議，地址為16373賓夕法尼亞州Emclaire主要行政辦公室，地址為Main Street，Post Box D，Emlenton 。如果提前通知及時，有權在2022年年會上投票的股東可以根據《交易所法案》規則14a-8中描述的程序，在Emclaire的委託書材料中包括的股東提案以外的其他提案。

91

目錄表

以引用方式將某些文件成立為法團

Farmers and Emclaire根據交易法向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，例如以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的農民和企業。該網站的地址是http://www.sec.gov.此外，農民向美國證券交易委員會提交的文件，包括S-4表格中的註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)將免費提供，方法是訪問農民網站的投資者關係部分，網址為www.farmersbank group.com，或者直接向農民投資者關係部提出請求，地址為：Farmers National Banc Corp.，20 South布羅德Street，Canfield，Ohio 44406，(330) 533-3341。Emclaire向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可通過訪問Emclaire網站的投資者關係欄目免費獲取，網址為： www.emclairefinancial.com，或者通過電話或郵件將請求直接發送到賓夕法尼亞州16373,612Main Street，Emlenton，Emclaire Financial Corp.，美國證券交易委員會、Farmers和Emclaire的網址僅作為非活躍的文本參考包括在內。除非在本委託書/招股説明書中特別引用，否則這些網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。

Farmers已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的登記聲明，登記其普通股，作為合併對價的一部分，將向Emclaire普通股股東發行。本文件構成了作為註冊聲明的一部分提交的Farmers招股説明書，此外還作為Emclaire普通股股東的委託書。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本文檔不包含註冊聲明或註冊聲明的附件或附表中包含的所有信息 。您可以免費獲得註冊聲明的副本，包括上文所述的任何修訂、附表和證物。

本文檔中包含的有關本文檔中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定 完整，每個此類陳述通過參考作為證據提交給美國證券交易委員會的該合同或其他文件而受到限制。美國證券交易委員會允許農民和企業通過引用已提交給美國證券交易委員會的其他信息將某些信息納入本文檔。這意味着Farmers and Emclaire可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的商業和金融信息。Farmers and Emclaire通過引用包含的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但被本文檔中的信息取代的任何信息除外。通過引用併入的文檔分別包含有關Farmers和Emclaire的重要信息，您應與本文檔中通過引用併入的任何其他文檔一起閲讀本文檔。

農民

本文件 通過引用併入了農民此前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(文件編號001-35296)：

•

截至2021年12月31日的年度表格 10-K年度報告，於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會，經第 2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格1；

•

2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財季10-Q表季度報告；

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月24日和2022年4月22日提交，僅限於提交和未提交的範圍；

•

關於附表14A的最終委託書於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會；以及

92

目錄表
•

2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表Farmers修正案第1號附件 4.2中包含的無面值的農民普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何後續修訂和報告所修正的描述。

埃姆克萊爾

本文件通過引用併入了Emclaire之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(文件號：001-34527)：

•

2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年報；

•

2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財季10-Q表季度報告；

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告日期為2022年1月28日、2022年3月24日、2022年4月29日和2022年5月27日，僅限於提交和未提供的範圍；以及

•

Emclaire普通股的描述作為Emclaire截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件 4.2於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會。

此外，本委託書/招股説明書還引用了Farmers或Emclaire在本文件日期之後、Emclaire股東特別大會日期之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件。Farmers或Emclaire根據任何當前的Form 8-K報告向美國證券交易委員會提供(但未向其備案)的信息不得引用作為參考。

Farmers和Emclaire向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書以及其他商業和財務信息。您可以免費獲得通過引用併入美國證券交易委員會的信息和任何其他材料農民或企業檔案 請按照標題為？的部分中的説明進行操作在那裏您可以找到更多信息？在本文件的前半部分。

為了及時交付這些文件，您必須在2022年7月13日，也就是Emclaire特別會議日期前五個工作日 之前請求提供信息，以便在Emclaire特別會議之前收到這些信息。

Farmers和Emclaire均未授權任何人向您提供本文檔和通過引用併入的文檔中包含的信息以外的任何信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。您應假定本文檔中的信息和通過引用併入的文檔僅在其各自的日期是準確的。Farmers和Emclaire的業務、財務狀況、 經營結果和前景可能在這些日期後發生變化。向Emclaire普通股持有者郵寄本委託書/招股説明書或農民發行與合併相關的Farmers普通股都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。除非上下文另有説明 ，本委託書/招股説明書中包含的有關農民的信息由Farmers提供，本委託書/招股説明書中包含的有關Emclaire的信息由Emclaire提供。

93

目錄表

附件A

合併協議和合並計劃

隨處可見

EMCLAIRE金融 公司，

農民國家銀行公司，

和

FMNB合併子公司V， LLC

日期：2022年3月23日

目錄表

目錄

頁面

第一條

合併

1.1    The Merger

 A-1

1.2    有效時間

 A-1

1.3.合併的    影響

 A-2

1.4.股份的    轉換

 A-2

1.5    限制性股票和股票期權

A-4

1.6.倖存公司的    組織章程和經營協議

 A-4

1.7.    經理和官員

 A-4

1.8.    銀行合併

 A-4

1.9    對買方普通股的影響

A-5

第二條

交付合並對價

2.1    交換代理

 A-5

2.2合併的    交付 考慮事項

 A-5

2.3    選舉和交換程序

A-5

2.4    公司限售股選擇和交換程序

A-8

第三條

公司的申述及保證

3.1    公司組織

 A-8

3.2    市值

 A-9

3.3    權威；無違規行為

 A-10

3.4.    的同意和批准

 A-11

3.5    Reports

 A-11

3.6    財務報表

 A-12

3.7    Broker’s Fees

 A-12

3.8.    無更改

 A-12

3.9.    遵守適用的法律

A-13

3.10   州收購法

 A-13

3.11   公司福利計劃

 A-14

3.12   批准

 A-17

3.13   Opinion

 A-17

3.14   貸款回售

A-17

3.15   法律訴訟

 A-17

3.16   材料合同

 A-18

3.17   環境事項

 A-19

3.18   Taxes

 A-19

3.19   重組

 A-20

3.20   知識產權

 A-20

3.21   屬性

 A-22

3.22   保險

 A-22

3.23   會計和內部控制

A-22

A-I

目錄表

目錄表

(續)

頁面

3.24   衍生品

 A-23

3.25   Labor

 A-23

3.26   貸款；貸款事項

 A-23

第四條

買方及合併附屬公司的陳述及保證

4.1.    公司組織

 A-24

4.2    市值

 A-25

4.3.    權限；無違規行為

 A-25

4.4.    的同意和批准

 A-25

4.5    Reports

 A-26

4.6.    財務報表

 A-26

4.7    Broker’s Fees

 A-27

4.8.    遵守適用的法律

A-27

4.9    法律訴訟

 A-27

4.10   無更改

 A-27

4.11   Taxes

 A-27

4.12   批准

 A-28

4.13   重組

 A-28

4.14   知識產權

 A-28

4.15   屬性

 A-29

4.16   保險

 A-29

4.17   會計和內部控制

A-30

4.18公司普通股的   所有權

A-30

4.19   可用資金

 A-30

第五條

與經營業務有關的契諾

5.1.生效時間前的    業務行為

A-31

5.2    公司承兑匯票

 A-31

5.3.    買方承兑匯票

 A-33

第六條

其他協議

6.1.    監管事項

 A-34

6.2.    信息訪問

 A-35

6.3.    股東批准

 A-35

6.4.    納斯達克上市；預留買方普通股

A-36

6.5.    員工事項

 A-36

6.6    賠償；董事和高級管理人員保險

A-39

6.7    無邀請函

 A-39

6.8.    收購法

 A-42

6.9    財務報表和其他當前信息

A-42

A-II

目錄表

目錄表

(續)

頁面

6.10某些事項的   通知

A-42

6.11   股東訴訟

 A-43

6.12   過渡

 A-43

6.13   表決協議

 A-43

6.14   税務代表信函

 A-43

6.15感興趣的   連續性

 A-43

6.16   額外買家董事

 A-43

6.17   第16條事項

 A-44

6.18   贖回公司優先股

A-44

第七條

條件先例條件先例

7.1.各方完成合並的義務的    條件

A-44

7.2.買方和兼併子公司義務的    條件

 A-44

7.3BR}公司義務的    條件

 A-45

第八條

終止和修改終止和修改

8.1    終端

 A-46

8.2終止的    效果

 A-48

8.3    費用和開支

 A-49

8.4    Amendment

 A-50

8.5    延期；豁免

 A-50

第九條

總則總則

9.1    Closing

 A-50

9.2    聲明、保證和協議不再有效

A-50

9.3    Notices

 A-50

9.4    解釋

 A-51

9.5    對應物

 A-51

9.6    完整協議

 A-51

9.7    管轄法律； 管轄權

 A-51

9.8    放棄陪審團審判

 A-52

9.9    Publicity

 A-52

9.10   分配；第三方受益人

A-52

9.11   特定性能

 A-52

9.12   披露時間表

 A-52

9.13電子變速箱交付   

A-53

A-III

目錄表

已定義術語索引

部分

收購協議

 8.3(b)(i), 8.3(b)(i)

收購建議書

 6.7(g)(ii)

收購交易

 6.7(g)(iii)

調整後的買方比率

 8.1(h)(ii)

調整後的股票對價

 8.1(h)(ii)

協議

 前言

平均收盤價

 8.1(h)(ii)

銀行合併

 1.8

銀行合併協議

 1.8

銀行部

 3.4

破產和股權例外

 3.3(a)

《六六六法案》

 3.1(a)

記賬份額

 1.4(d)

現金對價

 1.4(c)(i)

現金選舉

 1.4(c)(i)

現金選舉股份

 1.4(c)(i)

證書

 1.4(d)

合併證書

 1.2

公司建議的更改

 6.3

結業

 9.1

截止日期

 9.1

代碼

 獨奏會

集體談判協議

 3.25

公司

 前言

公司401(K)計劃

 6.5(e)

公司章程

 3.1(b)

公司銀行

 1.8

公司福利計劃

 3.11(a)

《公司章程》

 3.1(b)

公司資本化日期

 3.2(a)

公司普通股

 1.4(a)

公司披露時間表

 9.12

公司擁有的物業

 3.21

公司允許的產權負擔

 3.21

公司優先股

 1.4(b)1.4(a)

公司不動產

 3.21

公司推薦

 6.3

公司限售股

 1.5(a)

公司股東批准

 6.3

公司股東大會

 6.3

公司股票計劃

 1.5(a)

保密協議

 6.2(b)

受控集團負債

 3.11(o)(i)

受保員工

 6.5(h)

DPC股份

 1.4(a)

有效時間

 1.2

選

 2.3(a)

選舉截止日期

 2.3(d)

員工

 5.2(h)

A-IV

目錄表

已定義術語索引

(續)

部分

環境法

 3.17

股權

 3.2(a)

ERISA

 3.11(a)

ERISA附屬公司

 3.11(o)(ii)

《交易所法案》

 1.4(a)

Exchange代理

 2.1

Exchange代理協議

 2.1

外匯基金

 2.2

兑換率

 1.4(c)(ii)

FDIC

 3.1(c)

美聯儲

 3.4

財務報表

 3.6(a)

選舉表格

 2.3(a)

表格S-4

 3.4

政府實體

 3.4

保持者

 2.3

指數價格

 8.1(h)(ii)

指數比

 8.1(h)(ii)

知識產權

 3.20(e)(i)

美國國税局

 3.11(b)

IT資產

 3.20(e)(ii)

知識

 9.4

法律

 3.9(a)

意見書

 2.3(b)

經許可的知識產權

 3.20(e)(iii)

留置權

 3.2(d)

有限責任公司法案

 1.2

貸款

 3.26(a)

實質性不良影響

 3.8

材料合同

 3.16(a)

合併

 獨奏會

合併注意事項

 1.4(c)

合併子

 前言

多僱主計劃

 3.11(f)

多僱主計劃

 3.11(f)

納斯達克

 1.4(g)

非選擇權股份

 1.4(c)(iii)

不符合條件的延期補償計劃

 3.11(d)

通知期

 6.7(d)(ii)

OCC

 3.4

俄亥俄州國務卿

 1.2

自有知識產權

 3.20(e)(iv)

自有物業

 4.15

PAETL

 1.1(a)

賓夕法尼亞州分局

 1.2

準許的產權負擔

 4.15

人

 3.16(a)

計劃終止日期

 6.5(e)

A-V

目錄表

已定義術語索引

(續)

部分

保費上限

 6.6(b)

之前披露的

 9.12

委託書

 3.4

採購商

 前言

買方銀行

 1.8

買方資本化日期

 4.2

買方普通股

 1.4(c)(ii)

買方披露日程表

 9.12

符合購買者資格的計劃

 6.5(a)

購買者比率

 8.1(h)(ii)

採購商美國證券交易委員會報道

 4.5(b)

買方庫存計劃

 4.2

合資格的圖則

 3.11(e)

不動產

 4.15

監管機構

 3.5

監管協議

 3.15(b)

監管審批

 3.4

代表

 6.7(a)

必要的監管審批

 7.1(e)

美國證券交易委員會

 3.4

證券法

 3.2(b)

缺口數量

 1.4(f)(ii)(2)

SRO

 3.4

開始日期

 8.1(h)(ii)

起始價

 8.1(h)(ii)

合併聲明

 1.2

股票對價

 1.4(c)(ii)

股票換算編號

 1.4(f)(i)

股票選擇

 1.4(c)(ii)

股票選擇編號

 1.4(f)(ii)(1)

股票選擇權股份

 1.4(c)(ii)

子公司

 3.1(c)

更好的建議

 6.7(g)(i)

倖存的公司

 獨奏會

收購法

 3.9(a)

税收

 3.18

報税表

 3.18

終止費

 8.3(b)

商業祕密

 3.20(e)(i)

遞送截止日期

 2.3(h)

信任帳户共享

 1.4(a)

投票協議

 6.13

有表決權的債務

 3.2(a)

故意違約

 8.2

A-VI

目錄表

本協議和合並計劃日期為2022年3月23日(本協議)，由Emclaire Financial Corp.(賓夕法尼亞州公司)、Farmers National Banc Corp.(俄亥俄州公司(買方公司))和FMNB合併子公司V，LLC(俄亥俄州有限責任公司和買方(合併子公司)的全資子公司)簽訂。

獨奏會

答：公司董事會和買方已確定，完成本協議中規定的戰略業務合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，公司將按照本協議中規定的條款和條件，與合併子公司合併(合併)，合併子公司作為合併中的倖存實體(有時在本文中以尚存公司的身份指代)。

B.雙方打算使合併符合經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第368(A)節所指的重組，並使本協議構成國庫條例 第1.368-2(G)節所指的重組計劃，以施行該法第354和第361節。

C.雙方希望作出與合併有關的某些陳述、保證和協議，並規定合併的某些條件。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約、陳述、保證和協議，雙方同意如下：

第一條

合併

1.1合併。

(A)在符合本協議的條款和條件下，根據《俄亥俄州修訂有限責任公司法》(《有限責任公司法》)和《賓夕法尼亞州實體交易法》(《賓夕法尼亞州實體交易法》)，自生效之日起，公司應與子公司合併並併入子公司。合併子公司 將是合併中倖存的公司，並根據俄亥俄州法律繼續存在。自生效之日起，公司的獨立法人地位終止。

(B)買方可在生效時間之前的任何時間改變公司與買方合併的方式，包括規定公司與買方合併併合併為買方；提供, 然而，，任何此類變更不得(I)改變或改變本協議中規定的合併對價的金額或種類， (Ii)對合並對公司股東的税務後果或任何一方根據本協議的税務處理產生不利影響，(Iii)嚴重阻礙或推遲收到完成合並所需的監管批准或其他同意和批准，或以其他方式實質性推遲或阻礙本協議擬進行的交易的完成，(Iv)要求公司發送經修訂的委託書(如果此類更改是在獲得公司股東批准之前進行的)，或如果此類更改是在獲得公司股東批准後進行的，則要求公司進一步批准，或(V)使公司在第三條中所載的任何陳述和保證因該方法的改變而被視為不準確或被違反。

1.2有效時間。在符合本協議的條款和條件的情況下，買方應在截止日期向賓夕法尼亞州聯邦政府部門(賓夕法尼亞州政府)提交一份根據PAETL規定的合併聲明(合併聲明)和一份

A-1

目錄表

根據有限責任公司法案的規定，與俄亥俄州國務卿(俄亥俄州國務卿)合併(合併證書)。合併應自合併聲明和合並證書中指定的日期和時間或適用法律規定的其他日期和時間(該日期和時間，生效時間)起生效。

1.3合併的影響。在生效時間及之後，合併應 具有有限責任公司法1706.713節和PAETL第336節規定的效力。

1.4股份的轉換。在生效時，由於合併，買方、合併子公司、公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動：

(A)所有面值1.25美元的公司普通股(公司普通股)，在緊接生效時間前已發行和發行的 ，由(I)公司(不包括(X)公司以信託帳户、管理帳户、共同基金等形式持有，或以受託或代理身份持有的公司普通股除外， 由第三方實益擁有(符合1934年《證券交易法》第13d-3條的含義，經修訂的《交易法》)(任何此等股份，信託帳户 股份)，及(Y)本公司就先前訂立的債務直接或間接持有的公司普通股(任何該等股份或DPC股份)，或(Ii)買方或其任何聯屬公司，將予註銷並不復存在，且不得以合併代價及/或現金代替零碎股份作為交換。

(B)在緊接生效日期前發行及發行的所有C系列非累積優先股及D系列非累積優先股(統稱為公司優先股)均須由本公司贖回，且不得以合併代價及/或以現金代替零碎股份作為交換。

(C)在符合第1.4(A)、(D)、(E)、(F)和(G)節的規定下，每股公司普通股，但不包括由公司或買方直接擁有的公司普通股(信託賬户股份和DPC股份除外)，應經持有人 根據第二條規定的程序選擇，轉換為有權獲得以下權利，不計利息(統稱為合併對價)：

(I)根據第2.3或2.4節(現金選擇權)有效作出現金選擇且未被撤銷或失去的每股公司普通股，現金40.00美元(現金對價)(該等股份統稱為現金選擇股)；或

(Ii)對於已根據第2.3或2.4節有效作出接受股票選擇且未被撤銷或遺失的每股公司普通股(股票選擇權)，買方的2.15股無面值普通股(買方普通股)(股票對價)(該等股份統稱為股票選擇權)；或

(Iii)對於已有效作出現金選擇或股票選擇且未根據第2.3或2.4節被撤銷或遺失的每股公司普通股(股份除外)(統稱為非選擇股份)，有權向買方收取根據第1.4(F)節釐定的現金代價或 股票代價。

(D)根據本條第I條轉換為有權收取合併代價的所有公司普通股 將不再發行，並將自動註銷並於生效時間停止存在，而以前代表任何該等公司普通股的每一張股票(每張，該證書所代表的公司普通股此後只有權收取合併代價及/或現金，以代替該證書所代表的公司普通股已根據第1.4節及第2.3(H)節轉換成的零碎股份，以及公司普通股持有人根據第2.3(J)節有權獲得的任何股息。

A-2

目錄表

(E)如果在本協議日期和生效時間之間，由於重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化，已發行的買方普通股或公司普通股將增加、減少、變更為不同數量或種類的股票或證券，則應對交換比例和現金對價進行適當和適當的比例調整。

(f)

(I)儘管本協議有任何其他規定，根據第1.4(C)節轉換為股票對價的公司普通股總數(股票轉換數量)應等於乘以(X)在緊接生效時間之前已發行的公司普通股數量 (包括因既有、全額賺取的公司限制性股票而收到或將收到的普通股，不包括公司直接擁有的公司普通股(信託賬户股份和DPC 股票除外)或買方)。所有其他公司普通股(不包括公司直接擁有的公司普通股(信託賬户股份或DPC股份除外)或買方)均應轉換為現金對價。

(Ii)在成交日期後五個工作日內，買方應促使交易所代理 在公司普通股持有人之間實現以下權利分配，以獲得現金對價和股票對價：

(1)如果已作出股票選擇的公司普通股總數(股票選擇數量)超過股票轉換數量，則其每一持有人的所有現金選擇股票和所有非選擇股票將被轉換為接受現金對價的權利，而其每一持有人的股票選擇股票將被轉換為就該數量的股票選擇股票獲得股票對價的權利，該數量等於該股票選擇股票數量乘以 (X)該持有人所持有的股票選擇股票數量乘以(Y)分數，分子為換股號碼，分母為換股號碼，剩餘數量的換股股份轉換為現金對價收入權；和

(2)如果股票選擇號碼小於股票轉換號碼(股票轉換號碼超過股票選擇號碼的金額，在此稱為缺口號碼)，則所有股票選擇股票將被轉換為接受股票對價的權利，非選擇股票和現金選擇股票應按以下方式處理：

(A)如果短缺數量小於或等於 非選擇股份的數量，則所有現金選擇股票應轉換為接受現金對價的權利，而每名非選擇股票持有人的非選擇股票應轉換為就該數量的非選擇股票獲得股票對價的權利，該乘積等於(X)該持有人持有的非選擇股票的數量乘以(Y)一個分數，該分數的分子是短缺數量，分母是非選擇股票的總數，剩餘數量的該等持有人的非選擇股份將轉換為接受現金對價的權利；或

(B)如果短缺數量超過非選擇股份數量，則所有非選擇股份將被轉換為接受股票對價的權利，並且

A-3

目錄表

每名現金選擇股份持有人的現金選擇股份應轉換為就該數目的現金選擇股份收取股票代價的權利，其乘積為(X)該持有人持有的現金選擇股份數目乘以(Y)分數，該分數的分子為(1)短缺股份數目超過(2)的 非選擇股份總數，其分母為現金選擇股份的總數，而該持有人持有的現金選擇股份的剩餘數目將轉換為收取現金代價的權利。

(G)即使本協議有任何相反規定，交回換股證書後，買方不得發行任何零碎普通股，不得就任何零碎股份支付任何與買方普通股有關的股息或分派，而該零碎股份 權益並不賦予其擁有人投票權或買方股東的任何其他權利。作為發行任何該等零碎股份的替代，買方應向本應 有權獲得該零碎股份的每一位前公司股東支付一筆現金(四捨五入至最接近的美分)，其計算方法為：(I)將買方普通股在納斯達克 股票市場(納斯達克)的收盤價的平均值四捨五入至最接近的0.1美分(據報道)華爾街日報或(I)於截止日期前一天的連續五個完整交易日(在計入該持有人於有效時間持有的所有公司普通股後，按十進制四捨五入至最接近的千分之一後)買方普通股的零碎股份。 根據第1.4節，該持有人本來有權收取的普通股。

1.5限制性股票和股票期權。

(A)在緊接生效時間之前，根據本公司2014年股票激勵計劃或公司2021年股票激勵計劃(統稱為公司股票激勵計劃和每個公司股票計劃)在本生效日期之前授予的計劃股票獎勵(每股為公司限制性股票)的所有未償還計劃股票獎勵應全部賺取和歸屬，其持有人有權根據第1.4(C)節就該既有公司限制性股票交付的每股公司普通股 獲得合併對價。根據第5.2(B)節允許贖回的支付預扣税金的任何股份的淨額。所有該等根據本協議條款於緊接生效時間 前已悉數賺取的公司限制性股份，在扣除第5.2(B)節所準許扣留的任何股份後，將作為入賬股份發行，而每股該等股份自生效時間起視為已發行及已發行的公司普通股。

(B)截至本協議日期，並無已發行及未行使的員工或董事認購權可購買公司普通股。

1.6《尚存公司的組織章程和經營協議》。尚存公司的組織章程和經營協議應為緊接生效日期前有效的合併子公司的組織章程和經營協議 ，直至根據其條款和適用法律進行適當修改。

1.7管理人員和高級人員。緊接生效時間前的合併子公司的經理應為尚存公司的經理，任期至其各自的繼任者被正式任命或其較早的去世、辭職或免職為止。在緊接生效時間 前，合併附屬公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，並將任職至其各自的繼任者獲得正式任命及資格，或其較早去世、辭職或免職為止。

1.8銀行合併。在本協議簽署後，公司和買方應在實際可行的情況下儘快促使Emlenton農民國民銀行(公司銀行)和坎菲爾德農民國家銀行(買方銀行)分別簽訂銀行合併協議，其形式為

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目錄表

本協議附件為附件A(銀行合併協議)，規定根據適用法律和銀行合併協議的條款，在合併完成後儘快將Company Bank與買方銀行合併(合併為買方銀行)。買方銀行將成為銀行合併中尚存的實體，在銀行合併後，Company Bank的獨立法人地位將終止。在生效時間之前，公司將促使公司銀行，買方將促使買方銀行簽署完成銀行合併所需的證書或合併章程以及其他文件和證書。銀行合併協議規定，緊接銀行合併前買方銀行的董事將在銀行合併完成後繼續擔任買方銀行的董事 。

1.9對買方普通股的影響。在緊接生效日期前已發行及已發行的每股買方普通股將保持已發行及已發行，且不會因合併而改變。

第二條

提交合並對價

2.1 Exchange代理。在生效時間之前， 買方應根據一份協議(《交易所代理協議》)指定ComputerShare Inc.及其全資子公司ComputerShare Trust Company，N.A.擔任本協議項下的交易所代理(《交易所代理》) 。

2.2合併對價的交付。在生效時間或之前，買方和合並子公司應(A)授權交易所代理根據第1.4(C)(Ii)節向公司普通股持有人交付相當於買方普通股應付總股票對價的買方普通股總數，以及(B)在當時可確定的範圍內向交易所代理存入或促使向交易所代理存入相當於(I)根據第1.4(C)(I)和(Ii)條向公司普通股持有人支付的現金對價總額，根據第1.4(G)條(本條款(B)項所述金額，統稱為外匯基金)支付給公司普通股持有人的任何現金，以代替零碎股份。外匯基金將以信託形式為公司普通股持有人持有，直至根據本協議分配給該等持有人為止。

2.3選舉和交流程序。根據第2.4節的規定，公司普通股(由公司直接擁有的公司普通股(信託賬户股和DPC股除外)或買方擁有的公司普通股除外)記錄的每個持有人，其公司普通股在有效時間根據第1.4節轉換為接受合併對價的權利的每個持有人，以及代替零碎買方普通股的任何現金(每股，持有者1股)，在符合本條第二條規定的限制的情況下，應有權按照下列程序交換該等 公司普通股以獲得合併對價：

(A)每名持有人可 在根據本第2.3節(選擇)的規定提出的要求中指明(I)該持有人希望作出股票選擇的該持有人所擁有的全公司普通股數目，及(Ii)該持有人希望作出現金選擇的該持有人所擁有的全公司普通股數目。買方應準備一份公司合理接受的表格(選舉表格)，郵寄給有權在公司股東大會上投票的公司股東，以允許公司股東在選舉截止日期 之前行使作出選擇的權利。

(B)買方應按公司 合理接受的格式和《交易所代理協議》所規定的格式準備一份傳遞函，該函應隨《選擇書》一併提交，並明確規定，只有在交付《證書》或《證書》的證據後，遺失風險和證書所有權或記賬股票的證據才能通過。

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目錄表

賬面記賬股票(或代替該等證書的損失誓章)，並應郵寄給有權在公司股東大會上投票的公司股東，以允許公司股東交換其公司普通股以換取合併對價。

(C)買方應在向本公司股東提供委託書時向本公司股東提供選擇表格及遞交函件，並應盡一切合理努力在 首次郵寄選擇表格及遞交函件後及生效時間之前儘快向提出要求的任何公司股東提供選擇表格及遞交函件。在任何情況下，不得在公司股東大會 召開前20天內提供《選舉表格》和《意見書》。

(D)只有在交易所代理商在下午5：00 之前收到的情況下，才能適當地作出任何選擇。在選舉截止日期當日，該交易所代理人的主要辦事處所在城市的當地時間，適當填寫和簽署的選舉表格和遞交通知書，並附有與該選舉表格有關的證書(或代替該等證書的遺失誓章)或簿記股份的證據，或由美國任何註冊的國家證券交易所或商業銀行或信託公司的會員交付該等選舉表格及遞交通知書所載的該等證書或簿記股份證據的適當慣常保證；提供，該等簿記股票的證書或證據已於保函所要求的時間內，實際交付給交易所代理。未能在該擔保規定的時間內交付該交付擔保所涵蓋的公司普通股，應被視為使任何以其他方式作出的適當選擇無效，除非買方自行決定。如本文所用，選舉截止日期是指(I)下午5：00的較晚者。在公司股東大會日期的前一天，以及(Ii)公司和買方可能共同商定的不遲於截止日期前五個工作日的日期。公司和買方應合作發佈一份令雙方合理 滿意的新聞稿，宣佈選舉截止日期不超過選舉截止日期前15個工作日且至少在選舉截止日期前5個工作日。

(E)任何公司股東可在選舉截止日期前的任何時間，透過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知，連同一份填妥並簽署的經修訂的選舉表格，更改其選舉。如買方在其合理酌情權下認為任何選擇未能就任何公司普通股作出適當的選擇，則該選擇將被視為無效，而就本協議而言，該選擇所涵蓋的公司普通股應被視為非選擇股份， 除非其後適時作出適當選擇。

(F)任何公司股東可於選舉截止日期前的任何時間，透過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知，或在選舉截止日期前撤回其先前存放於交易所代理的證書或簿記股份證據或該等證書的交付保證，撤銷其選舉。如果買方或公司以書面形式通知交易所代理本協議已根據第VIII條終止，則所有選擇將自動撤銷，並將證書返還給適用的股東。

(G)買方在行使其合理酌情決定權時，有權根據本協議的條款作出一切決定，以規範(I)意向書的有效性和任何持有人遵守本協議和本協議規定的程序，(Ii)發行和交付代表合併中轉換的公司普通股的股票對價的證書，(Iii)合併中轉換的公司普通股的現金對價的支付方法。及(Iv)在適用股票持有人無權收取全部買方普通股的情況下，以現金代替零碎買方普通股的支付方法。

(H)持有人如在生效時間前將填妥的 遞交函連同持有人證書或記賬股份交回交易所代理，將有權在生效時間後在切實可行範圍內儘快收取合併對價，釐定為

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目錄表

第1.4節規定。直至交回前，就所有目的而言，在有效時間後，每張該等股票或記賬股份只代表有權收取適用合併代價及任何現金以代替零碎的買方普通股，以代替按本條第II條交出有關股票或記賬股份時將發行或支付的現金，以及持有人根據本條第II條有權獲得的任何股息或 分派。

(I)在生效日期起計五(5)個營業時間內，交易所代理應向迄今尚未提交持有人證書或記賬股份證據的每名持有人郵寄(I)一封傳送函，及(Ii)交出股票或記賬股份證據以換取合併代價的使用指示、將發行或支付的任何現金以代替買方普通股的零碎股份，以及該持有人根據第2.3(J)條有權獲得的任何股息或分派。持股人於生效時間後交回交易所代理證書或登記入賬股份，並附上正確填寫的遞交書，將在交易所代理收到合併代價後，在實際可行的情況下儘快收到第1.4節所規定的合併代價。

(J)在每種情況下，不得向買方普通股的持有人支付與買方普通股有關的任何未交出的股票或簿記股份的股息或其他分派，除非及直至該股票或賬簿股份按照本條第二條交出。在符合適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的情況下，在根據第二條交出任何該等股票或賬簿股份後，其記錄持有人有權無息獲得： (I)在生效時間之後的記錄日期的股息或其他分派的金額，該股息或其他分派是就該證書或記賬股票所代表的全部買方普通股支付的，並在該退還日期之前支付，和/或(Ii)在適當的支付日期，與該股票或賬簿記賬股份所代表的全部買方普通股有關的應付股息或其他分派的金額，其記錄日期為生效時間之後(但在該退回日期之前)，付款日期為可就該股票或賬簿記賬股份發行的買方普通股發行後的付款日期。

(K)如轉讓代表公司普通股的證書或簿記股份的所有權，而該股票或記賬股份並未登記在公司的股票轉讓記錄中，合併代價(包括以現金代替零碎的買方普通股)應發行或支付給以其名義登記如此交出的股票或簿記股份的人，如果以前代表該公司普通股的股票或簿記股份已被適當背書或以其他方式以適當形式轉讓，則合併對價(包括代替零碎買方普通股的現金)應發行或支付給登記人以外的人，而要求支付或發行該等股票或賬簿股份的人應支付因支付或發行給股票或賬簿股份登記持有人以外的人所需的任何轉讓或其他類似的税款。或在買方合理滿意的情況下確定税款已繳納或不適用。交易所代理(或在(X)生效時間一週年和(Y)交易所代理協議到期或終止後，買方)有權從根據本協議支付給公司普通股持有人的任何其他款項中扣除和扣留根據守則或州、地方或外國税法的任何條款規定交易所代理人或買方(視情況而定)就支付該等款項而必須扣除和扣留的金額。在交易所代理或買方(視情況而定)如此扣留的金額並支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額應被視為已支付給交易所代理或買方(視情況而定)對其進行扣減和扣留的公司普通股持有人。

(L)生效時間後，除結算生效時間前發生的公司普通股轉讓外，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股的公司股份轉讓賬簿上不得有其他轉讓。 如果在生效時間後出示代表該公司普通股的股票或記賬股票進行轉讓

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目錄表

根據本細則第二條所載程序，該等股份將予註銷及交換，以換取適用的合併對價及任何現金以代替零碎的買方普通股，以作為對價而發行或支付。

(M)外匯基金的任何部分，如在生效日期一週年時仍未被持有人認領，可支付予買方。在此情況下，迄今尚未遵守本細則第(Br)II條的任何持有人此後應僅就合併代價、任何代替任何零碎股份的現金，以及根據本協議就該持有人所持有的每股公司普通股可交付的任何未付股息及買方普通股分派，在每種情況下均不收取任何利息。儘管有上述規定，買方、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不會就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付公職人員的任何款項向任何 前公司普通股持有人負責。

(N)如果任何證書已遺失、被盜或被毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書，並由該人張貼由交易所代理決定的合理所需的保證金，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的彌償時(前提是，如果由擁有五股或五股以下公司普通股的任何公司股東提供的無保留彌償取代，買方可免除該保證金要求)，該交易所代理將發行 以換取該遺失。被盜或銷燬的證書根據本協議的條款，包括本第二條的要求，就其適用的合併對價交付。

2.4公司限制性股份選擇和換股程序。根據第1.5節就公司限制性股份而言，在緊接生效時間之前收到公司普通股的持有人有權要求按本公司、買方及交易所代理雙方同意的條款就該公司 普通股進行股票選擇或現金選擇。根據本協議作出的任何此類選擇應在選舉截止日期前提交給交易所代理。如果 公司限售股持有人沒有按照第2.4節的規定及時提交選擇請求，標的公司普通股將被視為非選擇股。

第三條

公司的申述及保證

除先前披露的情況外，公司特此向買方作出如下聲明和保證：

3.1公司組織。

(A)公司是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有必要的法人權力及授權，以擁有或租賃其所有物業及資產，並按其現正進行的方式經營其業務，並獲正式許可或有資格在其所經營的業務性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置令該等許可或資格成為必需的每個司法管轄區內開展業務，但從未及不會合理地預期 個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響者除外。公司根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》(《BHC法案》)正式註冊為金融控股公司。

(B)經修訂及重訂的公司章程(公司章程)及經修訂的公司章程(公司章程)的真實、完整及正確副本，在本協議日期前已提供予買方。

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目錄表

(C)Company Bank是本公司的全資附屬公司。除公司銀行外，公司沒有子公司。銀行公司是一個全國性的協會，並且(I)根據其組織管轄範圍的法律被正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有必要的公司 (或類似)權力和權力，以擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續其目前的業務，以及(Iii)除非沒有也不會合理地預期對公司產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的， 在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要 此類許可或資格的每個司法管轄區內正式獲得許可或有資格開展業務。在本協議中使用的術語子公司，當用於任何一方時，應指有關實體 直接或通過不間斷的實體鏈擁有或控制50%或以上未償還股本證券的公司、協會或其他商業實體，其中每個實體50%或以上未償還股本證券由其 母公司直接或間接擁有(提供(Ii)如屬合夥企業，則為普通合夥人；(Iii)如為有限責任公司，則為管理成員；或(Iv)在其他情況下有權選舉其大多數董事、受託人或管理成員。公司銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，並在到期時支付與此相關的所有保費和攤款。已向買方提供的公司章程、公司章程和類似的管理文件的副本是該等文件的真實、完整和正確的副本，自本協議簽訂之日起有效。 公司和公司銀行均不擁有任何人5%或更多的任何類別的股本或其他股權，但以受託身份持有的股權除外。

3.2大寫。

(A)本公司之法定股本由12,000,000股公司普通股及3,000,000股公司優先股組成，其中，於本公告偶數日期(公司資本化日期)，(I)已發行及已發行2,735,212股公司普通股，及(Ii)已發行及已發行420,593股公司優先股。截至公司資本化日期，除根據公司股票計劃預留供發行的公司普通股外，並無預留供發行的公司普通股或公司優先股。於本公司資本化日期，52,200股公司限制性股份有 項尚未授予的未歸屬計劃股份獎勵，該等獎勵先前已根據公司股票計劃授予。所有已發行及已發行的公司普通股及公司優先股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，無須評估，且無優先購買權。截至本協議日期，沒有任何債券、債權證、票據或其他債務有權對公司股東可投票的任何事項進行投票(投票債務)已發行或未償還。截至本協議日期，除根據公司股票計劃授予的未償還計劃股票獎勵外，公司沒有也不受 任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議約束，要求購買或發行任何公司普通股、公司優先股或基於公司的任何普通股、公司優先股或公司的任何其他股權證券或代表購買或以其他方式接收任何公司普通股、公司優先股或投票權的債務或其他股權證券的任何金額。除 公司限售股(股權)以外。

(B)於本公司資本化日期，本公司或本公司銀行並無任何合約義務(I)購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股本股份或本公司或本公司銀行的任何股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取本公司或本公司銀行的任何股本或任何其他股本證券的任何證券，或(Ii)根據經修訂的1933年證券法(證券法 )登記公司普通股或其他證券。公司披露明細表第3.2(B)節列出了截至公司資本化日期根據公司股票計劃授予的所有未歸屬計劃股票獎勵的真實和完整清單，規定在逐個參與者基準，(I)每個參與者的名稱，(Ii)公司普通股的數量

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目錄表

根據授予每位參與者的每一份計劃股份獎勵，(Iii)每項計劃股份獎勵的生效日期，及(Iv)每項該等計劃股份獎勵的歸屬時間表(如有)。 截至本公司資本化日期，並無尚未行使的公司購股權。除表決協議外，據本公司所知，並無任何關於投票或轉讓任何公司普通股、公司優先股、公司其他股權證券或股權的投票信託、股東協議、委託書或其他有效協議。

(C)除本公司披露附表第3.2(B)節所載於公司資本化日期 根據公司股票計劃授予的未歸屬計劃股份獎勵外，並無其他以股權為基礎的獎勵或工具尚未償還。自2021年12月31日至本報告日期，公司未(I)發行或回購任何公司普通股或投票權債務或其他公司股權證券，或(Ii)發行或授予任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股權單位、基於公司股本價值的獎勵或任何其他基於股權的獎勵。自2021年12月31日至本公告日期，本公司並無根據任何公司股票計劃或以其他方式發行任何行使價 低於根據公認會計原則為財務會計目的而釐定的相關股份於授出日的公平市價的任何公司股票期權。就本公司股票計劃項下的每項未授出未歸屬計劃股份獎勵而言， (I)獎勵是根據適用的公司股票計劃及所有適用法律作出，及(Ii)本公司的每項該等獎勵均按照公認會計原則在本公司的財務報表(包括相關附註)內適當地入賬 。自2021年12月31日以來，除本協議明確允許或要求或之前披露的情況外，公司和公司銀行均未(A)加速授予或取消關於以下方面的限制：(br}任何基於股票的薪酬獎勵或長期激勵性薪酬獎勵，(B)關於公司或公司銀行的高管，簽訂或修訂任何僱用、遣散費、控制權變更或類似協議 (包括根據守則第499條規定退還消費税的任何協議)), 或(C)採納或修訂任何重要的公司福利計劃。

(D)本公司所有已發行及流通股股本或其他股權所有權權益均由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、質押、押記、債權及擔保權益及類似產權負擔(留置權)，且所有該等股份或股權所有權權益均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先購買權。公司銀行不擁有也不受任何性質的任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束，這些認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議要求購買或發行公司銀行的任何股本或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式接收公司銀行的任何股本或任何其他股本證券的權利的任何證券。

3.3授權；無違規行為。

(A)公司擁有簽署和交付本協議的全部公司權力和授權，並在收到監管批准和公司股東批准後，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成已由公司董事會以至少多數在任董事會成員的投票方式正式有效地通過和批准。公司董事會已確定，根據本協議規定的條款和條件，合併符合公司及其股東的最佳利益，並已指示將本協議和擬進行的交易提交公司股東在正式舉行的公司股東大會上批准，併為此通過了一項決議。除本協議及本協議擬進行的交易於本公司股東大會上以公司普通股持有人有權投出的全部投票權 的至少過半數贊成票批准外，本公司無需進行任何其他公司程序以批准本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，並且(假設買方和合並子公司適當授權、簽署和交付)構成

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目錄表

公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行(破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停重組或類似的與債權人權利有關或影響一般債權人權利並受一般衡平原則約束的類似法律限制除外)(破產和股權例外)。

(B)公司簽署和交付本協議，或公司完成本協議擬進行的交易，或公司遵守本協議的任何條款或條款，均不會(I)違反公司章程或公司細則的任何規定，或(Ii)假設第3.4節中提及的同意、批准和備案已正式獲得和/或作出，(A)違反適用於公司、公司銀行或其各自財產或資產的任何法律、判決、命令、禁令或法令，或(B)違反、 與導致違反公司或公司銀行的任何財產或資產的任何條款、條件或條款下的任何留置權，或導致根據任何條款、條件或規定對公司或公司銀行的任何財產或資產產生任何留置權，或導致根據任何條款、條件或規定對公司或公司銀行的任何財產或資產產生任何留置權，公司或公司銀行作為一方或受其各自財產或資產的任何 約束的公司章程或其他文書或義務，但就第(Ii)款而言，尚未或不會合理預期對公司產生重大不利影響的任何違反、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創造 。

3.4同意和批准。除(A)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、州證券管理機構、適用的證券、商品和期貨交易所以及其他行業自律組織(每個組織一個SRO組織)提交申請和 通知，並收到以下機構的同意、授權、批准、豁免或不反對外，(B)向美國聯邦儲備系統(美聯儲)、美國貨幣監理署(OCC)理事會提交任何其他所需的申請、備案或通知，FDIC、賓夕法尼亞州銀行和證券部(銀行部)和任何其他外國、聯邦或州銀行機構、其他監管、自律或執行機構，或任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或工具(第(A)款和第(B)款所述的每個機構，一個政府實體)以及對此類申請、備案和通知的批准或不反對(連同第(A)款所列的項目，監管批准)，(C)向美國證券交易委員會提交與公司股東大會有關的最終形式的委託書(包括對委託書的任何修正或補充)和採用表格S-4(或這種其他適用表格)的登記聲明(表格S-4)，其中委託書將作為招股説明書，以及聲明表格S-4的有效性， (D)提交與賓夕法尼亞州部門的合併聲明和與俄亥俄州州務卿的合併證書, 及(E)就根據本協議發行買方普通股及批准該等買方普通股在納斯達克上市而根據各州證券或藍天法律須提交或取得的文件及批准，就本公司完成合並或銀行合併及本協議預期進行的其他交易而言，毋須同意或批准或向任何政府實體提交文件或進行登記。公司簽署和交付本協議不需要任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體備案或登記。

3.5個報告。除非沒有也不會合理地預期對公司產生實質性的不利影響，否則公司及其每一家子公司已及時提交自2017年12月31日以來要求提交給(A)美聯儲、(B)OCC、(C)FDIC、(D)銀行部、(E)任何其他州監管機構、(F)美國證券交易委員會、(G)任何外國監管機構的所有報告、委託書和其他材料，以及需要對其進行的任何修改。和(H)任何適用的行業SRO(統稱為監管機構)和 相互適用的政府實體，以及自

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目錄表

2017年12月31日，包括根據任何適用法律規定必須提交的任何報告或聲明，以及所有此類報告、登記聲明、委託書、其他材料 及其修正案在所有重大方面均符合所有相關的法律要求，公司和公司銀行已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。

3.6財務報表。

(A)本公司已向買方提交本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日及2021年12月31日止兩個年度各年度的淨收益、全面收益、股東權益變動及現金流量的相關綜合財務報表，包括Crowe LLP及BKD，LLP的相關附註及報告，該等經審核綜合財務報表稱為財務報表)。財務報表於所涉期間(附註及一般年終調整除外)已根據公認會計原則於所涉期間編制，並在所有重大方面公平地呈列公司及公司銀行截至該等期間的綜合財務狀況、淨收益及現金流量。截至本協議日期，公司和公司銀行的賬簿和記錄在所有重要方面都已按照公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。截至本文日期，BKD LLP尚未因與公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去(或通知公司其打算辭職)或被解聘為公司的獨立公共會計師。

(B)公司和公司銀行均未承擔任何性質的負債或義務(無論是絕對的、應計的、或有的、已確定的、可確定的或其他的，也不論是到期或即將到期的)，但以下情況除外：(I)在財務報表上反映或保留的負債或在其腳註中披露的負債；(Ii)自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的在性質和金額上與過去慣例一致的負債；(Iii)個別或總體上不是實質性的負債；(Iv)與本協議和本協議擬進行的交易有關的負債；或(V)如前所述。

3.7經紀人手續費。公司、公司銀行或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人均未利用任何經紀人或發現者，或就本協議擬進行的合併或任何其他交易 產生的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任，但如第3.13節所述，根據日期為2021年10月26日的信函協議向Raymond James&Associates，Inc.提供真實、完整和正確的副本除外。

3.8未作更改。自2021年12月31日以來，(A)本公司及本公司銀行並無採取第5.2節所禁止的任何行動(如第5.2條自該日起一直有效)，(B)本公司及其附屬公司僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務，及(C)並無發生或將合理地預期會對本公司造成重大不利影響的事件或事件。如本協議所用，重大不利影響一詞對任何一方來説，是指對(I)該方及其子公司作為一個整體的財務狀況、經營結果或業務產生重大不利影響 (提供, 然而，就本條款(I)而言，重大不利影響不應被視為包括因下列原因而產生的影響：(A)在本條款日期後適用的GAAP或監管會計要求的變更，或對其執行、實施或解釋；(B)在本條款生效日期後對該當事人及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律的變更；(C)在本條款生效日期後在全球、國家或地區政治條件(包括戰爭(已宣佈或未宣佈)或敵對行動的爆發或升級)中發生的變更、事件或事態發展；發生或威脅任何恐怖主義行為或與之相關的任何武裝敵對行動，或任何國家或國際災難、災難或緊急情況或其任何升級)，或在一般經濟或市場狀況下影響金融服務業，而不是具體涉及該方或其子公司(包括

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目錄表

(br}現行利率、信貸可獲得性和流動性、貨幣匯率和美國或外國證券市場的價格水平或交易量)或其他變化， 本協議之後影響銀行或其控股公司的一般事件或發展，(D)本身未能滿足盈利預測，但不包括其任何潛在原因，(E)本協議的公開披露和對本協議的遵守，(F)公司普通股或公司優先股的任何持有人或買方普通股的任何持有人因本協議或與本協議有關而提出的任何法律行動或發起的其他行動；(G)本協議預期的交易的宣佈、待決或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或與公司或公司銀行有關係的其他人的損失或威脅損失；或(H)經本協議另一方事先書面同意而採取的行動或不作為，但(A)、(B)和(C)條款除外。如果此類變更的影響與該當事方及其子公司的財務狀況、運營或業務結果(與該當事方及其子公司所在行業的其他公司相比)不成比例地不利)，或 (Ii)該當事方及時完成本協議預期的交易的能力。

3.9遵守適用法律。

(A)公司及其各附屬公司持有且自2017年12月31日以來一直持有根據適用法律合法開展各自業務以及擁有各自財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和分攤額)，但未能持有該等許可證、特許經營權、許可或授權或未能支付該等費用或分攤額的情況除外，對公司造成重大不利影響，據公司所知，不會以書面形式威脅暫停或取消任何必要的許可證、特許經營權、許可證或授權。公司及其子公司已在所有實質性方面遵守，且沒有在任何實質性方面違反(I)任何適用法律，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債行為法》，電子資金轉移法和任何其他與歧視性貸款、融資或租賃做法、防止洗錢有關的法律、聯邦儲備法第23A和23B條，以及適用時的薩班斯·奧克斯利法案，以及 (Ii)任何與數據保護或隱私(包括個人信息保護)有關的張貼或內部隱私政策，自2017年12月31日以來，公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，據公司所知，沒有, 重大違約或重大違反任何適用法律的行為。就本協議而言，法律是指任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、命令或對任何政府實體的承諾或與其達成的協議。

(B)本公司及其各附屬公司已根據管治文件及適用法律的條款，妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户，但未能如此管理該等賬户的情況下，不論個別或整體而言，並未亦合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。本公司、其任何附屬公司、或公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員概無就任何該等受信賬户作出任何違反信託或受信責任的行為，而該等受信賬户已個別或合計對本公司產生重大不利影響，且每個該等受信賬户的會計均屬真實、正確及準確地反映該受信賬户的資產，除非尚未及 不會合理地預期該等受信賬户個別或合計會對本公司產生重大不利影響。

3.10州收購法。公司董事會已按要求批准本協議和擬進行的交易，使本協議和此類交易不適用於任何

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目錄表

適用法律下任何收購法的適用條款，包括任何暫停、控制股份、收購、關聯交易、利益股東或適用法律或公司章程(統稱為收購法)下的類似條款。？公平價格法不適用於本協議和本協議擬進行的交易。

3.11公司福利計劃。

(A)《公司披露日程表》第3.11(A)節列出了所有員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所界定)，以及所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他福利計劃、計劃或安排，以及所有留任、獎金、僱用、解僱、公司或公司銀行或其各自的ERISA關聯公司(定義見下文)作為參與方的遣散費或其他合同或協議，目前維護、出資或贊助公司或公司銀行或其各自的ERISA關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商 或其各自的任何ERISA關聯公司，或公司或公司銀行可能對其承擔當前或未來任何重大責任或重大義務的其他合同或協議(無論是否列於公司披露時間表第3.11(A)節的所有此類計劃、方案、安排、合同或協議，統稱為公司福利計劃)。

(B)公司已向買方提供與每個公司福利計劃有關的以下(視情況而定)真實、正確和完整的副本：(I)證明該公司福利計劃的書面文件，或如果該公司福利計劃不是書面形式，則其主要條款的書面描述，以及其所有修訂、修改或材料補充；(Ii)最近兩個計劃年度提交給美國國税局(IRS)的年度報告(表格5500)(如果有)，(Iii)最近收到的美國國税局決定函(如果有)，(br}(Iv)最近編制的精算報告或財務報表(如果有的話)，(V)最近的簡要計劃説明(或向員工提供的該公司福利計劃的其他説明)及其所有修改， (Vi)與勞工部或美國國税局的所有實質性通信，(Vii)根據ERISA和《守則》進行的最新非歧視測試，(Viii)與第三方管理人、薪酬顧問和其他服務提供商的所有合同，以及(Ix)任何相關的信託協議、保險合同或任何其他相關資金安排的文件。除上述已交付或提供給買方的文件中明確規定外，已通過或已批准的任何公司福利計劃沒有任何修訂，公司或公司銀行也沒有承諾進行任何此類修訂或採用或批准任何新的公司福利計劃。 任何公司福利計劃都不在美國管轄範圍之外維護，也不涵蓋居住或工作在美國境外的任何員工。

(C)除公司披露明細表第3.11(C)節所述外，(I)每個公司福利計劃 已根據其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求在所有重要方面建立、運作和管理，以及(Ii)公司401(K)計劃(定義見 第6.5(E)節)符合所有適用法律。除《公司披露日程表》第3.11(C)節所述外，在本協議日期之前的六年內，公司或其任何子公司均未根據美國國税局、勞工部或任何其他政府實體的任何自願糾正計劃就任何公司福利計劃採取任何糾正措施或提交任何文件，且據公司所知，不存在符合任何此類計劃糾正條件的計劃缺陷 。

(D)除《公司披露時間表》第3.11(D)節 所述外，根據本守則第409a節的定義並受其約束的每個公司福利計劃(非限制性遞延補償計劃)一直 按照本守則第409a節及其下所有適用的監管指導(包括但不限於財務部條例)進行維護和運作。根據任何 非限定遞延補償計劃為支付福利而預留的任何資產不得在美國境外持有，除非該等福利應歸因於的幾乎所有服務都是在持有該等資產的司法管轄區進行的。

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目錄表

(E)《公司披露時間表》的第3.11(E)節確定了 擬根據《準則》第401(A)節獲得資格的每個公司福利計劃(合格計劃)。美國國税局已就未被撤銷或威脅被撤銷的每個合格計劃和相關信託 發佈了有利的決定函，據公司所知，沒有發生任何情況或事件會合理地預計會對任何合格計劃或相關信託的合格狀態產生不利影響或增加相關成本。沒有信託基金資助任何計劃的目的是為了滿足守則第501(C)(9)節的要求。

(F)除本公司披露附表第3.11(F)節所載者外，本公司及其 附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司於過去六年內的任何時間，並無向或有義務向受守則第IV章或第302節或守則第412或4971節規限的任何計劃(第4章計劃)作出貢獻或有義務作出貢獻。除公司披露明細表第3.11(F)節所述外，就每個第四章計劃而言，(I)公司或其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司在本披露日期之前並未根據第四章或第302條承擔任何責任，且不存在對公司或公司銀行或其任何ERISA關聯公司構成風險的風險，(Br)不存在導致或受制於其下的任何責任或義務的風險，(Ii)不存在須報告的事件(符合ERISA第4043條的含義)，除法規已免除報告要求的事件外，在本協議日期之前六年內是否發生或預計將因本協議預期的交易而發生，(Iii)未發生未能達到守則第412或430條或ERISA第302或303條規定的最低資金標準的情況，(Iv)已及時提供ERISA第301條和本守則第412或430條所要求的所有捐款(包括分期付款)，(V)未申請或未收到《守則》第412條或《ERISA》第302或303條所指的任何資金豁免或延長任何攤銷期限，(Vi)《守則》第436條所指的目前有效的基於資金的限制並不存在, (Vii)公司或公司銀行的任何資產均不屬於根據ERISA或守則第430(K)節產生的任何留置權的標的，且本公司未被要求根據ERISA或守則第401(A)(29)條 提交任何擔保，且不存在合理預期會導致任何此類留置權或要求提交任何此類擔保的事實或事件，(Viii)所有保費(以及利息費用和遲繳罰款，如果適用)已在養老金福利擔保公司支付，(Ix)未發生ERISA第4062(E)節所述的事件，且本協議預期的交易不會導致ERISA第4062(E)節所述的任何事件，以及(X)尚未提交終止任何第四標題計劃的意向通知，也未通過將第四標題計劃視為終止的修正案，且PBGC尚未啟動終止任何第四標題計劃的訴訟程序。在過去六年中的任何時間，公司及其子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未向 ERISA(多僱主計劃)第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃或具有兩個或兩個以上出資發起人(其中至少兩人不在ERISA第4063條所指的共同控制之下)的計劃作出貢獻，也沒有義務向該計劃作出貢獻。且本公司及其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司均不會因從多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義)而對該多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何責任。

(G)除本公司披露附表第3.11(G)節所載者外，除守則第4980B節所規定者外，本公司或其任何附屬公司發起人並無贊助任何為退休、前任或現任僱員或其受益人或受撫養人提供任何離職或退休後健康或退休後健康或醫療或人壽保險福利的僱員福利計劃，亦無就該計劃承擔任何責任。公司和公司銀行保留隨時修改、終止或修改所有提供退休人員健康或醫療保險或人壽保險的計劃或安排的權利，並且無論是否書面作出任何陳述或承諾，都不會限制公司或公司銀行修改、終止或修改任何此類福利的權利。

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目錄表

(H)適用法律或任何計劃文件或其他合約承諾規定須向任何公司福利計劃 作出的所有供款，以及截至本協議日期前任何期間與資助任何公司福利計劃的保單有關的所有到期或應付保費，已及時作出或全額支付，或在本協議日期或之前無須作出或支付的範圍內，已全面反映在公司的賬簿及記錄上。

(I)除公司披露明細表第3.11(I)節所述外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)導致公司或公司銀行的任何員工、高管、董事或其他服務提供商的任何 付款、權利或其他利益的歸屬、可行使或交付，或其金額或價值的增加，也不會導致公司或公司銀行修改、合併、終止或收到來自任何公司福利計劃或相關信託的資產返還 。在不限制前述一般性的原則下，公司或公司銀行就本協議所述交易(無論是純粹因該等交易或因該等交易與任何其他事件有關)而支付或應付的任何款項(不論以現金、財產或福利形式)均不屬本守則第280G條所指的超額降落傘付款。無公司福利 計劃規定根據本準則第4999或409a條或其他規定支付税款總額或退還税款。

(J)目前不存在，也不存在任何可能導致任何受控集團責任(如以下定義)將成為公司、公司銀行或其任何ERISA聯屬公司在關閉後的重大負債的情況。在不限制前述一般性的情況下，本公司或其任何ERISA聯屬公司均未從事第4069節或第4204或4212節所述的任何交易。

(K)任何公司或 公司銀行或其各自的ERISA聯屬公司或公司現在或以前受僱於公司的任何人員，包括任何受託人，均未從事任何被禁止的交易(定義見守則第4975節或ERISA第406節)，而該交易可能會使任何公司福利計劃或其相關信託、公司、公司銀行、其各自的ERISA聯屬公司或公司或公司銀行有義務就該等被禁止的交易 賠償任何重大税項或根據守則第4975節或ERISA第502節徵收的罰款。

(L)沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、已主張或提起的訴訟或仲裁，且據公司所知，不存在任何可能合理地引起針對公司福利計劃的索賠或訴訟的情況， 其受託人就其對公司福利計劃或公司福利計劃下任何信託的資產的責任，而合理地預期可能導致公司或公司 銀行對養老金福利擔保公司的任何重大責任，財政部、勞工部、任何多僱主計劃、多僱主計劃、公司福利計劃的任何參與者或任何其他方。

(M)每個向公司或公司銀行提供服務的個人，如公司或公司銀行(如適用)被公司或公司銀行歸類為具有獨立承包商身份或出於任何目的(包括出於税務和納税申報目的以及根據公司福利計劃)具有其他非僱員身份的個人，都被適當地 定性。

(N)除公司披露附表第3.11(N)節所載者外，根據本守則第162(M)節的規定，根據任何公司福利計劃的條款而須支付的任何款項並無被拒絕或被拒絕扣除。

(O)定義。

(I)受控集團責任是指(I)《ERISA》標題IV項下的任何責任，(Ii)《ERISA》第302條項下的責任，(Iii)《守則》第412、430和4971條項下的任何責任，(Iv)因故障而引起的任何責任

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目錄表

遵守第601節及以下章節的續保要求。或(V)根據外國法律的相應或類似規定。

(2)ERISA附屬公司，就任何實體、貿易或企業而言，是指在有關時間是或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、行業或企業，或者是或在有關時間是或曾經是與第一實體相同的受控集團的成員，根據ERISA第4001(A)(14)條進行的貿易或業務。

3.12批准。截至本協議簽訂之日，據公司所知，沒有理由不及時獲得完成本協議預期交易所需的任何政府實體的所有監管批准。

3.13意見。公司董事會已收到Raymond James&Associates，Inc.的意見，大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於其中所載的因素和假設，從財務角度來看，合併對價對公司普通股持有人來説是公平的。

3.14貸款 回購。公司此前向買方提供了公司或其任何子公司在過去五年內向第三方出售的住房抵押貸款的所有未償還或當前書面威脅的住房抵押貸款回購索賠，公司沒有理由相信它可能需要回購 公司或其子公司出售給第三方的任何重大美元金額的住房抵押貸款。本公司或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款所依據的任何協議均不包含僅因債務人拖欠任何該等貸款而回購該等貸款或其中的權益的任何義務。

3.15法律訴訟 。

(A)沒有任何訴訟、訴訟、調查、索賠、法律程序或審查待決，或據公司所知，對公司或公司銀行或公司或公司銀行的任何現任或前任董事或高管(公司不知道任何此類訴訟、行動、調查、索賠、法律程序或審查的任何依據)構成威脅或影響的訴訟、行動、調查、索賠、法律程序或審查)(I)涉及政府實體，或(Ii)單獨或總體而言，(A)對公司和公司銀行作為一個整體是重要的，或合理地可能對其或公司銀行的業務或在生效時間後對買方、倖存公司或其任何關聯公司的業務造成重大限制，或(B)合理地可能實質上阻止或推遲其履行本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易。公司、公司銀行或公司或公司銀行的資產(或合併完成後將適用於買方或其任何關聯公司的)不存在或可能被合理預期對公司或公司銀行具有重大意義的禁令、命令、裁決、判決、和解、法令或監管限制。

(B)自2017年12月31日以來，(I)公司、其任何附屬公司或公司的任何附屬公司或其任何附屬公司未收到任何政府實體的傳票、書面要求或文件要求，但在正常業務過程中按照過去的做法收到的或並非個別或總體上對公司及其子公司作為一個整體的材料除外，以及(Ii)沒有任何政府實體要求公司或其任何子公司就與任何此類傳票有關的任何事項進行和解談判或收費協議，書面要求或文件請求。公司或其任何子公司均不受任何停止和停止或者是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或者是任何承諾書或類似承諾的一方，或者受其任何命令或指令的約束，或者被命令支付任何民事罰款，或自2017年12月31日以來一直被勒令支付任何民事罰款

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目錄表

收到2017年12月31日或自2017年12月31日以來的任何監管信後，應任何政府實體的要求或建議，採取了任何政策、程序或董事會決議， 目前(X)限制其業務的開展，或(Y)涉及其資本充足率、支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務，但適用於類似情況的金融控股公司或其子公司的一般適用除外(本句中的每一項，無論是否在公司披露時間表、監管協議中闡明)，自2017年12月31日以來，也沒有任何政府實體以書面形式通知公司或其任何子公司正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類監管協議。

3.16份材料合同。

(A)除公司披露明細表第3.16節所述外，公司和公司銀行均不是任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)(每個，無論以前是否披露，都是材料合同)的 當事方，受其約束或約束：(I)是美國證券交易委員會S-K規則第601(B)(10)項所指的材料合同；(Ii)任何僱傭、遣散費、解僱、顧問或退休合約，規定在任何歷年向任何人士支付的款項總額超過50,000美元；。(Iii)與公司或公司銀行借款有關的任何合約，或公司或公司銀行對任何此類債務的擔保(證明存款負債、購買聯邦基金和聯邦住房貸款銀行墊款及未逾期的普通貿易應付賬款的合約除外)。(Iv)包含任何 競業禁止或競業禁止安排或其他安排或義務的任何合同，該等安排或義務旨在在任何方面限制或限制公司或公司 銀行(包括買方或其任何關聯公司)招攬客户的能力，或公司和公司銀行(包括在本協議預期交易完成後，買方或其任何關聯公司)正在或可以進行的全部或部分業務的方式或地點，(V)公司不能終止的任何合同，不包括罰款或超過50,000美元的其他增量費用, 不超過90天的有關公司或公司銀行購買或銷售任何商品或服務的通知(符合過去慣例的在正常業務過程中籤訂的合同除外，且 涉及不超過50,000美元的任何個人合同下的付款，或涉及公司或公司銀行在正常業務過程中根據過去慣例發起或購買的貸款、借款或擔保)，(Vi)公司不可終止的任何 合同，不得超過50,000美元，且少於90天的通知使公司或公司銀行有義務(或，合併完成後，買方或其任何關聯公司)以排他性或優惠性方式與任何第三方開展業務，(Vii)公司不得終止的任何合同，不得免除罰款或超過50,000美元的其他增量費用，且需在90天內發出通知，要求推薦業務或要求公司或公司銀行優先或排他性地向任何人提供投資機會，(Viii)公司不可終止的任何合同，無需罰款或其他 增量費用超過50,000美元，不超過90天的通知，授予對公司或公司銀行的任何重大資產、權利或財產的任何優先購買權、第一要約權或類似權利， (Ix)任何限制公司或公司銀行支付股息的合同，(X)公司或公司銀行與任何第三方同意成為合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體的成員、管理或控制的任何合同，(Xi)公司或公司銀行根據其與任何第三方就控制權變更交易(如收購)達成協議的任何合同, 資產剝離或合併以及 包含仍然有效的陳述、契諾、賠償或其他義務(包括賠償、收益或其他或有義務)的任何合同，(Xii)任何與公司或公司銀行的任何重大知識產權有關的合同，或由公司或公司銀行使用的任何合同，(Xiii)公司或公司銀行之間的任何合同，(A)公司或公司銀行的任何高級職員或董事，(B)據公司所知，任何此等高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員，或(C)公司的任何其他附屬公司，另一方面，公司一般員工可使用的類型，或(Xiv)規定公司或公司銀行在控制權變更或合同終止超過50,000美元時支付款項的任何合同 除外。出於此目的，

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目錄表

協議，個人是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他組織，無論是註冊組織或非註冊組織，還是政府實體。

(B)每份重要合約均為本公司或其一間附屬公司(視何者適用而定)的有效及具法律約束力的協議，而據本公司所知，該協議的一名或多名交易對手可根據其條款(破產及股權除外)強制執行，並具有十足效力及效力。本公司及公司銀行已正式履行本協議日期前根據每份材料合同應履行的所有實質性義務，且據公司所知，任何一方或多家交易對手實質性違反或違反任何材料合同的任何條款，且不存在構成公司或公司銀行在任何此類材料合同項下的違約、違規或違約的事件或條件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況，或向任何一方提供終止此類材料合同的權利。公司已在本合同日期前向買方提供了每一份材料合同的真實、完整的副本。

3.17環境事項。 除非沒有也不會合理地預期個別或總體上對公司和公司銀行以及據公司所知的公司造成重大不利影響：

(A)公司和公司銀行已遵守與以下方面有關的所有適用法律：(I)保護或恢復環境、健康、安全或自然資源；(Ii)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露於任何危險物質；及(Iii)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或對涉及任何危險物質的人員或財產的任何傷害或傷害威脅(環境法)；

(B)任何人、法院、機構或其他政府實體或任何仲裁機構未就任何環境法對公司或公司銀行提起任何未決或書面威脅的訴訟、索賠、行動或任何類型的調查，且沒有任何此類訴訟、索賠、行動或調查的合理依據；

(C)公司或公司銀行以及任何個人、法院、監管機構或其他政府實體之間或與公司或公司銀行之間沒有任何協議、命令、判決、賠償或法令可根據或與任何環境法規定任何責任或義務；

(D)在可合理預期會導致對公司或公司銀行承擔任何環境法責任或對公司或公司銀行提出索賠的 情況下，任何財產中不存在、也一直沒有危險物質或其他環境條件；

(E)沒有合理預期的未來事件、條件、情況、實踐、計劃或法律要求可能導致根據任何環境法對公司和公司銀行承擔義務或責任；以及

(F)公司銀行借款人與公司銀行的任何借款人以及任何個人、法院、監管機構或其他政府實體之間沒有任何協議、命令、判決、賠償或法令與該借款人以及任何個人、法院、監管機構或其他政府實體對其擁有的不動產享有擔保權益，而這些協議、命令、判決、賠償或法令可能根據或涉及任何環境法 施加任何責任或義務。

3.18個税種。公司及其各附屬公司 (A)已真誠並及時提交(考慮到提交時間的任何延長)他們要求提交的所有重要納税申報單(定義如下)，並且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；以及(B)已及時支付所有必須繳納的實質性税款(定義如下)，或公司或其任何子公司有義務從欠任何員工、債權人或第三方的款項中扣繳並已支付的所有實質性税款，但善意爭議的事項和充足的準備金除外

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目錄表

已建立並反映在公司或其子公司的財務報表中。除公司披露明細表第3.18節所述外，與公司或其任何附屬公司有關的任何重大報税表目前均未接受美國國税局或相關州、地方或外國税務機關的任何審計、訴訟、程序、審查或評估，公司或其任何子公司 均未收到任何税務機關的書面通知，表明就該等報税表或與税務有關的事項進行的審計、訴訟、程序、審查或評估正在進行或受到威脅。公司未收到針對公司或其任何子公司提出的任何重大缺陷或評估的書面通知，而這些缺陷或評估尚未全額支付或解決。本公司並未收到任何税務機關向本公司或其任何附屬公司提出任何索償的書面通知。 在該司法管轄區內，本公司或該附屬公司並未提交納税申報單，而該公司或該附屬公司正或可能須受該司法管轄區徵税。公司或其任何子公司的任何資產都不存在任何税收留置權，但尚未到期和應付的税款留置權除外。本公司或其任何子公司均未與任何税務機關簽訂或取得任何重要的結案協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似的協議或裁決，也未由任何税務機關下達, 在每一種情況下，都有任何持續的影響。在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司或其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。每家公司及其子公司均已在其聯邦所得税申報單上披露了其持有的所有 頭寸，這些頭寸可能會合理地導致根據準則第6662條的含義大幅少報聯邦所得税。除《公司披露日程表》第3.18節所述外，本公司及其任何子公司(I)從未是關聯、合併、合併或單一税組的成員(本公司是其共同母公司的集團除外)， (Ii)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的國家、當地或外國法律的規定)，作為受讓人或繼承人，任何人(公司或其任何附屬公司除外)負有繳納大量税款的責任。根據合約或其他方式，或(Iii)為任何税項分擔或分配協議的一方或受其約束，或負有任何其他現行合約責任，以就 税項向任何其他人士作出賠償(本公司與其附屬公司之間或之間的該等協議或安排除外)。本公司或其任何子公司均未參與《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易。公司或其任何子公司都不是分銷公司或受控公司，在過去30個月內發生的任何分銷中，聲稱或打算受《守則》第355條(或任何類似的國家規定)管轄, 當地法律或外國法律)。本公司或其任何附屬公司均不受益於任何延長提交任何重要報税表的時間 (提交在正常業務過程中獲得的報税表的延期除外)。如本協議中所用，(A)税收(包括具有相關含義的税收)包括美國聯邦、州、地方和外國的所有收入、利潤、特許經營權、總收入、環境、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用和任何性質的其他税項、關税或類似評估，連同所有利息，對該等金額施加的罰款和附加費以及 與該等罰款和附加費有關的任何利息，以及(B)納税申報單一詞包括提供或要求提供給税務機關的與税務有關的所有報税表和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料報税表)。

3.19重組。公司 尚未採取或同意採取任何行動，也不知道有任何事實或情況會阻止或阻礙，或可以合理地預期會阻止或阻礙符合守則第368(A)節所指的重組資格的合併。

3.20知識產權。 除非沒有也不會合理地預期單獨或總體上對公司和公司銀行產生重大不利影響：

(A)據公司所知，公司和公司銀行均(I)擁有(在適用的情況下受益且已備案)所有留置權，除在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的非排他性許可外，對其各自擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)對所有被許可的知識產權擁有有效和充分的權利和許可證。據本公司所知，所擁有的知識產權是存在的、有效的和可強制執行的。至

A-20

目錄表

本公司的知識、所擁有的知識產權和許可的知識產權構成本公司和本公司銀行目前開展的各自業務運營中使用的或運營所需的所有知識產權。據公司所知，公司和公司銀行都有足夠的權利使用目前在其各自業務中使用的所有知識產權。

(B)據公司所知，公司和公司銀行目前對各自業務的經營沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，自2017年12月31日以來，沒有人以書面形式聲稱公司或公司銀行實質性侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權。據公司所知，沒有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或公司銀行在 擁有的知識產權中的任何權利。

(C)公司和公司銀行均已採取合理措施保護 (I)他們在各自擁有的知識產權中的權利和(Ii)公司或公司銀行擁有、使用或持有的所有商業祕密的保密性，並在公司知情的情況下，該等商業祕密從未被任何人使用、披露或發現，除非根據適當的保密協議，且未被違反。據公司所知，沒有人在未經授權的情況下訪問公司或公司銀行的IT資產。

(D)本公司及本公司銀行各自的資訊科技資產在本公司及本公司銀行就其各自業務所合理要求的所有重要方面運作及運作，且在過去兩年內並無發生重大故障或倒閉。據公司所知，公司和公司銀行實施了符合行業慣例的合理備份、安全和災難恢復技術和程序。據公司所知，公司和公司銀行遵守自己的隱私政策和對各自客户、消費者和員工的承諾，涉及數據保護以及個人數據和各自客户、消費者和員工的非公開個人信息的隱私和安全。

(E)就本協定而言，

(I)知識產權是指任何和所有：(A)商標、服務標記、品牌名稱、集體標記、互聯網域名、徽標、符號、商業外觀、商號、商業名稱、公司名稱、標語、設計和其他原產地標記，及其所有翻譯、改編、派生和組合，前述各項的所有申請、註冊和續展，以及與其相關和由此象徵的所有商譽；(B)專利和可申請專利的發明(不論是否已付諸實踐)、其所有改進、所有發明披露和對其的申請，連同所有分部、延續、部分續集，(C)保密的專有商業信息、商業祕密和訣竅，包括流程、原理圖、商業和其他方法、技術、技巧、 協議、公式、圖紙、原型、模型、設計、不可申請專利的發現和發明(商業祕密)；(D)已發表和未發表的原創作品(包括數據庫和其他信息彙編)的版權，及其所有註冊和應用，以及所有更新、擴展、恢復和恢復；以及(E)其他知識產權。

(Ii)IT資產對於任何人來説，是指該人或該人的子公司擁有的計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文件。

(Iii)許可知識產權是指在公司或買方(視情況而定)及其每一家子公司目前開展的各自業務的運營中使用或運營所需的第三人所擁有的知識產權。

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目錄表

(Iv)擁有的知識產權 是指公司或買方(視情況而定)或其任何子公司擁有或聲稱擁有的知識產權。

3.21屬性。公司或公司銀行(A)對反映在財務報表中的最新經審計資產負債表或最新中期資產負債表中反映為公司或公司銀行擁有或在其日期後獲得的所有重大財產和資產(公司自其在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)(公司擁有的財產)(公司擁有的財產)擁有良好的、可交易的所有權，不受任何性質的所有留置權的影響。但以下情況除外：(I)確保尚未到期或出於善意而有爭議且已提取足夠準備金的法定留置權；(Ii)尚未到期和應繳的房地產税留置權；(Iii)地役權、通行權和其他類似的產權負擔，其對受其影響或受其影響的財產或資產的使用沒有實質性影響，或對該等財產的商業運營造成其他重大損害；以及 (Iv)不會對受其影響或受其影響的財產或資產的使用造成實質性影響，或以其他方式對該等財產的商業運營造成重大損害的缺陷或不規範的所有權或留置權。(B)是財務報表中所反映的或在其日期之後獲得的所有租賃地的承租人(與公司所有的構成不動產的財產合稱為公司不動產)，且不受任何性質的任何留置權的影響(公司準許的產權負擔除外)，並且擁有據稱在其下出租的財產，並且每個此類租約都是有效的，而承租人或據公司所知不會因此違約, 出租人。不存在針對公司不動產的未決或(據公司所知)威脅(以書面形式)譴責程序。

3.22保險。公司和公司銀行向公司認為信譽良好的保險公司投保，保險金額由公司管理層合理確定為審慎並符合行業慣例。公司和公司銀行在所有實質性方面都遵守其 保單，並且不會在任何條款下違約。每份此類保單均為未清償保單，且全部有效，且除投保 公司及其公司銀行、公司或公司銀行的高級職員、董事及員工潛在責任的保單外，銀行是該等保單的唯一受益人，並且已支付任何該等保單項下到期的所有保費及其他款項，並已按適當及及時方式提出所有索賠。

3.23會計和內部控制。

(A)公司和公司銀行的記錄、系統、控制、數據和信息是以公司或公司銀行或會計師(包括進入和從中獲取的所有途徑)獨有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)記錄、存儲、維護和操作的，但任何非獨家所有權和非直接控制不合理地預期不會對下一句所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。公司和公司銀行設計並維護了一套內部會計控制系統，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。公司已設計並實施披露控制和程序(在《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的含義內)，合理地旨在確保與公司和公司銀行有關的重要信息被這些實體內的其他人告知其管理層。

(B)公司管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求完成了對截至2020年12月31日和2021年的年度財務報告的內部控制有效性的評估，評估得出該等控制有效的結論。根據公司在此日期之前的最新評估，不存在：(A)任何重大缺陷和

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目錄表

財務報告內部控制的設計或操作存在重大缺陷，或(B)涉及管理層或其他員工在財務報告內部控制中扮演重要角色的任何欺詐行為，無論是否重大。

(C)自2017年12月31日以來，(A)公司或其任何附屬公司，或據公司所知，公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關公司或其任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、註銷和應計項目)的任何重大投訴、指控、斷言或書面索賠 或其各自的內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、(B)本公司或其任何附屬公司的代理人(不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司)並無向其董事會或其任何委員會或其任何董事或高級職員報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違法行為的證據。

3.24衍生工具。所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生工具交易和風險管理安排，無論是為公司賬户或公司銀行客户賬户訂立的，都是在正常業務過程中並在所有實質性方面按照適用監管機構的適用規則、法規和政策以及與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂的，並且是公司或公司銀行的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但破產和股權例外情況除外，並且具有全面效力和效力。公司和公司銀行已在所有實質性方面正式履行了其在本協議項下的所有重大義務，只要該等履行義務已經產生，並且，據公司所知，本協議項下的任何一方均不存在重大違約、違規或違約或指控或主張。

3.25勞工。(A)公司及其任何子公司都不是或自2017年12月31日以來都不是任何集體談判協議、工會合同或工會協議(每個都是集體談判協議)的一方；(B)沒有員工代表勞工組織就公司或其任何子公司進行集體談判；(C)據公司所知，截至本協議日期，任何勞工或工會沒有組織 公司或其任何子公司的任何員工的活動或程序；(D)公司或其任何子公司未就集體談判協議進行談判；(E)截至本協議發佈之日，公司或其任何子公司未發生任何罷工、停工、停工或停工事件，或據公司所知，可能對公司或其任何子公司的業務活動造成任何實質性幹擾的罷工、停工、停工或停工；(F)據公司所知，國家勞動關係委員會或任何類似的政府實體沒有對公司或其任何子公司提出任何懸而未決的指控或投訴；和(G)公司及其子公司遵守所有有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時方面的法律，包括通知、信息和諮詢要求。

3.26貸款；貸款很重要。

(A)除公司披露明細表第3.26(A)(1)節所述外，截至最近一個季度末，公司和公司銀行均不是任何書面或口頭(I)貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和有息資產)(統稱為貸款)的一方，(X)未償還本金餘額超過50,000美元，根據條款，債務人拖欠本金或利息90天或以上，或(Y)據本公司所知，未償還本金餘額超過50,000美元，且債務人嚴重拖欠此類貸款的任何其他撥備(就本條(Y)而言，借款人未能按照相關貸款協議的要求及時向公司提供財務和其他數據，不應被視為重大違約)，或(Ii)向任何董事、高管或5%或更大股東提供貸款

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目錄表

公司或公司銀行，或據公司所知，任何控制、控制或與上述任何人共同控制的人。公司披露日程表第3.26(A)(2)節規定：(I)截至最近一個日曆季度末，公司或公司銀行原始本金金額超過50,000美元的所有貸款被歸類為(無論是監管還是內部)特別提到的其他貸款、特別提及的貸款、不符合標準的貸款、可疑貸款、損失貸款、分類貸款、批評貸款、信用風險資產、相關貸款、觀察列表或類似重要的詞語，連同截至該日期的每筆貸款的本金、每筆貸款的應計利息和未付利息以及借款人的身份，(Ii)按貸款類別(即商業、消費、 等)分類的公司和公司銀行截至最近一個季度末的所有其他貸款，連同此類貸款的本金總額和應計利息和未付利息，(Iii)公司或公司銀行已根據冠狀病毒援助、救濟或以其他方式修改或修訂的每筆貸款。包括：(I)受《新冠肺炎》影響或因《經濟安全法》或其他原因而產生的資產；及(Iv)截至最近一個日曆季度末被歸類為其他不動產的公司各項資產及其截至該日期的賬面價值。

(B)目前未償還的每筆貸款(I)均由票據、協議或其他債務證據證明，證明 在各重大方面均屬真實、真實，且(Ii)就抵押而言，已以完善的有效留置權作抵押，及(Iii)據本公司所知，是其中所列債務人的法定、有效及具約束力的債務，可根據其條款(受破產及股權例外情況規限)強制執行。與每筆此類未償還貸款有關的票據或其他信貸或擔保文件在公司或公司銀行發起或購買時符合所有適用法律，並且在所有重要方面都是完整和正確的。每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是徵集和發起的，並且已按照相關票據或其他信用或證券文件、公司書面承銷標準(如果是為轉售給投資者的貸款，則為適用投資者的承銷標準，如有)和所有適用法律的要求進行管理和服務，相關貸款檔案在所有重要方面都得到了維護。

第四條

買方及合併附屬公司的陳述及保證

除先前披露的情況外，買方和合並子公司特此共同和個別向公司作出如下陳述和擔保：

4.1公司組織。

(A)買方是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。合併子公司是根據俄亥俄州法律正式成立且信譽良好的有限責任公司。買方及合併子公司均擁有必要的法人權力及授權擁有或租賃其所有物業及資產及 以經營其現時經營的業務，並獲正式許可或合資格於其所進行的業務性質或其所擁有或租賃的物業及資產的性質或位置而需要該等許可或資格的每個司法管轄區開展業務。買方已根據BHC法案正式註冊為銀行控股公司。

(B)買方銀行(全國性協會)和農民信託公司(國家信託公司)均為買方的子公司，且均(I)根據其組織管轄法律正式組建、有效存在和信譽良好，(Ii)具有必要的公司(或類似)權力和授權，擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續其目前的業務，以及(Iii)除非尚未或不合理地預期對買方產生重大不利影響，在其經營的業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使其有資格在每個司法管轄區開展業務的情況下，獲得正式許可或有資格在每個司法管轄區開展業務

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目錄表

此類許可或資格是必要的。買方銀行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，並在到期時支付所有與此相關的保費和分攤費用。

4.2大寫。買方的法定股本由50,000,000股買方普通股組成，截至2022年3月1日(買方資本化日期)，已發行和已發行的普通股為34,004,914股。於買方資本化日期，概無買方普通股獲授權於行使根據買方或買方附屬公司於本協議日期生效的僱員及董事股票計劃(買方股票計劃)而發行的期權時發行。所有已發行及已發行的買方普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及無優先認購權。截至本協議簽訂之日，買方未發行或未償還任何表決權債務。於買方資本化日期，除根據本協議及買方股票計劃外，買方並無亦不受任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或任何性質的協議約束 須購買或發行任何買方普通股、買方表決債務或買方任何其他股本證券或代表有權購買或以其他方式收取買方普通股或投票權的任何證券。根據合併將發行的買方普通股已預留供發行，一旦發行，將獲得正式授權和有效發行，並且在生效時，所有該等股份將全額支付、不可評估和不存在優先購買權。

4.3授權；無違規行為。

(A)買方擁有完全的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。合併子公司擁有完全有限責任公司的權力和授權，以執行和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。在適用法律要求的範圍內，本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成已由買方董事會以及合併子公司的經理和成員正式、有效和一致地通過和批准。買方或合併子公司不需要進行任何其他公司程序來批准本協議，或完成本協議擬進行的交易。本協議已由買方和合並附屬公司正式有效地簽署和交付，(假設公司適當授權、簽署和交付)構成買方和合並附屬公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方和合並附屬公司強制執行(受 破產和股權例外情況的約束)。

(B)買方或合併子公司簽署和交付本協議，或買方或合併子公司完成擬進行的交易，或買方或合併子公司遵守本協議的任何條款或規定，都不會(I)違反《買方公司章程細則》或《買方規章》或《合併子公司的組織章程》或《合併子公司的經營協議》的任何規定，或(Ii)假定第4.4節所述的同意、批准和備案是正式獲得和/或作出的， (A)違反任何其他法律、判決、命令、適用於買方、其任何子公司或其各自的任何財產或資產的禁令或法令，或(B)違反、牴觸或導致違反買方或其任何附屬公司的任何規定或損失任何利益，構成違約(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約)，導致終止或終止或註銷權利，加速履行任何條款所要求的買方或其任何子公司的任何財產或資產，或導致根據任何條款對買方或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權。任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或買方或其任何附屬公司受其約束的其他文書或義務的條款或規定，但就第(Ii)款而言，尚未或不會合理預期對買方造成重大不利影響的任何有關 違反、衝突、違約、違約、終止、註銷、加速或產生的條款或條款除外。

4.4同意和批准。除(A)監管批准， (B)向美國證券交易委員會提交委託書以及提交和宣佈S-4表格的有效性外，(C)提交

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目錄表

(Br)與賓夕法尼亞州聯邦國務院的合併和與俄亥俄州國務卿的合併證書，以及(D)根據各州的證券或藍天法律，就根據本協議發行買方普通股並批准此類買方普通股在納斯達克上市所需的文件和批准， 買方簽署和交付本協議，或買方完成合並或買方銀行完成銀行合併及本協議預期的其他交易時，不需要徵得任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體備案或登記。買方在簽署和交付本協議時，不需要徵得任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體備案或登記。

4.5份報告。

(A)買方、買方及其各附屬公司自2017年12月31日起被要求向任何監管機構和其他適用政府實體提交的所有報告、登記聲明、委託書和其他材料，以及自2017年12月31日以來必須提交的所有其他報告和聲明，以及自2017年12月31日以來必須提交的所有其他報告和聲明，包括根據任何適用法律要求提交的任何報告或聲明，以及所有此類報告，但尚未單獨或不會合理地預期對 買方、買方及其每個子公司產生重大不利影響的情況除外。註冊聲明、委託書、其他材料和修訂在所有重要方面均符合所有相關的法律要求，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。

(B)自2017年12月31日起，買方根據證券法或交易法(買方美國證券交易委員會報告)向美國證券交易委員會提交或提交的每份最終登記聲明、招股説明書、報告、附表和最終委託書的準確完整副本已向公眾公佈。在提交時遵守的所有買方美國證券交易委員會報告，以及要求在生效時間之前提交的所有買方美國證券交易委員會報告，在所有重要方面都應符合適用法律，並將包括和將包括根據適用法律要求提交的所有證據。這些文件在存檔或修訂時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述的或必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性。根據交易法第13或15(D)節的規定，買方的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。

4.6財務報表。

(A)收錄於買方 美國證券交易委員會報告(包括相關附註(如適用))的買方及其附屬公司的財務報表(包括相關附註(如適用))已於所涉及期間根據公認會計原則編制(附註可能註明及進行正常的年終調整除外)，並在所有重大方面公平地列報買方及其綜合附屬公司截至該等期間的綜合財務狀況、收益及現金流量。截至本協議發佈之日，買方及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面均已按照公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。截至本公告日期，Clifton Larson Allen LLP並未因與買方在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭任(或通知買方表示打算辭職)或被解聘為買方的獨立公共會計師。

(B)買方及其任何附屬公司均未承擔任何性質的重大負債或義務(無論是絕對的、應計的、或有的、已確定的、可確定的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的)，但下列情況除外：(I)在最近一個財政年度的Form 10-Q季度報告中反映或預留在買方的綜合資產負債表上的負債

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目錄表

本季度(包括其任何附註)，(Ii)自最近一個財政季度結束以來在正常業務過程中發生的性質和金額與過去慣例一致的負債，或(Iii)與本協議和本協議預期的交易相關的負債。

4.7中介費。除Janney Montgomery Scott LLC外，買方及其任何 子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或發起人，也未就與本協議預期的合併或相關交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。

4.8遵守適用法律。買方及其子公司自2017年12月31日起一直持有根據適用法律合法開展各自業務和擁有各自物業、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，但未能持有此類許可證、特許經營權、許可或授權或未支付此類費用或評估的情況除外， 並且不會合理地單獨或總體預期對買方和(據買方所知)造成重大不利影響。在本合同生效之日之前，未以書面形式威脅暫停或取消任何此類必要的許可證、特許經營權、許可證或授權。買方及其各附屬公司已在所有重大方面遵守任何與買方或其任何附屬公司有關的適用法律，且沒有任何重大方面的違約或違反。

4.9法律訴訟。

(A)除在正常業務過程中的訴訟外，且沒有也不會合理地預期， 單獨或合計對買方造成重大不利影響，買方或其任何子公司均不是任何一方，也不存在懸而未決的或據買方所知，針對買方或其任何子公司的任何其他訴訟、訴訟、調查、索賠、訴訟或審查，且買方不知道任何此類訴訟、行動、調查、索賠、訴訟或審查的任何依據。

(B)買方或其任何附屬公司並無或可合理預期對買方或其任何附屬公司有重大影響的強制令、命令、裁決、判決、和解、法令、監管協議或其他監管 限制(適用於位置相若的銀行或其附屬公司的一般適用除外)。

(C)沒有任何訴訟、行動、調查、索賠、法律程序或審查待決，或據買方所知，對其或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、行動、調查、索賠、法律程序或審查(且買方並不知悉任何該等訴訟、行動、調查、索賠、法律程序或審查的任何依據)可能個別或整體合理地 可能實質上阻止或延遲其履行本協議項下的義務或完成本協議項下擬進行的交易。

4.10未作更改。自2021年12月31日以來，未發生對買方產生或將合理預期對買方產生重大不利影響的事件或事件。

4.11税。買方及其每一子公司(A)已誠信地準備並及時提交(考慮到提交時間的任何延長)他們要求提交的所有重要納税申報單(如第3.18節所定義)，並且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；及(B)已及時支付所有須支付的重大税項(定義見第3.18節)，或買方或其任何附屬公司有義務從欠任何僱員、債權人或第三方的款項中扣繳款項並已支付，但善意爭議的事項及買方或其附屬公司的財務報表已為其設立並反映足夠準備金的事項除外。與買方或其任何子公司有關的任何材料的納税申報單目前均未接受美國國税局或相關州、地方或外國税務部門的任何審計、訴訟、程序、審查或評估

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目錄表

買方或其任何附屬公司均未收到任何税務機關的書面通知，表示有關該等税務申報表或與税務有關的事項的審計、訴訟、法律程序、審查或評估正在進行或受到威脅。沒有關於這種報税表或與報税表有關的事項或與税收有關的事項的實質性評估待決或受到威脅。買方未收到針對買方或其任何子公司提出的任何重大缺陷或未全額付款的評估的書面通知。在買方或其子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，買方未收到任何税務機關向買方或其任何子公司提出索賠的書面通知，買方或該子公司應受該司法管轄區的徵税。買方或其任何子公司的任何資產都不存在任何税收留置權，但尚未到期和應付的税款留置權除外。買方或其任何附屬公司均未與任何税務機關訂立或取得任何重大結案協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決，亦未由任何税務機關發出任何具有任何持續效力的文件。買方及其子公司均已在其聯邦所得税申報單 中披露其持有的所有倉位，這些倉位可合理地預期會導致根據準則第6662條的含義大幅少報聯邦所得税。買方或其任何子公司(A)在提交任何納税申報單時，除買方為共同母公司的集團外，從未 成為關聯、合併、合併或單一納税集團的成員, (B)根據《財務條例》第1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何 個人(買方或其任何附屬公司除外)承擔任何重大税款的任何責任，或(C)是任何税收分享或分配協議的一方或受其約束，或有任何其他現行合同義務就税收賠償任何其他人(僅在 之間或買方與其附屬公司之間的此類協議或安排除外)。買方及其任何子公司均未參與財務條例第1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易。買方或其任何子公司都不是經銷公司或受控公司，在過去30 個月內發生的任何經銷聲稱或打算受守則第355條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)管轄。買方或其任何附屬公司均不受益於或 提交任何重大納税申報單的任何延期(提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的延期除外)。

4.12個批准。截至本協議簽訂之日，買方不知道完成本協議所述交易所需的任何政府實體的所有監管批准不應合理及時獲得的理由。

4.13重組。

(A)買方未採取或同意採取任何行動，也不知道有任何事實或情況會 阻止或阻礙，或可合理預期會阻止或阻礙符合守則第368(A)節所指的重組資格的合併。

(B)合併子公司是為聯邦税務目的而被視為獨立於買方的實體，因此，是財務條例1.368-2(B)(1)(I)(A)所界定的被忽視的實體。

4.14知識產權。除非沒有也不會合理地預期單獨或總體上對買方及其子公司產生重大不利影響：

(A)據買方所知，每一買方及其附屬公司(I)擁有(受益且在適用情況下記錄在案)所有留置權，除在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的非排他性許可外，對其各自擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)對所有被許可的知識產權擁有有效和充分的權利和許可證。據買方所知，所擁有的知識產權是存在的、有效的和可強制執行的。對於買方所知，所擁有的知識產權和許可的知識產權構成買方各自業務和每項業務運營中使用的或必要的所有知識產權。

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目錄表

目前進行的子公司。據買方所知，買方及其子公司均有足夠的權利使用目前在其各自業務中使用的所有知識產權。

(B)據買方所知，買方及其各附屬公司目前經營的業務並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，自2017年12月31日以來，並無任何人士以書面聲稱買方或其任何附屬公司實質上侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權。據買方所知，沒有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯買方或其子公司在所擁有的知識產權中的任何權利。

(C)買方及其各附屬公司已採取合理措施，以保護(I)其各自擁有的知識產權的權利及(Ii)買方或其任何附屬公司所擁有、使用或持有的所有商業祕密的保密性，而據買方所知，該等商業祕密並未被任何人使用、披露或被發現，但根據並未違反的適當保密協議，則屬例外。據買方所知，沒有人在未經授權的情況下訪問買方的 或其子公司的IT資產。

(D)買方及其各附屬公司各自的資訊科技資產 在買方及其各附屬公司就各自業務合理地要求的所有重大方面運作及履行，且於過去兩年內並無重大故障或倒閉。據買方所知，買方及其各子公司實施了符合行業慣例的合理備份、安全和災難恢復技術和程序。據買方所知，買方及其子公司遵守各自的隱私政策以及對各自客户、消費者和員工的承諾，涉及數據保護、個人數據的隱私和安全以及 各自客户、消費者和員工的非公開個人信息。

4.15屬性。買方或其一家子公司(A)對財務報表中包括的最新經審計資產負債表或最新中期資產負債表中反映的、由買方或其一家子公司擁有或在其日期後獲得的所有重大財產和資產(自買方或其子公司在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)(就不動產而言)具有良好的、有市場價值的所有權，且無任何性質的留置權。但以下情況除外：(1)法定留置權，以確保尚未到期或正在真誠地爭奪付款，並且已為其提取足夠的準備金；(2)尚未到期和應繳的房地產税留置權；(3)地役權、通行權、以及不對受其影響或受其影響的財產或資產的使用沒有實質性影響的其他類似產權負擔，或 以其他方式對該等財產的商業運營造成重大損害的，以及(Iv)所有權或留置權的不完美或不規範，不對受其影響或受其影響的財產或資產的使用造成重大影響，或以其他方式對該等財產的商業運營造成重大損害的 (統稱為允許的產權負擔)，和(B)是財務報表中反映的或在其日期後獲得的所有租賃地的承租人 (自其日期起按其條款到期的租賃除外)(與構成不動產的自有財產統稱為不動產)，沒有任何性質的任何留置權，但允許的產權負擔除外，並且擁有據稱根據該租賃物出租的財產，並且每份此類租約均有效，承租人或據買方所知沒有違約, 出租人。據買方所知，沒有針對房地產的未決或威脅(以書面形式)譴責程序。

4.16保險。買方及其子公司向買方認為信譽良好的保險公司投保，保險金額和金額由買方管理層合理確定為審慎並符合行業慣例。買方及其附屬公司在所有重大方面均遵守其保險單，且在任何條款下均無違約。每份此類保單均未清償，且全部有效，除承保高級職員、買方及其附屬公司、買方或其相關附屬公司的董事及僱員的潛在責任的保單外，買方或其有關附屬公司的董事及僱員是該等保單的唯一受益人，任何該等保單項下應付的所有保費及其他付款均已支付，而根據該等保單提出的所有索賠亦已按適當及及時的方式提交。

A-29

目錄表

4.17會計和內部控制 。

(A)買方及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以買方或其附屬公司或會計師(包括一切進出途徑)獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但任何非獨家所有權及非直接控制不合理地預期不會對下一句所述的內部會計控制制度產生重大不利影響除外。買方及其附屬公司已設計並維持一套內部會計控制制度，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。買方已設計和實施披露控制程序和程序(符合交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的含義)，以確保與買方及其子公司有關的重大信息可由 這些實體內的其他適當人員告知買方管理層，以便及時決定所需的披露，並使其能夠做出交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案第302和906條(如適用)所要求的證明。

(B)買方管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，完成了對截至2020年和2021年12月31日止年度財務報告的內部控制有效性的評估，該評估得出該等控制有效的結論。買方此前已根據本協議日期之前的最新評估，向其審計師和董事會審計委員會披露，並已在買方披露明細表第4.17(B)節中説明：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，以及(Ii)涉及管理層或在其財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

(C)自2017年12月31日以來，(I)買方或其任何附屬公司，或據買方所知，買方或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關買方或其任何附屬公司或其各自內部會計控制的任何重大投訴、指控、主張或書面索賠 有關買方或其任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、撇賬、撇賬及應計項目)的任何重大投訴、指控、主張或書面索賠，包括任何重大投訴、指控、買方或其任何附屬公司的代理人(不論是否受僱於買方或其任何附屬公司)均未(I)向其董事或其任何委員會或其任何董事報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違反行為的證據。

4.18公司普通股所有權。於本協議日期，買方及其任何聯屬公司概無(A)訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票或出售任何公司普通股，(B)現為或過去三年內任何時間一直是有利害關係的股東，定義見俄亥俄州公司法1704.01節，或(C)控制人，定義見本公司章程細則第十條。

4.19可用資金。買方及買方銀行擁有，且在緊接生效時間前，合併附屬公司將擁有足夠現金，以支付或安排根據第2.2節的規定將現金總額存入外匯基金。

A-30

目錄表

第五條

與經營業務有關的契諾

5.1在生效時間之前開展業務。在本協議生效之日起至生效期間，(A)公司和買方均應並應促使其各自子公司(I)在各重大方面按照過去的慣例開展業務，並(Ii)採取商業上合理的努力以維持和保持其業務組織和有利業務關係的完整，以及(B)公司和買方各自應並應促使其各自的子公司：不採取任何旨在或合理地預期會對公司或買方履行其在本協議項下的契諾和協議或完成本協議預期的交易的能力產生不利影響或實質性延遲的行動。

5.2公司承兑匯票。除本協議另有明確允許或要求外，在本協議之日起至本協議生效之日或根據本協議條款終止為止的一段時間內，未經買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，公司不得也不得允許公司銀行：

(A)(I)發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、處置或抵押、或授權或建議設立任何額外的普通股或其他股權、投票權債務或股權，或(Ii)授予、授予或發行任何公司股票期權、限制性單位、股票增值權、限制性股票、基於公司股本價值的獎勵、或根據任何公司福利計劃或公司股票計劃與公司普通股相關的其他基於股權的獎勵，或其他；除第(I)款的情況外，僅適用於發行公司普通股，涉及定期授予公司股票計劃下截至公司資本化日期尚未發行的計劃股票獎勵；

(B)(I)作出、宣佈、支付或撥出任何股息以供支付，或宣佈 或就其任何股本股份作出任何分派(不超過每股公司普通股0.31美元的定期季度股息、本公司定期每半年派發的優先股股息及公司銀行向 公司派發的股息)，或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其任何股本股份，但該公司可贖回、購買、扣繳或以其他方式收購公司普通股 ，作為與歸屬公司限制性股票相關的預扣税款的支付；

(C)修改條款，放棄下列條款下的任何權利、終止、明知違反條款或訂立下列條款：(I)除在正常業務過程中與以往慣例一致外的任何合同或其他有約束力的義務；(Ii)任何合同或其他有約束力的義務，如不受懲罰而無法取消；或(Iii)第3.16(A)(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)項所規定類型的任何合同或其他有約束力的義務，(Xiii)或(Xiv)；

(D)出售、轉讓、按揭、扣押、特許、出租、取消、放棄或以其他方式處置或終止其任何 資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中按照過去的慣例出售、轉讓、按揭、產權負擔、許可證、失效、取消、放棄或其他處置或中止，以及在與其他此類交易一起對本公司及公司銀行整體而言並不重要的交易中，則不在此限；

(E)取得任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(以受信人或類似身分喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式，或以清償先前真誠訂立的債務的方式除外，每次都是在正常業務過程中，均與過去的慣例一致)；

(六)修訂公司章程或公司章程，或類似的公司銀行管理文件；

A-31

目錄表

(G)實施或採用其會計原則、慣例或方法的任何變化，但GAAP或適用的監管會計要求或任何負責監管公司的監管機構可能要求的除外；

(H)除適用法律或截至本協議日期存在的任何公司福利計劃的條款另有規定外， (I)以任何方式增加公司或公司銀行任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、顧問、獨立承包商或其他服務提供者(統稱為僱員)的薪酬、遣散費或福利，但不包括按照以往慣例在正常過程中增加僱員的基本工資，合計不得超過3.0%，或任何個人對僱員的基本工資不得超過5.0%(在每種情況下，按年化計算)，(Ii)除本公司披露時間表第5.2(H)節所述外，除按照過去慣例向員工支付激勵性薪酬外，公司年度激勵計劃和財務報表應計、支付或獎勵、或承諾支付或獎勵任何獎金或獎勵，(Iii)加入、建立、修訂、改變先前的解釋、開始參與、終止或承諾採用任何股票期權計劃或其他基於股票的薪酬計劃、薪酬、遣散費、養老金、退休、利潤分享、福利或其他員工福利計劃或與任何員工(或新僱用的員工)達成的協議或僱傭協議，(Iv)加速授予或取消對任何基於股票的激勵薪酬的限制，但第1.5(A) 節和第6.5節(A)和(C)分段明確規定的除外，(V)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或採取任何行動以資助或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃下的補償或福利, (Vi)更改用於計算與任何公司福利計劃有關的資金義務的任何精算假設，或更改向此類公司福利計劃進行繳費的方式或確定此類繳費的依據，除非GAAP或適用法律可能要求，或(Vii)僱用或無故終止僱用任何(在員工被解僱的情況下)或將(在員工被聘用的情況下) 目標總薪酬(基本工資、目標現金激勵和目標股權)為100,000美元或更多的員工；

(I)(I)採取或不採取任何將會或可合理預期會阻止或阻礙合併符合守則第368(A)條所指的重組資格的行動，或(Ii)除適用法律由任何政府實體施加的要求外，(A)採取可合理預期會阻止、實質阻礙或實質延遲完成本協議所述交易的任何行動，或(B)採取或明知不採取行動，任何合理地可能導致不符合第七條所列任何合併條件的行為；

(J)不得因借入的款項而招致或擔保任何並非在正常業務過程中按以往慣例而欠下的債務；

(K)開展任何新業務或大幅改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理及其他銀行和經營政策，但法律規定或監管機構要求的除外；

(L)在未與買方協商的情況下，對(I)其投資證券組合、衍生品組合或其利率風險敞口(通過購買、出售或其他方式)或(Ii)投資組合的分類或報告方式作出任何重大改變，除非法律要求或監管機構要求；

(M)就針對該公司的任何訴訟、訴訟、申索或法律程序達成和解，但如達成和解的訴訟、訴訟、申索或法律程序的款額及代價不超過$50,000，或就所有該等訴訟、訴訟、申索合計不超過$100,000，且不會(I)對其或其附屬公司的業務施加任何限制或 (Ii)為合理地相當可能對其或其附屬公司具關鍵性的申索開創先例，則不在此限；

A-32

目錄表

(N)申請開設、搬遷或關閉任何， 或開設、搬遷或關閉任何分行、貸款製作辦事處或其他重要辦事處或營運設施；

(O)單獨作出或產生超過25,000美元或總計超過100,000美元的任何資本支出，但在本合同日期之前提供給買方的具有約束力的承諾除外；

(P)在未經買方事先批准的情況下，向其員工或客户發出任何一般性質的書面溝通(不會被無理延遲或扣留)，但在正常業務過程中與本協議擬進行的合併或其他交易無關的溝通除外；

(Q)作出或更改任何重大税務選擇、更改或同意為税務目的而更改其或其附屬公司的任何會計方法(適用税法要求除外)、在其正常業務過程以外進行任何結構性交易、結算或妥協任何重大税務責任、索償或評税、訂立任何結算協議、放棄或延長有關重大税項的任何訴訟時效、放棄任何要求退還重大税項的權利，或提交任何經修訂的重大税務申報表；

(R)除(I)在本協議日期之前已獲公司批准的貸款或具有法律約束力的貸款承諾外，作出或收購任何貸款或為任何貸款發出承諾(或更新或延長現有承諾)，或在任何實質性方面修訂或修改任何現有貸款，導致適用借款人(及其附屬公司)的總信用風險超過1,500,000美元，(Ii)關於在本協議日期之前已獲公司批准的修訂或修改，在任何 重大方面修改或修改公司評級為特別提及或以下且總信用風險超過1,500,000美元的任何現有貸款，或(Iii)對於公司在本協議日期之前已批准的任何此類行動，修改或修改任何貸款，其方式將導致任何額外的信用延長、本金豁免或以公司確定的低於其公平市場價值的價值無償釋放抵押品，每種情況超過1,000,000美元；或

(S)同意採取、承諾採取或通過董事會的任何決議，以支持本條款禁止的任何行動 5.2。

5.3買方承兑匯票。除本協議明確允許或經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)外，在本協議之日起至本協議生效之日或根據本協議條款終止為止的一段時間內，買方不得、也不得允許其任何子公司：

(A)採取或不採取任何行動，而該行動將會或可合理地預期會阻止或阻礙該合併符合守則第368(A)條所指的重組資格，或(I)採取任何合理預期會阻止、實質阻礙或實質延遲完成本協議所擬進行的交易的任何行動，或(Ii)採取或故意不採取任何行動，但適用法律 由任何政府實體施加的規定除外。任何合理地可能導致第七條所列任何合併條件得不到滿足的行為；

(B)同意採取、承諾採取或通過董事會的任何決議，以支持本第5.3條禁止的任何行動；或

(C)作出或更改任何重大税務選擇、更改或 同意為税務目的而更改其或其附屬公司的任何會計方法(適用税法要求的除外)、在其正常業務過程以外進行任何結構性交易、結算或妥協任何重大税務責任、索賠或評估、訂立任何結算協議、放棄或延長有關重大税項的任何訴訟時效、放棄任何要求退還重大税項的權利或提交任何經重大修訂的税務申報表。

A-33

目錄表

第六條

其他協議

6.1管理事項。

(A)買方應迅速準備並向美國證券交易委員會提交文件，公司應盡其商業上合理的努力合作編制S-4表格，委託書將作為招股説明書包括在該表格中。買方應在提交S-4表格後60天內盡其商業上合理的努力提交S-4表格，並在提交S-4表格後在可行的情況下儘快根據證券法宣佈S-4表格生效，此後公司應將委託書郵寄或交付給公司股東。買方還應盡其商業上合理的努力，獲得執行本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准，公司應提供與任何此類行動有關的有關公司和公司普通股持有人的所有信息。

(B)雙方應相互合作，並在商業上作出各自的合理努力，迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權，以完成本協議預期的交易(包括合併和銀行合併)，並遵守所有此類許可、同意、批准和所有此類第三方或政府實體授權的條款和條件。買方銀行將準備並在本合同簽署之日起60天內，以商業上合理的努力向OCC提交機構間銀行合併法申請。在符合適用法律的情況下，公司和買方均有權提前審查與本協議擬進行的交易相關的任何第三方或任何政府實體提交的任何備案文件或提交給任何第三方或任何政府實體的書面材料中出現的與公司或買方(視情況而定)及其各自子公司有關的所有信息，並且雙方應在可行的範圍內就任何該等備案文件或書面材料中出現的與其或其各自子公司有關的所有 信息相互協商。在行使上述規定時，各方應在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。雙方應就獲得所有許可、同意的事宜進行磋商, 所有第三方和政府實體的批准和授權對於完成本協議預期的交易是必要的或可取的，每一方都應向另一方通報與完成本協議預期的交易有關的事項的狀態。每一方應在與任何政府實體舉行任何會議或會議之前與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方和/或其律師出席和參加此類會議和會議的機會。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本協議的前述條款或任何其他條款均不得要求買方或公司採取或承諾採取任何與獲得該等同意、批准和授權相關的行動，或同意或對買方、 公司或尚存公司施加任何與此相關的條件或限制，而該等條件或限制將會或可以合理地預期對買方或公司產生重大不利影響(以公司為基準衡量)。

(C)每一買方及公司應應要求向另一方提供有關其本人、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與委託書、S-4表格或買方、公司或其各自附屬公司或其代表就本協議擬進行的合併、銀行合併及其他交易而向任何政府實體提出的任何其他聲明、存檔、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他事項。買方和公司同意，就其本身及其子公司而言，其提供或將提供的任何信息，在(I)表格S-4及其每項修正案或補充文件(如有)根據證券法生效時，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的任何重大事實。

A-34

目錄表

(Ii)委託書及其任何修訂或補充將於郵寄給股東之日及本公司股東大會舉行時，載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並因應作出該陳述的 情況而不具誤導性。買方和公司雙方還同意，如果其意識到其提供的任何信息將導致S-4表格或委託書中的任何陳述就任何重大事實而言是虛假或誤導性的，或遺漏任何必須在其中陳述的或使其中的陳述不是虛假或誤導性陳述所必需的重大事實，買方和公司應立即將此告知另一方，並採取適當步驟更正表格S-4或委託書。

(D)買方和公司在收到任何 政府實體要求同意或批准才能完成本協議所述交易的任何通信後，應立即通知另一方，使其認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或任何此類批准的接收可能被實質性延遲。

6.2獲取信息。

(A)在發出合理通知並在符合適用法律的情況下，公司應並應促使公司銀行在生效時間之前的正常營業時間內，向買方的高級職員、僱員、會計師、律師、顧問、代理人和其他代表提供合理的訪問權限，以獲取其所有財產、賬簿、合同、承諾和記錄，在此期間，公司應並應促使公司銀行向買方提供(I)每一份報告、時間表、根據聯邦證券法或聯邦或州銀行法或保險法的要求，公司在該 期間提交或收到的註冊聲明和其他文件(適用法律不允許公司披露的報告或文件除外)；和(Ii)買方可能合理要求的有關其業務、物業和人員的所有其他信息，包括定期更新第3.26節中提供的信息。在訪問公司和公司銀行的財產、賬簿、合同、承諾書和記錄期間，買方應盡商業上合理的努力，儘量減少對公司銀行正常業務運營的任何干擾。在公司提出合理要求後，買方應提供與公司及其股東有關的、與本協議擬進行的交易相關的有關公司及其業務的合理信息。如果獲取或披露信息會危及當事人或其子公司的律師-委託人特權或違反任何法律、判決、法令，則公司、買方或其任何子公司均不需要提供訪問或披露信息的權限, 在本協議日期之前簽訂的受託責任或具有約束力的協議。在適用前一句限制的情況下，當事人應當作出適當的替代披露安排。

(B)根據本協議提供的所有非公開信息和材料應遵守 買方與公司於2021年12月21日簽訂的意向書以及買方與公司於2021年11月12日簽訂的保密協議(統稱為保密協議)所反映的保密義務的規定。

(C)本協議一方或其代表的調查不得影響或視為修改或放棄另一方在本協議中規定的任何陳述、保證或契諾。

6.3股東批准。公司董事會已決定 建議公司股東批准本協議，並將向股東提交本協議以及為實現本協議的意圖而需要股東批准的任何其他事項。為進一步履行該義務，公司將根據適用法律、公司章程和公司章程，採取一切必要行動，在買方獲得美國證券交易委員會的許可後，儘快召開股東大會(公司股東大會)。

A-35

目錄表

S-4表格的生效聲明，在本協定獲得批准後審議和表決。公司同意，其根據本第6.3條承擔的義務不應受到任何收購建議或公司建議變更的開始、公開建議、公開披露或向公司傳達的影響。根據第6.7節的規定，公司應通過其董事會向其股東建議批准和採納本協議(公司推薦)，並應盡最大努力從股東那裏獲得批准本協議所需的 贊成票(公司股東批准)，包括在必要時，如果沒有足夠的票數批准本協議，則暫停公司股東大會，以便 有更多時間獲得公司股東批准。儘管公司建議有任何變化，本協議應在公司股東大會上提交給公司股東，以獲得公司股東的批准，只要買方已獲得美國證券交易委員會S-4格式的有效性聲明，本協議中的任何內容均不視為解除公司的此類義務；提供, 然而，，如果公司董事會改變了本協議允許的公司建議，則公司董事會應在沒有本協議建議的情況下向公司股東提交本協議(儘管截至本協議日期採用本協議的決議不得被撤銷或修改)，在這種情況下，公司董事會可在委託書中向公司股東傳達其缺乏推薦的依據，或在適用法律要求的範圍內對其進行適當的修改或補充；提供為免生疑問，除非遵守第6.7節的規定，否則公司不得根據本判決採取任何行動。除第6.7節規定外，除第6.7節規定外，公司及其董事會均不得向股東推薦或提交股東投票以外的任何收購方案。除第6.7節所述外，公司董事會及其任何委員會均不得以不利於買方的方式撤回、限定或修改公司推薦，或公開提議撤回、限定或修改公司推薦，或採取任何行動，或作出任何與公司推薦不一致的公開聲明、備案或發佈(以上任何一項均為公司推薦的變更)。


(A)買方 應促使在合併中發行的買方普通股已獲授權在納斯達克上市，但須在生效時間前發出正式發行通知。

(B)買方同意自本協議之日起始終保留足夠數量的買方普通股，以履行其在本協議項下的義務，包括支付合並對價。

6.5員工事務；諮詢委員會。

(A)在生效時間或之前，買方應採取一切合理行動，使公司及其子公司的員工有權參加買方或其子公司的每項普遍適用的福利計劃，但凍結給新參與者的任何計劃(統稱為買方合格計劃)除外，其程度與買方及其子公司的類似僱員的程度相同，但應理解，公司及其子公司的員工納入買方合格計劃的時間可能與 不同的計劃不同；提供該保險範圍應在相應的公司福利計劃下繼續，直到這些員工被允許參加買方合格計劃為止；如果進一步提供本 協議中包含的任何內容均不要求買方或其任何子公司根據買方的任何酌情股權補償計劃向公司或其任何子公司的任何前僱員提供任何贈款，或提供與公司或其子公司相同水平的(或任何) 僱主繳費或其他福利補貼。買方應使公司及其子公司的員工有資格參加的每個買方合格計劃承認，以確定參加和授予買方合格計劃下的福利的資格。

A-36

目錄表

公司或其子公司為此類員工提供的服務與此類服務的程度相同，並僅為買方休假、帶薪休假和遣散費計劃的目的，以確定福利金額；然而，前提是，這種服務不應被承認，因為這種承認將導致 福利重複。除了承諾繼續實施與買方合格計劃相對應的公司福利計劃，直至公司及其子公司的員工被納入此類買方合格計劃為止，並且在符合本第6.5條第(Br)(C)和(H)款的情況下，本協議中的任何條款都不限制買方在 該等條款允許的任何時間根據其條款修改或終止任何公司福利計劃的能力。

(B)本公司須於截止日期前最後一個營業日支付根據本公司披露附表第3.11(A)節所列各僱傭及控制權變更協議支付的所有款項，猶如該等協議所涵蓋的每名高級職員的僱用已於 生效時間終止一樣，除非該等協議被本公司與該等高級職員其後訂立的協議所取代，在此情況下，將根據該替代協議向該等高級職員支付任何款項。每筆此類付款應 以收款人向公司提供完全釋放給公司和買方的合理滿意為條件，以換取獲得控制權變更付款。《公司披露日程表》第6.5(B)節規定了根據僱傭或控制變更協議或SERP支付的款項。

(C)在生效日期及生效時間之後，除第6.5(E)節另有規定外，買方應履行且尚存公司應繼續有義務根據其條款履行對公司及公司銀行現任及前任僱員及董事的所有福利義務及合約權利，但《公司披露時間表》第3.11(A)節所列的書面僱傭及控制權變更除外。

(D)在公司及其附屬公司的員工有資格參加買方或其附屬公司的醫療、牙科或健康計劃時，買方應在合理可行的範圍內，並從其保險公司處獲得，使每個此類計劃(I)放棄買方適用的醫療、健康或牙科計劃所涵蓋的任何預先存在的條件限制，(Ii)豁免適用於該僱員或受撫養人的任何等待期限制或保險要求的證據，否則該僱員或受撫養人須在生效時間之前符合類似的公司福利計劃下的任何類似限制或要求，並 (Iii)為每名該等僱員或受撫養人提供抵免，以支付在同一計劃年度根據類似的公司福利計劃支付的任何共同付款或共同保險及免賠額(與在適用計劃年度根據類似的公司福利計劃給予的抵免相同)。

(E)公司或公司銀行(視情況而定)應通過其董事會的決議，並採取買方可能合理要求的其他行動，以促使(I)在緊接生效時間之前對農民國民銀行401(K)計劃(公司401(K)計劃)進行修訂，如有必要， 更新公司401(K)計劃，以符合此時適用於公司401(K)計劃的法律和任何計劃資格要求，和(Ii)在緊接生效時間(計劃終止日期)之前終止，並且公司401(K)計劃中所有參與者和受益人的賬户在計劃終止日期成為完全歸屬。公司401(K)計劃的賬户餘額應在實際可行的時間內儘快分配給參與者和受益人，或按參與者或受益人的指示轉移到符合資格的 合格退休計劃或個人退休賬户。有效時間過後，倖存公司應採取所有其他必要行動，以完成公司401(K)計劃的終止，包括提交最終表格5500。買方同意，在適用法律允許的範圍內，允許公司401(K)計劃參與者

A-37

目錄表

成為買方及其子公司的僱員，將其在公司401(K)計劃中的賬户餘額和從公司401(K)計劃的貸款滾動到買方的401(K)計劃。 儘管第6.5(C)節有任何相反規定，公司或其子公司的員工在生效時間後繼續受僱於尚存的公司，應有資格自生效時間起參加買方的401(K)計劃。

(F)在生效時間之前，公司應應買方的書面要求，按照買方的要求凍結或終止每項公司福利計劃。在生效時間之前，公司應針對《公司披露時間表》第3.11(C)節所述的任何計劃缺陷採取買方可接受的適當措施。

(G)在不限制第9.10節的一般性的情況下，第6.5節的規定僅為本協議各方的利益，任何現任或前任員工或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的而被視為本協議的第三方受益人，但第6.5(H)節規定的某些公司員工除外。在任何情況下，本協議的條款不得被視為(I)建立、修訂或修改ERISA第3(3)節中定義的任何公司福利計劃或任何員工福利計劃，或由買方、公司或其任何關聯公司維護或贊助的任何其他福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)更改或限制買方或其任何附屬公司在截止日期後修訂、修改或終止任何公司福利計劃、僱傭協議或任何其他福利或僱傭計劃、計劃、協議或安排的能力，但須受第6.5條第(C)和(H)款的限制；或(Iii)賦予任何現任或前任僱員在買方或其任何附屬公司受僱或繼續受僱或繼續服務的任何權利，或與任何僱員訂立或訂立僱傭或其他協議 。

(H)本公司或其附屬公司的任何僱員，如不受書面僱用、 離職或控制權協議變更的限制，且於生效時間起計六個月或之內被終止僱傭關係，不論是因為該僱員的職位被取消或該僱員未獲提供或聘用於類似的 職位(承保僱員)，則該僱員在本公司服務的每一整年，將有權獲得相當於該僱員目前基本工資兩週的遣散費，但最低福利為四周工資，最高福利為26周工資。可比較的就業應包括(I)實質上與承保員工目前在公司及其子公司的職責相當的工作職責，(Ii)至少等於承保員工目前在公司及其子公司的薪金或基本補償率的薪酬，以及(Iii)主要工作地點，該主要工作地點不要求承保員工在有效時間後通勤超過30英里。對於兼職員工的受保員工，基本工資是指此類受保員工在協議執行時的每週例行計劃工時數乘以此類受保員工的小時工資率。此遣散費(如果適用)將由買方支付，而不是在生效時間後不時生效的受保員工參與買方的遣散費計劃。為了確定本合同項下的遣散費福利水平，每名受保員工應僅按照本第6.5(H)節的規定計入為公司服務的 。

(I)買方應根據買方披露時間表第6.5(I)節中規定的條款和條件，聘用William C.Marsh擔任買方銀行賓夕法尼亞州高級副總裁兼市場總裁，並在生效時間後立即生效。

(J)在生效時間後，買方將立即設立Farmers-Emlenton顧問委員會，並向緊接生效時間之前在公司董事會任職的所有非僱員董事提供成員資格，但根據本協議第6.16節任命的董事除外。Farmers-Emlenton諮詢委員會成員的初始任期為自合併生效時間起計一年，每年開會不少於 次，每次出席會議將獲得1,500美元的補償。

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目錄表

6.6賠償； 董事和高級職員保險。

(A)自生效時間起及之後，尚存的公司和買方應在適用法律允許的範圍內，在公司章程、公司章程以及公司與在2022年3月21日存在的任何高級人員或董事之間的任何賠償協議(包括預支已發生的費用)下，對公司和公司銀行的每一位現任和前任董事及高級職員進行賠償並使其不受損害，具體包括12 C.F.R.Part 359，自生效 時間(在每種情況下，當以此類身份行事時)(每種情況，受補償方)因因在生效時間或之前存在或發生的事項(不論是在生效時間之前或之後提出的)或與之有關的任何索賠、訴訟或調查而產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，包括本協議預期的交易；提供如果最終確定該受補償方無權獲得賠償，則接受墊付費用的受補償方承諾償還該等墊款。

(B)根據以下條款，在生效時間後六年內，買方將盡其商業上合理的努力，為董事和高級管理人員提供責任保險，以補償公司或其任何附屬公司的現任和前任高級管理人員和高級管理人員在生效時間內因在生效時間或之前發生的事實或事件(包括本協議預期的交易)而對該等董事和高級管理人員提出的索賠，該保險的承保範圍和金額將至少與公司目前提供的保險相同，幷包含對受賠方有利的條款和條件；提供在任何情況下，買方每年支付的費用不得超過本公司自本協議之日起為任何此類保險支付的年度保費的175%(保費上限)；如果進一步提供如果任何此類年度支出在任何時間 超過保費上限，則買方將安排維持保單，以等於保費上限的年保費提供可獲得的最大承保範圍。在買方的選擇下，在與公司協商後，買方或公司可以在生效時間之前為董事和高級管理人員購買尾部責任保險，以取代上述條款(包括保費上限)，並在生效時間之前全額支付此類保險。

(C)任何希望根據第6.6(A)節要求賠償的受保障方，在獲悉第6.6(A)節所述的任何索賠、訴訟或調查後，應立即通知買方；提供未如此通知不會影響買方根據第6.6(A)節承擔的義務，除非買方因此而受到實際損害。

(D)本第6.6節的規定應在有效期內繼續有效，其目的是為了每一受補償方及其繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。如果買方或其任何繼承人或受讓人應與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不應是該等合併或合併的持續或存續實體，或應將其全部或實質上所有資產轉讓給任何其他實體，則在每種情況下，應作出適當撥備，使買方的繼承人和受讓人承擔本第6.6節規定的義務。

6.7禁止懇求。

(A)除第6.7(B)節所述外，任何公司或其任何附屬公司不得，且每一家公司應促使其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師和其他受聘代表(每一名代表)不直接或間接 (I)徵求、發起、鼓勵、知情地促成(包括通過提供信息的方式)或誘導關於任何收購提案或任何詢價的任何詢價、建議或要約，或就任何收購建議或任何詢價進行或完成。合理地很可能導致任何收購提議的提議或要約，(Ii)進入、繼續或以其他方式參與關於或向任何個人或團體提供的任何討論或談判(因此

A-39

目錄表

術語在《交易法》第13(D)節中定義)與收購提案有關或與收購提案相關的任何機密或非公開信息，(Iii)採取任何其他 行動，以在知情的情況下促進構成或可能合理預期導致收購提案的任何查詢或任何提案的提出，(Iv)批准、認可或推薦，或提議批准、認可或推薦任何收購提案或與之相關的任何協議，(V)訂立任何協議以考慮或以其他方式與任何收購交易或收購建議有關(第6.7(B)節所規定的任何保密協議除外)、(Vi)訂立任何協議或原則上要求本公司直接或間接放棄、終止或未能完成擬進行的交易或違反本協議項下的責任，或 (Vii)建議或同意進行上述任何事項。

(B)即使第6.7(A)節有任何相反規定，如果公司或其任何代表在公司股東大會之前的任何時間收到任何個人或團體的主動真誠的書面收購建議(該術語在交易法第13(D)節中定義)，而該收購建議書不是因違反第6.7條而引起或與違反第6.7條相關而引起的，則公司董事會已決定，公司及其代表在其善意判斷(在與公司的財務顧問和外部法律顧問協商後)構成或合理地可能導致更高的提案時，可採取上文第6.7(A)(Ii)節所述的任何行動，條件是公司董事會在其善意判斷中(在諮詢公司的外部法律顧問後)確定，不採取此類行動將合理地可能違反其根據適用法律承擔的受託責任；提供在採取任何此類行動之前，公司已從該個人或集團(該術語在《交易法》第13(D)節中定義)獲得一份已簽署的保密協議 ，其中包含與保密協議條款基本相似且不低於保密協議條款的條款。

(C)在收到任何收購建議或合理預期會導致任何收購建議的非公開信息或詢價後，公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過48小時)，以書面通知買方已收到任何收購建議、請求或詢價，以及該等收購建議、請求或詢價的條款和條件，並應迅速向買方提供收購建議的副本。要求或詢問(包括提出收購建議的個人或團體(該術語在交易法第13(D)節中定義)的身份)，並應根據當前基礎及時向買方通報任何相關的發展、討論和談判(包括向買方提供所有材料文件的副本和與之相關的通信)。公司同意同時向買方提供關於公司的任何信息，這些信息可能(根據第6.7(B)節)提供給任何其他人士或 n集團(該術語在交易法第13(D)節中定義)，與以前未提供給買方的任何收購建議有關。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在公司股東大會召開之前的任何時候，公司董事會可以撤回其關於合併協議的建議，從而導致公司建議發生變化，前提是(X)自本協議之日起及之後，公司已遵守第6.3條和第6.7條，以及(Y)公司董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地作出決定。為使公司董事會履行適用法律規定的受託責任，採取此類行動是合理必要的；提供，公司董事會不得更改公司建議，除非：

(I)公司應已收到一份未經請求的真誠書面收購建議，公司董事會應在考慮到買方同意或提出的對本協議的任何修改或修改後，善意地(在諮詢公司的財務顧問和外部法律顧問後)得出結論，認為該收購建議是一項更好的建議；

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目錄表

(Ii)公司應提前至少三個工作日(通知期)向買方發出採取此類行動的事先書面通知，該通知應告知買方公司董事會已收到一份上級建議書，並具體説明該上級建議書的具體條款和條件(包括提出上級建議書的個人或團體的身份(該術語在交易法第13(D)節中定義))；

(Iii)在通知期內，公司應並應促使其財務顧問和外部律師真誠地與買方談判(在買方希望進行談判的範圍內)，以便對本協議的條款和條件進行此類調整，以使該更高建議不再構成更高建議；以及

(Iv)公司董事會應本着善意(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後)作出結論，即在考慮該等談判的結果並落實買方提出或同意的任何建議、修訂或修改(如有)後，該等收購 建議繼續構成較高建議。

如果在通知期間對上級建議書進行了任何修訂，並且這些修訂是重要的，公司應向買方發送新的書面通知，並應再次遵守關於該新的書面通知的第6.7(D)條的要求，但新的通知期限應為兩個工作日。如果公司董事會沒有作出本款第(4)款所述的決定，並在此後尋求對公司建議進行更改，則上述程序應重新適用，並且也應適用於公司建議隨後的任何更改。

(E)本公司及其附屬公司應， 並應安排其各自代表：(I)立即停止並安排終止迄今與任何人士就任何收購建議進行的任何及所有現有活動、討論或談判； (Ii)要求立即歸還或銷燬先前提供的所有與此相關的機密資料；及(Iii)不得終止、放棄、修訂、釋放或修改與本公司或本公司或其任何附屬公司或代表參與的任何收購建議有關的任何保密或停頓協議的任何條款，並執行任何該等協議的規定。

(F)如果公司董事會(在諮詢公司的外部法律顧問後)得出結論認為，公司或其董事會不這樣做將導致違反適用法律規定的受託責任，則本協議中包含的任何內容均不得阻止公司或其董事會向公司股東披露任何信息；提供此第6.7(F)條絕不會消除或修改根據本協議採取的任何行動在本協議項下的效力。

(G)本協定所使用的：

(I)高級建議是指公司董事會根據其善意判斷，在(A)收到公司外部法律顧問和財務顧問的意見，以及(B)考慮到所有重大相關因素(包括按其中規定的條款完成交易的可能性)後，認為對公司比合並更有利，並且能夠合理地按建議的條款完成的任何真誠的書面收購建議。買方可能針對此類收購提議提出的對本協議的任何擬議變更(無論是否在通知期內)，以及所有重大的法律(徵求公司外部法律顧問的意見)、財務(包括任何此類提議的融資條款)、監管和此類提議的其他方面(包括任何費用報銷條款和成交條件)；提供，就高級提案的定義而言，收購提案和收購交易定義中提及25%和75%的 應視為提及50%；

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目錄表

(Ii)收購提案是指任何個人或集團(如交易法第13(D)節所界定的)(在每種情況下，買方或其任何關聯公司除外)與涉及公司或其任何現有或未來合併子公司或此類子公司的任何組合的收購交易有關的任何提案、要約、詢價或利益表示(無論是否具有約束力，也不論是否傳達給公司或向公司股東公開宣佈)；以及

(Iii)收購交易是指任何交易或一系列相關交易(本協議預期的交易除外)，涉及：(A)任何收購(無論是直接或間接的，包括通過合併、股份交換、合併、企業合併或其他類似交易)，或任何個人或集團(如《交易法》第13(D)節所定義)從公司購買25%或更多的股份，以獲得公司或其任何附屬公司全部未償還有表決權證券(以投票權衡量)的25%或更多權益，或任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團(該術語在交易法第13(D)節中定義)、買方或其任何關聯公司以外的其他 實益擁有公司或其任何附屬公司未償還有表決權證券總額25%或更多權益(以投票權衡量)的任何收購要約或交換要約，或涉及公司的任何合併、合併、股份交換、業務合併或類似交易，根據這些交易，緊接該交易之前的公司股東將在該交易的倖存或產生的實體中持有少於75%的股權(或， 如果適用，其最終母公司)(以投票權衡量)；(B)任何出售或租賃或交換、轉讓、許可、收購或處置業務、存款或資產，而該等業務、存款或資產佔本公司綜合資產、業務、收入、淨收入、資產或存款的25%或以上；或(C)本公司或其任何附屬公司的任何清盤或解散。

(H)第6.7節並不禁止公司或公司董事會履行根據交易所法案頒佈的規則14d-9和14e-2下的公司義務；然而，除非公司董事會在該披露中重申公司的建議，否則與收購提案有關的任何此類披露應被視為公司建議的變化。

6.8收購法。任何一方都不會採取任何行動，導致本協議所設想的交易受到任何收購法的約束，本協議的每一方都將採取其控制範圍內的所有必要步驟，以豁免(或確保繼續豁免)這些交易，或在必要時質疑任何適用的收購法的有效性或適用性，無論是現在還是以後有效。

6.9財務報表和其他最新信息。在合理可行的情況下，公司將在合理可行的情況下儘快向買方提供(A)公司或其任何子公司截至該月的合併財務報表(在可獲得的範圍內)，(B)根據計劃和之前的期間顯示實際財務業績的內部管理報告，以及(C)在適用法律允許的範圍內，(A)公司或其任何子公司的合併財務報表(包括資產負債表、運營報表和股東權益)，以及(C)在本協議日期後每個日曆月結束後不得超過15天。向公司董事會或其任何委員會提交的與公司或其任何子公司的財務業績和風險管理有關的任何報告。

6.10某些事項的通知。公司和買方 將立即通知對方其已知的任何事實、事件或情況：(A)單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，已經或合理地可能對其產生任何重大不利影響，或(B)將導致或構成對本條款所載的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反，而合理地預期該等陳述、保證、契諾或協議可單獨或合計導致條款VII中的條件失效。

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目錄表

6.11股東訴訟。 公司應及時通知買方與本協議擬進行的交易有關的針對公司和/或其董事或關聯公司的任何股東訴訟，並應讓買方有機會自費參與任何此類訴訟的辯護和/或和解。此外，在未經買方事先書面同意的情況下，不得同意就任何此類股東訴訟達成和解(此類同意不得被無理扣留或 延遲)。

6.12過渡。自本合同生效之日起，在符合適用法律的所有情況下，公司應並應促使公司銀行與買方及其子公司合作，以促進雙方及其各自業務的整合，自成交日期或買方可能決定的較後日期起生效。在不限制前述一般性的情況下，從本合同的日期到截止日期，並與其履行的義務一致日常工作經營和公司及公司銀行的持續經營在正常業務過程中，公司應使公司和公司銀行的員工、管理人員和代表作出商業上合理的努力來提供支持，包括來自外部承包商和供應商的支持，以及數據和記錄的訪問，採取行動並協助買方執行所有任務，包括轉換 規劃、協助任何所需的資產剝離、設備安裝和培訓、提供客户溝通和通知(包括與預期賬户變化、資產剝離和/或系統轉換有關的聯合通信和通知)。以及在截止日期或買方可能決定的較晚日期實現成功過渡和整合所合理需要的其他事項。儘管本協議有任何相反規定，公司和公司銀行均不應被要求(I)在關閉前終止任何第三方服務提供商安排，或(Ii)採取任何可能不合理和實質性地幹擾公司或公司銀行的業務或 阻礙或推遲完成關閉的行為；此外，如果公司或公司銀行應買方要求採取任何與第三方有關的行動以促進數據處理轉換，從而導致徵收任何費用或收費，買方應賠償公司任何此類費用和收費，以及在公司根據第8.1(D)條或第8.1(F)條終止本協議的情況下逆轉轉換過程的成本。此外，儘管本協議有任何其他規定，, 在任何情況下，買方和合並子公司都不得在生效時間之前對公司或公司銀行行使控制權。

6.13表決協議。公司應在本協議簽署之日提交一份由公司董事會所有成員及其任命的高管簽署的投票協議，其格式為本協議附件B(《投票協議》)(該術語在《聯邦法規》第17章第229.402節中有定義)。

6.14税務申報函。買方和 公司的管理人員應在當事人和律師事務所合理要求的一個或多個時間，包括在委託書和表格S-4已向美國證券交易委員會提交之時，簽署並交付買方的税務律師Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP，公司的税務律師Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP，以及公司的税務代表函，基本上採用當事人和律師事務所同意的格式。對於此類税務律師，應根據第7.2(D)節和第(Br)7.3(C)節的規定提交意見。

6.15權益的連續性。儘管本 協議有任何相反規定，但如果第7.2(C)或7.3(C)節中提到的任何一項税務意見(分別由Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP或Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP， 合理確定)由於合併可能無法滿足適用的聯邦所得税原則下與守則第368(A)節下的重組有關的利息連續性要求，然後，買方應增加股票對價(適用於截止日期前最後一個交易日買方普通股的收盤價)，並將現金對價降低至能夠提出相關税務意見所需的最低程度。

6.16額外的買方董事。 買方應採取必要行動，以(A)在生效時間後立即增加一名買方董事會成員，並(B)任命一名在緊接生效時間之前為公司非僱員董事的人士為第二類買方，任期至買方2024年股東周年大會時屆滿。

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目錄表

6.17第16條的事項。在生效時間之前，買方和公司應採取可能需要的所有商業合理步驟(在適用法律允許的範圍內)，以促使每個個人因合併而直接處置公司普通股(包括公司普通股的衍生證券)或收購買方普通股(包括買方普通股的衍生證券)，這些個人在緊接生效時間之前遵守交易法第16(A)條關於公司的報告 要求，或在生效時間之後應遵守與買方相關的報告要求。在適用法律允許的範圍內，根據《交易法》規則16b-3 獲得豁免。

6.18 贖回公司優先股。公司應在緊接生效時間之前採取一切必要及適當的步驟贖回公司優先股，包括但不限於聘請American Stock Transfer&Trust Company LLC或公司與買方可能共同商定的其他方作為公司優先股贖回代理。公司或AST應在生效時間前至少30天至不超過60天發出公司優先股贖回通知，並在生效時間之前生效，公司應在贖回日期前向AST提供贖回公司優先股的資金 。

第七條

先行條件

7.1雙方完成合並的義務的條件。雙方實施合併的各自義務應在下列條件生效時或之前得到滿足：

(A)股東批准。本協議實質上符合本協議中規定的條款和條件，應經公司股東批准。

(B)證券交易所上市。合併完成後向公司普通股持有人發行的買方普通股，應已獲授權在納斯達克上市，並鬚髮出正式發行通知。

(C)表格S-4。S-4表格應 已根據證券法生效，不得發佈暫停S-4表格效力的停止令，美國證券交易委員會也不應為此提起或威脅訴訟 。

(D)沒有禁令或禁制令；非法性。任何有管轄權的法院或機構或其他法律發佈的任何命令、禁令或法令均不應生效，這些命令、禁令或法令阻止或非法完成合並或本協議所設想的任何其他交易。

(E)監管審批。(I)美聯儲、OCC以及聯邦存款保險公司和銀行部(如果適用)的所有監管批准，以及(Ii)完成本協議預期的交易所需的任何其他監管批准，包括合併和(除非買方另有決定)銀行合併， 應已獲得，並應保持完全有效，與此有關的所有法定等待期已到期(第(I)或(Ii)款所述的所有此類批准和所有此類等待期的到期)， 必要的監管批准)。

7.2買方和合並子公司義務的條件。買方和合並子公司實施合併的義務還取決於買方在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

(A)申述及保證。本協議中規定的公司陳述和保證自本協議之日起和生效之日起應真實無誤。

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目錄表

在生效時間並截至生效時間(但根據其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的陳述和保證應在該日期 時真實和正確)；提供,然而，除第(I)節第3.2(A)節所述的陳述和保證外，公司的任何陳述或保證均為真實和正確的，除非De Minimis 就本協議或第8.1節而言，(Ii)第3.2(C)、3.3(A)、3.3(B)(I)和3.7節(在所有重要方面應為真實和正確)和(Iii)第3.8(C)節和第3.10節(其在所有方面均為真實和正確)應被視為不真實或不正確，因為存在與該陳述或保證不符的任何事實、事件或情況，與公司的任何陳述或保證不符的事件或情況單獨發生或與所有其他事實、事件或情況合在一起，已經或將合理地預期會對公司造成重大不利影響；提供 進一步就本第7.2(A)節或第8.1節(前一括號除外)而言，為確定陳述或保證是否真實和正確， 任何此類陳述或保證中對重要性的任何限制或例外(包括重要的、實質性的、重要的、重大的負面影響或類似的術語或短語)不予考慮，且買方應已收到首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書。

(B)履行公司的義務。公司應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在生效時間或之前履行的所有義務；買方應已收到由其首席執行官或首席財務官代表公司簽署的表明這一點的證書。

(C)税務意見。買方應已收到Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP的意見，日期為 結束日期，大意是合併將符合守則第368(A)節所指的重組。在提供此類意見時，Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP將有權接收和依賴税務申報函。

(D)留用執行幹事。威廉·C·馬什應同意在生效時間後立即擔任賓夕法尼亞州買方高級副總裁兼市場總裁。

(E)監管條件。任何政府實體不得在給予必要的監管批准或其他方面的情況下，採取任何行動或作出任何決定，或制定、訂立、強制執行或被視為適用於本協議擬進行的交易，包括合併和銀行合併， 不得施加任何限制、要求或條件，使這些限制、要求或條件在生效時間過後，會單獨或總體地，限制或負擔買方或尚存公司或其任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，或與買方或尚存公司的業務或運營有關而對買方、尚存公司或其任何關聯公司產生重大不利影響的交易，在 每一案例中均按相對於公司的比例衡量。

(F)FIRPTA誓章。公司應向買方提交一份偽證懲罰下的宣誓書，聲明公司不是也不是美國房地產控股公司，日期為截止日期，其形式和實質符合財政部條例1.897-2(H)節所要求的形式和實質。

7.3公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在生效時間或生效時間之前滿足或放棄下列條件：

(A)申述及保證。 本協議中規定的買方和合並子公司的陳述和保證應在本協議之日和生效時間之時真實和正確(但按其條款明確説明截止本協議日期或其他日期的陳述和保證應在該日期時真實和正確)；

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目錄表

提供,然而，買方的任何陳述或保證(除(I)第4.3(A)和4.3(B)(I)節所述的陳述和保證，其中第4.3(A)和4.3(B)(I)節所述的陳述和保證應在所有重要方面均為真實和正確，以及(Ii)第4.10和4.18節中所述的在所有方面均應真實和正確)不得被視為不真實或不正確，因為存在與該陳述或保證不符的任何事實、事件或情況，除非該事實、事件或情況單獨或與所有其他事實結合在一起，與買方的任何陳述或保證不一致的事件或情況，已經或將合理地預期對買方造成重大不利影響；提供 進一步就本第7.3(A)節或第8.1節(前一括號除外)而言，為確定陳述或保證是否真實以及 是否正確，任何該等陳述或保證中對重要性(包括材料、實質性、在所有實質性方面的重要性、重大不利影響或類似條款或短語)的任何資格或例外規定或提及均不予理會；公司應已收到買方首席執行官或首席財務官代表買方簽署的上述證明。

(B)履行買方和合並附屬公司的義務。買方及合併附屬公司(視屬何情況而定)應 已在本協議生效時或之前在所有重要方面履行根據本協議須由雙方任何一方履行的所有義務，且公司應已收到由買方首席執行官或首席財務官代表買方及合併附屬公司簽署的表明此意的證書。

(C)税務意見。 公司應已收到Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP在截止日期的意見，大意是合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。在提出此類意見後，Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP將有權接收並依賴税務申報函。

(D)支付合並對價。買方應已安排Merge Sub於截止日期或之前將外匯基金交付給交易所代理，而交易所代理應向公司提供證明其交付的證書。

第八條

終止和修訂

8.1終止。本協議可在 生效時間之前的任何時間終止，無論是在公司股東批准之前還是之後：

(A)在公司董事會和買方授權的書面文件中，經公司和買方雙方同意；

(B)公司或買方，如果必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併，並且這種拒絕已成為最終的和不可上訴的，或者任何具有管轄權的政府實體應已發佈最終和不可上訴的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易或使之非法；

(C)公司或買方，如果合併在2023年1月31日或之前尚未完成 ，除非合併未能在該日期之前發生，原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議；

(D)由公司或買方(提供終止方當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，如果

A-46

目錄表

在買方終止的情況下，或在公司終止的情況下，公司違反本協議中規定的任何陳述或保證，或在所有實質性方面未能履行任何契諾或協議，或在公司終止的情況下，買方單獨或與該方的其他違反行為一起違反，將導致第7.2(A)-(D)或7.3(A)-(C)條所述條件的失敗，如果在截止日期發生或持續，視具體情況而定，並且在書面通知違約方後30天內未得到補救，或因其性質或時間原因，不能在該期限內得到補救；

(E)買方，如果(I)在生效時間之前的任何時間，公司董事會未能(A)向公司股東建議他們給予公司股東批准；(B)對公司建議進行更改，包括通過公開批准、認可或推薦、或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議(本協議除外)，無論本協議條款是否允許，或決心這樣做，或(C)未能實質履行其在本協議第6.3或6.7節下的義務；或(Ii)開始對公司普通股15%或15%以上的流通股進行要約收購或交換要約(買方或其子公司除外)，公司董事會建議公司股東在該要約或交換要約中要約收購或交換要約，或未能建議該等股東在交易法第14E-2(A)條規定的十個工作日內拒絕該要約或交換要約；

(F)公司， 如果在生效時間之前的任何時間，買方實質上違反了本合同第6.1條或第6.4條規定的義務；

(G)買方或公司，如果第7.1(A)節要求的公司股東批准， 不應在正式舉行的公司股東大會(包括其任何延期或延期)上獲得批准；或

(H)公司在確定日期(定義見下文)後三天內的任何時間，如果同時存在下列條件(一)和(二)：

(I)平均收盤價(定義見下文)應低於0.8與起始價的乘積；以及

(Ii)(X)平均收盤價除以起始價 得到的數字(這裏稱為買方比率)應小於(Y)確定日期的指數價格除以起始日的指數價格得到的數字(定義如下) ，然後從該商數中減去0.2(此處稱為指數比率)；符合下列條件：如果公司選擇根據第8.1(H)條行使其終止權，應向買方發出提示 ；但上述終止選舉通知可在上述三天期限內隨時撤回。在收到該通知後的五個工作日內，買方有權選擇以上述第(I)或(Ii)款中的任何一項所述條件視為不存在的方式，並在所需的範圍內提高兑換比率。

為此目的，如果交換比率增加，使得 增加後的調整後股票對價(按調整後股票對價定義中規定的平均收盤價計算)不低於 使用起始價而不是平均收盤價計算的調整後股票對價的80%，則上述第(I)款所述的條件應視為不存在。

為此目的，如果交換比率增加到調整後的買方比率不低於指數比率，則應視為不存在上文第(Ii)款所述的條件。

A-47

目錄表

如果買方在該期限內作出這一選擇，其應立即向 公司發出書面通知，告知該選擇和修訂的交換比率，據此，本協議將不會根據本第8.1(H)條終止，並且本協議將根據其條款繼續有效(交換比率和衍生的股票對價應已如此修改)，此後，本協議中對交換比率和股票對價的任何提及應被視為在根據本第8.1(H)條作出的任何調整生效後，指的是交換比率和股票對價。

就本條款8.1(H)而言，以下術語應具有所示含義：

調整後的買方比率是指將 (X)除以(I)平均收盤價加上(Ii)因交換比率增加而導致的總交易價值增長除以買方的總股份數而獲得的商數 已發行普通股乘以確定日期的初始交換比率乘以(Y)起始價所得的數字。為了計算交易價值的增加，買方普通股的每股價格應被視為平均收盤價。

調整後的股票對價是指股票對價乘以平均收盤價的乘積。

？平均收盤價？是指納斯達克上報道的買方普通股最近一次報告的每股收盤價的平均值 (據報道華爾街日報或者，如果沒有報告，則為緊接確定日期之前的連續二十個交易日)。

確定日期是指生效時間之前的第十個日曆日，如果該日曆日不是納斯達克的交易日，則指緊接該日曆日的前一個交易日。

？指數 某一日期的價格是指納斯達克銀行指數的收盤價。

？開始日期？是指雙方公開宣佈簽署本協議之日之前的納斯達克交易日 。

A起價 價格意味着17.02美元。

如果買方在開始日期和確定日期之間宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易，買方普通股的價格應為適用本條款第8.1(H)條的目的而進行適當調整。

希望根據第(Br)款第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款終止本協議的一方應按照第9.3款的規定，向另一方發出終止的書面通知，明確規定終止本協議所依據的條款。

8.2終止的效力。如果第8.1款規定的公司或買方終止本協議，本協議應立即失效，且公司、買方、其任何關聯公司或其任何高級管理人員或董事不承擔本協議項下或與本協議預期的交易有關的任何性質的責任，但(I)第6.2(B)、6.12(僅倒數第二句)、8.2、8.3、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10和9.11將在本協議終止後繼續存在，並且(Ii)

A-48

目錄表

買方不得免除或免除因其故意違反本協議任何規定而產生的任何責任或損害。就本協議而言，故意 違反是指違約方在實際知道採取該行為將會或合理地預期會導致違反本協議的情況下所採取的行為所造成的重大違約。

8.3費用和開支。

(A)與合併、本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。

(B)儘管有上述規定，但如：

(I)(A)公司或買方根據8.1(C)款終止本協議(未獲得公司股東批准)，買方根據第8.1(D)款終止(由於公司故意違反)(B)在終止之前，已公開宣佈收購建議，或任何個人或集團(如交易法第13(D)節中定義的)應已向公司或其股東傳達收購建議(無論是否有條件)，或提出收購建議的意向(不論是否有條件)，以及(C)在終止後12個月內，公司應(1)完成收購交易或(2)與收購交易或收購建議有關的任何收購交易(但不包括第6.7(B)條(收購協議)所要求的任何保密協議)，無論該收購交易或收購建議是否隨後完成(但在(1)和(2)的情況下發生變化，在收購交易和收購建議的定義中提到25%和75%的金額(br}至50%)；或

(Ii)(A)公司或買方根據第(Br)節第8.1(G)和(B)款終止本協議。在終止後的六個月內，公司應(1)完成收購交易或(2)就收購交易或收購建議訂立任何收購協議，而不論該收購交易或收購建議是否隨後完成(但在第(1)和(2)項中，將收購交易和收購建議的定義 中所提及的25%-75%的金額更改為-50%)。

(Iii)買方根據第8.1(E)條終止本協議；然後，公司應向買方支付相當於300，75萬，000美元(3,750,000.00美元)的金額(終止費)。如果終止費用應根據第8.3條第(B)(I)款支付，終止費用應在該收購交易完成之日或該收購交易或收購要約的收購協議簽署之日之前以當日資金支付。如果終止費用應根據第8.3條第(B)(Ii)款支付，終止費用應在交付第8.1條規定的書面終止通知後立即以當日資金支付。

(C)雙方承認本第8.3節(B)項所載協議是本協議所擬進行的交易的組成部分，沒有這些協議，它們將不會訂立本協議；因此，如果公司未能根據本協議第8.3條及時支付其應支付的任何費用，則公司應向買方支付與收取該費用有關的成本和開支(包括律師費、費用和開支)，以及從根據本協議應付款之日起至付款之日按花旗銀行最優惠利率計算的費用的利息。

A-49

目錄表

8.4修正案。本協議 可由雙方在公司股東批准之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動進行修改；提供, 然而，，在公司股東批准後， 未經已提供批准的公司股東進一步批准，不得根據適用法律對本協議進行任何需要進一步批准的修改。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

8.5延期；放棄。 在生效時間之前的任何時間，雙方可通過各自董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此類延期或放棄的一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效力。

第九條

一般條文

9.1正在關閉。根據本協議規定的條款和條件，合併的完成(完成日期)應在雙方指定的日期(完成日期)通過電子交易完成交付進行。

9.2陳述、保證和協議無效。本協議或根據本協議交付的任何文書中規定的任何陳述、保證、契諾和協議均不在有效期內，但第6.6條以及本協議中包含的其他契諾和協議 按其條款適用或將在有效期之後全部或部分履行的除外。

9.3通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式(包括電子郵件)，如果是以專人遞送或通過國家認可的隔夜遞送服務(要求收據)、通過美國掛號或掛號郵件(要求回執)郵寄、預付郵資或電子郵件(在確認收到後)發給雙方的，應視為已正式發出，地址如下(或類似通知應指定的另一方地址)：

(a) If

致公司、致：

安克萊爾金融公司

主街612

賓夕法尼亞州埃姆倫頓16373

注意：威廉·C·馬什，董事長、總裁兼首席執行官

電子郵件：wmarsh@farmersnb.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP

3299 K Street，NW，100套房

華盛頓特區，郵編：20007

注意：肯尼斯·B·塔巴赫

電子郵件：ktabach@sfttlaw.com

A-50

目錄表
(b) if

致買方，致：

農場主國家銀行公司

20 S.布羅德街

俄亥俄州坎菲爾德，郵編：44406

注意：凱文·J·赫爾米克，總裁兼首席執行官

電子郵件：KHelmick@Farmersbank group.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP

南大街50號，1200套房

俄亥俄州阿克倫，郵編：44308

注意： J.Bret Treier

電子郵件：jbtreier@vorys.com

9.4解釋。在本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。無論本協議中使用的詞語是否包含、包含或包含，均應被視為後跟無限制的詞語 。在本協議中，關於公司的知識是指對公司披露明細表第9.4節中列出的任何公司高級管理人員進行合理查詢後的實際知識，對於買方而言，是指對買方披露明細表第9.4節中所列的任何買方高級管理人員進行合理查詢後的實際知識。當本協議中提到個人的關聯公司時，術語關聯公司是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的其他人。本協議的所有附表和附件均應視為本協議的一部分，幷包括在本協議的任何引用中。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的條款、條款、契諾和限制的其餘部分將繼續完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對本協議的任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在這樣的決心下, 雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。

9.5對應方。本協議可以兩份或多份副本 (包括通過傳真或其他電子方式)簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但應理解，各方無需簽署相同的副本。

9.6完整的 協議。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)與保密協議一起構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。

9.7適用法律；管轄權。本協議應受俄亥俄州適用於完全在俄亥俄州內簽訂和履行的合同的法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，而不適用於其法律衝突原則。雙方同意，任何一方為執行本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，應僅在任何聯邦或州法院提起

A-51

目錄表

位於俄亥俄州馬霍寧縣(雙方明確同意，該法院應是俄亥俄州北區的聯邦法院，或者，如果該法院(但僅在此情況下)對此類爭議沒有管轄權，則為俄亥俄州馬霍寧縣的任何法院)。在任何訴訟、訴訟或程序中，本協議雙方均接受該法院的專屬管轄權，該訴訟、訴訟或程序尋求執行本協議或擬進行的交易所引起或與之相關的任何規定，或基於本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何事項，並據此不可撤銷地放棄在該訴訟、訴訟或程序中因目前或未來住所或其他原因而獲得的司法管轄權利益。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何異議，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。

9.8放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何 訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都保證並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方都是自願作出這一放棄的；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節第9.8節中的相互放棄和證明來促成本協議的。

9.9公開性。在買方提議的公告、聲明或披露的情況下，未經買方事先同意(不得無理隱瞞或延遲)，公司和買方均不得，也不得允許其任何子公司發佈或導致發佈與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明，或向第三方披露任何非公開信息，除非本協議另有明確規定；提供, 然而，，任何一方均可在法律或納斯達克制定的規則要求的範圍內，無需另一方事先同意(但在實際可行的情況下，在事先與另一方協商後)發佈或導致發佈任何新聞稿或其他公開公告。

9.10轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。 任何違反本協議規定的轉讓均無效。在符合前一句話的前提下，本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)不打算也不授予除本協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或救濟，但第6.6條的規定除外，該條款旨在使每一受補償方及其繼承人和代表受益，或使第6.5(H)條規定的某些公司員工受益。

9.11具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權尋求具體履行本合同條款，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

9.12披露時間表。在簽訂本協議之前，公司向買方交付了一份明細表(公司披露明細表)，買方已向公司交付了一份明細表(買方披露明細表)，其中列出了為響應本協議條款中的明示披露要求或作為一項明示披露要求而披露是必要或適當的項目

A-52

目錄表

(Br)第三條或第四條(視具體情況而定)所載的一項或多項陳述或保證，或本協議所載的一項或多項公約除外；提供, 然而，， 即使本協議中有任何相反的規定，(A)如果該項目的缺失不會導致相關的聲明或擔保被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為例外，並且(B)僅僅將某一項目列為聲明或擔保的例外，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或者該項目 已經或將合理地可能產生重大不利影響。就本協議而言，以前披露的信息是指公司或買方(視情況而定)分別在其公司披露日程表或買方披露日程表的適用段落或其公司披露日程表或買方披露日程表的任何其他段落中列出的信息(只要從該披露的表面上合理地清楚地看出，在其公司披露日程表或買方披露日程表的該其他段落中的披露也適用於本協議的相關部分)。

9.13通過電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要通過電子郵件交付.pdf格式的數據 文件而簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得使用電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付本協議的簽名或對本協議的任何修訂，或任何簽名或協議或文書是通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達的，以此作為訂立合同的抗辯，本協議各方永遠放棄任何此類 抗辯。

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

A-53

目錄表

特此證明，雙方已促使本協議和合並計劃由各自正式授權的高級職員自上文第一次寫明的日期起簽署。

農民國家銀行公司。

由以下人員提供：

/s/凱文·J·赫爾米克

姓名： 凱文·J·赫爾米克
標題： 總裁兼首席執行官
FMNB合併子公司V，LLC
由以下人員提供：

/s/凱文·J·赫爾米克

姓名： 凱文·J·赫爾米克
標題： 總統
EMCLAIRE金融公司

由以下人員提供：

//威廉·C·馬什

姓名： 威廉·C·馬什
標題： 董事長、總裁兼首席執行官

A-54

目錄表

附件A

合併協議

本合併協議(本銀行合併協議)日期為[●]2022年，是由Emlenton農民國家銀行(Emlenton Bank)和坎菲爾德農民國家銀行(Farmers National Bank Of Canfield)之間的銀行。此處使用但未在本文中定義的所有大寫術語應具有截至2022年3月23日的協議和合並計劃中賦予它們的各自含義，合併協議和計劃日期為2022年3月23日(母公司合併協議)， 農民國家銀行股份有限公司(FMNB)、FMNB合併子公司V，LLC(合併子公司)和Emclaire Financial Corp.(Emclaire)。

見證人：

鑑於，Emlenton銀行是一個全國性的銀行協會，是Emclaire的全資子公司，自[●]，2022年，資本為$[●]，分為[●]普通股，每股$[●]陳述價值，盈餘$[●]，和 包括資本公積金在內的未分割利潤為#美元[●]及

鑑於，Farmers Bank是一家全國性銀行協會，是FMNB的全資子公司，自[●]，2022年，資本為$[●]，分為[●]普通股，每股面值5.00美元，盈餘$[●]，和包括資本公積金在內的未分割利潤為#美元[●]及

鑑於，FMNB、Merge Sub和Emclaire已簽訂母公司合併協議，根據該協議，Emclaire將與合併子公司合併，並併入合併子公司(母公司合併)；以及

鑑於，Emlenton Bank和Farmers Bank希望在母公司合併生效後立即按此處規定的條款和條件進行合併。

因此，現在，考慮到前提和本合同所載的相互契諾和協議，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

1.銀行合併。在符合母公司合併協議和本銀行合併協議的條款和條件的情況下，Emlenton銀行應在生效時(如第2節所定義)根據美國、賓夕法尼亞州聯邦和俄亥俄州的法律與農民銀行合併並併入農民銀行(銀行合併)。 農民銀行應為銀行合併的存續銀行(存續銀行)。

2.有效時間。銀行合併將於以下日期生效[●]在……上面[●]取決於：(A)滿足或在適用法律允許的範圍內放棄母公司合併協議第七條規定的結束條件，以及(B)收到貨幣監理署(OCC)的所有必要批准或 無異議以及任何適用的銀行監管機構的所有其他必要批准(生效時間)。

3.章程；附例。在緊接生效日期前生效的農民銀行章程(章程)和章程應為存續銀行的章程和章程，直至根據其條款和適用法律予以修改、修訂或廢除為止。

4.姓名或名稱；職位存續銀行的名稱應為坎菲爾德農民國民銀行。存續銀行的主要辦事處應為緊接生效時間之前的農民銀行的主要辦事處。

5.董事及行政人員。銀行合併完成後，(I)緊接生效時間前的農民銀行董事將繼續擔任存續銀行的董事，以及(Ii)緊接生效時間之前的農民銀行的高管將繼續擔任高管

A-55

目錄表

{br]倖存銀行的官員。每名存續銀行的董事和高級職員應在生效後立即任職，直至其繼任者根據《憲章》和存續銀行章程選出並符合資格為止，或直至其先前死亡、辭職或被免職為止。

6.合併的影響。銀行合併完成後，在符合《美國法典》第12編第215c節規定的效力的情況下，《控制中心條例》和其他適用法律的適用條款如下：(I)農民銀行和Emlenton銀行在生效時的所有資產應轉移和歸屬於倖存的銀行，而不進行任何轉讓或其他轉移；(Ii)尚存銀行應被視為與各組成銀行相同的業務實體和法人實體，並享有各組成銀行的所有權利、權力和義務；及(Iii)尚存銀行應根據《國家銀行法》的規定，對截至生效時間的農民銀行和Emlenton銀行各自存在的所有種類和類型的所有債務負責。

7.對證券股份的影響。

(A)在緊接生效日期前發行和發行的每股農民銀行普通股應保持不變，並將繼續發行和發行，每股普通股將包括$[●]在大寫中，分為[●]普通股，每股5美元，在生效時農民銀行應有1美元的盈餘[●]和包括資本準備金在內的未分割利潤 美元[●]，當與資本和盈餘相結合時，將等於本協議摘錄中所述的農民銀行和Emlenton銀行的綜合資本結構，但根據正常收入和費用(如果適用，還包括購買會計調整)進行調整。[●]，2022年，直到生效時間。

(B)在生效時間，在銀行合併前發行和發行的每股Emlenton Bank股本應根據銀行合併而註銷，而持有者不採取任何行動。在生效時間之前在Emlenton銀行金庫持有的任何Emlenton Bank股本股票均應作廢並註銷。

8.採購批准書。本銀行合併協議須經FMNB(作為Farmers Bank的唯一股東)和Emclaire(作為Emlenton Bank的唯一股東)根據適用的法律規定和各自的組織文件在召開和舉行的會議上批准或以同意代替批准。Farmers Bank和Emlenton Bank應按照本協議規定的條款，在採購任何其他同意和批准、採取任何其他行動、滿足法律規定的所有其他要求或以其他方式完成銀行合併方面進行充分合作，包括但不限於根據適用法律和法規的要求，準備和提交銀行與OCC和俄亥俄州金融機構部門合併的申請或其他文件。

9.條件先例。各方在本銀行合併協議項下的義務應滿足以下條件：(I)在正式召開和舉行的股東會議上，或經同意或同意，經作為農民銀行唯一股東的FMNB和作為Emlenton銀行唯一股東的Emclaire批准本銀行合併協議；(Ii)獲得所有需要批准的政府和銀行當局對銀行合併的批准；(Iii)獲得任何必要的監管批准，將Emlenton銀行的主要辦事處和分行作為倖存銀行的辦事處運營；及(4)根據母公司合併協議於生效日期或之前完成母公司合併。

10.其他行動。如果在生效時間後的任何時間，尚存銀行應確定法律或任何其他行為中的任何進一步轉讓或保證或任何其他行為是必要或適宜的，以(A)將其在因銀行合併或與銀行合併相關而獲得或將獲得的Emlenton銀行的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益，或(B)以其他方式實現本銀行合併協議的目的，轉歸、完善或確認至尚存銀行，或以其他方式確認或以其他方式歸於尚存銀行。Emlenton Bank及其適當的高級管理人員和董事應被視為已授予尚存銀行

A-56

目錄表

不可撤銷的授權書：(I)在法律上籤立和交付所有該等正當行為、轉讓和保證，並作出一切必要或適當的行為，以歸屬、完善或確認對 的所有權和對該等權利、財產或資產的佔有，以及(Ii)以其他方式實現本銀行合併協議的目的。倖存銀行的適當管理人員和董事完全有權以Emlenton Bank的名義或以其他方式採取任何和所有此類行動。

11.修訂。在符合適用法律的情況下，本銀行合併協議只能在生效時間之前的任何時間經Farmers Bank和Emlenton Bank的書面協議進行修改、修改或補充。

12.棄權。本銀行合併協議的任何條款或條件可由本協議各方中的任何一方或其股東通過放棄方的董事會採取的行動隨時放棄。

13.作業。未經對方事先書面同意，農行或Emlenton銀行不得轉讓本銀行合併協議。

14.終止。本銀行合併協議將在母公司合併協議根據其條款終止後 終止。

15.依法治國。除受聯邦法律管轄的範圍外，本銀行合併協議應在所有方面受俄亥俄州法律管轄，包括但不限於有效性、解釋、效力和履約，而不考慮其法律條款的衝突。

16.對口單位。本銀行合併協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份協議。

[第 頁的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

A-57

目錄表

農民銀行和Emlenton銀行均由其正式授權的人員代表其簽署本銀行合併協議，特此為證。

全國農場主銀行
坎菲爾德
由以下人員提供：
姓名：凱文·J·赫爾米克
頭銜：總裁
埃倫頓農場主國家銀行
由以下人員提供：
姓名：威廉·C·馬什
職務：董事長、總裁兼首席執行官
執行主任

銀行合併協議簽名頁

A-58

目錄表

附件B

投票協議的格式

投票協議

March 23, 2022

農民國家銀行公司

20 S.布羅德街

俄亥俄州坎菲爾德，郵編44406

女士們、先生們：

在簽署本函件協議(投票協議)的同時，Farmers National Banc Corp.、俄亥俄州的一家公司(Farmers)、FMNB合併子公司V，LLC、俄亥俄州的一家有限責任公司和Farmers的全資子公司(合併子公司)和賓夕法尼亞州的Emclaire金融公司(合併子公司)正在簽訂一項協議和合並計劃，協議和計劃的生效日期為即日(合併協議)，據此，Emclaire將與合併子公司合併併合併為合併子公司(合併子公司)，Emclaire的股東將收到合併協議中規定的合併對價，但以合併結束為條件。使用但未在本文中定義的所有已定義術語應具有合併協議中賦予其的含義。

合併協議對農民義務的一個條件是，我必須簽署本投票協議並將其交付給農民。在此受法律約束，我不可撤銷地同意並聲明如下：

(A)自本表決協議之日起，在本表決協議期限內，(I)本人將 按照《交易法》第13d-3條的規定(受益所有權)，對本協議附錄A所列Emclaire (Emclaire普通股)面值1.25美元的普通股(Emclaire普通股)擁有實益所有權和良好有效的所有權，(Ii)我就本協議附錄A所列Emclaire普通股數量持有限制性股票獎勵，以及(Iii)i 將實益擁有Emclaire(Emclaire優先股)數量的優先股(面值1.00美元)，並擁有良好和有效的所有權，該數量的優先股(Emclaire優先股)見下文附錄A。附錄A所列所有證券 均為(X)免費且不受任何代表或投票權限制、申索、留置權、產權負擔及擔保權益及任何其他限制或限制(包括對處置該等證券權利的任何限制)擁有，或(Y)與Emclaire普通股有關並受限制性股票獎勵所規限，均受適用的限制性股票獎勵協議的條款及條件所規限。附錄A所列證券均不受任何有表決權信託或與該等證券投票權有關的其他協議或安排的約束。

(B)於本投票協議日期，除附錄A所載證券外，本人並無 實益擁有任何(I)Emclaire股本或有投票權證券、(Ii)Emclaire可轉換為或可交換Emclaire股本或有投票權證券的證券、或(Iii)向Emclaire收購可兑換為Emclaire股本或有投票權證券的任何股本、有投票權證券或證券的期權或其他權利。附錄A中列出的Emclaire普通股，連同我隨後在本投票協議期限內收購的所有Emclaire普通股，包括通過行使任何股票期權、認股權證或類似工具，在本協議中稱為Emclaire普通股。

(C)於本公司股東大會(定義見合併協議)及Emclaire任何其他股東大會(不論如何稱呼)上，本人將(親身或委派代表)出席，以決定是否有法定人數，並表決或安排表決(包括就Emclaire股東書面同意的任何行動或批准表決)不少於全部該等股份。此外，我將盡我最大的努力使我所持有的任何股票

A-59

目錄表

股份投票權，投票贊成(I)批准及採納合併協議及擬進行的交易，及(Ii)如沒有足夠票數批准合併協議，任何將有關會議延期或推遲至較後日期的建議。關於單一投票權或共享投票權的決定應根據《交易法》規則13d-3作出。

(D)在本投票協議有效期內，本人 將不會直接或間接地提供、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置(統稱為轉讓)本人擁有唯一處分權(或其中的任何權益)的任何股份，且本人將盡最大努力 不允許轉讓本人享有處分權(或其中的任何權益)的任何股份，但在本協議(G)段允許的範圍內除外。

(E)本人同意Emclaire不受任何企圖出售任何Emclaire普通股的約束，而Emclaire擁有唯一的投票權和處置權，Emclaire的轉讓代理人應獲得適當的停止轉讓令，且不需要登記任何此類企圖出售，除非出售已根據本 投票協議的條款完成。

(F)本人聲明本人具有訂立本表決協議的法律行為能力，本人已正式及有效地簽署並交付本表決協議，且本表決協議是一項有效且具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受影響債權人權利及一般衡平法原則的破產、無力償債及其他法律所規限；此外，根據任何集體財產契約或其他法律，本人無須徵得配偶同意即可訂立及履行本表決協議下的義務。

(G)即使本協議有任何相反規定，本人仍可將本人擁有實益擁有權的任何或全部股份轉讓予本人、配偶、祖輩或後代；然而，在任何該等情況下，作為轉讓生效的條件，任何該等股份或任何該等股份的權益將會或可能會轉讓的每名人士(本人除外)須已簽署並向農民遞交一份受本投票協議條款約束的協議。

我僅以Emclaire股東(如果我是股東)的身份簽署本投票協議，而不是以任何其他身份，如董事或Emclaire的高管或任何我不是受益人的信託基金的受託人。儘管本協議有任何相反規定：(A)本人除以股份實益擁有人的身份外，並不以任何其他身份訂立任何協議或諒解；及(B)本協議的任何內容不得被解釋為限制或影響本人或本人的任何代表(視何者適用而定)在Emclaire董事會任職或作為Emclaire的高級職員、 本人作為Emclaire的高級職員或受託人，或作為受託人的任何信託的任何行動或不作為。

本表決協議將終止，且在下列情況發生時自動生效：(br}(A)Emclaire股東對合並協議的批准投贊成票，(B)生效時間，(C)農民和本人訂立書面協議終止本表決協議，或(D)根據協議條款終止合併協議，但如因本人故意違反本協議所載的任何契諾或表述而終止，則任何此類終止不會損害農民的權利)。

與本投票協議有關的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子郵件)，如果是通過專人或國家認可的隔夜遞送服務(要求收據)、通過美國掛號或掛號郵件(要求回執)郵寄、預付郵資或電子郵件(在確認收到後)發給雙方的，應視為已正式發出，地址在本協議的簽名頁上(或按類似通知指定的其他地址)。

除非以各方的名義簽署書面文件，否則不得對本表決協議進行修改。本表決協議 構成整個協議，並取代雙方之前就本表決協議的主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。

A-60

目錄表

我同意並承認，農民可能會因我違反本投票協議而受到不可挽回的損害，並且可能沒有足夠的法律補救措施。在不限制其他補救措施的情況下，農民有權通過具體履行或禁令救濟來尋求執行本投票協議。本投票協議和根據本協議產生的或與本協議相關的所有索賠均應按照俄亥俄州的法律進行管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。在此，我在此不可撤銷且無條件地接受任何俄亥俄州法院或俄亥俄州北區美國地區法院在因本函引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。

如果本投票協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府實體裁定為無效、無效或不可執行，則本投票協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應以任何方式受到影響、損害或無效。在作出上述決定後，雙方應本着誠意協商修改本表決協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使擬進行的交易按照最初設想的最大可能完成。

本協議可以兩份或兩份以上的副本(包括通過傳真或其他電子方式)簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，只要通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件進行簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的原始簽署版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付對本協議或對本協議的任何修訂的簽名，或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名或協議或文書的事實，以此作為訂立合同的抗辯，本協議的每一方均永遠放棄任何此類抗辯。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

A-61

目錄表
非常真誠地屬於你，

姓名：
地址：

電子郵件：

已確認並同意：

農民國家銀行公司。

由以下人員提供：

凱文·J·赫爾米克
總裁兼首席執行官

地址：

農場主國家銀行公司

20 S. 遠大聖彼得堡。

俄亥俄州坎菲爾德，郵編44406
注意：凱文·J·赫爾米克，總裁兼首席執行官
電子郵件：KHelmick@Farmersbank group.com

投票協議的簽字頁

A-62

目錄表

附錄A

Number of Shares held (excluding Shares of restricted stock):

這一數額包括：

我擁有唯一投票權的股票

我分享投票權的股票

我有唯一處分權的股份

我擁有處分權的股份

優先股

限制性股票獎勵協議下的限制性股票數量：

《表決協議》附錄

A-63

目錄表

附件B

LOGO

March 23, 2022

董事會

安克萊爾金融公司

主街612號

賓夕法尼亞州埃姆倫頓16373

董事會成員：

我們瞭解到，Farmers National Banc Corp.(收購方)、Emclaire Financial Corp.(收購方公司)和FMNB合併子公司V，LLC(俄亥俄州有限責任公司和收購方的全資子公司)提議訂立協議(定義如下)，根據該協議，除其他事項外，本公司將與合併子公司合併，合併子公司將是尚存的公司(收購子公司)，就收購事項而言，普通股每股流通股面值為1.25美元。公司的股份(公司普通股除外)(公司直接擁有的普通股除外)(信託賬户股份(定義見協議)和DPC股份(定義見協議)或收購人或其任何關聯公司(統稱為排除在外的股份))將轉換為權利，經選舉後，可獲得(I)40.00美元現金或(Ii)2.15股無面值的收購普通股(合併對價)。以70%的公司普通股換取收購人的普通股，30%的公司普通股換取現金。本公司董事會(董事會)已要求Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James)向董事會提供意見(意見)，説明截至本收購日，公司普通股(除外股份除外)持有人在收購中收到的合併對價從財務角度看對該等持有人是否公平。出於本意見的目的，並經您同意，我們假設合併對價的價值為每股38.23美元，以收購方在2022年3月22日的收盤價17.43美元為基礎。

關於我們對擬議收購的審查和本意見的準備，除其他事項外，我們有：

1.

審查了日期為2022年3月21日的《協定和合並計劃》(《協定》)草案中所述的財務條款和條件；

2.

審查了由公司或代表公司向Raymond James提供的與公司歷史狀況和前景相關的某些信息，包括但不限於公司管理層為截至2022年12月31日至2026年12月31日期間編制的、經公司批准供我們使用的財務預測(預測)；

3.

審核公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表；

4.

審核了公司截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度的未經審計財務報表和截至2022年2月28日的公司未經審計的資產負債表，以及截至2022年2月28日的兩個月的損益表。

5.

審閲公司最近的公開申報文件和有關公司的某些其他公開信息；

6.

審查本公司和我們認為相關的其他選定上市公司的財務和經營業績 ；

222南河畔廣場 7這是伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

T 312.612.7785//raymondjames.com

Raymond James&Associates，Inc.，紐約證券交易所/SIPC會員

B-1

目錄表
7.

考慮了我們認為相關的某些交易的某些公開可用的財務條款；

8.

回顧了本公司上市證券的當前和歷史市場價格，以及我們認為相關的某些其他公司上市證券的當前和歷史市場價格；

9.

進行其他財務研究、分析和查詢，並考慮我們認為適當的其他信息和 因素；

10.

收到公司高級管理層成員發給Raymond James的證書，其中包括由公司或代表公司提供給Raymond James或與Raymond James討論的信息、數據和其他材料(財務或其他)的準確性；以及

11.

與公司高級管理人員討論與上述 有關的某些信息，以及我們認為與我們的調查相關的任何其他事項，包括但不限於公司過去和目前的業務運營以及公司的財務狀況和未來前景和運營。

在您的同意下，我們假定並依賴於由本公司或代表本公司提供的所有信息的準確性和完整性，或由我們以其他方式審查或與我們討論的所有信息的準確性和完整性，我們不承擔任何義務或責任，也不獨立核實任何此類信息。我們尚未對公司的資產或負債(或有)進行或獲得獨立評估。關於向吾等提供、以其他方式審閲或與吾等討論的預測及任何其他資料及數據，經閣下同意，吾等假設該等預測及該等 其他資料及數據乃根據反映本公司管理層目前所得最佳估計及判斷的基準而合理地編制而成，並依賴本公司在審閲期間如有任何先前提供的 資料變得不準確或需要更新，本公司會立即通知我們。我們對這些預測或它們所依據的假設不發表任何意見。我們假設協議的最終形式將與我們審查的草案基本相似，並且收購將根據協議的條款完成，而不放棄或修改任何條件。此外，我們已假設， 在所有方面對我們的分析都是重要的，協議中包含的各方的陳述和擔保在協議日期和收購結束時是真實和正確的，並且各方將履行協議中要求其履行的所有契約和協議，而不會被放棄。我們在沒有獨立核實的情況下依賴和假定, 保證(I)完成收購的方式將在所有方面符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規，(Ii)完成收購所需的所有政府、監管和其他同意和批准將獲得完成收購所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且 不會施加任何延遲、限制、限制或條件，或不會對收購或本公司產生影響的修訂、修改或豁免對我們的分析或本意見具有重大意義。

我們的意見是基於截至2022年3月22日存在並向我們披露的市場、經濟、金融和其他情況和條件，此類情況和條件的任何重大變化都需要重新評估本意見，我們沒有義務承擔這一義務。吾等依賴並假設貴公司的業務、資產、負債、財務狀況、營運結果、現金流量或前景自向吾等提供的最新財務報表及其他財務或其他資料各自的日期以來並無 變動，而該等資料或事實會對吾等的分析或本意見產生重大影響，且並無任何資料或任何事實會令吾等審閲的任何資料在任何重大方面不完整或具誤導性。

LOGO

B-2

目錄表

正如董事會所知，關於冠狀病毒和相關疾病傳播的潛在直接和間接商業、金融、法律、經濟和社會影響和後果，以及國家、政府、監管機構、中央銀行、國際融資和籌資組織、股票市場、企業和個人可能採取的應對冠狀病毒和相關疾病傳播的行動和措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律和監管事項以及信貸、金融和股票市場(統稱為大流行影響)有關的行動和措施，存在重大不確定性。對於疫情對我們的分析、本意見、收購、公司或收購的潛在影響，我們不發表任何意見或觀點。如董事會所知，信貸、金融及股票市場一直經歷不尋常的波動，部分原因是俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突，Raymond James 並無就該等波動對收購、本公司或收購的任何潛在影響發表意見或看法，而本意見並不旨在處理任何此等市場的潛在發展。

我們不對實施收購的基本業務決策、收購的結構或税務後果或收購的任何替代方案的可用性或可取性發表任何意見。我們就擬議中的收購向該公司提供了財務建議。然而，我們沒有建議任何具體的對價金額，或者任何 具體對價是此次收購的唯一適當對價。本函並未就收購後收購方普通股的可能交易範圍發表任何意見，該範圍可能會因通常影響證券價格的眾多因素或收購方當時的財務狀況而有所不同。我們的意見僅限於從財務角度而言，公司普通股(除外股份除外)持有人將收到的合併對價的公平性。

我們不對可能支持董事會批准或完成收購決定的任何其他 原因(法律、業務或其他原因)發表任何意見。此外，對於需要法律、會計或税務建議的事項，我們不打算提供任何意見、諮詢或解釋。假定這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，經董事會同意，我們依賴本公司得到法律、會計及税務顧問的協助，而經董事會同意，我們依賴並假設本公司及其顧問就有關本公司及收購事項的所有法律、會計及税務事宜作出的評估的準確性及完整性，包括但不限於，收購將符合經修訂的1986年國税法第368(A)條所指的重組的資格。

在提出吾等的意見時，吾等僅考慮上文所述的本公司 普通股持有人將收取的合併代價，並無考慮或就支付或應付予任何人士或實體(包括本公司任何高級管理人員、董事或僱員)或該等人士及/或實體類別的任何賠償的金額或性質是否公平，不論是否與普通股持有人所收取的賠償有關，亦不發表任何意見。我們沒有被要求就以下事項發表意見，本意見也不表達意見或以其他方式解決：(1)收購對任何類別證券持有人、債權人或本公司其他股東或任何其他各方的公平，除非且僅在本意見最後一句明確規定的範圍內；或(2)收購對本公司任何一類或集團或任何其他一方證券持有人或其他股東的公平。相對於本公司的任何其他類別或集團或該等其他方的證券持有人或其他成員(包括但不限於，在收購中在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內所收取的任何代價的分配)。吾等並不就收購事項對本公司的償付能力或生存能力或收購方在到期時償付各自債務的能力有何影響發表任何意見。

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B-3

目錄表

這一意見的發表得到了我們意見委員會的批准。

吾等已受聘為本公司提供與建議收購有關的財務諮詢服務，並將收取該等服務的費用 ，其中25,000美元已支付予Raymond James作為聘用金，其餘款項則視乎收購完成而定。我們還將在提交本意見時收到一筆費用，這並不取決於成功完成收購或本協議達成的結論。此外，公司已同意報銷我們的某些費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。

在我們的正常業務過程中，Raymond James可能會為我們自己的賬户或為我們客户的賬户交易公司和收購方的證券，因此，可能在任何時候持有該等證券的多頭或空頭頭寸。在本函件發出前兩年，Raymond James已：(I)向本公司提供與收購無關的投資銀行顧問服務，Raymond James為此收取預聘費；(Ii)與本公司的子公司Emlenton農民國民銀行從事某些固定收益交易活動，Raymond James為此賺取收入；(Iii)為收購方提供與收購Cortland Bancorp有關的投資銀行諮詢服務，Raymond James為此收取費用，(Iv)就Raymond James收取手續費的私人債券發行向收購方提供投資銀行服務，及(V)與收購方各自的附屬公司Farmers National Bank of Canfield及Farmers Trust Company從事若干交易活動，並從中賺取收入。此外，Raymond James未來可能向本公司和/或收購方或其他收購參與者提供投資銀行、財務諮詢和其他金融服務，Raymond James可能會因此獲得補償。

不言而喻，本函僅供本公司董事會(僅以每個董事董事會成員的身份)在評估擬議收購時參考，並不構成對董事會或本公司任何股東的建議，也不構成對該股東應如何就擬議收購或任何其他事項採取行動或投票的建議，也無意賦予本公司或本公司股東權利或補救措施，不得被任何其他個人或實體(包括但不限於，證券持有人、未經本公司事先書面同意)或用於任何其他目的。此外，本函不應被解釋為我方對任何此類當事人負有任何受託責任。未經我們的事先書面同意，不得在任何時間以任何方式披露、複製、引用、彙總、引用或引用本意見，或將其用於任何其他目的，也不得提及Raymond James或其任何附屬公司，除非本意見可在與收購有關的委託書中披露並與之一同存檔，該委託書必須提交給美國證券交易委員會，前提是該委託書全文引用了本意見。

根據上述規定，吾等認為，於本協議日期，本公司普通股(除外股份除外)持有人根據該協議於收購事項中收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

非常真誠地屬於你，

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雷蒙德·詹姆斯律師事務所

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B-4

目錄表

0

LOGO

EMCLAIRE金融公司

代理

股東特別大會將於2022年7月20日舉行

本委託書是代表董事會徵集的。

簽署人在此組成並任命Emclaire金融公司(Emclaire金融公司或Emclaire公司)董事會或其指定人、簽署人的代表，具有完全的替代權，對簽署人有權在2022年7月20日(星期三)當地時間上午9：00舉行的公司股東特別大會上表決的公司普通股全部股份進行表決，具體如下：

(續並在背面簽署)

LOGO 1.1 14475 LOGO

目錄表

本公司股東特別大會

EMCLAIRE金融公司

July 20, 2022

代理投票説明

訪問互聯網：www.voteproxy.com，按照屏幕上的説明進行操作，或用智能手機掃描二維碼。在訪問網頁時確保您的代理卡可用。

免費撥打電話1-800-代理 (1-800-776-9437)在美國或1-718-921-8500從國外購買，並按照説明進行操作。當你打電話時，準備好你的代理卡。

在線投票/電話投票至美國東部時間會議前一天晚上11：59。

郵寄-儘快在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄您的代理卡。

虛擬會議-公司將通過 互聯網現場主持會議。要通過互聯網參加會議，請訪問https://web.lumiagm.com/294482803(密碼：emclaire2022)，並確保提供您的控制號碼。

Go Green-電子同意讓您輕鬆實現無紙化。有了電子同意，您可以快速在線訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinal.com註冊以享受在線訪問。

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公司編號

帳號

網上可獲得代理材料的通知：

股東特別大會委託書/招股説明書

可在我們網站上的金融信息部分找到
網址：www.emclairefinancial.com

如果您不是通過互聯網或電話投票，請在提供的信封中沿着穿孔線和郵件分開 。這是一種

LOGO 00030030030000000000 5 072022

董事會建議股東投票支持通過和批准
合併協議、賠償提議和宣佈特別會議休會的提議，如果
需要，以徵集 個額外的代理。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請
如圖所示，用藍色或黑色墨水標出你的選票

本委託書經適當簽署後，將按以下籤署股東在此指定的方式進行表決。如果沒有做出指示，則該委託書將被 投票贊成通過和批准合併協議的提案，投票贊成補償提案，並投票贊成延期特別會議的提案，如有必要，徵集額外的委託書，否則由委託書 酌情決定，包括適當提交會議的其他事項。以下籤署人確認在本委託書籤立前已收到本公司發出的股東特別大會通知及委託書。

如果您希望參加虛擬特別會議，請參閲日期為2022年6月8日的委託書/招股説明書中的説明。

為

 反對 棄權

1. 

通過和批准Emclaire Financial Corp.、Farmers National Banc Corp.和FMNB合併子公司V，LLC之間於2022年3月23日簽署的合併協議和計劃(合併協議)。

 ☐ ☐ ☐

2.

在不具約束力的諮詢基礎上批准基於合併或與合併有關的可能向Emclaire指定的高管支付或支付的薪酬(Emclaire薪酬提案)。

 ☐ ☐ ☐

3.

如有需要，批准特別會議休會，以便在特別會議舉行時沒有足夠票數通過和批准合併協議的情況下， 徵求額外代表。

 ☐ ☐ ☐

   處理可能在特別會議及其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。

若要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中指明您的新 地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。 ☐

股東簽署 日期： 股東簽署 日期：

Note:

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請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員在 合夥企業名稱中籤名。

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目錄表

本公司股東特別大會

EMCLAIRE金融公司

July 20, 2022

Emclaire Financial Corp.的股東特別大會將於2022年7月20日上午9：00通過互聯網舉行。當地時間。如果您希望參加虛擬特別會議，請訪問https://web.lumiagm.com/294482803(密碼：emclaire2022)，並確保提供您的控制號碼。

走綠色之路

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網上可獲得代理材料的通知：

股東特別大會委託書/招股説明書

可在我們網站上的金融信息部分找到

網址：www.emclairefinancial.com

請簽名、註明日期和郵寄

您的 代理卡

儘快提供信封

儘可能的。

i請沿着穿孔線拆卸，並將郵件放在提供的信封中 。i

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董事會建議股東投票通過並批准合併協議的提案，
如果有必要，休會特別會議的提議，以徵求更多的
代理人。請在所附的 信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水如圖所示標明您的投票
這裏

本委託書經適當簽署後，將按以下籤署股東在此指定的方式進行表決。如果沒有做出指示，則該委託書將被 投票贊成通過和批准合併協議的提案，投票贊成補償提案，並投票贊成延期特別會議的提案，如有必要，徵集額外的委託書，否則由委託書 酌情決定，包括適當提交會議的其他事項。以下籤署人確認在本委託書籤立前已收到本公司發出的股東特別大會通知及委託書。

如果您希望參加虛擬特別會議，請參閲日期為2022年6月8日的委託書/招股説明書中的説明。

為

反對

棄權

1. 

通過和批准Emclaire Financial Corp.、Farmers國家銀行公司和FMNB合併子公司V，LLC之間於2022年3月23日簽署的合併協議和計劃(合併協議)。

 ☐ ☐ ☐
2.

在不具約束力的諮詢基礎上批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給Emclaire指定的高管的薪酬(Emclaire薪酬提案)。

 ☐ ☐ ☐
3.

如有需要，批准特別會議休會，以便在特別會議時間 未有足夠票數通過及批准合併協議的情況下徵集額外代表。

 ☐ ☐ ☐

   處理可能在特別會議及其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。

若要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中指明您的新 地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。 ☐

股東簽署 日期： 股東簽署 日期：

Note:

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請按照您的姓名在本委託書上簽名。當共同持有 股時，每個持股人都應該簽名。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果簽署人是一家公司，請由正式授權的人員簽署公司全名，並註明公司全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。

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