依據第424(B)(3)條提交
&頭髮註冊號：333-258348

招股章程補編第4號
(截至2022年4月28日的招股説明書)

最多44,350,000股A類普通股
和
最多1,195,006,622股A類普通股
最多44,350,000份認股權證購買A類普通股
由出售證券持有人提供

本招股説明書補編 現予存檔，以更新和補充日期為2022年4月28日的招股説明書(“招股説明書)， ，構成我們經修訂的表格S-1(第333-258348號)註冊聲明的一部分，以及我們提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的當前表格8-K報告中包含的信息“美國證券交易委員會”) on June 15, 2022 (the “當前報告“)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股説明書和本招股説明書 補編涉及：(1)本公司發行最多44,350,000股普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股“)，包括(A)42,850,000股可在私募認股權證行使時發行的A類普通股 和(B)1,500,000股可在行使營運資金認股權證時發行的A類普通股，以及(2)招股説明書( )中點名的出售證券持有人不時作出的要約及出售”出售證券持有人“)或其許可受讓人(A)最多1,195,006,622股A類普通股 ，包括(I)1,118,905,164股A類普通股已發行及已發行股份，(Ii)31,751,458股A類普通股 須歸屬及/或行使假定Lucid股權獎勵，及(Iii)44,350,000股A類普通股 可於行使私募認股權證及營運資金認股權證時發行，及(B)44,350,000股代表私募認股權證及營運資金認股權證的認股權證。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中使用但未在本招股説明書中定義的術語應具有招股説明書賦予該等術語的含義。

我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。 我們的大股東艾亞目前也有能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、本招股説明書附錄以及任何其他招股説明書補充或修訂。我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是“LCID”。2022年6月14日，我們A類普通股的收盤價為每股16.60美元。

投資我們的A類普通股具有很高的風險。見標題為“”的部分風險因素從招股説明書的第7頁開始，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

美國證券交易委員會和其他任何 國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就招股説明書或本招股説明書補編的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

June 15, 2022

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年6月9日

Lucid Group公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：

？根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17卷230.425節)進行的書面通信

？根據《交易法》規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

？根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

於2022年6月9日(“截止日期”)，Lucid Group有限公司(“本公司”)與美國銀行訂立信貸協議(“信貸協議”)，作為行政代理(“行政代理”)、Swingline貸款人及開證行，並不時與對方貸款人及開證行訂立信貸協議(“信貸協議”)，管理一項新的10億美元優先擔保資產循環信貸安排(“ABL Credit 貸款”)，本公司及每名其他借款方(“借款方”) 可在符合本協議所載條款及條件的情況下不時動用該等條款。ABL信貸安排包括350.0美元的信用證次安排和1.00億美元的Swingline貸款子安排。在符合某些條款和條件的情況下，包括獲得該等新承諾，本公司可不時要求一次或多次增加ABL信貸安排下的信貸承諾額，總額最高可達5.0億美元外加某些 其他金額。

截至結算日，ABL信貸安排項下並無借款，亦無未清償信用證。

可用性

ABL Credit 貸款的初始本金承諾額總額高達10億美元，可供使用時取決於 借款基數的價值，根據信用協議中規定的資格標準，借款基數的價值不時等於(I)貸款方合格應收賬款(定義如下)的85%(合格信用卡應收賬款和合格投資級應收賬款除外)，加上(Ii)貸款方合格投資級應收賬款的90.0%，加上(Iii)貸款方合格信用卡應收賬款的90.0%，加上(Iv)按先進先出原則確定的貸款方合格存貨的成本或市值中較低的(Br)75%和(Y)按先入先出原則確定的貸款當事人合資格存貨的評估有序清算淨值的85%。加上(V)在固定資產釋放日(定義見信貸協議)前，(X)貸款方合資格機器設備的成本或市值較低的(X)75%和(Y)貸款方合資格機器設備的評估有序清算淨值的85%，加上(Vi)在固定資產釋放日之前，貸款方擁有的某些合資格費用擁有的不動產的評估公平市價的50%，加上(Vii)合資格現金(定義見信貸協議)的100%，減去(Viii)習慣準備金和其他調整(包括房地產部分)。根據上述第(V)款和第(Vi)款作為借款基數的一部分計入的金額，在截止日期兩週年之前的任何時候，合計不得超過(X)。, 借款基數的50%，(Y)自成交日期兩週年起及之後， 借款基數的35%。

貨幣、利率和費用

ABL Credit融資項下的信貸延期可能以美元、英鎊、歐元、加拿大元、澳元、瑞士法郎、日元和 其他不時商定的貨幣計價。ABL信貸安排下的借款按年利率計息，利率等於(I)以美元計價的 金額，由公司選擇(A)“備用基本利率”(定義見信貸協議) 加0.25%至0.75%的利潤率或(B)“長期SOFR利率”(定義見信貸協議)(包括每年10個基點的信貸利差調整)加1.25%至1.75%的保證金，(Ii)對於以 加元計價的金額，公司可選擇(A)“加拿大最優惠利率”(如信貸協議中的定義) 加0.25%至0.75%的利潤率或(B)“CDOR利率”(定義見信貸協議)加1.25%至1.75%的保證金，(Iii)以英鎊或瑞士法郎計價的金額，適用的“替代貨幣每日匯率”(定義見信貸協議)加1.25%至1.75%的保證金，以及(Iv)對於以歐元、澳元、日元或ABL信貸安排下不時提供的任何其他適用外幣計價的金額， 適用的“替代貨幣期限利率”(如信貸協議中的定義)加利潤率為1.25%至1.75%。上述每個 適用保證金將根據ABL信貸安排下的平均季度可獲得性確定。

除支付ABL信貸安排下未償還本金的利息外，借款人還須就ABL信貸安排下未使用的循環承諾額向貸款人支付季度承諾費，承諾費費率相當於每年0.25%。借款人 還將支付慣例信用證費用。

成熟性

ABL信貸安排項下的借款於(I)2027年6月9日及(Ii)借款人或其 受限制附屬公司所發生本金總額不少於5.0億美元的若干重大債務的指定到期日前91天(以較早者為準)到期，而其項下的承諾亦於(I)於較早的日期到期。

提前還款

如果在任何時候，ABL信貸安排下未償還的 金額的總和超過(I)借款基數和(Ii)ABL信貸安排下的循環承諾總額(該較小者，“額度上限”)中的較小者，本公司必須償還未償還貸款和/或 現金抵押信用證，總金額等於該超出部分。

保證和安全

ABL信貸安排項下的債務由本公司、其他借款人(如有)以及本公司的某些其他國內子公司(統稱為“貸款方”)擔保。對於ABL信貸安排下的債務，以及這些債務的擔保， 最初以貸款方几乎所有資產的完善的優先擔保權益為擔保，但受某些例外情況的限制，包括排除知識產權。

某些違約的契諾和事件

在(I)固定費用覆蓋率至少連續兩個會計季度大於1.00至1.00的日期(至少連續兩個會計季度)和(Ii)本公司已選擇使 的固定費用比率契約生效的日期(“FCCR契約觸發日期”)之前，借款人必須始終保持 “流動性”(如信貸協議所定義)至少相當於10億美元的美元。 在FCCR契約觸發日期之後，如果“規定的可獲得性”(在信貸協議中定義)小於(A)6250萬美元和(B)額度上限的12.5%(“合規期觸發事件”)中的較大者，則 公司必須在(X)緊接該合規期觸發事件發生之前的最後一個 季度末和(Y)該合規期(在信貸協議中定義)期間的每個後續會計季度結束時，遵守至少1.00至1.00的最低固定費用覆蓋比率。並且必須繼續遵守這樣的最低固定費用覆蓋率 比率約定，直到指定的可用性大於或等於(X)$6250萬和(Y)12.5%中的較大者，至少連續20個日曆天。

信貸 協議包含慣例的肯定契約，包括財務報表報告要求和提供借款 基礎證書。信貸協議亦載有慣常的負面契諾，限制本公司及其受限制附屬公司支付股息、招致債務、設立留置權及產權負擔、贖回或回購股票、處置資產(包括處置重大知識產權)、完成收購或其他投資、預付若干債務、與聯屬公司進行交易、進行出售及回租交易、完成合並及其他 根本性改變、訂立限制性協議或修改其組織文件的能力。

信貸 協議包含常規違約事件(受某些例外、門檻和寬限期的約束)，例如未能在到期時支付債務、啟動破產或破產程序、某些其他債務違約、 控制事件變更、ERISA事件、重大違反陳述和保證、未能履行或遵守契約、重大判決，以及擔保權益或擔保或其他義務無效。一旦發生違約，貸款人可以在一定的救濟權的約束下，要求立即支付所有未償還的金額並取消抵押品的抵押品贖回權。

前述對信貸協議條款的描述並不是對該協議的完整描述，而是通過該協議的全文進行限定的，該協議作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

本項目所要求的公開內容包括在本8-K表格的當前報告的1.01項中，並通過引用併入本文。

2022年6月15日，本公司發佈了一份關於簽訂信貸協議的新聞稿。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附在本報告之後。

本文件所附第7.01項和附件99.1中包含的信息僅供參考，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條而言已提交，也不應被視為通過引用納入1933年修訂後的《證券法》或《交易法》下的任何申請文件，除非該申請文件中有明確的引用。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

附件10.1 

執行版本

信貸協議

日期為

June 9, 2022

其中

Lucid Group、 Inc.、

作為借款人代表

借款人與本合同一方

本合同的貸款方

和

美國銀行，N.A.， 擔任行政代理

美國銀行 證券， Inc.和北卡羅來納州花旗銀行。
擔任聯合首席排班人

美國銀行， Inc.，花旗銀行，N.A.，巴克萊銀行，高盛美國銀行，摩根大通銀行，N.A.，法國巴黎銀行和加拿大皇家銀行資本市場¹
作為聯合簿記管理人

美國銀行證券， Inc.和北卡羅來納州花旗銀行。
作為辛迪加代理

和

巴克萊銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行、法國巴黎銀行。和加拿大皇家銀行資本市場
作為文檔代理 

¹加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的營銷名稱。

目錄

時間表：

展品：

Lucid Group與 Inc.簽訂的日期為2022年6月9日的信貸協議(本《協議》可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改)  Inc.(“本公司”)作為借款人、本合同不時的貸款人和開證行，以及作為行政代理的美國銀行。

鑑於借款人代表 已請求貸款人和開證行以基於資產的循環信貸安排的形式向借款人提供信貸，其循環承付款的原始總額為1,000,000,000美元；以及

鑑於，出借人和開證銀行已同意根據本合同規定的條款和條件向借款人提供信貸。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

文章 I 定義

Section 1.01.       定義了 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL抵押品“ 指由以下各項組成的所有抵押品：

(1)            Accounts;

(2)            付款 構成信用卡應收賬款的無形資產，包括信用卡應收賬款；

(3)            Inventory;

(4)            (A) 文書、證明或取代前述規定的文件、動產紙和一般無形資產，以及(B)證明汽車租約的 動產紙；

(5)            任何銀行或其他金融機構的所有存款賬户(包括所有現金、現金等價物、金融資產、流通票據和其他付款證據，以及存入其中或記入貸方的其他資金)；

(6)            在任何證券中介機構開立的所有證券賬户(包括其中持有或記入貸方的任何和所有投資性財產)，但以此類投資性財產構成固定資產的可識別收益為限；

(7)            所有加入、替換和替換上述內容的內容，以及所有賬簿和記錄、客户名單、信用檔案、計算機文件、程序、打印輸出和其他計算機材料以及與之相關的記錄，以及任何證明 或與上述任何內容有關的一般無形資產；以及

(8)            至 未包括的範圍、前述任何和全部的所有收益(包括但不限於所有保險收益)、支持義務和產品，以及任何人就上述任何內容提供的所有附屬擔保和擔保；

但前提是， 根據本協議和抵押品協議的條款，根據強制執行行動收到的任何抵押品，無論是何種類型的抵押品，都應被視為本協議、抵押品文件和任何固定資產融資文件項下的ABL抵押品；只要，進一步，構成ABL抵押品的任何抵押品，如果根據任何固定資產融資文件和本協議的條款，根據強制執行行動收到，應被視為本協議、抵押品文件和任何固定資產融資文件項下的固定資產；以及，然而，如果進一步地，“ABL抵押品”應包括處置本協議允許的任何固定資產和任何固定資產融資文件的收益，前提是此類收益否則將構成ABL抵押品，並且不需要根據適用的固定資產融資文件適用於強制預付任何固定資產融資債務，除非該等收益：(A) 產生於因固定資產融資抵押品代理代表擔保各方就本協議允許的該等固定資產採取的任何強制執行行動而產生的固定資產處置 或(B) 在適用的固定資產融資文件要求的範圍內存入固定資產融資抵押品代理的單獨現金抵押品賬户 。本定義中使用的每個未在本協定中另有定義的大寫術語應具有《統一商法典》 第9條賦予該術語的含義。為免生疑問，我們理解並同意，擔保各方仍有權享有由固定資產構成的任何抵押品(“固定資產抵押品”)的第二優先留置權的利益，除非固定資產釋放日期已經發生，且當時沒有未償還或將同時未償還的固定資產融資。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何情況下，“ABL抵押品”均不得包括抵押品，且本協議和其他貸款文件中有關抵押品的規定不需要滿足任何被排除的資產。

“abr”， 在涉及(A) a利率時，指的是備用基本利率，以及(B) 任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的債權人間協議”應指在其允許的自由裁量權範圍內令行政代理人合理滿意的形式和實質上令行政代理人滿意的債權人間協議(應理解和同意，債權人間協議的形式和實質與本協議所附附件 D-1或 D-2所附表格基本相同，視具體情況而定，行政代理人滿意)。

“可接受的房地產評估”具有“合格房地產”的定義中賦予該術語的含義。

“賬户債務人” 是指對賬户負有債務的任何人。

“帳户” 應指(A)任何貸款方在所有“帳户”(如《統一商法典》所定義)中、對所有“帳户”及其之下的所有權利，(B) 任何貸款方在所有貨物、服務或其他財產的訂購單及其之下的所有權利，(C) 任何貸款方對上述任何內容(包括退還或收回的貨物)所代表的任何貨物、服務或其他財產的所有權利(包括退還或收回的貨物 以及未獲付款的賣方的撤銷、再轉讓、回收和停止運輸中 的權利)和(D) 根據任何和所有上述任何合同應付或將到期給任何借款方的所有款項(在每種情況下，無論該借款方是否已經通過履行合同而賺取)，包括但不限於，獲得上述採購訂單和合同的收益的權利，以及任何人就上述所有或任何合同給予的任何形式的支持義務。

“帳户方” 應具有 第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“已獲得借款”是指根據任何允許收購或其他允許投資獲得的資產， (I) (A) ，直至(X) 收到關於根據該收購或投資獲得的賬户和存貨的報告之日和(Y) 該收購或投資完成後120天，(1) 與該允許收購或其他投資有關的合格賬户的賬面淨值乘以65.0%的總和，加上(2) 與此類允許收購或其他投資相關的合格存貨的賬面淨值乘以45.0%，(Ii) 此後為0美元；提供除緊隨其後的 但書外，在該期間內，除第(Br)款“借款基礎”定義的第(B)、(C) 和(D) 款的目的外，該等賬户和存貨應分別構成本協議項下的所有目的的合格賬户和合格存貨；只要，進一步，應公司要求，行政代理應採取合理要求 在取得該等帳目後120天內立即獲取或準備一份報告和該等清單(該報告費用由公司承擔，相關現場檢查和/或評估應作為根據本協議允許進行的任何其他現場檢查和評估的補充)；提供, 進一步，(1) 如果 將根據任何此類收購或其他投資獲得的所有此類合格賬户和此類合格庫存包括在收購借款基礎組成部分中，將導致按預計基礎計算的借款基礎(“收購後借款基礎”)總體上超過該收購生效 之前存在的借款基礎(“收購前借款基礎”)20.0%以上，則收購借款基礎組成部分 應排除所有此類賬户和庫存，前提是此類賬户和庫存會導致收購後借款基礎 超出收購前借款基礎20.0%以上。

“附加替代貨幣”是指根據 第1.08節批准的任何合格貨幣。

“額外貸款人” 指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構貸款人或機構投資者(但不是不符合資格的機構) 在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意根據 第2.09(E)節提供任何增量承諾的任何部分；提供根據 9.04(B)(I)節(B) 和(C) 第9.04(B)(I) 款的第(B)和(C)款，每個新增貸款人應徵得行政代理和 每個開證行的同意(在每種情況下，此類批准不得被無理扣留或拖延，且僅限於根據 第9.04(B)節向該人轉讓貸款或承諾需要獲得同意的範圍)。

“調整日期”是指公司每個會計季度的第一天。

“行政代理”指的是美國銀行，其在本協議項下和任何其他貸款文件中的行政代理身份及其繼任者 。

“行政調查問卷” 指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A) 任何歐洲經濟區金融機構或(B) 任何英國金融機構。

“附屬公司”( )就任何人而言，指(A)直接或間接控制該人的任何其他人，以及(B) 由該控制人控制或與其共同控制的任何其他人；提供為免生疑問，就本協議和其他貸款文件而言，沙特阿拉伯公共投資基金(和/或任何直接或間接控制人和/或受直接或間接共同控制的人)不應構成本公司的附屬公司。就本定義而言，“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指揮或引導該人的管理和政策的方向的權力。就本定義而言，術語“管制”和“受控”具有與前述有關的含義。

“代理人相關人員” 具有 第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“循環承諾總額”是指所有貸款人根據本協議的條款和條件不時增加或減少的循環承諾的總和。截至生效日期，循環承付款總額為10億美元。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“協議貨幣” 應具有 第9.23節中賦予該術語的含義。

“協議價值” 就每項掉期協議而言，指於任何確定日期，本公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在該日期終止掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) 。

“Alta” 應指美國土地所有權協會。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A) 該日有效的最優惠利率、(B) 該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%和(C) 該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月期的長期SOFR利率加1%中的最大者；提供就本定義而言，任何一天的術語SOFR匯率應基於該天紐約時間上午5：00左右的術語SOFR參考匯率(或術語SOFR管理員在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第 2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據 第2.14節確定基準替換之前)， 則備用基本利率應為以上(A) 和(B) 中較大的一個，並且應在不參考上述(C) 的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述 確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣” 指英鎊、歐元、加拿大元、澳元、瑞士法郎、日元和每種額外的替代貨幣。

“替代貨幣 每日匯率”對於任何一天而言，指的是任何信用延期：

(A)以英鎊計價的            ，相當於根據其定義確定的索尼亞的年利率；

(B)以瑞士法郎計價的            ，相當於根據其定義確定的薩隆的年費率；和

(C)            和 對於以任何其他替代貨幣計價的貸款、信用證和信用證償付義務 (以這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，在行政代理和有關貸款人根據 1.08(A)節批准該替代貨幣時，以該替代貨幣指定的年利率 ；

提供， 如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。替代貨幣每日匯率的任何更改應自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”或“另類貨幣每日利率借款”是指根據“另類貨幣每日利率”的定義按利率 計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價 。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣每日利率、替代貨幣定期利率或加拿大最優惠利率計息的貸款。

“替代貨幣 繼承率”具有 第2.14(G)節規定的含義。

“替代貨幣 定期利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價的            ，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面 上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期。

(B)以加元計價的            ，年利率等於加元提供利率(“CDOR利率”)，在利率確定日發佈在適用的路透社屏幕頁面 (或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上，期限相當於該利息期；

(C)以澳元計價的            ，在利率確定日的年利率等於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)，在適用的路透社屏幕頁面 (或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈，期限相當於該利息期；

(D)以日元計價的            ，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面 上公佈的東京銀行間同業拆借利率(TIBOR)(或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；以及

(E)            和 對於以任何其他替代貨幣計價的貸款、信用證和信用證償付義務， 行政代理和相關貸款人或開證行根據 1.08(A) 節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理和相關貸款人或開證行根據 1.08(A)節確定的調整(如果有) ；

提供， 如果任何替代貨幣期限匯率應低於適用的下限，則就本協議而言，該匯率應被視為該下限。

“替代貨幣定期利率貸款”或“替代貨幣定期利率借款”，是指以替代貨幣定期利率為基礎按 利率計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“輔助文件” 具有 第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的有關反賄賂或反腐敗的所有法律、規則和條例，包括美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，每項法律、規則和條例均經不時修訂。

“適用百分比” 就任何貸款人而言，應指(A)循環貸款、LC風險敞口或超支的 ，其百分比等於分數，其分子是該貸款人的循環承付款，分母是循環承付款總額； 提供如果循環承付款已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人當時在總循環風險中的份額和(B)保護性墊款或總循環風險中的 ，基於其在總循環風險中的份額和未使用的承諾來確定；提供根據 第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，在上述(A) 和(B) 條款下的計算中，應不考慮該違約貸款人的承諾。

“適用利率” 是指，對於任何初始循環貸款，在標題“Revolver(Br)ABR利差/加拿大最優惠利率利差”或“Revolver Term Rate Rate Differ/Alternative Currency Daily Rate Rate”(視具體情況而定)標題下列出的適用年利率，在每個調整日期根據緊接該調整日期之前的公司最近一個財政季度的平均季度可用性確定；提供關於初始循環貸款的“適用利率”應為自生效日期起至(包括)生效日期後結束的公司第一個會計季度的最後一天期間內第2類規定的適用年利率：

為上述目的， 由於平均季度可用性的變化而導致的適用匯率的每次變化應在自適用的調整日期(包括適用的調整日期)開始至緊接該調整日期之前的會計季度的最後一天為止的期間內有效，雙方理解並同意，為確定公司任何財務季度的第一天的適用匯率，應使用公司最近結束的財務季度的平均季度可用性。儘管有上述規定，在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，平均季度可用性應被視為3(A) 類，或者(B) 如果借款人 未能交付根據 第5.01節規定由其交付的任何借款基礎證書或相關信息，則應由管理代理選擇或應所需貸款人的要求交付， 從交付時間屆滿起至每次此類借款基礎證書和相關信息如此交付為止。

任何 類增量定期貸款的適用利率應與適用的增量修正案中規定的利率相同。

“評估和現場 檢查事件“應指在任何時間指定的可用性小於(I)線路上限的 15%和 (Ii)連續5個工作日的 相當於75,000,000美元的金額；提供在評估和現場審查事件已經發生的範圍內，如果指定的可用性在至少連續 20個日曆天內大於上述規定的適用金額，則評估和現場審查事件應被視為不再存在或繼續，直到指定的可用性可能再次低於適用的指定數量為止。如果現場檢查和/或評估是在評估和現場檢查事件發生並且與此相關的材料工作發生後 開始的，則無論評估和現場檢查事件是否已經結束，管理人員都應被允許完成此類現場檢查和/或評估 ，並有權獲得與此相關的費用報銷 。

“適當貸款人” 是指在任何時候作出承諾或持有貸款的貸款人。

“經批准的對手方” 是指前述(I) 簽訂互換協議或銀行服務協議(視情況而定)時的行政代理、貸款人或任何關聯方的任何人；(Ii)就互換協議或銀行服務協議而言，自生效日期、生效日期起(視情況適用)而生效的 ；在(I) 或(Ii) 的情況下，不論該經批准的交易對手此後是否可以不再是上述的行政代理、貸款人或關聯公司(視情況而定)。

“批准的基金” 具有 第9.04節中賦予該術語的含義。

“資產出售” 指公司、其他借款人或任何受限制子公司進行的任何處置(以合併、意外、譴責或其他方式，包括意外事故)，但(A) 處置ABL抵押品、(B) 6.06節允許的 處置(6.06(L)除外)和(C) 價值不超過等值5,000,000美元的處置或一系列相關處置。

“轉讓和承擔” 應指貸款人和受讓人(經 第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件 A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“澳元”指澳大利亞的合法貨幣。

“可獲得性” 應指在任何時候等於(A) 線路上限的金額減號(B)計算總循環風險( )(就任何違約貸款人計算 ，如同該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。

“可用期” 應指自生效日期起至但不包括所有承諾的到期日和終止日期中較早者的一段時間。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X) (如果基準 為定期利率)，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度 ，否則，(Y) ，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息支付期，根據本協議截至該日期的適用期限。

“季度平均可用性”是指，截至公司任何會計季度的任何調整日期，相當於緊接該調整日期之前的該財務季度的平均每日可用性的金額；提供為確定本定義中任何一天的可用性，應參考截至該日根據 5.01節向管理代理交付的最近一次借用 基礎證書來確定該日的借款基數。

“自救行動” 是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就任何歐洲經濟區成員國實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令的 55條款、歐盟自救立法附表中所述的實施法律、規章規則 或對該成員國的要求而言；(B)就英國而言，關於英國的 ，即《2009年英國銀行法》(經不時修訂)的 I部分和任何其他法律，適用於聯合王國的法規或規則  涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指以個人身份成立的全國性銀行協會--美國銀行及其繼任者。

“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或其受限制的子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)供商業客户使用的 信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B) 儲值卡；(C) 商户處理服務；以及(D) 財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退款、任何直接借記計劃或安排、透支、現金池服務和州際存管網絡服務)。銀行服務不得包括 任何互換協議。

“銀行服務協議”是指任何貸款方或其任何受限制子公司與貸款人或其任何關聯公司就獲得任何銀行服務而不時簽訂的協議。

“銀行服務債務”是指貸款方及其受限制子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的 ，以及以何種方式和何時產生、產生、證明或取得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”指不時修訂的“美國破產法”(“美國法典”第11編第101節及其後)。

“破產事件”對於任何人而言，是指當該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定的人，或在行政代理人善意確定的情況下，為推進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取的任何行動。但 破產事件不應僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或其資產判決或扣押令的執行，或允許該 人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人 所簽訂的任何合同或協議。

“BBSY” 具有“替代貨幣術語匯率”定義的第(C) ( )條中賦予該術語的含義。

“基準” 最初應指SOFR一詞；提供如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已相對於該相關利率或當時的基準發生，則“基準”應指適用的 基準替換，前提是該基準替換已根據 第2.14(B)節替換了先前的基準利率。 任何對“基準”的引用應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分。

就 第2.14(B)(Ii)節而言，“基準替換” 應指可由行政代理確定的下列第一個備選方案：

(1)            [保留區];

(2)             每日SOFR和(B) SOFR調整的總和：以及

(3)            以下各項的總和：(A) 由行政代理和借款人代表選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當前基準利率的替代 ，同時適當考慮(I) 替代基準利率的任何選擇或 建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii) 確定替代基準利率的任何 演變或當時盛行的市場慣例-此時以美元計價的當前基準 銀團信貸安排和(B) 相關的基準替換調整。

如果根據上文第(2) 或(3) 條款確定的基準替換 將低於適用的下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換 將被視為該下限。

“基準替換 調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的任何設置的可用基準期的任何未調整基準替換 的當前基準的任何替換而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和適用相應基期的借款人代表選擇 並適當考慮(I) 任何 選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準，或(Ii) 確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換該基準；提供在上文第(1)款 的情況下，此類調整顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政 代理(在與借款人代表協商後)以其合理酌情權選擇的基準替換調整。

對於任何技術、行政或操作更改(包括對確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或續作通知、適用範圍和回顧期限長度、中斷條款的適用程度，以及其他技術要求的更改)，對於任何技術、行政或運營變更(包括變更)，行政或運營事項)行政代理(在與借款人代表協商後)在其合理的酌情決定權下決定 反映該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例 ，以行政代理(在與借款人磋商後)決定的其他管理方式(br}代表在本協議和其他貸款文件的管理方面是合理必要的)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)第(Br)條第(1)            或(2) “Benchmark Transfer Event”定義的 的情況，以(A) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B) 該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾書(或其組成部分)的日期；和

(2)            在“基準轉換事件”定義第(3) 條的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不再具有代表性或不符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的《國際證券事務監察委員會(IOSCO)基準財務原則》 ；提供不具代表性、不合規或不一致將通過參考第(3)款 中引用的 最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分 )的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1) 或(2) 條款中，任何基準的適用事件或其中所列事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)， 該基準的所有當前可用術語(或用於計算該基準的已公佈組件)發生時，將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)             由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調(或其部分)，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)            該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。 聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)             由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的 公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準(或其組成部分)的所有可用條款不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性或不再具有代表性，或者作為指定的未來日期不再具有代表性。遵守國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“福利計劃” 應指(A) 受ERISA第(Br)I標題約束的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3) 節所定義)，(B) 第4975節所適用的守則第4975節所定義的“計劃”， 和(C) 資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”資產的任何人(就《僱員福利計劃》第3(42)節而言，或就《僱員福利計劃》第一章或《守則》第4975節而言)。 和(C) 。

一方的“BHC法案附屬機構”應指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋) 。

“理事會” 指美國聯邦儲備系統理事會。

“善意債務基金” 是指任何基金或投資工具，主要從事在正常過程中發放、購買、持有或以其他方式投資於商業性貸款、債券和其他類似的信貸延伸。

“借款人通知” 應具有 第5.13(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“借款人代表” 具有 第11.01節中賦予該術語的含義。

“借款人” 應共同和個別地指(A) 本公司和(B) 借款人代表通過書面通知指定為借款人的公司的任何其他受限子公司，但不包括任何外國子公司 ( 第2.09節規定的除外)；提供對於根據第(B)款指定的每個受限子公司，(W) 行政代理應已收到該受限子公司簽署的本協議的合併協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，(X) 在以前未遵守的範圍內，該受限子公司應遵守 5.13節的要求作必要的變通(應理解， 第5.13(A) 節中描述的文件應在合併協議生效之日交付(br}以前未交付的範圍)，(Y) 行政代理應已收到 第4.01(A)(Ii)節中描述的文件類型， 4.01(C) 和4.01(F) ，截至合併協議生效日期 ，其格式與在生效日期就公司提交的此類文件基本相同，並且(Z) 行政代理應在合併生效日期前至少三(3) 天收到，(I)行政代理或任何貸款人根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則及法規(包括《美國愛國者法案》)以書面形式合理要求的有關該受限制子公司的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法案》，但不得在該 加入生效日期前至少十(10) 天以書面形式向借款人代表提出要求；及(Ii)如果該受限制子公司符合《受益所有權條例》所規定的“法人客户”的資格，則應向借款人代表提供 。在該合併生效日期前至少三(3) 天(或提出請求的人可能同意的較晚日期)，任何貸款人在該合併生效日期前至少十(10) 天 向借款人代表發出書面通知，合理地要求與該受限制子公司有關的受益所有權證書應已 收到該受益所有權證書。每個借款人有時被單獨稱為“借款人”。

“借款”應指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的 貸款，如果是定期利率貸款，則指有效的單一利息期，(B) a swingline貸款，(C) 保護性墊款和(D) 超額墊款。

“借款基數” 在任何時候均指下列款項的總和：

(A)當時貸款方合格信用卡應收賬款(合格投資級賬户除外)的90%             ，加

(B)當時貸款方的合格投資級賬户(合格信用卡應收款除外)的90%             ，加

(C)            85%的貸款當事人的合格賬户(合格信用卡應收賬款和合格投資級賬户除外)在此 時間，加

(D)按先進先出的原則，按(I)按成本或市場價值較低的價值計算的貸款方符合條件的存貨的75%中的較小者            ，和(Ii) 85%的乘積。乘以借款方合格庫存的管理代理在最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比，按成本或市場價值中的較低者估值，按先進先出原則確定。加

(E)在固定資產釋放日期之前的            ，(I) 貸款方當時合格機器和設備的75%， 以成本或市場價值中的較低者估值，和(Ii) 85%的乘積中較小的一個乘以借款人符合資格的機械設備管理機構最近一次設備評估中確定的有序清算淨值 加

(F)固定資產發佈日期之前的             、房地產部分、加

(g)           100% of Eligible Cash, 加

(H)            收購的借款基礎組件，減號

(i)             Reserves;

提供 根據前述(E) 和(F) 條款，作為借款基數一部分的最高金額合計不得超過(br}生效日期兩週年前的任何時間的 ，借款基數的50%，以及自生效日期兩週年起及之後的 (Y) ，借款基數的35%。上文第 (D) 條中的計算可按符合條件的庫存的合併基礎確定，或按符合條件的庫存的類別確定，由行政代理根據其對此類庫存的任何評估和/或現場檢查而不時根據其允許的酌情決定權確定。提供自交付截至2023年12月31日 31的借款基礎證書開始，借款人代表應根據上述(D) 條款確定應計入的金額，其依據是每月庫存 與公司在生效日期有效的季度庫存會計方法一致的會計方法(或行政代理在其允許的酌情權下合理接受的其他會計方法)。上述(E) 條款中的計算可根據符合資格的機器和設備的合併基礎或符合資格的機器和設備的類別確定。 由行政代理根據其對此類設備的任何評估的審查，不時根據其允許的酌情決定權確定。 任何準備金的建立或增加將限於行政代理行使其允許的酌情決定權， 在至少五個工作日之前向借款人代表發出書面通知(該通知將包括對正在建立的準備金的合理詳細的 描述)；提供在該通知發出後，借款人將不被允許在實施該等新的或修改後的準備金後借款超過借款基數。在這五個工作日期間，行政代理人將應要求與借款人代表討論任何此類新的或修改的準備金，借款人代表可採取可能需要的行動，以使作為該新的或修改的準備金的基礎的事件、條件或事項不再 存在或以一種在每種情況下都會導致建立較低準備金的方式存在，並在合理範圍內使行政代理人滿意 。儘管本協議有任何相反規定，(X) 任何此類儲備的金額將 與作為此類儲備基礎的事件、條件或其他事項有合理關係，(Y) 任何儲備將不會 重複其他儲備或以其他方式處理的項目，通過資格標準(包括 收取/墊付比率)和(Z) 不應對稀釋的前5%徵收準備金，此後不得對稀釋超過5%的每增加一整百分比的稀釋準備金超過1%(雙方商定允許部分百分點準備金 (例如，稀釋為5.1%時的0.1個百分點準備金))。如果借款基數的任何組成部分是以美元以外的貨幣計價的，則借款基數應反映在借款基數中(並在借款基準證中報告) 以美元等值的美元計價。

“借款基礎證書” 是指由借款人代表的財務官簽署並認證為準確和完整的證書，其格式基本上為附件 C或行政代理在其允許的自由裁量權範圍內合理接受的其他格式，以及行政代理可能合理要求的支持信息和時間表。

“借用請求”指基本上採用附件 B-1形式的通知，或借款人代表根據 2.03節要求借用的其他形式的行政代理批准的通知(包括由管理代理批准的電子系統上的任何形式)。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；提供那,

(A)     如果 該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、與任何該等替代貨幣貸款有關的任何資金、支出、結算和以歐元支付，或根據本協議就任何該等替代貨幣貸款進行的任何其他歐元交易，應指也是目標日的營業日；

(B)     如果該日與以英鎊計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律規定的法定假日；

(C)     如果該日與以加元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則指的是多倫多銀行一般業務休業的日以外的日子，因為根據加拿大法律，該日是星期六、星期日或法定假日；

(D)     如果該日與以澳元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則應指因澳大利亞法律規定為星期六、星期日或法定假日而導致悉尼的銀行停止營業的日子 以外的日子；

(E)如果該日與以日元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則     指的是東京銀行因一般業務休業的日以外的日子，因為根據日本法律，該日是星期六、星期日或法定假日；

(F)      如果該日與以瑞士法郎計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則指的是除伯爾尼銀行一般業務休業日以外的其他日子，因為根據瑞士法律，該日是星期六、星期日或法定假日；

(G)如果 該日與以另一種替代貨幣進行的任何資金、支出、結算或付款有關，或與根據本協定將以任何另一種替代貨幣進行的任何其他交易有關，則     是指銀行在使用該另一種替代貨幣的國家的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何該等日；以及

(H)     如果 該日涉及任何利率設置，該利率設置涉及使用SOFR期限的貸款的參考利率，以及與借入或繼續或轉換為SOFR期限貸款有關的任何通知期間，也指證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“加元”指加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠利率” 指的是任何一天的利率每年等於以下兩者中較大的一個：(A) 行政代理在多倫多的主要辦事處不時公佈的作為參考利率的年利率( )，以確定適用於加拿大境內以加元計價的商業貸款的利率 (該參考利率的每次變動自公開宣佈生效之日起生效幷包括該變動生效之日)和(B)行政代理人在多倫多的主要辦事處為確定適用於以加元計價的商業貸款的利率而不時公佈的參考利率 每年等於(I) 信用違約掉期利率和(Ii) 1.00%之和每年在每種情況下，都會隨着該利率的每次報價或公佈的變化而自動調整，而無需通知借款人代表或任何其他 人員；但如果加拿大最優惠利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“加拿大最優惠利率貸款”或“加拿大最優惠利率借款”是指以加拿大最優惠利率計息的貸款或借款。所有加拿大最優惠利率貸款應以加元計價。

“資本支出” 應指，在任何期間，本公司和受限制附屬公司在合併基礎上增加的財產、廠房和設備以及根據公認會計原則編制的本公司和受限制附屬公司在該期間的綜合現金流量表中所列(或必須)的其他支出，但在每一種情況下，不包括下列各項支出：(I) 用於將財產恢復、維修、更換或重建至緊接在任何傷亡事件之前的財產狀況；如果 此類支出由與任何此類傷亡事件有關的保險收益、報廢賠償或損害賠償收益支付， (Ii) 由不構成現金收益淨額的任何資產出售的收益提供資金，(Iii) 根據 許可收購進行，或(Iv) 與現有 設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，條件是該購買價格的總金額被該設備的賣方為當時正在折價的設備授予的信用減去 。

任何人的“資本租賃” 是指作為承租人的該人對任何財產的任何租賃，根據公認會計原則但符合 第1.04(B)節的規定， 將被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃債務” 應在任何時候，就任何資本租賃而言，指該個人根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化的所有債務的金額，但須受 第1.04(B)節的約束。

“現金管理事件” 應指以下任何一項：(A) 在任何指定時間的可用性小於(I) 12.5%的額度上限 和(Ii) 連續5個工作日的等值美元62,500,000美元或(B) 指定的ABL違約事件應 已經發生並繼續發生；前提是，根據本定義第(Br)(A) 條的規定，如果規定的可獲得性在至少連續20個日曆日內大於上述規定的適用金額，則現金管理事件應被視為不再存在或繼續，直到規定的可獲得性 可能再次小於適用的規定金額的時間為止；(Y) ，如果現金管理事件因本定義的第(Br)(B) 條而發生，如果至少連續20個日曆日沒有規定的 違約事件，則現金管理事件不再被視為存在或持續，Cash Dominion 事件應視為不再存在或繼續，直到指定的ABL違約事件可能發生並再次繼續 為止。

“現金管理通知”(Cash Dominion Notify)是指在現金管理事件發生後的任何時間由行政代理髮出的書面通知，該書面通知將繼續發送給任何銀行 或任何受控賬户所在的其他託管機構，指示該銀行或其他託管機構每天將此類受控 賬户中的所有資金匯入適用的獨家控制賬户。

“意外事故” 是指任何貸款方因任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)或其他資產的恢復、修理、更換或重建將構成資本支出以恢復、維修、更換或重建該等設備、固定資產、不動產或其他資產的任何保險收益或報廢賠償(或與獲得保險收益的權利或任何當前或潛在的報廢程序有關的任何協議)的任何事件。

“CDOR利率” 具有在“替代貨幣術語利率”的定義中賦予此類術語的含義。

“控制變更” 在以下情況下應被視為已發生：

(A)            任何 “個人”或“團體”(在《交易法》規則 13d-3和13d-5所指的範圍內，但不包括(I) 該人及其子公司的任何 僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(Ii) 任何被許可方)；取得本公司投票權股份的實益擁有權，佔本公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總和的35%以上(按完全攤薄基準釐定，但不實施尚未歸屬的或有投票權)；

(B)            公司不再直接或間接實益擁有對方借款人100%(100%)的已發行和尚未發行的有表決權股票；和

(C)             “控制權變更”或類似事件(就獲準可轉換票據而言，應包括任何“根本性的 變更”、“徹底的根本性變更”或其他類似的事件風險撥備)應按照管理任何重大債務的任何文件的規定發生，與該“控制權變更”或類似事件相關，本公司有義務 預付、回購或要約回購所有受影響的重大債務。

“法律變更” 是指在本協議之日之後(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A) 任何法律、規則、條例或條約的通過或生效； (B) 任何法律、規則、法規或條約或任何政府機構對其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何貸款人或開證行(或在 第2.15(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有根據該法案提出的要求、與之相關或在實施過程中發佈的規則、指南、要求或指令，以及(Y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“費用” 指任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

“類別” (A) 用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對某一特定系列的貸款或承諾有貸款或承諾；(B) 用於承諾時，指此類承諾是循環承諾還是增量承諾；(C) 用於任何貸款或借款時，指此類貸款或包括此類借款的貸款是否是初始循環貸款、互換貸款、保護性墊款、超支或增量貸款。具有不同條款和條件的增量承諾(以及在每種情況下根據此類增量承諾發放的貸款)應被解釋為不同類別。具有相同條款和 條件的承諾(以及在每種情況下根據此類承諾作出的貸款)應解釋為同一類別。

“税法”指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 是指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權的個人的任何和所有財產。 為免生疑問，抵押品應排除排除的資產，除非公司書面明確同意。

“抵押品訪問協議”是指管理代理與擁有抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人、債權人、倉庫管理員或其他類似人)或任何擁有抵押品的不動產的房東之間的任何房東豁免或其他協議，其形式和實質在行政代理允許的情況下 令其滿意。

“抵押品協議” 是指本公司、其他借款方不時簽訂的抵押品協議、不時簽訂的附屬擔保人以及為擔保當事人的利益而設立的行政代理之間的抵押品協議，日期為生效日期。

“抵押品文件” 統稱為抵押品協議、抵押以及與本協議有關而簽訂的旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、 質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面形式，無論在此之前，現在或以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

“混合庫存” 是指任何借款人的庫存(無論是否根據寄售、通行費製造協議或其他方式) 與另一人(借款人除外)在任何借款人擁有或租賃的地點的庫存，只要適用借款人的此類庫存 不容易識別。

“承諾” 應就每個貸款人而言，是指該貸款人的循環承諾、該貸款人 對參與本協議項下的保護性墊款的承諾及其增量承諾(如果有)的總和。每個貸款人承諾的初始金額列於承諾表、適用的增量修正案或該貸款人應承擔其承諾的轉讓和假設(視情況而定)中。

“承諾費費率” 指，就本合同項下應付的承諾費而言，任何一天的年費率應等於0.25%。

“增加承諾” 具有 第2.09(E)節規定的含義。

“承諾表” 指作為附表1.01(D)附於本合同的附表。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 具有 第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“符合證書” 指實質上採用附件 E的形式的證書。

“合規期” 應指自FCCR公約觸發日期起及之後的任何時間，指定的可用性小於(I) 12.5%的線路上限和(Ii) 美元等值62,500,000美元之間的較大值，並應持續到指定的 可用性等於或大於(I) 線路上限的12.5%和(Ii)至少連續20個日曆日的 美元等值62,500,000美元中的較大者為止。

“關聯收入税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA” 指任何期間的綜合淨收入加

(A)不重複的      ，除第(Xiii)、(Xiv)、(Xvii) 或(Xviii)條款的情況外，在確定該綜合淨收入時扣除的範圍為：

(I)根據公認會計原則確定的該期間的            綜合利息支出；

(Ii)根據公司和受限制子公司的收入、利潤或資本計提的税款，包括聯邦、州、特許經營權、消費税、國際預扣税和公司或任何受限制子公司在此期間應繳或應計的類似税款，包括與任何税務檢查和代替營業費的州税有關的任何罰款和利息(包括營業執照費用)的           準備金 ；

(3)          可歸因於該期間折舊和攤銷的所有 金額；

(Iv)          不受限制的附屬公司在該期間內就該非受限制附屬公司的營運現金流向本公司或任何受限制附屬公司作出的任何 現金分配或付款；

(V)            金額等於(A) 整合成本，(B) 任何税後非常、罕見或非經常性 損失、費用或其他費用(由借款人代表真誠確定)在該期間(包括任何非常、罕見或非經常性損失、費用或其他費用)的總和(包括任何非常、罕見或非經常性損失、費用或其他費用，這些損失、費用或其他費用可直接歸因於成本節約措施的實施)，以及任何非常、非常、特殊、不常見或非經常性項目)，(C) 任何與本協議下允許的收購和任何其他投資有關的費用、開支或收費(包括債務發行或遞延融資成本的任何攤銷或註銷， 溢價或預付罰款)，任何股權發行， 根據 6.01節允許的任何債務產生，根據 2.09節獲得循環承諾總額的增加， 對本協議、任何其他貸款文件或任何允許的額外債務文件的任何豁免或修改，以及任何處置，在每一種情況下，資本重組或期權收購，無論此類交易是否已經完成 和(D) 任何與任何允許的重組或税務重組有關的費用、開支或收費(在每種情況下， 無論是否完成)；

(Vi)            (A) 戰略和/或業務計劃成本、業務優化費用，包括與業務優化計劃有關的成本和費用，為免生疑問，這些費用應包括但不限於業務和報告系統及技術計劃的實施；戰略計劃；保留；遣散費；系統建立成本；系統轉換和集成成本；合同終止成本；招聘和搬遷成本和費用；與削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用、開支和收費 ；開業、升級、開業前、開業、關閉、過渡和/或合併配送中心、運營、辦公室和設施的成本，以及可歸因於進行和/或實施成本節約計劃、成本合理化計劃、運營費用削減、協同效應和/或類似計劃或計劃(包括但不限於任何庫存優化計劃、整合、重組或過渡、任何重建、退役、重新啟用或重新配置用於替代用途的固定資產)的費用。 任何運營和報告系統和倡議的實施(包括與實施增強的會計或IT功能或新系統設計有關的任何費用)、系統實施或建立費用，包括與交易、任何允許的收購或其他允許的投資、新的系統設計和實施有關的費用，以及與增強的會計功能有關的諮詢費和 任何一次性費用，(B) 業務或設施(包括新建設施)的啟動、 開業、過渡、整合、關閉, 關閉、擴展和合併成本(包括但不限於終止成本、搬家成本和法律成本)、未使用的倉庫空間成本、新合同成本、重組費用(包括與生效日期後收購相關的重組和整合成本、對現有儲備的調整以及與任何 允許的重組或任何税務重組有關的重組費用)，無論是否在合併財務報表中列為重組費用、與進入新市場或退出市場有關的費用、一次性費用(包括薪酬費用)、諮詢費、 軟件和其他知識產權開發費用、與新業務有關的公司開發費用和費用、 (C) 招聘、簽署、保留和完成獎金、成本和費用、人力資源成本、過渡成本和管理 過渡成本、廣告成本、與暫時減少工作量相關的損失和與保持未充分利用的人員(包括重複人員)有關的費用、任何過渡費用、任何員工加班費、與提前終止權利費用安排有關的成本 ，與設施或財產中斷或關閉和削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃有關的成本或成本低效(包括多僱主計劃或養老金負債的任何結算) 和(D) 遣散費、搬遷或招聘費用；

(Vii)           因放棄、處置或停止經營而造成的任何損失；

(Viii)在此期間發生的          交易成本；

(Ix)            任何 其他非現金費用、損失或支出(不包括以下第(Br) (X)款規定的非現金“直線”租金支出，或未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，也不包括已支付但未在上一期間支出的預付現金項目的任何攤銷)；

(X)              該期間“直線”租金費用的非現金部分；

(Xi)            在任何非全資擁有的受限附屬公司的正收益中可歸因於第三方少數股權的任何少數股權支出的金額 ；

(Xii)            (A) 任何重組費用或準備金、股權或非現金薪酬費用或費用的金額，包括任何此類費用或因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或保留費用而產生的費用 或費用(包括與激勵計劃有關的費用或費用)，或根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、股權薪酬計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或長期激勵計劃或協議而產生的費用。任何遣散費協議或 任何股票認購或股東協議，(B)因向股東進行任何分配而向期權持有人支付的 款項，以及(C)與管理層和本公司(或任何母公司)董事會成員或其任何子公司持有的股權展期、加速或支付相關的任何費用；( )

(Xiii)           反映在“四大”會計師事務所之一編制並提供給行政代理的任何收益質量報告中的任何調整，與生效日期後完成的許可收購或其他投資有關；

(Xiv)           按 公司的選擇權，為該期間的下列金額之和，無重複：(A) 形式調整，包括 “運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和成本協同效應的金額(統稱為， “預期成本節約”)與(X) 有關的任何交易，這些交易是：(I) 可合理識別且由公司真誠地預計將由於已經採取或發起的行動而實現的任何交易，或(B)在生效日期之前向行政代理確定的(包括通過包括在任何財務模型、管理演示文稿、保密的信息備忘錄中)已經採取或發起或預期採取或發起步驟的任何交易，提供收益備忘錄或質量或類似的分析報告)或(Y) 任何公司或業務 重組計劃、任何指定交易、任何收購或合併、構成業務線的活動的開始、構成業務線或與任何其他計劃有關的活動的終止或中斷(包括客户合同定價增加的影響，將一種或多種產品的生產從一個製造設施轉移到另一個製造設施(或從一個地點向另一個地點提供服務)的合同或其他安排或效率的重新談判 (任何此類重組倡議、指定的交易、收購或組合、成本節約倡議或其他倡議, A “成本節約計劃”)可合理識別並由公司真誠地預計將因已經採取或發起的行動而實現的 ，或已經採取或啟動或預計將在任何該等重組計劃、指定交易、收購或組合或其他成本節約計劃(公司真誠決定)後24個月內採取或啟動的步驟；提供在本條第(Br)(Xiv)(A)款的每種情況下，預期成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算為 ，儘管此類預期成本節約已在相關期間的第一天實現，扣除從此類行動中實現的實際收益金額(應理解，“運行率”應指與相關行動相關的全部合理預期經常性收益)(應理解，上述24個月前瞻性期間將不適用於(X) 任何 本定義的其他規定，(Y) 與交易預期或向行政代理確定的任何調整有關的任何金額(包括納入任何財務模型、管理演示、機密信息備忘錄、提供收益備忘錄或質量或類似的分析報告)在生效日期之前(沒有關於其中的金額或時間段)(在每種情況下，無論是否在生效日期之前或之後採取或預期採取行動)或(Z) 任何與S-X規則一致的備考調整)；和(B) 與S-X規則一致的其他補充和調整 ；

(Xv)           一次性上市公司註冊、上市、合規、報告和相關費用；

(Xvi)           (A) 損失 或與任何允許應收款融資或其他與保理安排或出售允許應收款融資資產有關的折扣，以及(Ii) 攤銷(X) 資本化費用、(Y) 貸款發起成本和 (Z) 投資組合折扣，每種情況下均與任何允許應收款融資相關；

(Xvii)         現金 未計入前一期間合併EBITDA計算的收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入(或淨額計算安排)有關的非現金收益在根據下文第(B) 條規定的前一期間合併EBITDA計算中扣除且未加回的部分；

(Xviii)根據任何對衝協議或其他衍生工具作出的任何安排的公平市價的         未實現淨虧損 ；減號

(b)            without duplication,

(I)根據公認會計準則確定的該期間的              綜合利息收入；

(Ii)             “直線”租金支出中超出該租金支出金額的現金部分；

(3)在此期間對任何 税後非常或非經常性淨收益進行            ；

(4)            所有 在該期間內預計不會有現金流入的所有非現金收益；

(V)             可歸因於第三方在任何非全資擁有的受限子公司虧損中的少數股東權益的任何少數股東利息收入的金額 ；加

(Vi)            現金 任何期間未計入綜合EBITDA的支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排) 與此類支出相關的非現金損失已計入以前任何期間的綜合EBITDA，且未減去。

“綜合利息支出”指本公司、其他借款人及受限制附屬公司於任何期間的利息支出(包括與資本租賃有關的推算利息支出)扣除利息收入後的合計金額，按公認會計原則按綜合基準釐定。就上述而言，利息開支應於本公司、其他借款人或任何受限制附屬公司就利率互換協議支付或收取的任何款項淨額生效後確定。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司和受限制子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上的淨收益或虧損。提供應排除下列情況：

(A)            任何受限制附屬公司的收入，但該受限制附屬公司宣佈或支付該收入的股息或類似分配，當時並不受其章程或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則 或政府條例的實施所允許，

(B)            任何人在成為受限制附屬公司或與任何借款人或任何受限制附屬公司合併或合併之前應累算的收入或虧損，或在該人的資產被任何借款人或任何受限制附屬公司取得的日期前應累算的收入或虧損。

(C)            任何其他人士(本公司、其他借款人或根據適用法律屬受限制附屬公司的全資附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的任何董事除外)擁有共同權益的任何人士的 收入，但在該期間內實際支付給本公司、任何其他借款人或屬受限制附屬公司的全資附屬公司的股息或其他分派金額除外，

(D)            可歸因於在正常業務過程中處置的任何 損益，

(E)在此期間內因採用或修改會計政策而引起的會計原則變化和變化的累積影響 (包括關於作為經營性租賃或資本租賃的租賃的會計處理，以及根據會計準則彙編第840條的此類會計處理對本文定義和契諾的影響，應適用 生效日期的            )；

(F)            淨額 根據掉期協議或為對衝利率風險和適用《財務會計準則》ASC815-10而訂立的其他衍生工具所承擔的義務而產生的未實現損益；

(G)僅因幣值波動和根據公認會計準則確定的相關税收影響而產生的            收益和損失；

(H)            因應用《公認會計原則》和應用《公認會計原則》產生的無形資產攤銷而產生的任何非現金減值費用或沖銷、沖銷或沖銷資產或負債的影響；

(I)            與本協議允許的任何投資、允許的收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他補償條款所涵蓋的任何 費用、費用或損失，但以實際報銷的範圍為限， 或只要公司已確定存在合理的賠償或報銷基礎，且僅限於在確定該決定後的未來四個會計季度內實際賠償或償還該金額的範圍 (並在適用的未來期間扣除任何如此增加的金額，但未在該公司下一個四個財政季度內得到賠償或償還)；

(J)            至 保險承保並實際報銷的範圍，或只要本公司已確定存在合理的 證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且該金額僅限於(X) 不被適用的承運人在180日內以書面拒絕並且(Y) 事實上在該確定的日期的公司的下四個財政季度內得到報銷(在適用的未來期間扣除任何因此增加的金額在本公司接下來的四個財政季度內未如此報銷的程度)、費用、與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用或損失 ；

(K)            可歸因於根據《財務會計準則彙編》第815號會計準則對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金收益(或虧損) 根據《財務會計準則彙編815-衍生工具》以及根據《財務會計準則彙編825-金融工具》對其他金融工具的對衝或按市值計價變動 ；提供與某一特定期間內實現的交易有關的任何現金支付或收據應計入該期間內；以及

(L)            可歸因於(I) 可轉換優先股權證負債和/或 (Ii) 普通股認股權證負債公允市場價值變化的任何非現金收益(或虧損)。

“綜合總資產”指於任何釐定日期，本公司及受限制附屬公司的綜合資產負債表所載根據 第5.01(A) 或(B)節(視何者適用而定)最近一次呈交的財務報表按公認會計原則綜合釐定的總資產。

“受控賬户” 具有 第5.15(A)節中賦予此類術語的含義。

“版權” 是指版權和所有面具作品、數據庫 和設計權(最大限度地包括根據任何法律要求產生的權利)中或與之有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是否註冊或出版及其所有 註冊。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，應指期限(包括隔夜)或利息付款期，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“承保實體” 應指以下任何一項：

(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，                    a “承保實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，                   a “擔保銀行”；或

(3)                  a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據其解釋。

“被保險方” 具有 第9.22節中賦予此類術語的含義。

“信用卡賬户 應收賬款”是指借款人在下列信用卡或支付處理系統上向借款人購買或提供的其他商品和服務的應收賬款：Visa、萬事達卡、美國運通、Strike、Shopify、Square和行政代理不時合理批准的其他信用卡和支付處理商，在每種情況下，已由借款人通過履約賺取的、但尚未由信用卡發行商或信用卡處理商支付給借款人的應收賬款。

“信用延期” 具有 第4.02節中賦予該術語的含義。

“信用證方” 指行政代理、開證行或任何其他貸款人。

“治癒量” 具有 第7.02節中賦予該術語的含義。

“治療權” 具有 第7.02節中賦予該術語的含義。

“每日利率貸款” 或“每日利率借款”應指ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款或替代貨幣每日利率貸款。

“每日SOFR”是指根據其定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整後的年費率。 每日SOFR的任何變化應從該變化之日起生效，幷包括該變化之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的費率 將低於0.0%，則就本協議而言，該費率應視為0.0%。

“DDA”是指貸款當事人開立的任何支票、活期存款或其他賬户。

“DDA指令” 具有 第5.15(A)節中賦予該術語的含義。

“債務”( )指在任何日期，不重複地，指(I)該人對借款的所有義務，(Ii)以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的所有義務，(Iii)根據公認會計原則，在該人的資產負債表上反映為負債的範圍內的 ，指該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務。購買價格在(X) 投入使用或接受交付的日期後6個月以上到期 及其所有權或(Y) 提供的服務的完成(視情況而定)，(Iv) 該人的所有資本租賃義務， (V) 該人在信用證或類似文書項下的所有義務，(Vi)該 人在交換協議下的 淨義務，(Vii) (Vii)以上(Br)和(Ix) (I)至(Vii) (Vii) (以上)條款所述類型的所有債務，(I)上述(I)至(Vii) (Vii) 至(Vii) 以該人擁有的任何財產的任何留置權作為擔保的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務(提供如果該人沒有承擔或以其他方式對該債務承擔責任，則該債務的數額應被視為等於(X) 該留置權擔保的未償債務總額和(Y) 該留置權所涉財產的公平市場價值(br}由該人真誠地確定)中較小者)；提供儘管如上所述，債務將被視為不包括以下債務、擔保或債務：(1)該人根據慣例和在其正常業務過程中產生的 貿易應付款，(2) 收益、購買價格滯留或類似債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人在資產負債表上的負債，並且僅在到期和應付後才支付，(3) 公司間在正常業務過程中產生的債務，(4)期限不超過364天(包括任何展期或延期)的貸款方在正常業務過程中或符合過去 慣例或行業規範的情況下發放的 公司間貸款和墊款，以及(5)任何直接或間接母公司的 債務，僅因根據公認會計準則下推會計 而出現在該人的資產負債表上。

利息的應計、增值的增加、以相同條款的額外債務的形式支付利息、以不合格的同類股權的額外股份的形式支付股息、增加或攤銷原始的 發行的折扣或清算優先權以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，將不被視為 第6.01節所述的債務產生。在確定特定數額的債務時，不得 包括對與債務有關的信用證的擔保或義務；但該擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的發生是根據本協定允許的。對於任何由不合格股權組成的債務，其本金金額應被視為清算優先權或最高固定回購價格(視情況而定)。 為免生疑問，債務在任何情況下都不包括與任何發行人期權有關的任何義務。

“債務人救濟法”指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法律。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“違約貸款人” 是指：(A) 在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I) 為其貸款的任何 部分提供資金，(Ii) 為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii) 向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非，在上述(I) 條款的情況下，該貸款人 以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先例條件 (明確指出幷包括特定違約，如有)；(B) 已書面通知任何借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明，表明其不打算或期望遵守本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意確定無法滿足其根據本協議為貸款提供資金的先例(具體指明幷包括違約，如果有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C) 已失敗，在信用方誠意提出要求後三個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明 ，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務) 為預期貸款提供資金並參與本協議項下當時未償還的信用證和擺動額度貸款，但條件是該貸款人應根據第(C) 條的規定，在該貸款人收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意的情況下停止違約。, 或(D) 已成為(I) a破產事件或(Ii) a baal-in訴訟的標的。

“存款賬户控制協議”是指由行政代理、適用的貸款方和該貸款方的存款賬户所在的適用的銀行或其他託管機構簽署的控制協議，在每種情況下，行政代理都有權指示處置該存款賬户中的資金，而無需適用的貸款方採取進一步行動。

“指定違約事件”應指(A)、(B) (僅因違反 第5.01(J)節、第 6.13節或第 6.14節)、(F) 或(G) 第7.01節規定的任何違約事件。

“指定非現金對價”應指本公司或任何受限子公司根據借款人代表的財務官出具的列明此類估值基礎的證書，就指定為指定非現金對價的處置而收到的非現金對價的公平市場價值。較少因隨後出售指定的非現金對價而收到的現金或允許投資的金額。

“處置” 或“處置”是指出售、轉讓或以其他方式處置任何人的任何財產(包括任何出售和回租交易， 出售該人擁有的任何股權，以及該人的任何子公司向任何其他 個人發行股權)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A) 到期或可強制贖回，或根據其持有人的選擇可贖回的任何股權，全部或部分，或除 允許的可轉換票據外，要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款， 在每種情況下，在發行該股權時所述到期日之後91天的任何時間或之前的任何時間；然而，前提是(I)僅 該股權中到期或可強制贖回的部分， 可轉換或可交換，或可在該日期之前由其持有人選擇贖回的部分，應被視為不合格的股權，(Ii) ，如果該股權被髮行給任何現任或前任員工或其他服務提供商，或任何 員工、董事、高級管理人員、公司或其子公司的管理層或顧問(包括任何股權或激勵性薪酬或福利計劃)，或通過任何此類薪酬或計劃向該等現任或前任員工、其他服務提供者、董事、高級管理人員、管理層成員或顧問支付的股權，不應僅因為該等人士為履行適用的法定或監管義務而被要求回購，或由於該現任或前任僱員、其他服務提供商、董事、高級管理人員、管理層 成員或顧問的終止、死亡或殘疾，(Iii) 任何類別的股權，其條款授權該人通過交付不符合資格的股權來履行其義務 股權不應被視為不符合資格的股權，以及(Iv) 股權不會僅僅因為賦予其持有人在該日期之前發生的首次公開募股時要求回購或贖回的權利的條款而構成不合格股權 ；或(B) 可轉換為或可交換 (除非發行人自行選擇)以(I) 債務證券或(Ii) 上文第(Br)(A) 條所指的任何股權, 在每種情況下，在發行該股權時所述到期日之後91天之前的任何時間 。

“不合格貸款人” 是指任何(I)本公司或其任何子公司的 競爭對手和(Ii)上述其他人，在上述第(I) (Ii)條中的每一種情況下，在生效日期之前以書面形式向管理代理指明，並且在前述第(I) 和(Ii)條中的 情況下，指上述任何一項的可明確識別的(僅基於其名稱的相似性) 關聯公司(屬於善意債務基金的任何關聯公司除外)；提供在生效日期 之後，借款人代表應被允許在提前三個工作日通知行政代理的情況下，以書面形式補充第(I) 條款中規定的競爭對手名單，以包括其他 競爭對手和/或其任何附屬公司(作為善意債務基金的任何附屬公司除外)，並從該 名單中刪除機構(該名單經不時補充或修改，稱為“取消資格機構名單”)；如果， 進一步，前述規定不追溯適用於取消先前已獲得轉讓或參與貸款權益的任何當事人的資格，只要該當事人在適用轉讓或參與貸款時不是被取消資格的貸款人(視具體情況而定)。應貸款人的要求，行政代理將向貸款人提供取消資格的機構名單。

“文件” 具有《商法典》第9條 中賦予此類術語的含義。

“美元等值”指，在確定任何數額時，(A) ，如果該數額是以美元表示的，該數額；(B) ，如果該數額是以另一種貨幣表示的，在確定日期之前的營業日(紐約市時間)，或者如果此類服務停止提供 可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，則通過使用匯率 購買美元(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)確定的美元等價物，由該其他 公共可用信息服務提供，該信息服務在該時間提供該匯率，以取代行政 代理人自行決定的路透社(或者，如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理人使用其認為其全權酌情決定的任何確定方法確定的美元金額) 和(C) ，如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政 代理使用其認為其單獨酌情決定的任何適當確定方法確定的美元金額。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“ECP”應 指商品交易法 1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則 所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構，(B) 作為本定義第(A) 款所述機構的母公司的、在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C) 在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A) 或(B) 條所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟的任何成員國， 冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

“生效日期” 應指滿足 第4.01節規定的條件(或根據 第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名” 是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由個人 為簽署、認證或接受該合同或記錄而採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、貸款方的網絡門户訪問、 IntralLinks®、 ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户” 在任何時候都是指貸款方根據下列標準擁有的所有賬户。符合條件的賬户不應包括 借款方的任何賬户：

(A)          不受以行政代理為受益人的完善擔保權益的第一優先權的約束；

(B)受任何留置權約束的          ，但不包括(I) 以行政代理人為受益人的留置權，(Ii) 不具有優先於行政代理人的留置權的準許性產權負擔，除非借款各方已建立或維持適當的準備金(由行政代理人以其允許的酌情權確定)或(Iii) 本協議允許的留置權 ，但須遵守可接受的債權人間協議；

(C)           (I) ，其中 is  (A)在發票正本的日期後超過90天；提供關於第(Br)款，邁凱輪應用有限公司及其附屬公司所欠的任何帳户在90天后可被列為合格帳户，只要該帳户在原始發票日期後超過120天仍未支付，或(B)在原始到期日期後超過60天仍未支付，或(Ii)已註銷貸款當事人的賬簿或以其他方式被指定為無法收回的 。提供如果許可銀行融資賬户在相關銷售完成後超過10天仍未支付，則該賬户不符合資格；

(D)帳户債務人所欠的          ，而根據上文第(C) 條，該帳户債務人及其關聯公司所欠帳户的50%以上是不符合資格的；

(E)在 任何時候，當符合資格的賬户的金額超過賬户債務人所欠的美元等值5,000,000美元時 該賬户債務人及其附屬公司欠所有貸款方的賬户總額(為免生疑問，不包括任何允許的銀行融資賬户)超過所有貸款方的符合資格賬户的總額的25%； 提供，因超過上述百分比而被排除的合格賬户的金額，應在實施除本條款 (E)以外的任何取消後，根據所有其他合格賬户確定。

(F)與 違反本協議或抵押品協議中所包含的任何契諾、陳述或保證的            ，或在實質性方面不真實(且在該契諾、陳述或保證已受 重要性限制的範圍內的所有方面)；

(G)            (I) 不是由於在正常業務過程中銷售貨物或履行服務而產生的，(Ii) 不是由已發送給債務人的發票或其他文件證明的， 已發送給債務人的發票或其他文件令行政代理滿意，(Iii) 代表進度賬單(如果，上述規定不應僅僅因為該賬户的極小部分與未來將為該等汽車提供的服務有關而排除與汽車銷售有關的任何賬户)，(br}(Iv) 取決於借款方完成任何進一步的履行，(V) 代表以票據和持有的方式出售， 保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎(票據和持有發票除外)，如果行政代理人收到賬户債務人的書面協議，其形式和實質令行政代理人在其允許的酌情決定權下滿意，確認賬户債務人無條件有義務領取與之相關的貨物並支付發票)或(Vi) 涉及利息、財務費用或滯納金的支付；

(H)開立賬户的債務人未收到或開立賬户的服務未由借款方為其提供的貨物(           )。提供，上述規定不得僅因為該賬户的極小部分與未來將為該等汽車提供的服務有關，或如果該賬户重複開了一次以上的發票(但根據第(H)款，只有與該重複發票有關的賬户的金額應被視為不符合資格)，而排除與汽車銷售有關的任何賬户。

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因被退回而未被收取的帶有 的            ；

(J)            是由賬户債務人欠下的，該債務人已(I) 申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii) 管有任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的全部或重要部分財產，(Iii) 提出或已向其提交任何清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤、或任何州或聯邦破產法下的自願或非自願情況(根據破產法屬於債務人佔有且行政代理合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)，(Iv) 書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償還債務 或(V) 停止其業務運營；

(K)已出售其全部或幾乎所有資產的任何賬户債務人所欠的           ；

(L)由賬户債務人所欠的            ，該賬户債務人(I) 不在美國保留其首席執行官辦公室，或(Ii) 不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的適用法律組織的，除非在任何此類情況下，(X) 該賬户 由行政代理根據其允許的酌情決定權可接受的信用證支持，並且由， 擁有，並可直接由：行政代理人或(Y) 此類賬户須繳納由保險公司向行政代理人支付的信用保險，並按照行政代理人在其允許的酌情決定權下認為可接受的條款和金額(扣除任何適用的免賠額)支付給行政代理人；提供儘管有第(L)款的規定，借款基礎仍可包括欠大型跨國公司的賬户，行政代理在其允許的自由裁量權範圍內可合理接受，只要(1) 該賬户債務人具有投資級評級，(2) 該賬户債務人在符合資格的司法管轄區或加拿大維持其首席執行官辦公室，並根據其適用法律組織，以及(3) 該賬户債務人的每一母實體在美國、哥倫比亞特區、符合條件的司法管轄區或加拿大；

(M)以美元、歐元、英鎊、瑞士法郎、日元、加拿大元或任何其他替代貨幣以外的任何貨幣欠下的          ；

(N)           由(I) 美國以外的任何國家的任何政府當局，(Ii) 美國的任何政府當局，或 任何部門、機構、公共公司或其機構所欠，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》 (《美國法典》第31編第3727節及以後)和《美國法典》第41編第15節及其後)以及完善行政代理人在該帳户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，使行政代理人滿意，或(Iii) 美國任何州政府的任何政府當局，或任何部門、機構、公共公司或其工具，除非該州的法律(如果有)實質上等同於經修訂的1940年《聯邦債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq. 和41 U.S.C.§15 et seq.)以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟均已遵守至行政代理人滿意的程度，在上述條款(I) 至 (Iii)的每一種情況下，除非該賬户有行政代理人在其允許的酌情決定權下可接受的信用證支持，且該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接出具；

(O)任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的           ；

(P)賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方欠任何貸款方的債務的           ，但僅限於該債務的範圍，或受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留金或其他類似墊款的約束，在每種情況下均以其範圍為限；

(Q)受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議影響的           ，但僅限於任何此等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議；

(R)由任何本票、動產紙或文書證明的           (除非該本票、動產紙或文書由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書行政代理人)；

(S)由賬户債務人所欠的           ，(I)位於任何司法管轄區的 ，該司法管轄區要求提交《商業活動通知書報告》或其他類似報告，以允許該借款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款， 除非該貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務，或(Ii) 是受制裁的人；

(T)借款方已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議的            ，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外(條件是，根據第(T)款的規定，只有任何此類賬户的非正常業務過程中的扣減金額才被視為不合格)，或已部分支付且該借款方為該賬户的未付部分創建了新的應收賬款 (前提是，根據本條款 (T)，只有部分支付的金額應被視為不符合條件 )；

(U)            在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方， 包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真實法》和董事會Z條例 ，因為此類不符合規定對賬户的可收集性產生不利影響；

(V)            ， 是指根據採購訂單或根據合同或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款銷售的貨物，表明或聲稱除借款方以外的任何人已經或曾經擁有該等貨物的所有權權益，或 表明該借款方以外的任何一方為收款人或匯款方；

(W)            ，其 是按交貨條件現金創建的；

(X)屬於自然人的賬户債務人所欠的            (為免生疑問，本第(X) 條不適用於任何獲準的銀行融資賬户)；或

(Y)由於賬户債務人無力付款或行政代理以其他方式認為在其允許的酌情決定權下不可接受的            ，行政代理在其允許的酌情決定權下確定的不能支付的債務。

在不重複任何 攤薄準備金或資格標準的情況下，在確定貸款方合格賬户的金額時，在行政代理允許的情況下，賬户的面值可在不重複的情況下減少，其程度未反映在此類 面值中，(I) 所有應計和實際折扣、索賠、積分或待批金額、促銷計劃津貼、 價格調整、融資費用或其他津貼(包括借款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給債務人的賬户的任何金額)和(Ii) 就該賬户收到的但尚未被該借款方用於減少該賬户金額的所有現金的總額。

“合格的 現金”是指公司和受限制的子公司在美國境內的存款賬户或證券賬户(視具體情況而定)中的無限制現金(為免生疑問，應包括以任何擔保方為受益人的受限現金)和無限制允許投資的總金額，該賬户可以是(A) 獨家的 控制賬户或(B) 在行政代理或其附屬公司處維護並由借款人 代表以書面形式指定為“合格現金”賬户的任何其他賬户。在此類指定賬户 受控制協議(包括“跳躍”控制協議)約束的範圍內，提供完善的第一優先權擔保 ，以行政代理為受益人，使擔保當事人受益；提供僅在第(B)款的情況下，借款人代表或其子公司在借款人代表或其子公司從該指定賬户提取合格現金之前，借款人代表應立即向行政代理髮出提款的事先通知。 在任何額外的“合格現金”自願存入(為免生疑問，不包括根據 第5.15節清理的任何存款)後，借款人代表應立即(或行政代理允許的較晚時間)將任何額外的“合格現金”存入專用的 控制帳户或上文(B) 所述的任何帳户，借款人代表應在保證金生效後向行政代理交付更新的借款基準證，在更新的借款基準證交付之前，任何此類保證金的金額均不被視為本合同項下的“合格現金”；提供為免生疑問， 此更新的借用基礎證書不應反映對截至當日根據 5.01節 提交給管理代理的最新借用基礎證書中所述借用基礎集合的任何其他組成部分的任何更新或修改。

“合格信用卡應收賬款”是指在任何時候，基於下列標準的所有信用卡應收賬款，這些應收賬款由貸款方賺取並由貸款方擁有，代表從信用卡處理商和/或信用卡發行商向貸款方支付的真實金額。 符合條件的信用卡應收賬款不包括貸款方的任何信用卡應收賬款：

(A)            不受以行政代理為受益人的完善擔保權益的第一優先權的約束；

(B)受任何留置權約束的            ，但不包括(I) 以行政代理人為受益人的留置權；(Ii) 不具有以行政代理人為受益人的留置權的優先權的準許性產權負擔，除非借款各方已建立或維持適當的準備金(由行政代理人以其允許的酌情決定權確定)，(Iii) 本協議中允許的留置權 ，該留置權受可接受的債權人間協議的約束，或(Iv) 加工者協議所設想的允許的產權負擔，且貸款各方已為其建立或維持適當的準備金(由行政代理以其允許的酌情決定權確定) ；

(C)並非源於適用貸款方的正常業務過程的            ；

(D)表明貸款方以外的任何人為收款人或匯款方的            ；

(E) 應收信用卡賬户非貸款方所有的            ，或貸款方對此類應收信用卡賬户沒有良好或可銷售的所有權的應收賬款；

(F)            ，其中， 應收信用卡賬户既不是“無形付款”，也不是“賬户”(兩者均根據《統一商業慣例》的定義) ，或者應收信用卡賬户已拖欠超過7個工作日；

(G)適用信用卡的信用卡發行商或信用卡處理商就該等信用卡應收賬款 已(I)            申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、託管人、受託人或清算人的 (Ii) 擁有被任何接管人、託管人、受託人或清盤人佔用的全部或重要部分財產，(Iii) 提出、 或已對其提出任何清盤、重組、安排、債務調整、破產判決、清盤、任何州或聯邦破產法下的自願或非自願案件(根據破產法屬於債務人財產的信用卡發行商或信用卡處理商的請願後應付賬款除外，並得到行政代理的合理接受)，(Iv) 以書面承認其無能力或一般情況下無能力在債務到期時償還債務，或(V) 停止其業務運營。

(H)適用信用卡的信用卡發行商或信用卡處理商就該信用卡應收賬款已出售其全部或幾乎所有資產的             ；

(I)以美元或其他貨幣以外的任何貨幣欠下的            ；

(J) 應收信用卡賬户不是適用的信用卡發行商或信用卡處理商(視情況而定)對其承擔的有效、可依法強制執行的義務的            ；

(K)與 違反本協議或抵押品協議中所包含的任何契諾、陳述或保證的            ，或 在實質性方面不真實(且在該契諾、陳述或保證已具有實質性的範圍內的所有方面)；

(L)應收信用卡賬户因未支付和/或應計信用而面臨抵銷、無法收回或無法處理的風險的             應收信用卡賬户或未支付信用卡處理商費用餘額中的較小者；

(M)應收信用卡賬户由“動產紙”或任何形式的“文書”證明的            ，除非該“動產紙”或“文書”由行政代理人擁有，並在必要或適當的範圍內背書給行政代理人；

(N)由於適用信用卡的信用卡發行商或信用卡處理商無力付款，或行政代理以其他方式認為在其允許的酌情決定權下不可接受的            ，行政代理在其允許的酌情決定權下確定的可能無法支付的信用卡；或

(O)產生應收信用卡賬户的貨物未被賬户債務人(或與之有關的最終客户)收到或引起應收信用卡賬户的服務未由貸款方執行的            (如果， 上述規定不應僅僅因為應收信用卡賬户的極小部分與未來將提供的服務有關)或如果，在 複製中，此類信用卡應收賬款被多次開具發票(但前提是，根據第(O)條的規定，只有與該重複發票相關的信用卡應收賬款的金額才被視為不合格)。

在確定應計入合格信用卡應收賬款價值計算中的金額時，應在不重複的情況下將其票面金額減去：(I) 與任何信用卡安排有關的所有慣常費用和開支的金額，(I) 與任何信用卡安排相關的所有慣常費用和開支的金額，以及(Ii)適用貸款方尚未使用的與此相關的所有現金總額，以減少該合格信用卡應收賬款的金額。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易計算出美元等值貨幣。如果在貸款人根據 第1.08節將任何貨幣指定為額外替代貨幣後， 貨幣管制或兑換法規的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化被強加於發行該貨幣的國家， 行政代理(如果是任何替代貨幣貸款)或適用的開證行(如果是以替代貨幣計價的任何信用證)合理地認為， (A) 該貨幣不再容易獲得，可自由轉換並可兑換成美元的，(B) 美元等值 不再容易地相對於該貨幣計算，(C) 該貨幣對於貸款人來説提供 或(D) 該貨幣不再是所需貸款人願意進行此類信用擴展的貨幣( 第(A)、(B)、(C) 和(D) 均為“取消資格事件”)，則管理代理應立即通知貸款人和借款人代表，在取消資格的事件 不再存在(在行政代理與公司協商後允許的自由裁量權範圍內) 之前，該國家/地區的貨幣不再是額外的替代貨幣。

“符合條件的在途庫存”是指借款人擁有的庫存：

(A)            ，其 是(I) ，但須遵守可轉讓的所有權文件，表明行政代理人(或經行政代理人在其允許的酌情決定權下同意，適用的貸款方)為收貨人，且行政代理人對該等所有權文件有控制權(包括以行政代理人可合理接受的形式和實質交付海關代理或貨運代理協議)或(Ii) 須受行政代理人在其準許的酌情決定權下設立的儲備金規限；

(B)            已向保險公司按其允許的酌情決定權(包括但不限於，在適用範圍內)合理地令行政代理人滿意的免賠額向保險公司全額投保；

(C)過境的            (I)在美國的 ，(Ii)從任何非受制裁國家(或行政代理在其允許的酌情決定權下合理接受的任何其他國家/地區)到美國的 ，或(Iii)從美國到加拿大或合格司法管轄區的 ；

(D)如果不在運輸途中(僅運往根據本定義其他條款將被接受的美國境內地點)，             將滿足“合格庫存”的所有標準；

(E)已在適用銷售合同中確定且所有權已轉讓給適用借款方的            ；

(F)不是由有權回收、分流裝運、重新佔有、停止交付、要求任何所有權保留或其他權利的供應商銷售的            (在每種情況下，僅限於此類權利)；

(G)            ， 由與供應商無關聯且未從當前受制裁人員處獲得的共同承運人發運；以及

(H)由已交付慣常留置權豁免的海關經紀人、貨運代理或其他經辦人處理的            ；

提供 符合條件的在途庫存總額在任何時候都不得超過美元等值100,000,000美元(在行政代理允許的情況下，可以增加到150,000,000美元)。

“合格庫存” 應指貸款方根據下列標準在任何時候擁有的所有庫存。符合條件的庫存不應包括 任何庫存：

(A)            不受以行政代理人為受益人的完全留置權的優先地位；

(B)受任何留置權約束的            ，但不包括(I) 以行政代理人為受益人的留置權，(Ii) 不具有優先於行政代理人的留置權的準許性產權負擔，除非借款各方已建立或維持適當的準備金(由行政代理人以其允許的酌情權確定)或(Iii) 本協議允許的留置權 ，但須遵守可接受的債權人間協議；

(C)            (I) ，行政代理在行使其允許的酌情決定權時，合理地認為是移動緩慢、陳舊、使用或有缺陷，以及(Ii) ，但用於維修成品的任何部件庫存除外，在行政代理行使其允許的酌情決定權時，其合理意見是，不能銷售、不適合銷售、不能以至少接近正常業務過程中此類庫存成本的價格銷售；

(D)與 本協議或抵押品協議中包含的任何契諾、陳述或擔保在任何實質性方面被違反或在任何實質性方面不屬實(在每種情況下，以及在該契諾、陳述或擔保已具有實質性限制的範圍內的所有方面)的            ；

(E)借款方以外的任何人(I)            擁有直接或間接所有權、權益或所有權，或(Ii) 在與該庫存有關的任何採購訂單或發票上註明擁有或聲稱擁有直接或間接所有權、權益或所有權的 ；

(F)            備件 或替換部件(不用於銷售)、組件、包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、展示或展示物品、票據和保留或裝運貨物、退回或標記為退回或標記為退回的貨物(已退回並標記為轉售的車輛除外，借款方應已完成所有內部協議並滿足此類車輛被視為可轉售的所有內部標準)、回收貨物、缺陷或損壞貨物、寄售貨物； 或者在正常業務過程中不屬於待售類型的貨物；

(G)不在美國或正在運輸中的            (合格在途庫存除外)；

(H)位於借款方租用的任何地點的            ，除非(I) 出租人已向行政代理交付抵押品 訪問協議或(Ii) 與該設施的租賃有關的到期或即將到期的租金、費用和其他金額準備金 行政代理已根據其允許的酌情決定權建立了最多三(3) 個月(加上任何逾期的到期金額)； 提供在生效日期之後的90天內(或行政代理可能自行決定的較長期限內)，該地點不需要受抵押品訪問協議的約束，並且在該期間內沒有抵押品訪問協議或本協議項下的儲備不應導致適用的庫存不符合條件；

(I)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方加工商除外)擁有且沒有文件證明的            ，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議或 (Ii) 已由行政代理人以其準許的酌情決定權為該等倉庫或託管所收取的費用、租金、收費及最多三(3) 個月(加上任何過去的 到期金額)設立適當儲備金；提供在緊隨生效日期之後的90天期間(或行政代理可能自行決定的較長期間)內，此類倉庫 不需要遵守抵押品訪問協議，並且在該期間 期間缺少或缺少本協議項下的儲備均不會導致適用的庫存不符合條件；

(J)位於自有地點的            ，受制於管理代理人或 6.02(O) 節規定的初級允許留置權以外的債權人的抵押或其他類似擔保權益，除非(X) 已向行政代理人交付合理令人滿意的抵押品 訪問協議或(Y)已就此建立令行政代理人合理滿意的 預留；提供在緊隨生效日期之後的90天期間內，該位置不需要受抵押品訪問協議的約束，並且在該期間內沒有該協議或本協議項下的儲備不應導致適用的庫存不符合條件；

(K)正在第三方地點或外部加工商進行異地加工的            ，或正在往返該第三方加工商地點或外部加工商的途中(合格在途庫存除外)；

(L)            ，其中 是停產產品或其組件(前提是，第(L)款 不適用於以前的模式年，因此 只要該以前的模式年不過時且可轉售)；

(M)作為發貨人的借款方寄售標的的            ，除非已確立行政代理在其允許的裁量權中合理地令其滿意的儲備；

(N)包含或承載任何許可給借款方或由借款方和第三方共同開發的知識產權的             ，除非行政代理確信它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I) 侵犯許可方或第三方的權利，(Ii) 違反與許可方或第三方的任何合同，或(Iii) 在支付許可給貸款方的知識產權以外的任何使用費方面承擔任何責任。根據現行許可協議出售這類庫存所產生的特許權使用費 ；但第(N)款 不應排除任何庫存，只要(X) 此類知識產權可以在行政代理根據其允許的酌情決定權可接受的時間段內從庫存中移除，並且在實施移除後，上述第(Br)條 至(Iii) 中描述的情況將不適用，並且(Y)可就此建立令行政代理合理滿意的 保留；

(O)沒有反映在借款方當前永續盤存報告中的            ；

(P)賣方主張回收權的 的            ；

(Q)從受制裁人員處獲得的            ；

(R)            ， 位於單一地點，該地點的存貨總價值少於500,000美元；

(S)            包括本公司及其附屬公司核心業務以外的服裝、個人飾品及其他促銷商品；

(T)違反《公平勞工標準法》製造、組裝或以其他方式生產並受《美國法典》第25編第215(A)(I)條所載“熱門商品”條款約束的            ；

(U)不在本協議條款所要求的意外傷害保險範圍內的            ；

(V)            在所有實質性方面不符合任何對此類商品或其使用或銷售擁有監管權力的政府機構、部門或部門施加的所有標準；

(W)            ，其中 為混合庫存；

(X) 受制於與第三方的許可協議或其他安排的            ，該許可協議或其他安排在行政代理允許的自由裁量權範圍內，限制了行政代理根據貸款文件對該庫存行使其權利的能力，除非該第三方已以令行政代理合理滿意的形式和實質訂立協議，允許行政代理對該庫存行使其權利，或者行政代理已以其他方式同意允許該 庫存有資格行使其允許的自由裁量權；

(Y)            由危險材料或貨物組成，這些危險材料或貨物只有在沒有現成許可證的情況下才能運輸或銷售；

(Z)            ，其中 由已簽發所有權證書的貨物組成，除非通過(I) 在適用的融資辦公室就擁有該貨物的借款方 提交一份UCC融資聲明，將此類貨物的完善擔保權益授予管理代理，而借款方 就任何受所有權證書限制的貨物 構成了由某人持有以供出售或租賃或由該人作為出租人租賃的庫存，並且此人從事銷售此類商品的業務，或(Ii) 在所有權證書上就所有其他受所有權證書約束的商品在該證書上註明行政代理方為受擔保的 方，在第(I) 和(Ii) 條款的每一種情況下，文件 的形式應合理地令行政代理滿意；

(Aa)     ，其 是存在相關合格賬户的庫存；或

(Bb)行政代理以其他方式認為其允許的酌情決定權不可接受的     。

“合格投資級賬户”是指在任何時候，貸款方所擁有的、由具有投資級評級的賬户債務人所欠的所有合格賬户。

“合格司法管轄區”指奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、 意大利、 愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、英格蘭和威爾士；提供行政代理在與借款人代表協商後，可在其允許的 自由裁量權內刪除構成合格司法管轄區的一個或多個國家/地區，然後將一個或多個國家/地區重新添加為合格司法管轄區。

“符合條件的機器和設備”是指貸款方根據下列標準在任何時候擁有的所有設備。符合條件的機器和設備不應包括以下任何設備：

(A)            不受以行政代理人為受益人的完全留置權的優先地位；

(B)受任何留置權約束的            ，但不包括(I) 以行政代理人為受益人的留置權，(Ii) 不具有優先於行政代理人的留置權的準許性產權負擔，除非借款各方已建立或維持適當的準備金(由行政代理人以其允許的酌情權確定)或(Iii) 本協議允許的留置權 ，但須遵守可接受的債權人間協議；

(C)過剩、過時、滯銷、陳舊、次品、損壞或不適宜出售的            ；

(D)位於借款方租用的任何地點的            ，除非(I)出租人已向行政代理交付抵押品 訪問協議或(Ii) 與該設施的租賃有關的到期或即將到期的租金、費用和其他金額的準備金 已由行政代理根據其允許的酌情決定權建立了最多三(3)個 月(加上任何逾期金額)； 提供在緊隨生效日期之後的90天內(或行政代理可自行決定的較長期限)，該地點不需要受抵押品訪問協議的約束，並且在該期間內沒有抵押品訪問協議或本協議項下的儲備不應導致適用設備不合格；

(E)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方加工商除外)擁有且沒有文件證明的            ，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議或 (Ii) 已由行政代理人以其準許的酌情決定權為該等倉庫或託管而設立費用、租金、收費的適當儲備金，最多三(3)個月(加上任何過去的 到期金額)；(B)(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議，或(Ii) 已為該等倉儲或託管所收取的費用、租金、收費，以及最多三(3) 個月(加上任何過去的到期款項)設立適當儲備金；提供在緊隨生效日期之後的90天期間(或行政代理可能自行決定的較長期間)內，此類倉庫 不需要遵守抵押品訪問協議，並且在該期間 期間缺少或缺少本協議項下的儲備均不會導致適用設備不符合條件；

(F) 位於自有地點的            ，其抵押或其他類似擔保權益受惠於管理代理人或 6.02(O) 節規定的初級允許留置權以外的債權人，除非(X) 已將合理滿意的抵押品 訪問協議(由行政代理以其允許的酌情決定權確定)交付給行政代理 或(Y)已就此建立了令行政代理在其允許的酌情決定權下合理滿意的 保留；提供在生效日期後的90天內(或行政代理人可自行決定的較長期限內)，該位置不需要受抵押品訪問協議的約束，且在該期間內沒有抵押品訪問協議或本協議項下的儲備均不會導致適用設備不符合條件；

(G)            ，其 位於並非由該借款方擁有或租賃的任何地點，但上文(E) 款所述除外；

(h)            which is in transit;

(I)不在本協議條款要求的意外傷害保險範圍內的            ；

(J)與 本協議或抵押品協議中所包含的任何契諾、陳述或擔保在任何實質性方面被違反或在任何實質性方面不屬實的            (在每種情況下，以及該契諾、陳述或擔保已具有實質性限制的範圍內的所有方面)；

(K)            在所有實質性方面不符合對此類貨物或其使用或銷售具有監管權力的任何政府機構、部門或部門施加的所有標準；

(L) 受與第三方的許可協議或其他安排約束的            ，該許可協議或其他安排在管理代理允許的酌情決定權範圍內限制了管理代理根據貸款文件對此類設備行使權利的能力，除非該第三方已以令管理代理合理滿意的形式和實質簽訂協議，允許行政代理對此類設備行使其權利，或者行政代理已以其他方式同意允許此類 設備有資格在管理代理的允許自由裁量權下行使其權利；

(M)位於美國境外的            ；

(N)從受制裁人員處獲取的            ；或

(O)行政代理以其他方式認定在其允許的酌情決定權內不可接受的            。

“合格不動產” 是指(X) 附表1.01(A) 所列的不動產，(Y) 借款方擁有的、在行政代理允許的自由裁量權內可接受的、借款人代表已通過通知行政代理人將其確定為“合格不動產”的任何其他不動產 ，在第(X) 和(Y) 兩種情況下，均滿足下列各項標準：

(A)由貸款方以簡單費用全資擁有的            ；

(B)已向行政代理人和貸款人合理滿意的形式、範圍和實質向行政代理人提交了由評估師編制的具有適當資歷的符合            標準的評估(每個都是“可接受的房地產估價”)；

(C)            ，其抵押被存檔和記錄，在該不動產上產生完善的第一優先權留置權(受允許的產權負擔的約束)；

(D)已完成環境評估報告並提交給行政代理機構的            ，其環評報告已按行政代理機構允許的酌情決定權以合理滿意的形式提交給行政代理機構，除非行政代理機構另有批准，否則未表明 任何未決的、威脅的或現有的環境責任或不遵守任何環境法；

(E)            ，其 由全額支付的有效貸款人所有權保險單提供充分保護，並有背書，且保額為行政代理人在其允許的酌情決定權範圍內可接受的數額，確保行政代理人為擔保當事人的利益對此類不動產擁有完善的 第一優先權留置權，其證據應以令行政代理人滿意的形式和實質提供，該所有權保險單不得包含一般機械留置權例外或除準許的產權負擔以外的任何列出的例外、限制或資格。

(F)            a 洪水確定表 ，如果在該確定中顯示或行政代理人以其他方式確定為在特別洪水災害地區，則已將借款人代表簽署的借款人通知表和符合所有適用的洪水法律的洪水保險證據交付給行政代理人；

(G)            已交付已支付所有必要費用且業權公司可接受的阿爾塔勘測，以行政代理人合理接受的形式和實質 簽發上述所有權保險單，包括與勘測相關的批註和無勘測例外，並顯示所有建築物和其他改進、任何場外改進、任何地役權、停車位、通行權、建築物後退線和其他尺寸規定的位置，以及沒有侵佔。通過此類改進或對此類財產和其他缺陷的改進，除侵佔和管理代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他缺陷外；

(H)在            案中，借款方在該不動產所在州的當地律師已就抵押和任何相關固定裝置檔案的可執行性及附帶的其他習慣事項，以行政代理人在其準許的酌情決定權下合理滿意的形式和實質，遞交了一份意見書；

(I)如果行政代理人在其允許的酌情決定權下要求 ，則借款方應已就此作出商業上的合理努力，以獲得由該不動產的所有租户簽署的禁止反言證書，以及行政代理人在每種情況下認為必要或適宜的承租人、出租人和第三方的其他同意書、協議和確認書，在每種情況下，行政代理人可能認為必要或適宜；以及行政代理為在抵押中描述的財產上建立完善的第一優先留置權而在其允許的自由裁量權下認為必要的所有其他行動的證據；和

(J)行政代理人應已收到令其滿意的有關            的證據，證明該不動產由行政代理人合理滿意的財產保險和責任保險承保，如屬財產保險，則將行政代理人指定為額外的被保險人，並作為抵押權人和貸款人的損失收款人。

儘管本協議中有任何相反的規定，但不得就任何不動產籤立和交付抵押，除非 且在每個貸款人至少收到(A) (如果適用的不動產不在“特殊洪災區域”)、  十(10)個工作日(如果適用的不動產在“特殊洪災區域”)或(B) (如果適用的不動產在“特殊洪災區域”)，在簽署和交付該抵押品之前十五(15) 天，至少收到上述(F) 條款所述的文件。行政代理人已確定洪水保險盡職調查和洪水保險合規已完成至其合理滿意的程度 且沒有貸款人通知行政代理人該貸款人未完成與適用不動產有關的任何必要的洪水保險盡職調查及洪水保險合規至其合理滿意的程度(任何借款方需要交付本合同項下抵押的日期應自動延長至遵守前述規定所需的程度)。

為免生疑問， 將不動產列為合格不動產和/或包括在借款基礎內的不動產不應有最低價值或最低評估價值要求。

“強制執行行動” 是指，就債務或固定資產貸款債務而言，對擔保此類債務的任何抵押品行使任何權利和補救措施，或根據貸款文件或固定資產貸款文件或適用法律開始或執行任何權利和補救措施，包括但不限於根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或《破產法》行使任何抵銷或補償權利，以及行使有擔保債權人的任何權利或補救措施。

“環境” 是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法” 是指與污染或保護環境、或人體健康和安全有關的法律規定(如與接觸有害或有害物質有關)，或有害或有害物質的產生、使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置或釋放。

“環境責任”是指因(A)符合 或不遵守任何環境法，(B) 任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或此類活動的安排，(C) 暴露於任何危險材料，(D) 任何危險材料的存在或釋放，或(E) 根據其承擔或施加責任的任何合同或協議而產生或與之有關的所有責任。

“設備” (A)就符合資格的機械和設備的定義和與借用基地有關的規定而言，應指 任何借款方擁有的  第9條中定義的任何“設備”，在任何情況下，應包括但不限於現在或以後由任何借款方擁有的所有機械、設備、傢俱和配件以及所有附加物， 無論位於何處，連同所有附件、部件、部件、安裝在其上或固定在其上的設備和附件，以及(B)用於所有其他目的的 ，具有UCC第9條中賦予該術語的含義。

“股權” 指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人士的其他股權，以及使其持有人有權購買或以其他方式收購任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利(不包括購買附屬公司股權的任何協議)，但為免生疑問，不包括任何準許的可轉換票據。

“股權發行” 是指公司發行或出售任何股權。

“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ 附屬公司” 是指與借款人一起被視為本守則第(Br)節 414(B) 或(C) 的單一僱主的任何行業或企業，就本守則 第414(M) 或414(O) 節所指的附屬服務團體的任何成員 。

“ERISA事件” 應指(A)  4043(C) 節或根據其發佈的條例中定義的任何“可報告事件”， 對於計劃(免除30天通知期的事件除外)，(B)對於計劃，未能 滿足守則第412或430節或ERISA第302節或303節所指的“最低資金標準”，無論是否放棄，或未能在到期日前根據《守則》 430(J) 節或ERISA第303(J) 節就一項計劃支付所需的分期付款，(C) 任何借款人或任何ERISA附屬公司未能及時向多僱主計劃作出任何必要的貢獻，(D) 根據守則 412(C) 節或ERISA第302(C) 節 就任何計劃提出豁免最低資金標準的申請，(E) 就終止任何計劃向任何借款人或任何ERISA關聯方施加《ERISA》標題四項下的任何責任，(F) 任何借款人或任何ERISA關聯方從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回(符合ERISA標題IV的含義)，(G) 提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動終止計劃或多僱主計劃的程序，(H) 任何計劃或多僱主計劃的終止或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃的 根據《僱員權益法》第4042節構成理由且可合理預期會導致終止或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃的事件或條件, (I)發生非豁免的 “禁止交易”(在守則第4975節或ERISA第406節的含義內)，而任何借款人或任何附屬公司對該交易負有或合理地預期有任何重大責任，(J) 任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知(1) 向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任， (2) 通知任何借款人或任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃是或預計是，如果適用，或(3) 通知任何借款人或任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃處於或預計處於“瀕危”或“危急”狀態(如適用，符合《守則》 第432節或ERISA第305節的含義)，(K) 確定任何計劃是或預計將是，處於“風險” 狀態(如《守則》第430(I)(4) 節或ERISA第303(I)(4) 節(如適用)所界定)或(L) 根據《守則》 430(K) 節或ERISA第303(K)節 303(K) 對任何計劃施加留置權。

“ESG修正案” 具有 第1.12節中賦予該術語的含義。

“ESG定價規定” 具有 第1.12節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“歐洲銀行同業拆借利率” 具有“替代貨幣術語利率”定義第(A) 款中賦予該術語的含義。

“歐元”或“歐元”是指根據經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正的《1957年羅馬條約》規定的經濟和貨幣聯盟參與國的單一貨幣。

“違約事件” 具有 vii條中賦予此類術語的含義。

“洪水保險證據”應具有 第5.13(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“除外賬户” 是指任何存款賬户：(A)僅包含現金或存款的 ，根據 6.02(B)節允許對其進行留置權；(B)專門用於向任何貸款方或任何受限制子公司的任何 員工支付或為其利益支付信託、工資、工資税和其他員工工資和福利的 ；(C)固定資產釋放日期發生後的 ，僅包含出售固定資產的收益；(D) 為零餘額賬户；提供，每個此類 零餘額賬户的可用餘額在每個營業日自動劃入受存款賬户控制協議約束的另一個賬户，該賬户為管理代理的利益，且該其他賬户不提供自動向不受為管理代理的利益的存款賬户控制協議約束的其他關聯賬户支付或借記支付的金額，(E) ， 位於美國境外，(F) 專用於，且僅包含，客户對尚未交付給此類客户的汽車的保證金 以及(G)除獨家控制賬户和任何受控賬户外的 ，每個該等個人保證金賬户每月平均餘額少於5,000,000美元，所有該等保證金賬户每月平均餘額低於25,000,000美元。

“除外資產”是指(A) 有表決權的股權，包括任何一級外國子公司或外國控股公司出於美國聯邦税收目的而被視為股權的任何權益，超過該外國子公司或外國控股公司所有已發行和未償還股權的65%，以及外國子公司或外國控股公司的任何子公司的股權，(B)任何外國子公司(不是貸款方)或根據美國以外任何司法管轄區的法律可能需要登記的任何其他子公司的 資產 ，(C) 不包括第(A)、(B)、(F) 和(G) (就第(G)款而言，僅在任何此類賬户受允許留置權約束的範圍內)所列的賬户，(D) 所有知識產權(不包括出售包含此類知識產權的庫存所產生的任何知識產權收益)，(E) 房地產的所有租賃權益或不是實質性房地產或合格房地產的任何收費擁有的房地產，(F) 機動車輛和 受所有權證書和信用證權利(如《消費者委員會》所定義)約束的其他資產(在每種情況下，除(X) 至 可通過在適用司法管轄區根據《統一商法典》或該司法管轄區的類似法律以適當的 形式提交融資聲明或類似通知文件，以及(Y) 機動車輛(br}包括在合格庫存中)、(G)個人價值低於10,000,000美元等值的 商業侵權索賠、(H) 在(I) 不受限制的子公司、(Ii) 非實質性子公司的股權和資產之外，此類權利的擔保權益可以完善的範圍。(Iii) 有限公司目的子公司，(Iv) Lucid，LLC, 在沙特阿拉伯王國成立的有限責任公司，(V) 任何人 (全資子公司除外)，但該人的組織或合資企業文件或適用法律的條款不允許的程度；前提是，在該禁令停止生效或(Vi) 為擁有或以其他方式持有有關知識產權的權利而設立的任何子公司，(I) 任何協議、租賃、許可、許可、包機或許可協議中的任何權利或權益時，此類股權應不再是除外資產，如果 根據協議、租賃、許可、許可、包機或許可協議的條款或適用法律，向管理代理人有效授予擔保權益或留置權將構成或導致此類協議、租賃、許可、租約或許可 協議，且未放棄或未放棄此類違反、終止或違約，或未獲得或未以其他方式獲得此類協議、租賃、許可、特許或許可協議的另一方的同意，或根據適用法律不能放棄此類禁止。前提是，本條款(I) 不得解釋為(X) 適用於以下情況：(Br)根據《統一商法典》第9-406、9-407或9-408節或其他適用法律或(Y) ，任何此類禁令不能強制執行，從而限制、損害或以其他方式影響行政代理在任何貸款中的無條件持續擔保權益以及對任何貸款的任何權利或利益的留置權 任何此類協議、租賃、許可、許可、租船或許可協議項下的到期或到期款項，(J)對質押或其擔保權益或留置權將需要任何政府同意、批准、許可或授權但尚未獲得的任何財產或資產進行 ，(K) 任何受允許留置權約束的資產，以保證資本租賃義務或購買貨幣債務，只要管轄此類留置權的文件禁止此類資產受 行政代理的留置權約束，(L) 任何受留置權約束的資產，該資產在收購時已存在，但並未在預期中產生 如果管轄該留置權的文件禁止該等資產受管理代理的留置權約束，以及(M) 管理代理和本公司合理確定的其他財產或資產，則就該等財產或資產提供擔保權益的負擔或成本或其他後果 (包括重大不利税項後果)，超過了為該等財產或資產提供擔保權益所帶來的利益。儘管有上述規定，“除外資產”在任何情況下都不應包括受擔保任何允許的額外擔保債務的留置權約束的任何資產，或包括在借款基礎中的任何資產。儘管如此，, 借款人代表可在徵得行政代理 同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，不時選擇使本應構成本協議項下排除資產的任何資產成為抵押品文件項下的抵押品(但沒有義務這樣做)；提供行政代理人應已收到適用司法管轄區內適用資產的慣例和行政代理人合理要求的抵押品文件。

“不包括的附屬公司”指本公司的任何附屬公司：

(I)          表明 不是全資子公司；

(2)         表明 是一家非實質性附屬公司；

(Iii)        禁止 就下列義務提供擔保：(X)在該人 成為子公司之日存在的任何協議、文書或其他承諾中的任何條款，而該子公司是該協議、文書或其他承諾的一方，或該子公司或其任何資產或財產受該協議、文書或其他承諾的約束；提供該條款的訂立並非為了根據本協議或(Y)適用法律獲得“被排除子公司”的資格；

(Iv)         將要求任何第三方同意、批准、許可或授權，以便根據上文第(Iii)(X)款所指的任何協議、文書或其他承諾或適用法律就義務提供擔保(在每個 案例中，在尚未收到此類同意、批准、許可或授權的範圍內)；

(v)         that is a Foreign Holdco;

(Vi)        表明 是(X)外國子公司或(Y)屬於《守則》第957(A)條所指“受控外國公司”的外國子公司的國內子公司；

(Vii)        是為根據本協議允許的收購完成一項合併交易而新成立的，該子公司 在任何時候都不持有任何資產或負債，但與該合併交易基本同時向其提供的任何合併代價除外(應理解為，該合併交易的任何尚存子公司不應構成第(Vii)條規定的排除在外的子公司)；

(Viii)      至 借款人代表善意與行政代理協商後合理確定的該附屬公司就該等債務提供擔保可合理預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利税務後果的範圍；

(Ix)         表明 是一家不受限制的子公司；

(X)          ：只要附屬公司不是任何準許的額外債務的債務人， 不擁有任何非知識產權的資產(最低限度的資產除外)；

(Xi)行政代理人和借款人代表合理確定的提供擔保的負擔或費用或其他後果 (包括重大不利的税收後果)超過擔保當事人所得利益的        ；或

(Xii)        任何非營利性子公司、專屬自保保險公司、經紀-交易商子公司、應收款子公司或其他特殊目的實體(每個實體均為“有限目的子公司”)；

提供 借款人代表可自行決定，可使根據上述任何條款有資格成為排除子公司的任何受限制子公司 按照其定義成為擔保人(根據行政代理在其允許的酌情決定權下可合理接受的文件，並受適用當地法律下的慣例限制，以及完成任何請求的“瞭解您的客户”以及行政代理和貸款人的類似要求以及第5.13節的要求，就像要求該子公司作為國內子公司一樣)，此後 該子公司不應構成“排除子公司”(除非且直到借款人代表選擇，在其 唯一酌情決定權中，將這些人指定為被排除的子公司)。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人來説，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予擔保權益的全部或部分擔保是或變為非法的，則任何互換義務。由於該擔保人在擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將會生效時，該擔保人因任何原因未能構成ECP而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”是指對收款方徵收或對收款方徵收的下列任何税項，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的税：(A)對淨收入(無論面值多少)徵收的税、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或任何貸款人的適用貸款辦事處位於、開徵此類税收(或其任何政治分區)或(二)屬於其他關聯税的管轄範圍；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的：貸款、信用證或承諾書中的適用權益 在(I)貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該權益之日(根據借款人根據第2.19(B)條提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更貸款辦事處，但在下列情況下除外：根據第2.17節，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用利息之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節而徵收的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“獨佔控制 帳户”是指在管理代理處維護並位於美國境內的存款帳户，該帳户 受制於(A)以管理代理為受益人的完善的第一優先權擔保權益，以及 (B)授予管理代理對該帳户的非跳躍控制的控制協議。

“現有可轉換債券”指本公司發行並於2026年12月到期的1.25%可轉換優先債券，本金總額為2,012,500,000美元。

“現有信用證”是指在生效日期之前簽發的每份信用證，即(A)借款人代表在生效日期或之後向行政代理交付書面通知並經適用的開證行酌情同意後，就本協議的所有目的和其他 貸款文件而言，將被視為在本協議項下籤發和未付，且(B)該通知自該通知送達行政代理之日起及之後，以及(B)列於本協議附表2.06 。

“公平市價” 指於任何釐定日期就任何資產或一組資產而言，在該釐定日期出售該等資產可獲得的代價價值 假設自願賣方以公平交易方式出售予自願買家，且 在顧及該等資產的性質及特徵後於合理時間內按有秩序安排出售該等資產。除本協議另有明文規定外，該等價值應由本公司真誠釐定。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的官方解釋，以及 根據該等政府間協議和根據該等政府間協議通過並實施守則該等章節的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCCR公約觸發日期”是指生效日期之後的第一個日期：(I)連續兩個會計季度的固定費用覆蓋率應大於1.0至1.0，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節，以及(Ii)借款人代表向借款人代表選舉的行政代理遞交書面通知，以促使(X)第6.13節規定的財務契約生效 (從通知中指定的日期起及之後)和(Y)財務契約集第6.14節第四條停止生效(自該通知中指定的日期起及之後)，該書面通知應包括關於本定義第(I)款的準確性的證明，以及適用的連續兩個會計季度的固定費用覆蓋率的計算。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指首席財務官、首席會計官、財務主管、財務總監、税務和財務副總裁或與該人員職責類似的任何管理人員。

“FIRREA” 指不時修訂的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》。

“財政年度” 對於本公司和受限子公司而言，是指在每個日曆年度的12月31日結束的財政年度。

“固定資產抵押品” 具有“ABL抵押品”定義中賦予該術語的含義。

“固定資產融資” 是指根據第6.01(S)節和第6.02(O)節允許產生的任何固定資產優先留置權擔保的任何債務。

“固定資產融資機構(Br)抵押品代理人”，對於任何固定資產融資機構而言，是指擔保當事人對該固定資產融資機構的抵押品代理人。

“固定資產設施文件”對於任何固定資產設施而言，是指管理該固定資產設施的最終文件。

“固定資產貸款”對於任何固定資產貸款而言，是指適用的固定資產貸款文件中定義的“債務”(或等值術語)。

“固定資產發放日期”是指滿足下列各項條件的第一個日期：

(A)            自該日期起，不應發生並繼續發生違約事件，也不會由此導致違約事件；

(B)            行政代理人應已收到借款人庫存的最新評估和每一案件的最新實地檢查，該評估和實地審查應由一家公司以其許可的酌情決定權滿意，評估和實地審查應使行政代理人以其許可的酌情決定權滿意；

(C)在該日期之前的30天內，            規定的每一天的可用性，截至該日期，不得低於該日期前有效線路上限的25%。

(D)            行政代理應已收到借款人代表的負責官員的證書，(I)代表借款人請求(X)如果當時沒有未償還或將同時未償還的固定資產貸款，則解除擔保債務的固定資產留置權，或(Y)如果固定資產貸款當時未償還或 將同時未償還，根據可接受的債權人間協議的條款，擔保有擔保債務的固定資產上的留置權排在為該固定資產融資提供擔保的留置權之後；(Ii)(X)證明 上述(A)至(C)項所述的各項條件在該日期已得到滿足，以及(Y)確認在該日期及之後，該等固定資產均不包括在借款基礎內。

“固定資產”指ABL抵押品以外的所有資產。

“固定費用覆蓋率”對於本公司及其受限子公司而言，在任何適用期間，指(A)該期間綜合EBITDA的比率，減號未融資的資本支出，以(B)此類期間的固定費用。

“固定費用” 就本公司及其受限制附屬公司而言，就任何期間而言，指(A)在該期間內以現金支付或應付的所有綜合利息開支，加上(B)所有定期安排(在有關期間開始時釐定)借款本金(公司間債務除外) (但不包括前述(A)及(B)條的目的)的總和。(I)任何非現金利息或遞延融資成本，(Ii)遞延融資費、債務發行成本、貼現負債、佣金、費用和支出的任何攤銷或減記，(Iii)過渡性、承諾費和其他融資費的任何支出(包括與交易和任何年度代理費用相關的費用和支出)，以及與獲得掉期協議或破壞成本相關的成本，以及與任何允許應收賬款融資相關的佣金、折扣、收益率和其他費用和支出。(Iv)與税款有關的罰金及利息，(V)因購入會計而計入的任何利息，(Vi)與處置、收購、投資、出售或發行股權或產生債務有關的費用及開支(在每種情況下，不論是否尚未完成)，及(Vii)任何準許可轉換票據在最終到期日或轉換時的轉換義務的支付或清償)；在每一種情況下，在該期間內以現金支付或應付(在不重複本定義(A)和 (B)項的情況下，資本租賃項下債務的利息部分)，加上(C)在該期間內以現金支付或要求以現金支付的所有税款(扣除在該期間收到的退税後的淨額), 加上(D)僅在測試是否符合限制分銷的支付條件的範圍內，所有根據第6.03(H)節以現金支付的限制分銷(向借款方支付或以其他方式取消的限制分銷除外)。

“洪水確定表”應具有第5.13(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“防洪法” 具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限” 指，(I)就BBSY而言，加拿大最優惠利率、CDOR利率、EURIBOR、SONIA和期限SOFR年利率為0.0%；(Ii)對於 任何其他基準利率，指本協議(自簽署、修訂或續簽本協議或其他協議之日起)規定的下限(如有)。

“外國控股” 是指公司的任何直接或間接子公司，除一個或多個直接或間接外國子公司的股權或股權和債務外，沒有其他重大資產。

“外國貸款人” 應指(A)如果借款人是美國人，則對於該借款人而言，貸款人不是美國人；以及(B)如果借款人不是美國人，則對於該借款人而言，是指居住或根據法律組織的貸款人，而該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。

“外國子公司” 是指不是國內子公司的任何子公司。

“正面風險敞口” 指違約貸款人的LC風險敞口、Swingline風險敞口和參與保護性墊款，但違約貸款人通過向行政代理交付現金而抵押的(X)現金 ，作為支付該貸款人的LC風險敞口的擔保，金額相當於此類LC風險敞口的103%或(Y)分配給本協議下的其他貸款人。

“Funding Account” 指借款人代表不時以書面形式向管理代理指定的一個或多個存款帳户，借款人代表授權管理代理和貸款人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該帳户。

“公認會計原則” 是指不時生效的美國公認會計原則(本協議另有明確規定的除外)。

“政府官員” 應具有第3.21節中賦予該術語的含義。

“政府當局” 指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何機關、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，包括該人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以支付該等債務或其他債務)任何擔保以支付該等債務或其他債務，。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務，或(C)維持營運資金。股權資本或者主債務人的任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，以及在生效日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的合理賠償義務(債務方面的義務除外)。

任何擔保的金額 將被視為等於該擔保所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果 未陳述或可確定，則被視為該人真誠地確定的與該債務有關的最高合理預期責任(假設該人被要求履行該擔保)。

“擔保協議” 是指本公司、其他借款方不時簽訂的擔保協議、不時簽訂的附屬擔保人以及為擔保當事人的利益而設的行政代理之間的擔保協議，自生效日期起生效。

“擔保人”是指輔助擔保人。

“危險材料”是指(A)任何石油產品或副產品和所有其他碳氫化合物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氯氟碳化物和所有其他消耗臭氧層物質，以及(B)任何其他化學品、物質、污染物、物質或廢物，因其有害或有害的特性(包括微生物物質、黴菌毒素、黴菌和黴菌孢子)而被或根據任何環境法禁止或管制。

“非實質性子公司” 是指任何受限子公司，連同其作為受限子公司的子公司和所有其他非實質性子公司，(I)在最近結束的測試期內，總資產的價值不超過合併總資產的5.0%，(Ii)在最近結束的測試期內，收入超過該期間本公司及其子公司綜合總收入的5.0%(借款人代表將不時以書面形式指定不再被視為“非實質性子公司”的受限子公司，以遵守上述限制)。

“增量修正” 具有第2.09(E)節規定的含義。

“增量金額” 指截至任何確定日期，下列各項的總和：

(a)            $500,000,000, plus

(B)根據第2.09節、第2.19節和第9.02(D)節，對(I)所有自願永久終止或減少初始循環承付款和所有其他承付款，以及(Ii)根據第2.09、2.19和9.02(D)節，永久終止或減少任何初始循環承付款和所有其他承付款的總金額(不重複)進行            ；提供 在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，適用的這種永久終止或減少所附帶的任何預付款不是由長期債務(循環貸款除外)提供資金，外加

(C)             金額，如為正數，則借款基數(基於合資格現金的借款基數的任何部分除外) 超出確定時的循環承諾額總額。

“遞增承付款項” 具有第2.09(E)節規定的含義。

“增量貸款人” 具有第2.09(E)節規定的含義。

“增量貸款” 統稱為任何增量定期貸款和根據承諾增加而發放的任何貸款。

“增量貸款”具有第2.09(E)(Ix)節規定的含義。

“保證税” 應指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的 其他税。

“受賠人” 具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息” 具有第9.12節中賦予該術語的含義。

“初始循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人承諾發放初始循環貸款，並獲得本協議項下信用證、週轉貸款和透支的 參與權，表示為代表該貸款人根據本協議允許的循環風險的最大總額的金額，此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的初始循環承付款的初始數額載於承諾表或轉讓和假設 中，貸款人應視情況根據轉讓和假設承擔其初始循環承付款。

“初始循環風險敞口”是指，就任何初始循環貸款人而言，美元等值於(A)該貸款人當時的初始循環貸款的未償還本金和LC風險敞口的總和，加(B)相當於當時未償還的Swingline貸款本金總額的適用百分比的款額 ，加(C)相當於其當時未清償的保護性墊款本金總額的適用百分比的數額，加 (D)相當於當時未償還的超支本金總額的適用百分比的數額。

自確定之日起，“初始循環貸款人”應指具有初始循環承諾額的貸款人，如果初始循環承付款已終止或到期，則指具有初始循環風險的貸款人。

“初始循環貸款”是指根據第2.01節的初始循環承諾發放的貸款。

“整合成本” 是指與任何允許的收購或類似投資相關的非經常性整合成本。

“知識產權” 是指所有版權、專利、商標、互聯網域名、商業祕密和IP許可證，以及法律要求下最大限度地產生的任何其他知識產權 權利(以及與之相關的所有知識產權附屬權利)。

“公司間票據” 應指行政代理人在其允許的酌情決定權下合理滿意的形式和實質的公司間票據 (應理解和同意，其形式和實質上與本文件所附格式基本相同的公司間票據作為附件D-3是行政代理人滿意的)。

“利息 費用”的含義與‎第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節 提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件B-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子系統上的任何形式)，並由借款人代表的負責人員 適當填寫和簽署。

“付息日期”是指(A)對於任何每日利率貸款(包括任何Swingline貸款)，每個財政季度的第一個日曆日和到期日，以及(B)對於任何定期利率貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天(如果是利息期超過三個月的定期利率借款，在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天(br})和到期日之後每隔三個月期間發生一次。

“利息期” 就任何定期利率借款而言，是指自該定期利率借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即借款人代表可選擇的之後三個月或六個月的一個、兩個(僅適用於基於CDOR利率的定期利率貸款)、三個月或六個月的期間，或在所有適當貸款人可獲得的範圍內少於一個月的期間(在這種情況下，利息期應在借款人代表指定的日期結束)；前提是， (I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間 應在前一個營業日結束，以及(Ii)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的 最後一個營業日結束。為此目的，借款日期最初應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“互聯網域名”是指互聯網域名中或與之相關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利) (最大限度地包括根據任何法律要求產生的)，以及與之相關的所有商譽。

“庫存”具有UCC第9條賦予該術語的含義，應包括原材料、在途、在製品、零部件、供應品和產成品。

“投資級評級”是指，就任何賬户債務人而言，該賬户債務人的長期優先無擔保公開持有債務評級或公司家族評級等於或高於穆迪或標普的BBB(或其等價物)Baa3(或其等價物)。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資，擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，以及投資者據此擔保該人士的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有物業及資產或業務，或構成該 人士的業務單位、業務或部門的資產。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.07節而言：

(A)            “投資”應包括該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的公平市場資產淨值的部分(與該附屬公司在該附屬公司的直接或間接股權成比例)；及

(B)            向不受限制附屬公司轉讓或從其轉讓的任何 財產應按轉讓時的公平市價估值，具體情況由本公司本着善意確定。

截至確定日期的任何日期，(I)任何貸款或墊款形式的投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何付款，但不包括對該貸款的減記或核銷的任何調整(包括因其任何部分的寬免)或在其日期之後的 墊付；(Ii)任何擔保形式的投資應等於相關主要債務的已陳述或可確定的金額。或其部分或最高金額，在作出擔保的每一種情況下，或(Br)借款人代表誠意確定的與其有關的合理預期的最高負債，(br}投資者將股權或其他非現金財產轉讓給被投資人的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何此類轉讓，應為此類股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值，減去投資者實際收到的代表該投資的回報或減資、股息、股票回購或其他分配的任何付款，但不作任何其他調整 在該投資的日期之後，該投資的價值增加或減少，或減記、減記或減記；及(Iv)任何投資(第(I)款所指的任何投資除外，(Ii)或(Iii)) 由指定人士以購買或其他收購的形式，換取任何股權的價值, 任何其他人的負債或其他證券的證據應為該投資的原始成本(包括與此相關的任何債務)，加上(1)所有增加的成本，減去(2)作為償還本金或資本回報而償還給(或代表)投資者的該投資的任何部分的金額，以及該投資者(或代表)實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何付款。但不對該等投資的價值增加或減少，或與該等投資有關的沖銷、撇賬或撇賬作出任何 其他調整。就第6.07節而言，如果一項投資涉及收購一個以上的人， 此類投資的金額應按照公認會計準則在被收購人之間分配；提供在根據公認會計原則最終確定應如此分配的金額之前，此類分配應由借款人代表合理確定。

“知識產權附屬權利” 就任何知識產權而言，應視情況而定，指此類知識產權的所有外國對應物，以及此類知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、補發、重新審查、續展和擴展，在任何情況下，均指獲得或強制執行任何其他知識產權附屬權利的所有權利。

“知識產權許可證”是指授予任何知識產權使用權的所有許可證。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義” 指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生工具定義手冊。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”指“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號) 及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“發行人期權” 應指(A)任何票據對衝期權和(B)任何上行權證。

“開證行” 是指(I)美國銀行以及(在美國銀行不再是本協議項下的行政代理的範圍內)任何繼任行政代理、(Ii)花旗銀行、(Iii)摩根大通銀行、(Iv)法國巴黎銀行、(V)加拿大皇家銀行、(Vi)富國銀行和(Vii)以及任何其他同意作為開證行的貸款機構。開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於此類信用證的要求)。在任何時候，只要有一個以上的開證行，所有對開證行的單數引用 應指任何開證行、每家開證行、已簽發適用信用證的開證行或所有開證行，視上下文需要而定。

“發行銀行昇華”指(A)$97,500,000(就美國銀行而言)、(B)$97,500,000(就花旗銀行而言)、(C)$45,000， (就摩根大通銀行而言)、(D)$40,000,000(就法國巴黎銀行而言)、(E)$40,000,000(就加拿大皇家銀行而言)、(F)$30,000,000(就富國銀行而言)及(G)就任何其他發行銀行而言，借款人代表和發證銀行以書面形式(可以是電子郵件)向行政代理指定的金額。經借款人和受影響的開證行雙方書面同意(並以書面形式通知行政代理)，任何開證行的開證行轉讓額均可增加或減少。

“日元”或“人民幣”是指日本的法定貨幣。

“聯合牽頭安排人” 是指美國銀行證券公司和花旗銀行，分別以本協議項下的聯合牽頭安排人的身份，以及美國銀行證券，Inc.，花旗銀行，Inc.，巴克萊銀行，高盛美國銀行，摩根大通銀行，N.A.，法國巴黎銀行和加拿大皇家銀行資本市場公司，各自以本協議的聯合簿記管理人的身份。

“判斷貨幣” 應具有第9.23節中賦予該術語的含義。

“次級融資” 是指貸款方的任何債務，該債務(I)在合同上從屬於債務的支付權，或(Ii)通過擔保擔保債務的抵押品上的留置權擔保 根據可接受的債權人間協議(雙方商定，只要該固定資產融資是以擔保擔保債務的任何固定資產上的留置權作為擔保的等價物或優先於該等固定資產的留置權作為擔保)，固定資產融資就不構成初級融資。

“初級融資文件”是指管理初級融資的任何文件。

“司法要求” 應具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。

“最後發放部分” 是指根據第2.09(E)節確定的、可以採取定期貸款承諾形式的一批增量承諾，根據該部分產生的貸款的償還權應低於初始循環貸款，並且僅在構成循環貸款的範圍內，將受適用於初始循環貸款的相同借款基數和適用於 初始循環貸款的其他條款的約束，但第2.09(E)節另有允許的除外。

“信用證抵押品賬户” 具有第2.06(J)節賦予該術語的含義。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證風險敞口” 在任何時候都是指美元等值的總和，相當於(A)當時所有未提取信用證的未支取金額 加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額 。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該 時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“信用證票據”是指任何信用證、保函、銀行擔保、銀行承兑匯票、履約保函、保證保函或其他類似的單據或票據。

“長期選舉” 應具有第1.05(A)節中賦予該術語的含義。

“LCT測試日期” 應具有第1.05(A)節中賦予該術語的含義。

“法律保留” 係指適用的債務人救濟法或其他影響債權人權利的一般法律、衡平法的一般原則、衡平法的一般原則，而不論是在衡平法訴訟中或在法律上加以考慮，以及誠實信用和公平交易的一般原則。

“貸款人相關人員” 具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人” 是指承諾表中所列的人員、每個增量貸款人、每個額外的貸款人以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再成為本協議項下貸款人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人” 包括開證行和Swingline貸款人。

信用證到期日的字母“應具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“信用證”是指根據本協議開具的信用證，術語“信用證”應指任何一份或每一份信用證，視上下文需要而定。

“負債”是指所有索賠(包括當事人內部索賠)、訴訟、訴訟、判決、命令、要求、損害賠償、損失、負債、義務、責任、罰款、罰金、制裁、成本、費用、税金、佣金、收費、付款和費用，在每種情況下(包括其應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是共同的還是若干的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的 或其他。

“被許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可或再許可給借款方的所有知識產權。

“留置權” 指就任何資產而言的任何按揭、信託契據、債務擔保契據、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔 ，或具有設定擔保權益實際效力的任何其他類型的優惠安排。就本協議及其他貸款文件而言，本公司、其他借款人或其各自的任何 附屬公司應被視為擁有任何他們已收購或持有的資產，但須受 賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議(非排他性許可證除外)的權益所規限。儘管有上述規定，在任何情況下，經營租賃或出售協議都不會被視為構成留置權。

“有限條件 合格交易”是指(A)借款人或一家或多家受限制子公司對根據本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何投資或收購，包括以合併或合併的方式進行的任何投資或收購(包括與此相關的債務的產生或承擔)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(B)本 債務協議允許的任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求提前發出不可撤銷的通知清償、清償或還款。

“有限制條件的交易”是指借款人代表已就其進行了LCT選擇的任何符合有限條件的交易。

“有限目的附屬公司”具有“不包括的附屬公司”定義中賦予該術語的含義。

“額度上限” 應指(A)借款基數和(B)循環承付款總額中較小的一個。

“流動資金” 應指在任何確定日期等於(A)截至該日期的可獲得性的總和，加 (B)公司和受限制子公司的無限制現金和無限制允許投資的總額(為免生疑問，包括截至該日期尚未納入借款基礎的合格現金)(為免生疑問，在本條款(B)的每種情況下，應包括以任何有擔保的一方為受益人的受限現金)；提供 外國子公司的無限制現金和無限制允許投資總額在任何時候都不得超過所有流動資金的25%(在將此類資產納入外國子公司後計算)(此類金額，“外國流動資金”)；前提是，進一步，此類境外流動資金應扣除任何適用的税款或因匯回該等金額而應支付或準備的其他金額。對於未在管理代理(或其關聯公司)保存的賬户中包含的任何包含在“流動性”計算中的任何金額(無論是否為外國流動資金)，管理代理應(X)有權合理地要求現金 就任何此類賬户進行每日報告，或(Y)在其允許的自由裁量權範圍內合理地滿足任何其他 核實其中存款金額的方法。

“貸款文件” 統稱為本協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證申請書、抵押品文件、任何可接受的債權人間協議、任何增量修正案和所有其他協議、文書、文件和證書，包括第4.01節中確定的、由任何貸款方或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的、符合上述規定的協議、文書、文件和證書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在任何 時生效的本協議或此類貸款文件。為免生疑問，貸款文件不應包括銀行服務協議。

“貸款方”是指本公司、其他借款人、附屬擔保人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一人或所有人。

“貸款”指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括超支和保護性墊款。

“保證金股票” 應具有U規則中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指：(A)對公司和受限制子公司的財務狀況、經營業績或業務產生重大不利影響；(B)公司、其他借款人和其他貸款方作為整體履行貸款文件規定的任何付款義務的能力受到重大損害；或(C)作為整體，對公司、其他借款人和其他貸款方履行各自付款義務的重大不利影響。貸款文件下的行政代理人和貸款人(作為一個整體)。

“實質性債務” 是指從任何一個或多個貸款方或其各自的任何受限子公司借入的本金總額 (I)就“到期日”的定義而言，為5億美元；(Ii)為所有其他目的，為200,000,000美元； 提供在任何情況下，以下任何債務均不得為重大債務：(A)貸款文件項下的債務、(B)資本租賃、 (C)任何允許應收款融資項下的債務、(D)公司間債務及(E)任何掉期協議項下的債務。

“材料知識產權” 是指對借款人及其受限制子公司的業務行為具有重要意義的任何知識產權，將其作為一個整體(由借款人代表本着善意確定)。

“材料知識產權子公司” 是指通過其一個或多個子公司直接或間接擁有任何材料知識產權的每個子公司。

“實物不動產” 是指位於美國的任何擁有的不動產，其公平市場價值超過門檻金額(按物業計算)。

“重要附屬公司” 指非重要附屬公司以外的任何受限制附屬公司。

“到期日” 應指(A)就初始循環承諾和初始循環貸款而言，(I)所述到期日和(Ii)任何重大債務的所述到期日之前91天的日期中較早者，以及(B)對於根據本協議作出的任何增量承諾或增量貸款而言，為本協議規定的最終到期日或適用的增量修正案中的最終到期日。

“最大速率” 具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“借入的款項” 指(A)任何第三方借錢給任何貸款方或其各自的任何附屬公司而產生的借款債務，(B)債務，不論是否因任何第三方借錢給任何貸款方或其各自的附屬公司而產生的債務，(I)以應付票據或匯票所代表的已接受的信用擴展的證據，或(Ii)構成債券、債權證、票據或類似票據所證明的義務的債務。(C)與信用證或信用證擔保有關的償付義務，以及(D)在不重複本合同第(A)、(Br)(B)或(C)款下的任何債務的情況下，任何借款方或其各自子公司在任何義務擔保下的債務，如果由任何貸款方或其各自子公司直接欠下，則構成根據本合同第(A)、(B)或(C)款借款的債務。

“穆迪” 應指穆迪投資者服務公司。

“抵押財產” 應指根據本合同條款交付抵押的所有重大不動產，並應包括所有符合條件的不動產。

“抵押”是指根據本協議條款交付的抵押、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓以及其他擔保文件(包括對任何現有抵押的轉讓、修訂、修訂、重述或類似修改)，在每種情況下，行政代理和借款人代表均可合理接受。

“多僱主計劃” 應指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，公司或任何其他借款人對該計劃作出或有義務作出貢獻，或該借款人根據ERISA第4212(C)條對其負有責任(包括因ERISA的任何附屬公司)。

“現金淨收益” 對於任何事件，應指(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據票據或應收分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)對於傷亡事件，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下， 譴責獎勵和類似的付款，減號(B)以下各項的總和：(I)支付給第三方(附屬公司除外)的與此類事件有關的所有費用和自付費用，以及在傷亡事件發生後的修復費用和與此相關的自付費用，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易、傷亡或判決或類似訴訟)，因此類事件而需要支付的所有款項的金額，以償還由此類資產擔保的債務(貸款除外)，或因此類事件而須強制預付的所有款項(包括本金、保費或罰款，如有，利息和損失費)和(Iii)已支付(或合理估計應支付的)的所有税款的金額，以及為合理估計應支付的或有負債提供資金而建立的任何準備金的金額， 在該事件發生的當年或下一年，且可直接歸因於該事件(由借款人代表的財務官真誠合理地確定)和(Iv)在不重複前述規定的情況下，在非全資擁有的受限子公司的任何處置或傷亡事件的情況下按比例現金收益淨額的一部分 (在不考慮本條第(Iv)項的情況下計算，可歸因於少數股東權益，因此不能分派給本公司或一家全資受限制附屬公司或為其賬户分派 )。

“有序清算淨值”是指，就任何人的庫存或設備(或其任何類別)而言，由行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的評估師以其允許的酌情決定權可接受的方式確定的、扣除其所有清算成本後的有序清算價值。

“NFIP” 應具有第5.13(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人” 具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“票據對衝期權” 指本公司(或其任何母公司)就發行準許可換股 票據(不論該交易是以準許股票股份結算、該等股份的現金價值或其組合)而購買的有關準許股份的任何對衝協議(包括但不限於任何債券對衝交易、認購期權、交易或封頂認購 交易)。

“意向補救通知”的含義與第7.02節中賦予該術語的含義相同。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”應指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)， 任何貸款人、行政代理、開證行或任何受保障方在生效日期或之後單獨或集體存在的、直接或間接的義務和責任。因合同、法律實施或其他原因而產生的、或有或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的聯名或多項， 根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件產生或產生的，或在任何時間就任何信用證或其他票據發生的任何貸款或償還或產生的 其他債務。

“組織文件”指(A)對任何公司而言，與該公司的優先股東的權利及任何股東權利協議有關的任何決定證書或文書；(B)對任何合夥企業而言，合夥協議及有限合夥企業證書(如適用)；(C)對任何有限責任公司而言，經營協議及章程或成立證書；或(D)列明高級人員、董事、經理或其他類似人士的選舉方式或職責的任何其他文件，或指定，個人的股權(期權和認股權證除外)的金額或相對權利、限制和偏好 ，或在任何適用司法管轄區的等價物。

“其他關聯 税”對於任何接收方來説，是指由於該接收方與徵收此類税項的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(但因該接收方已籤立、交付、成為 一方、根據任何貸款單據履行其義務、根據任何貸款單據接受付款、根據任何其他交易收受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款單據的權益而產生的關聯除外)。

“其他税項” 是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益 而產生的，但對轉讓(根據第2.19條作出的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。

“超額預付款” 具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“所擁有的知識產權”是指貸款方擁有的所有知識產權。

“全額支付”或“全額付款”應指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款及其應計和未付利息；(B)終止、到期或註銷並退還所有未付信用證(或就每份此類信用證向適用的開證行提供現金保證金，或由開證行酌情決定向開證行提供一份令開證行滿意的備用備用信用證)；(br}金額相當於付款之日信用證風險的103%)，(C)無法以現金全額支付應計費用和未付費用，(E)無法以現金全額支付所有可償還費用和其他擔保債務 (除(X)尚未提出索賠的未清償債務和其他明確規定的債務外， 支付和終止本協議，(Y)銀行服務債務和(Z)互換協議債務除外)，連同 應計利息和未付利息以及(E)終止所有承付款。

“參與者” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“專利” 是指信件專利和外觀設計專利中或與之有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利) 專利(包括根據任何法律要求產生的最大限度的權利、所有權和利益)。

“支付條件” 是指，如果在根據第1.05(A)節規定的適用確定日期，就投資、債務、留置權、限制性分配和限制性債務償付而言，正在確定滿足支付條件的任何特定行動， 將被視為已滿足：

(I)             未發生且仍在繼續發生指定的違約事件。

(Ii)            規定的 在該行動之前的30天內的每一天的可用性，並且在該擬議行動的日期等於或大於 (X)當時有效的線路上限的15%和(Y)$75,000,000，按形式計算的較大者，以及

(3)           截至最近測試期的最後一天，固定費用覆蓋率在預計基礎上至少為1.0%至1.0%；提供 如果在採取此類措施的形式上生效後，在相關測試日期之前的30天內和相關測試日期的每一天的指定可用性等於或 大於(I)當時有效的線路上限的20%和(Ii)$100,000,000之間的較大值，則不需要遵守固定費用承保比率。

“PBGC” 應指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完善性證書” 指實質上以抵押品協議附件二形式的完美性證書。

“允許收購” 應具有第6.07(F)節中賦予該術語的含義。

“允許的額外債務”是指允許的額外無擔保債務和允許的額外有擔保債務。

“允許額外的債務文件”是指允許額外的無擔保債務文件和允許額外的有擔保債務文件。

“允許的額外擔保債務”是指根據第6.01(S)(Vi)(B)款發生或發行的債務。

“許可的額外擔保債務文件”是指在籤立和交付之時及之後的每一張票據、契約、購買協議、貸款協議、信貸協議、擔保、擔保協議、質押協議、抵押、其他抵押品文件以及與任何許可的額外擔保債務的發生或發行有關的其他文件 ，可根據本協議及其條款不時予以修訂、修改、重述、續簽、延期和/或補充。

“允許的額外無擔保債務”是指根據第6.01(S)(Vi)(A)款發生或發行的債務。

“允許的額外無擔保債務文件”是指在簽署和交付時和之後，與任何允許的額外無擔保債務的發生或發行有關的每張票據、契約、購買協議、貸款協議、信貸協議、擔保和其他文件，這些文件可能會根據本協議及其條款而不時進行修訂、修改、重述、續簽、延期和/或補充。

“獲準銀行融資”指以下交易：(A)銀行或其他金融機構為客户從本公司或受限制附屬公司購買汽車提供融資，或購買為購買汽車提供融資的客户的賬户，(B)該銀行或其他金融機構成為有關賬户的債務人(該賬户為“允許的銀行融資賬户”)，(C)該賬户有效，該銀行或其他金融機構的法律可強制執行義務，以及(D)如果客户未能向該銀行或其他金融機構支付購買融資的費用，則該銀行或其他金融機構對本公司或其子公司沒有追索權；提供應行政代理的合理要求，借款人代表應提供證明上述各項要求的證明文件。

“允許銀行融資 帳户”具有允許銀行融資定義中規定的含義。

“許可普通股”，就本公司發行的許可可轉換票據而言，是指 公司的法定普通股。

“允許的競賽” 應指通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地維持的競賽，並在尊重 的情況下，按照公認會計準則的要求，對其作出儲備或其他適當的規定(如有)；已提供 作為此類爭議標的的義務持有人的任何強制執行行動在此類質疑期間被有效擱置。

“準許可換股票據”統稱為(I)現有可換股票據及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司根據第6.01(S)節或第6.01(T)節(視何者適用而定)發行幷包含第6.01(T)節規定的任何其他無抵押可轉換優先股債務證券，而該等無抵押可轉換優先股證券可轉換為本公司(或本公司任何直接或間接母公司)的股權、現金或現金及股權的組合(或本公司的任何直接或間接母公司)。

“許可的可轉換票據文件”是指任何許可的可轉換票據和任何許可的可轉換票據契約。

“許可可轉換票據契約”是指發行任何許可可轉換票據所依據的每份契約(或類似文件)。

“允許的酌情決定權” 是指行政代理在其商業上合理的判斷中根據可比資產借貸交易的習慣商業慣例誠意作出的決定。如果允許的自由裁量權涉及在生效日期後建立準備金或在生效日期後施加額外的排除標準，則應要求：(A)此種建立或施加應基於(I)在生效日期後進行的任何現場檢查或評估的結果，或(Ii)在生效日期後由行政代理首先發生或首先發現的事實或事件的分析，或與生效日期發生和行政代理所知的事實或事件不同的事實或事件的分析， 除非借款人代表和行政代理另有書面協議，(B)徵收任何準備金的促成因素不得重複(I)合格賬户、合格投資等級賬户、合格現金、合格信用卡應收款、合格庫存、合格在途庫存、合格機械和設備或合格不動產(視情況而定)定義中規定的排除標準，或(Ii)在計算賬面價值時扣除的任何準備金，和(br}(C)任何如此設立的儲備金的數額或任何調整或施加排除標準的影響，應是可歸因於該等促成因素的借款基礎遞增攤薄的合理量化。

“允許的產權負擔” 應指：

(A)法律規定的    留置權 和其他非自願留置權，在每一種情況下，適用於税收、評估或其他政府收費或徵税(I)在拖欠時不是 ，或(Ii)被允許的競爭的標的；

(B)    承運人、倉庫技工、房東抵押權人、物料工、維修工、賣主和其他類似留置權，以及農業留置權和類似留置權，在每一種情況下，均由法律規定或以其他非自願的方式在正常業務過程中產生，且擔保的債務未超過三十(30)天，或為經允許的競標的標的；

(C)符合《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障或類似法律或法規的    承諾和在正常業務過程中支付的存款；

(D)根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決、付款命令或其他法庭程序的    判決和其他類似留置權；

(E)    (I)地役權、分區限制、許可證、通行權、場地平面圖協議、開發協議、交叉地役權或互惠協議，和 房地產上的其他非貨幣產權負擔，不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會對任何借款人或任何子公司(作為整體)的正常業務行為或對此類房地產的預期用途的經營產生任何實質性影響，或(Ii)與房地產有關的所有權瑕疵或違規行為，性質輕微 ，總體上不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何公司的正常業務 借款人或任何附屬公司或將該等不動產營運作其預定用途；

(F)本公司或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施或設備所在的房地產的    地契 ；

(G)    留置權 有利於作為法律事項產生的海關和税務機關，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税。

(H)由本公司或任何受限制附屬公司授予的    許可、再許可及授予和許可，包括與知識產權和軟件有關的許可和許可，以及(由本公司或任何受限制附屬公司作為出租人或轉讓人)向第三方出租和轉租，在每種情況下， 在正常業務過程中且不對本公司和受限制附屬公司的業務造成任何實質性影響的整體 ；然而，前提是除非得到行政代理人的批准，否則此類租賃不得(I)向承租人授予任何購買選擇權或優先購買權或首次要約購買權，(Ii)應從屬於適用的抵押 ，除非行政代理人自行選擇將抵押從屬於該租賃，以及(Iii)規定承租人在喪失抵押權 (或代替抵押權的契據)時，應承認並委託承租人以抵押人的利益為重。

(I)關於租賃權益、按揭、債務、留置權及其他產權負擔的     ，而該等權益、按揭、債務、留置權及其他產權負擔是在承租人同意或未經承租人同意的情況下，由租賃物業的業主、土地出租人或擁有人產生的，並由業主、土地出租人或所有人產生或產生的 ；前提是，對於土地出租人或租賃財產的所有人的抵押貸款，借款人或其他貸款方(視屬何情況而定)應採取商業上合理的努力，以行政代理人合理接受的形式，從該土地出租人所有人的抵押權人處獲得從屬、互不幹擾和委託協議；

(J)與信用卡賬户應收賬款、信用卡處理商或支付處理商根據任何處理商協議在正常業務過程中產生的留置權有關的     。

(K)    留置權 由預防性UCC融資報表或任何類似文件產生，包括與出售許可應收款有關的資產和相關資產融資。

“獲準投資” 應指：

(A)    直接 美利堅合眾國的債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務 (或由美利堅合眾國的任何機構以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾的此類債務)，在每個案件中，自購置之日起一年內到期；

(B)商業票據的    投資，自收購之日起270天內到期，並在收購之日具有可從標普或穆迪獲得的兩個最高信用評級之一；

(C)    對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起一年內到期的定期存款的投資 由行政代理髮行或擔保或存放於行政代理的貨幣市場存款賬户，任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於美元等值500,000,000美元，且發行(或其母公司發行)被穆迪或標準普爾評為“A-1”或“A-1”(或同等級別)以上的商業票據；

(D)與符合上文(C)項標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的    全額擔保回購協議；

(E)對經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條所指的“貨幣市場基金”的    投資 其所有資產均投資於上文(A)至(D)款所述類型的投資；以及

(F)    其他 外國子公司根據正常投資慣例在類似上述類型的投資中用於現金管理的其他短期投資 。

“允許留置權” 是指第6.02節允許的留置權。

“許可方” 指Ayar Third Investment Company、沙特阿拉伯公共投資基金、其各自的任何附屬公司、上述任何一項的任何許可受讓人，或由上述任何一項獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體。

“獲準受款人” 統稱為(I)本公司、其任何附屬公司或任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、經理、成員、管理層成員、僱員、顧問、 分銷商或獨立承包商，或(Ii)第(I)款所列任何前述人士的任何關聯公司、核準受讓人或其他受讓人。

“獲準應收賬款融資”是指對借款人和其他受限制子公司無追索權的準許應收賬款融資資產的任何證券化或其他類似融資(包括任何保理或應收賬款計劃或銷售交易) (除以下情況外)：(I)對擁有此類融資所涉資產的任何外國子公司的追索權(或已就此類融資出售此類資產)、 (Ii)根據標準證券化承諾的任何慣常有限追索權，或在僅適用於外國子公司的範圍內，相關當地市場上慣常的追索權；(Iii)任何履約或擔保、擔保或擔保。在僅適用於相關當地市場慣例的外國子公司的範圍內，以及(Iv)借款人或作為外國子公司母公司的任何受限制子公司對此類子公司的債務的無擔保母公司擔保)，並在 每種情況下，合理延長其期限。

“許可應收款融資資產”是指(A)任何應收賬款、信用卡應收款、貸款應收款、抵押應收款、應收款或與保險費、特許權使用費、專利或其他收入流及其他支付權融資有關的貸款或相關資產及其收益，以及(B)所有相關擔保，每種情況下均與許可應收款融資有關。 為免生疑問，當時屬於許可應收款融資的任何許可應收款融資資產均不得計入借款基礎 。

“允許再融資”是指構成本合同第6.01節允許的債務的再融資或延期的債務，且(A)未償還本金總額不超過被再融資或延期債務的本金總額，加上與該再融資或延期相關而支付的應計未付利息和支付的任何溢價，以及與此相關的已支付的其他合理的 金額和合理髮生的費用和支出，(B)具有加權平均到期日(以該再融資或延期之日的加權平均到期日計算)和到期日不短於被再融資或延期債務的到期日，(C)除擔保再融資或延期債務的抵押品外，不以任何資產上的留置權作擔保，也不是以比擔保再融資或延期債務的留置權更高的留置權擔保的，(D)其債務人不得包括 在進行再融資或延期時不是被再融資或延期債務的債務人的任何人，(E)在至少與正在再融資或延期的債務同等程度上從屬於該債務，以及(F)以其他條件不低於貸款各方的條件 ，從整體上看，比債務再融資或展期的債務要高。

“允許的重組” 指在本協議不允許的範圍內進行的任何公司重組(或類似的交易或事件)(每個“重組”)，以及為實現該重組而合理採取的每一步驟；提供與此相關的是，(A)在緊接該重組之前和在按照第1.05節確定的適用日期生效後，沒有任何特定的ABL違約事件持續發生，以及(B)在實施該重組後，貸款人對擔保品和擔保債務的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害。提供如果該許可重組涉及資產包括在借款基礎內的貸款方，則在該許可重組完成後，借款人代表應在該許可重組生效後， 向行政代理提交一份按形式重新計算借款基礎的借款基準證。

“許可股票” 指許可普通股和合格優先股。

“獲準受讓人”指：(A)任何自然人(以及該人的任何獲準受讓人)的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女及其直系後代、父母、繼父母、祖父母、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹或繼兄弟姐妹(及其任何直系後代)、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括領養關係)，(B)受益人為上文(A)及 (C)段所述人士的信託、合夥企業、遺產 規劃工具或其他法律實體(C)該人士去世時的遺產、繼承人、受遺贈人、分配人、遺囑執行人及/或管理人，或 該人士所控制的任何私人基金會或基金，以及在該人士去世後為該人士的聯屬公司並於去世時直接或間接擁有本公司或其任何直接或間接母公司的股權的任何其他人士。

“個人” 是指任何自然人、公司、企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 應指ERISA第3(2)節定義的任何“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外) 受ERISA標題IV或《守則》第412和430節或ERISA第302節的規定限制，且任何借款人或任何ERISA附屬公司是(或如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062節或第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“平臺” 應指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押抵押品” 應具有抵押品協議中規定的含義。

“收購後借款基礎”具有“收購借款基礎組成部分”定義中賦予該術語的含義。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“收購前 借款基礎”具有“收購借款基礎部分”定義中賦予此類術語的含義。

適用於任何人士的股權的“優先股”， 指任何類別(不論設計如何)的人士(該人士的普通股權益除外)在支付股息或有關人士自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配 時，對該等人士的任何其他類別的股權股份的股權，幷包括任何合資格優先股，但不包括任何準許的可換股票據。

“最優惠利率”是指美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”之日的有效利率。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、總體經濟狀況和其他因素，並用作定價 某些貸款的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化應 在該變化公告中指定的開業之日生效。

“預計基礎”、 “預計合規性”和“預計效果”對於任何人來説，是指在測試期開始後發生的任何下列事件 正在計算此類事件的影響，並對正在進行計算的事件給予 影響，這種計算將使此類事件產生預計效果，就好像該等事件在第一天(或合併總資產的情況下，或關於資產負債表的任何確定)發生一樣。包括與收購測試期(“參考期”)的個人、業務、單位、部門或產品線有關的現金和許可投資的收購：(A)在對綜合EBITDA或其任何組成部分(如下所述)進行確定時，應對交易產生影響， 與公司或任何受限制子公司的業務有關的任何特定交易和任何預期成本節約(就預期成本節約而言，按形式計算，就好像這種預期成本節約是在適用的測試期的第一天實現的，並且就好像這種預期成本節約是在整個測試期間全部實現的一樣)；但 根據本定義預期的成本節約導致的合併EBITDA的任何增加，應受到“合併EBITDA”定義第(B)(1)款中規定的限制；(B)在以預計為基礎、預計合規或預計效果作出任何確定時，(X)所有債務(包括因任何相關交易或為融資而發行、發生或假設的債務)，並且正在計算預計效果, 無論是根據貸款文件 或其他方式發生的)在參考期內(或關於參考期內或參考期結束後以及在計算任何此類比率的事件之前或同時發生的已償還或已償還的債務)應被視為已發行、已發生、已承擔、已償還、在上述期間開始時已報廢或已償還的，以及 (Y)(1)該人的利息支出可歸因於任何債務的利息支出，而該債務按照前一(X)款的規定具有形式上的效力 並計入浮動利率 就本定義而言，應以隱含利率計算，該隱含利率是通過利用在有關確定日期 對該債務有效的利率來確定的(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)，(2)可歸因於任何資本租賃義務的該人的利息支出應被視為按照 “綜合利息支出”的定義所確定的利率累計，以及(3)該人可歸因於任何債務的利息支出，而該債務的利率可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的一個係數確定，則應被確定為基於實際選擇的利率，如果沒有，則基於借款人代表選擇的該可選利率。(C)(I)在(A)任何受限附屬公司或借款人代表或任何受限附屬公司的任何部門和/或產品線的全部或基本上所有股權的任何處置的情況下，或(B)將受限附屬公司指定為非受限附屬公司的情況下, 應從適用測試期的第一天起，對於正在作出相關決定的任何測試或契諾，以及(Ii)在“特定交易”一詞的定義中所述的任何允許收購、投資和/或將非限制性子公司指定為受限制子公司的情況下，應排除屬於財產或受該特定交易影響的個人的損益表項目(無論是正的還是負的)。 可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)應自適用的測試期的第一天起計入正在進行相關確定的任何測試或契諾 ；(D)收購計算綜合總資產中包括的任何資產(包括現金和允許投資) 無論是根據任何指定的交易或任何人成為附屬公司或與借款人代表或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置“指定交易”定義中描述的計算綜合總資產中包括的任何資產(包括現金和允許投資) ，應視為 截至適用測試期的最後一天發生，對於正在進行此類計算的任何測試或契諾。以及(E)即使在本定義中或在GAAP下的任何分類中有任何相反的規定，任何個人、企業、資產或業務 其資產出售、轉讓、處置或租賃的最終協議已作為非連續性業務訂立。, 在該等資產出售、轉讓、處置或租賃完成前，不應對其分類為非持續經營給予形式上的效果(且應歸屬於任何該等人士、業務、資產或營運的綜合EBITDA或其任何組成部分不得因 本協議項下的任何目的而被排除)。

當財務比率或測試或契諾按形式計算時，為計算該等財務比率或測試而提及的“測試期”應被視為參考最近結束的測試期，且應以最近結束的測試期為基礎，借款人代表根據第5.01(A)或(B)節或經借款人代表的選舉 交付了最近結束的測試期；提供在該等財務報表於生效日期後首次交付或可供使用前，任何此類計算應使用目標交付 截至2022年3月31日止財政季度的財務報表。

“收益” 具有UCC第9條中賦予此類術語的含義。

“財產” 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“保護性預付款” 具有第2.04節中賦予此類術語的含義。

“PTE”應 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的成本，以及因公司作為報告公司的地位(或公司地位的任何相關母公司)而產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易所法、上市股權證券交易所公司規則、董事薪酬、費用和費用報銷、股東大會和向股東提交報告有關的費用、費用和支出(包括法律、會計和其他專業費用)。董事和高級管理人員的保險和其他行政費用，法律費用和其他專業費用，以及上市費用。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第9.22節中賦予該術語的含義。

“任何人的合格資本 股票”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

“合格優先股”指公司的任何構成合格股本的優先股，在任何情況下，只要任何此類優先股的 條款(以及此類優先股可強制轉換或根據其持有人的選擇可交換的任何股權的條款)(X)不要求現金支付本協議條款所禁止的股息或 分派，以及(Y)不包含任何更具限制性的契約(除 定期報告要求外)，超過本協議所載的契諾(由本公司本着善意合理確定)。

“利率決定日”指有關利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人決定的通常被市場慣例視為該同業拆借市場利率定盤日的另一日)。提供如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則“費率確定日期”是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

“重新加載” 具有“房地產組件”定義中的含義。

“重新加載選舉” 具有“房地產組件”的定義中所給出的含義。

“不動產”是指任何貸款方或其子公司擁有、租賃或轉租的任何不動產。

“房地產組成部分” 應指貸款當事人的合格房地產在首次被添加到借款基礎時，在每個適用的可接受房地產評估中闡明的公平市場價值的50%的金額(或者，在與任何重新加載有關的或根據本定義最後一句所述的條件的約束下，如借款人代表最近的重新加載選擇或根據本定義的最後一句所獲得的每個適用的可接受房地產評估中所述)；然而，前提是對於借款基數中包含的每一塊合格不動產，對於該塊合格不動產產生的可用性應按月 遞減，從緊接第一個日期後的第一個月的第一個日曆日開始，該合格不動產首先被添加到借款基礎中(或者，在與任何重新加載相關的條件的約束下，從緊接任何重新加載後的下一個月的第一個日曆 日開始)和之後的每個月的第一個日曆日，按符合條件的房地產地塊的原始可用金額的1/180 作為該符合條件的房地產地塊被添加到借款基數的第一天(或，在符合與任何重新加載有關的條件的情況下，截至任何重新加載的 日期)；只要，進一步，為免生疑問，在適用貸款方遵守“合資格不動產”定義的規定前，任何不動產均不構成合資格不動產。

儘管有上述規定，但借款人代表可在生效日期後最多兩次選擇(“重新加載選舉”)，讓重新加載選舉時的所有(但不少於全部)合格不動產重新評估，費用由借款人承擔。 行政代理人收到並審查行政代理人要求的可接受的不動產評估和環境報告後，行政代理人和貸款人可接受與根據本款進行的重新載入選舉有關的每一塊合格不動產的 ，房地產組成部分應重新計算以實施該 可接受房地產評估(包括實施該可接受房地產評估，儘管任何該等評估中任何該等合資格房地產的公平市場價值可能低於該等合資格房地產在最近完成的可接受房地產評估中的公平市場價值)(此類重新計算，即“重新加載”)。

儘管有上述規定，行政代理機構仍可在違約事件發生後的任何時間對任何或全部合格房地產進行(或已經進行)評估，費用由借款人承擔 ，如果任何此類評估中任何此類合格房地產的公平市值低於最近完成的可接受房地產評估中此類合格房地產的公平市場價值，則 此類新評估應用於計算“房地產組成部分”。

“應收款子公司” 指(I)與允許應收款融資有關的任何特殊目的實體和(Ii)涉及允許應收款融資的任何外國子公司 。

“收款人” 應視情況指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

“再融資” 或“再融資”是指對任何債務進行再融資、替換、失敗、退款或償還，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換全部或部分此類債務，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人。“再融資”或“再融資”與“再融資”或“再融資”應具有相關含義。

“退還資本 股票”應具有第6.03(L)節賦予該術語的含義。

“登記冊” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“規則T” 指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U” 指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條” 指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“關聯方” 就任何特定人士而言，應指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“相關擔保” 就任何應收賬款、收入流或其他付款權而言，是指(A)產生該等應收賬款的融資或租賃所產生的存貨和貨物(包括退還或收回的存貨或貨物)的所有權益， 收入流或其他支付權及與此有關的所有保險合同，(B)所有其他擔保權益或留置權，以及不時為保證該等應收賬款、收入流或其他 支付權的償付而設的財產。(C)所有擔保、信用證、信用證權利、支持義務、保險和其他任何性質的協議或安排，無論是否根據與此相關的合同，或根據與此相關的合同或其他方式，(D)所有服務合同以及與此類應收賬款相關的所有服務合同和其他合同和協議。收入流或其他付款權，(E)與此相關的所有記錄，以及適用的應收賬款子公司在適用單據、適用單據及其之下的所有權利、所有權和權益。

“釋放”是指任何釋放、威脅釋放、泄漏、排放、泄漏、泵送、澆注、排放、排放、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移至或穿過環境，或在任何設備、固定裝置、建築物或構築物內、從或進入設備、固定裝置、建築物或構築物。

“解除條件” 是指，對於任何借款人或資產包括在借款基礎內的任何其他借款方，(A)就借款人而言，該借款人沒有未償還的貸款或其他債務，(B)將借款人或其他貸款方解除為借款人或其他貸款方不會導致超支，以及(C)借款人代表應在該借款人或其他貸款方解除借款方資格前三(3)個工作日通知行政代理，行政代理應合理地信納上述(A)和(B)款的條件已得到滿足(視情況適用)。

“相關政府機構”是指美聯儲理事會或NYFRB，或由美聯儲理事會或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”指以(A)英鎊、索尼婭、(B)歐元、EURIBOR、(C)加元、CDOR利率、(D)瑞士法郎、薩隆、(E)日元、Tibor和(F)澳元、BBSY(視情況而定)為單位的任何信貸延期。

“相關利率貸款” 是指以另一種貨幣計價、按相關利率計息的貸款。

“重組” 具有在“允許重組”的定義中賦予此類術語的含義。

“報告” 是指在行政代理根據本協議行使其檢查權後，由行政代理或另一人根據借款人或其代表提供的信息編寫的報告，顯示評估、實地檢查、審計或與貸款方資產有關的環境或其他報告的結果。根據本協議，行政代理可將報告分發給貸款人，但貸款人負有保密義務。

“所需貸款人” 應指在任何時候具有循環風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險和未使用承諾總額的50%以上；提供即，只要只有兩個出借人，要求出借人就是指兩個出借人。

“法律規定” 對任何人而言，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或其他文件，以及(Br)該人的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、法典、任何仲裁員或法院或其他政府當局的命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每個適用於或約束該人或其任何財產或受該人或其任何財產約束的 案件中。

“可撤銷金額” 是指，對於行政代理人根據本協議為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何 ：(1)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過該借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，並在同一天支付利息，自該款項分配至行政代理人之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期， 按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者 償還。

“儲備” 應指在不重複任何其他儲備或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理在其允許的酌情決定權中不時確定的適當的儲備，以反映：

(1)根據貸款文件對借款基礎中包含的抵押品進行變現的能力的障礙             ；

(2)與將此類抵押品變現有關的            債權和需要償還的債務，或將稀釋貸款持有人收到的金額的債務。

(3)            標準， 對借款基礎的任何組成部分、其中包括的抵押品或貸款文件的有效性或可執行性產生不利影響的事件、條件、意外情況或風險，或行政代理、每個開證行和每個貸款人根據貸款文件就此類抵押品採取的任何實質性補救措施。

儘管如上所述， 準備金可包括行政代理在其允許的酌情決定權下認為必要的任何和所有準備金，包括擔保債務的應計利息和未付利息、擔保銀行服務準備金、擔保掉期協議準備金、波動率準備金、準備金 ，其金額最高可達任何借款本金總額超過5,000,000美元且在規定到期日之前到期，且根據其定義(Br)第(I)款不構成重大債務(如果，此類準備金只能從該債務規定到期日之前91天起及之後徵收(br}債務規定到期日之前91天)、對貸款方在到期日之後超過90天仍未支付的任何未付貿易應付款的準備金(任何貸款方或其受限制子公司真誠地對貿易應付款項提出異議或爭議除外)、用於任何貸款方租賃地點的租金以及收貨人、倉庫管理人和受託保管人費用的準備金。行政代理計算的任何 期間或合理預期超過5%的賬户攤薄準備金(基於任何期間貸款方賬户非現金減值總額與貸款方該期間銷售額的美元等值總額之比)、與貸款方庫存實際存放在第三方供應商處的應付賬款餘額有關的準備金、庫存縮減準備金、與任何在途庫存相關的海關費用和運輸費準備金，因啟動與農業有關的留置權或信託而對貸款方的任何賬户或庫存的留置權準備金 , 任何貸款方的或有負債準備金，包括在借款基數中的與符合條件的不動產有關的環境責任準備金，任何貸款方的未投保損失準備金 ，未投保、保險不足、未得到賠償或賠償不足的負債準備金或與任何訴訟有關的潛在負債準備金，貨幣兑換準備金(包括但不限於與借款 基礎的任何組成部分以外幣計價的準備金)，以及税收、費用、評估、以及與抵押品或任何貸款方有關的其他政府費用。儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理設立的準備金的數額，以及任何準備金的數額的任何變化，應僅限於管理代理在其允許的自由裁量權中確定為必要的準備金或變更(X)以反映合理地預期將對借款基礎的適用資產的價值產生不利影響的項目，或(Y)反映合理預期將對適用抵押品的留置權的可執行性或優先權產生不利影響的項目(br})以及(B)不得在生效日期之後根據情況、意外情況、事件、截至生效日期，行政代理所知的條件或事項，即在生效日期未對符合條件的賬户、符合資格的投資級賬户、符合資格的現金、符合資格的信用卡應收賬款、符合條件的庫存、符合條件的在途庫存、符合條件的機器設備或符合條件的不動產的定義中所包括的條件或標準，在生效日期生效，除非 這些情況、事件發生不利變化, 自生效之日起的條件、或有風險。

“決議機構” 應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 是指任何人的首席執行官、總裁、副總裁、首席運營官、祕書、助理祕書或財務官、董事、經理或其他對手頭事項具有基本相同的權力和責任 (或對正在交付的證書、文件或其他文件的內容基本相同的瞭解)的高級管理人員。

“受限債務 付款”具有第6.12(A)節賦予此類術語的含義。

“受限分派” 對任何人士而言，指(I)有關該人士的任何股權的任何股息或其他分派(僅因其同類股權而應付的股息或其他分派除外)或(Ii)該人士因購買、贖回、退休、失敗、退回或收購任何股權或有關購買或出售該人士的任何股權的任何申索而支付的任何股息或其他分派(僅以發行該人士的普通股 支付的除外)。為免生疑問，對不超過許可可轉換票據本金金額的許可可轉換票據的轉換義務的償付，以及購買、出售或履行任何發行人期權項下的義務，均不構成限制分發。

“受限制附屬公司” 統稱為本公司任何現有或未來的直接或間接附屬公司，但不包括任何非受限制附屬公司 ，但在任何時候均包括借款人。

“重估日期” 對於以其他貨幣計價的任何信用證而言，指下列每一項：(I)簽發該信用證的日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，其效果是增加其面額；以及(Iv)在發生違約事件時，行政代理機構可在任何時間確定的任何額外日期。

“循環承諾” 對於任何貸款人來説，應指該貸款人為發放循環貸款並參與信用證、擺動額度貸款和透支而作出的初始循環承諾、增量承諾或其他承諾，以表示該貸款人在本協議項下循環風險的最高允許總額的 金額表示，在每種情況下，此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)由該貸款人或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。任何類別或其任何組合(根據上下文需要)。

“循環貸款”指在任何時間就任何貸款人而言，相當於(A)該貸款人當時的循環貸款本金金額和LC風險的美元總和，加(B)相當於其當時未償還的Swingline貸款本金總額的適用百分比的款額，加(C)相當於其當時未清償的保護性墊款本金總額的適用百分比的數額，加(D)相當於當時未清償透支本金總額的適用的 百分比的數額。

“循環貸款人” 應指截至確定之日的初始循環貸款人、任何增量貸款人和其他每個具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”指貸款人根據本協議向借款人提供的初始循環貸款和其他循環貸款和墊款(與任何增量定期貸款有關的任何貸款和墊款除外)，包括Swingline貸款和保護性墊款。

“標準普爾” 指的是標準普爾評級服務，即標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“回租銷售交易” 指與本公司擁有的任何不動產、設備或資本資產的全部或任何部分或任何受限制附屬公司或此類交易通常包括的其他財產有關的回租交易。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(自生效之日起，制裁應包括古巴、伊朗、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“受制裁人員”指(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部外國資產控制辦公室維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一個或多個此等人士擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府不時實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“SARON” 對於任何適用的確定日期，應指在適用的路透社屏幕頁面上該日期之前的第二個營業日公佈的瑞士隔夜平均匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；提供, 然而，，如果該確定日期不是營業日，則SARON指的是在緊接其之前的第一個營業日適用的税率。

“償付轉換義務”是指在轉換由許可股票、現金或現金和許可股票組合組成的許可可轉換票據時進行的任何結算。

“計劃不可用日期”具有第2.14(G)(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“有擔保的銀行服務義務”是指管理此類銀行服務義務的安排 是(或曾經)與經批准的交易對手訂立的，並由借款人代表和該經批准的交易對手以書面指定的 (但作為行政代理的經批准的交易對手不需要通知)作為 有擔保的銀行服務義務；提供如果是受限制子公司的擔保銀行服務債務，則借款人代表應在適用的名稱中指明，就本協議和其他貸款文件而言，此類債務是否應被視為“擔保銀行服務債務”；前提是，進一步根據第2.18(B)節將上述任何債務按比例計入作為循環貸款本金的擔保債務，借款人代表應已向行政代理提供書面通知，説明(I)存在適用的銀行服務債務，以及(Ii)根據上述債務產生的擬根據第2.18(B)節按比例與貸款本金一起按比例清償的債務的最高金額(“有擔保銀行服務債務金額”)。借款人代表根據第2.22節向行政代理髮出書面通知後，擔保銀行服務債務金額可隨時更改。如果違約或違約事件仍在持續，或如果該數額的準備金將導致循環風險總額超過額度上限，則不得建立或增加任何有擔保的銀行服務債務 金額。

“有擔保銀行服務債務金額”具有“有擔保銀行服務債務”定義中賦予此類術語的含義。

“擔保銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權 不時為當時已提供或未償還的擔保銀行服務債務建立的所有準備金。

“有擔保債務” 應指所有債務，以及(A)所有有擔保銀行服務債務和(B)所有有擔保互換協議債務；然而，前提是為確定任何擔保人的任何義務，“擔保債務”的定義不應產生任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人” 應指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)開證行、(D)每一經批准的交易對手所欠的擔保銀行服務債務或擔保互換協議債務，(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(F)上述每一項的繼承人和允許受讓人。

“有擔保的互換協議義務”是指與經批准的交易對手訂立並由借款人代表和該經批准的交易對手以書面指定的每項互換協議項下的有擔保的互換協議義務(除非作為行政代理的經批准的交易對手不需要 通知)作為有擔保的互換協議義務；提供對於貸款方以外的受限附屬公司的擔保互換協議債務，借款人代表應在適用的名稱中指明，就本協議和其他貸款文件而言，此類債務是否應被視為“擔保互換協議債務”。前提是，進一步為使上述債務按第2.18(B)節按比例與循環貸款本金一起分配而被列為有擔保債務，借款人 代表應已向行政代理提供書面通知，説明(I)存在適用的互換協議債務，以及(Ii)根據該協議產生的擬根據第2.18(B)節與貸款本金 按比例清償的債務的最高金額(“有擔保互換協議債務金額”)。借款人代表根據第2.22節向行政代理髮出書面通知後，擔保的 掉期協議債務金額可隨時更改。如果違約或違約事件仍在持續，或如果該數額的準備金將導致總循環風險超過額度上限，則不得建立或增加任何有擔保掉期協議債務金額。

“有擔保互換協議債務金額”具有“有擔保互換協議債務”定義中賦予該術語的含義。

“擔保掉期協議準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權，不時為當時已提供或未償還的擔保掉期協議債務建立的所有準備金。

“結算” 具有第2.24(D)節規定的含義。

“結算日期” 具有第2.24(D)節規定的含義。

“SOFR” 應指等於由NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR調整” 意味着年利率為0.10%(10個基點)。

“償付能力”指：(A)在任何確定的日期對任何人而言，(A)該人及其附屬公司的所有財產在合併基礎上的公允價值和當前可出售價值大於該人及其附屬公司在成為絕對和成熟時在綜合基礎上對其現有債務的可能負債，(B)該人及其合併基礎上的附屬公司在成為絕對和成熟債務時有能力償還其債務(包括或有負債和次級負債)， (C)該人士及其附屬公司不打算，亦不相信他們將會招致因該等債務到期而超出其償債能力的債務，及(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無從事業務或交易， 亦不會從事任何剩餘財產將構成不合理的小額資本的業務或交易。為本定義的目的，任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期的數額計算 成為實際的到期負債。

“SONIA” 對於任何適用的確定日期，應指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上發佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供行政代理可能不時指定的 報價的其他商業來源)；提供, 然而，，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其之前的第一個營業日適用的費率。

“特殊洪水災害區域”是指聯邦緊急事務管理署的當前洪水地圖顯示，在任何一年中，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等於或超過基準洪水高程(百年一遇的洪水)的區域。

“特殊目的實體”是指任何借款方的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和旨在保持其與該借款方和/或該借款方的一個或多個子公司的獨立性的活動的限制。

“特定的ABL違約事件”應指(I)任何特定的違約事件和(Ii)第(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)款(僅針對(X)第6.13條(僅在FCCR公約觸發日期 之後，且最低固定費用承保比率契約在合規期內有效，且借款人代表沒有、也無權)的任何違約事件，行使救濟權)和(Y)第7.01節第6.14節(僅在《FCCR公約》觸發日期發生之前)和(D)(僅就任何借款基礎證書中作出的陳述而言，僅限於此類違約事件導致借款基礎的重大誇大)。

“指定可用性” 是指(A)該時間的可用性加上(B)該時間的抑制可用性(不得小於 零)的總和。

“特定違約事件”是指第7.01節第(A)、(F)或(G)款規定的任何違約事件。

“指定交易”是指，對於交易期間的任何期間，任何投資、處置、債務產生或償還、限制分配、子公司指定、經營改進、重組、成本節約舉措或其他舉措，或貸款文件條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求此類測試或契諾按“形式基礎”或在給予此類事件“形式效果”之後計算的任何其他事件。

“信用證慣例標準函”是指適用開證行開具適用信用證的城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對其分行或代理行而言，在通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的此類法律和慣例。(A)哪些信用證慣例是指在特定城市定期開具信用證的銀行。以及(B)在適用的信用證中所選擇的，isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證做法。

“標準證券化承諾”是指所有陳述、保證、契諾、質押、轉讓、購買、處置、擔保和賠償(包括在違反陳述或保證、 契約或其他情況下的回購義務(和/或其任何擔保)、 契約或其他(包括但不限於，由於應收款或其一部分因採取任何行動、未能採取任何行動或與適用人有關的其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果))和其他承諾，借款人代表善意地確定為允許應收賬款融資方面的慣例的任何子公司所承擔的償債義務。

“聲明到期日”指的是2027年6月9日。

“聲明” 具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“子公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體(A)在作出、擁有、控制或持有任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上、普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上，或(B)即在作出任何決定時，否則由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人” 是指附表1.01(B)所列的每家附屬公司，以及作為或成為擔保協議一方的其他每家附屬公司(本公司除外)。

“受支持的QFC” 具有第9.22節中賦予該術語的含義。

“支持義務” 應具有UCC中給出的含義。

“抑制的可獲得性” 是指借款基數超出循環承付款總額的數額；提供為了計算指定的可獲得性，抑制的可獲得性不應超過當時循環承付款總額的5.0%。

“可持續發展目標” 是指與本公司及其子公司的某些環境、社會和治理目標相關的特定關鍵績效指標。

“掉期協議” 指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議， 涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合 ；提供任何只因任何獲準收款人提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃均不屬於互換協議。為免生疑問，互換協議在任何情況下均不包含任何發行人選項或與此相關的義務。

“互換協議義務” 指借款方及其受限制子公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及 在(A)任何和所有互換協議和(B)任何和所有互換協議項下 任何互換協議交易的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而該協議、合同或交易構成了商品交易法1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”。 為免生疑問，互換義務在任何情況下均不包括與之相關的任何發行方選擇權或義務。

“清掃” 具有第5.15(A)節中賦予此類術語的含義。

“Swingline Exposure” 指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應指其在該時間的總Swingline風險敞口的適用百分比。

“Swingline Lending” 指美國銀行作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“週轉貸款”是指根據第2.24節發放的循環貸款。

“Swingline Loan Require”是指根據第2.24(A)節借入Swingline貸款的通知，基本上應採用附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人代表的負責人適當填寫和簽署。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“目標日” 指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2” 是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統 ，於2007年11月19日推出。

“税務重組”是指在生效日期後進行的與税務籌劃和税務重組(由借款人代表善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要這種税務重組不會對整個貸款人的擔保或擔保利益造成實質性損害；提供如果允許的重組涉及資產包括在借款基數內的貸款方，則在完成該税基重組後，借款人代表應向行政代理機構提交 在實施該税基重組後按形式重新計算借款基數的借款基數證書。

“税” 應指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣繳(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期利率貸款” 或“定期利率借款”是指定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“術語SOFR” 應指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算 ，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該適用利息期的第一天之前兩(2)個工作日(該 日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語 SOFR將是SOFR管理人在該期間SOFR確定日之前不超過三(3)個營業日之前的第一個營業日公佈的該期限的SOFR參考匯率，該期限的SOFR參考匯率由SOFR管理人發佈。加對該利息期的SOFR調整；以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個工作日的日期(該日為“ABR期限確定日”)，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率 ，也沒有出現關於術語 SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR 管理人在該術語SOFR 管理人發佈該術語SOFR參考匯率的前一個營業日發佈的該期限的SOFR參考匯率，只要該首個之前的營業日不超過該ABR術語SOFR確定 日之前的三(3)個工作日。

“SOFR管理人”應指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”是指根據SOFR期限利率計息的貸款，但不包括根據“替代基準利率”定義的第(C)款。

“期限SOFR參考匯率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR利率”(Term Sofr Rate)就任何期限而言，應指相當於該期限SOFR的年利率；提供如果如此確定的期限SOFR 小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，期限SOFR將被視為零。

“測試期” 應指，在任何確定日期，(A)為確定實際遵守第6.13節的目的，即公司最近結束的連續四個會計季度的期間，以及(B)對於任何其他目的，最近完成的公司連續四個會計季度，截止於根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的日期或之前；提供在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的第一個日期 之前，有效的測試期應為公司截至2022年3月31日的連續四個會計季度的期間。

“門檻金額” 應指，在任何確定日期，相當於100,000,000美元的美元。

“Tibor” 具有“替代貨幣術語匯率”定義第(D)款中賦予該術語的含義。

“所有權公司” 應具有第5.13(B)(Ix)節中賦予該術語的含義。

“商業祕密”是指商業祕密中或與商業祕密有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)(包括在任何法律要求下產生的最大限度的權利、所有權和利益)。

“商標” 是指商標、商號、公司名稱、公司名稱、虛構的商號、貿易風格、服務標誌、徽標和其他來源或業務標識的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利) (最大限度地包括在任何法律要求下產生的)，連同與其相關的所有商譽、所有註冊 及其記錄。

“交易費用” 指與交易有關的所有費用、成本和開支。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信貸延期、使用其收益和簽發本協議項下信用證的行為。

“類型”， 在用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考期限SOFR利率、替代貨幣期限利率、替代貨幣每日利率、加拿大最優惠利率還是替代基本利率來確定的。

“UCC”應 指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求 在擔保物權的完善或其他方面適用。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會出版物第600號“跟單信用證統一慣例2007版”及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“英國金融機構” 是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未融資資本支出”是指在任何期間內所作的資本支出，而該資本支出並非由 任何(A)債務(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出是由循環貸款融資的，此類資本支出應被視為未融資資本支出)、(B)出售資產或(C)發行 或出售股權。

“未清償債務” 應在任何時候指任何具有或有性質的或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括 任何有擔保債務，即：(A)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(B)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(C)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“非限制性子公司”指(A)截至生效日期，本公司在附表1.01(C)中所列的每一家子公司，(B)本公司在生效日期後根據第5.14節將其指定為非限制性子公司的任何子公司，以及(C)非限制性子公司的任何子公司；前提是，(I)儘管有上述第(Br)(A)、(B)及(C)條的規定，在任何情況下，擁有任何借款人的任何股權的任何附屬公司、任何受限制附屬公司或任何重大知識產權附屬公司在任何情況下均不得為非受限制附屬公司及(Ii)在第5.14節條文的規限下，任何經重新指定為受限制附屬公司的附屬公司均不再是非受限制附屬公司。

“上行權認股權證” 指本公司(或其任何母公司)就本公司(或其任何母公司)發行準許可換股票據而出售的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生工具交易) (不論該等認購權、認股權證、購買權(或類似交易)是以股票、現金或其組合結算)。

“美國” 應指美利堅合眾國。

“美國人”指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.22節賦予該術語的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“有表決權股票” 是指在任何日期有權任命或投票(不考慮是否發生任何意外情況) 該人的董事會、管理委員會或其他同等管理機構(或如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會、管理委員會或其他管理機構)選舉的任何人士的股權。

任何人士的“全資附屬公司” 指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或其他擁有權(相當於100%股權的其他權益)由該 人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。

“退出責任” 應指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人” 指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該決議授權機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

Section 1.02.       借貸分類 。就本協議而言，貸款可按類別(如“初始循環貸款”)或按類型(如“定期利率貸款”)或按類別和類型(如“定期利率初始循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“初始循環借款”)或按類型(如“定期利率借款”)或按類別和類型(如“定期利率初始循環借款”)進行分類和指代。

Section 1.03.       術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、規章和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和 法令。“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文所述的該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，包括已繼承其任何或 所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”等詞語，以及類似的詞語 。, 應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有引用應被解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的證物和附表，(F)在任何定義中，對術語“在任何時間”或“在任何時期”的任何提及，應 指該定義內所有計算或確定的相同時間或期間，和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節   會計術語；公認會計原則。

(A)            除本文另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語均應按照《公認會計準則》不時生效的方式解釋；然而，前提是如果借款人通知行政代理借款人希望修改第VI條中的任何契約或任何相關定義，以消除在生效日期之後發生的任何GAAP變更對該契約實施的影響(或者如果行政代理人通知借款人所需的貸款人希望為此目的修改第VI條或任何相關定義)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP確定。直至撤回該通知或以令借款人及所需貸款人滿意的方式修訂該契諾為止。

(B)            租賃 待遇。儘管上文第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義有任何相反規定，但只有在ASC 842實施之前構成資本租賃的租賃才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應依照該協議進行 (但在會計變更日期 日之後按照本協議的條款提交給行政代理的所有財務報表應包含一份附表，顯示為使該財務報表與緊接該會計變更之前生效的美國公認會計原則相一致所需的調整)。

第1.05節        有限公司 有條件的交易；某些計算和測試。

(A)為(A)確定是否符合任何財務比率或測試(包括但不限於第6.13或6.14節、任何固定收費覆蓋率測試(包括但不限於付款條件的任何固定收費覆蓋率測試))而採取的任何僅與有限條件交易有關的行動(包括任何預期發生或承擔與此有關的債務(包括任何最後借出的款項或發出信貸函件)的            )。 和/或以合併總資產、合併淨收入或合併EBITDA的百分比表示的任何上限)(但不包括對可用性或指定可用性的任何計算)，(B)測試本協議規定的籃子下的可用性(適用於此類籃子的任何可用性或指定可用性閾值除外)，或(C)確定陳述和保證的準確性，和/或違約或違約事件是否已經發生並繼續發生(第4.02節除外)， 在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人代表選擇行使與任何 有限條件交易有關的選擇權，“LCT選舉”)，根據本協議確定是否允許採取任何此類行動的日期 應視為與該有限條件交易簽訂最終協議的日期，如果是符合條件的有限條件交易，則應視為 其定義(A)款所述的符合有限條件的交易的日期，或交付關於適用的債務償還或贖回的不可撤銷通知的日期。對於定義第(B)款中描述的符合有限條件的合格交易 (在每種情況下，均為“LCT測試日期”), 如果在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在最近連續四個會計季度的開始時(或如果該日期不是任何財政季度的最後一天，則為最近完成的測試期)，則公司可以在相關的LCT測試日期按照該 比率採取此類行動。關於陳述和保證的準確性或沒有違約或違約事件的籃子或要求，應視為已遵守該比率、籃子或要求；提供對於要求 最低可用性或指定可用性的任何規定，應在任何有限條件交易完成時(而不是LCT測試日期)遵守該可用性或指定可用性測試。如果借款人已對任何 有限條件交易進行了LCT選擇，則對於在相關 LCT測試日期或之後且在(I)該有限條件交易完成的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前的任何後續比率或籃子的計算，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及所得款項的使用)已完成。

(b)            [保留區].

(C)            儘管本文有任何相反的規定，但就第六條所述的契約而言，如果任何交易或行動將根據其中所述的一項或多項規定而被允許，則借款人代表可按照符合其中所述契約的任何方式對任何契約內的交易或行動進行劃分和分類，並可在以後對任何此類交易或行動進行劃分和重新分類，只要在重新分類之日，該交易或行動(如此劃分和/或重新分類)將被允許依據適用的例外情況進行；提供如果依據本協議中要求遵守財務比率或測試的條款而發生(或完成)的任何適用金額或交易的任何財務比率或測試，將在使用任何依據不要求遵守財務比率或測試的本協議條款而發生或達成(或完成)的任何金額或交易 之後的任何後續期間內得到滿足，則如果借款人代表沒有選擇，則此類重新分類應被視為自動發生。雙方理解 並同意，任何債務、留置權、受限分配、受限債務支付、投資、處置和/或關聯交易 不需要僅通過引用同一契約內的一類允許債務、留置權、受限分配、受限債務支付、投資、 處置和/或關聯交易來允許，而可以根據其任何組合或同一契約內的任何其他可用例外情況而部分允許。本第1.05(C)節不適用於根據付款條件的滿足而允許的任何交易或 事件。

Section 1.06.       預計 形式計算。(A)儘管本協議有任何相反規定，所有財務比率和測試應按第1.06節規定的方式計算。

(B)在 本公司或任何受限制附屬公司產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或清償任何財務測試或比率計算中所包括的任何債務(根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外，除非 該等債務已永久償還且未予更換，但包括因任何相關交易而發行、產生或承擔的債務，或因任何相關交易而發行、產生或承擔的債務，以及正計算任何財務比率或測試的債務)的情況下的            。在計算任何財務測試或比率的連續四個會計季度的期間 結束後，但在計算任何此類比率的 事件之前或同時，則應計算該財務測試或比率，使債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、償還或清償以及債務收益的運用產生形式上的效果 ，如同其發生在適用測試期的最後一天一樣。

(C)            為計算任何財務測試或比率，本公司或任何受限制附屬公司在適用測試期內或該測試期之後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指定交易，應按預計基礎計算，並假設所有該等指定交易均發生在適用測試期的第一個 日。如果自任何該等測試期開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該測試期開始以來與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併為本公司或任何受限制附屬公司的任何人士 須進行任何需要根據本節作出調整的指定交易，則當時適用的財務 測試或比率應按形式計算，並在該期間內產生形式上的效力，猶如該指定交易發生在適用測試期開始時的 。如果自該測試期開始後，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或者任何非受限子公司被重新指定為受限子公司，則應計算該比率，使其在該時間段內具有形式效力 ，如同該指定發生在適用測試期開始時一樣。如果任何債務具有浮動利率 並被賦予形式上的效力，則為了確定預計固定費用覆蓋率，應計算該債務的利息 ，並將其視為在整個測試 期間的適用利率, 循環信貸融資項下任何債務的利息應根據適用測試期內此類債務的日均餘額計算。

(D)            根據本協議，公司或任何受限附屬公司允許或要求進行的預計計算應僅包括(I)1933年證券法(經修訂)下的S-X法規允許或要求的調整，或(Ii)“綜合EBITDA”定義允許的調整。

Section 1.07.        師. 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到隨後的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天 由當時的股權持有人組成。

第1.08節        附加替代貨幣 。

(A)            借款人代表可不時要求以美元、英鎊、歐元、加元、澳元、瑞士法郎或日元以外的貨幣進行信貸延期；提供所請求的貨幣是符合條件的貨幣 。任何此類請求均須經行政代理批准，如屬貸款，則須徵得所有貸款人或各適用開證行的批准，在每種情況下，均不得無理扣留、附加條件 或延遲(不言而喻，作為開證行的花旗銀行同意挪威克朗在現有信用證中使用)。

(B)            任何此類請求應不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於所需信貸延期日期前十五(15)個工作日(或行政代理可能商定的較短時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則開證行以其合理的酌情決定權向開證行提出)。行政代理 應立即通知貸款人和開證行，視情況而定。被請求以該貨幣進行授信延期的每一貸款人和每家開證行應在收到該請求後不遲於上午11：00、五(5)個工作日 (或行政代理憑其全權酌情決定允許的較後日期)通知行政代理，是否同意以該貨幣進行授信延期。

(C)            貸款人或開證行如未能在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應被視為該人拒絕允許以該請求的貨幣進行信貸展期。如果行政代理和貸款人或適用的開證行(視情況而定)同意以所請求的貨幣進行信貸延期， (I)行政代理應通知借款人代表，(Ii)行政代理和借款人代表可根據需要修改本協議的條款，包括“替代貨幣定期利率”的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Iii)在 實施該等修改後，對於本協議項下所有適用的信貸延期而言，該貨幣應構成額外的替代貨幣。如果行政代理未能獲得貸款人和/或適用開證行根據第1.08款提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人代表。

Section 1.09.      貸方金額字母 。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為相當於該信用證當時可提取的規定金額的美元。提供對於根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款規定可用金額一次或多次自動增加的任何信用證，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元等值，無論此時是否可以提取該最高金額 。

第1.10.        匯率；等值貨幣。

(A)            行政代理或開證行應視情況確定以替代貨幣計價的信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的等值美元，直至下一重估日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約或本協議另有規定外，任何替代貨幣在貸款文件中的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)            在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證以替代貨幣計價，金額應為該金額的美元等值(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)， 由行政代理或開證行(視具體情況而定)確定。

Section 1.11.       付款或履約的時間 。當任何債務或履行任何契諾、責任或義務被聲明為到期或要求在非營業日的某一天付款時，該等付款(除“利息 期”的定義所述者外)或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日，如屬任何應計利息，則應在延長期間內支付利息。

第1.12節       可持續發展目標

(A)            本協議締約方確認，截至本協議之日，可持續性目標尚未確定和商定，因此，特意將附表1.12留空。借款人代表可隨時向行政代理提交書面請求， 要求修改本協議，以包括可持續性目標和其他相關條款(包括但不限於第1.12節所述的條款)，並由協議各方根據第1.12節和第9.02節(此類修訂，即《ESG修正案》)相互同意。此類申請應附有借款人代表與一家或多家充當“可持續性構造劑”的貸款人協商後擬定的擬議可持續性目標，該目標應列入附表1.12。擬議的ESG修正案還應包括ESG定價條款。

(B)            行政代理、貸款人和借款人代表應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標以及分別針對遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議的獎勵和處罰達成協議 ，包括對適用費率和承諾費費率的任何調整(這些條款統稱為“ESG定價規定”)；提供(I)此類調整的金額不得超過(A)其他適用的轉債期限利差、替代貨幣每日利率利差、轉債ABR利差和/或加拿大最優惠利率利差的增加和/或減少0.05%，在每種情況下，均根據ESG修正案的生效日期確定，且對轉債ABR利差和/或加拿大最優惠利率利差的調整應相同，以基點為單位。由於根據第2.12(A)節對轉貼定期利率利差和替代貨幣每日利率利差的調整，或(B)其他適用的未使用承諾費費率增加0.01%和/或減少0.01%，(Ii)在任何情況下，轉貼定期利率利差、替代貨幣每日利率利差、轉貼ABR利差和/或加拿大最優惠利率利差在任何時候都不得低於0% ，以及(Iii)為免生疑問，此類定價調整不得為同比累計，每項適用的 調整僅適用於下一次調整的日期。

(C)儘管第9.02節有任何相反規定，            修正案(包括ESG定價條款)的有效性僅取決於所需貸款人的同意，以及在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改 不具有降低轉換期利差的效果，替代貨幣每日利差，Revolver ABR利差和/或加拿大最優惠利率利差或承諾費費率達到第1.12節未允許的水平，也應僅徵得所需貸款人的同意。

Section 1.13.        以某些貨幣提供資金 。儘管本協議中有任何相反規定，但在富國銀行國民協會(br})完成其外國“瞭解您的客户”的盡職調查(其結果完全令富國銀行(國民協會)滿意)(或富國銀行(國民協會)同意的較早時間)之前，不應要求富國銀行(國民協會)以澳元為借款人申請的任何貸款提供資金。

第二條 貸方

Section 2.01.       承付款. 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自(而非共同)同意在可獲得期內按借款人代表根據第2.02節提出的要求，不時以美元、英鎊、歐元、加元、澳元、瑞士法郎、日元或任何其他替代貨幣向借款人提供循環貸款，其本金總額不會導致(I)該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾，或(Ii)循環總風險超過額度上限；提供，行政代理可根據第2.04和2.05節的條款，自行決定提供保護性墊款和超額墊款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

Section 2.02.        貸款 和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；提供 貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。 任何保護性預付款和任何超額預付款應按照第2.04和2.05節中規定的程序進行。任何Swingline貸款都應按照第2.24節規定的程序進行。

(B)根據第2.14節的規定，(I)每筆以美元計價的循環借款應完全由            貸款或借款人代表根據本協議要求的定期SOFR貸款組成，(Ii)每筆以英鎊或瑞士法郎計價的循環借款應完全由另類貨幣每日利率貸款組成，如借款人代表根據本協議所要求的 ，(Iii)以歐元、澳元、日元或任何其他替代貨幣(除加拿大元以外)計價的每筆循環借款。英鎊和瑞士法郎)應完全由借款人代表根據本協議要求提供的替代貨幣定期利率貸款構成，以及(Iv)以加元計價的每筆循環借款應完全由借款人代表根據本協議要求提供的加拿大最優惠利率貸款或替代貨幣定期利率貸款組成；提供不得向適用的借款人發放加拿大最優惠利率貸款，除非該借款人由於第2.14節所述的任何情況而無法申請以CDOR利率計息的貸款。 向任何借款人提供的每筆Swingline貸款都應是以美元計價的ABR貸款。每一貸款人可自行選擇進行任何定期利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或另類貨幣每日利率貸款，方法是使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構 發放此類貸款(對於附屬機構，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應 適用於該附屬機構，適用範圍與該貸款人相同)；提供任何此類選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在每個利息期開始時的            對於任何定期利率借款，借款總額應為美元等值500,000美元且不低於1,000,000美元等值美元的整數倍。ABR借款和加拿大優惠利率借款可以是任何金額。一種以上類型和類別的借款可能同時未償還；提供 任何時候未償還的定期利率借款總額不得超過十(10)筆。

(D)            儘管本協議有任何其他規定，但如果就任何借款申請的利息期限將在規定到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

Section 2.03.        申請循環借款 。如需申請循環借款，借款人代表應以經行政代理人批准並由借款人代表簽署的格式，或通過電話或通過電子系統，以書面形式(以手或傳真方式)通知行政代理人，如果這樣做的安排已獲行政代理人批准，則不遲於 (A)如屬以美元計價的定期SOFR借款，紐約市時間下午1：00，三(3)個營業日前三(3)個營業日，(B)如果是以美元計價的ABR借款，紐約市下午1：00時間，建議的ABR借款日期前一(1)個營業日；提供根據第2.06(E)節的規定，任何有關ABR為償還LC付款而進行循環借款的通知可不遲於紐約時間上午11點發出，(C)如果是以英鎊、歐元、加拿大元、瑞士法郎或任何其他替代貨幣(澳元和日元除外)計價的循環借款，則可在紐約時間下午1：00 之前發出。建議的每日替代貨幣利率借款、替代貨幣定期利率借款或加拿大最優惠利率借款日期前三(3)個工作日；提供根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而借入加拿大最優惠利率的通知，可在不遲於紐約時間上午11：00之前發出；(D)如果是以澳元或日元計價的循環借款，則為紐約市時間下午1：00，在提議的替代貨幣期限利率借款日期前四(4)個工作日；提供儘管有上述規定，對於任何擬在生效日期或生效日期之前提出的借款，不遲於紐約市時間下午2：00，生效日期前兩(2)個工作日(或行政代理同意的較晚時間)，行政代理應已收到借款人代表的借款請求。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過向管理代理提交書面借用請求的書面請求、傳真或通過電子系統進行通信的方式迅速確認。每個此類電話和書面借閲申請 應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)            適用借款人的名稱；

(2)           所請求的循環借款的總額，以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(3)          這種循環借款的日期，應為營業日；

(Iv)          這種借款是否以美元、英鎊、歐元、加拿大元、瑞士法郎、澳元、日元或另一種替代貨幣進行；

(V)           這種循環借款是ABR借款、加拿大最優惠利率借款、替代貨幣每日利率借款、期限SOFR借款還是替代貨幣定期利率借款；提供所有以英鎊或瑞士法郎計價的貸款應為替代貨幣每日利率貸款，無論是否指定；以及

(Vi)          在期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款的情況下，適用於其的初始利息期， 應是該術語的定義所預期的期間。利息期“。

如果在借款申請中未指定幣種 ，則申請的借款應以美元計價。如果未指定循環借款類型，則請求的循環借款應為(W)以美元計價的借款，(br}ABR借款，(X)以加拿大元計價的借款，(Y)以英鎊或瑞士法郎計價的借款，(Y)以英鎊或瑞士法郎計價的借款，替代貨幣每日利率借款，以及(Z)如果以任何其他替代貨幣計價的借款，則為替代貨幣借款利率。如果對於任何請求的定期循環借款沒有指定利息期限 ，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息 。收到本節規定的借款請求後，行政代理人應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

Section 2.04.        保護性進展 。(A)在符合下列規定的限制的情況下，行政代理經借款人和貸款人授權，可不時行使行政代理的全權決定權(但絕對沒有義務)，代表所有貸款人以美元向借款人提供貸款，行政代理在其允許的酌情權下認為有必要或適宜 (I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)增加發生以下情況的可能性或最大限度地提高金額 ，償還貸款和其他擔保債務或(Iii)支付根據本協議條款應向或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的成本、費用和支出)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中稱為 “保護性墊款”)；提供在任何時候未償還的保護性墊款本金總額，連同當時未償還的超支本金總額，在任何時候都不得超過 額度上限的10%；只要，進一步，未償還的保護性墊款總額加上循環風險總額 不得超過循環承諾總額。即使未滿足第4.02節中規定的前提條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應以以行政代理人為受益人的留置權為擔保，並以抵押品為擔保 ，並構成本合同項下的義務。所有保護性預付款應為ABR借款。在一次情況下作出保護性預付款，行政代理不應責成在任何其他情況下進行任何保護性預付款。管理代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行， 應在行政代理收到後預期生效。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求循環貸款人提供循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人 為第2.04(A)(Ii)節所述的風險分擔提供資金。

(B)            在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。 在沒有追索權或擔保的情況下，按其適用的百分比享有不可分割的權益並參與此類保護性墊款。 自任何貸款人被要求為參與本合同項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後， 行政代理應迅速將該貸款人支付的所有本金和利息的適用百分比以及行政代理收到的與該保護性墊款有關的所有抵押品收益分配給該貸款人。

Section 2.05.        Overadvances.

(a)            [已保留].

(B)            本協議的任何 相反的規定，儘管應借款人代表的請求，行政代理機構仍可代表循環貸款人，憑其全權裁量權(但絕對沒有義務)：(X)向借款人發放超出可用金額的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)； 或(Y)將超出可用金額的未償還循環貸款視為超支；提供 只要借款人未能遵守第2.01節的規定，任何超支都不會導致違約。 根據本款的條款，此類超支仍未解決，但僅限於超支的金額。此外，即使第4.02(C)節規定的條件未得到滿足，也可以超支。 所有超支應構成ABR借款。在任何情況下進行超額預付款，行政代理人不應在任何其他情況下超額預付款。行政代理超支的權限限於總額 連同此時未償還的保護性墊款本金總額，在任何時候不得超過額度上限的10%，且任何超支不得導致任何循環貸款人的循環風險超過其循環承諾；提供 所需貸款人可隨時通過書面通知撤銷管理代理的透支授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。

(C)            在發生超支時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就超支達成和解)，每一循環貸款人應被視為無條件 且不可撤銷地從行政代理購買了超支，且無追索權或擔保(視情況而定)，且按其循環承諾額的適用百分比比例參與。行政代理可以在任何時候要求循環貸款人為其參與提供資金。自循環貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該借款人在所有本金和利息付款以及行政代理就該超支收到的抵押品的所有收益中的適用百分比分配給該貸款人。

Section 2.06.        信用證： 。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可要求開具以美元、英鎊、歐元、加拿大元、澳元、瑞士法郎、日元或任何其他替代貨幣為申請人的信用證，以支持其或其子公司的債務，並以開證行合理接受的形式，為其本人或其子公司開具信用證。在可用期間的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件 之間有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。各借款人無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句所規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證，該借款人 將根據本條款完全負責信用證付款的償還，支付利息和支付第2.12(B)款規定的到期費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為擔保人或作為任何該信用證的開帳方的子公司義務的擔保人的任何抗辯)。儘管本合同有任何相反規定，開證行在本合同項下不承擔簽發義務，也不應簽發, 任何信用證(I)，其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人的任何活動或業務，或 在此類資金提供時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，但要求遵守制裁的人 允許的範圍內，或(B)會導致本協定任何一方違反任何制裁的任何方式， (Ii)如果有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具此類信用證，或有關開證行的任何法律要求，或對開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行禁止或要求開證行一般或特別開立信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行 不因此而獲得補償或賠償)在生效日期不生效，或將在生效日期不適用且開證行善意地認為對其有實質性影響的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證行，(Iii)開證行在下午2：00之前收到行政代理的書面通知(包括應任何貸款人的要求)。紐約市時間建議開具日期前一個營業日，指示開證行不得開立此類信用證，原因是第4.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足 , 或(4)如果此類信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》及其之下或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，就以上第(Ii)款而言，在任何情況下，均應視為在生效日期 失效，而不論制定、通過、發佈或實施日期。儘管有上述規定，但茲確認並同意，自借款人代表根據“現有信用證”的定義向行政代理遞交書面通知之日起及之後，該通知中規定的現有信用證應被視為本協議和其他貸款文件的所有目的項下籤發和未償還的信用證。

(b)           發佈、修改、續簽、延期通知 ；某些條件。申請開立信用證(或修改、續期或延長未完成信用證)，借款人代表應親手或傳真(或通過電子系統，如果開證行已批准這樣做的安排)(合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日(或特別通知貨幣(澳元除外))，交付給開證行和行政代理。信用證開具、修改、續期或延期請求日期前五(5)個工作日)要求開具信用證的通知，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合第2.06節(C)款)、此類信用證的金額、信用證受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他資料。如果開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下才能開具、修改、續展或展期：(且在每份信用證開具、修改、續展或展期時，借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續展或展期後(I)信用證風險總額不得超過美元等值350,000,000美元，(Ii)任何循環貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾額 。, 及(Iii)總的旋轉曝光量不得超過線帽。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即 就該人及其關聯公司出具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行昇華，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行簽發超出其個人開證行有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮 任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行實際開立的金額，就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的開立，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證風險的限制。 開證行應對開證行簽發的信用證的最終文本負責, 無論提供任何協助，開證行都可以提供，例如起草或推薦文本，或通過開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本 。借款人理解，開證行認為必要或適當時，任何信用證的最終格式可能會被修改和更改。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求開證行為關聯或非關聯的第三方(“開户方”)開具信用證，(I)該開户方無權對抗開證行；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)開證行和借款人之間應進行與各自信用證有關的溝通(包括通知)。

(c)           過期日期 。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年的較早日期(或，在任何續期或延期的情況下，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款)在(I)信用證簽發日期後一年的營業時間結束之前失效(或由開證行通知開證行通知其受益人終止或不予續期)。延期時當時的到期日後一年)和 (Ii)在所述到期日之前五(5)個營業日的日期(該較早日期為“信用證到期日”)(或在每種情況下，該信用證到期日應是適用的借款人和適用開證行可能商定的較晚的日期)；不言而喻，富國銀行、國民銀行協會和花旗銀行已同意，其適用的現有信用證可能在信用證到期日之後到期)；提供對於在信用證到期日或之前未到期的信用證，應在規定的到期日 前五(5)個工作日以適用開證行合理接受的條款或以現金作擔保的信用證作為支持。

(d)           參與度. 通過簽發信用證(或對增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行或循環貸款人在此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比 (就以美元以外的任何貨幣出具的任何信用證，以等值的美元表示)。考慮到並促進上述規定，每個循環貸款人 在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在第2.06節(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的美元等值金額的適用百分比，或因任何原因要求向借款人退還的任何款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響 ，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或減少的發生和繼續 或終止承諾，並且每一筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少；提供為免生疑問，在信用證到期日之後到期的循環貸款人獲得信用證的參與權的每一項義務應在到期日全部終止。

(e)           報銷. 如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款美元等值的金額，以償還該信用證付款：(I)不遲於該信用證付款當日的紐約市時間下午2：00，如果借款人代表在該日期紐約市時間上午9：00之前收到該信用證付款的通知，或者，(Ii)如果借款人代表在該日期的上述時間之前沒有收到通知，則不遲於紐約市時間下午2：00之前(A)借款人代表收到通知的營業日(如果是在紐約時間上午9：00之前收到通知)，或 (B)借款人代表收到通知後的第二個工作日(如果在收到通知的當天的上述時間之前沒有收到通知)；提供(X)如果該信用證支出是以美元計價的，借款人 可以根據第2.03、2.04(B)或2.05 節的規定，根據第2.03、2.04(B)或2.05 節的規定，請求通過ABR循環借款或等額的Swingline借款來支付此類款項；(Y)如果該信用證支出 是以加元計價的，借款人可以在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03節的要求，以加拿大最優惠利率、以加元為單位的循環借款提供資金，或以等值金額以美元計價的Swingline借款提供資金，或(Z)如果此類信用證支出以任何其他替代貨幣計價，借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03節的要求，將這種付款轉換為以美元計價的ABR循環借款或Swingline借款的等值金額，金額等於這種替代貨幣的美元等值 ，在每種情況下，借款人支付此類付款的義務應 解除，並由由此產生的ABR循環借款取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理人應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的金額以及該貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比, 與第2.07節中關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節經必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據 款支付的任何款項後，應立即將付款分配給開證行，或在循環貸款人已根據本款支付付款以償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能 顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述ABR循環貸款或參與Swingline貸款的資金外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。為免生疑問，循環貸款人對信用證付款的每項義務應在信用證到期日之後全部終止。

(f)           債務 絕對債務。借款人按照第(Br)款(E)款規定的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，開證行對借款人的權利和補救措施不應因任何情況而受到損害，這些情況包括(I)任何信用證或本協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性。(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造的， 在任何方面具有欺詐性或無效，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)開證行在提交不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷權，以抵銷借款人在本協議項下的債務，或(V)任何借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣供應方面的任何不利變化。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款提及的任何情況)，或因任何匯票的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括根據信用證開具匯票所需的任何單據)， 技術術語解釋上的任何錯誤或開證行無法控制的原因造成的任何後果；提供 前述規定不應解釋為免除開證行對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而對借款人承擔的責任。本合同雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息 ，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款 。

(g)           付款程序 。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理和適用借款人，並告知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；提供未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(h)           臨時利息 。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償還到期之日支付；提供如果借款人 在根據第2.06節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則應適用第2.13節 。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據本第2.06節(E)款規定付款之日之後，應記入開證行賬户，但在該項付款範圍內，開證行應記入該開證行賬户。

(i)           更換 或開證行辭職。開證行可在任何時候由借款人代表、行政代理(此類同意不得被無理扣留或拖延)、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議更換。開證行可隨時向借款人代表和行政代理人發出三十(30)天的通知而辭職。行政代理應將開證行的任何此類更換或辭職通知循環貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應根據第2.12(B)節支付被替換的開證行或退出開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)開證行應享有開證行在本協議項下與此後簽發的信用證有關的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為包括該 開證行。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換或退出的開證行仍是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(j)           現金抵押 。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人代表在收到行政代理(在所需貸款人的指示下)或所需貸款人的書面通知(如果在紐約市時間下午2：00之前收到該通知)的營業日，或在隨後的下一個營業日以其他方式要求根據本款規定交存現金抵押品的情況下，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益向行政代理開立賬户(“LC抵押品賬户”)，現金數額等於截至該日期的信用證風險金額的103%，外加應計利息和未付利息；提供當發生第7.01節第(G)或(F)款中所述的任何借款人違約事件時，交存此類現金的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需任何形式的催繳或其他通知。這筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括對信用證抵押品賬户的獨家提款權，借款人特此授予行政代理人對LC抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除因投資此類存款而賺取的任何利息外， 這些投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用， 此類存款不計息。此類投資的利息或利潤(如有)應累積在信用證抵押品賬户中。 管理代理應將LC抵押品賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，如果未如此使用，則應保留用於償還借款人當時LC風險的償還義務，或如果貸款的到期日已加快，則用於償還其他擔保 債務。如果因違約事件發生而要求借款人提供一定數額的現金抵押品 , 在行政代理書面確認所有此類違約事件得到糾正或免除後，應在三(3)個工作日內向借款人退還此類金額(未按上述方式使用)。

(k)           LC 曝光測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(l)           向管理代理髮布 銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應(I)就開證行簽發的信用證向行政代理行提交書面報告：(I)定期活動 (在行政代理行合理要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和註銷、所有付款和報銷，(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證之前，(Br)簽發、修改、續期或延期的日期，以及由其簽發、修改、續簽或延期且在該簽發、修改、續期或延期生效後仍未償還的信用證的註明金額和幣種(以及其金額是否應發生變化)，(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日之後立即支付該信用證付款的日期和金額，(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償付信用證付款的任何營業日，未履行信用證付款的日期和金額，以及(V)迅速提供行政代理應合理要求的有關開證行簽發信用證的其他信息。

(M)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(1)           的規則應適用於每份備用信用證，(2)UCP的規則應適用於每份商業信用證；提供在每一種情況下，此類規則都不與開證行的內部政策相沖突。如果開證行的行為符合信用證慣例或本協議，則開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。

第2.07節. 為借款提供資金 。(A)每一貸款人應在提議的日期借出每筆貸款，並在紐約市時間下午2點前電匯立即可用資金至其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，通知貸款人的金額等於該貸款人的適用百分比；提供應按照第2.24節的規定發放Swingline貸款。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記資金賬户，向借款人代表提供此類貸款；提供(I)第2.06(E)節規定用於償還信用證支出的循環貸款和加拿大最優惠利率循環貸款應由行政代理匯給開證行，(Ii)第2.06(E)節規定用於償還LC支出的Swingline貸款應由行政代理匯給Swingline貸款人，以及(Ii)行政代理應保留保護性墊款或超支。

(B)           除非 行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會 向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據第2.07節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從 開始的每一天，包括向適用借款人提供該金額的日期，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，或者(Ii)借款人，(X)在以美元借款的情況下，適用於ABR貸款的利率，(Y)在以歐元、加元、澳元、日元或任何其他替代貨幣(英鎊和瑞士法郎除外)借款的情況下，適用於利息期為一個月的替代貨幣定期利率貸款的利率(前提是，如果沒有CDOR利率，任何以加元計價的借款的相應金額應按 加拿大最優惠利率計息)和(Z)任何以英鎊、英鎊或瑞士法郎計價的借款, 適用於替代貨幣每日利率貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的 借款。

Section 2.08.  利息 選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期利率借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是定期利率借款，則可為其選擇 利息期限，所有這些都在本第2.08節中規定。借款人代表可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款、超額墊款或保護性墊款。

(B)           根據本節進行選擇，借款人代表應通過電話或電子系統將該選擇通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則在借款人要求根據第2.03節提出借用請求時，借款人代表應在該選擇生效之日通過電話或電子系統向行政代理提出借用請求。每項此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應通過親手交付、電子系統或傳真至行政代理確認由借款人代表簽署的書面利息選擇請求。

(C)           每個電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節規定指定以下 信息：

(I)            適用借款人的姓名和該利息選擇請求所適用的借款的名稱，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其分配給每一次結果借款的部分(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)           根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)          所產生的借款是ABR借款、定期利率借款、替代貨幣每日利率借款還是加拿大最優惠利率借款；以及

(Iv)          如果由此產生的借款是定期利率借款，則為在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 定期利率借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限 。

(D)           在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)           如果借款人代表未能在適用的利息期結束前就SOFR借款期限及時提交利息選擇請求，則除非按本協議規定償還借款，否則在該利息期間結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。如果適用借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於替代貨幣期限利率借款的利息選擇請求 ，則除非此類借款按本文規定償還，否則在該利息期限結束時，此類借款應轉換為以相同替代貨幣計價的定期利率借款，利息期限為一(1)個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求， 將此通知借款人代表，則只要該違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為定期利率借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆定期利率借款應轉換為ABR 借款(如果是以替代貨幣計價的任何此類借款，在適用的利息期結束時，以美元計價的等值金額(以美元計價，相當於該替代貨幣的美元等值的金額)。

第2.09節. 終止和減少承付款；循環承付款增加。(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。除非先前終止，否則任何其他類別的承諾應在適用的增量修正案中為其指定的到期日自動終止。

(B)           借款人在全額償付擔保債務後，可隨時終止循環承付款。

(C)           借款人可不時減少循環承付款；提供(1)循環承諾額的每一次削減應為5,000,000美元至不少於20,000,000美元的整數倍，(2)此類削減不得將循環承付款總額減少至100,000,000美元以下(除非是在根據第2.09(B)節終止循環承付款的情況下)，以及(3)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：根據第2.11節的規定提前償還循環貸款後，循環承付款總額將超過循環承付款總額和借款基數之間的較小者。

(D)           借款人代表應在終止或減少承諾的生效日期 前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節第(Br)(B)或(C)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據第2.09條 交付的每份通知均不可撤銷；提供借款人代表提交的終止承諾通知可説明：該通知以其他債務或任何其他事件的有效性為條件，在這種情況下，借款人代表可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應根據貸款人各自的承諾按比例 進行。

(E)根據第1.05節的規定，借款人有權要求一個或多個貸款人或一個或多個額外貸款人(每個提供遞增承付款的人，即“遞增貸款人”)作出承諾(“遞增承付款”) ，遞增承付款應為增加循環承付款(“遞增承付款”) 或一種新的承付款類別(在任何新的承諾額類別不是最後一期付款的情況下，以下列條件為準：以下第(Br)(V)條)，總額不得超過確定此類增量承諾時可用的增量數量； 提供那就是：

(I)           任何承付款增加的條款、規定和文件應與在該項承付款增加生效之日存在的循環承付款相同；

(Ii)           除以下第(V)款另有規定外，任何新的增量承諾類別的條款和規定應由借款人和適用的增量貸款人商定(循環貸款及其任何承諾增加不得受益於與此有關的任何“最惠國”定價條款)，並應在適用的增量修正案中作出規定，但此類新類別的到期日不得早於循環貸款的到期日；

(3)           在行政代理人的選擇下，任何新的承諾額類別可根據單獨的信貸協議和 符合行政代理人在形式和實質上合理滿意的習慣債權人間協議的規定予以記錄；

(4)          除以下第(V)和(X)款另有規定外，受益於此類增量承諾的擔保權益、抵押品、借款人和擔保以及據此發放的貸款應與受益於循環承諾和循環貸款的擔保權益、抵押品、借款人和擔保相同；

(V)           任何非最後一次付款形式的新的增量承諾額(I)在所有此類類別中合計不得超過250,000,000美元，且(Ii)外國子公司借款人(“外國子公司借款人”)應在不考慮第(Iv)款規定的限制的情況下發生費用，只要(A)該外國子公司借款人的形成管轄權是行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的，(B)任何此類外國子公司借款人應已遵守本合同“借款人”定義的但書中的要求，(C)借款人和在借款基數和借款基數中擁有適用於此類承諾的資產的借款方應獨立於本合同項下的借款基數，並由資產組成，在每種情況下均須遵守行政代理人在其允許的酌情決定權下可接受的預付費率和資格標準。(D)行政代理人應已從評估師和審查員處收到關於該外國子公司借款人的評估和現場審查結果，使行政代理人在其允許的酌情決定權下感到合理滿意，且(E)該外國子公司借款人應已正式授權、簽署和交付此類習慣文件，並採取行政代理人在其允許的酌情決定權下認為合理必要的其他習慣附屬擔保和完善行動。在適用借款基礎中包括的外國子公司借款人的抵押品中提供有效且可強制執行的優先順序和完善的或等值的留置權(受允許的留置權的約束)；

(Vi)          每次請求增加的金額應至少為10,000,000美元(除非行政代理以其合理的酌情權另有約定)；

(Vii)         此類請求應以書面形式提交給行政代理，並由行政代理迅速轉交給借款人選擇的每個貸款人和其他貸款人；

(Viii)        任何貸款人均無義務或承諾參與該項增資；

(Ix)          每個此類額外貸款人應承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務；以及

(X)           與 關於最後一批的任何貸款，(1)此類貸款應以平價通行證抵押品留置權 初始循環貸款，但與所有初始循環貸款相比，(2)此類貸款的支付權應低於所有初始循環貸款，(2)此類貸款相對於初始循環貸款將以“最後退出”的方式發生，並且本合同中的借款機制以及自願和強制性的提前還款和承諾減免條款可能會被修改，以反映這種“最後退出”的基礎，(3)此類貸款 將以“先到先”的方式發生，本協議中的借款機制和自願性條款以及強制性提前還款和減少承諾額的規定可以修改，以反映這種“先入”原則，(4)此類貸款可以是定期貸款(“增量定期貸款”)，(5)(X)此類貸款的借款基數應與適用於初始循環貸款的借款基數相同。除上述借款基數外，就借款基數的組成部分而言，借款基數的預付率可高於適用於初始循環貸款的預付率(以不超過100%的相同資產的總預付款利率為準)和(Y)構成循環貸款的範圍。應規定，此類增量承諾和此類貸款的轉讓和參與應受適用於此類增量承諾生效之日存在的循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的 管轄，以及(6)與初始循環貸款共享同一 借款基數的任何最後一次付款項下所有貸款的本金總額(與所有其他初始循環敞口的本金總額相加)在任何情況下均不得超過以下總和：

(A)借款人當時符合條件的信用卡應收賬款的           95% ，加上

(B)當時借款人合資格賬户的           95%，外加

(C)           以先進先出的方式確定的借款人當時按成本或市值中較低者估價的合格存貨的95%和(Ii)95%乘以借款人的合格存貨的行政代理在最近一次存貨評估中確定的有序清算淨值百分比的乘積，該存貨的估值為成本或市值的較低者，按先進先出的原則確定。

(D)           在固定資產釋放日期之前，(I)借款人當時符合資格的機器和設備的95%，以成本或市值中的較低者估值，和(Ii)95%乘以借款人符合資格的機器和設備管理代理命令的最近一次設備評估中確定的有序清算淨值的乘積，外加

(E)固定資產發佈日期之前的           ，房地產部分的100%，外加

(F)           100% of Eligible Cash, plus

(G)            收購的借款基礎組件。

增量承諾應根據對本協議的修正案(“增量修正案”)以及由行政代理、適用的開證行、借款人和正在增加或增加其承諾的適用的增量貸款人簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的承諾。行政代理人和借款人代表合理地認為，增量修正案可在未經任何其他人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.09(E)節的規定，而第2.09(E)節的規定將取代第9.02節中的任何相反規定。在任何增量承諾的生效日期後的合理時間內，行政代理應修訂承諾時間表以反映此類增量承諾，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個出借方和每個借款人，此後，該修訂的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。在接下來的 任何此類增量承諾，如果不是最後一期的增量承諾，所有未償還的替代貨幣每日利率借款、ABR借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)應根據貸款人各自修訂的適用百分比在貸款人(包括任何新增加的貸款人)之間重新分配。定期利率借款也應根據貸款人各自修訂後的適用百分比在貸款人之間進行重新分配, 但不得早於任何此類增加時有效的適用利息期屆滿前。對於本協議項下的任何計算 ，包括增加計算非最後一期增量承付款的承付款，並且要求 遵守可獲得性閾值(如果不是基於額度上限的百分比)，則該可獲得性閾值應按比例進行調整，以反映承付款的此類增加。

(F)           根據本節(E)段對此項增加或增加所作的任何修訂，其形式和實質應令行政代理滿意，且只需行政代理、借款人和每個增加或增加其承諾額的貸款人的書面簽名。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明，並附上借款方批准或同意增加的決議，以及(B)借款人在實施增加或增加之前和之後，證明(1)第三條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證是真實和正確的。除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且(2)不存在違約事件 ，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，與生效日期交付的法律意見和文件基本一致的法律意見和文件。

(G)           在 本節(E)段規定的任何此類增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或對於任何新增加的貸款人，延長其循環承諾額)，應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中的金額 ，以便在實施該增加或增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於該等未償還循環貸款的修訂適用百分比，行政代理應在貸款人中對當時未償還的循環貸款以及與之支付或應付的本金、利息、承諾費和其他金額進行行政代理認為必要的其他調整。借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款 (此類再借款應包括借款人代表根據第2.03節的要求在通知中規定的循環貸款類型及相關利息期限(如適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應同時支付預付金額的所有應計利息，並就每筆替代貨幣定期利率貸款支付應計利息, 如果被視為付款發生在相關利息期限的最後一天以外的時間，借款人應根據第2.16節的規定予以賠償。在任何此類增加或增加的生效日期後的 合理時間內，行政代理應修訂承諾時間表以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表 分發給每個出借人和借款人代表，據此，修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。

Section 2.10.  償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付(br}每個類別的循環貸款人的賬户在適用到期日 該類別的每筆循環貸款的當時未償還的本金；(Ii)向行政代理支付在到期日較早的 的每筆保護性墊款的當時未支付的金額和行政代理的書面要求，(Iii)向行政代理支付每筆超支的未付本金，以到期日和行政代理的書面要求中較早者為準；及(Iv)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在到期日和該筆Swingline貸款發放後十(Br)(10)個營業日(以較早者為準)的當時未付本金金額。如果根據最後一期貸款發放了任何增量貸款，借款人應在適用的增量修正案中規定的金額和日期及其適用的到期日償還此類增量貸款。

(B)在現金管理事件已經發生並根據第5.15節繼續進行的所有時間，在每個工作日，行政代理應(除其根據其允許的酌情決定權決定保留或釋放給借款人代表的金額外)將 在該工作日貸記到每個受控賬户的所有資金首先用於按比例預付可能是 未償還的任何保護性墊款和超支，其次用於預付循環貸款和現金抵押未償還LC風險敞口。

(C)           每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括在本合同項下不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(D)           行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下到期應付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的金額。

(E)           根據本節(C)或(D)款保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；提供任何貸款人或行政代理人未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(F)           任何貸款人均可要求其所發放的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應按照該貸款人的要求(或如該貸款人提出要求，向該貸款人及其登記的 受讓人)以行政代理批准的格式編制、簽署並向該貸款人交付應付本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票以該格式的 中指定的收款人為付款對象(如果該本票為掛號本票，則為該收款人及其已登記的 受讓人)。

(G)           ，但不包括因第2.04節允許的保護性墊款或第2.05節允許的超支而產生的超額部分， 如果行政代理在任何時間通知借款人，在該時間的所有貸款和所有LC風險敞口的美元總額超過當時有效額度上限的100%，則在收到通知後(或者，如果超額金額 完全是由於外幣匯率波動，則在收到該通知後的一個工作日內)，借款人應根據第2.06(J)節的規定， 預付貸款和/或現金抵押信用證，總金額足以將截至付款之日的金額降至不超過當時有效額度上限的100%。

第2.11. 節提前還款 貸款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款， 但須按照本節(D)段的規定提前通知，並有權根據第2.16節支付任何中斷資金。

(B)           ，但 以第2.04節允許的保護性墊款或第2.05節允許的透支產生的超額部分為限， 如果循環風險總額超過(A)循環承諾總額和(B)借款基數中的較小者，借款人應根據第2.06(J)節向行政代理預付循環貸款和/或LC風險或現金抵押LC風險，合計金額等於該超額。

(c)           [已保留].

(D)           借款人代表應通過電話(傳真確認)或電子系統通知行政代理，如果已批准這樣做的安排，則不遲於紐約時間下午12：00通知本協議項下的任何預付款，(A)在 預付定期利率循環借款或替代貨幣每日利率借款的情況下，在預付款日期前三(3)個工作日，或(B)在預付Swingline借款的情況下，ABR借款或加拿大最優惠利率借款， 提前一(1)個工作日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期 以及每筆借款或其部分的本金金額；提供如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則 如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。在收到與循環借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即通知貸款人其內容 。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節所規定的相同類型的循環借款的預付款額度相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節規定的分期付款。

Section 2.12.  費用. (A)借款人同意為每個貸款人的應課差餉租值賬户向行政代理支付承諾費，承諾費從生效日期(包括生效日期)起至循環承諾終止之日止(但不包括在內)，等於(I)(X)循環承諾總額與(Y)所有未償還循環貸款(不包括任何Swingline貸款)的本金總額加(B)相當於LC 風險敞口倍(Ii)承諾費率的美元等值的日均差額的平均值。應在每個財政季度的第一個歷日和循環承付款終止之日，自生效日期後的第一個承付款之日起，以拖欠的方式支付應計承付款。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際天數 支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)           借款人同意：(I)向行政代理支付(Br)每個循環貸款人的賬户中有關其參與信用證的參與費，應按附表2.06A和(Ii)向開證行支付預付費用，應按附表2.06A規定的費率和時間累算。在公司每個會計季度的最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費用應在每個會計季度的第一個日曆 日支付，從生效日期後的第一個該日期開始；提供所有這類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在書面要求後十(Br)(10)個工作日內支付。所有參賽費和預付費以360天為基年計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)           借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。

(D)           本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證銀行)，如果是承諾費和參與費，則應支付給循環貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節  利息。

(A)           (I)構成每筆ABR借款的 貸款(包括每筆Swingline貸款)應按備用基本利率加適用的 利率計息，以及(Ii)構成每筆加拿大最優惠利率借款的貸款應按加拿大最優惠利率加適用的 利率計息。

(B)           (I)組成每種期限利率借款的貸款應按期限SOFR利率或適用的替代貨幣期限利率計息， 此類借款的有效利息期加適用利率，以及(Ii)由每種替代貨幣組成的貸款每日利率借款應按適用替代貨幣每日利率加適用利率計息。

(C)           每一次保護性墊款和每一次超支應按備用基本利率加循環貸款適用利率加 2%的年利率計息。

(D)           儘管有上述規定，但在發生指定違約事件時，在指定違約事件持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇以書面通知借款人代表(該通知可由所需的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意降低利率)，聲明所有逾期未付款項應按2%加適用於本協議規定的費用或其他義務的利率計提。

(E)每筆貸款(           貸款、加拿大最優惠利率貸款和替代貨幣每日利率貸款)的應計利息(對於ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款和替代貨幣每日利率貸款，在上一個日曆季度的最後一天應計)應在此類貸款的每個付息日和承諾終止時支付欠款； 提供(I)根據本節(D)段應計的利息應按要求支付，(br}(Ii)如果在可用期間結束前提前償還或預付任何貸款(ABR循環貸款、加拿大最優惠利率貸款或替代貨幣每日利率貸款除外)，則應在償還或預付款之日支付已償還本金的應計利息，以及(Iii)在當前利息期結束前任何定期利率貸款的任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期 支付。

(F)當備用基本利率基於最優惠利率或參考行政代理合理確定的利率時，參照備用基本利率計算的本協議項下所有 利息應以一年365天 (或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付。根據SOFR利率、替代貨幣每日利率、替代貨幣期限利率(EURIBOR除外)或加拿大最優惠利率計算的本協議項下的所有利息應以365天(或閏年的366天)為基準計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付 ，或如果貸款以替代貨幣計價，則根據市場慣例與前述不同而支付 。本協議項下的所有其他利息計算，包括EURIBOR，應以360天為一年計算，每種情況下都應按實際經過的天數支付。適用的替代 基本匯率、期限SOFR匯率、替代貨幣每日匯率、替代貨幣定期匯率或加拿大最優惠匯率應由管理代理確定 ，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節：  無法確定術語SOFR；基準替換；非法。

(a)           無法確定術語Sofr。如果在任何期限SOFR借款的任何利息期開始之前的任何時間：

(I)             行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的，但只有在與借款人協商後才能作出)確定不存在足夠和合理的方法來確定該利率 期間的期限Sofr利率；提供此時不會發生基準轉換事件；或

(Ii)           被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的期限SOFR利率不會充分和公平地 反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本 ；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統將此事通知借款人代表和貸款人，據此(A)不得將貸款作為SOFR定期貸款發放或轉換為SOFR定期貸款，(B)借款人就SOFR定期貸款提出的任何借款請求應被視為該借款人撤銷，以及(C)在確定備用基本利率時應暫停使用SOFR條款。直至行政代理撤銷該通知(行政代理同意在此類情況下不再存在時立即予以撤銷)。

(b)           更換基準 。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)            在發生與當時基準的任何設置有關的基準轉換事件時，則(X)如果根據基準替換定義第(2)條為該基準替換 確定了基準替換 ，則該基準替換將在本協議項下和關於該 基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本 協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(3)款確定基準更換，則該基準更換將在 本協議項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何貸款文件中就任何基準設定更換該基準。(紐約市時間) 在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則該通知不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不會對本協議或任何其他貸款文件採取進一步的 行動或同意(且任何此類異議 在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性且具有約束力)。

(Ii)           在 任何時候，當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈不再能代表基礎市場和經濟現實的信息，宣佈該基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，且該基準旨在衡量 且代表性將不會恢復時，借款人可撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求。已轉換或繼續的貸款將參照該基準計息，直至借款人收到行政代理關於基準更換已取代該基準的通知為止，否則，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前述句子中提及的期間內，不得使用基於基準的備用基本利率的組成部分來確定 備用基本利率。

(c)           基準 符合更改的替換。對於基準替換的實施和管理，行政代理(在與借款人代表協商後)將有權不時 進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或取得任何 同意。

(D)           行政代理將立即通知借款人代表和貸款人(A)任何基準更換的實施情況和(B)任何符合基準更換的變更的有效性。行政代理可根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、比率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，均為決定性決定，且無明顯錯誤且具有約束力，且可自行酌情作出，且無需徵得本協議任何其他 方的同意，但根據本第2.14節明確要求的情況除外。

(e)           基準的主旨不可用 。在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的 基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者 (B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息公佈 宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的定義 ，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基準期隨後被顯示在屏幕上，或者(B)不再或不再受關於它是 或將不再代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後為所有基準設置修改 “利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)           無法確定其他相關費率；替換其他相關費率。

(I)如果 與任何有關相關利率貸款的請求或將貸款轉換為相關利率貸款或延續任何此類貸款(視情況而定)有關，則為            ，(X)行政代理確定(該確定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)：(A)未根據第2.14(G)節確定適用替代貨幣的相關匯率的替代貨幣繼承率，且發生第2.14(G)節(A)項下的情況或預定的不可用日期(視情況而定)，或(B)不存在以其他方式確定適用替代貨幣在任何確定日期或請求的利息期內的相關匯率的足夠和合理的手段，如果適用，對於建議的相關利率貸款或與現有或建議的加拿大最優惠利率貸款有關的貸款，或(Y)行政代理或所需貸款人確定，由於任何原因，在任何請求的利息期或確定日期內，以替代貨幣計價的建議貸款的相關利率不足以 並公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人代表和各貸款人。

(Ii)           此後， (1)貸款人以受影響貨幣發放或維持相關利率貸款的義務，或將加拿大最優惠利率貸款轉換為相關利率貸款的義務，應在受影響的相關利率貸款或 利息期或確定日期(視適用情況而定)的範圍內暫停，以及(2)在前一句中描述的關於加拿大最優惠利率任何組成部分的決定的情況下，在每種情況下，應暫停使用該組成部分來確定加拿大最優惠利率，直至行政代理(或，如果是第2.14(F)(I)節第 (Y)款所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理應所需貸款人的指示)撤銷該通知。

(Iii)           在收到該通知後，(X)借款人可在受影響的替代貨幣或利息期或確定日期(視情況而定)範圍內撤銷任何尚未提出的借款或轉換為相關利率貸款、借入或繼續發放相關利率貸款的請求，或如不適用，將被視為已將該請求轉換為借入以美元計價的ABR貸款的請求，以美元計價，等值於其中規定的金額，以及(Y)任何未償還的受影響的相關利率貸款應 (A)在適用的利息期結束時立即轉換為以美元計價的ABR貸款的借款，或(B)在適用的利息期結束時立即全額預付；提供如果適用借款人在當前利息期的最後一天仍未作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

(G)           儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人代表或被要求的貸款人通知管理代理(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人代表一份副本給借款人代表)，借款人代表或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(A)           沒有足夠的 和合理的手段來確定一種替代貨幣的相關匯率，因為這種相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不存在或在當前基礎上公佈，而且這種情況不太可能是暫時的 ；

(B)           該替代貨幣相關利率的適用管理人已發表公開聲明，指明在 之後的某一特定日期，該替代貨幣相關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再具有代表性，或將不再具有代表性，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，但在每一種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為這種替代貨幣提供相關匯率的代表性期限 (該替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率 )不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)； 或

(C)目前在美國執行和代理的           銀團貸款正在執行或修改(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；

或者，如果第2.14(G)(A)、(B)或(C)節所述的 類型的事件或情況與當時有效的替代貨幣繼承人匯率有關，則：行政代理和適用的借款人代表可僅 修改本協議，以便根據第2.14節將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當前替代貨幣繼承率替換為替代基準利率，同時適當考慮此類替代基準的 在美國辛迪加和代理並以此類替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變的或隨後存在的慣例，並以該基準的替代貨幣計價，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新 (以及任何此類建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，即“替代貨幣繼承者利率”)，任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日， 應已將該修訂建議張貼給所有貸款人和借款人代表，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

行政代理將立即 (在一個或多個通知中)通知借款人代表和每個貸款人任何替代貨幣後續利率的實施情況 。

任何替代貨幣後續匯率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例在管理上對行政代理來説並不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用該替代貨幣後續匯率。

儘管本協議另有規定， 如果在任何時候，任何如此確定的替代貨幣繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，替代貨幣繼承率將被視為零。

(h)           [已保留].

(i)           免責聲明。 行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或任何其他與“SOFR利率”定義中的擔保隔夜融資利率或其他利率有關的事項，或與其任何替代或後續利率、或其替代率或任何替代貨幣的替代率有關的任何其他事項(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替代，或該利率和任何相關的利差或其他調整)，(Ii)任何此類基準替代或替代貨幣繼承者匯率的構成或特點，包括它是否與期限SOFR或任何其他基準或相關利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與期限SOFR或任何其他基準或相關利率相同的數量或流動性；(Iii)就本第2.14節涵蓋的任何事項採取的任何行動或使用其 裁量權或其他決定或決定，包括但不限於：無論是否發生了基準轉換事件或第2.14(G)節所列的任何事件， 不可用或不具代表性的基準期的移除或缺失，符合變更的基準替換的實施或缺失，第2.14(B)或(C)節要求的任何通知的交付或不交付，以及(Iv)本第2.14節的任何前述規定的影響。

(j)           非法性。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考相關利率的貸款，或任何政府當局對該貸款人根據相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場上購買或出售任何替代貨幣或接受存款的權力施加實質性限制， 則：在貸款人通知借款人代表(通過行政代理)後，(A)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款，或在以美元計價的貸款的情況下，發放或維持定期Sofr利率貸款，或將ABR貸款轉換為Sofr定期貸款，或對於以加元計價的貸款，根據CDOR利率發放或維持替代貨幣定期利率貸款，或根據CDOR利率將加拿大最優惠利率貸款轉換為替代貨幣定期利率貸款，在每種情況下，應在受影響的貸款或利息期或確定日期(視適用情況而定)的範圍內被暫停，(B)如果該通知斷言該貸款人 發放或維持ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率是非法的，而該貸款機構的利率是參考替代基本利率的SOFR利率組成部分或加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分確定的，則該貸款人的ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率應在必要時避免該違法行為。, 由行政代理確定，而不參考備用基本利率的術語SOFR部分或加拿大最優惠利率的CDOR利率部分(視適用情況而定)， 直到該貸款人通知管理代理和借款人代表導致此類確定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，(X)預付該貸款人的所有適用的替代貨幣貸款(不包括按CDOR利率按CDOR利率計息且受下文(Z)條款約束的貸款)，(Y)將該貸款人的所有定期軟利率貸款轉換為ABR 貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應為，以避免此類違法行為，由行政代理人決定，而不參考替代基本利率的期限SOFR利率組成部分)和(Z)在每種情況下，立即將根據CDOR利率計息的該貸款人的所有替代貨幣定期貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款(如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率貸款的利率應由行政代理人確定，而不參考加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分)，或者，如果是替代貨幣定期利率貸款， 在利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地維持該替代貨幣定期利率貸款 至該日，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR利率或CDOR利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算替代基礎利率或加拿大最優惠利率(視情況而定, 適用於該貸款人，而無需參考其期限SOFR利率或CDOR利率組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據期限SOFR利率或CDOR利率來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息 ，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

Section 2.15.  增加了 成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)            對任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費用或其他評估)；

(Ii)           對任何貸款人或開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(除税外)的 ；或

(Iii)           要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；

上述任何一項的結果應是： 增加貸款人或其他接受者發放、繼續、兑換或維持任何替代貨幣的成本 每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人、開證行或參與、簽發或維持任何信用證的其他接受者的成本，或減少貸款人、開證行或其他接受者在本信用證項下收到或應收的任何金額(無論本金、利息或其他)，借款人代表在收到第2.15條第(C)款規定的證書後三十(30)天內，借款人應向貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果： 降低該貸款人或開證行資本或該開證行或開證行控股公司(如果有的話)的回報率，因本協議、該貸款人或開證行出具的信用證或開證行開立的信用證的承諾、貸款或參與，           ；低於該貸款人或開證行或該開證行或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視具體情況而定)付款。將補償貸款人或開證行控股公司遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的、列明該貸款人或開證行或其控股公司(視具體情況而定)本節(A)或(B)項所規定的一筆或多筆賠償金額的證書，應 連同一份合理詳細列出任何一筆或多筆金額的證書一起交付給借款人代表，並且在交付該等物品時，應為確鑿的無明顯錯誤。(           )借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能 或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；提供借款人不應在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人代表導致費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或開證行就此提出索賠的意向 之前超過180天，要求借款人或開證行根據本節賠償增加的費用或減少的費用；提供此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力， 則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

Section 2.16. 中斷 資金付款。如果(A)任何定期利率貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)， (B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期利率貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期利率貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)款撤銷並據此被撤銷)，或(D)借款人代表根據第2.19或9.02(D)條提出請求而轉讓除適用於其的利息期最後一天以外的任何定期利率貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在定期利率貸款的情況下，任何貸款人的此類損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的下列金額的超額(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，該定期利率貸款的本金金額，按適用於該定期利率貸款的期限SOFR利率或替代貨幣期限利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或，在未能借款、轉換或繼續的情況下，在本應為該定期利率貸款的利息期的期間內，(Ii)在該期間的本金金額上按該貸款人在該期間開始時競投的利率 應計的利息。, 在適用的離岸銀行間市場上，以相應貨幣在適用的離岸銀行同業市場上以可比金額和期限的其他銀行的存款。任何貸款人出具的證書，合理地詳細列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付在 上顯示的到期金額。

第2.17節  代扣代繳税款；總計。

(a)           付款 免税。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均應在不扣除或扣繳任何税款的情況下進行。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向相關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税， 然後，應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的 收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(b)           借款人支付的其他税款。貸款當事人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(c)           付款憑證 。借款方根據第2.17節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(d)           由貸款方賠償。貸款各方應在提出要求後的十(10)個工作日內，共同和個別賠償每一位接受者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節向該接受者徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該補償税是否正確地 或由相關政府當局合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人 交付給任何貸款方的此類付款或債務的金額的證明，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(e)           貸款人賠償 。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何不包括的税項， 分別向行政代理人作出賠償。與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論 該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每個貸款人 特此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件 中欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本(E)款應從任何其他來源支付給該貸款人的任何款項。

(f)           貸款人的狀態 。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低 預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應 交付適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和 2.17(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署或提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人是美國人，則           ，

(A)            任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳 税；

(B)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人代表和行政代理 (副本數量應應接收方要求) (此後應借款人代表或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)           在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)根據任何貸款文件、簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)支付利息，確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。

(2)           在外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入的案件中，簽署了美國國税局表格W-8ECI的副本；

(3)           在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” 守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或與任何借款人有關的“受控外國公司”，如守則第881(C)(3)(C)節所述(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)           to 如果外國貸款人不是受益所有人，則提交已簽署的美國國税表W-8IMY複印件，並附上國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件F-2 或F-3、國税表W-9形式的美國税務合規性證書和/或每個受益所有人的其他證明文件；提供如果 外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合權益豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應借款人代表或行政代理的合理要求不時交付)，已簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，連同適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

(D)           如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人 可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定FATCA項下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA” 應包括在本協定日期後對FATCA作出的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

每個貸款人授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人 根據本第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。

(g)           處理 某些退款。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(G)款支付的款項(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管 本款(G)有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方均不需要根據本款(G)向賠付方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收賠款，且從未支付過賠款或導致退款的額外金額，則受賠方的税後淨額將比受賠方處於較不利的税後淨額。本款(G)不應解釋為要求任何受補償方向其提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)或任何其他人。

(h)           生存。 本條款第2.17條規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行(包括全額支付擔保債務)後仍然有效。

(i)           已定義 個術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人” 包括任何開證行和Swingline貸款人。

Section 2.18. 付款 一般；分配收益；分享抵銷。(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情將其視為在下一個營業日收到，以便計算利息。所有此類款項應 支付給行政代理，地址為：美國銀行，N.A.，收件人：密西西比弗路，特洛伊，2600West Big 高級副總裁Kindra Mullarky，郵編：MI8-48084-02-70，但根據本協議明確規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户 收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本協議另有規定外，本協議項下以美元計價的貸款和其他債務的所有付款應以美元支付，以替代貨幣計價的貸款或其他債務的所有付款應以該替代貨幣支付。如果由於任何原因，任何借款人被法律的任何 要求禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，則該借款人應以美元支付，其金額應等於該其他貨幣支付金額的美元等值，外加因接受該等美元支付而增加的任何成本、費用和/或損失(除損失利潤外)。

(B)           任何(Br)行政代理人收到的抵押品收益，但不構成(A)特定的本金支付、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應按借款人指定的方式使用)，或(B)在完全現金支配權生效時(應根據第2.10(B)節適用)從受控賬户中應用的金額 或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示後，應首先按比例應用，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應付給借款人的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)；支付借款人當時應付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償(銀行服務義務或互換協議義務除外)，第三，支付Swingline貸款、超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付Swingline貸款、超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應付的貸款(超支和保護性墊款除外)的利息， 第六，預付貸款本金(超支和保護性墊款除外)和未償還的信用證付款， 支付與有擔保銀行服務債務和有擔保互換協議債務有關的任何欠款，直至(包括)根據第2.22節最近提供給行政代理的金額。, 在已建立擔保銀行服務準備金(不超過適用的擔保銀行服務債務金額)和擔保掉期協議準備金(不超過適用的擔保掉期債務金額)的每一種情況下(關於擔保銀行服務債務和擔保互換協議債務)，並向行政代理支付相當於該等債務的總LC風險敞口的103%(103%)的金額，作為此類債務的現金抵押品。支付 任何與有擔保銀行服務債務和有擔保掉期協議債務有關的款項，包括根據第2.22節最近提供給管理代理的金額，以及根據上文第六條未支付的金額，以及第八條，支付借款人應支付給管理代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。即使本協議中有任何相反規定，除非借款人代表指示，或除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款 用於某一類別的任何定期SOFR貸款，但下列情況除外：(A)在適用的利息期到期日或 (B)在此情況下，且僅限於不存在同一類別的未償還ABR貸款，且在任何此類情況下, 借款人應支付第2.16節規定的分期付款。行政代理和貸款人應擁有持續和排他性的權利，對擔保債務的任何部分 使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

(C)           在選出行政代理後，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可報銷費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)，以及貸款文件項下應支付的其他款項。可以從根據本協議進行的借款的收益中支付，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求或按照第2.18節的規定提出被視為請求之後 ，或者可以從任何借款人在管理代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件規定的任何其他到期金額，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括透支，但此類借款僅在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下才構成保護性預付款) 並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視情況而定)提出申請。以及(Ii)行政代理收取在行政代理處開立的任何借款人的任何存款賬户的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項。

(D)           如果， 除非本合同另有明文規定，任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，從而使該貸款人收到的付款佔其貸款總額和參與信用證付款總額的比例高於任何其他類似情況的貸款人所收到的比例。然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買 (以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便 所有這些貸款人應根據各自貸款和參與信用證付款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，(Ii)本款規定不應被解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價 。但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本款規定)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意， 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣，其參與的金額為 。

(E)           除非 行政代理在任何款項應支付給貸款人或開證行賬户的日期之前收到借款人代表的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人 實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從該款項分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦資金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理人償還。

(F)           如果 任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户中，以履行該貸款人在本協議項下的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止；和/或(Ii)將任何此類 金額保存在一個單獨的賬户中，作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品。根據上文第(I)和第(Ii)項申請的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

(G)            行政代理可不時向借款人提供與任何擔保的 債務有關的賬户對賬單或發票(“對賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供報表， 如果提供報表，則完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關 帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在 結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算表上標明的 結算期的款項。儘管如上所述，行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何過期金額)，並不構成行政代理或任何貸款人放棄其在另一時間收到全額未付款項的權利 。

第2.19節  減輕義務；替換貸款人。

(A)           如果 任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的 金額，則該貸款人 應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓 (I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)在未來應支付的金額 和(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對貸款人不利。 借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)           如果 (I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)借款人必須根據第2.17條向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額， 或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供(X)如果借款人已收到行政代理的事先書面同意(且在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行)，該同意不得被無理地拒絕或推遲，(Y)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金以及在LC付款和Swingline貸款中的資金參與、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額的付款。從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(Z)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

Section 2.20.  違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計提           費用 ；

(B)           該違約貸款人無權就任何需要表決的問題投票(但第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件中；但除非第9.02節另有規定， 本(B)款不適用於違約貸款人在修改、放棄或其他修改時的投票權 要求該貸款人或受其直接影響的每一貸款人同意的情況下；

(C)           如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動線風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)            違約貸款人的全部或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口應根據其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配 ，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節 中規定的條件的範圍內(並且，除非借款人代表在此時以其他方式通知行政代理，借款人應被視為已陳述並保證在此時滿足該等條件)和 (Y)，只要這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口並超過其循環承諾額；

(Ii)           如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後兩個工作日內(X)首先預付此類Swingline風險和(Y)為開證行的利益進行現金抵押，借款人根據第2.06(J)節規定的程序承擔的與該違約貸款人的(根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)的LC風險相對應的義務，只要該LC風險尚未解決；

(Iii)           如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不應根據第2.12(B)節要求借款人向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)           如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)條和第2.12(B)節支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的 適用百分比調整；以及

(V)           如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(Br)(I)或(Ii)條進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.12(B)款就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有信用證費用應 支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(D)           so 只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行 簽發、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(如適用)信納該違約貸款人當時未償還的Swingline風險敞口或LC風險敞口，非違約貸款人的承諾是否將100%覆蓋 和/或借款人將根據第2.20(C)節的規定提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證和新發放的Swingline貸款相關的信用證風險應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人 不得參與)。

如果(I)破產事件或與任何貸款人的母公司有關的自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成安排，使開證行滿意，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和每個發證行中的每一個都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整 以反映該貸款人的循環承諾額，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理認為必要的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

Section 2.21. 已退還 筆付款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何原因而被迫將此類付款或收益退還給任何人，因為該等付款或收益的應用被宣佈為無效、被宣佈為欺詐、被作廢、被判定為無效或可撤銷、不允許的抵銷或挪用信託資金，或任何其他原因(包括根據行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)，則擬履行的債務或部分債務應重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到此類付款或收益一樣。本第2.21節的規定將繼續有效 ，儘管行政代理或任何貸款人可能已根據此類付款或收益的運用採取了任何相反的行動 。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

Section 2.22. 有擔保的銀行服務和有擔保的互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司提供銀行服務或與其有互換協議的每一貸款人或附屬公司，在每種情況下，均應在簽訂此類銀行服務協議或互換協議(或關於截至生效日期存在的任何銀行服務協議或互換協議)後，立即向行政代理交付。書面通知 列明該借款方或其受限制附屬公司對該貸款人或關聯公司(無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的)所有該等有擔保的銀行服務債務和該等有擔保的掉期協議債務的總金額(應理解並同意該金額不得超過有擔保的銀行服務債務金額和/或有擔保的掉期協議債務的金額)。此外，每一貸款人或其關聯公司應向借款人代表提交一份關於此類有擔保的銀行服務債務和 有擔保的互換協議債務的到期或即將到期的金額的彙總表，以供其自行決定批准，如果獲得批准，則應在發生重大變更後，不時向行政代理交付關於該等有擔保的銀行服務債務和 有擔保的互換協議債務的到期或即將到期的金額的彙總表。, 視乎情況而定。提供給管理代理的最新有擔保銀行服務債務金額和/或有擔保的 掉期協議債務金額信息應用於根據第2.18(B)節和 第2.18(B)節所載的瀑布的哪一級，確定適用於該等有擔保銀行服務債務和/或有擔保互換協議債務的準備金 ，此類有擔保銀行服務債務和/或有擔保互換協議債務將被配售。

第2.23節。借款人的連帶責任。

(A)           每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人根據本協議提供的財務通融，直接和間接為每個借款人的共同利益，並考慮其他借款人對擔保債務承擔連帶責任的承諾。

(B)           每個借款人在此共同和各自不可撤銷地無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就所有擔保債務(包括根據第2.23節產生的任何擔保債務)的支付和履行而承擔的連帶責任和若干責任，本合同各方的意圖是，所有擔保債務應是每個借款人的連帶債務，而不應在他們之間有任何優先或區別。因此，每個借款人特此放棄其根據適用法律可獲得的任何和所有擔保抗辯。

(C)           如果 且任何借款人在到期、加速或其他情況下未能就到期的任何有擔保債務支付任何款項，或未能根據其條款履行任何有擔保債務，則在每種情況下，其他借款人將就該等有擔保債務付款或履行該等有擔保債務，直至所有 有擔保債務全額清償，且無需索償、拒付或任何其他通知或手續。

(D)           根據第2.23節的規定，每個借款人的 擔保債務構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的絕對和無條件的、全額追索權擔保債務， 無論本協議條款的有效性、規律性或可執行性(第2.23(D)節除外) 或任何其他情況。

(E)           在不限制上述一般性的情況下，除本協議另有明文規定外，每個借款人特此放棄提示、要求履行、抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、根據或根據本協議簽發的任何循環貸款或任何信用證的通知、任何違約發生的通知、違約事件通知、不履行通知、抗議通知、不兑現通知、接受本協議的通知。關於存在、產生或招致新的或額外的擔保債務或其他財務融通，或本協議項下的任何付款要求的通知，行政代理或貸款人根據或關於任何擔保債務的任何時間採取或不採取的任何行動的通知，對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利，對任何其他借款人或任何其他人持有的 抵押品進行或用盡的權利，以保護、安全、完美、對受本協議約束的任何財產上的任何擔保權益或留置權提供保險，或用盡對任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品採取任何訴訟的任何權利，以尋求任何其他補救措施、任何勤勉或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內，一般地，在適用法律允許的範圍內，與本協議相關的所有要求、通知和其他各種手續(除非本協議另有規定)、針對任何有擔保的一方、任何抗辯(法律或衡平法)、每個借款人現在或以後任何時候可能對任何其他借款人或對任何擔保方負有責任的任何其他一方提出的抵銷、反索賠或索賠，任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠, 直接或間接因目前或未來的不完善、擔保債務或其任何擔保的充分性、有效性或可執行性，以及因任何擔保方選擇補救措施而產生的任何權利或抗辯，包括基於該借款人對該借款人的代位權、報銷、分擔或賠償權利的減損或消除而產生的抗辯。 在不限制前述一般性的原則下，每一借款人特此同意並放棄通知，對任何有擔保債務的償付時間的任何延期或延期，對任何有擔保債務的任何付款的接受，對任何部分付款的接受，任何行政代理或貸款人在任何時間或因任何借款人未能履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定而 次作出的任何放棄、同意或其他行動或默許，行政代理或貸款人對任何擔保債務的任何和所有其他縱容，以及 在任何時間或任何時間全部或部分增加、替換或解除任何擔保債務的任何擔保，或增加、替換或解除任何借款人的全部或部分擔保。在不限制上述一般性的情況下，每個借款人同意行政代理或任何貸款人就借款人未能履行其各自的任何擔保義務而採取的任何其他行動或行動的延遲或未能採取行動，包括未能嚴格或勤勉地 主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其下適用的法律或法規，這可能, 但由於第2.23節的規定為終止、解除或解除任何借款人在第2.23節規定下的任何擔保債務提供了理由，每個借款人的意圖是，只要本條款項下的任何擔保債務仍未得到履行，每個借款人根據第2.23條規定的擔保債務不得被解除，除非履行，然後僅限於履行的範圍。每個借款人在第2.23條下的擔保債務不得因任何其他借款人或任何擔保當事人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法強制執行。每個借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本協議項下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，對任何借款人的任何訴訟時效都應適用 對每個借款人的訴訟時效。每一借款人均放棄基於或因任何借款人或任何其他人的任何 抗辯而產生的任何抗辯，但因任何借款人或任何其他人的殘疾或因有擔保債務的有效性、合法性或其任何部分的不可執行性，或因任何原因停止對任何借款人或任何其他人的有擔保債務的支付以外的任何原因，或因任何借款人對有擔保債務的付款以外的任何原因停止對有擔保債務的支付，每個借款人均不承擔任何抗辯。行政代理可以在所需貸款人的選擇下，通過一項或多項司法或非司法出售或其他處置，取消行政代理持有的任何抵押品的抵押品贖回權, 無論此類銷售的方方面面是否在商業上都是合理的，或者不符合適用法律或可能行使任何其他權利或補救管理 代理人，任何其他擔保方可針對任何借款人或任何其他人或任何擔保，在每種情況下，不影響或以任何方式損害任何借款人在本合同項下的責任，除非已支付擔保債務。

(F)           每個借款人向行政代理和貸款人聲明並向貸款人保證，借款人目前被告知借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，以及這些情況會導致無法償還擔保債務的風險 。每個借款人還向行政代理和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人特此保證，借款人將繼續向借款人通報借款人的財務狀況以及與不付款或不履行擔保債務風險有關的所有其他情況。

(G)           本第2.23節的規定是為了行政代理、每個擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，且無需行政代理人、任何擔保當事人的要求。或其任何繼承人或受讓人首先 整理其任何債權，或針對任何借款人行使其任何權利，或用盡其對任何借款人可採取的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段，以獲得本協議項下任何擔保債務的付款，或選擇任何其他補救措施。本第2.23節的規定應保持有效，直至所有擔保債務均已全額償付或以其他方式全部清償為止。如果在任何時間，管理代理或任何貸款人在破產、任何借款人破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還就任何擔保債務所支付的任何付款或其任何部分，則第2.23節的規定將立即恢復 ，如同未支付此類付款一樣。

(H)           每個借款人在此同意，其不會強制執行因存在、支付、履行或執行第2.23節的規定而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與行政代理或任何其他擔保當事人對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否因衡平法或合同、法規或普通法而產生。包括直接或間接以現金或其他財產或抵銷或任何其他方式直接或間接從借款人處收取付款或擔保的權利，除非及直至所有擔保債務均已全額現金清償。任何借款人可能就向任何有擔保的一方付款而對任何其他借款人提出的任何債權，在此明確規定，其付款權利從屬於 和次要的權利，但不限於根據本協議或根據本協議產生的有擔保債務的任何增加，優先於以現金全額支付有擔保債務，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或任何司法管轄區法律下與任何借款人、其債務或其資產有關的其他類似程序，無論是自願的還是非自願的，在向任何其他借款人支付或分發任何性質的款項或分派之前，無論是現金、證券或其他財產，所有該等擔保債務應以全額現金償付。如果任何金額應支付給任何借款人 違反前一句話，該金額應為行政代理的利益，為擔保當事人的利益而以信託形式持有, 並應立即支付給行政代理，以貸記並應用於本協議項下的擔保債務 和根據本協議的條款應支付的所有其他款項，無論是到期的還是未到期的，或作為隨後產生的任何擔保債務或本協議項下的其他應付金額的抵押品。儘管本協議中有任何相反規定，任何借款人不得對任何其他借款人(“止贖借款人”)的任何財產或資產行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，也不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付擔保債務後，如果所有或任何部分擔保債務已根據本協議或其他方式就該被止贖借款人的股權行使補救措施而得到滿足。

(I)           借款人中的每一位 在此確認並確認，其理解為，只要擔保債務由位於加州的房地產擔保，借款人應承擔本協議項下的全部債務，儘管該房地產因受託人出售或任何其他原因而喪失抵押品贖回權，借款人仍有權向任何其他貸款方提起訴訟。根據《加利福尼亞州民法典》第2856條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律，每個借款人在擔保債務得到全額償付之前均不承擔責任。

(I)           借款人因《加州民法典》第2787至2855條、第2899條和第3433條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律而享有或可能享有的所有代位權、報銷、賠償和出資權利以及任何其他權利和抗辯；

(Ii)           借款人可能擁有的所有權利和抗辯，因為擔保債務由位於加利福尼亞州的房地產擔保，這意味着，除其他事項外，(A)行政代理和其他擔保當事人可以向借款人收取贖回權，而無需首先止贖任何貸款方質押的任何不動產或個人財產抵押品，以及(B)如果行政代理人代表擔保 當事人對任何貸款方質押的任何房地產進行止贖，(1)擔保債務的金額只能減去抵押品在止贖銷售中出售時的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，以及(2)擔保當事人可以向貸款方收取，即使通過止贖房地產、行政代理或其他擔保當事人破壞或損害了借款人可能從任何其他貸款方收取的任何權利，不言而喻，此 是對借款人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為擔保債務由房地產擔保(包括但不限於基於《加州民事訴訟法典》第580a、580d或726條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律的任何權利或抗辯)；和

(Iii)           因行政代理和其他擔保當事人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使該補救措施的選擇(例如擔保債務的非司法止贖)已通過《加州民事訴訟法》第580d節或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律的實施或以其他方式破壞了借款人對任何其他借款方的代位權和償還權。

第2.24節。Swingline 貸款。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期內隨時以美元向任何借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致           未償還貸款本金總額超過100,000,000美元；提供，在實施任何擺動額度貸款的借款後，循環總敞口不得超過(X)循環總承諾額和(Y)借款基數的較小者；提供, 進一步，Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。Swingline貸款應構成循環貸款，但在適用的循環貸款人按照以下規定為其各自的參與提供資金之前，應將其款項支付給行政代理，並應以與循環貸款相同的方式減少可獲得性。如果Swingline貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，或者通過作出該Swingline貸款，則該貸款人沒有義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。若要申請Swingline貸款，適用的借款人應不可撤銷地 通過遞交Swingline貸款請求將此類請求通知Swingline貸款人和行政代理，在這兩種情況下，均不得晚於提議的Swingline貸款當日紐約市時間下午12：00。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明申請日期(應為營業日)和申請Swingline貸款的金額，其總額應為$500,000,000的整數倍且不少於$1,000,000。Swingline貸款人收到任何Swingline貸款請求(以手工或傳真方式交付)後，如果行政代理已批准這樣做的安排，則Swingline貸款人將以書面形式向管理代理確認也已收到此類Swingline貸款請求。, 如果沒有，Swingline貸款人將以書面形式通知管理代理其內容。除非Swingline貸款人 在下午2：00之前收到行政代理的書面通知(包括應任何貸款人的請求)，紐約市時間 在提議的Swingline借款之日(A)指示Swingline貸款人不得因第(A)款第一句但書中規定的限制而發放此類Swingline貸款，或(B)當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用的 條件，則在符合本條款的條款和條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於紐約市時間下午3：00在該Swingline貸款申請中指定的借款日期向借款人提供每筆Swingline貸款，方法是將貸款記入適用的資金賬户。

(B)           在不遲於紐約市時間上午11：00送達行政代理的書面通知後，Swingline貸款人可要求循環貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還的Swingline貸款的參與。 此類通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到此類通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中明確該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向管理代理支付該貸款人適用的此類Swingline貸款的 百分比。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款應 不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每個循環貸款人應遵守本款規定的義務，電匯立即可用的資金，方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於貸款人的付款義務), 行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知適用的借款人，此後，此類Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何 金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理人；行政代理人收到的任何此類款項應迅速匯給根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；提供任何如此匯出的款項應由適用的循環貸款人償還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。 如果因任何原因需要將該等款項退還給任何借款人，則該等款項應由適用的循環貸款人償還。根據本款購買Swingline貸款的參與權不應免除任何借款人在償還貸款方面的任何違約。

(C)           在發放Swingline貸款時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該Swingline貸款達成和解)，每個循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下，無條件地 從Swingline貸款人購買了不可分割的權益，並按照其循環承諾的適用百分比參與此類貸款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。Swingline貸款人可隨時要求循環貸款人為其參與提供資金。從要求循環貸款人為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人適用的所有本金和利息支付以及行政代理收到的與該貸款有關的所有抵押品收益。

(D)           行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次請求與循環貸款人進行和解(“和解”)(除非和解金額為極小的)或在行政代理選擇的任何日期， 以電話、電子系統或電子郵件不遲於請求結算日期(“結算日期”)紐約市時間下午1點通過電子系統或電子郵件通知循環貸款人請求的結算。每個循環貸款人(如果是Swingline貸款，則不是Swingline貸款人)應將該循環貸款人的適用百分比 與請求結算的適用貸款的未償還本金金額的 轉移到管理代理指定的管理代理帳户，時間不遲於紐約時間不遲於該結算日期 下午3點。在違約發生期間，無論第4.02節規定的適用條件是否已得到滿足，均可進行和解。轉移到行政代理的這筆款項應以Swingline貸款人針對適用借款人的Swingline貸款金額為抵押，並與Swingline貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該循環貸款人的循環貸款。如果Swingline貸款無法在貸款人之間結算，無論是由於第7.01(F)節或 第7.01(G)節所述類型的破產程序或任何其他原因，每個貸款人應在行政代理人提出請求後一(1)個工作日內，將其參與貸款的金額以即時可用資金支付給行政代理人。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類 金額轉給行政代理, Swingline貸款人應有權根據要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

第三條 陳述和保證。

本公司及 其他借款人各自向貸款人聲明並保證：

Section 3.01. 存在 與權力。每一貸款方均根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好(在適用司法管轄區的範圍內)，並擁有開展當前業務所需的所有權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，但不具備良好信譽或不具備此類許可證、授權、同意和批准不會產生實質性不利影響的情況除外。每一貸款方都有資格作為外國實體在其被要求具備這種資格的每個司法管轄區開展業務， 除非不具備這樣的資格不會有合理的預期會產生重大不利影響。

Section 3.02. 組織 和政府授權；沒有衝突。交易，包括由每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(A)屬於每一貸款方的權力範圍，(B)已根據每一貸款方的組織文件通過所有必要的行動得到正式授權，(C)不需要任何政府機構採取進一步行動或向任何政府機構備案，機構或官方機構或官員(除非(I)已經獲得或作出並且完全有效的(Br)和(Ii)完善或維持根據貸款文件設立的留置權所必需的檔案，包括抵押的記錄、統一商業法典融資聲明的備案以及向美國專利局和美國版權局提交的檔案)，(D)不違反適用法律或法規的任何規定、任何貸款方的組織文件或任何協議、判決、禁令或任何協議、判決、禁令， 對其具有約束力的命令、法令或其他文書，但不合理地 預期會產生重大不利影響的違規、衝突、違規或違約除外，以及(E)不會導致對任何借款人或任何其他貸款方現在擁有或此後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權產生的留置權除外。

Section 3.03. 綁定 效果。本協議已由本公司及其他借款人籤立及交付，並構成任何貸款方為一方的其他貸款 文件，在簽署及交付時將構成該借款方的有效及具約束力的協議或文書，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但其可執行性 可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與強制執行債權人權利有關的類似法律及一般衡平法原則限制。

Section 3.04. 企業結構 。截至生效日期，每一貸款方的授權股權證券如附表3.04所述。 每一貸款方的所有已發行和未償還的股權證券均已正式授權並有效發行、足額支付、無需評估、無任何留置權，但行政代理受惠於擔保各方的留置權、抵押品代理人根據適用的允許額外擔保債務文件和任何初期税收留置權及任何允許留置權獲得擔保代理人的許可額外擔保債務的留置權除外。此類股權證券的發行在所有實質性方面均符合有關證券發行的所有適用的州、聯邦和外國法律。 貸款方股權證券持有人的身份、他們對貸款方股權證券的所有權百分比以及截至生效日期與其相關的未償還期權和認股權證的説明載於附表3.04。於生效日期，除上述股份外，貸款方並無發行及發行任何股本或其他股本證券。除附表3.04所述外，截至生效日期，並無任何優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權或類似協議或諒解，以向任何貸款方購買或收購任何該等實體的任何股權證券。

Section 3.05. 財務 報表；無實質性不利影響。(A)本公司迄今已向行政代理提交(I)經審計的本公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的財政年度的相關綜合經營報表及全面虧損、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量，及(Ii)截至2022年3月31日的本公司未經審計的綜合資產負債表、截至2022年3月31日止三個月的相關綜合經營及綜合虧損報表、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量。該等財務報表在各重大方面均符合公認會計原則、 本公司及其綜合附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績、股東權益及現金流量的變動(須經正常年終審核調整)，以及 無附註。

(B)           自2021年12月31日以來，未發生或合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

Section 3.06. 訴訟. 除附表3.06所述外，在任何政府當局面前，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，任何影響貸款方的訴訟、訴訟或法律程序有合理的可能性作出不利決定，以及 任何該等不利決定將合理地預期會產生重大不利影響。

Section 3.07. 財產所有權 。於生效日期，除附表3.07所載者外，本公司、其他借款人及各受限制附屬公司對對其業務營運有重大影響的所有物業及其他資產(不動產或非土地資產、有形資產、無形資產或混合資產)擁有良好、有效及可出售的所有權，或擁有有效的租賃權益，包括按揭物業(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的物業除外)。

Section 3.08. 勞工 很重要。除附表3.06所述外，截至生效日期，並無任何罷工、有組織的工作拖慢、停工、 有組織的停工或糾察待決，或據借款人所知，對本公司或任何受限制的 附屬公司構成威脅，而在每種情況下，均合理預期會產生重大不利影響。截至生效日期，政府實體未就公司或任何受限制子公司違反工作時數 而提出索賠、投訴、指控或調查，也未向任何此等人士的僱員支付款項，或違反公平勞工標準法或任何其他處理此類事宜的適用法律， 在每種情況下，均合理地預期會產生重大不利影響。

Section 3.09. 投資 公司法。根據1940年的《投資公司法》，貸款方不會也不需要註冊為“投資公司”。

Section 3.10. 保證金 規定。貸款所得款項並沒有或將不會直接或間接用於購買 或攜帶任何保證金股票、減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或用於任何可能導致任何貸款被視為規則T、規則U或規則X的 含義內的“目的信貸”的任何其他目的。

Section 3.11. 遵守法律 。每一貸款方均遵守法律的所有要求，但法律規定除外，不符合法律規定的情況不會合理地產生實質性的不利影響。

Section 3.12. 税費. 每個貸款方都已提交了所有要求提交的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州 和其他税款、評估、費用和其他政府費用 到期和應付，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則為 維持充足的準備金，或(B)如果沒有這樣做， 不會合理地預期會產生重大不利影響。

Section 3.13. 符合ERISA 。除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響：(A)所有 計劃在形式上和運作上都符合ERISA和《守則》和《條例》的當前應用以及根據其發佈的解釋，(B)ERISA事件沒有發生或合理地預計不會發生，以及(C)每個計劃下的所有預計福利債務的現值(基於會計準則彙編第715號使用的假設： 補償-退休福利)不符合，截至反映此類金額的最新財務報表之日起，應超過該計劃資產可分配給該應計福利的公允市場價值。

Section 3.14. 反腐敗法律和制裁 。每一貸款方均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保該借款方、其子公司及其各自的董事、高級職員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，而該借款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該借款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何子公司、其各自的任何董事或高級職員，或(據該貸款方或該 子公司所知)僱員，或(B)據任何貸款方、任何貸款方的任何代理人或將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事的任何子公司，均不是受制裁的人。本協議規定的任何借款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

Section 3.15. 符合環境要求；無有害物質。除非合理地預計不會導致以下重大不利影響：(A)每個借款方及其子公司及其設施和運營都符合所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守任何適用環境法所要求的所有許可、許可證或批准；(B)沒有任何貸款方及其子公司參與；任何貸款方和任何貸款方的子公司，以及任何貸款方目前(或據任何貸款方以前所知)擁有、租賃、經營或轉租的房地產不受任何懸而未決(或據任何貸款方所知，受到威脅)的命令、行動、調查、訴訟、訴訟、審計、索賠、要求、爭議或違反通知或潛在的與貸款方遵守環境法有關的責任的約束或約束。(C)借款方或借款方的任何子公司的任何財產均未附帶任何政府當局的留置權，且據借款方所知，不存在任何事實、情況或條件可合理預期會導致此類留置權因借款方的經營而附在任何此類財產上；(D)任何借款方及其子公司均未導致或遭受危險物質在任何電流、流向或從任何電流中泄漏。或據 任何貸款方、前房地產或任何其他地點，包括任何第三方處置地點，已經或將合理地預期會導致該借款方或貸款方的子公司承擔環境責任，(E)沒有釋放的威脅 ，也沒有危險物質在、在, 目前或據任何貸款方所知，借款方、借款方和借款方的每一子公司(F)以前擁有、租賃、經營或轉租的任何房地產上或貸款上的任何情況或條件，不存在任何事實、情況或條件，包括收到《綜合環境響應、補償和責任法》(42 U.S.C. §9601及以下)項下潛在責任的任何信息請求或通知。或類似的環境法，合理地預期將導致借款方或借款方的子公司承擔環境責任。

Section 3.16. 知識產權；數據安全。(A)每一貸款方擁有、被許可使用或以其他方式有權使用對該借款方的業務的開展作為一個整體所必需的所有知識產權 ，除非該等知識產權 如未能擁有或許可或以其他方式有權使用，則不會合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響。

(B)           (I)所擁有的知識產權、許可的知識產權以及每一借款方和每一受限制子公司目前的業務的開展和運營不侵犯、挪用、稀釋、違反或以其他方式損害任何其他人擁有的知識產權，(Ii)除附表3.16所述外，沒有其他人以書面形式對借款方或該借款方的任何受限制子公司的權利、所有權或利益提出異議，任何知識產權和 (Iii)每個借款方都是其自有知識產權的所有者，除任何允許的留置權外，沒有任何留置權， 但在上述第(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，合理地 預計不會產生重大不利影響的留置權除外。

(C)關於每個借款方的           ：(I)沒有任何所擁有的知識產權，並且據借款方所知，沒有任何被許可的知識產權被判定全部或部分無效或不可強制執行，並且據借款方所知，所有此類知識產權且據借款方所知，所有被許可的知識產權都是有效和可強制執行的， 和(Ii)對任何所擁有的知識產權的披露、使用、許可或轉讓沒有任何限制，據借款方所知，任何經許可的知識產權，但在上述第(I)或(Ii)項的情況下，個別或總體上不會產生重大不利影響的除外。

(D)           每個借款方已採取一切合理必要的措施，以維護和保護其自有知識產權和許可知識產權的權利，包括支付適用的維護費和提交適用的使用説明書，但不包括 單獨或總體上合理預期不會產生重大不利影響的情況。

(E)           每個借款方已採取商業上合理的措施，以保護和維護其材料軟件和系統(以及其中存儲或處理的數據)的安全性、完整性和持續運行，且未發生任何違規、違規或未經授權訪問這些軟件和系統的事件，但在沒有造成重大成本、責任或通知任何人的義務的情況下解決的事件除外。

Section 3.17. 不動產 財產權益。除完美證書中規定的費用所有權和租賃權益外，截至生效日，借款方對任何房地產均無任何費用所有權或租賃權益。

Section 3.18. 償付能力。 本公司及受限制附屬公司整體而言，於生效日期完成交易(包括貸款的發放及所得款項的使用)後，於緊接交易完成後具有償付能力。

Section 3.19. 完整的 披露。(A)除下一句話另有規定外，任何貸款方向行政代理或任何貸款人提供的與貸款文件(經如此提供的任何其他信息修改或補充)擬完成的交易有關的書面事實信息(財務或其他)，當被視為整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中所包含的陳述不具誤導性。提交給行政代理和貸款人的所有財務預測都是基於其中所述的假設編制的，借款人在編制該等預測時以及在向貸款人交付該等預測時認為該等預測在當時的商業狀況下是公平的；但是，借款人不能保證該等預測將會實現(貸款人和行政代理認識到實際結果可能與任何該等預測結果大相徑庭)。

(B)           作為生效日期的 ，據任何借款人所知，在生效日期或生效日期之前向任何貸款人提供的實益所有權證書中所包含的與本協議相關的信息在各方面均真實無誤。

Section 3.20. 抵押品 單據。(A)抵押品協議為擔保當事人的利益在抵押品協議所述抵押品及其收益中為行政代理人設定了合法、有效和可強制執行的擔保權益，但由於可執行性可能受到法律保留的限制，以及(I)當行政代理人佔有或控制任何質押抵押品時，根據抵押品協議設立的留置權應構成貸款方對該質押抵押品的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，在每一種情況下，對任何其他人的任何不利債權(“允許留置權”除外)和(Ii)在附表3.20規定的辦事處提交適當形式的UCC融資報表時，根據抵押品協議設立的留置權將構成對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，根據抵押品協議設立的留置權將構成對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下均優先於任何其他人。但與允許留置權有關的除外。

(B)           每份抵押貸款在籤立和交付時，為擔保當事人的應課税益，有效地為行政代理設定其中所述抵押財產及其收益的合法、有效和可強制執行的留置權，當抵押在適用的縣記錄中存檔時，每項此類抵押應構成貸款方對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保。在每一種情況下，作為擔保債務的擔保，任何其他人的任何不利債權(允許的產權負擔除外)優先於 和更高的權利。

Section 3.21. 外國 反腐敗法。本公司、受限制附屬公司及據本公司及受限制附屬公司所知，其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員及為本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司行事的任何人士，已在所有重大方面遵守並將在所有重大方面遵守反貪污法，而本公司及 他們並未作出、要約、承諾或授權，亦不會直接或間接向：(A)行政人員作出、要約、承諾或授權支付任何有價值的東西。政府部門、機構或機構的官員、僱員或代理人， (B)董事、政府全資或部分擁有或控制的公司或企業的官員、僱員或代理人，(C)其政黨或官員，或政治職位候選人，或(D)公共國際組織(如國際貨幣基金組織或世界銀行)的高管、官員、僱員或代理人(上文(A)、(B)、(C)和(D)項中的每一項，a “政府官員“)；明知或有合理理由相信全部或部分將被用於以下目的：(X)影響政府官員以官方身份採取的任何行動、決定或不作為；(Y)誘使政府官員利用其對政府或工具的影響力影響該政府或實體的任何行為或決定；或(Z)獲取不正當利益；在每一種情況下，以獲取、保留或指導業務為目的。

Section 3.22. 存款 賬户、證券賬户等。自生效之日起，除構成除外資產的賬户外，除附表3.22所列賬户外，借款方沒有任何存款賬户或證券賬户。自生效日期起，每個此類賬户的用途和類型在附表3.22中具體説明。

Section 3.23. 受影響的金融機構 。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條 條件。

Section 4.01. 生效日期 。貸款人發放初始貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起 生效：

(A)           信貸協議和其他貸款文件。行政代理人(或其律師)應已收到：

(I)           (X)本協議，(Y)各借方簽署的擔保協議和(Z)各借方簽署的抵押品協議；及

(Ii)           (A)Davis Polk&Wardwell LLP(作為貸款當事人的紐約律師)和(B)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP(作為貸款當事人的特拉華州律師)的法律意見，在每種情況下，均以行政代理及其律師合理滿意的形式和實質向行政代理、開證行和貸款人提交。

(b)           [已保留].

(C)           結業證書；註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，該證書註明生效日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應(A)證明其董事會授權簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件的決議。(B)按名稱和頭銜識別並有該借款方的高級職員的簽名，該借款方獲授權簽署其為一方的貸款文件；及(C)附上經該借款方的組織管轄機構的有關當局證明的每一貸款方的公司註冊證書或章程或其他章程文件，以及其章程或經營、管理或合夥協議或其他組織文件的真實而正確的副本，和(Ii)每個借款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明，或在該組織管轄範圍內為每個借款方提供的來自該司法管轄區的適當政府官員的實質等價物的良好信譽證明。

(D)           結業證書。行政代理人應已收到一份由每個借款人的負責人簽署的證書，其日期為生效日期的 (I)聲明沒有違約發生且仍在繼續，以及(Ii)聲明貸款文件中所包含的陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(應理解和同意 在指定日期根據其條款作出的任何陳述或擔保僅在該指定日期在所有重大方面真實和正確)，受任何重大限定詞約束的任何陳述或保證在所有方面都是真實和正確的(br})。

(E)           費用。 基本上與生效日期同時，行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和所有以書面形式開具發票的費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有此類金額將用生效日貸款的收益支付，並將反映在借款人代表在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示中。

(F)           完美證書 。行政代理應已收到貸款方的完美證書，日期為生效日期 ，並由公司的一名負責人正式簽署。

(g)           [已保留].

(H)           償付能力。 行政代理應已收到一份註明生效日期的由財務總監簽署的證書，證明本公司和 受限制子公司作為一個整體，在緊隨生效日期發生的交易完成後具有償付能力 包括任何貸款的發放和所得收益的使用(如有)。

(I)           借用 基礎證書。管理代理應已收到借款基礎證書，該證書將借款基礎計算為2022年3月31日的 。

(J)           備案、 登記和記錄。除附表5.18所述外，抵押品文件或適用法律要求存檔、登記或記錄或交付的每份文件、證書和票據(包括任何《統一商業法典融資説明書》)，為行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，為其自身、貸款人和其他擔保當事人創造完善的抵押品留置權，優先於或優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔，登記或錄音，或應已交付管理代理。

(k)           [已保留].

(L)           評估。 管理代理應已收到一家公司對借款人設備的評估，該公司在其允許的自由裁量權下對借款人的設備進行了合理滿意的評估，該評估的形式應使行政代理在其允許的自由裁量權下合理滿意。

(M)           美國 愛國者法案等(I)行政代理應在生效日期前至少三(3)天收到借款人的所有文件和其他信息， 借款人應至少在生效日期前十(10)天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人有資格根據受益所有權條例 ，至少在生效日期前三(3)天收到借款人的所有文件和其他信息。任何貸款人至少在生效日期前十(10)天向借款人發出書面通知，要求向借款人提供與每個借款人有關的受益所有權證明，則該貸款人應已收到該受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足了第(Ii)款規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

Section 4.02. 每個 信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續期或延期任何信用證的義務(每次此類事件，信用展期“)，必須滿足以下條件(提供為免生疑問(包括本第4.02節最後一段的目的)，對於與任何有限條件 交易相關的任何最後一期預付款，對任何此類最後一期的下列條件的測試應遵守第1.05 節(在其允許進行測試的範圍內)和第2.09(E)節)：

(A)           貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確 ，其效力與在該借款日期或該信用證的開具、修改、續期或延期之日(視情況而定)的效力相同(應理解並同意，按照其條款作出的任何陳述或擔保應僅在該指定日期之前在所有重要方面真實和正確，且受任何重大限定詞約束的任何陳述或保證應要求在所有方面都真實和正確)。

(B)           在該借款或該信用證的開立、修改、續期或延期生效之時及之後， 如適用，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。

(C)           在任何借款或任何信用證的開立、修改、續簽或延期生效後，可獲得性不得低於 。

除保護性墊款和Swingline貸款結算外，每次借款以及每次信用證的簽發、修改、續簽或延期應被視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條[br]肯定之約

本公司及其他借款人均與各貸款人訂立契約，並與各貸款人達成協議，在所有擔保債務全部清償前，本公司及其他借款人將及將促使每一間受限制附屬公司：

Section 5.01. 財務 報表和其他報表。就本公司和其他借款人而言，應維持建立的會計制度，並按照健全的商業慣例進行管理，以允許根據公認會計原則 編制財務報表，並提供本協議項下要求交付給貸款人的信息，並將交付給行政代理，行政代理應向各貸款人提供：

(A)在實際可行的情況下儘快並無論如何在公司每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從截至2022年6月30日的財政季度開始)以比較形式列出上一財政年度相應期間的           (要求列出比較形式的數字應從截至2022年6月30日的財政 季度開始)，本公司截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表 以及截至該會計季度的會計期間的相關綜合收益表和現金流量表， 每一種情況下該季度以及該會計季度結束的會計年度部分的綜合收益表和現金流量表，所有這些都是合理詳細的 ，並經財務總監證明在所有重要方面都公平地反映了本公司及其綜合子公司的財務狀況和經營結果，並已按照公認會計準則編制，因審計和其他年終調整以及沒有腳註披露而發生變化；

(B)在本公司每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度起計)結束後90天內，以比較形式分別列出本公司於該財政年度結束時經審計的綜合資產負債表及該財政年度的相關綜合收益表及現金流量表，並在任何情況下將該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表及相關的綜合收益表及現金流量表列載於每個個案。由均富律師事務所或其他獨立公共會計師認證，具有國家認可的地位或行政代理合理接受的資格，且不受 公司作為“持續經營企業”(“持續經營”或“事項重點”説明性段落或類似陳述除外)或審計範圍的任何資格限制，但與(A)根據或根據任何允許的額外債務文件實際或潛在違反財務契約的任何例外、説明性段落 或與之有關的任何資格除外。(B)這種審計後12個月內即將到來的債務到期日，或(C)不受限制的子公司的活動、業務、財務結果或負債；提供不要求此類財務報表反映任何購進會計(或類似)調整；

(C)如果 存在任何非受限子公司，則在根據上文第5.01(A)或 (B)節每次提交財務報表的同時，根據上文第5.01(A)節或 (B)節提交的財務報表(其格式與根據上文第5.01(A)或 (B)節提交的財務報表基本相同，視情況而定)在合併本公司及其受限子公司的基礎上編制的財務報表 ，並將任何非受限子公司視為未與本公司合併，並附有合理詳細的對賬調整説明。

(D)           (I)在《FCCR公約》觸發日之前，(Ii)自《FCCR公約》觸發日起及之後的五(5)個工作日內，根據第5.01(A)節和第5.01(B)節每次提交財務報表，同時提供基本上以附件E形式的合規證書(該證書應列出合理詳細的流動性計算，如果合規 期間當時有效，則包括固定費用覆蓋率和綜合EBITDA)；提供(X)對於FCCR公約觸發日期之前的任何時間段，合規證書不需要包括固定費用覆蓋率或綜合EBITDA的計算；(Y)對於FCCR公約觸發日期之後的任何時間段，合規證書不需要包括流動性計算；

(E)在可獲得的所有財務報表和定期、定期或特別報告的副本可供查閲時，立即向證券交易委員會或任何繼任者或類似的政府當局提交或提交給           ；

(F)在本公司或任何受限制附屬公司的任何負責人獲知後，立即(br})通知(I)存在任何失責或失責事件，或(Ii)提起任何訴訟或仲裁，而該等訴訟或仲裁可合理地預期 會產生重大不利影響，或(Iii)發生任何其他事件，而該等其他事件已個別或合計產生重大不利影響，或可合理預期會產生重大不利影響；

(G)           ，但在合理預期該等活動不會導致重大不利影響的範圍內，如公司或任何受限制附屬公司的任何負責人員 知悉任何投訴、命令、傳票、通知、要求提供資料或任何人聲稱本公司或任何受限制附屬公司負有任何環境責任的其他書面通訊，或由負責人員出具指明任何該等事宜的性質及估計責任的證明書，或指明該持有人或該等人士所採取的通知或行動，以及適用貸款方已採取、正在採取或擬採取的行動；

(H)在固定資產發佈日期之前的一段時間內，在第5.01(D)節規定的信息交付日期或之前， 借款人代表的負責人出具的書面證明，其中詳細描述了行政代理人應合理要求在該財政季度內就每一貸款方收購重大不動產權益的情況。(H)           。

(I)在根據上述(B)款規定必須提交財務報表的日期或之前，以公司管理層為此目的或公司與行政代理人合理商定的其他格式編制的、當時開始的該會計年度的運營預算(不要求提供任何後續期間的信息)的           ；

(J)從截至2022年5月31日的月份開始的           ，在每個月結束後20天內(或如在生效日期後結束，則為30天)，或在該期間內發生並持續發生任何現金管理事件，在該期間內每個星期結束後3 個營業日內，經借款人代表的財務主任正式核證的借款基礎證書(如適用)。提供在行政代理以前未收到的範圍內，在任何現金管理事件結束後，借款人代表應立即交付(但無論如何，應在該現金管理事件結束後20天內)截至該現金管理事件結束前的最近一個月的最後一天的借款基礎證書；提供, 進一步，(X)在生效日期之後的任何時間，借款人代表可隨時交付一張或多張更新的借款基礎證書，其唯一目的是將符合條件的房地產添加到借款基礎上，以及(Y)借款人代表可選擇比第(J)款中所要求的頻率更頻繁地交付借款基礎證書(但不能比每週更頻繁，但不能比每週更頻繁，除非根據 《合格現金》定義的第二句另有要求)，如果增加的頻率是每週，應持續到首次交付後的第一個完整日曆月結束為止(為免生疑問，應理解為： (I)本但書中關於更頻繁交付的任何規定均不限制本條的任何前述要求 (J)和(Ii)本但書(Y)條的要求不適用於根據“合格現金”定義第二句更頻繁地交付借款的基礎證書)；提供, 進一步， 在《FCCR公約》觸發日期之前，每份借款基礎憑證應附有經借款人代表的財務幹事適當證明的合理詳細的流動性計算；

(k)           [保留區];

(L)           (I)應行政代理的請求(應理解和同意，此類請求不得在連續12個日曆月的任何期間內超過一次 要求進行任何此類實地檢查，但(A)在評估和實地審查活動期間， 行政代理可在其允許的酌情決定權內要求一(1)在此期間和(B)在違約事件持續期間，行政代理可在其允許的酌情權內要求額外的實地檢查，費用由借款人承擔)，關於貸款方適用資產的實地審查，(Ii)應行政代理的請求 (應理解並同意，此類請求不得在連續12個日曆月的任何期間內要求超過一次此類評估，除非(A)在評估和實地審查活動期間，行政代理人可在其允許的酌情決定權內要求一(1)次在該期間對庫存進行額外評估，以及(1)在該期間和(B)在違約事件持續期間對設備進行一(1)次額外的 評估(以當時包括在借用基礎中的範圍為限)、 對借款人庫存的評估和對借款人設備的評估(以當時包括在借款基礎中的程度為限)(這，為免生疑問，應分別進行兩項評估)，每項評估均由行政代理選定或批准的一名獨立評估師進行，併合理地令借款人代表滿意, 以行政代理人可合理接受的方式、方法和範圍進行，行政代理人和貸款人被明確允許依賴的結果，以及(Iii)行政代理人應不時合理要求的關於每個借款人及其各自受限制子公司的應付帳款和其他抵押品的其他報告(應理解，如果應付帳款或抵押品的任何記錄或報告是由會計服務機構或其他代理人編制的，借款人特此授權該服務或代理人交付此類記錄，向行政代理提交報告和相關文件，以便分發給貸款人)；

(m)           [保留區];

(N)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國《愛國者法》，以及適用借款人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內)而合理要求的信息和文件提出要求後，立即進行            ；以及

(O)在合理迅速的情況下，管理代理可不時合理地要求提供與任何借款方或受限制子公司的運營、業務和財務狀況有關的其他信息和數據。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中的義務可通過以下方式就公司的任何財務報表履行：(A)公司的直接或間接母公司且公司是其直接或間接子公司的任何人的適用財務報表(a“母實體“)或(B)本公司或任何母實體向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的 表格10-K或10-Q(或同等文件)(視情況而定)， 在上述段落規定的期限內，且不需要向行政代理或任何貸款人發出此類提交的通知；提供就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，(I)如果 (1)該等財務報表與任何母實體有關，以及(2)該母實體(或作為該母實體的子公司的任何其他母實體)有任何非去最小化第三方債務和/或非債務去最小化運營(由本公司本着善意確定的，但不包括僅可歸因於該母實體對本公司及其子公司的所有權的任何運營)或(Ii)去最小化此類母公司及其合併子公司與本公司及其合併子公司的財務報表之間的差異， 此類財務報表或10-K表或10-Q表(視情況而定)應附有合併信息(不需要審計)，該合併信息合理詳細地總結了與該母實體有關的信息與與本公司及其合併子公司有關的獨立信息之間的差異。和 (Ii)如果此類報表取代第5.01(A)節要求提供的報表，則此類報表 應附有國家認可的獨立會計師事務所或行政代理合理接受的另一家會計師事務所的報告，該報告應滿足第5.01(A)節所述的適用要求，如果其中提及的“本公司”是指該母實體的話。

根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在以下日期之前交付：(I)借款人代表(或其代表)在公司的互聯網網站上發佈此類文件，或提供指向該文件的鏈接；(Ii)借款人將此類文件交付給行政代理，以代表公司在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他安全網站(如果有)上發佈，(Br)每個循環貸款人和管理代理有權訪問的(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助的)；(Iii)將此類文件傳真給管理代理(或以電子郵件發送到管理代理提供的地址)；或(Iv)根據上文第5.01(F)節就任何母實體提交的信息而要求交付的項目，已在美國證券交易委員會網站或相關類似政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供此類項目的本公司或其在任何證券交易所或與美國證券交易委員會或任何類似的政府或私營監管機構對與證券有關的事項具有管轄權的任何受限子公司(表格10-Q報告和表格10-K報告除外)；提供行政代理人沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並維護其副本。

儘管第5條有任何相反規定，本公司或任何受限子公司將不會被要求披露、允許檢查、審查、複製、摘錄或討論根據本第5條(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)任何法律要求或任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的 。(Iii)享有律師-委託人或類似特權的產品或構成律師工作產品，或(Iv)公司(或其任何母實體)或任何子公司對任何第三方負有保密義務的產品；提供如果借款人代表沒有提供因上述任何例外情況而需要根據本條款第V條交付的信息，借款人代表應採取商業上合理的努力(A)通知行政代理該信息被扣留 和(B)合理詳細地描述適用的信息，在每種情況下，僅向公司或該子公司(視適用情況而定)真誠地確定該通知和説明(X)是可行的，(Y)是法律要求允許的，且此類具有約束力的協議和(Z)不會導致放棄或視為放棄任何此類特權(視情況而定)。為免生疑問，根據本條款第五款披露、檢查、檢查或以其他方式提供的任何資料應在適用範圍內遵守第9.12節的規定。

Section 5.02. 維護存在 。做或導致做一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力並使其合法存在； 提供前述規定不禁止第6.05節或第6.07節允許的任何合併、清算或解散，包括第6.05節或第6.07節允許的任何重組或税務重組，或第6.06節允許的任何處置。

Section 5.03. 付款 和履行義務。支付及清償，並促使各受限制附屬公司於到期日或到期前支付及清償其各自的所有義務及負債，包括税務責任，但(I)該等義務及負債可能成為 準許競投的標的，及(Ii)該等義務及/或負債的不付款或不清償 預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第5.04節。財產的維護；保險。

(A)           將所有抵押財產和所有其他對其業務有用和必要的財產保持在良好的工作狀態和狀況，正常磨損、撕裂、傷亡和報廢除外，除非此類故障不會產生重大不利影響 。

(B)           ，除非 未能做到這一點並未造成或合理地預計不會造成重大的不利影響 在所有風險的基礎上對所有不動產和個人財產投保實物損壞保險，包括所有該等財產的維修和更換費用，以及因業務中斷和公共責任保險而產生的相應損失，保險金額均為 ，以及在類似地點經營類似業務的知名聲譽人士通常承保或維持的範圍和種類。所有此類保險應由保險人提供，最優評級至少為A-vii。行政代理人確認並同意貸款方投保的、生效的保險及其保險人在生效日投保的保險是可以接受的。

(C)在附表5.18規定的適用期限內，除行政代理人自行決定另有協議外， (I)使行政代理人被指定為責任保單上的額外被保險人，以及財產保單上抵押權人和貸款人的損失收款人，在每種情況下，根據本第5.04節的規定必須維持(不包括從固定資產釋放日期起及發生後的任何業務中斷保險，                   )。根據行政代理合理接受的背書，固定資產設施抵押品的代理人應被指定為責任保單的附加承保人和財產保單的受讓人或損失收款人)，以及(Ii)向行政代理提交借款人的保險經紀人的證書，日期為該日期，顯示截至每份此類保單生效日期的保險金額，並且此類 保單將包括放棄對責任保單的額外承保人和財產保單的損失收款人的代位權。

(D)                   在收到任何保險公司的通知後30個工作日內，迅速將任何取消通知、不續保或自生效日期起發生重大變化的承保範圍，以及貸款方取消或不續保的通知， 交付給行政代理。

(E)                   在借款人未能向行政代理人提供本協議所要求的保險範圍的證據的情況下，行政代理人可在不少於10個工作日的事先書面通知借款人(或構成任何保險取消生效前的天數的較小通知)後，以借款人合理的 費用購買保險，以保護行政代理人在抵押品中的利益。只要借款人不是任何此類保險的共同保險人。這種保險可以保護借款人的利益，但不是必須的。行政代理人購買的保險不得支付任何貸款方提出的任何索賠或針對貸款方提出的與抵押品有關的任何索賠。借款人可在以後取消行政代理購買的任何保險，但前提是必須向行政代理提供令人合理滿意的證據，證明借款人已按本協議的要求獲得保險。如果行政代理 為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的合理費用，包括利息 和行政代理收取的與投保有關的其他合理相關費用，直至保險取消或到期的生效日期。保險費可加到債務中，並應 視為本合同項下行政代理人的預付款。保險費用可能高於貸款方 能夠自行獲得的保險費用。

(F)如果 在任何時候，任何抵押財產上的改善工程位於特別洪災地區，則應購買並維持不低於《防洪法》所規定的                   金額的洪災保險，否則 其形式和實質應為行政代理和各貸款人合理接受。應行政代理人或任何貸款人的要求，借款人代表應行政代理人或任何貸款人的要求，應上述規定將任何抵押財產列入需要投保洪水保險的抵押品之日起，借款人代表應立即向行政代理人或該貸款人提交合規證據和洪水保險單的年度續簽或強制洪水保險單的年度續簽。借款人應根據對本協議的任何修改，考慮增加、延長或續簽貸款，借款人應向行政代理提交任何抵押財產的洪水確定表，以及借款人通知和上述需要投保洪水保險的任何抵押財產的洪水保險證據。

Section 5.05.          遵守法律 。遵守法律的所有要求(包括環境法和ERISA及其下的規則和法規)， 但此類不符合規定的情況除外，這些不符合規定不會對個別或整體產生重大不利影響。 借款人將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

Section 5.06.          檢查財產、賬簿和記錄 。根據健全的商業慣例保存適當的記錄和帳簿，其中與其業務和活動有關的所有交易和交易應在所有重要方面真實和正確地記賬；和 允許行政代理的代表在正常營業時間內(但如無違約事件，每個財政年度不超過一次)訪問和檢查其任何財產(包括進行現場檢查)，檢查和製作其任何賬簿和記錄的摘要或副本，並對其各自的賬目進行附帶審計和分析，並討論其事務，費用由本公司或任何適用的受限附屬公司承擔。與其高級管理人員、員工和獨立公共會計師的財務和帳目 在每種情況下，在正常營業時間內的合理時間和在合理需要但受任何租約限制的情況下，在向本公司發出合理提前通知後；前提是，現場檢查和附屬品審計應僅在本合同第5.01(L)節中規定。儘管本節有任何相反規定 ，本公司或任何受限附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或 製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘要，或討論以下事項：(I)構成非金融 商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人 (或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律師與客户或類似特權的限制或構成律師工作產品。行政代理應讓公司有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

Section 5.07.          Use of Proceeds.

(A)                   根據本條款向借款人或為借款人的利益而提供的所有貸款或信用證，借款人應僅用於一般營運資金、營運資金，用於為借款方及其子公司的許可收購、其他投資、限制性分配和其他一般企業用途提供資金，而本條款未予禁止。

(B)                   任何借款人將不會要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，且每個借款人應促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益 (A)以促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為資助、資助或促進任何活動， 任何受制裁人或任何受制裁國家的業務或交易，但被要求遵守制裁的人所允許的範圍除外，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

Section 5.08.          [已保留].

Section 5.09.          [已保留].

Section 5.10.          [已保留].

Section 5.11.          財年 年。每個借款人和每個受限制子公司將保持其財政年度結束日期，除非行政代理合理地接受 (與此相關，行政代理有權對本 協議進行技術修改以適應此類變化)；提供任何借款人及任何受限制附屬公司均可更改其財政年度，以配合本公司的財政年度。

Section 5.12.          進一步的 保證。在符合第5.13節規定的情況下，自費促使迅速和適當地採取、執行、確認和交付可能不時需要的所有其他行動、文件和保證，或行政代理或所需貸款人可能不時合理地要求以執行貸款文件的規定和由此預期的交易，包括下列所有此類行動：(A)建立、保存、保護和完善優先留置權(僅受允許留置權的限制，或在符合條件的不動產的情況下，(B)授予、繼續並確認借款方就債務作出的每項擔保，(B)授予、繼續並確認借款方就債務作出的每項擔保。

第5.13節          公約：保證義務和提供保障。

(A)                   如果在生效日期(X)之後，任何貸款方組建或收購了任何新的直接或間接國內子公司，而該子公司是受限子公司(排除子公司除外)，(Y)根據第5.14節， 或(Z)任何作為排除子公司的現有直接或間接全資境內子公司被重新指定為受限子公司(排除子公司除外)，借款人代表 應在(1)子公司成立、收購、指定或終止後60天內(視情況而定)和(2)根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)要求提交該子公司成立、收購、指定或不再為排除子公司的會計季度的財務報表之日或之前(以適用的為準)或之前(以適用的為準)，指定或停止為被排除的子公司(或在每種情況下，行政代理可自行決定的較晚日期)：

(I)             通過簽署和交付(或根據行政代理可接受的合併協議)附錄(如擔保協議中的定義) 和(Y)通過簽署和交付(或根據行政代理可接受的合併協議)附錄(或根據行政代理可接受的合併協議)來作為擔保品協議的設保人，使 該受限制子公司成為(X)擔保協議的一方；

(Ii)            促使 該受限制子公司交付由該子公司直接擁有的代表股權的任何和所有證書，並附帶未註明日期的股權書或以空白方式簽署的其他適當轉讓文書，以及在抵押品協議要求的範圍內，以空白背書方式背書給行政代理人或附有其他適當轉讓文書的證明該附屬公司持有的公司間債務的文書(如有)；但對於借款人直接擁有的任何外國子公司或外國控股公司的股權，第5.13(A)(Ii)節的要求應限制為該外國子公司(如有)或外國控股公司的100%無投票權股權和該外國子公司或外國控股公司有表決權股權的65%，並且(Y)應排除構成 除外資產的任何股權；和

(Iii)           (A)採取 並促使該附屬公司採取任何合理行動(包括提交《統一商業法典》融資聲明(或其他適用法律下的類似文件或文書)，並交付證明股票和會員權益的證書) 行政代理根據抵押品文件並在要求的範圍內，向行政代理授予對該附屬公司財產的有效且存續的 留置權；以及(B)如果在行政代理人提出合理請求後，在合理可行的範圍內提出要求，應儘快向行政代理人提交一份致行政代理人和其他擔保當事人的習慣法律意見的簽名副本，該意見書是行政代理人合理接受的借款方(或在適用司法管轄區習慣的情況下，為行政代理人)就行政代理人可能合理要求的第5.13節所述事項提供的律師的意見書。

(B)如果， 在生效日期之後，固定資產釋放日期之前，借款人或任何擔保人對任何重大不動產(合格不動產除外)取得費用權益，或借款人或任何擔保人(視情況而定)收購擁有任何重大不動產(合格不動產除外)費用權益的受限制附屬公司(要求或成為擔保人)，則                   。應就此向行政代理人發出通知，並應在行政代理人或所要求的貸款人提出合理要求的情況下，使該重大不動產享有擔保債務的留置權，並將採取或促使借款人或附屬擔保人採取行政代理人提出的必要或合理要求的行動，在提出請求後120天內(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內)授予、完善或記錄該留置權：

(I)                    a 已填寫貸款洪水風險判定表(“洪水判定表”)，但未由行政代理獲得。

(Ii)                   如果位於重要不動產上的改進位於洪災特殊區域，則向借款人代表發出通知(“借款人通知”)，並(如果適用)通知借款人代表，由於財產所在社區不參加國家洪水保險計劃(“NFIP”)，無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險；

(3)證明借款人已收到借款人通知的                   文件(如有的話)(例如，會籤的借款人通知、有擔保的美國郵件的回執或隔夜遞送)；

(Iv)                   如果需要發出借款人通知，並且改進的實物不動產所在社區有洪水保險，則應提供本合同第5.04(F)節所要求的洪水保險證據(“洪水保險證據”)；

(V)為行政代理人的利益和擔保當事人的利益，在行政代理人所在的每個司法管轄區的記錄辦公室內，為其利益和擔保當事人的利益，以適當方式籤立和交付抵押，以及根據適用法律設立留置權所需的其他文書，所有這些文書的形式和實質均應合理地令行政代理人和借款人滿意。哪些抵押和其他工具應有效地設定和/或維持對此類重大不動產的留置權，除允許留置權外，不受任何留置權的約束；

(vi)                   evidence of insurance as required by Section 5.04;

(Vii)                 UCC、判決和税收留置權搜索(在每種情況下，只要在相關司法管轄區存在相同的範圍)，涉及擁有此類重大不動產的適用借款人；

(Viii)行政代理合理接受的                證據，證明適用的借款方支付(或行政代理滿意的此類付款安排)以下第(Br)(Ix)款所述的所有產權保險費、檢索和審查費、抵押、備案和記錄税、費用和相關費用以及相關費用；

(Ix)以擔保抵押財產留置權的行政代理人合理批准的形式(                   )(A)以擔保該重大不動產為有效留置權的行政代理人合理批准的形式，(B)至少等於借款人代表合理確定並被行政代理人接受的重大不動產的公平市場價值，(B)以擔保財產所有權保險(或“形式上”或具有所有權保險同等效力的加價承諾)的全額償付保單。(C)由借款人代表選定的、行政代理(“業權公司”)合理接受的國家認可的業權公司出具的， (D)包括(1)行政代理可合理接受的共同保險和再保險(包括直接進入的條款)，(2)行政代理要求的、在商業上合理的背書或肯定保險，且可在適用司法管轄區以合理費用獲得，以及(E)除允許留置權外，不包含業權的任何例外；但適用的貸款方應向業權公司交付合理所需的誓章和賠償，以促使業權公司簽發本款所述的一份或多份保單(或承諾書)；

(X)                    (A)複製與該等重大不動產有關的任何現有測量，及(B)就每項重大不動產而言，由正式註冊及持有執照的土地測量師製作的美國土地業權協會/全國專業測量師協會(ALTA/NSP)新的測量表格，並已在行政代理人合理可接受的日期支付一切所需費用，以行政代理人和所有權公司合理滿意且行政代理人合理接受的方式向行政代理人和所有權公司證明；然而，前提是如果借款人不提交變更宣誓書和第5.13(B)(X)(A)節中引用的現有調查 ，且所有權公司應出具第5.13(B)(Ix)節和 中引用的所有權保險保單，則借款人不應被要求根據第5.13(B)(X)(B)節提交新的調查，該所有權保險的保單將刪除標準調查例外，幷包括與調查相關的事項的全部保險(和與調查相關的批註) ；以及

(Xi)                   該重大不動產所在州的當地律師就適用於該重大不動產的抵押的可執行性和有效性的 意見，但須符合慣例的資格和限制，其形式和實質應合理地 令行政代理滿意。

(C)                    如果在固定資產釋放日期發生後的任何時間，任何借款人或任何其他貸款方簽訂了固定資產融資安排，公司應(A)採取並促使各適用子公司採取任何合理行動(包括提交統一的 商業法典融資報表(或其他適用法律下的類似文件或文書)、交付證明以證明 股票和會員權益，以及抵押和其他文件的交付，以及採取上述第5.13(B)節所述的必要行動，以行政代理為受益人，對擔保該固定資產融資的子公司的固定資產授予有效和存續的同等優先權或第二優先權留置權(由公司選擇)；以及(B)如果在行政代理人提出合理請求後，在合理可行的範圍內提出要求，應儘快向行政代理人提交一份致行政代理人和其他擔保當事人的習慣法律意見的簽署副本，該意見書由行政代理人就行政代理人可能合理要求的第5.13(C)節規定的事項向借款方(或在適用司法管轄區習慣的情況下，行政代理人)提供合理可接受的律師。

(d)                   Notwithstanding anything在本第5.13節中，不得就任何不動產執行和交付抵押 ，除非且直到每個貸款人至少已收到(A)如果適用的不動產不在“特殊洪水風險區域”，十(10)個工作日或(B)如果適用的不動產在“特殊洪水危險區域”，則在簽署和交付該抵押之前十五(15)天，以上第5.13(B)(I)節至第5.13(B)(Iv)節中描述的文件，且行政代理人已確定洪水保險盡職調查和洪水保險合規已完成，令其合理滿意，且沒有貸款人通知行政代理人該貸款人未完成與適用不動產有關的任何 必要的洪水保險盡職調查和洪水保險合規，以令其合理滿意 (且本合同項下要求任何貸款方交付抵押的日期應自動延長至遵守上述規定所需的範圍)。

Section 5.14.          子公司名稱 。本公司可在生效日期(X)之後的任何時間將任何子公司指定為非受限子公司 或(Y)重新指定在生效日期為非受限子公司或在組建或收購該子公司時被指定為非受限子公司的任何子公司 ；提供(I)在任何此類指定之前和之後，緊接着 不得發生任何違約事件，且該事件不會繼續發生，(Ii)在此類指定生效後，貸款方應立即遵守第6.13節或第6.14節(視具體情況而定)中規定的財務契約(以形式為基礎確定)；(Iii)就本協議而言，本公司的任何子公司不得被指定為非受限子公司 如果就公司或任何受限制子公司的任何其他重大債務而言，本公司的任何子公司都不能被指定為非受限子公司，及(Iv)在任何情況下，任何借款人或擁有任何借款人的任何股權的任何附屬公司、任何受限制附屬公司或任何擁有任何重大知識產權的受限制附屬公司(在指定時)，在任何情況下均不得被指定為非受限制附屬公司。任何附屬公司於生效日期後被指定為非受限制附屬公司，將構成本公司(或其有關受限制附屬公司)於指定日期對該附屬公司的投資，金額為本公司(或該受限制附屬公司)對該等附屬公司的投資的賬面價值。在將任何附屬公司重新指定為受限附屬公司之日，本公司應被視為繼續對非受限附屬公司擁有永久“投資” ，其金額等於(A)公司在重新指定時對該附屬公司的“投資”。較少(B)該附屬公司於重新指定時的資產淨值的公平市值(由本公司真誠釐定) 。

Section 5.15.          Cash Management.

(A)對每個借款方的DDA(除外賬户除外)，在生效日期後120天內(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較後日期)內，或如果在生效日期後開立，向借款方提供                   。在生效日期(X)120 天(或行政代理合理酌情同意的較晚日期)或(Y)該DDA開立後30天(或行政代理合理酌情同意的較晚日期)內，或(Y)該DDA開業後30天(或行政代理合理酌情同意的較後日期)內，或(br}如果在生效日期後通過允許收購而假定的，則在任何擁有該DDA的人成為本協議項下貸款方的日期的120天(或行政代理可能合理酌情同意的較晚日期)內)，(I)每一貸款方應確保從任何賬户債務人收到的與賬户有關的所有付款應存入DDA或被排除的賬户；提供任何存入《排除帳户》定義第(E)款所述排除帳户的任何此類付款，應在該存款的十個工作日內(或行政代理可能同意的較長期限內，該協議可能具有追溯力)轉賬至位於美國境內的DDA或排除帳户，(Ii)每一貸款方應指示(“DDA指令”)維持DDA(除外賬户或符合以下第(Iii)款要求的DDA除外)的每一家銀行或其他託管機構，使該DDA中每個營業日結束時存款的所有可用金額(扣除任何規定的最低餘額)被劃入任何貸款方維持的集中存款 賬户。“受控賬户”)和(Iii)每一貸款方應從開立受控賬户的每一家銀行或其他託管機構獲得一份“存款賬户控制協議”，該協議規定該銀行或其他託管機構在收到現金管理通知後(應理解為行政代理應合理地迅速向借款人代表交付該現金管理通知的副本)，每天將該受控賬户中的所有餘額轉移至獨家控制賬户以供申請，但須遵守以下(C)條：根據第2.10(B)節(“清償”)對當時未清償的債務 ；提供，在現金管理事件終止後，行政代理應立即指示該銀行或其他存款機構終止清理。

(B)為免生疑問，(I)只要未發生違約事件且仍在繼續，及(Ii)未發生且仍在繼續的現金支配權事件，貸款各方將可完全及完全地取得並可指示(受                   指示約束的)DDA及受控賬户中的資金處置方式。

(C)                   獨家控制帳户應由管理代理獨家管轄和控制。每一借款方在此確認 並同意：(I)該借款方無權從專屬控制賬户中提取資金；(Ii)專屬控制賬户中存放的資金在任何時候都應繼續作為所有適用擔保債務的抵押品；(Iii)專屬控制賬户中存放的資金應按照本協議的規定使用，且在該等資金構成抵押品的情況下，適用於當時存在的每一項可接受的債權人間協議。在不限制上文第(A)款規定的義務的情況下，每一貸款方同意，在全額付款之前的任何時間，不會撤銷任何DDA指令 ，除非該DDA關閉(或該DDA成為排除賬户)，而此時現金管理事件 不繼續。

Section 5.16.          [已保留].

Section 5.17.          開展業務 。每個借款人和每個受限制的子公司將只從事(I)實質上與其在生效日期所從事的那些業務線相同的重要業務線和/或(Ii)屬於第(I)款所述業務線的合理擴展或相關、補充、類似、附帶、必然、協同或輔助的任何業務或其他活動，或其合理發展或擴展(包括，為免生疑問，關於能源存儲系統以及向住宅、商業和公用事業規模的客户銷售和/或銷售和/或許可電池組和電池管理系統(和/或與此相關的知識產權)。

Section 5.18.          結賬後 公約。如適用，每一貸款方應在該時間表規定的時限內(或行政代理人在其自行決定下可能同意的較後時間)內，執行、交付和完成本合同所附的附表5.18所列各項任務。

第六條[br}消極公約

本公司和其他借款人均與各貸款人約定並同意，在所有擔保債務全部清償之前，本公司和借款人都不會，也不會直接或間接導致或允許任何受限制的子公司：

Section 6.01.          債務. 產生、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列債務除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件產生或產生的                   債務(包括根據第2.09節產生的債務)；

(B)在生效日期(或根據生效日期已有或預期作出的有約束力的承諾而作出的)未償還的                   債務，以及就生效日期未償還本金總額超過等值美元5,000,000美元的任何此類債務，列於附表6.01(B)及其允許的再融資；

(C)本公司或任何受限制附屬公司為融資而產生或承擔的                   (I)債務 (包括資本租賃債務、購買貨幣債務、抵押融資、工業收入債券、工業發展債券或類似融資) 收購、開發、購買、租賃、建造、維修、恢復、安裝、更換、維護、升級、擴大或改善固定資產或資本資產或其他財產(無論是不動產還是動產)(無論是通過直接購買財產或擁有此類資產的任何人的股權)；提供(X)此類債務在適用的購置、開發、購買、租賃、建造、維修、恢復、更換、維護、升級、擴建或改善後180天內同時發生，且(Y)根據第(1)款產生的債務在任何時候的未償本金總額不得超過美元等值1.65,000,000美元；以及(Ii)允許對其進行再融資；

(D)公司及其受限制子公司之間的                   公司間債務；提供(X)應管理代理人的要求，任何本金超過所欠借款方2,500,000美元等值美元的 債務應由質押並交付給行政代理人作為擔保債務的額外擔保的公司間票據 以及適當的債權或票據權力證明，(Y)對於貸款方欠非貸款方的受限制子公司的任何此類債務，根據公司間票據的償還權，此類債務應排在次要地位，以及(Z)任何相應的投資應得到第6.07節的允許；

(E)非貸款方的子公司的                   債務 ，其未償還本金總額在任何時候不得超過等值為200,000,000美元的美元；

(F)                    債務 包括(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務。

(G)                   (I)與獲準收購有關而承擔的債務 ；提供(X)該等債務並非因預期該項準許收購而產生，及(Y)緊接根據第(G)款而產生的任何債務生效之前及之後， 將不會發生並持續發生任何違約事件，及(Ii)任何準許的債務再融資；

(H)公司或任何受限子公司發生的                   債務，只要在給予該等債務形式上的效力後立即滿足支付條件即可；

(I)                    債務，即在正常業務過程中發生的延期補償、遣散費、健康和退休福利或其等價物；

(J)                    債務 包括與賠償、購買價格調整(包括慣常溢價)或與許可收購或根據本協議明確允許的任何其他投資或處置有關而發生的類似調整的債務；

(K)                   (I)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務，以及(Ii)與信用卡處理協議、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的債務，在每一種情況下，與現金管理和存款賬户有關以及在正常業務過程中；但任何此類債務(信用卡處理協議或類似安排除外)是欠提供此類安排的金融機構(或其任何關聯機構)的；

(L)本公司或任何構成償付義務的受限子公司在正常業務過程中籤發或創建的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據產生的                    債務 ，包括工人賠償要求、健康、殘疾或其他員工福利(包括員工的直系親屬、董事或管理層成員)或財產方面的債務。與以下(M)段所述的與工人賠償索賠或義務有關的報銷類型義務有關的意外或責任保險或自我保險或其他債務， 根據房地產經營租賃給予出租人的保證金(或類似保證金或擔保)性質的信用證，以及與維護或根據政府當局的環境或其他許可或許可證的要求 相關的信用證，以及任何退款、更換、再融資或取消上述任何事項；

(M)本公司或任何受限制附屬公司提供的有關保證、暫緩、海關及上訴保證金、履約保證金及履約及完工保函及類似責任的                  責任 ，在每種情況下均在正常業務過程中發出或產生，且與以往慣例一致。

(N)根據互換協議產生的                   債務，並非出於投機目的；

(O)                   債務 ，包括相對於獲準可轉換票據的原始發行折扣的增加；

(P)                   為本公司或任何子公司的債務提供擔保，該債務在本協議下是允許的；提供(X)如果該債務從屬於該債務，則該擔保應以同樣的程度從屬於該債務，並且(Y)除第6.07節允許的構成投資的擔保外，借款方不得根據本(P)款對非貸款方的子公司的債務進行此類擔保。

(Q)                   債務 由於第6.03(A)節允許允許受款人為購買或贖回公司(或公司的任何直接或間接母公司)的股權提供資金，以及允許對其進行再融資；

(R)公司或任何受限制子公司在公司及其子公司的正常業務過程中因現金管理業務(包括公司間自我保險安排)而產生的不是子公司的任何合資企業(無論是何種形式的法人實體)的                    債務 ；

(S)                   債務 (包括允許的可轉換票據)，如果在其發行或產生時：

(I)             當時不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；

(ii)           [保留區];

(Iii)           此類 債務在規定的到期日 之前沒有任何強制贖回、預付、攤銷、償債基金或類似債務(根據(X)根本變更、完全根本變更、控制權變更或其他類似事件風險的規定除外)，如果是僅可轉換為股權的定期貸款或優先票據，則為慣常資產出售(或 傷亡或譴責事件)，非常收入和/或(僅在定期貸款的情況下)超額現金流要約或償還 撥備，對於任何習慣的過渡性融資，通過發行符合本條款要求的股權或其他 債務和習慣性資產出售(或意外或譴責事件)償還撥備預付此類過渡性融資 撥備，以及(Y)對於定期貸款，名義攤銷要求不得超過此類債務初始本金總額的每年5%(或增加 以解決可替換性問題)，提供為免生疑問，允許可轉換票據的任何條款(X)規定償付其轉換義務或(Y)允許支付現金利息，在任何情況下均不得導致允許可轉換票據未能滿足本條第(Iii)款的規定；

(Iv)          適用於此類債務的最終文件中所列的違約契諾和違約事件， 總體上並不比本協議中所述的違約契諾和違約事件(由本公司善意確定)具有更大的限制性，但 適用於此類債務的最終文件生效時規定的到期日之後的條款除外。(Y)與此類債務的任何股本撥備有關的撥備，或(Z)借款人代表合理確定的債務類型的慣常市場條款；

(V)           to 在這種債務從屬的範圍內，這種債務的條款規定，在適用的情況下，習慣付款或留置權從屬於行政代理人善意合理確定的債務；以及

(vi)          which Debt may be:

(A)          unsecured; or

(B)           secured; 提供如果這類債務得到擔保：

(1)在固定資產解除日期之前，如果該債務是由構成抵押品的貸款方的資產擔保的，則擔保該債務的該抵押品的留置權應先於擔保債務的該抵押品的留置權；            

(2)自 起且在固定資產釋放日期之後，(I)如果該債務是以構成            抵押品的貸款方的資產擔保的， 擔保該債務的該資產負債抵押品上的留置權應低於該擔保債務的留置權 和(Ii)如果該債務是由構成固定資產的貸款方的資產擔保的，則該擔保債務應以該等固定資產上的留置權作為擔保，該留置權可由本公司選擇優先於、與擔保債務的固定資產留置權具有同等或低於留置權的權利；和

(3)            如果該等債務以抵押品留置權作擔保，則在訂立任何該等債務時，應已訂立一份可接受的債權人間協議，並應具有十足效力，該協議應規定：(I)在固定資產解除日期前，與任何該等債務有關；除其他外，為了擔保當事人的利益，行政代理應對構成抵押品的所有固定資產保留 優先留置權，或(Ii)與固定資產釋放日期後簽訂的任何固定資產融資有關，除其他外為了擔保當事人的利益，行政代理應保留對所有ABL抵押品的第一優先權留置權，並根據公司的選擇，對構成抵押品並擔保此類債務的固定資產擁有第一優先權、同等優先權或次要優先權。

(t)                   Permitted Convertible票據和貸款方對其的擔保(以及任何允許的再融資，不得重複)； 提供對於在生效日期後發行或發生的任何此類許可可轉換票據，在 該等票據發行或發生時：

(I)             當時不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；

(Ii)            此類 獲準可轉換票據的預定到期日不早於現有可轉換票據的規定到期日作為生效日期的 (不包括慣例基本變更、完全根本變更、控制權變更或其他類似事件風險撥備的較早到期日，或根據慣例條件，將被自動轉換為或被要求交換為永久融資的慣例過渡性融資，而該等融資不會在該規定到期日之前提供到期日)；提供為免生疑問，允許可轉換票據的任何條款(X)規定償付其轉換義務或(Y)允許現金利息，在任何情況下均不得導致允許可轉換票據未能滿足本條第(Ii)款的規定；

(Iii)          此類 允許的可轉換票據在規定到期日之前不具有任何強制贖回、預付、攤銷、償債基金或類似義務(根據基本變更、完全根本變更、控制權變更或其他類似的事件風險條款除外，在任何慣常的過渡性融資的情況下，此類過渡性融資的預付款來自發行符合本條款和慣例資產出售(或意外事故或譴責事件)償還條款要求的股本或其他允許的可轉換票據)；提供為免生疑問，允許可轉換票據的任何條款(X)規定償付其轉換義務或(Y)允許現金利息，在每種情況下， 不得導致允許可轉換票據未能滿足本條第(Iii)款的規定；

(Iv)          適用於該等準許可換股票據的最終文件所載的違約契諾及違約事件，整體而言並不比適用於現有可換股票據(由本公司真誠決定)的契諾及違約事件具有實質 更大的限制性，但(X)只適用於該等準許可換股票據的適用最終文件生效的規定到期日之後的期間及(Y)與該等準許可換股票據的任何股本條文有關的條文除外；

(V)           to 只要該等許可可轉換票據從屬於該等許可可轉換票據，則該等準許可轉換票據的條款規定按慣例付款 從屬於行政代理真誠合理確定的債務；及

(Vi)          此類 允許的可轉換票據的本金總額在任何時候不得超過美元等值3,000,000,000美元 ；

(U)                   (I)與任何允許的應收款融資有關的債務，以及(Ii)在不重複的情況下，對前一個第(I)款所列任何債務的任何允許的再融資。

(V)                   債務和與履約、投標、上訴、賠償、暫緩、海關、判決、完成、退款和/或擔保有關的義務、銀行承兑便利、完成擔保和其他類似性質的義務、租賃、投標、法定義務(包括健康、安全和環境義務)、保證、投標、政府或貿易合同(包括客户合同)，在正常業務過程中，借款人代表或任何受限制的子公司對與上述有關的信用證票據承擔的賠償和類似義務；和

(W)                   債務，包括(I)在正常業務過程中籤訂的獎勵、供應商融資、供應、許可、再許可或類似協議方面的義務，或承擔或支付義務或合同的義務，(Ii)在正常業務過程中與客户融資安排有關的重新獲得資產或庫存的義務，(Iii)在正常業務過程中從客户收到的關於在正常業務過程中購買的商品或服務的客户保證金和預付款 和/或(Iv)因供應商在正常業務過程中開立的賬户而產生的與此類商品或服務相關的延期購買價格或預付款 。

Section 6.02.          留置權. 在其現在擁有或今後獲得的任何資產上設立、假設或容受存在任何留置權，但：

(A)抵押品文件設定的        留置權；

(B)對根據第6.01(L)節簽發的信用證以開證行為受益人的現金或存款的       留置權；

(C)在生效日期存在的       留置權，並就附表6.02所列關於在生效日期借款超過等值5,000,000美元的任何此類留置權擔保義務，及其任何修改、更換、續期或 延期；前提是，該留置權應僅擔保其在生效日期擔保並允許對其進行再融資的債務，此後不適用於本公司或任何受限制子公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(I)附加或併入該留置權所涵蓋財產的收購後財產，或通過第6.01節允許的其他債務融資或再融資的財產，以及(Ii)其收益和產品；應理解並同意，任何貸款人的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其附屬公司提供的其他融資；

(D)       (I)根據第6.01(C)節允許對擔保債務的任何資產的任何留置權；提供(A)此類留置權在任何時候都不妨礙任何財產，但取得、開發、購買、租賃、建造、維修、恢復、更換、維護、升級、擴大或改善財產的財產除外，但此類財產的附加和增加、替換或改進、與之相關的習慣擔保存款、相關的合同權利和支付無形資產、其收益和產品、以及此類財產的任何租賃(包括進入)及其收益和產品，以及(B)資本租賃義務方面的 除外，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受資本租賃義務約束的資產以外的任何資產(對此類資產、其替代物及其產品和習慣擔保存款、相關合同權利和支付無形資產的補充和增加，以及此類資產的收益和產品除外)；前提是，進一步，由一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，以及(Ii)對保證附表6.15所述交易的任何資產的任何留置權(及其允許的再融資)；提供 此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類安排約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加物和附加物、替代物和產品、習慣擔保保證金、相關合同權利和付款無形資產，以及此類資產的收益和產品除外) ；

(E)構成許可產權負擔的        留置權；

(F)        對根據《統一商法》第4-210節產生的代收銀行的留置權，或對於位於紐約州的代收銀行根據《統一商法典》第4-208節對託收過程中的物品的留置權；

(G)       對銀行或其他託管機構或證券中介機構的留置權 (I)(包括抵銷權)，該留置權以銀行或其他託管機構或證券中介機構為受益人， 以存款或證券為抵押的法律事項；(Ii)在與銀行或託管機構建立託管關係而非發行債務的正常業務過程中，以銀行或另一託管機構為受益人的現金存款的留置權；(Iii)證券賬户中的證券，以證券中介機構為受益人的證券的留置權 ，而證券中介機構收取留置費，賠償和在正常業務過程中對證券中介機構產生的其他義務 與在該證券中介機構設立該等證券賬户有關，而不是與發行債務、保證金貸款或其他證券融資有關，(Iv)與本公司或任何受限附屬公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似義務 包括信用卡退款和類似義務，或(V)在正常業務過程中與本公司或任何受限子公司的客户、供應商或服務提供商簽訂的採購訂單和其他協議 ；

(H)因以下原因而產生的        留置權：(I)有條件銷售、(Ii)公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的所有權保留、寄售或類似的售貨安排，或(Iii)根據《統一消費者委員會》(或任何司法管轄區的任何類似法律)的法律實施；

(I)         對與任何許可收購相關的現金或許可投資的保證金保證金的留置權 ；

(J)         對非貸款方的子公司的財產或資產的留置權 ，以擔保根據第6.01(E)節允許的非貸款方的子公司的債務 ；

(K)        對保險單及其收益的留置權，以保證在正常業務過程中為保費融資；

(L)         出租人、再轉讓人、許可人或再許可人在本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何租賃(資本租賃除外)、再租賃、許可或再許可下的任何 權益或所有權；

(M)       (I)按照工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利，在正常業務過程中作出的質押和存款，或根據保險或自我保險安排就此類義務向保險公司提供責任的財產和存款，以及(Ii)質押和存款及其他留置權，以確保對向本公司或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的責任；

(N)除實物不動產和合資格不動產以外的不動產的        土地租約；

(O)        留置權 在收購時存在於財產上，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於財產上(為免生疑問，包括擔保第6.01(G)節允許的債務的留置權，但此類留置權僅延伸至被允許收購的標的資產)，在每種情況下，在生效日期之後， 及其任何被允許的再融資；提供(X)該留置權並非因預期該人成為受限制附屬公司而產生，(Y)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品及根據該項收購時存在的條款受留置權約束的收購後財產，應理解為，該項要求不得適用於如非該項收購則該項要求不適用的任何財產) 及(Z)根據第6.01節的規定，該要求所擔保的債務(或其任何允許的再融資)是允許的；

(P)        留置權 擔保第6.01(H)節允許的債務或允許額外的有擔保債務；提供在每一種情況下，就擔保借款的抵押品債務而言，可接受的債權人間協議對其具有完全效力和效力，並且(I)在固定資產釋放日期之前，擔保此類債務的任何抵押品的留置權低於擔保債務的此類抵押品的留置權，以及(Ii)在固定資產釋放日及之後，(X)擔保此類債務的ABL抵押品的任何留置權 低於擔保此類債務的此類ABL抵押品的留置權，以及(Y)擔保此類債務的任何固定資產的留置權，根據本公司的選擇，優先於、與該等固定資產上的留置權具有同等或更低的留置權，以擔保債務；

(Q)為確保履行租賃、投標、法定義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務，以及法律要求在合併或其他重組中授予債權人利益的義務和留置權)、擔保、投標、政府或貿易合同(包括客户合同，但不包括支付借款的債務)、賠償、政府合同、履約、投標、上訴、賠償、賠償、暫緩、海關、判決、完成、 返還資金和/或保證債券、銀行承兑便利、完成擔保和其他類似性質的債務，以及與為支持上述任何一項而張貼的信用證票據有關的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(R)        對本第6.02節所允許的任何不動產(合格不動產除外)在生效日存在的記錄(但不擔保任何債務)的留置權；

(S)        對依照第6.06(Q)節允許出售或轉讓的賬户和相關資產的留置權 ；

(T)        對擔保債務或其他債務的資產的留置權 截至產生之日本金總額不得超過等值美元 100,000,000美元；提供就抵押品而言，一份可接受的債權人間協議對該等債務應完全有效，且(I)在固定資產釋放日期前，擔保該等債務的抵押品的任何留置權均低於擔保該等債務的該等抵押品的留置權，及(Ii)在固定資產釋放日及之後，(X)擔保該等債務的任何ABL抵押品的留置權 低於擔保該等債務的該ABL抵押品的留置權，及(Y)擔保該等債務的任何固定資產留置權可優先於，擔保擔保債務的固定資產與留置權或留置權等同或低於留置權的；

(U)對售後回租交易(或附表6.15所述的交易)中出售和/或租賃的資產或財產的       留置權(或附表6.15所述的交易)，以及保證其獲準再融資的留置權；

(V)       留置權 (I)允許應收款融資資產或根據標準證券化承諾授予的其他資產留置權， 在每種情況下，與第6.01節允許的允許應收款融資相關產生的留置權，以及(Ii)獲得前述允許的再融資 。

Section 6.03.          受限分發 。支付或進行任何受限分發；提供前述規定不得限制或禁止任何受限制的 子公司直接或間接向持有該受限制子公司股權的人支付或進行限制性分配(如果向任何貸款方或任何其他借款人或任何受限制子公司支付或進行的限制性分配大於應收差餉) ，也不得直接或間接限制或禁止由本公司或向本公司直接或間接進行的下列受限分配：

(a)                   Restricted Distributions用於任何獲準收款人在任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權或利潤利益計劃或任何其他員工或董事福利計劃或與之達成的任何協議(包括任何離職、股票認購、股東或合夥企業協議) 或與以下各項達成的任何協議(包括任何離職、股票認購、股東或合夥協議) 之時或與之相關的情況下，或根據任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權或利潤利益計劃的條款，直接或間接持有的公司股權。或違反限制性契諾，或根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工股權或激勵計劃、股票認購計劃、股票認購或股權 激勵獎勵協議、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；前提是， 在生效日期 之後的任何會計年度內，根據本第6.03(A)節進行的限量分發總額不得超過：(I)25,000,000美元；提供根據第(I)款規定，任何財政年度內未使用的金額可結轉到下一財政年度(但不是隨後的年度)，並應被視為首次使用。加(Ii)不超過本公司或受限制附屬公司在生效日期後收到的關鍵人人壽保險的現金收益的款額，加(Iii)根據任何補償 安排(包括任何遞延補償計劃)，為換取本公司(或其任何母公司)的股權而以其他方式支付給任何該等人士的任何現金紅利的金額；

(b)                   Restricted Distributions支付必要或適當的金額，以支付(I)行政費用和其他 公司管理費用和費用(包括但不限於，合理的董事會費用、員工薪酬和福利、慣常的賠償金和工資、社會保障或類似税款)，(Ii)維持任何該等母公司的有限公司存在的費用。(Iii)保費和其他費用，以維持本協議條款所要求的保險，以及任何此類母公司在正常業務過程中購買和維護的其他商業上合理的保險，包括董事和高級管理人員、僱傭行為和其他類似的責任保險， (Iv)上市公司成本，(V)支付此類母公司在正常業務過程中發生的與業務相關的費用，以及(Vi)收益將用於支付慣例工資，應支付給任何此類母公司的獲準受款人的獎金和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於本公司和受限制子公司的所有權或運營。

(c)                   Restricted Distributions(不包括現金或許可投資)，以代替費用或支出(包括以折扣的方式)，在每個 案例中，與第6.01節允許的任何許可應收款融資相關；

(d)                   Restricted Distributions，(X)，其收益將由公司用來支付(或支付給公司的任何直接或間接母公司，使其能夠進行)(I)現金支付，以代替發行零碎股份，與行使可轉換為或可交換為公司或其任何直接或間接母公司的股權的認股權證、期權或其他證券有關；提供任何此類現金支付不得用於規避第6.03節 (由公司董事會或董事會(視情況而定)真誠決定)中規定的限制和/或(Ii)滿足可轉換債券持有人的任何轉換請求。支付任何與任何轉換相關的現金支付，以代替零碎的 股票，並根據其條款支付可轉換債務，以及(Y)包括： (I)已支付或預計將支付的任何獲準收款人的預扣或類似税款和/或(Ii)回購股權，以換取上文第(X)款所述的付款，包括與行使認股權證有關的索要回購，可轉換為或可交換為本公司或其任何直接或間接母公司的股權的期權或其他證券，以及發行限制性股票單位或類似的基於股票的獎勵；

(E)                   公司可訂立、購買、結算、履行(包括支付任何相關保費)、回購、終止或解除任何發行人選擇權。

(F)                    對公司的限制性分配，為根據第6.07節允許進行的任何投資提供資金；提供 (I)該限制性分配應基本上與該投資的結束或完成同時進行，以及(Ii)對於任何該等投資(不受限制的附屬公司的股權投資除外)，本公司應緊隨其結束或完成後， 促使(A)將獲得的幾乎所有財產(無論是資產還是股權)轉讓給借款人或附屬擔保人(或在收到此類出資後將成為附屬擔保人的人)，或(B)將組成或收購的人合併為借款人或附屬擔保人 (在第6.05節允許的範圍內)；

(G)                   回購公司(或公司的任何直接或間接母公司)或其任何子公司的股權，被視為在“無現金”行使股票期權或認股權證時發生 ；

(H)                   因此 只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，公司及其子公司 可進行受限分配，其總額不得超過(I)連同根據第6.12(A)(Vii)節支付的受限債務總額、相當於150,000,000美元的美元和(Ii)附加 金額之和，只要在給予該受限分配形式上的效力後立即滿足支付條件；

(i)                    Restricted Distributions，其收益將用於支付根據任何允許的可轉換票據所要求的現金利息；

(j)                    Restricted Distributions，其收益應由公司或其任何直接或間接母公司用於支付與本協議不禁止的任何不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(向附屬公司除外)(就任何此類母公司或間接母公司而言，僅限於該母公司或間接母公司不持有與公司及其子公司相關的重大資產的範圍)；

(K)                   至 構成受限分發的範圍，即第6.05、6.06(H)、6.07(S)和6.08(C)、6.08(D)、6.08(E)、6.08(G)和6.08(I)條明確允許的交易；

(L)                    (I)贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何股權(“本公司或本公司任何直接或間接母公司的已報廢股本 ，以換取或從基本上同時出售本公司或本公司任何直接或間接母公司的權益或對本公司股本的貢獻(出售給本公司附屬公司的任何不合格股權或任何股權除外)(統稱，包括任何該等 貢獻，“退還股本”)及(Ii)從基本上同時出售(本公司的附屬公司除外)退還股本的收益中宣佈及支付已註銷股本的股息；

(M)公司和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國所得税用途的合併、合併、單一或類似税組成員的任何應課税期間的                   ，其直接或間接所有人是共同母公司，包括為美國聯邦所得税目的而將公司從其母公司忽略的組(“税組”)，任何受限制的子公司可向直接或間接所有人進行現金分配，本公司可就任何此類納税期間(包括估計納税期間)向本公司的任何直接或間接母公司進行現金分配，金額為 ，以使該納税集團的母公司能夠支付可歸因於本公司和/或其適用子公司在該納税期間的應納税所得額的該集團的合併、合併、單一或類似所得税負債 ；提供 根據第(M)款支付的任何此類款項的金額不得超過本公司和/或其適用子公司如果是獨立的企業納税人(或獨立的企業集團)時應繳納的税款。

構成或以其他方式與任何允許的重組或税務重組相關或有關的(n)                   Restricted Distributions；提供 如果任何此類允許的重組或税務重組在形式上生效，並完成與此相關的交易，任何分配的資產不再由借款人或受限子公司(或任何實體不再是受限子公司)所有，則此類受限分配的適用部分必須以其他方式根據本第6.03節的另一項 條款允許(並應構成對該其他受限分配例外或能力的利用)；

(O)在 任何情況下，即使本協議有任何相反規定，只要任何貸款方被允許為上述任何目的向公司(或公司的任何直接或間接母公司)進行限制性分配，則該貸款方可代表其直接向適用的公司債權人或受款人(或公司的任何直接或間接母公司)支付任何此類款項，並應視為此類付款，對於本協議和其他貸款文件的所有目的， 被視為允許的受限分發；和

(p)                   Restricted Distributions任何不受限制的附屬公司的股權或其他證券，或欠本公司或任何受限制附屬公司的債務，但其主要資產為從本公司或任何受限制附屬公司作為投資收受的現金及/或現金等價物的非受限制附屬公司除外。

儘管 本協議有任何相反規定，但第6.03節的前述規定不會禁止在聲明此類受限分發之日起60天內支付或作出任何受限分發，前提是在聲明日期或發出此類通知之日 時，此類付款應符合本協議的規定。

Section 6.04.          限制性的 協議。(I)訂立或承擔任何書面協議，禁止在貸款方的財產或資產上設立或承擔任何留置權，以保證債務，無論是現在擁有的或以後獲得的，或(Ii)創建或以其他方式使 存在或遭受任何形式的同意產權負擔或限制，或對任何受限制的子公司的能力 支付或進行受限分配；(Ii)償還欠本公司或任何受限制的附屬公司的任何債務；(Iii)向本公司或任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；或(Iv)將其任何 財產或資產轉讓給本公司或任何受限制的附屬公司，但以下情況除外：

(A)                   留置權或貸款文件和其他協議中對根據第6.01(C)條、第6.01(G)條和第6.01(H)條產生的債務規定的限制(但僅限於此類限制與此類債務融資的財產有關的範圍)；

(b)                   contractual encumbrances或生效日生效的限制，包括互換協議；

(C)                   (I)處置任何子公司的任何資產或所有股權的合同或協議，但僅限於此類限制 涉及待出售的資產和股權(以及適用子公司的資產)，或(Ii)根據本協議允許的任何允許的應收款融資或類似交易的文件施加的限制和條件。

(d)                   restrictions requiring客户在正常業務過程中籤訂的合同規定的最低現金或其他存款準備金或最低淨值要求 ；

(E)                   慣例 限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的規定；

(F)                    負質押和對留置權的限制，以第6.01節允許的任何債務持有人為受益人，但僅限於任何負質押涉及由該債務融資的財產或該債務的標的或擔保該債務；

(g)                   customary restrictions和文件中包含的與任何留置權相關的條件，只要(I)第6.02節允許此類留置權，且此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，且(Ii)此類限制和條件不是為了避免本第6.04節施加的限制而創建的；

(H)合營企業協議和在正常業務過程中籤訂並與此類合營企業有關的其他類似協議中的                   慣例規定；

在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租、許可證和其他類似協議中包含的(i)                    customary provisions，以及與受此類協議約束的資產有關的 ；

(J)                     ，就上文第(Ii)款中的限制而言，任何與生效日期後簽訂的第6.01節規定的債務有關的協議所施加的任何限制，如果該等限制在本公司善意的判斷下，總體上並不比(A)貸款文件中包含的限制或(B)與允許的再融資相關的債務更具實質性的限制，根據這類債務進行再融資的生效日期生效的限制；

(K)與以上第(I)款中的限制和任何許可的額外擔保債務文件施加的限制有關的                   ，如果根據公司的善意判斷，此類限制總體上並不比貸款文件中包含的限制具有更大的限制性；或

(L)對以上(A)至(K)款所指的合同、文書或義務進行任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資而造成的任何 負擔或限制；                    ；提供 根據借款人代表的善意判斷，該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資在任何重大方面對該等股息及 該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制並無更多限制。

Section 6.05.          根本性變化 。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，但下列情況除外：

(A)                   任何 子公司可與任何借款人合併、解散、清算或合併為(I)任何借款人(包括合併，其目的是將借款人重組到一個新的司法管轄區，只要該借款人仍根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織(或在任何外國子公司借款人的情況下，其成立的司法管轄區)(“司法管轄權要求”)；提供借款人應為繼續或尚存的人或繼續或尚存的人，應以行政代理人合理接受的方式明確承擔貸款文件規定的借款人的義務，並應遵守“借款人”定義第(B)款的但書的要求，或(Ii)任何一家或多家其他子公司；提供當作為借款方的任何子公司合併、解散、與另一家子公司或合併為另一家子公司時，(W)借款方或在交易完成後成為借款方的個人應為繼續或尚存的人，(X)就構成投資而言，此類投資必須 是第6.07節允許的投資，與該投資相對應的任何債務必須由第6.01節允許， (Y)在構成產權處置的範圍內，此類處置必須得到第6.06節的許可，並且(Z)此類貸款應符合第5.13節的任何適用要求；

(B)                   (I)任何非貸款方的受限制子公司可與非貸款方的任何其他受限制子公司合併、解散、清算或合併為其他受限制子公司 和(Ii)任何受限制子公司(借款人除外)可清算，如果借款人代表真誠地確定解散或(如果該變更不對擔保債務的留置權的優先權產生不利影響)符合適用借款人或該受限制子公司的最大利益，或符合公司和受限制子公司的整體業務，則解散或改變其法律形式；

(C)                   任何借款人或任何子公司可以與任何其他人合併，以實現根據第6.07節允許的投資，包括允許的收購；但(X)持續或尚存的人應是借款人或子公司，其 及其每一子公司應已遵守第5.13和(Y)至 節的所有適用要求，構成投資的範圍必須是根據第6.07節允許的投資；此外，如果任何借款人是根據第6.05(C)節達成的任何交易的一方，(1)借款人應為繼續和尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理接受的方式明確承擔借款人的義務，(2)應滿足司法要求，(3)不得發生違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約事件；以及

(D)                   任何借款人和/或任何受限制附屬公司均可進行任何獲準的重組或任何税務重組。

Section 6.06.          性情. 處置下列財產以外的任何財產：

(A)                   處置(I)在正常業務過程中的報廢、陳舊或剩餘財產，或(Ii)適用貸款方或受限制附屬公司合理地 確定在經濟上不再可行的財產，以維持或不再在任何實質性方面對貸款方及其附屬公司的業務進行整體處理 ；

(B)                   向借款方或任何受限制附屬公司發放許可證和再許可，並(由借款方或任何受限制附屬公司作為出租人或轉租人)向第三方出租和分租，在每種情況下都不會對借款方或子公司的整體業務造成任何實質性影響；

(C)                   處置 或放棄以下任何知識產權：(I)適用借款方或受限制子公司 合理確定為在經濟上不再可行、不再值得維護成本或在任何實質性方面不再對貸款方及其子公司的業務進行 處理，或(Ii)符合歷史商業慣例。

(D)正常業務過程中庫存的                   銷售 ；

(e)                   Dispositions of Permitted Investments;

(F)                   公司與其子公司之間的財產轉移；提供(I)如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(X)受讓方必須是貸款方，或(Y)以低於公允市場價值的價格進行的任何此類處置的部分，以及為換取此類處置而收到的任何非現金代價，在每種情況下都應構成對該子公司的投資，並且必須以其他方式獲得本協議允許，以及(Ii)如果此類交易的轉讓方是受限子公司，而受讓方是非限制性子公司，則以低於公允市場價值的價格進行的任何此類處置的部分以及為換取此類處置而收到的任何非現金代價應構成對該不受限制的子公司的投資；已提供 前述規定不應禁止向受限制的子公司轉讓知識產權，轉讓範圍不受第6.16節的禁止；

(G)財產的                   處置 ，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸 或(2)此種處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；

(H)第6.02節允許的                   留置權 、第6.03節允許的受限分發、第6.07節允許的投資 以及第6.05和6.08節允許的交易；

(I)                   (I)在正常業務過程中，對任何託收機構為收款而對應收賬款進行的折扣或註銷，以及(Ii)處置應收賬款(包括違約應收賬款)、應收票據、支付權或其他流動資產，或在每種情況下參與其中，在正常業務過程中或將應收賬款轉換為與拖欠應收賬款結算有關的應收賬款或應收賬款的其他處置或支付權 收款或妥協，或作為供應商、客户或其他商業對手方任何破產或重組程序的一部分(包括與上述有關的任何折扣或寬免)；

(J)                   轉讓財產 (I)在收到該等意外事件的現金淨收益後，(Ii)因根據任何租賃、轉租、許可、再許可、特許權或其他協議行使終止權，或(Iii)根據任何合資企業或類似協議或安排的買賣安排；

(K)                   根據其條款解除任何互換協議；

(L)以公平市價進行的本協議所不允許的                     處置 ；提供(X)在該處置生效之前和之後不應發生違約事件，(Y)如果任何該等處置導致借款基數減少超過10%，借款人代表應已向行政代理提交借款基數證書，在該處置生效後按預計基礎重新計算借款基數，以及(Z)該處置產生的總銷售價格的75%(75%)應以現金或允許投資的形式支付；提供, 進一步， 就本第6.06(L)節而言，下列各項將被視為現金：

(1)            本公司或受限制附屬公司的任何 負債(如根據第5.01(A)或 (B)節最近提交的財務報表或其附註所示)，但受讓人就適用的產權處置而承擔的、本公司及受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除的債務除外；及

(2)            就此類處置收到的任何指定的非現金對價；提供借款人代表的負責人真誠確定的所有此類指定非現金對價的公平市價總額與根據第(2)款收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價合計不超過美元等值100,000,000美元，且每項指定非現金對價的公允市場價值均在收到時計量，不影響隨後的價值變化 ；

(M)                   根據第6.15節允許的回租交易或附表6.15所述的其他交易處置財產；提供不存在或不會導致違約事件(但根據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何此類處置除外)；

(n)                   The termination or unwind of any Issuer Option;

(o)                   Dispositions required必須遵守任何政府當局的命令或適用的法律；

(P)對在生效日期後獲得、建造、翻新或改善的財產進行                   處置，與此類購置、建造、翻新或改善的融資有關。前提是，(I)第6.01(C)、 條允許的任何此類融資，以及(Ii)此類處置在適用的收購、建造、翻新或改善後180天內發生；

(Q)                   任何 放棄或放棄合同權利或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或放棄；

(R)與進行或完成任何獲準的重組或任何税務重組有關的                   處置，以及在每種情況下與此有關或預期的任何交易的處置；及

(S)                   根據 第6.01節允許的任何許可應收款融資處置與任何許可應收款融資資產相關的資產(包括其全部或基本上全部資產為許可應收款融資資產的任何子公司的股權)。

儘管有上述規定， 在上文(D)、(E)和(G)段的情況下，只有在出售時以不低於公平市價的價格進行此類處置時，才可根據第6.06節的規定進行此類處置。

Section 6.07.          投資。 對以下人員以外的任何人進行任何投資：

(A)在生效日期存在的或根據生效日期存在的具有約束力的承諾而進行的                   投資，以及在生效日期超過附表6.07規定的美元等值5,000,000美元的任何此類投資，或由任何此類投資的任何延期、修改、續期、替換或再投資組成的投資(不包括對公司或其任何子公司的投資的報銷)；提供任何此類投資的金額不得增加，除非根據生效日期已有的此類投資條款和本協議允許的其他方式另有要求。

(b)                   Investments in cash and Permitted Investments;

通過轉讓或其他資產處置的方式進行(c)                   Investments (including)，

(I)本公司或本公司的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的            ；及

(Ii)由 公司或任何受限制附屬公司對個人進行           ，條件是：(A)該人成為受限制附屬公司 ，或(B)該人與公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給公司或受限制附屬公司，或被清算為公司或受限制附屬公司；

(D)因結清在正常業務過程中拖欠的應收賬款或與供應商或客户的破產或重組有關的                   投資；

(E)向本公司或其任何附屬公司(或本公司的任何直接或間接母公司)的高級管理人員、董事、管理層成員和員工提供的                   貸款或墊款，總額在任何時候不得超過20,000,000美元，用於與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的一般商業目的(不考慮此類貸款或墊款的任何沖銷或沖銷)；

(F)                   購買或以其他方式收購任何人士的全部或實質所有資產或業務，或組成業務單位、業務範圍或任何人士的部門的資產，或完成後將成為本公司受限制附屬公司(包括因合併、合併或合併而產生的)的個人的所有股權；前提是，對於根據第(F)款進行的購買或其他收購(“允許收購”)， 各適用貸款方和任何此類新設立或收購的子公司應遵守第5.13節的要求 ，或將在第5.13節規定的時間內遵守第5.13節的要求；

在第6.16節不禁止的範圍內將知識產權轉讓給受限制的子公司的(g)                   Investments consisting；

(H)欠本公司或受限制子公司的                   應收賬款，如在正常業務過程中創建或收購，應按慣例條款應付或可清償；

(I)根據第6.01節允許的互換協議形式的                    投資；

根據第6.06(M)節允許的交易而收到的期票或其他非現金對價的(j)                    Investments consisting；

(K)與任何發行人期權相關的                   投資 ；

公司向受限制子公司的管理層、高管、高級管理人員、董事、顧問、專業顧問和/或 員工發放的非現金貸款，這些人用於購買公司(或其任何直接或間接的母公司)的股權；(l)                    Investments consisting；

購買和購買庫存、用品、材料、服務或設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的(m)                   Investments consisting或為其提供資金的資金。

(N)                   在正常業務過程中的投資，包括(I)託收或存款背書或(Ii)與客户的慣例貿易安排 ；

(O)向本公司或其任何直接或間接母公司提供的                   貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.03節允許向本公司或其任何直接或間接母公司進行的限制性分發(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性分發後)的金額；

(P)                   (1)在正常業務過程中向僱員預付工資，以及(2)在正常業務過程中支付或提供貨物或服務的預付費用、可轉讓票據和租賃、公用事業和工人補償、履約和類似保證金以及預付款(包括預付款)；

(Q)在生效日期後，根據第6.07節[br}(如果適用，第6.05節)成為貸款方(或與貸款方合併、合併或合併為借款方)的人所持有的                   投資，但此類投資不是在考慮 或與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下進行的；

(R)                    投資 任何時候未償還金額不得超過相當於150,000,000美元的美元；

(S)                   至 構成投資的範圍、第6.03(F)條和第6.03(K)條允許的限制性分派、第6.01條允許的債務(第6.01(D)和6.01(P)條除外)、第6.05條允許的交易。6.08(除 6.08(A))和6.12以及根據第6.06節允許的處置(除6.06(H))；

本公司及任何受限制附屬公司進行(t)                    additional Investments，但須在該項投資生效後立即滿足支付條件。

(u)                   Investments (including在合資企業中，但不包括在任何不受限制的子公司(在每種情況下，除非依照本第6.07節的另一條款 允許))，與任何允許的重組或任何税務重組有關，以及在每種情況下，與此相關或預期的交易。

(V)                   投資 對於第6.01節允許的任何允許應收款融資，對允許應收款融資資產的出資、出售或其他轉讓 與第6.01條允許的允許應收款融資相關的現金或允許投資，或與上述相關的回購(包括向子公司提供現金和允許的 投資，為從借款人或任何受限子公司購買應收款或相關資產提供資金，或以其他方式為所需準備金提供資金)，重置或替代資產對應收款子公司的貢獻，以及管理此類允許的應收款融資或任何相關債務的安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資)；

在正常業務過程中的商業信用延期的(w)                   Investments consisting；

(X)第6.06節不禁止的與處置(或任何其他不構成處置的資產)有關的                   期票和其他投資(包括非現金對價)；

(Y)                   (I)義務 關於借款人代表或任何受限子公司就租賃和/或轉租(資本租賃除外)或其他不構成債務的義務提供的擔保，(Ii)關於借款人代表和/或任何受限子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保義務， 在每種情況下，在正常業務過程中達成的投資，以及(Iii)僅在商品與借款人代表或任何受限制子公司將購買的材料或產品有關的範圍內，對任何供應商在商品合同(包括掉期協議)方面的義務的擔保的投資；

(Z)在正常業務過程中進行的                   投資，包括在正常業務過程中與客户、供應商、許可人、再許可人、被許可人和再被許可人之間的託收或存款背書和慣例貿易安排；

(aa)                 Investments (including債務和股權)(I)因任何人的破產、清算、資本重組或 重組而收到的，(Ii)為滿足對他人不利的判決而收到的，(Iii)因 任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權的結果，以及(Iv)因(A)訴訟的和解、妥協或解決而收到的或與此有關的 結果，(B)在借款人代表或任何受限附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人、供應商、許可人、客户和其他賬户債務人的義務，包括根據任何貿易債權人、供應商、許可人、客户或其他賬户債務人破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；和

(Bb)                 將本公司或任何受限制附屬公司所欠並經第6.01(D)節準許的任何債務轉換為合格股本。

Section 6.08.                 與附屬公司的交易 。與本公司的任何關聯公司進行任何交易，但貸款方與 之間或之間的交易除外：

第6.03節允許的(a)                   Restricted Distributions和第6.07節允許的投資(6.07(S)除外)；

(B)根據本公司或該附屬公司業務的合理要求，按公平合理的條款進行                   ，其對本公司或該附屬公司的優惠程度不低於與非本公司或該附屬公司的聯屬公司的人士進行類似公平交易所獲得的利益；

(C)                   公司(或其任何直接或間接母公司)、公司的任何子公司和/或相關人士的董事會(或其委員會)或高級管理人員真誠地決定的 與公司(或其任何直接或間接母公司)、公司的任何子公司和/或其各自的高級管理人員和員工之間的僱傭、留任和遣散安排；

(D)                   在正常業務過程中向獲準受款人支付慣例費用和償還合理的自付費用，以及向其或代表其提供慣例賠償；

(E)                   根據在生效日期存在並載於附表6.08或其任何修正案的任何協議支付的費用、開支、彌償或其他付款，以及根據該等協議進行的交易，但該等修正案對貸款人並不比生效日期生效的原始協議更不利；

(F)                    (I)本公司與受限附屬公司之間或之間的交易，或(Ii)本公司與其受限 附屬公司(一方面)與任何非受限附屬公司(另一方面)之間的處置，條件是根據第6.06節(第6.06(H)節除外)允許此類處置；

(G)將本公司的股權(任何不合格股權除外)或與本公司有關的其他股權激勵 發行或轉讓給任何獲準收款人或任何此類安排(或其部分)的淨結算(                   )；

(h)                   transactions contemplated通過與公司股權持有人簽訂的慣常股東協議；

(I)                   支付根據上文(H)款所指的任何股東協議向股東提供的與登記權和賠償有關的合理自付費用和支出；

(J)向獲準受款人支付                    款項或貸款(或取消貸款)或墊款，以及僱傭協議、諮詢安排、留任安排、遣散費安排、股票期權和其他基於股權的激勵措施(如限制性股票單位)或與此類 準許受款人的類似安排或任何此類安排(或其部分)的淨結清；

(K)                   達成任何税收分享協議或安排，但按照第6.06節的規定，此類協議或安排下的付款是允許的；

第6.04節和/或第6.05節下的(l)                    transactions permitted僅用於(A)成立控股公司或(B)在新司法管轄區重新註冊本公司或任何其他借款人；

(M)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的 組建和維持任何合併集團或附屬集團(                   )；

(N)按慣例條款為子公司提供現金管理和其他管理服務的                   交易 ；

(O)根據公司或公司附屬公司董事會(或其委員會)或經理(視情況而定)善意批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃、其他以股權為基礎的激勵措施(例如，受限股票單位)或類似福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為其提供資金的                    。或任何該等安排(或其部分)的淨結算；

(P)與任何允許的應收款融資相關的                   交易，以及作為任何允許的應收款融資的一部分與任何應收款子公司進行的習慣交易(包括對任何應收款子公司的任何投資或與其有關的任何投資)；以及

(Q)與任何獲準重組或任何税務重組相關的                   交易 。

Section 6.09.          修改組織文檔 。修改或以其他方式修改任何貸款方的任何組織文件，其方式將對貸款人作為一個整體、在本協議下或在任何其他貸款文件下產生實質性和不利影響。

Section 6.10.          [已保留].

Section 6.11.          [已保留].

第6.12節.          提前還款和其他債務的修正。

(A)                   自願 在其預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式滿足(應允許按計劃定期支付利息、本金、手續費和開支)構成重大債務的任何允許的可轉換票據或初級融資 ，或違反任何次級融資文件關於其的任何從屬條款的任何付款(每一項，即“限制性債務支付”)，但以下情況除外：

(I)            任何 允許的再融資；

(Ii)           將任何初級融資轉換為股權(不符合資格的股權除外)；

(Iii)          從基本上同時出售股權或對公司股本的貢獻的收益中支付的任何 限制性債務 ；

(IV)           公司可(並可允許其附屬公司)就(A)任何準許可換股票據 持有人轉換任何準許可換股票據 時支付任何有限制的債務，包括任何償付轉換義務、(B)任何 任何準許可換股票據行使以準許股份結算的任何認購期權，或(br}就將發行的任何零碎股份以現金支付及(C)任何付款、預付、贖回、因任何控制權變更、“根本變更”、“徹底徹底變更”或類似事件、資產出售、保險或譴責事件、債務發行、股票發行、出資或類似的“回購”事件而產生的價值回購或收購 任何許可可轉換票據，以及許可可轉換票據文件條款所要求的範圍；

(V)           適用貸款方可(並可允許其子公司)就任何許可可轉換票據支付任何有限制的債務：(A)使用許可股票(無論是否依據其任何轉換)支付；(B)如果在發行或發生任何許可可轉換票據時不存在或將導致違約事件，則以任何許可可轉換票據的產生或發行的現金收益淨額支付為限；(C)在構成以該等許可可轉換票據(連同其任何應累算及未付利息)交換其他許可可轉換票據的範圍內，如在該等交換時，當時並不存在或不會由此導致違約事件，及。(D)以第(Br)(A)、(B)及(C)條所述代價的任何組合而作出的範圍；。

(6)          公司及其受限制的子公司可以支付額外的受限制債務，只要支付條件在給予此類受限制債務支付形式上的效力後立即得到滿足 ；以及

(Vii)         額外的 限制性債務支付總額不得超過，連同根據第6.03(H)節作出的限制性分發的總額(相當於150,000,000美元)。

(B)                   修改 或以其他方式修改(I)任何允許的可轉換票據文件或任何初級融資文件的任何條款或條件，以任何方式對貸款人的整體利益造成重大不利，或具有要求預付款的效果，否則 本條款第6.12條(A)段禁止或(Ii)允許的額外擔保債務文件或任何票據或協議(包括但不限於任何購買協議、契約、貸款協議或擔保協議) 與任何此類債務有關，但不符合任何適用的可接受的債權人間協議的條款。

Section 6.13.          最低固定費用覆蓋率 。自《FCCR公約》觸發日期起及發生後，在合規期發生時和持續期間，借款人不得允許固定費用覆蓋率在(A)緊接該合規期發生之前的最後一個季度結束時低於1.0至1.0，而該合規期的財務報表是根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近交付的。以及(B)在該合規期內根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付或要求交付財務報表的每個後續季度 。

Section 6.14.          最低流動性 。在FCCR公約觸發日期發生之前，借款人在任何時候都不允許流動資金低於等值1,000,000,000美元的美元。

Section 6.15.          銷售 和回租交易。訂立任何售後回租交易，除非(A)第6.06節允許出售或轉讓該等物業，(B)(X)與此相關的債務(如有)或租賃義務根據‎第6.01節允許(或如果有債務) 或(Y)根據第(B)(Y)條處置的所有此類資產的公平市值不超過150,000,000美元 及(C)與此相關而產生的第6.02節允許的任何留置權(如有)。此外，在不違反本協議任何其他規定的情況下，應允許進行附表6.15所述的交易。

Section 6.16.          知識產權 。即使本協議有任何相反規定，借款方對非貸款方受限子公司的重大知識產權所有權轉讓(或類似效力的轉讓)形式的任何投資或處置均不得進行，但如此類投資或其他處置是為本公司和/或其受限子公司(由本公司善意決定)的真正合法商業目的而進行的，則不允許；(Ii)不得對非受限子公司進行此類投資或處置；提供， 儘管有上述規定，為免生疑問，以上提及的關於知識產權的所有權轉讓(或類似效果的轉讓) 不應被視為或解釋為包括以非排他性知識產權許可證或任何知識產權許可證的形式進行的轉讓，該轉讓或任何知識產權許可證僅對特定類型或 使用領域或某一地區或地區組具有排他性。在未有效地導致此類知識產權的受益所有權轉讓的每一種情況下(不言而喻，專用被許可人在其 獨家許可的適用的有限使用類型或領域和/或區域內強制執行適用的知識產權的能力不得被解釋為受益所有權的轉讓)。

第七條違約事件

Section 7.01.          違約事件 。如果以下任何事件(每個、一個或多個違約事件“)應發生：

(A)                   (I)借款人 應在到期時未能支付本協議規定的任何本金，或(Ii)借款人應未在到期後5個工作日內支付任何貸款文件項下的任何利息、保險費或費用或任何其他貸款文件項下的應付金額；

(B)                   任何借款方應未能遵守或履行(I)第5.01(J)條，且在借款人代表收到行政代理或所需貸款人的書面違約通知後5個工作日內(現金管理事件發生期間除外，在此情況下，期限應為3個工作日)內不補救或免除違約。(Ii)第5.15條 ，且此類違約未在以下較早的5個工作日內得到補救或免除：(X)借款人代表 收到行政代理或所需貸款人關於此類違約的書面通知，以及(Y)責任官員對潛在違約或違約事件的實際瞭解，或(Iii)第5.01(F)(I)、5.02(與借款人有關)、5.07、5.18或本協議第六條所包含的任何契諾；雙方理解並同意：(I)第5.01(F)節中的任何違約事件應在根據第5.01(F)節要求的相關 通知送達後被自動視為已被治癒(除非借款人代表的負責人實際知道違約或違約事件或需要發出該通知的其他事件)，或治癒或放棄違約或違約事件或要求發出該通知的該等其他事件的補救，以及(Ii)第6節中的任何違約事件.13 (“財務贍養公約違約事件”)應按照第7.02節的規定予以補救， 只要借款人代表有權行使救濟權, 在(X)根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)要求交付該會計季度的財務報表的日期和(Y)觸發合規期的該會計季度結束後的第15(15)個營業日到期之前，不得 發生任何財務維護契約違約事件(關於確定第4.02(B)節的條件是否已得到滿足的情況除外)。且僅限於在第7.02節規定的該 日期或之前未收到賠償金額(金額足以遵守第6.13節規定的該財政季度的財務契約)；

(C)                   任何 借款方在履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款時違約(除第7.01節其他規定中所述的情況外，規定了不同的寬限期或補救期限，或構成即時違約事件)，且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後30天內，該違約未得到補救或放棄。

(D)                   任何貸款方或其代表在任何貸款文件或根據任何貸款文件規定交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何 陳述、保證或證明在作出(或被視為作出)時在任何方面(或在任何重要方面 ，如果該等陳述、保證、證明或陳述在其條款上並不具備重大程度)是不正確的，如該等不準確是可以糾正的，在借款人代表收到行政代理或所要求的貸款人關於此類違約的書面通知後30天內，保證或證明應保持無效；

(E)任何貸款方或其各自子公司未能在到期時支付任何重大債務的本金、利息或其他金額 (超出適用的寬限期)，或任何重大債務的違約、違約、條件或事件的發生， 如果該等失敗或事件的後果是導致或允許(在發出或不發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下) 持有人或其持有人導致，這類重大債務在其規定的到期日之前到期或宣佈到期；提供本條款第7.01(E)款不適用於：(I)因自願出售或轉讓擔保該重大債務的財產而到期的任何重大債務(或擁有該財產的子公司的股權)，如果根據本協議允許出售或轉讓，且該重大債務在自願出售或其他轉讓時已得到償付，(Ii)任何允許的可轉換票據的轉換義務的清償，(Iii)本協議允許的債務的任何再融資 或(Iv)任何失敗、違約、違約、(A)由適用的借款方或子公司補救或(B)由適用的重大債務項目的持有人放棄(包括以修正的形式)的條件或事件，在 根據本第7.01節加速貸款之前的任何情況下；

(F)                   公司、借款人或任何重大附屬公司應根據現在或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律，或尋求指定受託人、清算人、管理人、管理人、託管人、行政管理人、管理人、託管人或行政管理人，啟動自願案件或其他程序，尋求清算、重組(通過自願安排、管理、安排計劃或其他方式)、解散或其他救濟其自身或其債務。強制管理人或其他類似的管理人員對其或其財產的任何重要部分進行管理，或在非自願案件或針對其啟動的其他程序中同意任何此類救濟或由任何此類管理人員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務，或應採取任何公司行動授權上述任何一項；

(G)                   應對公司、借款人或任何尋求清算、重組(通過自願安排、管理、安排計劃或其他方式)、解散或其他救濟的公司、借款人或任何重要附屬公司啟動非自願案件或其他程序，並根據現在或今後有效的任何破產、破產或其他類似法律，或尋求指定受託人、接管人、清算人、管理人、託管人、行政管理人，強制管理人或其財產的任何實質性部分的其他類似官員，並且該非自願案件或其他程序應在連續60天內保持不被解僱、不停職或不完全擔保；或根據現在或以後生效的聯邦破產法，對任何貸款方發出救濟令；

(H)                   發生了一個或多個可合理預期會造成重大不利影響的國際安全和安全評估事件；

(I)                   應針對本公司、借款人或任何重要附屬公司作出一項或多項關於支付超過限額的款項的判決或命令，且該等判決或命令應在連續60天內繼續未解除、未騰空、未得到滿足、未暫停或未完全擔保，除非借款人代表提供行政代理人可合理接受的證據，證明該等判決已全部投保；

(j)                    there shall have occurred a Change in Control;

(K)任何抵押品文件產生的任何留置權在任何時候都不應構成對                   抵押品的實質性部分(包括在固定資產發佈日期之前的任何固定資產抵押品)和/或任何其他據稱以此為擔保的抵押品的實質性部分的有效和完善的留置權，但除非允許留置權，否則不得先行或同等留置權，或任何貸款方應以書面形式提出，除非(I)任何此類留置權根據貸款文件的條款終止或不復存在，或者(Ii)由於(A)行政代理人未能保持對根據抵押文件交付給其的任何股票證書、本票或其他票據的佔有，(B)行政代理人未提交UCC備案聲明或延續聲明， 表格已送交行政代理人以供貸款各方備案，而不再存在、終止或不再是完善的擔保權益，或(C)行政代理提交UCC修訂、終止或解除聲明，或記錄或提交任何終止、解除或轉讓抵押品，但行政代理須向美國專利商標局提交，或在任何情況下，不根據本協議提交與此相關的任何申請或記錄；或

(L)                     任何貸款文件的任何 不得因任何原因而不構成任何借款方的有效和具有約束力的協議( 根據其條款終止或到期的任何此類文件，或由於該借款方根據貸款文件的條款全額付款或履行義務的結果，但此種終止不是由於發生 任何借款方違約所致)，或任何該等借款方應以書面聲明；

然後，在每次此類違約事件中(本條(F)或(G)款所述的違約事件除外)，以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在所要求的借款人代表的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種： (I)終止承諾，承諾應立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分到期，但按比例列為貸款類別及當時未償還的每一類別的貸款，在此情況下，任何未經如此宣佈到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及應付)，因此，如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議應計的所有費用及其他債務，須立即到期及支付，而在每種情況下均無須出示要求付款書，任何 類型的拒付或其他通知，借款人特此放棄所有這些通知，以及(Iii)根據本協議第2.06(J)節的規定要求為信用證風險提供現金抵押品； 對於本條(F)或(G)款所述借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，將自動到期並支付，在每種情況下，借款人無需出示、要求、拒付或其他任何類型的通知，所有這些都由借款人在此免除。 違約事件發生時和在違約事件持續期間，管理代理可以, 在所需貸款人的要求下，貸款人應提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，所有或任何部分抵押品的任何出售或其他變現的收益應按貸款文件中規定的 順序使用，但在所有方面均須遵守任何適用的可接受的債權人間協議的條款。

Section 7.02.          正確的 治癒。儘管本協議有任何相反規定(包括第7.01節)，如果借款人 未能在FCCR公約觸發日期之後結束的任何適用財政季度遵守第6.13節，則借款人有權(在該財政季度或之後的任何時間)(在該財政季度或之後的任何時間)，直至(X)根據第5.01(A)或(B)節要求交付該財政 季度的財務報表之日後十五(15)個工作日，以及(Y)在觸發合規期的會計季度結束後的第一個 日期，發行普通股或其他股權(該等 其他股權按行政代理合理接受的條款)作為現金或以其他方式接受與該股權有關的現金捐助(“償付金額”)，因此，借款人對第6.13節的合規性應重新計算，以實現綜合EBITDA金額的形式增加，增加的金額等於治癒金額(儘管綜合EBITDA的定義中沒有相關的追加)，僅用於確定截至該財政季度結束時和包括該財政季度在內的後續適用期間對第6.13節的遵守情況。 如果在實施前述重新計算後(但為免生疑問，考慮到任何與此相關的債務的立即償還)，將滿足第6.13節的要求，則應視為在相關財政季度結束時滿足第6.13節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同。, 就本協議而言，已發生(或將會發生)的第6.13條的適用違反或違約應被視為已治癒。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每一個連續的四個會計季度期間，不得有超過兩個會計季度(可以，但不一定是連續的)行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)救濟額不得超過為遵守第6.13條所需的數額，(Iv)行政代理收到借款人代表發出的關於借款人打算行使補救權利的書面通知(“補救意向通知”)後，直至(X)根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)要求交付該意向補救通知所涉財政季度財務報表的日期之後的第十五(15)個營業日，和(Y)在觸發合規期的財政季度結束後的第一個日期，行政代理(或其任何子代理)或任何貸款人均不得行使任何加速貸款或終止承諾的權利。任何行政代理(或其任何子代理)或 任何貸款人或擔保方不得僅因第6.13節的相關違約事件而行使對貸款文件下抵押品或任何其他權利或補救的抵押品或任何其他權利或補救的止贖或佔有權 在因行使任何補救權利而在綜合EBITDA的計算中計入任何賠償金額的任何測試期內 , 此類賠償金額應(A)僅計為綜合EBITDA的增加(而不是債務的減少)，以確定行使救濟權的會計季度是否遵守第6.13條的規定 (就任何未來期間而言，實際用於償還債務的賠償金額的任何部分除外) 和(B)忽略所有其他目的，包括確定本協議第VI條規定的籃子水平的目的。

第八條行政代理。

第8.01節          任命和授權。

(A)                   貸款人和開證行中的每一家 在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力 。本第八條的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人代表或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的是創造或僅反映締約各方之間的行政關係。

(B)                   行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務， 以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據第8.05節[br}為持有或執行抵押品的任何留置權(或根據抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救)而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本條第八條和第九條(包括第9.03(D)節)的所有 規定的利益， 次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此全文載明的一樣。

Section 8.02.          作為貸款人的權利 。擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人” 應包括以個人身份擔任本協議行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人代表 或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人代表 或其任何附屬公司或其他附屬公司的財務顧問或任何其他顧問，並與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人交代。

Section 8.03.          免責條款 。行政代理或聯合牽頭安排人(視情況而定)不應承擔除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外的任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理或聯合牽頭安排者(視情況而定)：

(A)                   不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)                   不應 有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外， 提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)                   不應 向任何貸款人或任何開證行披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息， 向行政代理、聯合牽頭安排人或其任何關聯方以任何身份傳達、獲得或持有的任何信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或任何開證行披露的責任。報告和其他文件明確要求由本合同的行政代理人向貸款人提供；

(D)                   對(I)在第9.02節和第7.01節規定的情況下，經要求的貸款人同意或請求(或其他必要數量或百分比的貸款人，或行政代理善意認為必要的)或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動， 不承擔責任。由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的。除非借款人代表、貸款人或開證行以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)                   不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾、協議或本協議或其中規定的其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生。(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何聲稱由抵押品文件設定的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Br)是否滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

Section 8.04.          管理代理的信任度 。行政代理應有權信賴，且不承擔任何因信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)而產生的任何責任，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為 是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人代表的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

Section 8.05.          職責委派 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第八條的免責條款應適用於任何該等分代理和行政代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中判定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第8.06節管理代理的          辭職 。

(A)                   行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人代表發出辭職通知。 在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人代表協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並應在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命 (辭職生效日期“)，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行，任命一名符合以上規定的資格的繼任行政代理人，提供在任何情況下，任何此類繼任管理代理都不會成為違約貸款人。無論是否已任命繼任者，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到 ，並同意和批准了要求在生效日期交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和其他每份文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(B)                   如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的 貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人代表和該人免去該 人的行政代理人職務，並在與借款人代表協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者 由所需的貸款人如此指定，並且應在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受該任命，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效的                   (1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押擔保除外，即將退休的管理代理應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任管理代理為止) 和(2)除當時欠退休或被撤職的管理代理的任何賠償金或其他金額外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理進行的所有付款、通信和決定應由或通過管理代理直接進行 和每家開證行，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並 獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第2.17(F)節規定的權利除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利)。, 退役或被撤職的行政代理 應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第8.06節的規定從其解除)。借款人代表支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人代表與繼任者另有約定。 在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條款第八條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益。其子代理及其各自的關聯方對於他們中的任何一人採取或未採取的任何行動(I)在退休或被撤職的管理代理擔任管理代理期間，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何人繼續以本協議項下或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品 代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(B)就與將代理轉移給任何繼任管理代理而採取的任何行動。

(D)                   根據第8.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何 辭職也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.06(E)條要求貸款人發放ABR貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將 保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日就其發放且未償還的Swingline貸款享有的所有權利，包括根據第2.24(B)節要求循環貸款人蔘與未償還Swingline貸款的權利。借款人代表在本協議項下指定繼任開證行或Swingline貸款人(在任何情況下，該繼任者均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼任者將繼承並被賦予即將退役的開證行或Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務， 視情況而定，(Ii)即將退休的開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。和(3)如有信用證，應由繼任開證行簽發信用證以替代信用證, 或作出令美國銀行滿意的其他安排，以 有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

Section 8.07.          對行政代理、聯合牽頭安排人和其他貸款人的不信任。各貸款人和各開證行明確承認，行政代理或聯合牽頭安排人未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或聯合牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受對其任何關聯公司的任何貸款方事務的任何轉讓或審查，應視為行政代理人或聯合牽頭安排人就任何事項向任何貸款人或各開證行作出任何陳述或保證。包括行政代理或聯合牽頭安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息。每家貸款人和每家發證銀行向行政代理和聯合牽頭安排行表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、聯合牽頭安排行、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人代表提供信貸。每家貸款人和每家開證行也承認，它將在不依賴行政代理、聯合牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析, 在 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時的評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。各貸款人和各開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各開證行同意不提出與前述規定相牴觸的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證其 在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該開證行的其他融資方面的決策是成熟的，且該貸款人或在決定作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他融資時行使自由裁量權的人在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。

Section 8.08.          無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定， 本協議封面所列的任何聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任， 除非其作為本協議下的行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)。

Section 8.09.          行政代理人可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人代表提出任何要求)有權並有權通過幹預該訴訟或通過其他方式(A)就所欠貸款的全部本金和利息提出並證明索賠，為使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對合理賠償的任何索賠、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的費用和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第2.12條和第9.03節規定應支付的所有其他款項)在該司法程序中被允許，信用證和所有其他欠款和其他債務並提交必要或可取的文件 ；以及(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；以及任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現授權每一貸款人和每一開證行向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向 行政代理及其代理人和律師支付任何應付給行政代理的合理補償、費用、支出和墊款。, 以及根據第2.12條和第9.03條應由行政代理支付的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何開證行，或代表其接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃 授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

擔保當事人在此 不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據來償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據 第363條進行的任何出售，美國破產法1123或1129或任何其他司法管轄區的任何類似法律，貸款方受其約束；(B)行政代理人根據任何適用法律(或經行政代理人同意或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。 就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權且應為按應課差餉租法進行信貸投標(就按應課差餉租法獲得所購資產中的或有權益的債務而言，該等債權將於該等債權清盤時按比例歸屬於用以分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)予如此購買的資產或資產(或用於完成該項購買的購置車或車輛的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)應授權行政代理組建一輛或多輛採購車輛進行投標，(Ii)通過文件，規定對一輛或多輛採購車輛的治理(提供行政代理對此類收購工具或車輛的任何訴訟，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人的投票直接或間接管轄，無論本協議終止與否，且不影響本協議第9.02節(B)(I)至(B)(Ix)條款中對所需貸款人行為的限制)，(Iii)應授權行政代理按比例將相關義務轉讓給任何此類收購。因此，每個貸款人應被視為已按比例收到該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額， 所有這些都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)轉讓給收購工具的債務 因任何原因(由於另一出價更高或更高，由於分配給收購工具的債務金額超過了收購工具出價的債務信用額度(br}或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動 註銷，無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

Section 8.10.          擔保品 和擔保事項。在不限制第8.09節規定的情況下，每一貸款人和開證行均不可撤銷地 授權行政代理根據第9.24節的規定選擇並酌情解除任何留置權、解除任何擔保人或從屬於任何留置權。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第8.10節的規定免除任何擔保人在擔保協議下的義務。在本第8.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第8.10節的規定，由借款人 代表支付費用，簽署並向適用的借款方提交該借款方可能合理要求的文件，以證明根據抵押品文件授予的抵押品解除該抵押品項目，或將其在該留置權中的權益置於次要地位，或解除該擔保人在《擔保協議》項下的義務，在每種情況下，按照貸款文件和本第8.10節的條款。

行政代理人不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。

Section 8.11.          銀行服務和互換協議 。除本協議或抵押品協議或任何其他抵押品文件中另有明確規定外，作為銀行服務協議或互換協議(在每種情況下，構成擔保債務的義務)一方的任何有擔保當事人，如因本協議或抵押品協議或任何其他抵押品文件的規定而獲得第2.18(B)節、抵押品協議或任何抵押品的利益，則無權知悉任何 行為或同意，指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動 (包括任何抵押品的解除或減值)，但以貸款人身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第八條有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實任何銀行服務協議或互換協議項下的擔保債務的付款情況，或是否已就該等擔保債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的 擔保方收到有關該等擔保債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件(視屬何情況而定)。

第8.12節.          某些ERISA事項。

(A)                   每個貸款人(X)，自該人成為本協議的貸款方之日起，代表並保證(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、每個聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，為免生疑問，以下情況中至少有一項是真的，將來也是真的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按             國際會計準則第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)          (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定， 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求，或

(Iv)          行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)                   in Add，除非(1)前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是正確的，或(2)貸款人已根據緊接在前的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本協議的貸款人之日起 、和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為行政代理、各聯席牽頭安排人及其各自的關聯方的利益起見， 為免生疑問，該行政代理、任何聯合牽頭安排人或其各自的關聯方並不是該貸款人的資產的受託人，該等貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證，承諾 和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、 任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

Section 8.13.          追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人、Swingline貸款人和/或開證行(每一方均為“貸款人接受方”)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人代表在此時到期和欠下的債務有關，如果此類付款 是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方均同意在一個工作日內向行政代理方償還 ，貸款人接受方收到的可立即可撤銷的金額 從收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以聯邦資金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，並附帶利息。每一貸方接受方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“清償”(債權人可以要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定 向貸款接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款接受方。儘管本條款有任何相反規定，本第8.13節的任何規定均不得解釋為加速到期日或增加到期日的金額，或具有加快到期日或增加到期日的效果。, 貸款方的債務相對於 如果行政代理沒有支付此類可撤銷金額，則應支付的債務的償付時間。儘管有上述規定，本第8.13節不適用於任何此類可撤銷金額，且僅限於該可撤銷金額的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到或代表借款人或任何其他貸款方支付此類錯誤付款的資金。

第九條其他。

Section 9.01.          通告. (A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(且在符合以下(B)段規定的每種情況下)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式 ，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真送達，如下所示：

Lucid Group公司
門户大道7373號
加州紐瓦克，郵編：94560
收件人：Mustally Hussain，全球財務主管
電子郵件：mizallyHussain@Lucidmos.com
Telephone: (341) 345-0074

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明晰的律政署
門户大道7373號
加州紐瓦克，郵編：94560
收件人：總法律顧問
Legal@Lucidmos.com

金德拉·穆拉基

高級副總裁

美國銀行商業資本

北卡羅來納州美國銀行
大海狸西路2600號

密蘇裏州特洛伊，郵編：48084

郵編：MI8-900-02-70

Desk Phone: (248) 631-0532

Fax: (312) 453-2936
電子郵件：kindra.mullarky@bofa.com

所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出，(Ii)通過傳真發送應視為已發出，提供如果不是在接收方的正常營業時間內發出， 此類通知或通信應視為在接收方的下一個營業日開業時發出， 或(Iii)在以下(B)段規定的範圍內通過電子系統交付的通知或通信應按照該段規定的 有效。

(B)本協議項下發給貸款人的                   通知和其他通信可由電子系統按照行政代理批准的程序 交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知或根據第5.01(D)節交付的合規性證書，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意 接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止， 發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能返回電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，但如果不是在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知，應視為預期收件人收到通知或通信的通知並標明其網站地址，接收人的電子郵件地址如前述第(I)款所述。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的, 此類通知或通信應視為在收件人下一個營業日開業時發出。

(C)                   本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(d)                   Electronic Systems.

(I)            每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SYNDRAK、ClearPar或基本上類似的電子系統上發佈通信，使通信(定義見下文)可供開證行和其他貸款人使用。

(Ii)           管理代理使用的任何電子系統均按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就與通信或任何電子系統有關的 作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，管理代理或其任何相關方(統稱為 代理方“)對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體負有任何責任，包括因任何借款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指由行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過電子系統分發。

Section 9.02.          豁免； 修正案。(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定的 情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)                   除第2.09節(關於任何增量承諾)、第1.12節(關於任何ESG修正案)以及下文第2.14和9.02(E)節所規定的以外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方簽訂的一份或多份書面協議，並徵得所需貸款人的同意；提供未經貸款人(包括違約貸款人)書面同意，任何此類協議不得(I)增加貸款人(包括違約貸款人)的承諾；(Ii)未經每個貸款人(包括違約貸款人)書面同意，減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用，因此直接影響 (除(1)免除任何違約後利率增加的適用性，豁免應在所需貸款人同意的情況下生效，以及(2)對確定借款基數中使用的定義術語的任何調整或修改不構成對本條款的利率或費用的降低，(br}(Ii))，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本條款應支付的利息、費用或其他債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受此影響的每個貸款人(包括作為違約貸款人的任何此類貸款人)的書面同意(但以下情況除外)：(1)免除任何違約後利率上調的適用性，該豁免應經所需貸款人同意後生效；(2)對確定借款基準所使用的明確條款的任何調整或修改，不應構成對利率或費用的降低(就第(Iii)款而言)，(4)更改第2.09(D)或(E)節或第2.18(B)節或 (D)節，以改變應課税減少的承付款或分攤付款的方式, 未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(V)修改或修改術語“借款基礎”的定義或其任何組成部分的定義(增加應收賬款的額外幣種除外)，或提高術語“借款基礎”或其任何組成部分定義中規定的百分比預付款， 在每種情況下，如果任何借款人可借入的金額因此而增加，未經每個循環貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(但上述規定不應限制行政代理人在未經任何貸款人事先書面同意的情況下根據本協議的條款更改、建立或取消任何準備金或調整、建立或取消任何資格標準的自由裁量權)，(Vi)未經直接受影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，更改本節的任何規定或任何貸款文件中規定放棄、修訂或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比的任何其他規定；(Vii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的同意，更改第2.20條或“適用百分比”的定義；(8)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，解除抵押品的全部或實質全部價值或擔保債務的全部或實質全部擔保, 未經每個貸款人(違約貸款人除外)的 書面同意或(Ix)對所有或基本上 所有抵押品的債務或留置權從屬於擔保對任何其他借款的債務的抵押品(該等其他債務，“受託債務”) 未經每個貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響(提供對於ABL抵押品以外的其他抵押品(包括在固定資產發佈日期之前的任何固定資產抵押品)，如果向所有貸款人提供機會，按照與所有其他此類主題債務提供者基本上相同的條款和條件，按比例提供此類 受制債務，則只需徵得所需貸款人的同意(而不需要其他貸款人)，即可允許這種從屬關係； 如果進一步提供未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改應徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意，對“替代貨幣”定義的任何修改應徵得各開證行的同意)；如果進一步提供未經行政代理人和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.07節的規定或任何信用證申請，以及借款人代表和開證行根據開證行昇華定義第(E)款訂立的任何雙邊協議，或任何借款人和開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節輸入的作業。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的 利息中所需的數目或百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。儘管有上述規定，行政代理和貸款方可以修改抵押品文件(無需任何其他人同意)，以便(I)在固定資產發佈日期發生時解除固定資產或將其排在次要地位，(Ii)增加資產作為抵押品，前提是此類資產可擔保任何允許的額外擔保債務，且以前未擔保債務。此外，儘管有上述規定，行政代理和貸款方仍可修改第5.15節(未經任何其他人同意)以反映貸款方賬户結構的變化。

(C)                   擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，行政代理人為貸款方的利益在此同意：

(I)            解除借款方授予行政代理的任何抵押品的任何留置權(A)在全部支付所有擔保的債務後，(B)構成出售或處置給貸款方以外的任何人的財產(X)，如果處置此類財產的貸款方向行政代理證明出售或處置是按照 本協議的條款進行的，該條款將在出售或處置後自動解除，或(Y)由在交易中出售或處置的子公司所擁有，在該交易中，子公司不再是子公司或不再是擔保人，在每種情況下，在貸款文件條款允許的交易中，(C)在任何資產 (X)成為排除資產時，(C)在任何資產 (X)成為排除資產時，或(Y)構成子公司的資產，該子公司已成為被排除的子公司或不受限制的 子公司的資產，在每種情況下，根據下文第(Ii)款的規定予以釋放。(D)構成租賃給租賃方的財產，該租約已到期或在本協議允許的交易中終止，(E)根據要求， 在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施時出售或以其他方式處置此類抵押品，以及(F)固定資產釋放日期發生時構成固定資產；提供當時沒有未償還或將同時未償還的固定資產貸款(在這種情況下，應適用以下第(Br)(Iv)條)；

(Ii)           to 在貸款文件允許的交易中，任何子公司不再是子公司，或任何子公司成為被排除的子公司或不受限制的子公司，在每種情況下，解除該子公司在貸款文件條款允許的交易中提供的擔保債務的任何擔保。但如果任何子公司成為 第(I)款所述類型的排除子公司，則解除該子公司在貸款文件下的義務，其定義僅在該子公司是或成為公司及其子公司的真正合法業務的排除子公司，而不是出於逃避貸款文件的抵押品和擔保要求的主要目的(由公司善意確定)的情況下才被允許；

(Iii)          將根據第6.02(D)節允許的、授予行政代理或由行政代理持有的任何財產留置權從屬於此類財產留置權的持有人 ；以及

(Iv)          至 根據可接受的債權人間協議的條款，在固定資產釋放日期已經發生且固定資產融資當時未償還或將同時未償還的範圍內，根據可接受的債權人間協議的條款，將任何固定資產留置權從屬於擔保該固定資產融資的留置權持有人。

行政代理人和擔保當事人同意，且擔保當事人不可撤銷地授權和指示，行政代理人應迅速採取所有行動並簽署和交付所有文件，在每一種情況下，任何借款方合理地要求實施或以其他方式證明此類放行或從屬關係(如果行政代理人就此類簽署和交付提出要求，則處置此類財產的貸款方應向行政代理人證明適用的出售或處置是在遵守本協議條款的情況下進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，在沒有進一步詢問的情況下)。 擔保當事人同意不向行政代理髮出與本第9.02(C)節規定不一致的任何指示或指示。 任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款當事人保留的所有權益(包括任何出售的收益)的債務或任何留置權(明確解除的除外)。 所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理執行和交付與任何此類放行相關的文件 時，不得向行政代理追索或提供擔保。

(D)                   如果， 就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何需要但尚未取得同意的此類貸款人在本協議中被稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人作為本協議的貸款人。提供在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一家銀行或其他實體、行政代理和開證行應同意，自該日期起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並承擔自該日期起終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。 和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)借款人在本合同項下應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他款項，包括終止之日(包括該日在內)，包括但不限於根據第2.15條和第2.17節向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)一筆金額， 如有，等同於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話。

(e)                   Notwithstanding anything與本協議相反，僅經借款人代表同意，行政代理方可修改、修改、放棄或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、不一致、技術或行政性質的明顯錯誤或遺漏，或實施任何必要或理想的技術變更。

Section 9.03.          費用；責任限制；賠償等。(A)開支。貸款各方應共同和分別支付與辛迪加和分配有關的所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理且有文件記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(僅限於一名首席律師、每個合理必要的司法管轄區的一名當地律師、每個合理必要的專業領域的一名專業律師，以及如果出現一個或多個實際利益衝突，則另有一名或多名律師)。通過互聯網或電子系統)本協議規定的信貸便利、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件條款的任何修改、修改或豁免(無論據此或由此設想的交易是否應完成)，(Ii)開證行因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(僅限於一名首席律師、每個合理必要的司法管轄區的一名當地律師、每個合理必要的專門領域的一名專業律師，以及如果出現一個或多個實際利益衝突，則增加一名或多名律師)，收集或保護其與貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利, 或與本合同項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類有記錄的自付費用 。在不限制前述一般性的情況下，貸款方在本節項下報銷的費用包括與以下各項有關的費用、成本和開支：

(I)            評估 由行政代理保留的第三方收取的費用，或行政代理僱用的每個人在每次評估(受第5.01(O)節規定的限制的約束下)和保險審查方面的合理和有文件記錄的內部分配費用。

(Ii)           現場檢查和報告的編寫，費用由行政代理保留的第三方收取，或行政代理僱用的每個人關於每一現場檢查的合理和內部分配的費用(受第5.01(O)節規定的限制的約束)；

(Iii)根據行政代理的合理決定權，對高級管理層和/或關鍵投資者進行          背景調查，認為必要或適當。

(IV)          税、費用和其他費用，用於(A)留置權，以及(在本協議預期的範圍內)業權搜索和業權保險，以及(B)記錄抵押，提交融資報表和續期，以及為完善、保護和繼續行政代理的留置權而採取的其他行動。

(V)任何貸款方因採取貸款文件所要求的任何行動而支付或發生的           金額，而該貸款方未能支付或採取該等行動；以及

(Vi)          轉發貸款收益、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和 費用。

上述所有費用、成本和支出 均可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)                   責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人和任何貸款方均不得主張，且每一借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何開證行和任何貸款人以及 任何上述人員的任何關聯方提出的任何索賠。以及(Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方都不應主張，且每一方均不應對本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或因交易、任何貸款、信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)承擔任何責任，且每一方特此免除責任；但是，第9.03(B)節中的任何規定均不免除借款人或借款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方針對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而承擔的任何義務。

(C)                   賠償。 貸款各方應共同和個別地賠償行政代理、每一聯合牽頭安排人、開證行和每一貸款人，以及上述任何人(每一人被稱為“被賠付者”)的每一關聯方，並使每一被賠付者免受任何和所有責任和相關費用的損害，包括合理和有據可查的費用、收費和律師費用(僅限於，對於導致此類賠償事件的每個事件，第三方或任何貸款方因(I)貸款文件或由此預期的任何協議或文書的執行、強制執行或交付而引起的或與之相關的、或由於(I)執行、強制執行或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書而引起的、與之相關的或由於下列原因而引起的、與之相關的或作為其結果的：(I)每個合理必要司法管轄區的一名主要律師、每個合理必要的司法管轄區的一名當地律師、每個合理必要的專業領域的一名專業律師、以及一名或多名額外的律師(如果出現一個或多個實際的利益衝突)。本協議雙方履行各自的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)與本協議有關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付，(Iii)任何貸款或信用證(或與此有關的任何單據)或其收益的使用(包括開證行拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iv)在、, 在借款方或子公司目前或以前擁有或經營的任何財產(如果是以前擁有或經營的財產，在與借款方或子公司的所有權或經營期有關的範圍內)，或在以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任下，(V)貸款方未能向行政代理提交關於借款方根據第2.17條支付税款所需的 收據或其他必要的文件證據，(br}或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何借款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人。提供在下列情況下，不得對任何受賠償人提供此類賠償：(A)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因該受償人的重大疏忽或故意不當行為所致，(B)由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因上述受賠人實質性違反任何貸款文件所致，或(C)因受賠人之間的任何糾紛而引起，但不涉及貸款方或其任何關聯公司的任何作為或不作為(承認並同意賠償應擴大至美國銀行作為行政代理和任何聯合牽頭安排人(而不是貸款人)，一方面涉及行政代理或任何聯合牽頭安排人之間或之間的糾紛，以及一個或多個貸款人，或其一個或多個附屬機構)。第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的其他税。對於適用本條款9.03(B)中的賠償的調查、訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款方、其董事、僱員、股東或債權人、或被賠償人或任何其他人提起，該賠償均應有效。

(d)                   Lender Reimbursement.各貸款人分別同意按照本條款第9.03條第(A)、(B)或(Br)(C)款規定借款人應支付的任何款項支付給行政代理和各開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人都是與代理有關的人)(在借款人或貸款方未償還的範圍內，且不限制借款人和貸款方這樣做的義務)，按各自適用的百分比按比例支付給行政代理和各開證行(或，如果在承諾終止日期 之後尋求付款，並且貸款應按照緊接該日期之前適用的百分比按比例全額支付)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)以與承諾有關的任何方式對該代理人相關人員施加、產生或聲稱的費用、收費和任何種類的支出，本協議任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；提供未報銷的費用或責任或相關費用(視具體情況而定)是由該代理人相關人員以其身份發生或提出的；提供此外，如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定主要是由於代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，貸款人不對此類債務、費用、支出或支出的任何部分承擔責任。本節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

(E)                   付款。 本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後10個工作日內支付。

Section 9.04.          繼任者 和分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人(包括開證行開具信用證的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。除非 (I)本公司或任何其他借款人在未經各貸款人事先書面同意的情況下不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該等同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但按照第(Br)節的規定除外。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節第(C)款中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而向行政代理、開證行和貸款人的相關方授予任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)                   (I)在符合下文第9.04(B)(Ii)段所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合條件的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：

(A)                   the Borrower Representative, 提供借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到請求其同意的書面通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，以及如果進一步提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或指定違約事件已經發生且仍在繼續的任何其他受讓人，不需要借款人代表的同意；

(B)                   the Administrative Agent; 提供轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金不需要行政代理的同意；

(C)                   the Issuing Bank; 提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金不需要開證行同意；以及

(D)                   the Swingline Lender; 提供轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或批准的基金不需要得到Swingline貸款人的同意。

(Ii)                   轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)                   ，但如轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的附屬公司，或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，則除外。除非借款人代表和行政代理人 另有同意，否則轉讓貸款人受制於每個此類轉讓的承諾或貸款的金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得低於等值5,000,000美元，提供如果特定違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要得到借款人代表的同意。

(B)            每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)            每項轉讓的當事人應(X)簽署一份轉讓和假定，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的各方作為參與者的平臺，簽署一份包含轉讓和假定的協議，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節所要求的納税表格；以及

(D)            如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法律)接收 此類信息。

(Iii)            不得將 轉讓給(X)任何喪失資格的貸款人或任何已成為不合格貸款人的貸款人，(Y)任何違約的貸款人或其任何附屬公司，或(Z)在成為本條款第(Iii)款所述貸款人時將構成任何上述 個人的任何人。在聲稱轉讓給第(Br)(Iii)條禁止的人的範圍內，(A)應要求該人立即(無論如何在五個工作日內)將該人當時擁有的所有貸款和承諾轉讓給另一貸款人(違約貸款人除外)或不合格機構以外的人，借款人應有權向任何適用的法院或衡平法尋求具體履行，以執行本判決，(B)任何被取消資格的貸款人或已成為被取消資格的貸款人的貸款人不得(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供的任何信息或報告，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問 律師給行政代理或貸款人的財務顧問的保密通信，(C)出於投票目的，被取消資格的貸款人所作的承諾或參與應被視為未履行，且該被取消資格的貸款人不應擁有投票權或同意權 儘管本條款另有規定，(D)任何需要受任何修正案或豁免影響的貸款人投票或同意的事項。, 如果受影響類別的多數 批准，則該被取消資格的貸款人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免，並且(E)該被取消資格的貸款人無權獲得通常根據本協議或任何貸款文件給予貸款人或參與者的任何費用補償或賠償權利，並且該被取消資格的貸款人應在所有其他方面被視為違約貸款人；前提是，如果任何貸款人在該貸款人最初成為本協議項下的貸款人之後成為不合格貸款人，並且在該貸款人成為不合格貸款人之後向該貸款人進行任何轉讓，則在該貸款人成為不合格貸款人之後向該貸款人分配的承諾(但該貸款人不得作出其他承諾) 應視為對不合格貸款人的轉讓，但上文第(B)款除外。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金” 是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(br})，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理。

“不符合資格的機構”指(A)自然人、(B)違約貸款人或其母公司、(C)喪失資格的貸款人、(D)為自然人或其親屬所擁有或經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的；提供 如果該公司、投資工具或信託基金(X)不是以獲得任何貸款或承諾為主要目的而成立的，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非自然人或其親屬，在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，並且(Z)資產超過相當於25,000,000美元的美元，並且其活動的很大一部分包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款和類似的信貸擴展，則該公司、投資工具或信託不應構成不合格機構。或(E)借款方或借款方的子公司或其他關聯公司。

(Iv)            根據本節第(B)(V)款接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(並且， 如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(V)            為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款從 開始向每個貸款人支付的貸款和信用證付款的承諾、本金金額和所述利息(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人、開證行和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時在合理的 事先通知的情況下查閲登記冊。

(Vi)            在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的當事人為參與者的平臺、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人應已是本協議項下的出借人)，以參考方式納入轉讓和假設的協議。本款(B)和 本款(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意的處理和記錄費，行政代理機構應接受此類轉讓，並 假定並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓貸款人或受讓人 未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、 2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓，並 假定並將其中的信息記錄在登記冊中，除非且直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊 中，否則轉讓無效。

(C)            任何貸款人可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，將 參與出售給一個或多個銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)，以獲得該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及因此而欠下的 貸款)；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或票據應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；提供該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下， 不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節和第 (G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所需的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其為貸款人並已根據本節第 (B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A)同意遵守第2.18節 和第2.19節的規定，如同它是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。

(D)            出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者 同意像它是貸款人一樣受第2.18(C)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；提供貸款人沒有任何 義務向任何 個人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務 是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊 中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊 中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。 如果借款人代表合理地相信貸款人已將參與權出售給不合格的貸款人，則適用的貸款人應(在收到借款人代表的書面請求後)向借款人代表提供書面確認 (1)確認該貸款人沒有將參與權出售給不合格的貸款人，或(2)如果適用，確定 已向其出售參與權的適用的不合格貸款人。

(E)            任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓 不得(I)解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人，或(Ii)允許向不合格的貸款人作出。

(F)            行政代理應有權，借款人代表在此明確授權行政代理向任何提出請求的貸款人提供 取消資格的機構名單及其任何更新。借款人代表特此同意，任何提出申請的貸款人可以與任何潛在的受讓人、受讓人或參與者共享取消資格的機構名單。行政代理及其任何關聯方均不負責、無任何責任或有任何義務查明、查詢、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Ii)對向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與任何承諾或貸款，或披露保密信息，或因此而產生的任何責任。

Section 9.05.         生死存亡。 貸款各方在貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，也即使行政代理人、開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續有效。第2.15、2.16、2.17和9.03條以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或終止。

Section 9.06.         對口； 一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時 生效，這些副本合在一起時將帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)            交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件， 修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件和/或交易 在此和/或由此(每一個“附屬文件”)是電子簽名傳輸的傳真， 電子郵件pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際簽字頁圖像的任何其他電子手段)，每個簽字應與手動簽字、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議的任何內容均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；前提是，此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理 已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也無需 審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動執行相應的簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方在此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的， 借款人和貸款方之間的電子簽名、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽署頁面圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一份或多份副本，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，具有與紙質記錄同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄任何爭辯、抗辯或 質疑法律效力的權利, 本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺乏本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性，包括 與本協議的任何簽名頁有關的 ，以及(Iv)放棄對僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任的任何索賠 。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

Section 9.07.         可分割性. 任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內應為無效，且不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ；而特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

Section 9.08.         抵銷權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、 時間或提款，臨時或最終)以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠任何貸款方或任何貸款方賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管此類債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，提供任何未能發出通知或延遲發出通知的情況，不應影響根據本節提出的任何此類抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人 可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管如上所述，在任何擔保債務應以位於加州的不動產擔保的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、貸款人的留置權或反索償或採取任何法院或行政行動，或提起任何訴訟以強制執行本協議或任何貸款文件的任何條款，除非該抵銷或訴訟或程序是經本協議第9.02節所要求的貸款人同意而進行的，如果該抵銷或訴訟或程序將會或可能會(根據《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d和726條或《加州民法典》第2924條)，如果 適用，或其他情況)影響或損害根據抵押品文件授予行政代理的留置權的有效性、優先權或可執行性，或本協議項下擔保債務的可執行性，且任何貸款人在未徵得當事人上述要求的同意的情況下試圖行使任何此類權利，均屬無效。本款僅適用於各貸款人的利益。

Section 9.09.         管轄法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律條款的文件除外)應受紐約州國內法律(而非衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)            每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及來自任何此類法院的任何上訴法院，在任何因任何貸款文件而引起的訴訟或與任何貸款文件有關的法律程序中，或在承認或執行任何判決時，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、簽發銀行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)            每一借款方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而提出的任何異議，或 在本節(B)段所指的任何法院提起的任何其他貸款文件。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)            本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利 。

Section 9.10.         放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議、任何其他貸款文件或因本協議、任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明 沒有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。

Section 9.11.         標題。 本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

Section 9.12.         保密性. 行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(B)任何政府當局(包括任何自律當局)要求的範圍。(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事方，(E)行使本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施， 與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下權利的執行，(F)受制於包含與本節規定基本相同的條款的協議，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者(不符合資格的貸款人除外)或任何預期的受讓人或參與者 或(Ii)與貸款方及其義務(不符合資格的貸款人除外)有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經借款人代表事先書面同意，(H)向本公司或任何其他借款人的股權持有人 (I)為全部或部分擔保債務提供擔保的任何人, (J)在該等信息(I)因違反本節而非因此而公開的範圍內，或(Ii)披露方以非保密方式從借款人以外的來源獲得 或(K)以保密方式向信用保險提供商、評級機構或CUSIP服務局提供的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人、本公司或其任何子公司 收到的與借款人、本公司、其任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人、本公司或其子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。為免生疑問，在任何情況下都不會向任何被取消資格的貸款人披露任何信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

各貸款人確認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認 IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括請求豁免和修改的信息，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理人表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，信用聯繫人可能會收到可能包含 重要非公開信息的信息。

Section 9.13.         幾項義務；不信賴；違反法律。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。各貸款人在此聲明，其並不依賴或指望任何保證金存量(如董事會第(Br)U條所界定)償還本協議所規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，但開證行或任何貸款人均無義務違反法律規定向借款人提供信貸。

Section 9.14.         美國《愛國者法案》；受益所有權。受《美國愛國者法》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據 《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定該借款方身份的其他信息。

Section 9.15.         披露。 每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自的 關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

Section 9.16.         預約 以求完美。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行處理。

Section 9.17.         利率限制 。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“利息費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有利息費用，應限於最高利率，在合法的範圍內，應就該貸款支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間 應付給該貸款人的利息和利息費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金實際利率計算的利息。

Section 9.18.         市場營銷 同意。根據第9.12條關於信息的規定，借款人特此授權美國銀行及其附屬公司在未經借款人代表事先書面批准的情況下，以美國銀行或其附屬公司各自的自負費用發佈此類墓碑並對本協議進行其他宣傳，除非借款人代表以書面形式通知美國銀行撤銷此類授權。

Section 9.19.         確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)            適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)             全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)           與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

Section 9.20.         無受託責任等。每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以與每一借款人就貸款文件和其中計劃進行的交易保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為財務顧問、受託人或其代理人。任何借款人或任何其他人。 每個借款人同意，它不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，每個借款方都承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向任何借款方提供諮詢。 每個借款方應就該等事項諮詢其自己的顧問，並負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方不對任何借款方負任何責任或責任。每一借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其附屬公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售以下資產的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。, 任何借款人和任何借款人可能有商業或其他關係的其他公司 。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。此外，每個借款人承認並同意，並且確認其子公司的理解，即每個貸款方及其附屬公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何貸款方都不會使用從任何借款方獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或與借款方的其他關係而獲得的，與該借款方為其他公司提供服務有關，任何貸款方都不會向其他 公司提供任何此類信息。每個借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易相關的信息，或向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

Section 9.21.         債權人間協議 。本協議項下的每一貸款人(以及通過接受貸款文件的利益，每一方都是對方擔保方)授權 並指示行政代理簽訂任何可接受的債權人間協議，並確認(或被視為確認) 本協議附件D-1和D-2所附的可接受債權人間協議的格式已交付或提供給該貸款人。每家貸款人在此承認，它已收到並審查了這些形式的可接受的債權人間協議。每個擔保當事人都同意受任何可接受的債權人間協議的約束。在本協議或任何其他貸款文件中，在描述根據本協議或任何其他貸款文件設立的留置權時，任何提及“第一優先留置權”或“第二優先”或具有類似效力的詞語應被理解為指任何適用的可接受的債權人間協議中規定的優先順序。除在任何可接受的債權人間協議中規定的範圍外，本第9.21節的任何規定不得解釋為規定任何貸款方是任何可接受的債權人間協議條款的第三方受益人，或可因任何可接受的債權人間協議或本第9.21條(本條款最後一句所述的 除外)而主張任何權利、抗辯或索賠，且每一貸款方同意，任何可接受的債權人間協議中的任何內容均無意 或損害任何貸款方支付本協議項下義務的義務。或根據其各自條款到期並應支付的任何其他貸款文件，或影響債權人對任何貸款方的相對權利，或除非任何可接受的債權人間協議對貸款方的義務另有明確規定, 此類借款方的財產。為進一步説明前述事項，不論本協議或其他貸款文件有何相反規定，在任何固定資產融資債務產生後及在全額償付固定資產融資債務之前，如任何貸款方被要求(I)根據本協議或其他貸款文件將構成固定資產的任何抵押品的實際佔有權交給行政代理人，則在根據適用的可接受債權人間協議將該等固定資產交付予固定資產融資抵押品代理並由其持有的情況下，應滿足交出佔有權的要求。以及 (Ii)對構成固定資產的抵押品或其任何收益採取任何其他行動(根據適用的法律，只能為一方擔保當事人的利益而採取)，包括將此類固定資產或其收益交付給行政 代理人，該等行動應被視為對固定資產抵押機構所採取的程度的清償。

Section 9.22.         關於任何支持的QFC的確認 。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC的《美國特別決議制度》 信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但仍適用以下規定)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或可能對該承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄的話，此類默認權利將根據美國特別決議制度行使。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

Section 9.23.         判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據 項下或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的債務，即使以根據本協議適用條款計價的貨幣(“判定貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決， 僅在行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到判定貨幣後的第二個營業日以判定貨幣判定為到期的任何款項為限。行政代理或貸款人(視具體情況而定)可根據正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果購買的協議貨幣金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，仍賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額返還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

Section 9.24.         解除留置權和擔保 。附屬擔保人，且在符合解除條件的情況下，除借款人代表或資產包含在借款基礎內的任何貸款方以外的任何借款人應自動解除其在貸款文件項下的義務，以及抵押品文件在該附屬擔保人所擁有的抵押品中產生的所有擔保權益，或在符合解除條件的情況下，除借款人代表或該借款方以外的借款人應在任何單一交易或相關一系列交易完成或任何事件或情況發生時自動解除。在本協議允許的情況下，該附屬擔保人或該借款人以外的借款人不再是受限制附屬公司(包括與非貸款方合併或被指定為非受限制附屬公司)，或在適用義務方面成為被排除的附屬公司； 提供任何附屬擔保人不得僅因該附屬擔保人成為非全資附屬公司的理由而自動解除其在貸款文件下的義務，除非(X)該附屬擔保人不再是借款人代表的直接或間接附屬公司，或(Y)該附屬擔保人因向(A)非本公司聯營公司或(B)本公司聯營公司的人士出售、發行或轉讓股權而不再是全資附屬公司，如果在第(B)款的情況下，此類出售或轉讓是出於借款人代表及其附屬公司的真誠業務目的，而不是為了規避第5.13節的要求(在每種情況下均由借款人代表本着善意確定)。抵押品文件所創建的任何適用抵押品的擔保權益應自動解除：(I)任何貸款方(借款人或任何其他貸款方除外)作為處置(許可證、再許可、租賃或轉租除外)的一部分或與之相關的任何出售或其他轉讓(提供在貸款當事人之間轉讓的情況下，可解除對轉讓人貸款方適用的留置權，條件是此類資產將(基本上與之同時)質押(僅在本協議所要求的範圍內由受讓方貸款方)本協議允許的交易中的任何抵押品(提供在向任何借款人或本協議允許的任何受限子公司轉讓時，應借款人代表的要求，行政代理應(由借款人代表承擔費用)提交(由借款人代表承擔費用)該財產擔保權益終止的證據(br}轉讓人的利益)，(Ii)如果根據任何貸款文件授予行政代理或由其持有的任何財產不再構成抵押品，包括成為排除資產(包括在本協議允許的交易中被出售或轉讓給貸款方以外的人的股權)或(Iii)根據第9.02節解除任何抵押品中任何抵押品文件下的留置權或擔保權益或解除任何貸款方在擔保協議下的擔保的任何書面同意的生效。全額償付後，貸款文件下的所有債務、與貸款文件有關的所有擔保和抵押品文件產生的所有擔保權益將自動 解除。根據本第9.24節的任何終止或解除，或與本條款要求的其權益的任何從屬關係有關，行政代理機構應簽署並向任何貸款方交付該借款方應合理要求的所有文件，以作為終止、解除或從屬關係的證據，費用由借款方承擔。根據第9.24條簽署和交付的任何文件均不受管理代理的追索或擔保。 貸款人不可撤銷地授權管理代理，並且管理代理應, 解除或從屬於 根據任何貸款文件 授予行政代理或由行政代理持有的任何財產(借款基礎中包括的任何財產)的任何留置權，該財產是根據第6.02節第(B)、(D)、(F)、(G)(I)、(I)、(K)、(O)、(Q)、(U)或(V)條或第(C)、(E)款所允許的。(G)或(H)“允許的產權負擔”的定義，在每一種情況下，根據行政代理人合理接受的文件，以此類留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍為限。每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理提供本第9.24節所述的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應管理代理隨時提出的請求， 所需貸款人應以書面形式確認管理代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均應根據貸款文件的條款和本第9.24節的規定進行。

第X條 [已保留].

第十一條
借款人代表。

Section 11.01.        約會； 關係的性質。本公司由每一借款人指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表“)，且每個借款人都不可撤銷地 授權借款人代表作為借款人的合同代表，其權利和義務在本合同和其他貸款文件中明確規定。借款人代表同意在第(11)條所載的明確條件下擔任合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接受資金賬户中貸款的所有收益，屆時借款人代表應立即將貸款支付給適當的借款人。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工不對借款人代表或任何借款人負責。

Section 11.02.       權力. 借款人代表應擁有並可行使貸款文件規定借款人代表根據貸款文件的條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件中明確規定的任何行動除外。

Section 11.03.       僱用代理 。借款人代表可以通過或通過授權人員履行本協議項下和任何其他貸款文件項下作為借款人代表的任何職責。

Section 11.04.       通告. 每個借款人應將本協議項下發生的任何違約及時通知借款人代表 ，説明違約情況，並説明該通知是“違約通知”。如果借款人代表 收到此類通知，借款人代表應在第5.01節要求的範圍內及時通知行政代理和貸款人。本協議項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

Section 11.05.       繼任者 借款人代表。經行政代理事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

Section 11.06.       出具借款單據；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書以及任何增量修改。每個借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

(簽名頁面如下)

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

[信貸協議的簽字頁]

[信貸協議的簽字頁]

[信貸協議的簽字頁]

[信貸協議的簽字頁]

[信貸協議的簽字頁]

[信貸協議的簽字頁]

[信貸協議的簽字頁]

[信貸協議的簽字頁]

[信貸協議的簽字頁]

[信貸協議的簽字頁]

[信貸協議的簽字頁]

[信貸協議的簽字頁]

附件A

[表格]分配和假設

本轉讓和假設 (“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，由以下第1項中確定的轉讓人(“轉讓人”)和第2項中確定的受讓人(“受讓人”)之間簽訂。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信用協議中賦予它們的含義(經修訂， 重述、修訂和重述、補充或不時以其他方式修改，“信用協議”)，並收到受讓人在此確認的副本。附件1所列的標準條款和條件在此作為參考獲得同意並併入本文，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。

對於商定的對價， 轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔，在符合並符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下設想插入的生效日期起 ，(I)轉讓人在信貸協議項下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，其範圍與轉讓人在下述各項貸款項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比有關(包括但不限於此類貸款中包括的任何承諾、信用證、擔保和擺動貸款)和(Ii)根據適用法律允許轉讓的所有索賠、訴訟、轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信用證協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式管理的貸款交易而產生或與之相關的訴訟理由和其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權 以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的債權(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為 “轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除非本轉讓和假設另有明確規定，轉讓人不作任何陳述或擔保。

¹根據需要選擇。

Effective Date:              , 20 [由管理代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉移的生效日期。]

²列出至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

¹ 根據信貸協議第9.04(B)(I)(B)節的要求填寫。

² 根據信貸協議第9.04(B)(I)(A)節的要求填寫。

³ 根據信貸協議第9.04(B)(I)(C)節的要求填寫。

⁴如有需要，請根據信貸協議第9.04(B)(I)(D)節填寫 。

附件一
分配和假設

標準條款和條件
分配和假設

1.             聲明 和擔保。

1.1.            轉讓人。 轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已 採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易 和(Iv)它不是違約貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)任何借款人、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)任何借款人的履約或遵守情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件項下的任何義務。

1.2.            受讓人。 受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其滿足信貸協議第9.04條規定的受讓人的所有要求(但須遵守該協議下可能要求的 同意)，(Iii)自生效日期起及生效後，須受信貸協議的條文約束，作為信貸協議項下的貸款人，並在受讓權益的範圍內承擔貸款人的義務， (Iv)收購受讓權益所代表的類型的資產的決定非常複雜，且 本身或在作出收購受讓權益決定時行使酌情權的人，在收購此類資產方面經驗豐富，(V)它已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(如適用)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設 併購買所轉讓的權益，(Vi)其根據其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，作出了自己的信用分析和決定，以進入本次轉讓和假設，併購買轉讓權益, 和(V)轉讓和假設附在轉讓和假設上的是根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由受讓人正式填寫和簽署；和(B)同意(I)將在不依賴行政代理人、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定 和(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.            付款。 自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款 )，支付至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的金額。

3.            一般條款。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。此轉讓和假設可在任意數量的對應項中執行，這些對應項共同構成一份文書。受讓人和轉讓人以電子方式接受和採納本轉讓和假設的條款 任何平臺通過電子簽名或交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件B-1

[表格][借用請求]
[Swingline貸款申請]

日期：[_____], 20[__]

美國銀行商業資本美國銀行，北卡羅來納州，

作為管理代理

大海狸西路2600號

密蘇裏州特洛伊，郵編：48084
郵編：MI8-900-02-70

發信人：金德拉·穆拉基

Desk Phone: (248) 631-0532

Fax: (312) 453-2936

電子郵件：kindra.mullarky@bofa.com

女士們、先生們：

茲提及日期為2022年6月9日的《信貸協議》(可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；本文中使用但未定義的大寫術語的含義與信貸協議中賦予的含義相同(在信貸協議中，特拉華州的Lucid Group公司作為借款人代表，其他借款人作為借款人代表，貸款人和開證行不時與美國銀行合作，美國銀行作為貸款人和開證行的行政代理)。

簽字人在此請求借款 [旋轉][搖擺線]貸款：

¹ 為美元等值500,000美元且不低於美元等值1,000,000美元的整數倍。

² 如果是循環貸款(Swingline貸款除外)的借款，請指定所請求的借款是以美元、英鎊、歐元、加拿大元、瑞士法郎、澳元、日元還是其他替代貨幣進行。

³ 指定要進行此類借用的營業日。借款申請必須提交如下方式：(A)以美元計價的定期SOFR借款，紐約市時間下午1：00，在提議的借款之前三(3)個工作日，(B)以美元計價的ABR借款，(I)紐約市時間下午1：00，如為償還第2.06(E)節所述的信用證支出而進行ABR借款，紐約時間上午11：00；(C)如借款以英鎊、歐元、加拿大元、瑞士法郎或任何其他貨幣(澳元和日元除外)計價，(I)紐約時間下午1：00，如為償還第2.06(E)節所述信用證付款而借款，則為償還第2.06(E)節所規定的信用證支出而提前三(3)個工作日；或(Ii)如為償還第2.06(E)節所述的信用證支出而借款，則為紐約時間上午11：00，紐約時間；及(D)如借款以澳元或日元計價，則為紐約市時間下午1：00，紐約時間提前四(4)個工作日。Swingline貸款申請必須在紐約市時間下午12：00之前提交，時間為提議借款的營業日。

[故意將頁面的其餘部分留空]

⁴ 在循環借款(Swingline Loans借款除外)的情況下，指定所請求的借款是ABR借款、加拿大最優惠利率借款、替代貨幣每日利率借款、定期SOFR借款或其他替代貨幣 定期利率借款。所有以英鎊、英鎊或瑞士法郎計價的借款應為替代貨幣每日利率借款。

⁵ 包括建議借款是期限SOFR借款還是替代貨幣定期利率借款。插入一個月、兩個月(僅適用於基於CDOR利率的定期利率借款)、三個月或六個月，或在所有適當的貸款人可用的範圍內， 由借款人代表選擇的少於一個月的其他期限。

下面簽名的官員正在執行此操作[借債][Swingline貸款]不是以個人身份，而是以借款人代表負責人的身份提出申請。