招股説明書副刊

(截至2021年6月14日的招股説明書)

2,625,000股普通股

購買541,227股普通股的預先出資認股權證

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們將發行2,625,000股普通股(“股份”) ，每股面值0.0001美元(“普通股”)及預資資權證(“預資資權證”) ，以直接向機構投資者購買541,227股我們的普通股(以及與該預資資權證相關的普通股股份)。股票和預籌資權證的發行價分別為0.9475美元和0.9474美元(每份認股權證均附有私募認購權證(定義如下)。預籌資金的認股權證的行使價為每股0.0001美元，並可在發行時行使，直至全部行使為止。

在同時進行的私募中，我們還向股票的購買者出售 認股權證，以按每股0.9475美元的行使價購買最多3,166,227股我們的普通股(“認股權證”) (以及在行使認股權證後可發行的普通股( “認股權證”))。該等認股權證及認股權證股份並非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)登記，根據該登記聲明，本招股章程副刊及隨附的基本招股章程構成部分，且不會根據本招股章程副刊及隨附的基本招股章程而發售。認購權證及認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的法規D所規定的證券法註冊要求豁免而發行的。

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場交易，代碼為“ELYS”。2022年6月13日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.8326美元。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為37,127,899美元，基於23,694,583股已發行普通股，其中6,014,631股由關聯公司持有，每股價格為2.10美元，這是我們的普通股在2022年4月19日的收盤價 ，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上60天內的最高收盤價 。截至本招股説明書附錄日期，本公司並未根據一般指示I.B.6 在截至及包括本招股説明書日期的12個月內發售或出售任何普通股以形成S-3。根據表格 S-3的一般指示I.B.6，在任何12個月期間，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何情況下都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們的“公開 流通股”(我們的非關聯公司持有的普通股的市值)三分之一的證券。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為本次發行的獨家配售代理。配售代理沒有義務 從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們 已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-12頁從 開始的“分銷計劃”

我們的普通股和預籌資金認股權證的股票預計將於2022年6月15日左右交付。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書增刊S-4頁上的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司

本招股説明書補充日期為2022年6月13日

目錄

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊 聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊 流程。根據擱置註冊流程，我們可以根據附帶的基本招股説明書 發售總髮行價高達100,000,000美元的證券。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行普通股和預出資認股權證的信息，這兩份文件捆綁在一起：(1)本招股説明書附錄， 描述本次發行普通股和預出資認股權證的具體細節；以及(2)隨附的 基本招股説明書，它提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到 本《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。

如果本招股説明書附錄中的信息與所附的基本招股説明書或在本招股説明書補充日期前通過引用併入美國證券交易委員會的任何文件不一致 ，您應以本招股説明書補充材料為準。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如， 本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述 因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的基本招股説明書中的信息，標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，以及我們可能向您提供的與此產品相關的 基本招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入其中的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中所包含或包含的信息以外的信息，或不同於該信息的信息，該信息是本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中的參考。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們沒有，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 您不應假定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者在通過引用併入的文件的情況下，該等文件的日期 是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾 完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類 陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄包含並併入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的 參考市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然我們並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中有關市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素 ，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的那些因素。因此，投資者 不應過度依賴這些信息。

我們僅在允許出售和出售普通股和預融資權證的司法管轄區出售我們的普通股和預融資權證，並正在尋求 購買此類股票的要約。我們或配售代理尚未或將在任何司法管轄區 採取任何行動，以允許公開發行我們普通股的股份和預先出資的認股權證，或在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 。擁有本招股説明書及隨附的基本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本公司普通股和預先出資的認股權證有關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書及隨附的基礎招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書不構成也不得 用於出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或 要約是違法的。

除文意另有所指外，在本招股説明書增刊中，“公司”、“Elys”、“Newgioco”、“We”、“us”及“Our”均指Elys Game Technology，Corp.，Elys Game Technology，Corp.是一家特拉華州成立於1998年的公司(前身為Newgioco Group，Inc.)， 在適當情況下，還提及其現有子公司Ulisse GmbH，Ulisse GmbH是一家根據奧地利法律成立的公司，OdisSea Betriebformatik，Beratung GmbH，一家根據奧地利法律成立的公司，根據意大利共和國法律成立的公司、根據加拿大法律成立的公司Newgioco Group Inc.、根據馬耳他法律成立的虛擬發電有限公司、根據馬耳他法律成立的公司Elys Technology Group Limited、根據哥倫比亞法律成立的公司Newgioco Columbia SAS、根據特拉華州法律成立的有限責任公司Elys Gameboard Technologies，LLC和博彩公司US LLC、內華達州的一家有限責任公司以及我們之前的子公司Rifa Srl，根據意大利共和國法律 成立的公司，於2020年1月20日合併為Multigioco，以及根據馬耳他法律成立的Naos Holding Limited，於2019年12月31日停業。

本招股説明書附錄及通過引用納入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書附錄中包含或引用的所有商標、服務標誌和 商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-II

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節含義的前瞻性表述。有關未來活動、未來財務表現、戰略、預期、競爭環境、法規和資源可用性的前瞻性信息。此類 前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或 其他方面不屬於歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的當前預期和預測 ，它們會受到已知和未知風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語識別 前瞻性表述，例如“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“潛在”以及類似的表述。 因此，這些表述涉及估計、假設和不確定因素，可能會導致實際結果與其表述的結果大相徑庭。參考本招股説明書附錄中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

您應完整閲讀本招股説明書附錄和我們作為註冊説明書證物提交的 文件(招股説明書附錄是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您不應假定本招股説明書附錄或任何招股説明書附錄中包含的信息在除這些文檔封面上的日期 以外的任何日期是準確的。

風險、不確定因素和其他可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性陳述中所表達或暗示的內容不同的風險、不確定因素和其他因素可在本招股説明書附錄的“風險因素”標題下找到。

前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性 陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，但適用證券法要求的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們將本招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述， 通過這些警告性陳述加以限定。

S-III

招股説明書補充摘要

本摘要 重點介紹了有關此產品的某些信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素” 部分，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件。

概述

我們目前通過我們的子公司Multigioco Srl(“Multigioco”)在意大利提供我們的B2C博彩服務，運營是通過受Agenzia delle Dogane e dei Monopoli(“ADM”)監管的陸上或在線零售博彩許可證進行的，該許可證允許我們 通過實體、陸基零售 地點以及通過我們的許可網站www.newgioco.it或鏈接到我們許可網站的商業網頁和移動設備 分銷休閒博彩產品和虛擬體育博彩產品。管理層在意大利市場實施了整合戰略，將所有B2C業務整合為Multigioco ，並允許由奧地利聯邦財政部(“BMF”)監管的奧地利博彩公司牌照終止。

我們還通過最近在某些受監管的州收購的子公司US Booking在美國市場提供博彩服務 ，我們向客户提供B2B博彩 和平臺服務。我們的目的是將注意力集中在擴大美國市場上。我們最近通過B類託管服務提供商和B類運營商許可證在華盛頓特區開始運營 ，在位於華盛頓特區亞當斯·摩根地區的Grand Central Restaurant和Sportsbook內運營體育書籍，並於2021年10月與大西洋城海洋賭場度假村達成協議，並於2022年3月在新澤西州開始運營 。

此外，我們通過我們的奧迪西子公司提供B2B遊戲技術，該子公司擁有並運營一款採用獨特的“分佈式 模型”架構(俗稱Elys Game Board(“平臺”))設計的博彩軟件。該平臺是一個完全集成的“全渠道”框架，將更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合，通過上述兩個分銷渠道接受所有形式的客户付款。全渠道軟件設計通過我們的虛擬世代子公司與內置玩家遊戲賬號管理系統、內置體育書籍和虛擬體育平臺完全集成。 該平臺還提供與第三方提供的產品(如在線賭場、撲克、彩票和賽馬)的無縫應用編程接口集成，並具有整合電子競技和日常夢幻體育提供商的能力。管理層實施了一項增長戰略，以擴大在美國的B2B遊戲技術業務，並正在考慮在不久的將來在加拿大和拉丁美洲國家/地區進一步擴張。

我們的公司集團總部位於北美，其中包括位於內華達州拉斯維加斯的高管套房和位於安大略省多倫多的加拿大辦事處，我們通過該辦公室開展公司活動、處理日常報告和美國發展規劃，並通過該辦公室聘用各種員工、獨立承包商和供應商。

在截至2022年3月31日的期間，通過我們的子公司Multigioco產生的交易收入包括博彩和博彩交易收入 細分為：(I)體育博彩的價差，以及(Ii)來自位於意大利各地的在線博彩網站和網站以及陸上零售博彩商店的賭場、撲克、樂透和賽馬博彩的固定費率佣金；而我們平臺產生的服務收入 主要來自意大利通過Multigioco以及在美國通過Elys 遊戲板技術和USB進行的博彩和博彩處理。由於在意大利與新冠肺炎相關的封鎖平息後，預計大多數CTD門店不會重新開業 ，管理層通過將我們的投資集中在Multigioco業務上簡化了我們在意大利的足跡，並在2021年第二季度停止了在意大利的存在。

我們相信 我們的平臺被認為是世界上最新的博彩軟件平臺之一，我們的計劃是在B2B的基礎上將我們的平臺擴展到世界各地的新司法管轄區，包括通過歐洲、南美、南非和美國發展中的市場進行擴張。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們還通過授權代理通過我們的虛擬世代子公司提供我們的虛擬體育產品產生了服務收入 ，並通過我們最近收購的子公司美國博彩公司提供博彩和平臺服務產生了服務收入 。我們打算利用我們在歐洲、南美、南非和美國的合作伙伴關係交叉銷售我們的平臺服務，以擴大我們的博彩解決方案的全球分銷。

企業信息

愛麗絲遊戲技術公司是特拉華州的一家公司，成立於1998年8月26日。2020年11月2日，我們向公司註冊證書提交了修訂證書(“修訂證書”) ，以反映我們公司名稱從“Newgioco Group，Inc.”的更改。致“Elys Game Technology， Corp.”2020年11月6日，我們向修訂證書提交了更正證書(“更正證書”)，以更正和刪除修訂證書中有關股東會議的錯誤引用。

我們目前在內華達州拉斯維加斯温泉路107號設有行政套房，郵編89119，我們的全資子公司位於加拿大、意大利、馬耳他、哥倫比亞和奧地利。我們的電話號碼是1-628-258-5148。我們的公司網站地址是Www.elysgame.com。我們網站上包含的信息 未通過引用併入本註冊聲明中，您不應將我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的任何信息 作為本註冊聲明的一部分，或在決定是否購買或 出售我們的證券時考慮。

我們擁有本註冊聲明中使用的多個商標、服務標記和商品名稱的專有權利，這些商標、服務標記和商品名稱對我們的業務非常重要，包括“New Gioco”、 “NewAleabet”、“OriginalBet”、“LovingBet”和“Elys”。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標、服務標記和商號不帶®和TM符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。本註冊聲明中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自 所有者的財產。

供品

如上圖所示，本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2022年6月12日的23,694,583股，除非 另有説明，否則不包括：

風險因素

對我們證券的投資涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下和隨附的招股説明書中所述的風險因素，以及在我們最近的10-K年度報告、我們隨後的10-Q季度報告和我們根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)提交的後續文件中更新的、在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的題為“風險因素”的章節中討論的風險因素。以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息 。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能會影響我們的業務。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您投資價值的方式使用淨收益。

我們打算 將出售在此提供的證券的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，其中可能包括營運資金。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購其他業務或產品，儘管截至本招股説明書的日期，我們沒有關於任何此類許可證、收購或投資的承諾或協議 補充資料。我們對出售普通股和預籌資權證的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。因此，您將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷，可能只有 關於我們具體意圖的有限信息。這些收益可以用於不會改善我們的運營結果或增加您的投資價值的方式。

如果您購買我們普通股的股票和在此次發行中出售的預融資權證，您的 股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致投資者的額外稀釋 。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。基於以每股0.9475美元的價格出售的2,625,000股我們的普通股和購買以每股0.9474美元的價格出售的541,227股的預融資權證 ，總收益約為300萬美元，扣除佣金 和我們估計應支付的發售費用後，此次發行的新投資者將立即產生每股1.4039美元的攤薄。 有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。如果行使已發行的股票期權或認股權證，將進一步稀釋新投資者的權益。

預籌資權證沒有公開市場，可以購買本次發行中發售的我們普通股的股份。

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資認股權證 在持有人行使認股權證購買我們的普通股之前，不會賦予其作為普通股股東的任何權利。

除非您於 行使在本次發售中購買的預付資金認股權證後獲得我們普通股的股份，否則該等認股權證不會為您提供任何作為普通股股東的權利， 除非其中另有規定。在行使您在本次發行中購買的預付資金權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期或之後的事項行使普通股股東的 權利。

預先出資的權證具有投機性。

本公司發行的預融資權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表 以固定價格收購普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，預籌資金 認股權證持有人可按每股普通股0.0001美元的行使價收購行使該等認股權證後可發行的普通股股份。此外，本次發行後，預融資認股權證的市值不確定，無法保證 預融資認股權證的市值將等於或超過其公開發行價。

本招股説明書提供的預融資認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書提供的預融資權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預融資權證禁止我們 從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，尚存實體 承擔我們在預融資權證下的義務。本招股説明書提供的預資資權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對股東有利。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來 以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的股東在本次發行期間在公開市場轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行普通股，與此次發行相關 。不時發行這些普通股的新股，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋 。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們不打算對我們的普通股 股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的任何收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。

收益的使用

我們估計，出售我們發售的2,625,000股普通股和購買541,227股普通股的預籌資權證的淨收益將 約260,000美元，扣除我們估計的配售代理費和估計應支付的發售費用。

吾等只會因行使認購權證及該等認股權證持有人於行使時以現金支付行使價及不使用認購權證的無現金行使條款而從行使與私募有關的認購權證所得的額外收益。

我們目前打算將出售本招股説明書副刊提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金等。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購其他業務或產品，儘管截至本招股説明書的日期，我們沒有關於任何此類許可證、收購或投資的承諾或協議 補充資料。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們在美國的擴張努力，以及我們業務中使用的現金數量。 因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 ，目前打算保留我們的所有現金和任何收益用於我們的業務，因此，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的綜合財務狀況、 運營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被立即稀釋至發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1,510萬美元，或每股0.6423美元。“有形賬面淨值”是總資產減去有形負債和無形資產的總和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數 。

截至2022年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1,490萬美元，或每股普通股0.6288美元。我們的預計有形賬面淨值是在根據與Jefferies LLC的公開市場銷售協議 在2022年4月1日至2022年4月15日期間以247,824美元的總淨收益出售111,544股普通股 後，我們的有形資產總額減去我們的負債。每股普通股的預計有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2022年3月31日的已發行普通股數量，在實現上述股份的出售後。

在本次發行中以每股0.9475美元的發行價出售2,625,000股我們的普通股 和以每股0.9474美元的發行價出售541,227股普通股的預融資權證和行使預融資認股權證時發行普通股後，扣除估計發售佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2022年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為(1,230萬美元)。或每股0.4564美元。 這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值每股預計立即增加0.1724美元， 購買此次發行證券的新投資者立即稀釋每股1.4039美元。下表説明瞭每股攤薄的情況：

上表和討論基於截至2022年3月31日已發行和已發行的23,583,039股普通股，不包括截至該日期的普通股：

如果行使任何未償還期權、根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或額外的證券，或者我們未來以低於發行價的價格增發普通股 ，將進一步稀釋投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前的 或未來的運營計劃。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們提供的證券説明

普通股

有關我們普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書第10頁的“股本説明-普通股”。

預先出資認股權證

以下提供的預融資權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受預融資權證的條款 的約束，並受其全部限制。您應仔細閲讀預出資認股權證表格的條款和條款，以獲得預出資認股權證的條款和條件的完整説明。

術語“預融資”指的是這樣一個事實：本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.0001美元除外。預出資認股權證的目的是使投資者在本次發售完成後， 可能會限制其實益擁有超過9.99%(或在選擇持有人時，4.99%)我們已發行普通股的能力，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下向我們的公司投資資本 ，以取代我們的普通股，從而獲得超過9.99%(或 4.99%)的所有權，並有權在日後行使選擇權，以上述名義價格購買預籌資權證相關股份 。

存續期與行權價格。在此發行的預融資認股權證將使其持有人有權以每股0.0001美元的名義行使價購買最多541,227股普通股，從發行之日(預計2022年6月15日)起生效。預籌資權證 將與普通股分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。

運動限制。如持有人(連同其聯營公司)實益持有本公司已發行普通股數目的9.99%(或在持有人獲選後，4.99%)，則持有人將無權 行使預籌資權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據預籌資認股權證的條款釐定的。但是，持有人可增加或減少該百分比，但任何增加均須在該選舉後第61天才生效。

行權調價。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，預先出資認股權證的行使價 將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先出資的認股權證。

交易所上市。預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

後續配股發行。除某些 例外情況外，如果發生基本交易，則繼承人實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在預資金權證下的所有義務，其效力與 如果該繼承人實體已在預資金權證中被點名的話。如果我們普通股的持有者可以選擇基本交易中將收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使預融資權證時收到的對價 相同的選擇。

作為股東的權利。除非預籌資權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使 預資金權證。

私募交易

在同時定向增發中，我們計劃發行 並向同一機構投資者出售認股權證，以 行使價相當於每股0.9475美元的價格購買總計3,166,227股普通股。

在行使該等認股權證時可發行的認股權證及普通股股份並非根據證券法登記，亦不是根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書而發售，而是根據根據證券法及其頒佈的第506(B)條第4(A)(2)節所規定的豁免而發售。因此，投資者只能根據證券法下的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，出售在行使認股權證後發行的普通股股票。

可運動性。認購權證可行使 ，為期五年，自2022年12月15日起至2027年12月15日止。根據持有人的選擇權，認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候登記根據證券法發行認購權證的普通股的發行 登記聲明有效且可供發行該等股份，或可豁免根據證券法登記發行該等股份，只需就行使該等行使權利後購買的普通股數目以即時可動用資金支付 全數付款。如果登記聲明或現行招股説明書不能有效或不適用於認購權證的登記或根據證券法認購權證的股份轉售，在發行日期六個月後的任何時間，持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人在行使認股權證時將收到根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)實益持有本公司已發行普通股數目的4.99%(或在持有人獲選後，超過9.99%)，持有人將無權 行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。任何持有人均可增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得增加至9.99%以上，但任何增加均不得在第61年前生效 ^ST在這樣的選舉後第二天。

行權調價。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股股份的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，認購權證的行使價 將受到適當調整。

交易所上市。目前還沒有成熟的認購權證交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市 認購權證。

隨後的配股發行。如果於任何時間，吾等向任何普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物的股份或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則認購權證持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，在符合實益擁有權 限制的情況下，取得認購權證持有人在認購權證完全行使後若持有可收購的普通股數目 而可獲得的總購買權。

基本面交易。如果發生 任何基礎交易，如認購權證中所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、或我們普通股的重新分類，則在 隨後行使任何認購權證時，持有人將有權獲得作為替代對價的每股普通股股票 ，該普通股在緊接該基本交易發生之前行使該認購權證後將可發行。 我們公司的繼承人或收購公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及 持有者在此類交易中或由於此類交易而應收的任何額外代價 認股權證可在緊接該事件之前行使的普通股數量的任何額外代價。儘管如上所述，如果發生基本交易，認購權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後三十(Br)(30)天內，同時或在基本交易完成後三十(30)日內，按認購權證未行使部分的黑色 斯科爾斯價值(定義見每份認購權證)贖回認購權證。在發生基本交易的情況下，購買權證的持有人將僅有權在該基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按與基本交易相關的權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值， 該對價是以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式提供並支付給我們的普通股持有人的。, 或者我們普通股的持有者是否可以選擇 獲得與基本面交易相關的替代對價形式。

作為股東的權利。除非認購權證另有規定或該持有人對本公司普通股擁有所有權，否則認購權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

轉售/註冊權。我們已直接與某機構投資者簽訂了證券購買協議，該機構投資者已同意在此次發行中購買我們的證券。吾等須於證券購買協議日期起計90天內提交一份登記聲明，就回售已發行及可於認購權證行使時發行的普通股股份作出規定。吾等須在商業上作出合理努力，使該等註冊於發售結束後180天內生效，並使該等註冊聲明始終有效，直至沒有投資者擁有任何認購權證或行使該等認購權證時可發行的股份。

閣下應審閲證券購買協議副本及根據證券購買協議向投資者發出的認購權證表格 副本，這兩份表格是與本次發售有關而籤立或發行的 ，並將作為證物存檔至我們向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告中，以獲得認購權證及相關交易協議的條款及條件的完整説明。

配送計劃

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的證券的要約。配售代理沒有購買或出售任何此類證券，也不需要安排 購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，但需要盡其“合理的最大努力” 安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所有提供的證券。本次發售的條款 取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。我們已直接與同意在此次發行中購買我們證券的某個機構投資者簽訂了證券購買協議。 我們將只向簽訂證券購買協議的投資者出售此次發行中的證券。

在滿足慣例成交條件的情況下，特此發售的證券預計將於2022年6月15日左右交割。

費用及開支

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行中投資者總毛收入6.0%的現金費用 。下表顯示了假設購買了本招股説明書提供的所有證券，我們將向配售代理支付的每股費用和現金總額 與根據本招股説明書及隨附的招股説明書出售我們的證券相關的費用。

我們還同意向安置代理支付50,000美元 法律諮詢費和其他自付費用，外加不超過15,950美元的清算費用。我們估計，本次發行將由我們支付的總髮售費用(不包括配售代理的費用和支出)約為 180,000美元。

我們與投資者簽訂的證券購買協議禁止我們(除某些有限的例外情況外)：(I)在截止日期後60天內不得發行任何普通股或普通股等價物(如證券購買協議中定義的)或提交任何登記聲明(除S-8表格外)，以及(Ii)自以浮動利率交易(定義見證券購買協議)發行任何普通股或普通股等價物的截止日期起計90天內，;規定，在截止日期後60天內，吾等可根據我們目前的市場發售進行銷售。

如果配售代理在其聘用期間接觸的或在我們聘用期間向本公司介紹的任何投資者 代理在公開或非公開發售或其他融資或任何形式的籌資交易中向我們提供任何資本， 在配售代理終止聘用後12個月內，我們將向配售代理 支付上述規定的現金補償，按相同方式計算。

我們已同意賠償配售代理和 指定的其他人在其聘書中與配售代理的活動有關或因其活動而產生的某些責任，包括證券法項下的責任，並支付配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及作為委託人在此出售我們的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和該法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間 。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外，直到他們完成參與分銷。

配售代理或其關聯公司 未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務， 他們已收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。然而，除本招股説明書 附錄所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是Signature Stock Transfer，Inc.，其地址是14673 Midway Road，Suite220，Addison，Texas 75001，電話號碼是(972) 6124120。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼是“ELYS”。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或購買權證。

法律事務

在此提供的證券的有效性 將由Blank Roman LLP為我們傳遞。Ellenoff 紐約Grossman&Schole LLP是與此次發行有關的安置代理的法律顧問 。

專家

Elys Game科技公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及當時通過引用方式併入註冊説明書中的年度的綜合財務報表， 本招股説明書附錄是其中的一部分，是根據BDO AG的報告合併的，BDO AG是一家獨立註冊的公共會計師事務所，通過引用在此註冊，並在此以審計和會計專家的身份授權。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表 。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書附錄中的信息截至除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。 無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄所提供的證券的任何銷售情況。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov有關愛麗絲遊戲技術公司的更多信息，請訪問我們的網站，Www.elysgame.com。 我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上公佈美國證券交易委員會的備案文件。以下公司治理文件也張貼在我們的網站上：道德準則和董事會審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會的章程 。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們已向其備案的信息，這意味着我們可以通過向您推薦已在美國證券交易委員會備案的那些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含的其他信息所取代的任何信息除外。

本文件引用了我們先前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括在Form 8-K或Form 8-K第2.02或7.01項下提供的當前Form 8-K或其部分報告)：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節於 或在本招股説明書補充日期之後但在本次發售終止之前提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括在2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表中提交的與該等項目相關的證物)通過引用方式併入本招股説明書。 這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告，Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告

我們將應受惠人的書面或口頭請求，免費向每個人(包括 任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中引用的任何或所有報告或文件的副本，但不隨本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書一起交付。任何請求都可以通過寫信或通過以下地址或電話號碼致電我們提出：

愛麗絲遊戲技術公司

注意：公司祕書

温泉路107號。

內華達州拉斯維加斯 89119

Tel: (628) 258-5148

您也可以在我們的網站上訪問通過引用併入本招股説明書附錄的文件，網址為Www.elysgame.com。我們網站上包含或鏈接的其他信息和內容不屬於本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書。

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256815

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售總額高達100,000,000美元的上述證券 。本招股説明書為您提供證券的一般説明 。

我們每次發行和出售證券時，都會向本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。 該附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合， 提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中所述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息 計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場交易，代碼為“ELYS”。2021年6月14日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股4.63美元。

本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年6月14日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。 通過使用擱置註冊聲明，我們可以不定期地出售證券，並可以在一次或多次發售中出售證券，總金額最高可達 本招股説明書所述的100,000,000美元。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供招股説明書 本招股説明書的附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及標題“此處可找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”中描述的附加信息。

本招股説明書不得用於完成A 證券銷售，除非附有招股説明書補充材料

吾等及任何代理人、承銷商或交易商均未 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或其代表編制的或我們已向您推薦的相關免費寫作招股説明書中所載或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成 出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買 。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或合併為證物，您 可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

包含在我們的網站中並可通過我們的網站訪問的信息Www.elysgame.com不應被視為本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書 ，並且不應被任何潛在投資者用於確定是否購買本招股説明書所提供的證券 。

除文意另有所指外，在本招股説明書中，“公司”、“Elys”、“Newgioco”、“We”、“Us”和“Our”均指Elys Game Technology，Corp.，Elys Game Technology，Corp.是一家特拉華州成立於1998年的公司(前身為Newgioco Group，Inc.)， 在適當情況下，還提及其現有子公司Ulisse GmbH，Ulisse GmbH是根據奧地利法律成立的公司，OdisSea Betriebsinformatik Beratung GmbH是根據奧地利法律成立的公司，Multigioco Srl是根據意大利共和國法律成立的公司。根據加拿大法律成立的公司Newgioco Group Inc.、根據馬耳他法律成立的虛擬發電有限公司、根據馬耳他法律成立的Elys Technology Group Limited、根據哥倫比亞法律成立的Newgioco哥倫比亞SAS公司、根據特拉華州法律成立的有限責任公司Elys Gameboard Technologies，LLC及其先前的子公司Rifa Srl，該公司於2020年1月20日合併為Multigioco公司，以及Naos Holding Limited根據馬耳他法律成立的一家公司，於2019年12月31日停業。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的所有商標、服務標記和商品名稱 均為其各自所有者的財產。

i

行業和市場數據

本招股説明書包含獨立各方和我們對市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究 。此數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們所在行業的未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響，包括“風險因素”中討論的那些。 我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究報告和調查一般都指出，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立 核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的核實。

II

招股説明書摘要

以下概要中的項目在本招股説明書的其他地方和通過引用併入本文的文件中進行了更詳細的描述。本摘要提供所選信息的概述，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。因此，在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何招股説明書附錄和我們授權供 使用的任何免費編寫的招股説明書，包括“風險因素”部分以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他文檔或信息。

概述

我們是一家國際垂直整合的商業階段公司，從事休閒遊戲行業的兩個主要方面：(1)企業對消費者(B2C) 持牌零售遊戲運營商(稱為“運營商”)通過兩個銷售分銷渠道 (I)零售陸上或現場實體場所和(Ii)通過PC、平板電腦和移動分銷在線銷售我們的產品。以及(2)作為企業對企業(“B2B”)博彩技術提供商(稱為“提供商”)，將我們的專有博彩技術直接提供給持牌運營商，或(2)通過休閒博彩行業的增值轉售商或系統集成商。

作為受監管的意大利休閒博彩市場的運營商，我們採取單級分銷策略，通過兩個渠道收集對休閒博彩產品的投注，包括各種彩票、賭場博彩和體育博彩：(I)通過互聯網瀏覽器和移動解決方案上的網站在線，也通過與被稱為“網絡商店”的附屬實體場所(網吧、售貨亭、咖啡店、便利店、餐館和酒吧等)建立關係。顧客可以開立遊戲賬户，存入資金，並使用公共互聯網接入 通過位於每個場地的PC使用受密碼保護的個人遊戲賬户在線玩遊戲，以及(Ii)通過陸上實體零售場所進行在線遊戲。我們目前通過我們的子公司Multigioco Srl(“Multigioco”)在意大利提供博彩服務， 這些業務是通過Agenzia delle Dogane e dei Monopoli(“ADM”)監管的陸上或在線零售博彩許可證進行的，該許可證允許我們通過實體、陸基零售地點以及通過我們獲得許可的網站www.newgioco.it或鏈接到我們許可網站的商業網頁和移動設備分銷休閒博彩產品和虛擬體育博彩產品 。我們的奧地利博彩公司許可證受奧地利聯邦財政部(“BMF”)監管，允許我們通過我們的子公司Ulisse GmbH(“Ulisse”)在意大利以外的某些歐洲司法管轄區經營在線體育博彩業務，其自由貿易原則包含在雙邊歐盟內貿易協議中 ，指的是所有貿易，包括歐洲聯盟(“EU”)成員國之間的大多數商品、服務和產品的電子商務交易。

作為供應商，我們擁有並運營遊戲國際實驗室(“GLI”)和ADM認證的博彩軟件，該軟件採用獨特的“分佈式模型”架構，通俗地稱為Elys Game Board和虛擬遊戲軟件(“平臺”)。該平臺是一個完全集成的“全渠道”框架，將用於更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合 ，通過上述分銷渠道接受所有形式的客户付款。全渠道軟件設計完全集成了內置的玩家遊戲帳户管理和內置的體育書籍。作為提供商，我們在直接面向客户的渠道和共享基礎設施的基礎上都採用了多層分銷戰略。

該平臺獲得了ADM、馬耳他博彩管理局(MGA)和GLI的認證，由我們的子公司OdisSea Betriebsinformatik Beratung GmbH(“OdisSea”)所有。 軟件體系結構是在最新的Microsoft.NET核心框架上開發和構建的，既支持在線客户遊戲賬户 ，也支持具有多渠道功能的陸基博彩處理能力，可以接受所有形式的支付方式(即現金、電子錢包、銀行卡和電匯等)。以實時客户關係管理(“CRM”)和商業智能(“BI”)計劃為後盾，以簡化跨平臺營銷和同步財務會計流程。此外， 我們通過子公司虛擬發電有限公司(“VG”)以B2B為基礎提供虛擬遊戲軟件。通過我們的平臺處理的數據 直接傳達給管理和維護我們的 在線和陸上零售分銷的現場銷售和營銷代理。該平臺允許我們的獨立B2B客户(I)快速有效地為他們的遊戲業務建模並管理遊戲賬户，(Ii)持續監控和分析性能，(Iii)共享儀表盤，以及(Iv) 生成管理報告，所有這些都在一個完全集成的解決方案中完成。此外，我們的客户可以使用內置的商業智能模塊來評估實際表現，並利用來自分析的洞察力做出明智、及時的決策，以推動未來的業務。 據我們所知，該平臺獨特的“商店-客户端”架構是休閒博彩 行業獨一無二的解決方案，它是圍繞休閒博彩運營商的特定需求構建的，並通過我們在意大利各地現有的Multigioco業務得到了驗證。

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國外市場的發展

意大利市場的進一步滲透

擴張和新市場

美國運營部

2018年5月，美國最高法院(“SCOTUS”) 裁定《職業和業餘體育保護法》(PASPA)違憲，因為它違反了禁止強制各州實施聯邦法律的第十修正案 。1992年頒佈的PASPA一般禁止各州授權、許可或贊助業餘或專業運動員參加的競技比賽。SCOTUS的決定為所有州在其境內合法化和規範體育賭博打開了大門。內華達州、新澤西州、特拉華州、西弗吉尼亞州、羅德島州、賓夕法尼亞州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、紐約州、新墨西哥州、新罕布夏州、北卡羅來納州、俄勒岡州、密歇根州、密西西比州、科羅拉多州和哥倫比亞特區等州已通過法律，一旦聯邦體育博彩禁令解除，這些法律將立即生效。此外，授權體育博彩的立法正在13個州懸而未決：阿拉巴馬州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、堪薩斯州、路易斯安那州、緬因州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、德克薩斯州和佛蒙特州。擴大或改革現有州法律的立法正在九個州懸而未決：伊利諾伊州、愛荷華州、新罕布夏州、內華達州、新澤西州、北卡羅來納州、俄勒岡州、羅德島州和田納西州。同時，夏威夷和南卡羅來納州正在等待要求研究體育博彩的法案。

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截至2021年4月中旬，我們預計將有8至12個州通過 法案，授權2021年期間的體育博彩。到2021年年底，我們仍然看到的州包括康涅狄格州、路易斯安那州、馬薩諸塞州和俄亥俄州。我們還希望看到在線體育博彩在北卡羅來納州合法化，並在北達科他州和懷俄明州根據部落州契約 推出體育書籍，無論有沒有新的立法。從長遠來看，我們預計在2025年之前，合法的體育博彩將普及到40-46個州。

我們相信，美國體育博彩和在線博彩市場提供了一個巨大的機會，可以在B2B2C的基礎上將我們的平臺部署到美國各地幾個潛在的獨立商業和部落賭場和博彩運營商。2020年9月，我們的零售體育博彩解決方案獲得了GLI 認證，使我們的技術能夠在美國陸地遊戲領域部署。此外，我們還分析了GLI提供的技術規格核對表，以驗證我們在線產品中的編碼是否符合GLI-33標準(遊戲實驗室國際賽事賭博系統技術標準)中規定的功能規格。我們相信 我們的在線平臺目前符合GLI-33認證標準的大部分，我們預計將在2021年將我們的軟件 發送到GLI進行認證。在獲得GLI-33認證並獲得在數字領域運營的監管批准後，我們還預計將處於有利地位，開始通過我們的平臺在美國處理基於B2B2C的在線體育博彩。

企業信息

Elys Game Technology，Corp.是特拉華州的一家公司，成立於1998年8月26日。2020年11月2日，我們向公司註冊證書提交了修訂證書(“修訂證書”) ，以反映我們公司名稱從“Newgioco Group，Inc.”的更改。致“Elys Game Technology， Corp.”2020年11月6日，我們向修訂證書提交了更正證書(“更正證書”)，以更正和刪除修訂證書中有關股東會議的錯誤引用。

我們目前在加利福尼亞州舊金山210Suit210 Gateway Blvd.611Gateway Blvd.611Gateway Blvd.，Suite210 San Francisco，94080設有高管套房，我們的全資子公司的辦事處位於加拿大、意大利、馬耳他、哥倫比亞和奧地利。我們目前的子公司包括：Multigioco Srl(於2014年8月15日收購)、Ulisse GmbH和Odisse Betriebsinformatik Beratung GmbH(均於2016年7月1日收購)、虛擬發電有限公司(於2019年1月30日收購)、Newgioco集團公司(成立於2017年1月17日，旨在未來在加拿大開展業務)、Elys Technology Group Limited(2019年4月4日根據馬耳他法律成立的公司)、Newgioco哥倫比亞SAS公司(根據哥倫比亞法律於2019年11月26日成立，旨在通過中南美洲和中美洲發展我們的業務)。和Elys Gameboard Technologies 一家有限責任公司，於2020年5月28日在特拉華州成立，以發展我們在美國的業務。我們之前的子公司 包括自2015年1月1日起合併為Multigioco並於2020年1月20日生效的Rifa Srl和自2019年1月30日起停業的Naos Holding Limited ，自2019年12月31日起停業。我們的電話號碼是：1-628-258-5148。我們的公司網站地址是Www.elysgame.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本註冊聲明中，您不應將我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的任何信息作為本註冊聲明的一部分或在決定是否購買或出售我們的證券時考慮。

我們擁有本註冊聲明中使用的多個商標、服務標記和商品名稱的專有權利，這些商標、服務標記和商品名稱對我們的業務非常重要，包括“New Gioco”、“NewAleabet”、 “OriginalBet”、“LovingBet”和“Elys”。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標、服務標記和商標名稱不帶®和TM符號，但此類引用不應被解釋為 其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。本註冊聲明中出現的所有其他 商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性，投資者在決定投資我們的普通股之前應該意識到這一點。如果發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下是與公司相關的更重大風險的摘要。在我們於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度報告 10-K/A第一部分中，我們的風險因素的更詳細描述如下：“風險因素”標題和第1A項“風險因素”標題下。

3

與我們的財務狀況有關的風險

與我們的業務相關的風險

4

與我們的行業相關的風險

與我們證券所有權相關的風險

5

可能發行的證券

我們可以發行普通股和 優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，無論是單獨發行，還是與其他證券組合或作為單位購買，根據本招股説明書，連同適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，總價值可達100,000,000美元，價格和條款取決於任何發行時的市場狀況 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

·名稱或分類；

·本金總額或總髮行價；

·成熟；

·原始發行折扣；

·支付利息或股息的利率和次數；

·贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款 ；

·排名；

·限制性公約；

·投票權或其他權利；

·轉換或交換價格或匯率 以及轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的變動或調整的任何準備金。

·討論重要的美國 聯邦所得税考慮因素(如果有的話)。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書 或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保 。

我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過代理、承銷商或交易商將證券出售給投資者。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分擬購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括 ：

·這些代理人、承銷商或交易商的姓名；

·向他們支付適用的費用、折扣和佣金 ；

·有關超額配售選擇權的細節(如果有)；以及

·淨收益歸我們所有。

6

風險因素

對我們證券的投資涉及高風險。您應仔細考慮在我們最近的10-K/10-K/A表格年度報告和我們隨後的10-Q表格季度報告和我們當前的表格8-K報告中包含的“風險因素”一節中討論的風險，根據我們隨後根據修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的文件進行了更新，每個文件都以引用的方式全部併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本招股説明書的信息和文件。以及在您決定投資我們的證券之前，我們已授權使用的任何免費書面招股説明書 。如果這些事件中的任何一個實際發生，我們的業務、 經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的某些前瞻性陳述。有關未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、法規和資源可用性的前瞻性信息。此類前瞻性 表述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他方面的表述 不是歷史事實的表述。這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語識別 前瞻性表述，例如“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“潛在”以及類似的表述。 因此，這些表述涉及估計、假設和不確定因素，可能會導致實際結果與其表述的結果大相徑庭。參考本招股説明書中討論的所有因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

您應該完整地閲讀本招股説明書和我們作為註冊説明書的證物提交的文件(招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在除該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

風險、不確定因素和其他可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性陳述中所表達或暗示的內容不同的風險、不確定因素和其他因素可在本招股説明書的“風險因素”標題下找到。

前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性 陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，但適用證券法要求的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性的 聲明對本招股説明書中提供的所有信息進行限定，特別是我們的前瞻性聲明。

8

收益的使用

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則我們打算使用本招股説明書為一般公司目的出售證券所得的淨收益(如果有)，其中可能包括營運資金等。我們還可以將淨收益的一部分用於投資或收購其他業務或產品，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就任何此類許可、收購或投資作出任何承諾或達成任何協議。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們在美國的擴張努力，以及我們業務中使用的現金數量。 因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

9

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 ，目前打算保留我們所有的現金和任何收益用於我們的業務，因此，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的綜合財務狀況、 運營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

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我們的股本説明

授權資本

我們的法定資本包括80,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月3日，已發行及已發行普通股22,011,109股，未發行及已發行優先股。

普通股説明

普通股授權股份。我們 目前已授權發行8000萬股普通股。截至2020年12月31日，我們擁有20,029,834股已發行和已發行普通股 。截至2021年6月3日，我們有22,011,109股已發行和已發行普通股。

投票權。普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。

股息權。普通股持有人 有權獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守優先於普通股的任何其他類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件。

清算權。在我們的 自願或非自願清算的情況下，普通股持有人將有權在全額分配優先 金額後獲得所有剩餘的可供分配的資產，按比例與他們持有的普通股數量 相對應。

其他權利和首選項。我們普通股的持有者 沒有贖回或轉換權利。普通股持有者的權利、優先和特權 受制於我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税。我們所有已發行的普通股和流通股均已繳足股款，且不可評估。

反向拆分股票

如下文更詳細所述，於2019年12月12日，我們對我們的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股進行了八選一的反向股票拆分(“反向 股票拆分”)。

2019年11月22日，我們的董事會批准了我們的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分，比例為每八(8)股普通股中有一(1)股普通股。2019年12月9日，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，以在生效時間(定義如下)實施反向股票拆分。反向 股票拆分於上午12：01生效。(東部時間)2019年12月12日(“生效時間”)，我們的普通股 於2019年12月12日開市交易，開始後拆分交易。

作為反向股票拆分的結果，每八股拆分前的已發行普通股自動合併為一(1)股新的普通股，而無需持有人採取任何行動 ，2019年12月12日的普通股流通股數量從86,178,070股 減少至10,772,259股(以零碎股份四捨五入為準)。

11

優先股

我們的董事會有權發行最多5,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動。2018年9月18日，我們向特拉華州州務卿提交了修訂後的註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)。經修訂和重新修訂的公司註冊證書除其他事項外，規定董事會對每個系列優先股的權力應包括但不限於以下決定： (A)組成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；(B)該系列股份的股息率(或股息的計算方法)、股息是否將是累積的，如果是，從哪一個或多個日期開始，以及 該系列股份的股息支付的相對優先權(如有的話)；。(C)該系列除法律規定的表決權外，是否還應有表決權，如果有，這種表決權的條款；。(D)該系列是否擁有轉換權利，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定 ；(E)該系列股份是否可贖回或可交換，如可贖回或交換，則 贖回或交換(視屬何情況而定)的條款及條件，包括該等股份可贖回或可交換(視屬何情況而定)或之後的一個或多個日期，以及贖回時每股應付的款額，該款額可因 不同條件及在不同的贖回日期而有所不同；。(F)該系列股份是否應有償債基金以贖回或購買該系列股份，如有的話，, 該等償債基金的條款及金額；(G)在本公司自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下該系列股份的權利，以及該系列股份的相對權利或優先權(如有)；及(H)該系列的任何其他相對權利、優惠權、權力及限制。

優先股可以迅速發行，其條款 旨在推遲或防止控制權變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們目前沒有發行優先股。 目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何優先股。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2018年9月，我們的股東 批准了我們的2018年股權激勵計劃，該計劃最初規定最多發行1,150,000股普通股，作為期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵。2020年11月，我們的股東 批准了2018年股權激勵計劃修正案(修正案1號)，將根據2018年股權激勵計劃可授予的股票數量增加1,850,000股 。到目前為止，根據2018年股權激勵計劃，已授予購買974,938股普通股的期權。

2018年計劃由我們的董事會管理 ，允許向選定的參與者酌情授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權、其他股權獎勵和/或現金獎勵。2018年計劃將一直有效，直至 (I)2028年8月2日和(Ii)2018年計劃根據其條款終止之日兩者中較早者為準，且在任何情況下均受2018年計劃的最高股份限制所限制。

認股權證

截至2021年3月31日，共有流通權證 ，可在2020年5月31日至2025年9月3日期間以每股2.66美元的加權平均行使價購買最多567,336股普通股。認股權證規定，在任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、計劃、安排或其他情況下，可在行使認股權證時對可發行普通股的行使價和股份數量進行調整)。

於2020年8月公開發售的認股權證

概述。以下就2020年8月公開發售而發行的認股權證的某些條款及條款的摘要並不完整，並受吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議及認股權證表格的規定所規限， 兩者均作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

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認股權證使登記持有人有權以相當於每股2.50美元的價格購買 一股我們的普通股，並可根據下文討論的調整進行調整，認股權證在 認股權證發行後立即生效，截止於紐約市時間下午5點，也就是發售結束後五年。

認股權證行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對普通股的發行進行調整 ，價格低於其行使價。

可運動性。認股權證可在原始發行後的任何時間及在原始發行後五(5)年內的任何時間行使，但須受我們下文所述的認購期權的約束。認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人的辦公室行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價，以支付行權證數目。根據認股權證的條款，吾等必須盡最大努力維持認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。 如吾等未能維持認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，則認股權證持有人有權僅透過認股權證規定的無現金行使功能 行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。

運動限制。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及作為一個整體行事的任何其他個人或實體，在行使權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比所有權是根據權證的條款而釐定的，但如持有人事先通知吾等，持有人可選擇將該限制提高至不超過9.99%的百分比。

行權價格。在行使認股權證時，可購買的普通股每股 股的行使價為2.50美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格將受到適當調整 。

呼叫選項。如果存在涵蓋普通權證標的股票轉售的登記聲明 ，或者在無現金 行使時根據規則144可以出售所有此類股票，包括數量限制，我們可以選擇“召回”任何或所有普通權證的行使，於任何連續10個交易日期間內，如在該連續10個交易日內普通股每日平均VWAP不低於該連續10個交易日內有效普通權證的行使價的250%，且該期間的平均每日成交量超過100,000股/交易日，則可不時向持有人發出催繳通知。在贖回期間，持有人 可以行使普通權證，購買普通權證標的的已贖回普通股。如果持有人未能在贖回期間及時行使 普通股認股權證或相當於普通股已催繳股數的普通股，我們的唯一補救辦法將是註銷相當於該差額的普通股認股權證金額，不再可對該等普通股行使普通股認股權證。催繳期限為自催繳通知發出並生效之日起計30個交易日 。

零碎股份。認股權證行使時，不會發行任何普通股的零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎 權益，吾等將於行使時就該零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價。如果持有人同時行使多份認股權證，吾等將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價格。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。目前認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市 權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

授權代理；全球證書。認股權證最初是根據認股權證代理、Signature Stock Transfer， Inc.和我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。該等認股權證僅以一份或多份全球認股權證的形式存放於認股權證代理人處，作為代表存託信託公司(DTC)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

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基本面交易。如果發生認股權證中描述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，認股權證持有人將有權獲得 類型和證券金額，如果持有人在緊接該基本交易前 行使認股權證，他們將收到的現金或其他財產。

股東的權利。權證持有人 在行使認股權證並獲得普通股股份 之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票 。

治國理政法。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附則中的反收購條款

我們在特拉華州註冊成立。因此，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州公共公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條規定的“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止 對我們公司的控制權變更。

我們修訂和重新發布的《公司註冊證書》，經進一步修訂，我們的章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括：

(1)授權但未發行的股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的股份用於各種公司目的，包括證券公開發行和其他融資，以籌集額外資本，以促進公司 收購或作為股本股息支付。

存在未發行的 和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使我們更難或阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每個優先股系列的指定、權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股，所有這些都是在特拉華州公司法允許的最大限度內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們的大部分已發行 有表決權股票。

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(2)董事對董事、高管、員工的責任限制和保障

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書經進一步修訂後，在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制了董事的責任。我們的公司註冊證書規定，董事對違反其作為董事的受託責任所造成的金錢損害不承擔個人責任，但以下任何責任除外：

我們經過修改和重新修訂的公司註冊證書還規定，我們將在法律允許的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們經過修改和重訂的公司註冊證書也規定，我們可以在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用。

我們還與我們的某些董事和管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們在法律規定的最大限度內，就董事或其代表就任何民事案件合理招致的任何和所有損失、索賠、訴訟、訴訟、裁決、判決、罰款、費用、律師費、律師費以及支出和支出，包括但不限於為了結任何訴訟或履行任何合理招致的任何判決而支付的所有金額，對此類人員進行賠償。 董事或高管因是或曾經是我們的董事或高管或我們的任何子公司的一方而被列為一方的刑事或行政行為或訴訟(或可能受到威脅的 董事或高管被威脅成為一方的任何此類訴訟)，只要該人遵循賠償協議中規定的確定賠償和墊付費用的權利的程序。我們認為，這些條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事 違反其受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

董事會空缺

我們的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。

沒有累積投票。特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書不提供累積投票權。

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論壇的選擇

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院， 否則所有內部公司索賠(如其中定義)應僅在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院提起，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院提起)。

特拉華州的一家公司被允許在其 公司治理文件中指定一個選定的論壇，用於解決基於州法律的股東集體訴訟、衍生訴訟和其他公司內部糾紛。

本排他性法院條款不適用於 為強制執行《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法產生的任何責任或義務而提起的訴訟， 對其具有獨家聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權。

本公司管理層相信，限制基於州法律的特拉華州索賠將提供最適當的結果，因為可以避免另一個法院誤用特拉華州法律的風險。 特拉華州法院擁有完善的判例法體系，限制該法院將避免昂貴和重複的訴訟，並避免 結果不一致的風險。此外，與其他法院相比，特拉華州衡平法院通常可以更快地解決糾紛。

雖然管理層認為限制基於州法律的索賠的論壇是一種好處，但股東可能會因為無法在他們認為有利的另一個論壇 提起基於州法律的訴訟而受到不便。

轉讓代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是Signature Stock Transfer，Inc.，其地址是14673 Midway Road，Suite220，Addison，Texas 75001，電話號碼是(972) 6124120。

認股權證的代理人和登記人是Signature Stock Transfer，Inc.，其地址是14673 Midway Road，Suite220，Addison，Texas 75001，電話號碼是(972)6124120。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼是“ELYS”。

2019年12月23日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，代碼是：NWGI。在此之前，我們的普通股在場外創業板創業板交易。 2020年11月10日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為“ELYS” ，並停止交易，股票代碼為“NWGI”。

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債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文中概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時， 我們也指指明特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約 發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人 提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們可以將根據債券發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其聲明本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。材料 適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

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轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將 包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由 持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併 或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而， 此類資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在持續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可向吾等發出書面通知，並可向受託人(如該等持有人發出通知)宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及 應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金金額 和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動 。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件， 本金、保費或利息支付方面的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

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在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非 該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約 ：

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此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額中至少多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改 ：

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外。 包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券 $1,000及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久的全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在招股説明書附錄中關於該系列的另一家 託管機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬，則與此類證券相關的條款説明將在適用的招股説明書 補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和本金總額相同。

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在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券，用於交換或登記轉讓，如果我們或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或轉讓表格正式籤立的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更 ，但我們將被要求在每個債務付款地點為每個系列的證券維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所表現的那樣謹慎行事。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將向我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給 某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項 用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在 到期並應支付後兩年內仍無人認領，則該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人可 只向我們尋求付款。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

22

手令的説明

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券組合發行。在本招股説明書中，我們 概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明 ，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的格式 和/或包含我們正在發售的特定系列認股權證的條款的認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們 將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的名稱和地址(如果適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄和我們可能授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他 信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能會 分系列發行。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄 以及我們可能授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證説明將 適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書 可能會指定不同的條款或附加條款。

下面的摘要和任何招股説明書 附錄中包含的摘要在參考適用於特定證券系列的權證和/或權證協議和權證證書的所有規定的情況下是有保留的。我們懇請閣下閲讀適用的招股章程補充文件 及任何與我們根據本招股章程可能提供的認股權證有關的免費撰寫招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證 及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的 系列認股權證的條款，包括：

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在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利(如有)，或在本公司清算、解散或清盤時的付款權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的 證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期 ，認股權證可以在任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他 辦事處(包括我們的辦事處)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的 代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一名權證代理人可以擔任一份以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

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對單位的描述

單位

我們可以發行由我們的普通股、優先股、債務證券和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人 。因此，單位持有人將擁有每個包括的擔保持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

下面的摘要和任何招股説明書 附錄中包含的摘要在參考單位協議和/或單位證書的所有條款以及託管安排(如果適用)的情況下是有保留的。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議和/或單位證書和託管安排(如適用)。

在發行此類單位之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的登記聲明 的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們提供的特定系列單位的條款的單位協議和/或單位證書的格式以及託管安排(視情況而定) 和任何補充協議。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”和“權證説明”中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位包括的每種證券。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的 形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為該等證券的“持有人” 。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。 正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將 成為間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券， 我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構作為存託機構持有這些證券。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實惠的 權益。

只有以其名義登記擔保的人 才被確認為該擔保的持有人。全球證券將以託管人或其參與者的名義登記。 因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項 。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會 直接持有證券。取而代之的是，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行非全球形式的證券 。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道”的名義持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户 持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的 受託人或託管機構將僅承認這些證券以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項 。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務 以街頭名義或任何其他間接方式。這將是投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇的情況，因為我們僅以全球形式發行證券 。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定，持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守特定契約條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

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對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表的，還是以街 名義持有的，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種證券或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。 我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們 在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於 這些安排，託管機構或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或 另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利 將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行， 投資者應注意以下事項：

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投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介 。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安保將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後， 是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。 我們在上面描述了持有人和街頭投資者的權利。

當發生以下 特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出僅適用於招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券終止的其他情況 。當全球證券終止時，託管機構、而不是我們或任何適用的受託人有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

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配送計劃

我們可能會根據 不時將證券出售給承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可以將證券 出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一筆或多筆交易中不時地在 時間內分發證券：

我們也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在現有的交易市場進行交易，而不是在或通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務以固定價格進行交易，此類證券可能在出售時上市、報價或交易。

此類在市場上的發行(如果有的話)可由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力 行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的 要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

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我們可能會就與此次發行相關的民事責任向代理人和承銷商提供賠償，包括《證券法》規定的責任，或與代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項有關的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外， 將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但 沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。罰金出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在 納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商，均可在發行定價前一個工作日，在證券的發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價； 如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在比公開市場上普遍的價格高出的水平，如果開始，可能隨時停止。

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法律事務

除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由Gracin &Marlow，LLP，New York，New York傳遞給我們。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師 轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Elys Game，Corp.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及當時通過引用併入本註冊説明書的各年度的合併財務報表， 本招股説明書是其中的一部分，是根據BDO AG的報告合併的，BDO AG是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權

在那裏您可以找到更多信息

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何 代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州出售這些 證券。您不應假設本招股説明書中的信息與本招股説明書首頁日期以外的任何日期的 一樣準確，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov有關愛麗絲遊戲技術公司的更多信息，請訪問我們的網站，Www.elysgame.com。我們 網站上的信息未通過引用併入本招股説明書。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們將在合理的 可行範圍內儘快在我們的網站上公佈我們的美國證券交易委員會備案文件。以下公司治理文件也張貼在我們的網站上：道德準則和董事會審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會的章程。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們已向其備案的信息，這意味着我們可以通過向您推薦已在美國證券交易委員會備案的那些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和隨附的基本招股説明書的一部分，但被本招股説明書或隨附的基本招股説明書中包含的其他信息所取代的任何信息除外。

本文件引用了我們先前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括在Form 8-K或Form 8-K第2.02或7.01項下提供的當前Form 8-K或其部分報告)：

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吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條或在本招股説明書 日期之後但在本發售終止之前提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格中存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書中，以供參考。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。

我們將應 人的書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書和隨附的基礎招股説明書中引用的任何或所有報告或文件的副本，但不隨本招股説明書和隨附的基礎招股説明書一起交付。您可以通過以下地址或電話向我們寫信或致電提出任何要求：

愛麗絲遊戲技術公司

注意：公司祕書

阿德萊德西街130號，701套房

加拿大安大略省多倫多M5H 2K4

Tel: (628) 258-5148

您也可以通過引用併入本招股説明書的文件訪問我們的網站地址：Www.elysgame.com。 上包含或從我們網站鏈接的其他信息和內容不是本招股説明書或隨附的基本招股説明書的一部分。

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2,625,000股普通股

購買541,227股普通股的預先出資認股權證

招股説明書副刊

H.C.温賴特公司

June 13, 2022