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May 11, 2022

米歇爾·米勒

莎倫·布盧姆

財務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：SLM公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

Filed February 24, 2022

File No. 001-13251

尊敬的米勒女士和布盧姆女士：

我謹代表SLM公司(“本公司”)對美國證券交易委員會職員(“職員”)在您2022年5月5日的信中提出的意見作出迴應。為方便起見，在我們作出答覆之前，現將工作人員的意見全文轉載如下。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

注11.借款，F-55頁

1.我們注意到您關於未合併的VIE的披露，您確定，儘管您是贊助商、服務商和管理人，並可能對經濟業績產生重大影響，但吸收重大虧損的風險很低。請告訴我們，您認為承擔重大損失的風險很低，這與ASC 810-10-25-38A(B)中的指導方針是一致的，該指導要求確定您承擔損失或收益的義務是否可能是重大的。

答覆：

我們表外證券化的結構

該公司的表外證券化遵循相同的基本結構。於證券化時，吾等持有可變權益實體或VIE(信託)發行的每類票據及證書初始本金餘額的5%，包括VIE剩餘證書名義金額的5%，從而保留對證券化資產信用風險的經濟權益。我們保留所述的權益，以滿足多德-弗蘭克風險保留規則。5%的權益代表證券化的垂直部分，因此該公司將不會吸收超過其按比例分攤的5%的損失以及VIE回報的5%。

為了迴應工作人員的意見，我們在下面總結了我們在每次證券化時進行的分析以及由此得出的結論，以確定吸收損失的義務或我們獲得利益的權利對我們未合併的VIE可能沒有重大意義，並與會計準則編纂(ASC)810-10-25-38A(B)中的指導一致。

此外，針對工作人員的意見，我們建議將腳註11“借款--未合併的VIE--私立教育貸款證券化”修改為合併財務報表，內容如下：

未整合的VIE

民辦教育貸款證券化

未合併的VIE包括我們在某些證券化信託中持有的可變權益，這些信託是通過將我們的私人教育貸款出售給獨立的第三方而創建的。根據與銷售有關的適用服務協議，我們仍然是這些貸款的服務商，我們也是這些信託的管理人。此外，我們擁有信託發行的5%的證券，以滿足風險保留要求。我們不需要合併這些實體，因為我們的服務商/管理人決策者費用不是可變權益，我們在VIE中的其他權益(以我們5%的垂直權益的形式)不會吸收VIE預期損失的微不足道的金額，或者VIE預期剩餘收益的微不足道的金額。

合併分析

ASC 810-10提供了確定實體是否被視為VIE的特定規則。合併VIE的決定取決於誰擁有控股權。如果一個實體同時具備下列兩個特徵，則被視為擁有控股權：

1)有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的VIE的活動；以及

2)承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失的義務，或從VIE獲得可能對VIE可能產生重大影響的利益的權利。

確定可變利益：

VIE合併模型為確定支付給實體的決策者或服務提供商的費用是否代表該實體的不同利益提供了單獨的指導。ASC 810-10-55-37提供了三個必須滿足的條件，以得出結論：一個實體的決策者或服務提供商收到的費用不代表該實體的可變利益：

A)這些費用是對所提供服務的補償，並與提供這些服務所需的努力程度相稱；

B)決策者或服務提供者在VIE中不持有單獨或合計將吸收VIE預期損失的微不足道的或獲得VIE預期剩餘收益的微不足道的其他權益；以及

C)服務安排包括通常以一定距離協商的類似服務安排中的條款、條件或金額。

我們已確定，出於以下原因，我們的服務/管理員決策者費用不屬於可變權益：

·對於我們作為服務者和管理人角色的補償，我們已確定收到的費用與提供這些服務所需的努力程度相稱；

·我們在VIE中的其他權益，即我們5%的垂直權益，不會吸收VIE預期損失的微不足道的金額，也不會獲得VIE預期剩餘收益的微不足道的金額；以及

·服務和管理費安排包括通常在與之保持距離的類似服務安排中提出的條款、條件和金額。此外，服務和管理費用不受變化的影響，因為它們是在投資者對證券化的任何其他利益之前支付的。

我們5%的垂直權益是否有義務吸收損失，或有權獲得VIE可能帶來的重大利益？

雖然ASC 810-10沒有對“微不足道”或“重要”一詞下定義，但我們認為，實踐通常將“微不足道”解釋為超過10%。1因此，如果決策者的其他可變利益不超過法律實體預期變數的10%，相應的慣常決策者費用通常不是可變利益。由於我們在證券化中只保留5%的垂直權益，我們不符合“微不足道”的標準，因此我們的服務/管理決策者費用不代表可變利益，我們也不應合併VIE。

結論

本公司不期望因其作為服務商和管理人的角色而承擔任何損失或獲得任何回報。因為它與VIE的合併有關，儘管作為服務商，本公司的

1與畢馬威、安永和德勤的合併手冊指導一致。

活動可能會對VIE的經濟業績產生重大影響，但與上述分析一致的是，為此類角色收取的相關費用並不代表可變利益。最後，關於5%的風險留存，雖然不被認為是一條亮線，但我們認為，在確定可變利率是否具有潛在重要性時，10%是一個可以接受的門檻。因此，本公司不是主要受益人，也不根據ASC 810的要求合併VIE。

如果您有其他問題或意見，請隨時致電571-526-2369與喬納森·博伊爾斯聯繫。

Sincerely,

抄送：首席執行官喬納森·W·威特和執行副總裁兼首席財務官史蒂文·J·麥克格里