附件1.1

執行版本

4,000,000 Shares

凱德控股有限公司

普通股

承銷協議

June 9, 2022

美國銀行證券公司

Jefferies LLC

作為幾家承銷商的代表

名列於本條例附表I

美國銀行證券公司，布萊恩特公園一號，
紐約，紐約10036

C/o Jefferies LLC，

麥迪遜大道520號，

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Cadre Holdings，Inc.是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，在遵守本協議(以下簡稱“協議”)規定的條款和條件的前提下，提議向本協議附表一所列的幾家承銷商(“承銷商”)和本協議附表二所列公司的某些股東(“出售股東”)發行並出售合計4,000,000股普通股(“公司股票”)。面值為每股0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)，其中2,250,000股將由本公司發行及出售，1,750,000股將由出售股份的 股東按本協議附表二相對其各自名稱所載的各自金額出售。本公司亦建議根據承銷商的選擇，向多家承銷商出售最多600,000股普通股(“期權股份”)。公司股份和期權股份在下文中統稱為“股份”。

每名出售股東已 以附件B的形式簽署及交付託管協議及授權書(統稱為“託管協議及授權書”)，根據該協議及授權書，每名出售股東已將其公司股份託管，並委任其中指定的人士代表該出售股東簽署及交付本協議，以及就本協議及本協議採取其他行動。

本公司和銷售股東確認他們分別與代表和其他幾家承銷商簽訂的協議如下。

1. 公司向每一家承銷商陳述並保證，並同意，自本協議之日起、截止日期(如本協議定義)和每個期權協議截止日期(如本協議定義)，除註冊 聲明(如本協議定義)、任何初步招股説明書(如本協議定義)、定價説明書(如本協議定義)、招股説明書(如本協議定義)、任何發行人自由寫作招股説明書(如本協議定義)或對前述任何條款的任何修訂或補充中另有披露外：

(a) 有關股份的表格S-1(第333-265465號文件)的登記聲明及一項或多項生效前的修訂(統稱“初始註冊聲明”)已送交證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)；提交予閣下的《初始註冊聲明》及任何生效後的修訂均已由證監會以該格式宣佈生效；除根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下的第462(B)條提交的增加發行規模的註冊聲明(如有)外，迄今尚未向證監會提交關於初始註冊聲明的 其他文件；未發佈暫停初始註冊聲明、對其任何生效後的修訂或規則462(B)註冊聲明(如果有)的有效性的停止令，委員會未為此目的啟動或威脅任何程序，且委員會要求公司提供補充信息的請求在所有實質性方面均已得到滿足；包括在最初提交的初始註冊説明書中或作為對其的任何修訂的一部分，或根據證券法下的證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的任何初步招股説明書，以下稱為 初步招股説明書；初始註冊説明書和規則462(B)註冊説明書的各個部分(如果有), 包括其所有附表和證物，幷包括按照證券法第424(B)條向證監會提交的最終招股説明書形式的信息，並根據證券法第430A條在宣佈生效時被視為初始註冊聲明的一部分，或規則462(B)註冊聲明的該部分(如果有的話)生效或此後生效，每個註冊聲明在初始註冊聲明的該部分生效時被修改，以下統稱為“註冊聲明”；在緊接適用時間 之前在登記説明書中包含的與股票有關的初步招股説明書(定義見本章程第1(A)(Iii)節)以下稱為“定價招股説明書”；該最終招股説明書在根據證券法第424(B)條首次提交的表格中，以下稱為“招股説明書”；根據與股票有關的證券法第433條所界定的任何 “發行人自由寫作招股説明書”在下文中稱為“發行人自由寫作招股説明書”；凡提及《註冊説明書》、任何《初步招股説明書》、《定價招股説明書》、《招股説明書》、《發行人自由寫作招股説明書》或對上述任何內容的任何修訂或補充，應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的副本；

(b) (1)在初始註冊表、規則462(B)註冊表及其任何生效後的修訂生效時，以及在截止日期(如果購買了任何期權股票，則在每個期權成交日)，初始註冊表，任何規則462(B)註冊説明書及其任何修訂和補充符合並將在所有實質性方面符合證券法及其適用的委員會規則和條例(“規則和條例”)的適用要求，並且不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及(2)在招股説明書或其任何修訂或補充條款發佈時和截止日期(以及，如果購買了任何期權股票，在每個 期權截止日期)，招股説明書及其任何修訂或補充均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以根據作出這些陳述的 情況，不誤導；但上文第(1)和(2)款中的陳述和保證不適用於在註冊説明書或招股説明書中依據或在材料上作出的陳述或遺漏 與任何承銷商通過明確用於註冊説明書或招股説明書的代表以書面向公司提供的信息相符的陳述或遺漏，應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅為本協議第10(B)節所述的信息(該等信息, “承銷商資料”)。委員會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書、定價招股説明書或任何發行者自由編寫招股説明書的命令。沒有依據《證券法》第434條編制或交付任何文件；

作為初始註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書、定價招股説明書、發行者自由寫作招股説明書和招股説明書，如最初提交或作為對其的任何修訂的一部分，或根據證券法規則424提交，在如此提交時在所有材料 遵守證券法和規則和條例的要求，以及每個初步招股説明書、定價招股説明書、發行者自由寫作招股説明書和交付給承銷商以供與此次發行相關使用的招股説明書，與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同。除S-T條例允許的範圍外；

(c) 就本協議而言，“適用時間”為下午5：45。(東部時間)在本協議簽訂之日； 截至適用時間，由本協議附表III(B)所列信息補充的定價説明書(統稱為“定價披露方案”)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其中陳述的情況進行陳述，不具誤導性。每份發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，且每份此類發行者自由寫作招股説明書經 補充並於適用時間與定價披露包一起，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其中陳述的情況進行陳述，不具誤導性；但是，本聲明和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據並與承銷商的信息有實質性一致的陳述或遺漏。

(d) 本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交了普通股登記聲明，該登記聲明已宣佈生效。在提交初始註冊聲明時，該公司不是也不是證券 法案下規則405所定義的“不合格的發行人”；

(e) 本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州的法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，有權和授權(公司和其他)擁有、租賃和經營其財產和開展定價説明書中所述的業務，並訂立和履行本協議項下的義務，並且已正式獲得外國公司的業務交易資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律，其信譽良好，除非未能取得資格或信譽良好 不會對被視為一家企業的公司及其子公司造成重大不利影響；

(f) 本公司的每一附屬公司(每一附屬公司)均已正式註冊(或組織)，並根據其註冊成立(或組織)所在司法管轄區的法律有效地作為公司(或其他組織)存在， 有權擁有、租賃和經營其財產，並按照定價説明書的規定開展業務。並且 已正式獲得外國公司(或其他組織)的業務交易資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律， 具有良好的信譽，因此要求獲得此類資格， 但如果不具備這種資格或信譽不會對被視為一家企業的公司及其子公司造成重大不利影響，則不在此限。各附屬公司的所有已發行及已發行股本(或其他所有權權益)均已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有， 沒有任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益；

(g) 本公司擁有定價説明書所述的法定資本，公司所有已發行和已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，已繳足股款且無需評估，在所有重大方面均符合定價説明書中的描述；本公司的已發行和已發行股本不受任何優先購買權或類似權利的約束；

(h) 該等股份已獲正式及有效授權，當承銷商根據本協議條款發行、交付及支付時，該等股份將獲正式及有效發行、繳足股款及不可評估，並在所有重大方面均符合招股章程所載的描述；發行該等股份不受任何優先認購權或類似權利的約束；

(i) 本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(j) 股份的發行和出售、本公司簽署本協議、遵守本協議的所有條款以及完成本協議中預期的交易不會(1)與任何契約、抵押、信託契約項下的任何條款或規定發生衝突或導致違約， 本公司或任何子公司為當事方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何子公司受其約束，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(2)導致 違反公司或任何子公司的證書或公司章程或章程(或其他組織文件)的任何規定，或(3)導致違反任何適用的法規或任何適用的命令，對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例 ，但第(1)和(3)項不會對本公司及其子公司作為一個企業的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響的情況除外； 發行和出售股份或本公司完成本協議預期的交易，不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格 ，但根據證券法進行股份登記和該等同意、批准、授權除外, 與承銷商購買和分配股票有關的國家證券或藍天法律可能要求的登記或資格 ，或者任何未能擁有或任何不符合規定的情況不會單獨或整體對公司和被視為一個企業的子公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；

(k) 據本公司所知，畢馬威有限責任公司已為本公司及其附屬公司的某些財務報表進行認證， 根據證券法及規則和法規的要求，是獨立的公共會計師。登記報表及定價説明書所載的財務報表連同相關的附表及附註，在各重大方面均符合證券法的要求，並按登記報表所述的基準，公平地列示本公司及其附屬公司於 各自日期或適用期間的綜合財務狀況、經營業績及財務狀況變動；該等報表及相關附表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，在所涉期間內一直沿用 ，但其中披露的除外(且未經審核的財務報表可能不包含某些 披露及/或GAAP要求的附註)；而定價章程所載的財務摘要數據公平地呈現其內所示的 信息，並已按與註冊報表所載財務報表一致的基準予以應用。登記聲明中包含的或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據適用於此的委員會規則和指南編制的；

(l) 自最近一次經審計的財務報表在定價説明書中包括 以來，本公司或任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的重大損失或幹擾而蒙受任何重大損失或幹擾，但定價説明書中所述或預期的情況除外；此外，自注冊説明書及定價招股説明書中披露資料的日期起，除招股説明書所披露或預期外，(1)本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務並無任何變化，(2)本公司及其附屬公司被視為一家企業的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績並未出現任何重大不利變化或涉及預期的 任何不利變化。及(3)本公司或任何附屬公司並無在正常業務過程中進行對本公司及其附屬公司作為一個企業的重大交易，亦無任何債務或負債(不論是否在正常業務過程中發生)；

(m) 本公司或任何附屬公司均未(1)違反其證書或公司章程或章程(或其他組織文件)，(2)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法律、條例、行政或政府規章或條例，(3)違反任何法院或政府機構或機構對本公司或任何附屬公司具有管轄權的任何法令，或(4)違約履行任何債券、債券、本公司或任何附屬公司作為一方的任何協議、契據、租賃或其他文書中的負債説明或任何其他證據，或可約束任何該等附屬公司或其各自財產的任何協議、契據、租賃或其他文書，但第(2)、(3)及(4)款的情況除外，在該等違反或錯失的情況下，個別或整體而言，不會對本公司及其附屬公司作為一個企業的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績 造成重大不利影響。

(n) 本公司及其每家子公司對其擁有的、對其各自業務所必需的所有不動產和非土地財產均擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下都不受任何留置權、產權負擔和缺陷的影響，但定價説明書中所述或不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司或任何子公司使用該等財產造成或擬對其造成實質性幹擾的情況除外；本公司或任何附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物均根據有效的、存續的和可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會不合理地幹擾公司或任何附屬公司對該等財產和建築物的使用的例外情況除外；

(o) 除定價説明書所述外，本公司或任何附屬公司並無法律或政府訴訟待決，或本公司或任何附屬公司的任何財產如被確定為對本公司或附屬公司個別或整體不利，將會或可合理地預期會對本公司及其附屬公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或被視為一家企業的經營業績產生重大不利影響。或妨礙或損害本協議預期的交易的完成，或要求在註冊聲明或定價説明書中描述的交易的完成；而且，據本公司所知，政府當局或其他人沒有威脅或考慮進行此類訴訟；

(p) 本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的所有許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權(統稱為“許可證”)，以開展其目前經營的業務。本公司及各附屬公司均遵守所有該等許可證的條款及條件，而所有許可證均屬有效，並具十足效力及效力，但在個別或整體未能遵守或該等許可證的失效或未能全面生效的情況下，不會對本公司及其附屬公司作為一個企業的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績造成重大的不利影響 除外；且本公司或任何附屬公司均未收到與撤銷或重大修改任何該等許可證有關的程序的通知。

(q) 本公司及附屬公司擁有或擁有，或可按合理條款收購所有許可證、發明、著作權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記及商號、專利及專利權(統稱為“知識產權”)。且本公司或任何附屬公司均未收到任何與任何知識產權有關的函件或侵犯他人權利或與他人聲稱的權利衝突的通知，而該等知識產權會使任何知識產權無效或不足以保護本公司及其附屬公司的利益，而侵犯或衝突(如果成為任何不利決定、裁決或裁定的標的)或無效或不適當，個別或整體將會或可合理地預期會對一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、被視為一個企業的公司及其子公司的股東權益或經營業績；

(r) 不存在與本公司或子公司員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知， 即將發生。本公司不知道其任何一家或任何子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生任何勞資糾紛，這些騷亂單獨或合計可能會對被視為一家企業的本公司及其子公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或 經營業績造成重大不利影響；

(s) 公司及其子公司由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，保險金額為其所從事業務的審慎和慣例；公司或任何子公司均未被拒絕任何尋求或申請的保險範圍；且本公司沒有理由相信，本公司或任何附屬公司 將不能在保單到期時續保其現有保險，或不能以不會對本公司及被視為一家企業的附屬公司造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的承保，以繼續其業務。

(t) 本公司及其各附屬公司編制並保存賬簿、記錄及賬目，合理詳細、準確及公平地 反映本公司及其附屬公司在所有重大方面的資產交易及處置。本公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證，確保財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表，幷包括以下政策及程序：(1)與維持記錄有關，以合理詳細、準確及公平地反映本公司及其附屬公司資產的交易及處置 ；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司及其子公司的收入和支出僅根據公司及其子公司的管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司及其子公司的資產提供合理保證。

(u) 自最新的經審計財務報表列入定價説明書之日起，(A)本公司未被告知(1)內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷，可能對本公司及其各附屬公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或(Br)內部控制存在任何重大缺陷，以及(2)涉及在本公司及其各附屬公司的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大，以及(B)自該日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(v) 本公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義) 在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並且據公司所知，此類披露控制和程序是有效的；

(w) 在符合 任何允許的延期的前提下，法律規定必須提交的公司和子公司的所有美國聯邦所得税報税表已經提交，並且該報税表顯示的或以其他方式評估的所有到期和應付的税款已經支付，但已經或將立即對其提起上訴並已提供充足準備金的評估除外，以及 除非不這樣做不會合理地預期會對一般事務、 業務、前景、管理、財務狀況產生重大不利影響，被視為一個企業的公司和子公司的股東權益或經營業績。根據適用的外國、州、當地或其他法律，本公司及附屬公司已提交根據適用的外國、州、當地或其他法律須提交的所有 其他報税表，但如未能個別或整體提交該等報税表，不會對被視為一家企業的本公司及附屬公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響，則除外。並已支付根據本公司或任何附屬公司收到的該等申報表或根據任何 評估而應繳的所有税款，但真誠地提出異議的該等税款(如有)及已提供充足儲備的 除外。據本公司所知，本公司及其附屬公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何收入及公司税負債的費用、應計項目及準備金， 足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估；

(x) 未按要求描述或歸檔的法規、法規、文件或合同性質的法規、法規、文件或合同未按要求在註冊説明書或定價説明書中進行描述或作為證物提交登記説明書；

(y) 據本公司所知，本公司或其任何子公司均未(1)違反任何法規或任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的任何規則、法規、決定或命令，涉及使用、生產、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為“環境法”)有關，(2)擁有或經營任何不動產，受任何受環境法約束的物質污染。或(3)對根據任何環境法進行的任何非現場處置或污染負責，本公司或任何子公司也不受與任何環境法有關的任何索賠的約束，這些索賠違反了污染、責任或索賠，無論是單獨的還是總體的，在每種情況下都會對公司和被視為一個企業的子公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或運營結果產生重大不利影響；並且公司不知道有任何懸而未決的調查會導致這種索賠；

(z) 由本公司或任何附屬公司為本公司及其附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的每項僱員福利計劃，符合經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)條的含義，包括但不限於ERISA和經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)， 除非未能單獨或整體遵守其條款和任何適用法規、規則和條例的要求。不會對被視為一家企業的本公司及附屬公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響。就本公司所知，除根據法定或行政豁免而進行的交易外，任何此類計劃均未發生《反海外腐敗法》第(Br)406節或《守則》第4975節所指的禁止交易；

(Aa) 本公司或其任何子公司或董事的任何高管、員工，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、關聯公司或代表均未(1)將公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(2)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員(包括政府或政府所有或受政府控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)支付任何直接或間接非法款項；(3)違反或被違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定，或(4)行賄、非法回扣、收受賄賂，影響支付、回扣或其他非法支付或承諾支付的；

(Bb) 據本公司所知，本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下適用的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、法規或適用的 指南，由任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)管理或執行，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府或監管機構、當局或機構或涉及本公司或其任何附屬公司的任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決，或據本公司所知 威脅;

(抄送) (1)本公司或其任何子公司或董事的任何高管、員工，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、附屬公司或代表均不是個人或實體(“個人”)，或由以下一人或多人擁有或控制：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟實施或執行的任何制裁的目標；女王陛下的財政部或其他相關制裁當局(統稱為“制裁”)，或(B)位於、組織或居住在作為制裁目標的國家或領土的國家或地區。;

(2)除非 相關制裁法律和法規授權，否則本公司及其子公司不會在知情的情況下直接或間接 使用股票發售所得款項，或故意將所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，是制裁的目標;或(B)以任何其他方式導致任何人(包括根據本協議參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的;

(3)本公司或其附屬公司從未、現在亦不會明知而從事、亦不會明知與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁目標，則除非根據相關制裁法律及法規授權，否則本公司或其附屬公司均不會在知情情況下從事任何交易或交易。“制裁目標” 是指：(I)任何屬於全國或全境制裁對象的國家或地區，包括截至本協定之日的所謂頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、和敍利亞;(Ii)在財政部外國資產管制辦公室公佈的特別指定國民名單上被阻止的個人，或由聯合國安全理事會、歐盟和英國財政部;發佈的任何同等制裁名單上的個人或實體，或(Iii)位於或根據國家或領土法律組織的個人或實體，該國家或領土被財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會確定為全國範圍或領土範圍的制裁對象，歐盟和英國財政部;

(Dd) (1)本公司及其各附屬公司已實質遵守及目前實質上遵守其 隱私及安全政策，以及所有與隱私及數據安全有關的合約義務、法律及法規，有關其收集、使用、轉移、儲存、保護、處置或披露個人身份信息或從第三方收集或提供的任何其他信息的法律及法規。;(2)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、本公司或其子公司控制範圍內的數據和數據庫(包括其客户、員工、供應商、供應商和任何第三方數據的任何此類數據和信息)(統稱為“IT系統和數據”);(3)公司及其子公司已盡合理努力為其業務建立並建立了商業上合理的災難恢復措施，包括但不限於IT系統和數據，以及 已實施商業上合理的控制、政策、程序、和技術保障，以維持和保護其IT系統和數據的完整性， 其IT系統和數據的基本連續運行、宂餘和安全符合普遍採用的行業標準和實踐，或符合適用的法規標準的要求，並在所有實質性方面得到遵守，並且據公司所知，目前在所有實質性方面都符合所有適用的法律或法規以及任何政府機構的所有適用的判決、命令、規則和法規, 以及公司及其子公司與IT系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的義務；以及(4)據公司所知，任何此類IT系統和數據未發生安全漏洞、攻擊、未經授權的訪問或披露或其他危害；

(EE) 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關而頒佈的適用規則和條例，包括與貸款有關的第402節以及與認證有關的第302和906節；

(FF) 沒有擁有登記權或其他類似權利的人根據《登記聲明》登記證券或由公司根據證券法以其他方式登記；

(GG) 本公司不是，也將不會是《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)所界定的“投資公司”，在此之後，本公司不是、也不會按照定價説明書中所述的發行和出售股份以及由此產生的淨收益的應用；

(HH) 除定價説明書、招股説明書和任何發行人自由撰寫的招股説明書外，公司尚未分發，且在截止日期和股份分配完成之前， 不會分發與股票發行和出售相關的任何發售材料；且本公司並未採取 ，亦不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或將合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 股份的出售；

(Ii) 定價説明書和招股説明書中包含的統計、市場和行業相關數據以 為基礎，或源自本公司認為合理可靠和準確的來源，或在所有重大方面代表本公司的善意估計，且本公司已獲得書面同意，同意在所需範圍內使用來自來源的數據；

(JJ) 根據證券法第433(D)(8)(Ii)條的規定，本公司通過http://www.netroadshow.com/向公眾提供的視聽演示是“真正的電子路演”，該演示連同定價招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據其作出陳述的情況，不誤導。但本款規定的陳述和保證不適用於依據和符合承銷商信息的材料而在該陳述或定價説明書中作出的陳述或遺漏。

(KK) 由公司任何高級職員簽署的任何證書交付給保險人或保險人的律師，應被視為公司和代表公司就其所涵蓋的事項向保險人作出的陳述和保證，僅在其中規定的日期起生效，;和

(Ll) 本公司或其任何附屬公司概無發出或收到任何有關終止或有意不續訂的書面通知 定價披露資料包或定價招股章程或招股章程中提及或描述的任何合約或協議，或註冊説明書中提及或描述或作為證物存檔的任何合約或協議，且本公司或其任何附屬公司或據本公司所知任何該等合約或協議的任何其他一方並未 威脅終止或不續訂該等合約或協議， 但不會造成重大不利影響的除外。

2. 每個單獨且非聯合出售股票的股東分別向每個承銷商表示，並向每個承銷商保證，並同意，截至本協議日期和截止日期，除非在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或對上述任何條款的任何修訂或補充中另有披露，否則：

(a) 除 (1)將在截止日期或之前獲得的(1)和(2)根據證券法登記的股份，以及藍天法律可能要求的與承銷商購買和分發股份有關的 同意、批准、授權、登記或資格之外， 出售股東簽署和交付本協議、託管協議和授權書以及 出售和交付本協議項下的股份所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得；這種出售 股東有充分的權利、權力和授權訂立本協議、託管協議和授權書，並 出售、轉讓、轉讓和交付該出售股東根據本協議將出售的股份；

(b) 該出售股東將出售的股份已根據託管協議以迄今向您提供的格式(“託管協議”)託管，並由該出售股東作為託管人(“託管人”)正式籤立並交付給美國證券轉讓與信託公司，作為託管人(“託管人”)，該出售股東已按此前提供給您的格式正式簽署並交付了一份不可撤銷的授權書(“授權書”)，任命 本協議附表二所列人員以及他們各自：因此，出售股東的事實律師(“事實律師”) 有權代表該出售股東簽署和交付本協議，有權根據本協議第3節的規定確定承銷商向出售股東支付的收購價，授權該出售股東根據本協議和託管協議 擬出售的股票進行交付，並以其他方式代表該出售股東採取行動。

(c) 根據託管協議為該出售股東託管的股份受本協議項下承銷商的利益約束；該出售股東為此類託管所作的安排以及該出售股東由授權委託書指定的實際代理人在一定程度上是不可撤銷的；出售股東在本協議項下的義務不得因法律的實施而終止，無論是因任何個人出售股東的死亡或喪失行為能力，還是因發生任何其他事件。如果任何個人出售股東或任何此類遺囑執行人或受託人在本協議項下出售的股份交付之前死亡或喪失行為能力，或發生任何其他此類事件，則根據本協議和託管協議的條款和條件，該出售股東將出售的股份應由該出售股東或其代表交付；而訴訟代理人依據授權書採取的行動應有效，猶如該死亡、喪失工作能力或其他事件並未發生一樣，不論保管人、訴訟代理人或他們中的任何一人是否已收到有關該死亡、喪失工作能力或其他事件的通知；

(d) (I)任何該等出售股東、或其任何董事或其高級職員，或據該等出售股東所知，其任何僱員、代理人或受控關聯公司，均未採取任何行動，以促進直接或間接向任何政府官員或任何人士作出要約、付款、付款承諾或授權或批准付款、收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，而違反任何適用的反賄賂和反貪污法；(Ii)該出售股份持有人已 按照適用的反賄賂和反腐敗法律開展業務，並已制定和維持政策和程序，旨在促進和實現對該等法律以及本文所載陳述和保證的合理遵守；以及 (Iii)該出售股份持有人不會直接或間接將發售所得款項用於推進要約、付款、 向任何人付款或給予金錢或其他有價物的授權，而違反任何適用的反腐敗法律；

(e) 此類出售股東的操作在任何時候都嚴格遵守所有適用的反洗錢法律，任何法院或政府或監管機構、主管機構或機構或涉及此類出售股東的任何仲裁員就反洗錢法採取的任何行動、訴訟或訴訟都不會懸而未決，也不會威脅到;。

(f) 出售股份的股東或其任何董事或其高管，或據出售股份持有人所知， 出售股份持有人的任何員工、代理人或受控附屬公司，都不是一個或多個 人，或由一個或多個 人擁有或控制，而這些人是(A)任何制裁的目標，或(B)位於、組織或居住在作為制裁;目標的國家或地區的人

(g) 除非根據相關制裁法律和法規的授權，否則此類出售股東從未、現在、也不會故意與任何人、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁目標。“制裁對象”是指： (I)屬於全國或全境制裁對象的任何國家或地區，包括截至本協定簽署之日、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、和敍利亞;(Ii)在財政部外國資產管制辦公室公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單或聯合國安全理事會、歐盟和英國財政部;發佈的任何同等制裁人員名單上的個人，或(Iii)位於或根據財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟確定為全國或領土製裁對象的國家或領土法律下組織的個人或實體，和女王陛下的財政部;

(h) 此類出售股東不會直接或間接使用本協議項下的股票發行收益，也不會將此類收益借給、 出資或以其他方式提供給任何個人或實體(I)資助或便利任何個人或實體的任何活動或與 任何國家或地區的任何業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的對象或目標，或以任何其他 方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、 投資者或其他身份)違反制裁，或(Ii)違反任何反洗錢法或任何適用的反賄賂或反腐敗法律，向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或提供 金錢或任何其他有價物品；

(i) 在招股説明書發佈之日或之前，該出售股東已直接或通過其事實代理人 簽署並向承銷商交付了基本上採用本協議附件A形式的鎖定協議；

(j) 該銷售股東(如果不是個人)已正式註冊(或組織)，並且根據其管轄範圍(或組織)的法律，作為公司(或其他組織)有效存在；

(k) 出售股東根據本協議出售的股份、簽署本協議、託管協議和授權書，以及該出售股東遵守本 協議、託管協議和授權書的所有規定，以及完成本協議和本協議中預期的交易，不會(1)與本協議的任何條款或條款發生衝突，或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約 任何契約、抵押、信託契約、該出售股東為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或該出售股東受其約束或其任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(2) 導致該出售股東的任何證書或公司章程或章程(或其他組織文件)的任何規定的任何違反，如果該出售股東不是個人，或(3)導致違反任何適用法規或任何適用命令，對此類出售股東或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例；出售股份或完成本協議、託管協議和授權書所規定的交易，不需要獲得 或任何此類法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法登記股份以及上述同意、批准和授權除外。, 與承銷商購買和分配股票有關的國家證券或藍天法律可能要求的登記或資格；

(l) 除在此日期之前以書面形式向承銷商披露的情況外，“參與發售”的任何FINRA成員與該出售股東之間沒有任何關聯或聯繫，且該出售股東在出售本協議項下將由該出售股東出售的股份而獲得的任何收益均不會支付給“參與發售”的FINRA成員或該成員的任何關聯公司(或“關聯人士”)，該等條款已在FINRA的規則中使用；

(m) 在截止日期之前，該出售股東對該出售股東在本協議項下出售的股份具有良好和有效的所有權，且不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響；在交付該等股票並根據本協議支付款項後，該等股票的良好和有效的所有權(不受所有留置權、產權負擔、股權或債權)將轉移給若干承銷商；

(n) 在 (A)支付將出售或交付的股份的購買價，以滿足該出售股東根據本協議進行的出售 (假設該等付款構成UCC第8-303節中使用的術語所使用的“價值”)後， (B)按承銷商的指示，將該等股份交付給cede&Co.(“cede”)或由存託信託公司(“DTC”)指定的其他被指定人(“br}”)(除非由於該等股份已被持有而不需要交付該等股份，(C)以讓與人或其他代名人的名義在公司的股份登記處登記)，(C) 以讓與人或其他代名人的名義登記該等股份(並將該等股份記入DTC賬簿上的承銷商的證券賬户(按當時在紐約州生效的《統一商業法典》第8-501(A)節的定義)(假設DTC和承銷商均不知悉UCC第8-105條所指的任何不利的 索賠)，以及(D)將DTC記錄中的該等股票記入承銷商名下的 證券賬户(假設承銷商並不知悉對該等股份或其任何擔保權利的任何不利要求(如《UCC》第8-105節所界定))，(A)根據《UCC》第8-501條，承銷商將獲得有關該等股份的有效“擔保權利”，及(B)在《UCC》第8條所規定的範圍內，不採取任何行動(不論是在轉換過程中，基於UCC第8-102節所指的對該等股份的任何“不利主張”，可就該等擔保權利向承銷商主張 ；就本陳述而言, 此類出售 股東可假定當發生此類支付、交付(如有必要)、登記(如有必要)和入賬時，(I)此類股份將根據公司註冊證書、章程和適用法律在本公司的股份登記處以CEDE或DTC指定的另一代名人的名義進行登記，(Ii)DTC將被登記為UCC第8-102條所指的 “結算公司”，(Iii)DTC記錄上的承銷商的賬户將根據UCC作出適當的記項，(Iv)DTC或任何其他證券(Br)中介機構在UCC第8-111條的規定下，在結算公司中維持任何“金融資產”(如UCC第8-102(A)(9)節所界定)。該結算公司的規則可能會影響DTC或此類證券中介機構的權利和承銷商的所有權利益。(V)DTC或任何其他證券中介人或結算公司的債權人的債權可優先於《UCC》第8-511(B)和8-511(C)節規定的範圍，以及(Vi)如果DTC或其他證券中介人在任何時候沒有足夠的股份來滿足其所有權利持有人對其債權的要求，則所有持有人將按比例分享DTC或該證券中介人當時持有的股份；

(o) 此類出售股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售；

(p) 不存在出售股東為當事一方或出售股東的任何財產 為標的的法律或政府程序，如果個別或整體被確定為對出售股東不利，則 將阻止或損害本協議所設想的交易的完成；

(q) 出售股份的股東根據本協議出售股份，並不是由登記聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書中未列明的有關本公司或任何附屬公司的任何重大信息推動的；

(r) 在登記説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中所作的任何陳述或遺漏，是依據並符合該等出售股東明確向本公司提供供其中使用的書面資料而作出的(該等資料僅限於及僅包括(A)每名出售股東在發售前及發售後所擁有的法定名稱、地址及 普通股數目，及(B)有關每名出售股東的其他資料。該招股説明書及對註冊説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充，將在招股説明書和招股説明書生效或提交給證監會後生效。在所有實質性方面符合該法及其規則和委員會條例的要求，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；

(s) 這類 出售股東沒有也不會分發任何招股説明書或其他與本協議項下擬發行和出售股份有關的招股説明書或其他發行書面材料(通過承銷商以外)；

(t) 除招股説明書所披露的外，出售股份的股東與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解(本協議除外) 任何人士會就股份出售向承銷商索要佣金、尋回佣金或其他類似的付款；及

(u) 為了證明承銷商是否遵守1982年《公平税法》和《財政責任法》中與本協議所述交易有關的申報和扣繳條款，此類出售股東應在成交日期之前或截止日期向您 提交一份填妥並簽署的美國財政部W-9表格(或其他適用表格 或財政部規定的替代表格)。

3. 在符合本文所述條款及條件的情況下，(A)本公司及各出售股東同意分別而非共同向各承銷商出售 ，而各承銷商同意分別而非共同向本公司及各出售股東以每股22.09美元(“收購價”)的收購價購買股份，通過將本公司或該出售股東在本合同附表二中擬出售的公司股份總數乘以分數而確定的公司股份數量(由您調整以消除零碎股份)，分子是本合同附表一中與承銷商名稱相對的承銷商將購買的公司股票總數 ，分母 是本公司所有承銷商和本協議項下每一出售股東將購買的公司股票總數 和(B)如果承銷商按以下規定行使購買期權股票的選擇權，則公司同意向每一承銷商出售，且每一承銷商同意分別而不是共同向公司購買，按收購價減去相當於本公司宣派的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的任何股息或分派的每股金額，即購股權股份數目(將由閣下調整以剔除零碎 股份)乘以(X)行使該項選擇的購股權股份數目乘以(Y)上文(A)項所述的零碎股份 。

本公司特此向承銷商授予權利，按其選擇購買最多600,000股期權股票，購買價格減去每股相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應支付期權股票的股息或分派的金額。承銷商 只有在本協議日期後30個歷日內向本公司發出書面通知，並列明將購買的期權 股份總數及該等期權股份的交付日期，方可不時行使其購入全部或部分期權股份的選擇權，但在任何情況下不得早於截止日期 ，或除非代表及本公司另有書面協議，否則不得早於通知日期後兩個營業日或遲於通知日期後十個營業日。

4. 據瞭解，幾家承銷商建議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾出售公司股票。

5. 公司和託管人將根據託管人的指示，通過存託信託公司(DTC)的設施將公司股票交付給承銷商賬户的代表人，支付聯邦(當天)資金中的購買價格 以正式銀行支票或支票或按公司訂單開出的電匯支付，對於公司出售的公司股票， 並向出售股東或其代表按比例根據每個股東出售的公司股票數量按比例分配，如屬出售股東售出的公司股份，須於紐約時間10004年6月14日上午10：00，或代表及本公司決定的不遲於全面營業日期後7天內，於紐約時間2022年6月14日上午10：00，至Sullivan&Cromwell LLP的辦公室，郵政編碼為“成交日期”。對於交易法下規則15c6-1的目的，截止日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為支付所有公司股票的資金和交付證券的結算日期。這樣交付的公司股票將採用 最終或簿記形式，面額和登記名稱如代表要求，代表公司股票的證書將在截止日期前至少24小時在Sullivan&Cromwell LLP的上述辦事處供查閲和包裝。

每次交付和支付期權股份的時間，在本文中被稱為“期權截止日期”，可能是截止日期，應由代表按上文規定確定。公司將通過DTC的設施將在每個期權結束日購買的期權股票交付給承銷商賬户，以支付購買價格 聯邦(同日)資金，以正式銀行支票或支票或電匯按照公司的訂單，於適用的期權截止日期紐約時間上午10：00在Sullivan&Cromwell LLP上述辦公室 交付。將於 交付的期權股份將採用最終或簿記形式，面額和登記名稱如代表請求 ，代表期權股份的證書(如果有)將在期權截止日期至少24小時前在沙利文&克倫威爾有限責任公司的上述辦事處提供，以供查閲和包裝。

6. 公司與各承保人簽訂並同意如下契約：

(a) 根據證券法第6(B)條的規定，公司將遵守證券法第430A條的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知(可通過電子郵件發出)，(I)註冊説明書的任何事後生效修正案將於何時生效，或招股説明書的任何附錄或任何經修訂的招股説明書應已提交，以向代表提供其副本，並根據證券法第433(D)條的規定，(Ii)收到證監會的任何意見，(Iii)證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充的任何請求，或(Br)證監會發出任何暫停註冊説明書或禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令的任何停止令， 迅速向證監會提交本公司須向證監會提交的所有材料。或暫停股票在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何此類目的而提起或威脅提起任何法律程序；及(V)如本公司於(A)完成(br}證券法所指的股份分派及(B)完成本文第6(J)節所述的180日限制期(br})之前的任何時間停止為新興成長型公司。本公司將根據證券法規則424(B)迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，則, 它將迅速提交招股説明書。公司將盡一切合理努力防止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將在可能的最早時刻獲得解除。

(b) 本公司將向代表發出通知，表明其有意提交對註冊聲明的任何修訂(包括根據證券法第462(B)條提交的任何申請)，或對招股章程或任何發行人免費書面招股説明書的任何修訂、補充或修訂，並將在提交或使用(視情況而定)建議的 之前的合理時間內向代表提供任何該等文件的副本，且不會提交或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何該等文件。

(c) 本公司將盡其最大努力根據您可能合理要求的司法管轄區的證券法律 使股票符合發售和出售的資格，並遵守該等法律，以允許在該等司法管轄區繼續銷售和交易 以完成股份的分配，但本第6(C)條的任何規定均不要求 公司在其尚不具備資格的任何司法管轄區內符合外國公司的資格，或在任何司法管轄區內提交送達法律程序的一般同意 。

(d) 本公司已向或將應書面請求免費向代表提供兩份最初提交的初始註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其每項修正案的簽署副本(包括與之一起存檔或通過引用併入其中的 證物)以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將 應您的請求免費向代表交付一份與最初提交的註冊聲明及其每項修正案(無證物)一致的副本。提供給承銷商的《登記聲明》及其每一修正案的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(e) 公司已免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書的書面和電子副本，公司特此同意將該等副本用於《證券法》允許的用途。本公司將於本協議日期後的下一個營業日下午5：00(紐約市時間)前，以及其後根據證券法或交易法規定須就股份出售或取代股份交付招股章程期間，不時向每位承銷商免費提交根據證券法第173(A)條所指的通知，按該承銷商合理要求的數目提供招股章程的書面及電子副本(經 修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同。

(f) 本公司將遵守證券法和規則及條例，以便完成本協議和招股説明書中所設想的股份分配。如果承銷商的律師認為，根據證券法或交易法(或代之以證券法下第173(A)條所指的通知)，在任何時候需要提交與股票出售相關的招股説明書，則由於承銷商或公司的律師的合理意見， 將會發生任何事件或條件。修改《註冊説明書》 或修改或補充《招股説明書》，以使招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述必要的重大事實，以使其中的陳述在向買方交付時(或根據證券法，第173(A)條所指的通知代替)交付給買方時不具誤導性，或者如果其中一名律師合理地認為有必要，為符合證券法或規則及條例的要求，本公司將在任何時候修訂《註冊説明書》或修訂或補充《招股説明書》，根據第6(B)條的規定，迅速 準備並向證監會提交必要的修訂或補充，以更正該等聲明或遺漏，或使《註冊説明書》或《招股説明書》符合該等要求。, 本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的書面或電子副本的數量。 本公司將在上述規定的期間內，就公司所知的任何事件的發生向代表發出通知，該事件可能導致需要在該事件發生後立即修改或補充註冊説明書或招股説明書。

(g) 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及代表提供(證券法第11(A)條所指的)，但不遲於登記報表生效日期 一週年的會計季度結束後45天，提供一份涵蓋自登記報表生效日期起計至少連續十二個月的盈利報表(格式符合證券法第158條的規定)。

(h) 本公司將按照定價招股説明書中“收益的使用”中規定的方式使用其從出售股份中收到的淨收益。

(i) 本公司將以商業上合理的努力完成股份的上市，並維持普通股(包括股份)在紐約證券交易所的上市。

(j) 在招股説明書發佈之日起180天內，除非任何“鎖定”協議另有規定，否則未經美國銀行證券公司事先書面同意，公司不得(I)提供、質押、出售、合同銷售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據該法直接或間接向證監會提交登記聲明。任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或(Ii)訂立 任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果， 無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或其他證券結算，但(1)本協議項下出售的股份除外，(2)發行根據公司在本章程日期已有的福利計劃授予的普通股股份的認購權，該等計劃已予修訂；(3)在行使任何該等認購權時發行普通股股份；或(4) 發行與一項或多項收購有關的普通股股份，以及提交一份或多份S-4表格中與收購有關的公司證券登記報表；條件是根據第(4)款發行和登記的普通股數量不超過緊接根據本協議發行股票後已發行普通股數量的5%。

(k) 在根據證券法或交易法(或代之以證券法第173(A)條所指的通知)規定須就股份出售交付招股説明書的期間，本公司將在交易法及其適用的委員會規則及條例所規定的期限內，提交根據交易法規定須向委員會提交的所有文件。

(l) 本公司將按照證券法第463條第(Br)條的規定，以Form 10-Q或Form 10-K的形式向證監會提交信息。

(m) 自登記聲明生效日期起計五年內，本公司將向閣下提供一般向股東提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，並在分發後立即向閣下交付向證監會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提交或提交的任何報告和財務報表的副本。儘管本協議另有相反規定，只要EDGAR上提供任何文件，公司均無需提供任何文件。

(n) 如果本公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，本公司將根據規則462(B)在本協議日期華盛頓特區時間晚上10：00之前向委員會提交規則462(B)註冊聲明，並在提交時根據證券法規則111(B)向委員會支付規則462(B)註冊聲明的提交費或發出不可撤銷的 支付此類費用的指示。

(o) 如果代表提出要求，公司應在本協議生效之日起一個工作日內自費編制並向代表交付“電子招股説明書”，供 承銷商在發行和出售股票時使用。如本文所用，術語“電子招股説明書”是指符合下列條件的最新初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書的一種形式及其任何修訂或補充：(1)它應以電子格式編碼，可由代表和其他承銷商以電子方式傳輸給股份的要約人和購買者；(2)它應披露與紙質初步招股説明書、發行者自由寫作招股説明書或招股説明書相同的信息；及(Iii)須採用或可轉換為令代表滿意的紙質或電子 格式，讓投資者可在未來任何時間儲存及持續隨時查閲該等初步招股章程、發行者免費寫作招股章程或招股章程，而無須向投資者收取任何費用(一般互聯網訂閲收費除外)。本公司特此確認，如果 代表提出要求，公司已在或將在提交給證監會的招股説明書中包括一項承諾，即在收到投資者或其代表的 請求後，公司應迅速或安排免費將該紙質初步招股説明書、發行者自由寫作招股説明書或招股説明書的紙質副本 發送給該投資者或 代表。

7. (A) 本公司表示並同意，未經代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，構成證券法規則405所界定的“自由撰寫招股説明書”；每一名出售股份的股東均表示並同意，未經本公司及 代表事先同意，本公司沒有亦不會就股份提出任何會構成自由撰寫招股説明書的要約； 且各承銷商代表並同意，未經本公司及代表事先同意，其並未作出 ，亦不會就構成自由撰寫招股説明書的股份提出任何要約；任何經本公司及代表同意使用的此類自由撰寫招股説明書 列於本協議附表三；

(b) 公司已遵守並將遵守證券法規則433中適用於任何發行者自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和記錄；公司表示 它已滿足並同意其將滿足證券法規則433中的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演；

(c) 公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書中的信息發生重大沖突， 定價説明書或招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據當時的情況而不是誤導性，公司將立即就此向代表發出通知 ，如果代表提出書面要求，將準備並免費向每位承銷商提供一份發行人自由寫作説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本聲明和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據 並與承銷商信息實質一致而作出的任何陳述或遺漏。

8. 公司和各出售股東訂立契約，並與多家承銷商達成協議，無論本協議預期的交易是否完成，(A)公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)公司外部法律顧問、會計師和其他外部顧問的費用、支出和開支；(Ii)與準備、印刷和提交註冊説明書、每份初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其修訂和補充文件有關的申請費和所有其他費用，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本的費用；(Iii)印刷或製作本協議、結案文件(包括其任何彙編)以及與股票發售、購買、出售和交付有關的合理需要的其他文件的費用；(Iv)與根據第6(C)條規定的州證券法規定的股票發行和出售資格有關的所有合理費用(該等費用不超過5,000美元)；(V)與在紐約證券交易所上市普通股(包括股票)有關的所有費用和費用；(Vi)與確保FINRA 對出售股份的條款進行任何必要的審查(該等費用和律師的支出不超過10,000美元)有關的與承銷商有關的備案費用，以及承銷商律師的合理費用和支出；(Vii)與編制、發行和向承銷商交付代表股票的證書有關的所有費用和開支，包括任何股票或其他轉讓税以及在出售時應支付的任何印花税或其他關税, 向承銷商發行或交付股票；(Viii)任何轉讓代理或登記員的成本和收費；(Ix)公司因向潛在的股票購買者介紹股票而產生的交通和其他費用；以及(X)本節中沒有特別規定的與履行本協議項下義務有關的所有其他成本和費用；和(B)每個出售股東將支付與各自向承銷商出售股票相關的任何應付轉讓税，以及任何承銷折扣、銷售佣金以及任何出售股東的律師費用和支出，包括Greenberg Traurig P.A.的合理費用和支出 (統稱為“銷售費用”)。所有與股份有關的出售費用應由出售股份的股東按其代表出售的股份數量按比例承擔和支付。

9. 本協議項下承銷商在成交日期或每個期權成交日期(視具體情況而定)購買股票的多項義務 取決於本公司和每名出售股東履行各自在本協議項下的義務的情況，並受下列附加條件的約束：

(a) 招股説明書應根據證券法第424(B)條的規定，在規則和法規規定的適用時間段內，並根據第6(A)節向委員會提交；根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的所有材料應在證券法第433條為此類提交規定的適用時間段內提交給委員會；如果公司已根據證券法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應已於本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00生效；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分、招股説明書或其任何部分或任何發行人自由寫作招股説明書的效力的停止令，也不得發起或威脅委員會或任何州證券委員會為此目的提起的訴訟；委員會要求提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使你方合理地滿意。

(b) 本公司及出售股東於截止日期或購股權結束日(視屬何情況而定)各自作出的陳述及保證均屬真實及正確，猶如在截止日期或購股權結束日(視屬何情況而定)並於當日作出一樣，而本公司及出售股東均須遵守所有協議及 本協議項下或截止日期或購股權結束日(視乎情況而定)須履行或滿足的所有條件。

(c) 在本協議簽署和交付後，在成交日期或期權成交日期之前(視具體情況而定)，不應發生任何降級，也不應發出任何關於(I)任何降級、(Ii)任何意向或潛在降級或(Iii)任何審查或可能的變化的任何通知，該審查或可能的變化並未表明本公司或任何子公司的任何證券或由任何“國家認可的統計評級機構”擔保的評級有所改善， 該術語是根據證券法第436(G)(2)條的目的定義的。

(d) (I)本公司或任何附屬公司自定價章程所載最新經審核財務報表之日起 不得因火災、爆炸、洪水或其他災難、 保險承保或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但定價章程所載或預期者除外；及(Ii)自登記報表及招股章程所載資料各自的日期起，以及除其中披露或預期外，(1)本公司或任何附屬公司的股本或長期債務不得有任何變化，或(2)本公司及其附屬公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營結果不應發生任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致預期重大不利變化的事態發展，被視為 一個企業，而其影響在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，重大及不利，以致大體上按定價章程預期的條款及方式進行公開發售或交付於該截止日期或購股權截止日期(br}視屬何情況而定)的股份並不可行或不宜進行。

(e) 代表應在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到公司兩名高管的證書，其中至少一人對公司的財務事項有具體瞭解，並令代表滿意，表明第9(B)條(關於公司各自的陳述、保證、協議和條件)和第9(C)條所述的(1)效果。(2)第9(D)條第(I)或(Ii)款所述的任何情況均未發生，以及(3)尚未發出暫停《註冊聲明》效力的停止令，據本公司所知，監察委員會並未就此目的提起、待決或考慮進行任何訴訟；

(f) 代表應在截止日期收到銷售股東(或事實律師)的證書，該證書令代表合理滿意，符合第9(B)節(關於出售股東各自的陳述、保證、協議和條件)；

(g) 在 成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，本公司律師Kane Kessler，P.C.應以表格 及令承銷商律師合理滿意的內容，向 代表提交其有利的書面意見，註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)。

(h) 在成交日期，出售股東的律師Greenberg Traurig，L.P.應已向代表 提交了成交日期為成交日期的有利的書面意見，其形式和實質應令承銷商的律師合理滿意。

(i) 畢馬威有限責任公司應在本協議簽訂之日以及最近提交的註冊説明書生效後修正案生效之日(如適用)，以 的格式向代表提交一份信函，註明提交日期，內容及內容應合理地令代表滿意，其中包含與註冊説明書和招股説明書中包含的財務報表及某些財務信息有關的陳述和信息，這些陳述和信息通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中。

(j) 在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，代表應已收到畢馬威有限責任公司的 信函，註明成交日期或該期權成交日期(視屬何情況而定)，大意是他們重申根據第9(G)條提供的函件中所作的陳述，但所指的指定日期不得遲於成交日期或該期權成交日期(視屬何情況而定)前三個營業日。

(k) 在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，承銷商的代表律師Sullivan&Cromwell LLP應已於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)就股份的適當授權及有效發行、註冊説明書、招股章程及代表可能合理要求的其他相關事宜向代表提交其於截止日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的良好意見，而該等律師應已收到代表可能合理地 要求的文件及資料，以使他們能夠傳遞該等事宜。

(l) 將於截止日期或期權截止日期(視情況而定)交付的股票應已批准在紐約證券交易所上市，並受正式發行通知的限制。

(m) FINRA應確認其未對承保條款和條件的公平性和合理性提出任何異議 。

(n) 代表應已收到由本協議附表四所列人員簽署的“鎖定”協議，每份協議基本上以本協議附件A 的形式簽署，該等協議應在截止日期或期權截止日期(視情況而定)全面生效。

(o) 於截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)或之前，本公司及出售股東應 已向代表提供代表合理要求的進一步資料、證書及文件。

(p) 在 當日或之後，不得發生以下任何情況：(I)暫停或實質性限制紐約證券交易所的證券交易；(Ii)暫停或實質性限制公司的證券在紐約證券交易所的交易；(Iii)任何聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣戰，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果第(Iv)或(V)款所述的任何此類事件的影響使 按照招股説明書中預期的條款和方式繼續在該截止日期或期權截止日期(視具體情況而定)進行公開發行或交付股票是不可行或不可取的；

如果第9條規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，則在第13條規定的情況下，代表可在成交日期或期權成交日(視情況而定)之前或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議，除第13條規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

10. (A)(I) 本公司同意對每個承銷商及其各自的關聯公司和每個人(如有)進行賠償並使其不受損害，這些承銷商 控制了證券法第15節或交易法第20(A)節所指的任何承銷商，使其免受任何損失、負債、索賠、損害和支出(包括但不限於，外部律師的合理費用，以及調查、準備或為任何訴訟辯護而產生的任何合理的自付費用，開始或威脅，或任何索賠，以及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何和所有金額(在每一種情況下都由引起的承銷商記錄)，他們或他們中的任何一個可能根據證券法、交易法或其他方式 成為 受約束的連帶或多個，只要該等損失、負債、索賠、損害或 費用(或與此有關的訴訟)產生於或基於初始註冊聲明中包含的 重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，根據證券法第433(D)條，登記説明書或其任何修訂或生效後的任何修訂、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何補充或修訂，或任何發行人自由寫作招股説明書，或根據規則433(D)須提交的任何“發行人信息”，或因遺漏或被指控遺漏或聲稱遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重要事實而產生或基於的，根據製作時的情況，而不是誤導性；但是，在任何此類情況下，公司將不對任何此類損失、責任、索賠承擔責任, 損害或費用產生於或基於最初提交的初始註冊説明書、註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股説明書、定價招股説明書或其任何補充或修訂、或任何發行人自由寫作招股説明書中的任何不真實陳述或 被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏或遺漏，以及(Ii)每個出售股東各自而不是共同同意， 對證券法第15節或交易法第20(A)節所指的任何承銷商、責任、索賠、損害和支出(包括但不限於，外部法律顧問的合理費用，以及調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠)產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和支出(包括但不限於，外部律師的合理費用和調查、準備或辯護所產生的任何合理的自付費用)進行賠償並使其不受損害。以及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何或所有款項(在每個案件中由引起的承銷商記錄)，它們或其中任何一個可能根據證券法、交易法或其他規定而受到 損失、負債、索賠、損害賠償或費用(或與此有關的訴訟)，只要該等損失、負債、索賠、損害賠償或費用(或與此有關的訴訟)產生於或基於最初提交的初始註冊書、註冊書或其任何修正案中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或其生效後的任何修訂、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書, 或在其任何附錄 或其修正案中，任何發行人自由寫作招股説明書，或根據證券法規則433(D)提交或要求提交的任何“發行人信息”，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述或陳述的重要事實而產生的或基於遺漏或被指控的遺漏，根據作出這些信息的情況 ，不具有誤導性，但僅限於以下範圍：在最初提交的初始註冊説明書、註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、或其任何補充或修訂、任何發行人自由寫作招股説明書或任何“發行人 信息”中，依據並符合構成出售股東信息的書面信息，在最初提交的初始註冊説明書、註冊説明書或其生效後的任何修訂、任何發行人自由寫作招股説明書或任何“發行人 信息”中作出該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏；並將補償每位保險人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理地 招致的任何法律或其他費用；但條件是，在任何此類情況下，出售股東將不承擔任何責任，條件是任何此類不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在最初提交的初始註冊説明書、註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何補充或修訂中的遺漏或被指控的遺漏，在任何此類情況下，出售股東將不承擔責任, 或任何依賴並符合承銷商信息的發行人自由寫作招股説明書；此外，條件是，該出售股東根據本 第(A)(Ii)款承擔的責任不得超過在承銷佣金和折扣後但在從該出售股東出售的股份中扣除費用之前的淨收益。

(b) 每個承銷商各自而不是共同同意賠償公司、每個出售股東、每個公司董事和出售股東、每個本應簽署註冊聲明的公司高管、控制公司的其他每個人或證券法或交易法所指的出售股東所產生的任何損失、負債、索賠、損害和費用，並使其不受損害(包括但不限於，外部律師的合理費用，以及調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠所產生的任何和所有合理的自付費用，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有金額)，他們或他們中的任何人根據《法案》、《交易法》或其他規定可能受到的損失、負債、索賠、損害賠償或費用(或與此有關的訴訟) 產生於或基於最初提交的初始註冊説明書、註冊説明書或其任何生效修訂、或任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何補充或修訂中包含的任何不真實陳述或對重大事實的所謂不真實陳述， 任何發行者自由編寫的招股説明書，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏須在遺漏或指稱遺漏內述明或作出陳述所需的重要事實，並根據作出陳述的情況而引起或基於遺漏或指稱遺漏或遺漏，在每種情況下均不具誤導性，但僅限於任何該等損失、責任或索賠, 損害或費用 產生於或基於任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏，而該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是因依賴或符合該承銷商或其代表向本公司提供的書面資料而產生的，而該等書面資料是由該承銷商或其代表向本公司明確提供以供該等資料使用的，我們理解並同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括代表每名承銷商所提供的招股説明書內的以下 資料：第一段“承銷佣金及折扣”標題下的資料，“第二段和第三段”承銷--價格穩定、空頭頭寸“標題下的信息，以及”承銷(利益衝突)“標題下”承銷--電子分銷“標題下的信息( ”承銷商信息“)。

(c) 根據第10(A)條或第10(B)款，受保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該條款向賠償方提出訴訟要求，應立即將訴訟開始一事以書面通知要求賠償的每一方(但未能通知受賠償方並不解除其根據本第10條可能承擔的任何責任)。如果對 任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受賠方有權 參與，並與任何其他收到類似通知的補償方共同參與，在收到受補償方的上述通知後，可選擇立即向受補償方發出書面通知，由合理地令受補償方滿意的律師為其辯護。儘管有前述規定，在任何此類情況下，受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用應由受補償方承擔，除非(I)該律師的僱用是由受補償方的其中一方書面授權的， 與該訴訟的抗辯有關；(Ii)受補償方不得在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師負責該訴訟的辯護。, 或(Iii)受賠方應合理地得出結論，在任何情況下，受賠方可能有不同於受賠方或所有受賠方(在這種情況下，受賠方無權代表受賠方進行抗辯)的抗辯，或有其他抗辯(在這種情況下，受賠方無權代表受賠方進行抗辯)，因此合理的費用和開支應由受賠方承擔。在任何情況下，賠償方不承擔除其自己的律師之外的一名以上律師的費用和開支 所有受賠方因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內提起的任何訴訟或單獨但類似或相關的訴訟 應由代理人挑選律師。未經被補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠(不論被補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)達成和解或妥協，或同意就該訴訟或索賠作出任何判決，除非此類和解，妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(d) 如果根據第10條第(A)款或第10款(B)款，本第10款規定的賠償不適用於或不足以使受補償方在第10(A)條或第10(B)款下對其中提及的任何損失、責任、索賠、損害賠償或費用(或與其有關的訴訟) 不受損害，則各賠償方應分擔該受賠償方因該等損失、負債、索賠、損害賠償或開支(或與該等損害賠償或開支有關的訴訟)按適當比例反映 本公司及出售股東及承銷商從發售股份所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則賠償各方應按適當的比例向受賠方支付或應付的金額作出貢獻 ，以不僅反映該等相對利益，還反映本公司、出售股東和承銷商在導致該等損失、負債、索賠、損害或開支(或與其有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司與出售股東和承銷商從股票發行中獲得的相對利益，應視為與公司從發行股票中獲得的總淨收益(扣除費用前)的比例相同，出售股東應承擔承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額，兩者均載於招股説明書封面上的表格。 除其他事項外，相關過錯應通過參考確定。, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實，都與本公司、銷售股東或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。

本公司、銷售股東及承銷商同意，若根據本第10(D)條規定的供款由 按比例分配(即使為此目的承銷商被視為一個實體)或任何其他分配方法(br}未考慮本第10(D)條所述的公平考慮)而釐定，將不公平及公平。因上述第10(D)節所述的損失、責任、索賠、損害賠償或費用(或與此有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方在調查 或為任何此類訴訟或索賠辯護時合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第10(D)條的規定，承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票向公眾提供的總價 ，超過該承銷商因該不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額，並且任何出售股東從該出售股東收到的淨收益(在扣除承銷折扣和佣金後但在扣除費用之前)的金額不得超過 。該出售股東根據本協議出售的股份超過因不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得 無罪的任何人的出資。本第10(D)條規定的承銷商的出資義務與其各自的承銷義務成比例，而非連帶的；而本款規定的出售股東的出資義務與其各自的淨收益(扣除承銷折扣和佣金後) 成比例 。

(e) 第10條中包含的本協議各方的義務不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救。

11. 如果 任何一家或多家承銷商在成交日期或任何期權成交日期未能履行其在本協議項下購買股票的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的股票總數不超過承銷商在該成交日期或期權成交日期(視情況而定)有義務購買的股票總數的10%，代表可就包括任何承銷商在內的其他人購買該等 股票作出令公司和出售股東滿意的安排。但如果在該成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)之前仍未作出此類安排，則非違約承銷商應按各自在本協議項下的承諾 按比例分別承擔義務，購買該等違約承銷商同意但未能在該成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)購買的股票。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生這種違約或違約的股票總數超過承銷商在該成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)有義務購買的股票總數的10%，且在違約後36小時內仍未就其他人購買此類股票作出令代表、公司和出售股東滿意的安排，則本協議將終止，但須遵守第13條的規定，非違約承銷商或本公司或出售股東不承擔任何責任。 除第13條另有規定外，本條款任何規定均不免除違約保險人對其違約的責任。

如發生任何此類違約而不會導致本協議終止，代表或本公司均有權將 截止日期或相關期權截止日期(視情況而定)推遲不超過7天，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的 更改。如本協議所用，術語“保險人” 包括根據本第11條代替保險人的任何人。

12. 儘管本協議有任何規定，但本協議(或多家承銷商對尚未購買的任何期權股票的義務)可在代表絕對酌情決定的情況下，根據第13條的規定，在本協議簽署和交付後、在成交日期或期權成交日期(視情況而定)之前(A)在紐約證券交易所普遍暫停交易或受到實質性限制的情況下，通過向公司發出通知而終止。或交易的最低價格或最高價格已由任何上述交易所或該系統或根據委員會、FINRA或任何其他政府或監管機構的命令確定，或已要求最大價格範圍，(B)公司或任何子公司的任何證券或由其擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何場外市場暫停，(C)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停紐約的商業銀行活動，或對公司股份或期權股份(視屬何情況而定)的分配造成重大不利影響的新限制已生效，或(D)美國或國際金融市場發生任何重大不利變化， 任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，於任何情況下，根據代表的合理判斷，於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)銷售將交付的股份或執行股份出售合約並不切實可行。

如果本協議根據第12條終止，除第 第13條所規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

13. 本協議所載或根據本協議作出的公司或其高級管理人員、出售股東及其代表和若干承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將繼續有效，而不論任何承銷商及/或代表、公司、任何出售股東或其代表、高級管理人員或董事或任何控制人所作的任何調查或有關調查結果的聲明，而 將在股票交付和付款後繼續存在。如果本協議根據第9、11或12款終止，或者如果承銷商購買的任何股份因任何原因未能完成，公司和出售股東仍應負責根據第8款支付或報銷的費用，公司、出售股東和承銷商根據第10款和第11、12和17款的規定各自承擔的義務應繼續有效，如果根據第1款中的陳述和保證以及第6款下的所有義務已在本協議中購買了任何股票，第7節和第8節 也繼續有效。如果本協議因公司或銷售股東未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而應由承銷商或任何承銷商根據第9條或以其他方式終止 ，或者如果公司或銷售股東因任何原因無法履行其在本協議下的義務或承銷商的任何條件無法履行義務 , 本公司同意向已終止本協議的承銷商或已終止本協議的承銷商分別補償承銷商因本協議或本協議項下擬進行的發售而合理產生的所有合理且 負責的自付費用(包括其外部律師的合理費用和開支)。

14. 本協議對本公司、銷售股東和承銷商、本公司的高級管理人員和董事、本協議中提及的任何控制人及其各自的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。 本協議中任何明示或提及的內容均無意或將被解釋為給予任何其他個人、商號或公司根據或與本協議或本協議所載任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。任何從任何承銷商手中購買股份 的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15. 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為收件人在收到通知時已正式發出。向承銷商發出的通知應發給代表，地址為：紐約布萊恩特公園一號美國銀行證券公司，郵編：10036，電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意： 辛迪加部門，複印件：電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com，注意：ecm Legal；c/o Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York 10022，注意：總法律顧問。向出售股東發出的通知應發送給託管c/o 美國股票轉讓和信託公司，地址：紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，郵編：蘇珊·西爾伯。

16. 本協議可由各方以一個或多個副本的形式簽署，這些副本共同構成各方之間的一個且相同的協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術§301-309)、不時修改的 或其他適用法律將被視為本協議的原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議副本即構成對該副本的適當且充分的交付。

17. 本協議應受紐約州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

18. 對於與本協議有關的任何爭議、本協議預期的任何交易或本協議預期的任何其他事項， 雙方特此提交位於紐約州紐約市的聯邦法院的管轄權和地點。

19. 本公司及各售股股東確認並同意：(I)根據本協議買賣股份，包括釐定股份的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與售股股東及數名承銷商之間的公平商業交易，(br})(Ii)與此相關及導致該等交易的程序，每名承銷商僅以委託人的身份行事，而非本公司、售股股東或其各自股東的代理人或受託人，債權人、僱員或任何其他方， (Iii)除本協議明文規定的義務外，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發售或相關程序(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司或任何出售股東提供意見或正在向本公司或任何出售股東提供意見)或任何其他義務 向本公司或任何出售股東承擔以本公司或任何出售股東為受益人的諮詢或受託責任，及(Iv)本公司及每名出售股東已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。本公司及各售股股東各自同意，各自不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司或該等售股股東提供任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司或該等售股股東負有受託責任或類似責任。

簽署人確認 並同意承銷商並無提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就股份發售向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表 可能被要求或選擇向您提供與發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並不向您推薦參與此次發行、簽訂本協議或以發行中確定的價格出售任何股票，且該等披露中的任何內容均無意暗示 代表或任何承銷商正在作出此類推薦。

20. 公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該等承銷商的 研究分析師可能對 公司和/或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。由於承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的觀點或建議不同或不一致，公司特此放棄並在法律允許的最大限度內解除對承銷商可能提出的任何利益衝突的索賠。本公司承認，每家承銷商均為提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，本公司可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

21. 儘管本協議有任何相反規定，本公司和出售股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦 和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司和出售股東提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和 其他税務分析)，承銷商 不施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密 (前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，“税收結構”僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22. 本協議取代本公司、銷售股東和承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

23. 在適用法律允許的最大範圍內，公司、每一位銷售股東和每一位承銷商在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

24. 承認美國的特別決議制度。

(a) 如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(b) 如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

如本節中所用 24：

“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應根據其解釋。

“擔保實體”係指下列任何 ：(I)“擔保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋； (Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的 “擔保金融穩定機構”。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果上述條款符合您對本公司協議的理解，請簽署本協議副本並將其返還給本公司，本文件將 成為本公司、銷售股東和承銷商之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽名頁 ]

[承銷協議的簽名頁 ]

[承銷協議的簽名頁 ]

[承銷協議的簽名頁 ]

附表I

附表II

出售股份的股東名單

附表III

免費撰寫招股説明書及其他文件

(A)免費撰寫招股章程

公司管理層在2022年6月8日至2022年6月9日期間使用的電子路演 。

(B)其他文件-構成定價披露一攬子計劃的定價招股説明書以外的信息：

股票的公開發行價為每股23.50美元。

承銷商購買的公司股票數量為4,000,000股。

本公司擬出售的期權股份數目為600,000股。

附表IV

被鎖定的個人和實體列表

沃倫·坎德斯

尼克·索科洛

威廉·奎格利

哈米什·諾頓

黛博拉·A·德科蒂斯

布拉德·威廉姆斯

布萊恩·布勞斯

棕櫚灘資本基金III，L.P.

肖恩·L·麥格魯德

內森·S·沃德

詹姆斯·W·哈佩爾

邁克爾·L·施密克

特蕾莎·L·迪特馬爾

斯科特·M·朗

邁克爾·J·查爾休

約翰·L·麥格魯德

棕櫚灘資本管理III，LLC

展品A
禁售協議

凱德控股有限公司

13386國際Pkwy

佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32218

美國銀行證券公司

Jefferies LLC

C/o美國銀行證券公司，

一座布萊恩特公園，

紐約，紐約10036

C/o Jefferies LLC，

麥迪遜大道520號，

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

以下籤署人指Cadre Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、其中所列公司的數名股東(“銷售股東”)及其中所列的數名承銷商(“承銷商”)之間的建議承銷協議(“承銷協議”)。作為對承銷商簽署承銷協議的一種誘因，根據S-1表格中的註冊聲明，擬公開發售公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，簽字人特此同意，自本協議之日起至根據承銷協議用於出售普通股的最終招股説明書規定的公開發售日期(“公開發售日期”) 後180天(此處稱為“禁售期”)，簽字人將不會(並將導致配偶或簽字人的任何配偶或直系親屬居住在簽字人的家庭中) 在簽字人控制下的任何合夥企業、公司或其他實體，以及為以下籤署人或該配偶或家庭成員的利益而持有本公司普通股或其他證券的任何信託的任何受託人)提供、出售、簽訂合同以出售(包括任何賣空)、質押、質押、建立規則 16a-1(H)所指的未平倉“看跌同等頭寸”(根據經修訂的《證券交易法》)，授予出售、購買任何期權或出售合同的任何期權、權利或認股權證，出售購買、或以其他方式妨礙、處置或轉讓的任何期權或合同，或直接或間接授予與以下各項有關的任何權利, 任何普通股或可轉換為或可交換的證券 或可行使以下簽字人於本協議日期所擁有的任何普通股的任何普通股的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券，或公開披露提出任何該等要約、出售、質押或處置，或 達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排，在每一種情況下，均未事先徵得美國銀行證券公司的書面同意，同意可由美國銀行證券公司全權酌情拒絕；然而，如果(I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司有關的盈利業績或重大新聞或重大事件 ，或者(Ii)在禁售期屆滿之前，本公司宣佈將在禁售期最後一天開始的16天內發佈盈利業績。則在每種情況下，禁售期將自動延長至自收益結果發佈之日起或重大新聞或重大事件發生之日起的18天內(視情況而定)，除非美國銀行證券公司書面放棄延長。

簽署人確認 並同意根據上一段延長禁售期的任何書面通知將由美國銀行證券公司(根據承銷協議第15節)交付給本公司，並且任何適當交付的該等通知將被視為已發送給簽署人並由其收到。簽署人還同意，在禁售期內進行任何受本協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前，簽字人將向美國銀行證券公司發出通知，除非已收到美國銀行證券公司的書面確認，即禁售期(可能已根據上一段延長)已經到期，或者該交易或行動是本協議允許的，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

儘管有上述規定， 簽字人可以在未經美國銀行證券公司事先書面同意的情況下，轉讓簽署人的普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的證券：

但在根據上述第(I)至(Ii)條進行任何轉讓或 分配的情況下，在禁售期內，不需要或應自願就此類轉讓或分配提交以下籤署人或任何其他人根據《交易法》第16(A)條提交的文件或發佈其他公告。

[儘管本協議有任何相反的規定，但本協議並不阻止簽署人(I)向認可金融機構授予和維持價值高達50,000,000美元的普通股股份的真正留置權、擔保權益、質押、質押或其他類似的產權負擔，該等普通股股份與以下籤署人的貸款有關，以及在此類普通股喪失抵押品贖回權時或之後的任何後續轉讓，以及(Ii)真誠贈送價值高達2,000,000美元的普通股。在未經美國銀行證券公司事先書面同意和/或通知的情況下，且不受上述限制。]

此外，簽字人 同意，在本協議簽署之日起至公開發售日期後180天止期間內，未經美國銀行證券公司事先書面同意(可全權酌情拒絕同意)：(A)簽字人不會要求、提出任何要求或行使任何權利，任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記，以及(B)以下籤署人放棄根據任何協議、諒解或其他規定登記任何此等證券的任何及所有通知要求及權利。

在行使授予簽字人的期權時收到的任何普通股也將受本協議的約束。以下籤署人在公開發售日或之後在公開市場上收購的任何普通股(根據“朋友和家人”或定向股票計劃獲得的普通股除外)將不受本協議的約束。

為進一步執行上述規定，本公司及其轉讓代理和登記員有權(A)拒絕轉讓任何普通股股份 如果轉讓會構成違反或違反本協議，以及(B)在簽字人擁有或實益擁有的任何 普通股股份上添加圖例和停止轉讓説明。

本協議不可撤銷 ，對簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律規則的選擇。如果公開發售日期不是在2022年7月15日或之前，本協議將失效並失效。

電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術§301-309)或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸已簽署的本協議副本將構成對該副本的適當和充分的交付。