申請者：美國醫療保健信託公司
根據1933年《證券法》第425條
並當作依據規則14a-12提交
根據1934年的《證券交易法》
主題公司：美國醫療保健信託公司
委託文號：001-35568
美國醫療保健信託控股有限公司
委託公文編號：333-190916
新聞稿
財務聯繫人：
羅伯特·米利根
首席財務官
美國醫療保健信託公司
480.998.3478
郵箱：RobertMilligan@htareit.com
美國醫療保健信託公司預計即將合併，將開始交換要約和徵求醫療保健房地產票據的同意
亞利桑那州斯科茨代爾，2022年6月14日-Healthcare Trust of America，Inc.(HTA，NYSE：HTA)今天宣佈，其運營合作伙伴美國醫療信託控股有限公司(Healthcare Trust of America Holdings，LP)(與HTA共同發行)將開始要約交換由Healthcare Realty Trust Inc.(HR)發行的下列系列票據中所有有效投標和接受的票據(HR票據)，以換取由HTA發行並由HTA擔保的新票據，如下所述(統稱為HTA票據)。HTA正在提出交換要約，並代表合併後的公司徵求同意，以修訂管理HR附註的契約，以期HTA和HR即將合併。HTA OP完成交換要約和徵求同意的義務取決於完成與HR的合併等條件。合併預計將在2022年7月20日左右完成。
交換要約的完成取決於HTA截至2022年6月14日的初步招股説明書(招股説明書)中所列條件的滿足或放棄(除放棄要求完成合並(如招股説明書中所定義)的條件外)，其中包括：(I)完成合並，目前預計合併將於2022年7月20日左右完成；在符合慣常成交條件的情況下，以及(Ii)已收到人力資源票據各系列未償還本金總額中至少大部分持有人對擬議修訂的有效同意。投標的人力資源票據和相關同意書可在到期日之前的任何時間有效撤回，HTA可隨時以任何理由終止或撤回交換要約。
人力資源備註
| | 由人力資源部發行的2025年5月1日到期的3.875%優先債券(2025年債券)，本金總額高達250,000,000美元的由HTA OP發行的2025年5月1日到期的3.875%優先債券(2025年新債券)； |
| | 人力資源部門2028年1月15日到期的3.625%優先債券(2028年債券)，本金總額高達300,000,000美元的新3.625%優先債券，由HTA OP(2028年新債券)發行； |
| | 人力資源部門2030年3月15日到期的2.400%優先債券(2030年債券)，本金總額高達300,000,000美元的新2.400%優先債券，由HTA OP(2030年新債券)發行； |
| | 人力資源部門2031年3月15日到期的2.050%優先債券(2031年債券)，本金總額高達300,000,000美元的新2.050%優先債券，由HTA OP(2031年新債券)發行； |
HTA債券將根據新HTA契約的條款發行，並受該契約的條款管轄。
與發行HTA債券有關的表格S-4註冊聲明(註冊聲明)已於2022年6月14日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，但尚未宣佈生效。
下表列出了每一系列人力資源票據的交換對價(如本文定義)、早期參與溢價(Br)(如本文定義)和總對價(如本文定義)：
| 集料 本金 金額 ($MM) |
人力資源筆記系列 |
CUSIP編號 | HTA系列筆記 |
交易所考慮事項(1)(2) | 早些時候參與補價(1)(2) | 總計考慮事項(1)(2)(3) | ||||||||||||||||||||||
| HTA註釋(本金金額) | 現金 | HTA註釋(本金金額) | HTA註釋(本金金額) | 現金 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | 250 | 優先債券2025年到期，息率3.875 | 421946AJ3 | 優先債券2025年到期，息率3.875 | $ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | ||||||||||||||
| $ | 300 | 優先債券2028年到期，息率3.625 | 421946AK0 | 優先債券2028年到期，息率3.625 | $ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | ||||||||||||||
| $ | 300 | 優先債券2030年到期，息率2.400 | 421946AL8 | 優先債券2028年到期，息率2.400 | $ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | ||||||||||||||
| $ | 300 | 2.050釐優先債券，2031年到期 | 421946AM6 | 2.050釐優先債券，2031年到期 | $ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | ||||||||||||||
| (1) | 有效投標的每1,000美元人力資源票據本金的對價，以任何四捨五入為準。 |
| (2) | 本專欄中的術語HTA註釋在每種情況下都是指與 類似基期和息票的人力資源註釋系列相對應的HTA註釋系列。 |
| (3) | 包括在下文所述的提前同意日期 之前有效提交且未有效提取的人力資源票據的早期參與溢價。 |
關於交換要約，HTA和HTA OP還在徵求人力資源註釋持有人的同意，以修訂(擬議的修訂)管理人力資源註釋的契約，以基本上消除契約中的所有限制性契約。如果建議的修訂被採納，人力資源附註將受修訂的契約 管轄。修訂契約下人力資源備註的持有人將不再收到人力資源部門的年度、季度和其他報告，也不再有權享受契約和某些其他條款中的各種契約和其他條款的好處。
交換要約和徵求同意(統稱為交換要約)將於2022年6月14日開始，並在紐約市時間2022年7月20日下午5：00之後立即到期，除非延長或終止(到期日期)。在紐約市時間2022年6月28日下午5：00(提前同意日期)之前有效投標且未有效提取的每1,000美元人力資源票據本金，持有人將獲得上表所列的總交換對價(總對價)，其中包括1,000美元的HTA票據本金和1.00美元的現金金額。總對價包括上表所列的早期參與溢價(早期參與溢價)， 其中包括30美元的HTA票據本金。對於在提前同意日期之後但在到期日之前有效投標但未被有效提取的人力資源債券的每1,000美元本金，持有人將僅獲得上表所列的交換代價(交換對價)，這等於總對價減去早期參與溢價，因此包括970美元的HTA債券本金和1美元的現金 金額。
每張HTA票據將具有相同的到期日、相同的年利率計息、相同的利息支付日期、 和與其交換的HR票據相同的贖回條款。為交換相應HR票據而收到的每張HTA票據將從(幷包括)該HR票據的最近支付利息日期起計息； 如果提供條件，該利息僅就收到的HTA票據的本金總額計提，該本金金額可能少於提交交換的HR票據的本金金額。除非招股説明書另有規定(定義見下文)，否則不會收到交換時交換的人力資源票據的應計和未付利息的付款。
HTA票據將是HTA OP的優先無擔保債務，並將與HTA OP的所有其他現有和未來優先債務享有同等的償付權。HTA債券將由HTA提供擔保。在兑付權方面，HTA債券實際上將從屬於HTA現有和未來的所有有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限)，並在結構上從屬於HTA附屬公司就該等附屬公司的資產所承擔的所有義務，但可能在未來為HTA票據提供擔保的任何附屬公司除外。
完成合並並不以交換要約的完成為條件。交換要約的結束取決於合併完成 。
交易所報價的交易商經理是：
富國證券有限責任公司
南翠昂街550號，5樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：負債管理組
Collect: (704) 410-4759
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電子郵件：liablityManagement@well sfargo.com
交易所報價的交換代理和信息代理為：
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華爾街48號，22樓
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收信人：邁克爾·霍爾特曼
銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550
其他請撥打免費電話：(800)334-0384
電子郵件：hr@dfking.com
索取招股説明書副本 可直接向上述交易所代理和信息代理提出，或訪問HTA網站的投資者關係頁面：www.ir.htareit.com。
本新聞稿不應構成出售或邀請購買本文所述任何證券的要約，也不構成徵求相關同意。交換要約只能根據招股説明書和其他相關材料的條款和條件提出。已向美國證券交易委員會提交了與HTA説明相關的註冊聲明，但尚未生效 。在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，HTA票據不得出售，也不得接受購買要約。
美國醫療信託公司簡介
美國醫療保健信託公司(紐約證券交易所代碼：HTA)是美國最大的醫療辦公樓專用所有者和運營商，截至2022年3月31日，其資產總面積約為2600萬平方英尺，主要投資於醫療辦公樓。HTA為醫療服務的綜合交付提供房地產基礎設施 非常理想
個地點。投資的目標是在20至25個高質量市場建立臨界質量，這些市場通常擁有一流的大學和醫療機構，這通常轉化為優越的人口結構、受過高等教育的畢業生、智力人才和就業增長。HTA投資的戰略市場支持了對高質量醫療辦公空間的強勁、長期需求。HTA利用集成的資產管理平臺 ，包括現場租賃、物業管理、工程和建築服務以及開發能力，在每個市場創建完整的最先進設施。HTA相信，這將推動效率提高、牢固的租户和醫療系統關係以及戰略合作伙伴關係，從而實現高水平的租户留存、租金增長和長期價值創造。HTA總部位於亞利桑那州斯科茨代爾，已發展成為全國性品牌，並在當地建立了專門的合作關係。HTA成立於2006年，2012年在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，自成立以來，它為股東帶來了誘人的回報，表現優於美國REIT指數。有關HTA的更多信息，請訪問公司網站(www.htareit.com)、Facebook、LinkedIn和Twitter。
關於Healthcare Realty Trust 公司
Healthcare Realty Trust Inc.(紐約證券交易所代碼：HR)是一家房地產投資信託公司，集擁有、管理、融資和開發創收房地產為一體，主要與在全美提供門診醫療服務有關。截至2022年3月31日，該公司在23個州投資了263處房地產，總面積為1790萬平方英尺，企業價值約為61億美元，定義為股權市值加上債務減去現金的本金額。該公司在全國範圍內提供租賃和物業管理服務 至1480萬平方英尺。
前瞻性陳述
本新聞稿包含有關HTA的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的描述，包括有關管理層的意圖、信念、預期、計劃或對未來的預測的陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。由於此類陳述包括風險、不確定因素和或有事項，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定性和意外情況包括但不限於：HTA是否有能力按照建議的條款或預期的時間表完成與人力資源的合併，或根本無法完成合並，包括與獲得必要的股東批准和滿足完成合並所需的其他完成條件有關的風險和不確定性；發生可能導致終止與合併有關的最終合併協議的任何事件、變化或其他情況；轉移HTA和人力資源管理層對正在進行的業務運營的注意力的風險；未能實現合併的預期好處；鉅額交易成本和/或未知或不可估量的負債；與合併相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延誤；HTA的業務不能成功整合或這種整合可能比預期更困難、耗時或成本更高的風險；獲得完成合並的預期融資的能力；與HTA未來機會和計劃相關的風險, 包括合併完成後預期未來財務業績和合並後公司業績的不確定性；與宣佈擬議交易或任何進一步宣佈或完成合並有關的對HTA或HR普通股的市場價格的影響； 如果合併後的公司沒有像財務分析師或投資者預期的那樣迅速或達到財務分析師或投資者預期的程度實現合併的預期好處，HTA普通股的市場價格可能會下降；總體不利的經濟和當地房地產狀況；總體經濟狀況的變化，特別是房地產市場的變化；立法和監管變化，包括管理REITs徵税的法律的變化和管理醫療行業的法律的變化；資本的可用性；利率的變化；房地產行業的競爭；HTA擬議市場領域的經營物業的供求；美國普遍接受的會計原則的變化；適用於REITs的政策和指導方針；可收購的物業的可用性；融資的可用性；流行病和其他健康問題，以及旨在防止其蔓延的措施，包括目前正在進行的新冠肺炎疫情；以及這些事項可能對和記黃埔的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生的潛在重大不利影響。有關HTA及其業務的其他信息，包括可能對HTA的財務業績產生重大不利影響的其他因素，包括但不限於HTA第I部分第1A項-風險因素、HTA在Form 10-K的2021年年度報告中以及HTA提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險。