附件4.6

作為發行方的美國醫療保健信託控股公司

美國醫療保健信託公司，作為擔保人

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

壓痕

截止日期

[], 2022

目錄

部分				頁面
第一條 定義
第1.01節。		定義			1
第二條 票據的發出、説明、籤立、登記及交換
第2.01節。		指定金額及發行的票據			9
第2.02節。		附註的格式			10
第2.03節。		已保留			10
第2.04節。		承兑匯票的籤立			10
第2.05節。		註明註冊處處長及付款代理人。			11
第2.06節。		票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制。			11
第2.07節。		損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票			12
第2.08節。		臨時附註			13
第2.09節。		票據的註銷			14
第2.10節。		CUSIP編號			14
第三條 贖回紙幣
第3.01節。		可選擇贖回票據。			14
第3.02節。		可選擇贖回通知；選擇附註			15
第3.03節。		支付發行人要求贖回的票據			16
第四條 發行人的某些契諾
第4.01節。		本金、保費及利息的支付			16
第4.02節。		辦公室或機構的維護			16
第4.03節。		委任受託人辦事處填補空缺			17
第4.04節。		有關向代理人付款的條文。			17
第4.05節。		存在			18
第4.06節。		報告。			18
第4.07節。		居留、延期和高利貸法			19
第4.08節。		合規證書			20
第4.09節。		對債務產生的限制。			20
第4.10節。		保險			21

i

目錄

(續)

部分				頁面
第五條 票據持有人名單和發行人和受託人的報告
第5.01節。		筆記持有人列表			22
第5.02節。		名單的保存和披露。			22
第5.03節。		受託人的報告。			22
第六條 受託人及持有人在失責事件中的補救
第6.01節。		違約事件			23
第6.02節。		因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟			25
第6.03節。		受託人收取的款項的運用			26
第6.04節。		由持有人進行的法律程序			27
第6.05節。		受託人進行的法律程序			28
第6.06節。		累積和持續的補救措施			28
第6.07節。		法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免			28
第6.08節。		關於失責的通知			29
第6.09節。		承諾支付訟費			29
第七條 受託人
第7.01節。		受託人的職責及責任			30
第7.02節。		依賴文件、意見等			31
第7.03節。		無須為獨奏會等負責			33
第7.04節。		受託人、付款代理人或司法常務官可擁有票據			33
第7.05節。		須以信託形式持有的款項			33
第7.06節。		受託人的薪酬及開支			33
第7.07節。		高級船員證書作為證據			34
第7.08節。		受託人的利益衝突			34
第7.09節。		受託人的資格			34
第7.10節。		受託人辭職或免職。			34
第7.11節。		繼任受託人接受			35
第7.12節。		合併繼承			36
第7.13節。		優先收取債權			36

II

目錄

(續)

部分				頁面
第八條研究
第九條 補充契據
第9.01節。		未經持有人同意的補充假牙			37
第9.02節。		經持有者同意後的補充義齒			38
第9.03節。		補充性義齒的效果			39
第9.04節。		關於註解的註記			39
第9.05節。		補充義齒的遵從證據須提交受託人			39
第十條 合併、合併、出售、轉讓和租賃
第10.01條。		發行人可按某些條款合併			39
第10.02條。		發行人繼任人將被取代			40
第10.03條。		擔保人可按某些條款合併			40
第10.04條。		擔保人繼任人將被取代			41
第10.05條。		擔保人的假設			41
第十一條 契據的清償及解除
第11.01條。		解除義齒			42
第11.02節。		受託人須以信託形式持有的繳存款項			42
第11.03條。		付款代理人須償還所持有的款項			43
第11.04節。		退還無人認領的款項			43
第11.05條。		復職			43
第十二條 法律上的失敗和契約上的失敗
第12.01條。		使法律無效或契諾無效的選擇			43
第12.02節。		法律上的失敗和解職			43
第12.03條。		聖約的失敗。			44
第12.04條。		法律或公約失效的條件。			44
第12.05節。		以信託形式保管的存款和政府證券；其他雜項規定。			45
第12.06條。		向發行者償還款項。			46

三、

目錄

(續)

部分				頁面
第12.07條。		復職。			46
第十三條 法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權
第13.01條。		單單公司債務的契約和票據			47
第十四條 票據持有人的會議
第14.01條。		召開會議的目的			47
第14.02條。		召開會議、通知和會議地點。			47
第14.03條。		有權在會議上表決的人			48
第14.04條。		法定人數；行動			48
第14.05條。		投票權的釐定；會議的舉行及延期			49
第14.06條。		點票和記錄會議的行動			49
第十五條 擔保
第15.01條。		擔保			50
第15.02條。		保函的籤立和交付			51
第15.03條。		擔保人責任的限制；某些破產事件。			51
第15.04條。		解除保證義務的擔保人。			52
第十六條 雜項條文
第16.01條。		對出票人和保證人的繼承人具有約束力的條款			52
第16.02條。		繼承公司的公務作為			52
第16.03條。		通知等的地址			52
第16.04條。		治國理政法			54
第16.05條。		符合先決條件的證據，受託人證書			54
第16.06條。		法定節假日			54
第16.07條。		信託契約法			54
第16.08節。		未創建擔保權益			55
第16.09條。		義齒的好處			55
第16.10條。		目錄、標題等			55

四.

目錄

(續)

部分				頁面
第16.11條。		身份驗證代理			55
第16.12條。		在對應方中執行			56
第16.13條。		可分割性			56

v

對照表格*

信託契約法部分		壓痕部分
310(a)(1)		7.09
(a)(2)		7.09
(a)(3)		N.A.
(a)(4)		N.A.
(a)(5)		N.A.
(b)		7.08, 7.10
(c)		N.A.
311(a)		7.13
(b)		7.13
(c)		N.A.
312(a)		5.01
(b)		5.02
(c)		5.02
313(a)		5.03
(b)		5.03
(c)		5.03
(d)		5.03
314(a)		4.06, 4.08
(b)		N.A.
(c)(1)		6.05
(c)(2)		16.05
(c)(3)		N.A.
(d)		N.A.
(e)		16.05
(f)		N.A.
315(a)		7.01
(b)		6.08
(c)		7.01
(d)		7.01
(e)		6.09
316(a)(1)(A)		6.07
(a)(1)(B)		6.07
(a)(2)		N.A.
(b)		N.A.
(c)		N.A.
317(a)(1)		6.02
(a)(2)		6.02
(b)		11.03
318(a)		N.A.

不適用表示 不適用。

*	本對照表格不是義齒的一部分。

VI

壓痕

契約日期為 []，2022年，由特拉華州有限合夥企業美國醫療信託公司(以下稱為發行人)、美國馬裏蘭州醫療信託公司(以下稱為擔保人，或以發行人的唯一普通合夥人身份，普通合夥人身份，均以16435 N斯科茨代爾路16435號，斯科茨代爾路320號，亞利桑那州斯科茨代爾市85254號為受託人)、美國醫療信託公司(以下稱為受託人)組成。

鑑於發行人已為其合法目的正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其票據、附加票據(定義見下文)或其他債務證據(以下稱為債務證券或票據)，按本文規定以一個或多個 系列發行；以及

鑑於，擔保人已正式授權簽發債務證券的擔保，併為此作出規定，擔保人已正式授權簽署和交付本契約和該擔保。

因此，現在，這份契約證明：

考慮到前提和本協議所載的相互契諾，考慮到債務證券持有人購買和接受債務證券，並出於其他有價值的代價，茲確認其收據，並打算在此具有法律約束力，發行人、擔保人和受託人為債務證券持有者的利益，同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。本第1.01節中定義的術語(除本章節另有明確規定或文意另有所指外)在本義齒和任何補充義齒的所有目的中應具有本第1.01節中規定的含義。本契約中使用的所有其他術語，如信託契約法案(定義如下)中定義的或在證券法(定義如下)中通過引用定義的(除非本文另有明確規定或文意另有所指外)，應分別在信託契約法案和證券法中賦予該等術語在本契約籤立之日有效的含義。此處、下文和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

？2026附註具有本協議第6.01節中規定的含義。

在這兩種情況下，獲得的債務是指(1)在某人成為附屬公司時存在的債務，或(2)因從該人獲得資產而承擔的債務，但與該人成為或考慮成為該人而產生的債務除外

1

子公司或此類收購。已獲得的債務應被視為在從任何人手中相關收購資產之日或被收購人成為子公司之日發生。

？附加票據？是指根據適用的補充契約條款 不時發行的附加票據。

？調整後的國庫券利率是指，在任何贖回日期，報價代理確定的年利率等於：

(1)收益率，在代表每週平均收益率的標題下(如果沒有報告為每週平均收益率，則是最近五個每日報告收益率的平均值)，出現在最近發佈的名為H.15的統計新聞稿或聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，在標題為財政部恆定到期日下調整為恆定到期日， 對應於可比國債發行的到期日；如果在該系列債務證券剩餘壽命之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將根據該收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率，四捨五入至最接近的月份；或

(2)如果該新聞稿或任何後續新聞稿沒有在計算日期前一週發佈，或 不包含此類收益率，則相當於可比國債的半年等值到期收益率的年利率，使用等於該贖回日期的可比國債價格的 可比國債價格(以本金的百分比表示)計算。

調整後的國庫券利率將於下午5點計算。(紐約市時間)報價代理髮出贖回通知之日之前的第三個營業日。

*任何指定人員的附屬公司 是指直接或間接控制或受該指定人員的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，控制，當用於任何指定的人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，術語 控制和受控具有與前述相關的含義。

Br}指任何票據登記人、共同登記人、付款代理人或其他付款代理人。

Br}截至任何日期的年度償債費用是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的利息支出金額。

？認證命令？指發行人指示受託人認證任何債務證券的書面命令。

2

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於免除債務人的債務。

受惠方具有本合同第15.01節中規定的含義。

？董事會是指普通合夥人的董事會或根據本協議獲得正式授權代表其行事的董事會委員會。

就任何票據而言，營業日是指法律或行政命令授權或有義務關閉票據的紐約、紐約或其他付款地點的銀行機構的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

·Clearstream？指Clearstream Banking S.A.

？委員會是指根據《交易法》不時組成的證券交易委員會， 或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

？可比國庫券是指報價代理選擇的具有與剩餘壽命相當的實際或 內插到期日的美國國庫券，在選擇時並根據慣例，將用於為新發行的與剩餘壽命相當的公司債務證券定價 。

？就任何贖回日期而言，可比國庫價格是指(1)剔除該等參考國庫交易商報價中最高和最低者後，在該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果受託人獲得少於四個此類參考國庫交易商報價，則為所有該等參考國庫交易商報價的平均值。

？可用於償債的綜合收入是指，在任何時期內，發行人及其子公司的經營收益加上已扣除的金額和減去以下(不重複)的金額：(1)發行人及其子公司的年度償債費用，(2)根據收入計提的發行人及其子公司的税項撥備，(3)財產損益準備金和折舊及攤銷準備金，(4)遞延税項和其他非現金項目的增加，(5)與合資企業和部分擁有實體投資的權益有關的折舊和攤銷，(6)在確定該期間的運營收益時改變會計原則所產生的任何費用的影響，以及(7)遞延費用的攤銷。

？公司信託辦公室或其他類似術語，是指受託人在任何特定時間管理其與本契約有關的企業信託業務的指定辦公室，該辦公室在本契約生效之日位於本契約第16.03節規定的地址。

《公約失效》具有本合同第12.03節中規定的含義。

“統一證券鑑定委員會”是指統一證券鑑定程序委員會。

3

託管是指美國銀行信託公司、國家協會作為全球形式票據的託管人，或其任何後續實體。

？債務指發行人或其任何附屬公司的任何債務，不論是否或有債務，涉及(無重複)(1)以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款，(2)由任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或在發行人或其任何附屬公司擁有的財產上存在的任何擔保權益擔保的債務，但僅限於(A)如此擔保的債務數額及(B)受該等按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或擔保權益規限的財產的公平市價(由該人的董事會真誠釐定，或就發行人或其附屬公司而言，由董事會真誠釐定)， (3)與實際發出的任何信用證有關的或有或有的償還義務，或與任何財產或服務的買價的遞延及未付餘額有關的償還義務。構成應計費用或應付貿易的任何餘額，或任何所有權保留協議下的所有有條件銷售義務或債務，或(4)發行人或其任何子公司作為承租人的任何財產租賃，根據公認會計原則在發行人的合併資產負債表上反映為融資租賃；但只有在上述第(1)至(3)項下的負債項目的情況下，任何此類 項目(信用證除外)將按照公認會計原則在發行人的綜合資產負債表上顯示為負債。債務一詞還包括髮行人或其任何附屬公司作為債務人負有責任或付款的任何義務，但不包括, 擔保人或其他人(在正常業務過程中或為了保證支付發行人或其任何子公司作為一方並已轉讓其權益的租約規定的所有到期和欠款的目的除外)、另一人(發行人或其任何子公司除外)的債務(不言而喻，只要發行人或其任何子公司的受讓人沒有拖欠任何到期金額並根據此類租約欠下)(應理解，只要發行人或其任何子公司創建、承擔、 擔保或以其他方式對此承擔責任)。對於上述第(4)項下的負債項目，債務一詞將不包括髮行人或其任何子公司作為承租人的任何財產租賃，這些財產根據公認的會計原則反映在發行人的綜合資產負債表上作為經營租賃。

？債務 證券或票據具有本契約第二段中規定的含義。

違約？指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之時，可能成為違約事件的任何事件。

違約利息具有本合同第2.03節規定的含義。

？託管機構是指根據《交易法》註冊的清算機構，它被指定為全球債務證券的託管機構。DTC應為初始託管人，直至根據本契約的適用條款指定了繼任者併成為初始託管人為止，此後，託管人應指或包括該繼承人。

？DTC？指存託信託公司。

4

？運營收益是指發行人及其子公司在任何時期的淨收益或虧損，不包括：(1)出售投資或合資企業的損益準備；(2)處置非持續業務的損益準備；(3)非常和非經常性項目；(4)按公允價值記錄利率合同所需的減值費用、財產估值損失和非現金費用；加上作為融資安排扣除相關利息收入而收取的租賃租金金額 ，反映在發行人及其附屬公司根據公認會計原則確定的該期間的綜合財務報表中。

？EDGAR？具有本協議第4.06(A)節中規定的含義。

歐洲清算銀行是指歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算銀行系統的運營商。

？違約事件是指本合同第6.01節規定為違約事件的任何事件。

？《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例， 不時生效。

普通合夥人是指在本契約第一段中被指定為普通合夥人的公司，在符合本合同第10條的規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？全球債務證券圖例是指本合同第2.06(F)節所述的圖例， 要求放置在根據本契約發行的所有全球債務證券上。

？全球債務證券是指存放在託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人的名義登記的票據，帶有全球債務證券傳奇，並附有根據本契約發行的全球債務證券權益交換時間表 。

？政府證券是指美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的義務，以及美國保證其完全信任和信用的付款。

“擔保”是指擔保人根據本合同第15.01節的規定，就票據提供的適用於票據的全面和無條件擔保。

？擔保 義務具有本合同第15.01節規定的含義。

？擔保人？是指在本契約第一款中被指定為擔保人？的公司，在符合本合同第10條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？本文書是指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充。

5

公司間債務是指只有發行人、擔保人及其子公司中的任何一方才能承擔的債務；提供, 然而，就發行人或擔保人為借款人的任何該等債項而言，該等債項在償付權上從屬於該等票據。

*利息指在參照票據使用時，根據票據條款應付的任何利息。

發行人是指在本契約第一款中命名為發行人的有限合夥企業，除本合同第10條另有規定外，應包括其繼承人和受讓人。

？法律無效具有本協議第12.02節中規定的含義。

？注：註冊表具有本協議第2.05節中規定的含義。

？備註登記員？具有本合同第2.05節中規定的含義。

適用於任何債務的票據持有人或持有人 證券或其他類似術語(但不包括受益持有人)，是指在特定債務證券登記在票據登記人的賬簿上時其名下的任何人。

？就任何人而言，？是指在該人中擔任下列任何職務的任何人，或者，如果是合夥企業，則指該人的普通合夥人：董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁(無論是否以數字或在副總裁之前或之後添加的一個或多個詞語來指定)、首席財務官、財務主管和祕書。

？高級船員證書對任何人來説，是指由任何兩名高級船員或由一名高級船員和該人的任何助理財務主管或助理祕書籤署的證書，對於合夥企業的人，則指該人的普通合夥人。

律師意見對任何人來説，是指由法律 律師(可以是該人的僱員或其律師)或受託人合理接受的其他律師簽署的書面意見。

？參照票據使用時，未償還票據是指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(一)受託人註銷或者交付受託人註銷的票據；

(2)下列票據或其部分：(一)已將所需數額的款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人(出票人或保證人除外)的票據或部分票據；或(二)已按照本條例第十一條的規定予以解除的票據；

(3)已根據本合同第2.07節的規定認證並交付其他票據的票據；以及

6

(四)依照本辦法第三條支付或者贖回的票據。

參與者？對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(對於DTC，應包括歐洲結算和清算流)。

向代理商支付費用具有本協議第2.05節中規定的含義。

個人是指公司、協會、合夥企業、有限責任公司、個人、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。

溢價是指根據票據條款應支付的任何溢價。

？初級國債交易商是指主要的美國政府證券交易商。

招股説明書是指發行人和擔保人日期為2022年6月的招股説明書。

？報價代理行是指發行人指定的參考庫房交易商。

·贖回日期是指，就根據本協議第3.01節的規定贖回的任何票據或其部分而言，指根據本協議第3.01節的規定以及任何相關補充契約的規定確定的贖回日期。

？贖回價格是指，就根據本協議第3.01節的規定贖回的任何票據或其中的任何部分而言，根據本協議第3.01節的規定以及任何相關補充契約的規定為贖回債券確定的贖回價格。

？參考國債交易商是指發行人選擇的任何一家一級國債交易商。

？參考國債交易商報價是指，對於每個參考國債交易商和任何贖回日期，由發行人確定的可比國債發行的平均投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)，由該參考國債交易商在紐約市時間 下午5：00，即贖回通知日期之前的第三個營業日向受託人書面報價。

剩餘壽命？指要贖回的該系列債務證券的剩餘期限，計算時應將該債務證券的到期日視為適用的面值贖回日期。

·負責人在用於受託人時，是指受託人的公司信託辦公室內直接負責本契約管理的任何高級人員，對於特定的公司信託事項，也指因瞭解或熟悉特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

7

？《證券法》是指經修訂的《1933年證券法》，以及根據其頒佈的規則和條例，並不時生效。

重要附屬公司？是指歐盟委員會於本條例生效之日頒佈的S-X法規第1-02(W)條所指的任何重要附屬公司。

*所述到期日，就任何債務證券或其本金或利息的任何分期而言，指由或根據補充契約或票據確定的日期，即該票據或該分期本金或利息到期及應付的固定日期。

？附屬公司對任何人來説，是指(I)任何公司、協會或其他商業實體，其股本或其他股權的總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中直接或間接擁有或控制，由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司(或其組合)及(Ii)任何合夥(A)唯一普通合夥人或管理普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

？補充性義齒具有本合同第9.01節中規定的含義。

？截至任何日期的總資產是指(1)發行人及其所有子公司未折舊的房地產資產和(2)發行人及其所有子公司根據公認會計原則確定的其他資產(但不包括無形資產)的總和。

？《信託印花法》指1939年的《信託印花法》，經修訂，與本印花税生效之日相同； 提供，如果1939年《信託契約法》在此日期之後被修正，則術語《信託契約法》應在該修正案要求的範圍內，指經如此修正的1939年《信託契約法》。

？受託人是指美國銀行信託公司、全美銀行協會及其繼承人，以及因任何合併或合併而產生或繼續存在的任何公司，該公司或其繼承人可能是合併或合併的一方，以及當時在本協議中擔任繼任受託人的任何繼任受託人。

？截至任何日期的未折舊房地產資產是指發行人 及其子公司根據公認會計原則在該日期根據公認會計原則在綜合基礎上確定折舊和攤銷之前的房地產資產、與融資租賃相關的使用權資產的成本(原始成本加資本改善)；提供？未折舊的房地產資產將不包括根據公認會計原則與經營租賃相關的使用權資產 。

？截至任何日期的未抵押總資產價值是指(1)未折舊的房地產 未受任何抵押、留置權、押記、質押或

8

擔保權益和(2)所有發行人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的其他資產(但不包括無形資產)，在每種情況下均不受任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益的約束；提供, 然而，發行人及其任何附屬公司在未合併合營企業、未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體中按照公認會計原則採用權益會計方法進行財務報告時，在確定未支配總資產價值時，應從未支配總資產價值中扣除。

？美國人？指根據《證券法》頒佈的規則902(K)所界定的美國人。

第二條

一般表格和 日期；可連續發行；票據登記和交換

第2.01節。一般表格和日期g.每個 系列的債務證券應採用董事會或根據董事會決議不時設立的一種或多種形式(包括臨時或永久全球形式)或一種或多種補充契約。債務證券和受託人的認證證書應具有本契約或董事會決議要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有發行人認為適當且與本契約的規定不相牴觸或法律、證券交易所規則或慣例所要求的符號、圖例或背書。發行人應批准並提供債務證券的格式及其任何擔保的格式，以及其上的任何批註、圖例或背書。如果任何系列債務證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動而建立的，則發行人的祕書或助理祕書應證明該行動的適當記錄的副本，並在交付認證命令或認證和交付該等債務證券時或之前交付受託人。

每份債務擔保的日期應為其認證之日。由債務證券承擔的受託人認證證書的格式應具體如下：

[受託管理人證書格式]

這是本文背面所指系列中的債務證券之一。

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第2.02節。金額 不限；可連續發行。可根據本契約認證和交付的債務證券本金總額不受限制。債務證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列債務證券之前，應有 在董事會的一項或多項決議中設立，或在一項或多項補充債券中設立或依據該等債務證券的條款和條件設立，該等債務證券的條款和條件載於該補充公司。

任何一個系列的所有債務證券應 實質上相同，但面額及董事會決議或任何該等補充契約另有規定者除外。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券。

如果一系列債務證券的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則應由發行人的祕書或助理祕書認證該行動的適當記錄的副本，並將其與載有該系列債務證券條款的高級官員證書一起交付受託人。對於不會一次性發行的系列債務證券，董事會的決議或行動可以為該系列的債務證券提供一般條款或參數，並規定該系列的特定債務證券的具體條款應在鑑權令中規定，或該等條款由發行人或其代理人根據鑑權令確定。

第2.03節。已保留.

第2.04節。承兑匯票的籤立。債務證券應由普通合夥人的一名官員以發行人的名義手動或通過傳真或其他電子成像手段簽署。受託人將在收到認證命令後，手動認證債務證券，以便根據本契約發行。該系列未償還債務證券的本金總額在任何時候不得超過發行人根據一個或多個認證命令授權發行的此類債務證券的本金總額，但第2.07節和第2.08節規定的除外。

如已簽署任何票據的普通合夥人的任何高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由發票人處置前停止擔任普通合夥人的高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任普通合夥人的高級人員一樣，而任何票據可由在籤立該票據的實際日期為普通合夥人的適當高級人員代表發票人簽署，儘管在簽署本契約之日，任何此類人員都不是普通合夥人的高級管理人員。

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第2.05節。請注意註冊處和付款代理。出票人將設有一個辦事處或機構，在那裏可以出示票據以登記轉讓或進行交換(？票據登記處？)，以及一個辦事處或機構，在那裏可以出示票據以供付款(？付款代理人？)。票據登記處將保存票據及其轉讓和交換的登記冊(票據登記冊)。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語票據登記人？包括任何副登記員，術語付款代理人？包括任何額外的付款代理人。出票人可更改任何付款代理人或票據登記人，而無須通知任何持有人。發行人將以書面形式通知受託人任何非本契約一方的代理人的名稱和地址。如果出票人未能 委任或維持另一實體為票據登記人或付款代理人，則受託人應以此身份行事。出票人或其任何附屬公司可擔任付款代理人或票據登記人。

發行人最初委任DTC作為全球債務證券的託管機構。

發行人最初委任受託人擔任票據登記處和付款代理人，以及擔任全球債務證券的託管人。

發行人將要求除受託人以外的每名付款代理人書面同意，付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息，並將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。一旦支付給受託人，付款代理人(如果不是發行人或其子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或發行人的子公司擔任付款代理人，則發行人或其子公司將為持有人的利益將其作為付款代理人持有的所有資金分離並保存在單獨的信託基金中。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任票據的付款代理。

第2.06節。票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制 .

(a) 債務證券的轉讓。任何一系列債務證券的轉讓均可由其登記所有人親自或由其書面授權的代理人在第4.02節規定的發行人辦公室或代理機構登記，方法是交付該債務證券以供註銷，同時交付經發行人批准並使受託人或其指定人滿意的正式籤立的轉讓文書，發行人隨即應以受讓人或受讓人的名義籤立，受託人或認證代理人應認證並交付，本金總額相同的相同系列和類似形式的新債務證券或債務證券。

(b) 全球債務證券傳奇。每個Global Debt Security都將帶有大致如下 形式的圖例：

？本全球債務證券由託管機構(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的受益者的利益而託管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人

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根據該契約第2.06節的規定， 可在本協議上作必要的批註，(2)根據該契約第2.06(A)節，該全球債務證券可以全部交換，但不能在第 部分進行交換，(3)該全球債務證券可根據該契約第2.09節交付受託人註銷，以及(4)經發行人事先書面同意，該全球債務證券可 轉讓給後續託管機構。

除非匯票全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或 任何該等代名人轉讓給後續託管機構或該繼任託管機構的代名人。除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)(DTC)的授權代表提交給 轉賬、兑換或支付登記的發行人或其代理人，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&Co.與本文件有利害關係。

(c) 取消和/或調整全球債務 證券。在特定債務證券的所有實益權益已被交換為債務證券或特定債務證券已全部或部分贖回或註銷時，根據本協議第2.09節的規定，每個此類全球債務證券將 退還受託人或由受託人保留和註銷。在此類註銷之前的任何時間，如果一項全球債務證券的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一項全球債務證券的實益權益的形式交付的人，則該全球債務證券所代表的票據本金將相應減少，並將由受託人或託管機構在受託人的指示下對該全球債務證券進行背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一全球債務證券的實益權益的形式交付的人，則該其他全球債務證券將相應增加，受託人或託管人將在該全球債務證券上背書，以反映此類增加。

第2.07節。損壞、銷燬、丟失或被盜的筆記 。如任何鈔票殘缺不全或遭銷燬、遺失或被盜，發票人可酌情籤立一張新鈔票，並在其書面要求下，由受託人或受託人委任的認證代理人認證並提供可供交付的新鈔票，該新鈔票的號碼並非同時未清償，以交換和取代已損毀、遺失或被盜的鈔票，或代替或取代如此被銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，代兑匯票的申請人均須向出票人、受託人及(如適用)上述人士提供

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認證代理提供其所需的擔保或賠償，以使每一張票據不會因此類替代所造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支而受到損害， 在每次銷燬、遺失或被盜的情況下，申請人還應向出票人、受託人以及(如適用)該認證代理提供令其信納該票據已銷燬、遺失或被盜以及其所有權的證據。

在受託人或認證代理人(視屬何情況而定)收到前款所述令人滿意的保證或賠償及證據後，受託人或該認證代理人可認證任何該等代發票據，並使該票據可供交付。在發行任何代用票據時，出票人可 要求持有人支付一筆款項，足以支付可能就其徵收的任何税項、評税或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用。如果任何已到期或即將到期或已被要求贖回的票據(視屬何情況而定)變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，則發票人可以支付或授權付款(視屬何情況而定)，而不是簽發替代票據，前提是要求付款的申請人應向發票人、受託人和(如適用)認證代理提供他們所要求的擔保或賠償，以使每一張票據不會因替代造成或與之相關的任何損失、責任、成本或費用而受到損害，並且，在每宗銷燬、遺失或被盜個案中，申請人亦應向出票人、受託人及任何付款代理人(如適用)提供證據，證明該等票據已被銷燬、遺失或被盜，並證明其所有權。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.07節的規定發行的每張替代票據應構成出票人的一項額外合同義務，而不論銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何 時間被尋回，並應享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述條款對替換、支付、交換或贖回殘缺、銷燬、遺失或被盜票據是唯一的，並排除任何和所有其他 權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規對在不交出票據或其他證券的情況下替換、支付或贖回票據或其他證券有相反的規定。

第2.08節。臨時附註。在準備 證書形式的票據之前，發行人可以簽署，受託人或受託人指定的認證代理應應發行人的書面請求認證和交付臨時票據(印刷或平版印刷)。臨時票據應 可發行任何授權面額，並基本上以認證形式的票據的形式發行，但可對臨時票據進行適當的遺漏、插入和更改，所有這些均可由發行者決定。每份該等臨時票據須由發行人籤立，並由受託人或該認證代理以與經證明形式的票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延誤的情況下，出票人將簽署證書形式的票據並交付給受託人或該認證代理機構，隨後，任何或所有臨時票據可在出票人根據本合同第4.02節設立的每個辦公室或代理機構交出，受託人或該認證代理機構應認證並在

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交換此類臨時票據的金額相當於經證明的票據的本金總額。該交換應由出票人自費進行，且不收取任何費用。 在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的認證形式的票據相同的福利和限制。

第2.09節。票據的註銷。所有為支付、贖回或登記轉讓而交回的票據，如交予發行人或任何付款代理人(最初應為受託人或任何票據註冊人)，應交予受託人並由其立即註銷，或如交回給 受託人，則應立即由受託人註銷，除非本契約任何條文明確準許，否則不得發行任何票據作為替代。受託人應按照慣例程序處置該等註銷票據，並向發行人提供該等註銷票據的副本及相關文件。如發行人收購任何票據，則該等收購不得作為贖回或清償該等票據所代表的債務，除非及直至該等票據交付受託人註銷。

第2.10節。CUSIP編號。在發行債務證券時，發行人可以 使用CUSIP編號(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人；提供，任何該等通知可聲明並無就票據上所印載或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP號碼有任何變化，發行方應立即通知受託人。

第三條

贖回票據

第3.01節。可選擇贖回票據.

(A)就任何一系列票據而言，發行人可保留贖回及支付該系列票據的權利，或可按該等票據所規定的時間及條款，在適用的到期日之前承諾贖回及支付該系列票據或其任何部分。如果一系列票據是可贖回的，而發行人希望或有義務在適用的到期日之前根據該等票據的條款贖回全部或部分該系列票據，則發行人應將贖回日期及擬贖回的該系列票據的本金金額以書面通知受託人。發行人須在贖回日期(或受託人可接受的較短期間)前最少15天發出通知。

(B)如果票據的本金金額已加速，而在該日期或之前仍未撤銷或治癒，則發行人不得於任何日期根據本協議第3.01(A)節贖回票據(但因發行人拖欠贖回票據的價格而加速贖回的情況除外)。

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第3.02節。 可選贖回通知；備註精選。如果發行人希望根據本協議第3.01節的規定行使贖回全部或部分票據的權利，則應確定贖回日期，並且受託人應不少於五(5)個工作日(或受託人可接受的較短時間段)的書面請求，以發行人名義並由受託人承擔費用，將贖回通知郵寄(或通過電子傳輸發送)，須在贖回日期前不少於十五(15)個歷日或不多於六十(60)個歷日郵寄(或以電子傳送)或安排郵寄(或以電子傳送)贖回通知予每名票據持有人，以便在票據登記冊上顯示的最後地址贖回全部或部分票據；提供， 發行人如向受託人提出上述要求，除提出要求外，亦應將贖回日期以書面通知受託人；提供 進一步通知的正文應由髮卡人編寫。 此類郵寄應為第一類郵件(除非通過電子傳輸發送)。通知如以本文規定的方式郵寄，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向任何指定贖回或部分贖回的票據持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他鈔票的訴訟程序的有效性。

每份該等贖回通知須指明：(I)將贖回的債券的本金總額；(Ii)將贖回的債券的CUSIP編號或 編號(如有的話)；(Iii)贖回日期(應為營業日)；(Iv)債券的贖回價格；(V)付款地點，而付款將於該等債券交出及交還時作出；及(Vi)於贖回日期(但不包括贖回日期)應計及未支付的利息將按上述通知所指明的方式支付，而於該日期及之後贖回的利息或其部分的利息將停止累積。如果要贖回的債券少於全部，贖回通知應指明要贖回的債券(如有的話，包括CUSIP編號)。如任何票據僅部分贖回，則贖回通知應註明本金中須贖回的部分，並註明於贖回日期及之後，於交回該票據時，將發行本金金額相等於該票據未贖回部分的新票據 。

每當有任何票據需要贖回時，發行人須於贖回日期前不少於十五(15)個歷日(或受託人可接受的較短期間)向受託人發出有關贖回日期的書面通知，並附上高級人員證明書，説明須贖回的票據本金總額。

在本第3.02節規定的贖回通知中規定的贖回日期或之前，發行人應向付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照本第4.04節的規定，以信託形式存放)存入一筆足夠在贖回日以適當的贖回價格贖回所有(或其中一部分)的可立即使用的資金 ；提供，如果在兑換日付款，付款代理必須在該日期紐約市時間上午11：00之前收到付款。發行人有權保留根據本第3.02節存入付款代理人的金額的任何利息、收益或收益，超過本條款規定的支付贖回價格的金額。

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如果未贖回的債券少於全部，受託人應按比例或託管人認為公平和適當的其他方法或託管人要求的其他方法，選擇全球債務證券的 票據或其部分，或以證書形式贖回的票據(本金金額為2,000美元，超過本金1,000美元的整數倍)。如此選擇贖回的票據(或其部分)，就本協議的所有目的而言，應視為已妥為選擇贖回。

第3.03節。支付發行人要求贖回的票據。如果已按照本協議第3.02節的規定發出贖回通知，則已發出該通知的票據或部分票據將於贖回日期到期並按贖回價格在通知中所述的地點或 地點支付，除非發行人未按贖回價格支付該等票據，只要付款代理持有足以支付將於 贖回日期贖回的票據的贖回價格的資金，則(A)該等票據將於贖回日期及之後停止發行，(B)如此要求贖回的票據或部分票據的利息，將於贖回日期 (C)紐約市時間下午5時後，緊接贖回日期前的第二個營業日(除非發行人欠繳贖回價格除外)停止累算，而除第7.05及11.02節另有規定外，該等票據將不再有權根據本契約享有任何利益或抵押，及(D)票據持有人除有權收取票據的贖回價格外，對該等票據並無其他權利。 於上述通知所指明的付款地點出示及交回該等票據時，發行人須按贖回價格支付及贖回該等票據或其指定部分，連同於贖回日(但不包括贖回日期)應累算的利息。

在出示任何僅部分贖回的票據時，發行人應籤立，受託人應 認證並向持有人交付一張或多張新票據，費用由發票人承擔，本金金額相當於如此提交的票據的未贖回部分。

第四條

發行人的某些契約

第4.01節。本金、保費及利息的支付發行人約定並同意，在到期時，發行人將按照本協議規定的地點、時間、方式和適用的補充契約和票據，及時支付或安排支付各項全球債務證券的本金(包括根據本協議第3條贖回時的贖回價格)、溢價(如有)和利息；提供發行人或付款代理人可以扣留利息，並在根據本合同第3條贖回時，到期或其他情況下，法律要求發行人或付款代理人扣留的任何金額。

第4.02節。辦公室或機構的維護。發行人將設有 辦事處或機構，可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示以供付款或贖回，並向發行人送達有關票據及本契約的通知及要求。 自本契約日期起，該辦事處應為公司信託辦事處，並於任何其他時間，按受託人不時向發行人發出通知而指定的其他地址。發行方將給出提示

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向受託人發出書面通知，説明非受託人指定或任命的該辦公室或機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達；但受託人的公司信託辦事處不得為發行人為有效向發行人送達法律程序的目的而設的辦事處或機構。

發行人亦可不時指定共同登記人及一個或多個辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

發行人在此初步指定受託人為付款代理人、票據登記人及託管人，而就上述各目的而言，公司信託辦事處應視為發行人的一個上述辦事處或代理機構。

只要受託人是票據登記人，受託人就同意郵寄(或通過電子傳輸)或安排郵寄本協議第7.10節和第7.11節第三段中規定的通知。如果已根據第4.02節指定了共同註冊人，則受託人應僅將通知郵寄給發行人及其從其記錄中識別出的票據持有人。

第4.03節。委任受託人填補空缺’S 辦公室。如有必要避免或填補受託人職位空缺，發行人將根據本合同第7.10節規定的條款和條件及其他規定，任命一名受託人，以便在本合同項下任何時候都有受託人。

第4.04節。關於向代理商支付費用的規定 .

(A)如果發行人應委任受託人以外的付款代理人，或受託人應委任該付款代理人，則發行人應促使該付款代理人籤立一份文書，並向受託人交付一份該代理人應在該文書中與受託人達成協議的文件，但須符合第4.04節的規定：

(1)為支付債券的本金及溢價(如有的話)或債券的利息(不論該等款項是由發行人或債券的任何其他義務人支付予該公司)而以信託形式持有的所有款項(不論該等款項是由發行人或債券的任何其他義務人支付)，債券持有人將以信託形式持有；

(2)如發行人(或票據上的任何其他義務人)未能支付票據的本金及溢價(如有的話)或到期應付的利息，會通知受託人；及

(3)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

發行人應在保費本金的每個到期日或之前，如有任何票據或票據利息，向付款代理人繳存一筆款項(以即時

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(br}在付款到期日可用)足以支付該本金、保費(如果有的話)或利息，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人將立即通知 受託人任何未能採取行動的情況；提供，如果存款是在到期日支付的，付款代理人應在上午11：00之前收到存款。紐約市時間，在這樣的日期。

(B)如發行人以本身的付款代理人身分行事，則發行人將在保費本金(如有的話)或票據利息的每個到期日或之前，為票據持有人的利益而預留、分開及以信託方式持有一筆足夠支付如此到期的本金、保費(如有的話)及利息的款項，並會就任何 沒有采取上述行動及發行人(或票據下的任何其他義務人)沒有就本金、保費(如有的話)付款一事，迅速通知受託人，或到期應付的票據利息。

(C)儘管第4.04節有任何相反規定，髮卡人可在任何時間，為獲得本契約的清償和解除，或出於任何其他原因，向受託人支付或促使向受託人支付本第4.04節所要求的髮卡人或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本第4.04節所載的信託持有，在髮卡人或任何付款代理人向受託人支付後，髮卡人或任何付款代理人應免除對該等款項的所有進一步責任。

(D)第4.04節有任何相反的規定 儘管第4.04節規定的以信託方式持有款項的協議受第11.02和11.03節的約束。

受託人不對任何其他付款代理的行為負責(包括髮行人，如果作為其自己的付款代理)，並且 不控制該等其他付款代理持有的任何資金。

第4.05節。存在。在不違反本合同第10條的前提下，發行人和擔保人將採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持其充分效力，並實現其存在和權利(憲章和法定)；提供如發行人或擔保人(視何者適用而定)認為在發行人或擔保人(視情況而定)的業務運作中不再適宜保留該等權利，且該權利的損失對持有人並無任何實質上的不利影響，則發行人及擔保人均無須保留該等權利。

第4.06節。報告。

(A)不論證監會的規則和規例是否規定，只要有任何未償還的票據，發行人應向受託人提供：

(1)

如果發行人被要求提交季度和年度報告，則需要以表格10-Q和10-K向委員會提交的所有報告；以及

(2) all

如果發行人被要求提交此類報告，則需要以表格 8-K向委員會提交的當前報告，

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在每種情況下，發行人在向委員會提交此類報告後十五(15)天內，或將被要求根據委員會適用的規則和條例向委員會提交此類報告，兩者以較早者為準。就本公約而言，通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的報告、信息和文件將被視為在提交時已通過EDGAR提交給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已通過EDGAR提交。

根據第4.06節向受託人提交的報告、信息和文件僅供參考，受託人收到前述信息不應構成對其中所含信息的推定或實際通知，也不能根據其中包含的信息確定，包括髮行人是否遵守本條款下的任何契約(受託人有權僅依靠高級職員證書)。

所有此類報告將按照適用於此類報告的所有規則和規定在所有重要方面編制。 每份10-K表格年度報告將包括髮行人由其獨立註冊會計師事務所提交的關於發行人綜合財務報表的報告，除非得到委員會的許可。 儘管有前述規定，但如果委員會允許，發行人可通過提供擔保人提交的報告來履行其提供上述報告的義務。發行人將在適用於此類報告的規則和條例規定的期限內，向委員會提交上文第(1)和(2)款中提及的每一份報告的副本，供公眾查閲(除非委員會不接受此類提交)，並將在向委員會提交報告後十五(15)天內在其網站上提供報告。

如果發行人因任何原因不再遵守《交易法》的定期報告要求，發行人仍將在上述規定的時間段內繼續向委員會提交上文第(1)和(2)款規定的報告，除非委員會不接受此類提交。發行人不會採取任何行動，以使委員會不接受任何此類備案。儘管有上述規定，如果委員會因任何原因不接受發行人提交的報告，發行人應在發行人被要求向委員會提交報告後十五(15)天內在其網站上提供上文第(1)和(2)款所述的報告。 儘管有前述規定，但如果委員會允許，發行人根據第4.06(A)條規定的提交報告的義務可通過擔保人提交上述第(1)和(2)款所述的報告來履行。

(B)只要任何票據仍未清償，如在任何時間無須向證監會提交本第4.06節(A)段所規定的報告，則發行人應持有人、證券分析師及潛在投資者的要求，向持有人及證券分析師及潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

第4.07節。居留、延期和高利貸法。發行人契諾(在其合法範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何禁止或原諒發行人支付全部或任何部分本金的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，

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本協議中預期的溢價(如果有的話)或票據利息，無論在任何地方頒佈、現在或以後任何時間有效，或可能影響本契約或履行本契約的權利 ，發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何此類法律阻礙、延遲或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力，但將忍受並允許行使每一項權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第4.08節。合規證書。在發行人每個財政年度結束後的一百二十(120)個日曆日內，發行人和擔保人應向受託人提交一份由發行人和擔保人(視屬何情況而定)的任何一名主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員(視情況而定)簽署的證書，説明簽字人是否知道本契約項下的任何違約， ，如果知道，則具體説明每一違約及其性質和狀況。

發行人應在知悉(I)在履行或遵守本契約所載任何契諾、協議或條件方面的任何失責行為，或(Ii)任何失責事件後三十(Br)(30)個日曆日內，向受託人交付一份高級人員證書，詳細説明該失責行為或失責事件，並進一步説明發行人已經採取、正在採取或擬採取的行動。

根據本第4.08節要求發出的任何通知應送交受託人公司信託辦公室的負責人。

第4.09節。債務的發生限制 .

(a) 未償債務總額的限額。發行人不會、也不會允許其任何子公司招致任何債務(包括(I)擔保擔保人發生的債務和(Ii)擔保擔保人不是發行人子公司的子公司的債務)，但公司間債務和發行人或其子公司為遵守本契約而發生的債務擔保除外，如果緊接在實施此類債務的產生和收益的應用後，根據公認會計原則確定的綜合基礎上所有發行人及其子公司未償債務的本金總額大於(無重複)(1)發行人在產生該等額外債務之前最近一次結束的財政季度末的總資產和(2)收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發售收益的金額(只要該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務)，發行人或其任何附屬公司自該日曆季度末以來，包括因產生該等額外債務而獲得的收益。

(b) 有抵押債項的限額。發行人將不會也不會允許其任何子公司招致任何債務(包括(I)擔保擔保人發生的債務，以及(Ii)擔保擔保人不是發行人子公司的子公司的債務)，但公司間債務和發行人或其子公司為遵守本契約而發生的債務擔保除外，並以發行人或其子公司的任何財產上的任何抵押、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益作為擔保，如果緊接在此類債務的產生和收益的應用之後

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其中，以發行人或其子公司財產上的任何抵押、留置權、押記、質押、產權或擔保權益為抵押的所有發行人及其子公司在合併基礎上未償債務的本金總額超過(無重複)(1)發行人在產生此類額外債務之前的最近一個會計季度結束時的總資產總額的40%，以及(2)收購的任何房地產資產或應收抵押的購買價格，以及發行人或其任何附屬公司自該日曆季度末以來收到的任何證券發行收益的金額(以該等收益未用於購買房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款為限)，包括與產生該等額外債務相關的收益；提供， 為這一限制的目的，資本租賃項下的債務金額在發行人的綜合資產負債表上顯示為負債，應從債務和總資產中扣除。

(c) 可用於償債的綜合收入與年度償債費用的比率。發行人將不會，也不會允許其任何子公司產生任何債務，但發行人或其子公司根據本契約規定承擔的公司間債務和債務擔保除外，如果在產生此類額外債務的日期之前的最近連續四個會計季度，可用於償債的綜合收入與年度償債費用的比率 應在未經審計的備考基礎上小於1.5至1.0，並適用於由此產生的收益，並在計算時假設：(1)發行人及其附屬公司自該四個季度的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務，以及由此產生的收益的運用，包括為其他債務再融資，已在該期間開始時發生；(2)發行人及其附屬公司自該四個季度期間的第一天起償還或償還的任何其他債務，已在該期間開始時償還或償還(但在進行計算時，任何循環信貸安排下的債務數額應根據該期間內該等債務的每日平均餘額計算)； (3)如果從該四個季度的第一天開始，已獲得的債務或與任何收購相關的債務已在該四個季度的第一天發生，則相關收購已在該未經審計的備考計算中計入與該收購有關的適當調整；和(4)如果發行人或其子公司收購或處置任何資產或資產組，或以其他方式將任何資產投入使用 ，或發行人或其任何子公司自該四個季度的第一天起以合併方式將任何資產從使用中移除, 股票購買或出售，或資產購買或出售，該等收購、處置、投入服務或退出服務，或任何相關債務償還已於該期間的第一天發生，有關該等收購、處置、投入服務或退出服務的適當調整已計入 該等未經審核的備考計算。

(d) 未擔保總資產價值的維持。發行人及其子公司將始終保持一個不少於所有發行人及其子公司無擔保債務未償還本金總額150%的未擔保總資產價值。

第4.10節。保險。發行人將並將促使其每一家子公司向財務穩健且信譽良好的保險公司投保，投保的風險和金額通常由從事類似業務的人員或適用的法律所要求。

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第五條

票據持有人名單和發行人和受託人的報告

第5.01節。筆記持有人’列表。發行人契諾 ，並同意每半年向受託人提供或安排向受託人提供不超過每隔十五(15)個日曆日 []和[]每年的 ，從[]2022年，以及受託人可能合理地書面要求的其他時間，在發行人收到任何此類請求後三十(30)個日曆日內(或受託人可能合理要求的較短時間，以使其能夠及時提供本協議項下應提供的任何通知)，以受託人可能合理要求的形式列出票據持有人的姓名和地址的名單，其日期不超過提供該等資料的時間前十五(15)個歷日(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)，但只要受託人擔任唯一的票據登記人，發行人無須向受託人提供該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露.

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關票據持有人姓名及地址的所有資料，該等資料載於本章程第5.01節所提供的最新名單內，或由受託人以票據登記人或聯席登記人的身份保存(如如此行事)。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬本條例第5.01節所規定的任何名單。

(B)票據持有人就其在本契約或票據下的權利與其他票據持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和義務，應由《信託契約法》規定。

(C)每名票據持有人均同意發行人及受託人的意見，即發行人、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露票據持有人的姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任。

第5.03節。受託人提交的報告.

(A)在 當日或之前[]從 開始的每一年[]，2022年，受託人應將日期為 的報告轉交給票據持有人[]根據《信託契約法》規定的時間和方式，就受託人及其在本契約項下的行為提交報告的年份。如果根據《信託契約法》的適用條款沒有發生任何事件，受託人沒有責任或義務提供此類報告。

(B)在向票據持有人轉送該等報告時，受託人須將該報告的副本送交上市票據的每個證券交易所及自動報價系統(如有)及發行人。如果債券在任何證券交易所或自動報價系統上市或被摘牌，發行人將立即書面通知受託人。

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第六條

受託人及持有人在失責事件中的補救

第6.01節。違約事件。如果下列一項或多項(每個 違約事件)(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，則應繼續發生：

(A)拖欠該系列債務證券項下的任何利息分期付款三十(30)天；或

(B)就該系列債務證券到期應付的本金或贖回價格違約；提供, 然而，根據本合同條款有效延長適用到期日，不構成本金支付違約；或

(C)發行人在收到受託人或當時未清償的該系列債務證券本金總額不低於25%(25%)的持有人的違約通知後，未能遵守發行人在該 系列債務證券或本契約中包含的任何其他協議，且發行人未能在收到該通知後六十(60)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；或

(D)未就發行人、擔保人或發行人的任何重要附屬公司在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還本金超過50,000,000美元的款項償還任何債務，而該筆債務未獲清償，或欠款或加速付款未予補救或撤銷，則在受託人書面通知發行人後三十(30)日內(或由持有至少25%(25%)未償債務證券本金的持有人向發行人及受託人發出通知)；然而，前提是就本第6.01(D)節而言，只要發行人於2026年到期的3.50%優先票據(即2026年債券)仍未償還，則$50,000,000應由$35,000,000取代；或

(E)發行人、擔保人或發行人的任何重要附屬公司， 根據或根據任何破產法或任何破產法的涵義：

(I)啟動自願案件或法律程序，尋求對發行人、擔保人或發行人的重要附屬公司或其債務進行清盤、重組或其他濟助，或尋求委任發行人、擔保人或發行人的其他類似官員或發行人、擔保人或發行人的重要附屬公司的財產的任何主要部分；或

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(Ii)在針對髮卡人、擔保人或髮卡人的重要附屬公司展開的非自願案件或其他法律程序中，同意任何該等濟助或由任何該等人員委任或接管；或

(Iii)同意就該財產或其全部或實質全部財產委任保管人； 或

(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓；或

(F)應對發行人、擔保人或發行人的任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，尋求對發行人、擔保人或發行人的重要附屬公司或其債務根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定發行人的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員、擔保人或發行人的重要附屬公司或發行人、擔保人或發行人的重要附屬公司的財產的任何主要部分，該非自願案件或其他程序應在三十(30)個日曆日內不被駁回和擱置；或

(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願案件或訴訟中針對發行人、擔保人或發行人的任何重要附屬機構的濟助；或

(Ii)委任發行人的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員、擔保人或發行人的重要附屬公司，或發行人、擔保人或發行人的重要附屬公司的財產的任何重要部分；或

(3)下令將發行人、擔保人或發行人的重要附屬公司清盤；

而在本條(G)中的每一種情況下，該命令或判令均未被擱置並在三十(30)個歷日內有效，

然後，在每一種情況下(本協議第6.01(E)、6.01(F)或6.01(G)節規定的關於發行人的違約事件除外)，除非該系列債務證券的本金已經到期並應支付，否則受託人或當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%(25%)的持有人，可通過書面通知發行人和擔保人(如果由持有人提供，則向受託人)宣佈本金和溢價，如有，以及所有該系列債務證券的應計和未付利息將立即到期和應付，一旦作出任何該等聲明，該等債務證券即應立即到期和應付。

如果發生本協議第6.01(E)、6.01(F)或6.01(G)節規定的違約事件，發行人應立即自動到期並支付所有該系列債務證券的本金和溢價(如有)以及應計和未支付的利息，無需採取進一步行動。

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如果在該系列證券的本金和溢價(如果有的話)和債務利息已如此宣佈到期和應付之後的任何時間，在按照下文規定獲得或記入任何支付到期款項的判決或法令之前，該系列債務證券的多數未償還本金總額的持有人可通過書面通知發行人和受託人放棄所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果。在符合本合同第6.07條的所有方面的前提下，如果所有違約事件(本金未支付以及僅因此類加速而到期的任何應計和未付利息除外)均已治癒或放棄。該等撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。發行人應根據本合同第4.08節的規定，在知悉違約事件後，立即以書面形式通知受託人的負責人。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，且該等程序已因該放棄或撤銷及廢止或因任何其他原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每一種情況下，發行人、該系列債務證券的持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，以及發行人、該系列債務證券持有人的所有權利、補救辦法及權力，受託人應繼續進行，猶如並未進行該等程序一樣。

第6.02節。違約時債務證券的償付；對此提起訴訟. 發行人承諾，在根據本合同第6.01(A)或6.01(B)條發生違約事件的情況下，在受託人的要求下，發行人將為該系列債務證券的持有人的利益，向受託人支付：(I)該系列債券的全部到期應付金額，本金和溢價(如有)或利息(視屬何情況而定)，連同逾期本金的利息和 溢價，以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)應計利息和未付利息的逾期分期付款，按該系列債務證券承擔的利率加1%，從所需的付款日期起計，(Ii)此外，根據本合同第7.06節應由受託人支付的任何金額。除非受託人提出上述要求，否則發行人可向登記持有人支付該系列債券的本金、溢價及利息，而不論該系列債券是否已逾期。

如果發行人沒有立即應上述要求支付該等款項，受託人有權並有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取因此而到期而尚未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序。並可就該系列的債務證券強制執行針對發行人或任何其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可按法律規定的方式從發行人或任何其他債務人的財產中就該系列的債務證券收取被判決或判決須予支付的款項。

如果根據任何破產法或任何其他適用法律對該系列證券的破產或重組或發行人或任何其他債務人的債務有懸而未決的程序，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已被任命或擔任

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對於發行人或該其他債務人的財產、發行人或該其他債務人的財產，或在與發行人或該其他債務人有關的任何其他司法程序中，或在與發行人或該其他債務人的債權人或財產有關的情況下，受託人，不論該系列債務證券的本金是否如該等債務證券所述或以聲明或其他方式到期及支付，均有權及獲賦權，不論受託人是否已根據第6.02節的規定提出任何要求，通過幹預或其他方式，就該系列債務證券的本金、溢價(如有)、應計利息和未付利息的全部金額提出和證明一項或多項索賠，並在任何司法程序中提交必要或可取的索賠證明和其他文件或文件，以便允許受託人和持有人在該司法程序中對該系列債務證券的發行人或任何其他債務人、其債權人或其或其財產提出索賠，並收取任何該等債權的應付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除受託人根據本協議第7.06節應支付的任何款項後分發該等款項或財產，並就該等債權採取其合理地認為必要或適宜的任何其他行動，包括作為任何正式債權人委員會的成員參與，除非受法律或適用規例禁止，而破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，以及, 在受託人同意直接向持有人支付此類款項的情況下，受託人應向受託人支付其應支付的任何金額，以支付合理的補償、費用、墊款和支出，包括律師費和截至分配日期的費用。在任何此類訴訟中，合理的賠償、費用、墊款和從遺產中支出的支付將因任何原因而被拒絕，這些款項的支付應以對 的留置權為擔保，並應從該系列債務證券的持有人有權在此類訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、款項、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

在本契約或該系列債務證券下的所有訴訟權利和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而不管有任何該系列債務證券，或在任何與該系列債務證券有關的審判或其他法律程序中出示該等債務證券，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，是為了該系列債務證券持有人的應課差餉利益。

在受託人提起的任何訴訟中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表該系列債務證券的所有持有人，並且沒有必要 使該系列債務證券的任何持有人成為任何此類訴訟的當事人。

第6.03節。受託人收取的款項的運用。受託人根據本條第六條收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個分配日期按下列順序使用：提交該系列的債務證券，並在其上加蓋付款印章(如果只支付部分付款)和退還付款(如果是全額付款)：

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第一：支付受託人根據本合同第7.06節應支付的所有款項；

第二：如果該系列未償還債務證券的本金沒有 已到期且尚未支付，應支付此類債務證券的應計和未付利息(如有)，其中違約事件按該利息分期付款到期日的順序存在，並按照本協議第6.02節的規定，按高於適用利率1%的年利率支付逾期利息分期付款的利息(以受託人收取的範圍為限)，按比例向有權享有該利息的人支付此類款項；

第三：如果該系列未償還債務證券的本金已通過聲明或其他方式到期，並未支付該債務證券當時所欠和未支付的全部本金和溢價(如有)和利息，以及逾期本金和溢價(如有)的利息，以及(在受託人已收取該利息的範圍內)應計利息和未付利息的逾期分期付款，如第6.02節所規定的，並且如果這些款項不足以全額支付該債務證券的到期和未支付的全部金額，然後支付該本金及溢價(如有的話)及利息，而不優先或優先於本金及溢價(如有的話)或利息高於本金及 溢價(如有的話)，或支付任何部分利息(如有的話)而高於任何其他部分的利息，或支付任何票據高於任何其他票據的本金及溢價(如有的話)及應累算及未付利息的總和；和

第四：將剩餘款項(如有)支付給出票人或任何其他合法享有該款項的人。

第6.04節。由持有人進行的法律程序。任何票據的持有人均無權憑藉或參照本契約的任何條文，就本契約或根據本契約或就本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約進行任何其他補救，但如該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付出現違約，則屬例外。除非(A)上述持有人事先已就違約事件及其持續向受託人發出書面通知，如上所述，(B)當時未清償的該系列債務證券本金總額至少25%(25%)的持有人應已書面要求受託人以受託人本人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序，並應向受託人提供其可能要求的擔保或賠償，以支付由此或由此產生的費用、債務或費用，(C)受託人在收到該通知、請求及提供擔保或賠償後九十(90)個歷日內，不得忽視或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，且(D)不得根據本條例第6.07節向受託人發出與該書面請求相牴觸的任何指示；每一債務證券的承擔者和持有人與每一其他承擔者、持有人和受託人明確約定，任何人或多個債務證券持有人不得因本契約的任何規定或參照本契約的任何規定而以任何方式享有任何影響、幹擾

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或損害任何其他債務證券持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利， 除非以本協議規定的方式，以及為所有債務證券持有人的平等、應課税額及共同利益(除非本協議另有規定)。為了保護和執行本條款第6.04條，每個票據持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約和任何債務抵押的任何其他 條款另有規定，任何債務抵押的任何持有人在該債務抵押所表達的相應到期日或之後或在贖回的情況下，不應損害或影響該債務抵押的本金(包括根據本合同第3條贖回時的贖回價格)和溢價(如有)的支付以及該債務抵押的累計利息，或在該相應日期或之後向發行人提起訴訟強制執行任何該等付款的權利。

第6.05節。受託人進行的法律程序。如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.06節。累積和持續的補救措施。在法律允許的範圍內，本條第六條賦予受託人或持有人的所有權力和補救應被視為累積的，而不排除受託人或該系列債券的持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何債務的任何持有人延遲或遺漏行使因上述發生並持續發生的任何失責或違約事件而產生的任何權利或權力，並不減損任何該等權利或權力，或被解釋為放棄任何該等失責或默許，而在本細則第6.04節條文的規限下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並視情況而視情況而定。

第6.07節。法律程序的指示和多數持有人對違約的豁免 。在未償還時，持有該系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；提供，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，(B)受託人可採取與該指示並無牴觸的任何其他行動，(C)受託人可拒絕採取任何會令某些持有人受益而損害其他持有人利益的行動，或以其他方式不適當地損害未加入該指示的持有人，以及 (D)受託人可拒絕採取任何會令受託人承擔個人法律責任的行動。在根據本協議採取任何此類行動之前，受託人應有權自行決定就採取或不採取此類行動所造成的所有損失和費用獲得其滿意的賠償。

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當時持有該系列債務證券本金總額的多數的持有人，可代表所有該等債務證券的持有人放棄過去的任何違約或本協議項下違約事件及其後果除(I)該債務證券的本金(包括根據本條例第3條贖回時的贖回價格)、溢價(如有)或利息未能支付，除非該違約已獲補救，而發行人或擔保人已向受託人繳存該債務證券的本金、溢價(如有)及利息的所有規定付款(提供, 然而，當時未清償債務證券本金總額的多數持有人可撤銷加速及其 後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約)或(Ii)未經當時所有該等未清償債務證券持有人或受其影響的各該等債務證券持有人同意，根據本章程第9條不得修改或修訂的契諾或條款的違約。

在任何此類豁免後，該系列債務證券的發行人、受託人和持有人應恢復其以前的地位和權利；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。只要本條款第6.07節允許的任何違約或違約事件被免除，該違約或違約事件就該系列債務證券的所有目的而言，應被視為已治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.08節。關於失責的通知。受託人須在受託人負責人員知悉失責事件發生後六十(60)公曆日內，將所有失責行為的通知郵寄(或以電子傳輸方式發送)予所有持有人，如該等持有人的姓名或名稱及地址出現在票據登記冊上。提供，除非未能支付本金(包括根據本條例第3條贖回時的贖回價格)或任何該系列債務證券的利息，否則如果受託人真誠地決定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第6.09節。承諾支付訟費。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約規定的任何權利或補救辦法時，應被視為已同意，任何法院可酌情在任何訴訟中，要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，或在任何針對受託人的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供，第6.09節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於發行人或擔保人提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據本章第8.04節確定的未償還時間持有該系列債務證券本金總額超過10%(10%)的任何票據持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何票據持有人為強制支付本金(包括根據本條款第三條贖回時的贖回價格)而提起的任何訴訟，或在任何票據上註明的到期日或之後的利息。

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第七條

受託人

第7.01節。受託人的職責及責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件治癒或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧。

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在違約事件發生之前，以及在治癒或放棄可能已經發生的所有違約事件之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約和信託契約法案的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約和信託契約法案對受託人的不利影響；和

(Ii)在受託人沒有惡意和故意不當行為的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見， 對陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴；但對於本條例任何條款明確要求向受託人提供的任何該等證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；

(B)受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非受託人在查明有關事實時疏忽；

(C)受託人 不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，該行動是由持有該系列債務證券本金不少於多數的持有人按照本合同第8.04節所規定的時間、方法和地點決定的，該書面指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約獲得的任何信託或權力的書面指示；

(D)不論其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本第8.04節的規定所規限；

(E)對於發行人或任何付款代理人(受託人除外)或任何共同登記員(受託人除外)就該系列債務證券所作的任何付款(關於款額的正確性、收取 的權利或任何其他與付款有關的事宜)或任何共同登記員(受託人除外)所保存的任何紀錄，受託人概不負責；

30

(F)如任何一方未能交付與事件有關的通知，而根據本契約的規定，該事件的事實需要將通知送交受託人，則受託人可最終以未能收到該通知為理由行事，除非受託人的負責人員已實際知悉該事件，或受託人已收到有關的書面通知；及

(G)受託人不應被視為知悉本協議項下的任何違約事件，除非受託人的負責人已實際知悉，或受託人已獲發行人或該系列債務證券持有人以書面通知該違約事件。

本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或以其他方式承擔個人財務責任，如果有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的適當賠償沒有得到合理的保證。

除非本合同另有明確規定，否則發行人將負責進行本契約和債務證券所要求的所有計算。發行人將真誠地進行此類計算，如果沒有明顯錯誤，發行人的計算將是最終的，並對債券持有人具有約束力 。發行人將向受託人提供其計算的時間表，受託人有權依賴發行人計算的準確性，而無需獨立核實。託管人將應要求將發行人的計算 轉發給債務證券的任何持有人。

第7.02節。依賴文件、意見等。除本合同第7.01節另有規定外：

(A)受託人可就其真誠相信是真實並已由適當一方簽署或提交的任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件(不論是以其正本、傳真或電子形式)行事，並在採取行動時受到保護；

(B)本協議提及的發行人的任何要求、指示、命令或要求，均須有高級船員證書作為充分證明(除非本協議特別就此另有規定)；董事會的任何決議均可由發行人祕書或助理祕書或普通合夥人核證的副本向受託人證明；

(C)受託人可 諮詢其自己選擇的大律師，而大律師的任何建議或意見，對於受託人根據本條例真誠地、依賴並按照大律師的建議或意見而採取或不採取的任何行動，應是完全和完全的授權和保護；

31

(D)受託人無義務應任何持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出令其滿意的保證或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任，則屬例外；

(E)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出調查，但受託人可對其認為合適的事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受權人查核發行人的簿冊、紀錄及處所；

(F)受託人可以直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎方式委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)受託人對其真誠地採取、容忍或不採取的任何行動不負法律責任，併合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由受託人執行；

(I)受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指明行動的個人的姓名及/或高級船員的職稱，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付並未被取代的任何該等證書中指明為如此授權的任何人；

(J)授予受託人的任何許可權利或授權不得解釋為強制性義務；

(K)對於任何種類的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)，受託人不承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；以及

(L)受託人不對任何 因無法合理控制的情況直接或間接引起或導致其履行本契約規定的義務的失敗或延誤承擔責任，這些情況包括但不限於：天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；以及民事或軍事當局和政府的行為。

32

第7.03節。不對獨奏會等負責。。本文和標的債務證券(受託人認證證書除外)中的敍述應視為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約或債務證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對發行人使用或應用任何債務證券或受託人按照本契約規定認證和交付的任何債務證券的收益負責。

第7.04節。受託人、付款代理人或票據註冊人可以擁有債務證券。受託人、任何付款代理人或票據登記人，以其個人或任何其他身分，可成為債務證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或票據登記人時所享有的權利相同。

第7.05節。須以信託形式持有的款項。除本協議第11.02節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。受託人在本協議項下以信託形式持有的資金，除法律規定的範圍外，不得與其他基金分開。除本協議另有規定外，除非發行人和受託人不時以書面約定，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

第7.06節。受託人的薪酬和費用。發行人約定並同意不時向受託人支付，受託人有權獲得發行人和受託人不時以書面約定的身份(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)根據本協議提供的所有服務的補償，發行人將應受託人的請求向其支付或償還所有合理費用，受託人按照本契約的任何規定合理地招致或支付的支出和墊款(包括其律師 和所有非定期受僱人員的合理補償、合理支出和支出)，但因其疏忽、故意不當行為、魯莽或不守信用而可能產生的任何此類支出、支出或墊款除外。發行人還承諾賠償受託人和任何前任受託人(或受託人的任何高級人員、董事或僱員)，在本契約下的任何身份和任何認證代理，並使他們免受任何和所有損失、責任、損害、索賠或合理支出，包括因受託人或該等高級人員、董事、僱員或認證代理人(視屬何情況而定)的疏忽、故意不當行為、魯莽或不守信用而產生的税款(基於受託人的收入的税款除外)，以及 因接受或管理本信託或以本信託項下任何其他身份而產生的或與之相關的，包括針對任何索賠為自己辯護的合理成本和費用(無論是由發行人主張的, 對房屋負有責任的任何持有人(br}或任何其他人)。根據第7.06節規定，發行人有義務補償或賠償受託人，並向受託人支付或償還合理的開支、支出和預付款，其擔保應先於該系列債務證券對受託人持有或收取的所有財產和資金享有留置權，但為特定債務證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。髮卡人在第7.06節項下的義務在本契約得到滿足和解除後仍繼續有效。

33

當受託人及其代理人和任何認證代理在本合同第6.01(E)、6.01(F)或6.01(G)款規定的關於發行人的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產、破產或類似法律，服務的費用和補償應構成 合理的管理費用。

第7.07節。高級船員’作為證據的證明書。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或遺漏任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有重大疏忽、惡意、魯莽或故意不當行為的情況下，該事項(除非本文特別規定與此有關的其他證據)可被視為 已由高級人員提交給受託人的證書予以最終證明和確立。

第7.08節。受託人的利益衝突。如果受託人已經或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定和規定為限，以信託契約和本契約的規定為範圍和方式，或辭職。

第7.09節。受託人的資格。受託人應始終 根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘(或者，如果該人是銀行控股公司系統的成員，則其銀行控股公司應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘)。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第7.09節的目的而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據第7.09節的規定不再符合資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.10節。受託人的辭職或免職.

(A)受託人可隨時向發行人及債務證券持有人發出辭職書面通知而辭職。發行人收到辭職通知後，應立即以書面形式指定繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，一份送交繼任受託人。如果在向持有人郵寄辭職通知後六十(60)個歷日內沒有任命繼任受託人，則辭職受託人可以在向發行人和持有人發出十(10)個工作日的通知後，指定通知中確定的繼任者，或者可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔，或者，如果任何票據持有人已經是債務擔保的真正持有人至少六個月，則在符合本合同第6.09節的規定的情況下，代表法院本身及所有其他類似情況，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

34

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)在發行人或任何已作為債務抵押真正持有人至少六個月的票據持有人提出書面要求後，受託人應不遵守本協議第7.08節；或

(Ii)根據本協議第7.09節的規定，受託人將不再具有資格，並在發行人或任何該等票據持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(Iii)受託人無能力行事，或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何這種情況下，發行人可以通過董事會命令簽署的書面文書一式兩份將受託人免職並任命繼任受託人，其中一份應交付如此免職的受託人，另一份應交付繼任受託人，或者，在符合本條款第6.09節規定的情況下，任何票據持有人如果是債務擔保的真正持有人至少六個月，可代表其本人和所有其他類似情況，向任何具有管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人；提供， 如果沒有任命繼任受託人，並且在發行人或持有人罷免受託人或受託人辭職後六十(60)個日曆天接受任命，則如此罷免的受託人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據本第7.10條任何規定辭職或罷免受託人以及任命繼任受託人的，應在繼任受託人接受本條款第7.11條規定的任命後生效。

(D)儘管根據本條款第7.10節更換了受託人，但發行人根據本條款第7.06條承擔的義務將繼續為即將退休的受託人的利益服務。

第7.11節。 繼任受託人接受。按照本合同第7.10節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向發行人及其前任受託人交付一份接受本合同項下的任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人不再有任何進一步的行為、行為或轉易，將被賦予其在本合同項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本合同受託人的效力相同；但是，在發行人或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在根據本合同第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何此類繼任受託人的請求，發行人應簽署任何和所有書面文書，以便更全面、明確地將所有此類權利和權力歸屬於該繼任受託人並向其確認。

35

任何停止行事的受託人應保留對受託人持有或收取的所有財產和資金的留置權，但為特定債務證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以確保根據本協議第7.06節的規定當時應支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受第7.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合本第7.08節的規定，並符合本第7.09節的規定。

在接受第7.11節規定的繼任受託人的任命後，發行人(或在發行人的書面指示下，前受託人)應向債務證券持有人郵寄(或通過電子傳輸)或安排郵寄(或以電子傳輸)債務證券持有人出現在票據登記冊上的 地址。如果發行人未能在繼任受託人接受任命後十(10)個日曆日內郵寄該通知，繼任受託人應安排郵寄該通知，費用由發行人承擔。

第7.12節。合併繼承。受託人可合併、轉換、交換或合併的任何組織或實體，或因任何合併、轉換、交換或合併而產生的任何組織或實體，或受託人是其中一方的任何組織或實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何組織或實體，應成為本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件，或任何一方 的任何進一步行動。提供, 如果任何組織或實體繼承了受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司應符合本協議第7.08節的規定，並符合本協議第7.09節的規定。

如果在受託人繼承人繼承本契約設立的信託時，任何債務證券應已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人指定的認證代理人的認證證書，並交付經認證的債務證券；如果當時任何債務證券尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人指定的任何認證代理人均可以繼任受託人的名義認證該債務證券；在所有此類情況下，該等證書應具有債務證券或本契約所規定的全部效力。提供，採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證債務證券的權利僅適用於其通過合併、交換或合併的繼任者。

第7.13節。優先收取債權。如果受託人 成為或成為發行人(或債務證券的任何其他債務人)的債權人，受託人應遵守《信託契約法》關於向發行人(或任何其他 債務人)收取債權的規定。

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第八條

已保留

第九條

補充契據

第9.01節。未經持有人同意的補充假牙。出票人、擔保人和受託人可在不經任何系列票據持有人同意的情況下，為下列一個或多個目的而不時並在任何時間簽訂補充契約(補充契約)：

(A)證明發行人的繼承人為本契約下的債務人或擔保人的繼承人；

(B)為票據持有人的利益而在發行人或擔保人的契諾中加入，或放棄在本契據或票據中賦予發行人或擔保人的任何權利或權力；

(C)為票據持有人的利益增加違約事件 ；

(D)修訂或補充本契約的任何規定；提供任何修訂或補充不得對當時任何未償還票據的持有人的利益造成重大不利影響；

(E)確保債券的安全；

(F)規定接受繼任受託人的委任，或便利超過一名受託人管理本契約項下的信託；

(G)規定在發行人和擔保人的全部或幾乎所有財產或資產發生合併、合併或出售時，票據持有人的權利；

(H)糾正本義齒中的任何歧義、缺陷或不一致之處；提供，這一行動不會在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(I)規定根據本契約和有關補充契約所列的限制發行額外票據；

(J)確立第2.01及2.02節所準許的任何系列債務證券的形式或條款；

(K)在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利任何債務證券的失效和清償；提供該訴訟不會在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響；或

(L)使本契約、擔保或債務證券的文本符合招股説明書中所述的描述的任何條文，只要招股説明書中的該等條文旨在逐字背誦本契約、擔保或債務證券的條文。

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在發行人提出書面要求後，連同授權籤立任何補充契約的普通合夥人決議案副本，受託人獲授權與發行人和擔保人共同籤立任何該等補充契約，訂立任何其他適當的協議及其中可能載有的規定，並接受其項下任何財產的轉讓、移轉及轉讓，但受託人並無責任但可酌情訂立任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

根據本第9.01節的規定授權的任何補充契約，均可由發行人、擔保人和受託人籤立，而無需任何未償還票據持有人的同意。

第9.02節。補充性義齒 經持證人同意。發行人、擔保人和受託人在未償還時，經持有每一系列票據本金總額不少於多數的持有人的同意(見本條例第8條的規定)，可隨時訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改票據持有人的權利；提供未經每張受影響票據的持有人同意，該等補充契據不得：

(A)更改債券本金或任何分期利息的述明到期日、降低債券的本金額、降低債券的利率或利息、或贖回債券時須支付的任何溢價，或對債券持有人的還款權造成不利影響、更改支付任何債券的本金或利息的付款地點或硬幣或貨幣，或損害就債券或就債券提起訴訟以強制執行付款的權利；

(B)降低修改或修訂本契約所需的未償還票據本金的百分比，以 放棄遵守本契約的某些規定或本契約中規定的某些違約及其後果，或降低本契約中規定的法定人數要求或改變投票要求；

(C)以任何對持有人不利的方式修改或影響發行人或擔保人在到期和按時支付本金和利息方面的義務的條款和條件(第15.04條規定的除外)；或

(D)修改本協議第9.02條或第6.07節的任何規定或與放棄某些過往違約或某些契諾有關的任何規定，但增加實施訴訟所需的百分比或規定未經票據持有人同意不得修改或放棄某些其他規定。

在發行人提出書面要求並附上普通合夥人授權籤立任何補充契約的決議案副本，並向受託人提交上述票據持有人同意的證據後，受託人應與發行人和擔保人共同籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約或其他方面本身的權利、責任或豁免權，在這種情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但無義務訂立該補充契約。

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根據第9.02節的規定，票據持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節。補充性義齒的效果。根據本條第9條的規定簽署的任何補充契約應遵守當時有效的《信託契約法》，但第9.03節不應要求該補充契約或受託人在信託契約法案的條款事實上要求此類資格或該契約已根據信託契約法案獲得資格之前(如果有的話)必須符合《信託契約法》規定的資格，也不構成該補充契約的任何一方在該時間(如果曾經)之前承認或承認需要任何此類資格，這種資格實際上是《信託契約法》的條款所要求的，或者該契約已根據《信託契約法》獲得資格。根據本章程第9條的規定籤立任何補充契約時，本契約應並被視為據此進行修改和修訂，此後受託人、發行人和票據持有人在本契約項下的各自權利、權利限制、義務、義務和豁免應根據本章程確定、行使和執行，但在所有方面均須經該等修改和修訂，而任何該等補充契約的所有條款和條件在任何目的下均應並被視為本契約的條款和條件的一部分。

第9.04節。關於註解的註記。在根據本條第9條的規定籤立任何補充契約後經認證及交付的票據，可就該補充契約所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如果發行人或受託人決定，受託人和發行人認為符合任何該等補充契約所載本契約的任何修改的新票據可由發行人編制和籤立，並經受託人(或受託人根據本條例第16.11條正式委任的認證代理人)認證，以換取當時未償還的票據，交還時交回該等票據，費用由發行人承擔。

第9.05節。應向受託人提供補充契約的合規證據。在根據本條款第9條簽訂任何補充契約之前，受託人應獲得一份高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款簽署的任何補充契約符合本條款第9條的要求以及本契約以其他方式授權或允許的確鑿證據。

第十條

合併、合併、出售、轉讓和租賃

Section 10.01. 發行人可以根據 某些條款進行合併。本契約或附註中的任何規定均不得阻止發行人與任何其他個人或個人(無論是否與發行人有關聯)合併或合併，或發行人將成為持續實體或發行人或其繼承人或其繼承人為一方或多方的連續合併或合併，或應阻止將發行人的全部或幾乎所有財產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(無論是否與發行人有關聯)；提供, 然而，，即符合以下條件：

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(A)發行人應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的或已收到資產轉移的繼承人實體(如果不是發行人)應以美國為住所，並應明確承擔支付所有票據的本金和利息，並適當和準時履行和遵守本契約中的所有契諾和條件；

(B)在緊接該項交易生效後，並無失責行為及失責事件發生並持續發生；及

(C)在任何一種情況下，發行人或繼承人均須已向受託人 遞交高級人員證書及大律師意見，分別述明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契約)該等補充契約 符合本細則第10條的規定，並已遵守本細則就有關該交易所規定的所有條件。

本條款10.01不允許此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，除非發行人在此之前已向受託人提交了高級職員證書和律師意見，均聲明發行人在本條款項下的義務在此後仍然完全有效。

Section 10.02. 發行人繼任人將被取代。發行人與其他人合併或將發行人合併為任何其他人，或根據本合同第10.01條將發行人的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人時，發行人合併後形成的繼承人或發行人合併後的繼承人應繼承並取代發行人，並可行使發行人在本契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已被指名為發行人一樣，此後，除租約的情況外，繼承人應被解除，並解除本契約和附註項下的所有義務和契諾。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

Section 10.03. 擔保人可按某些條款合併。本契約或附註中包含的任何內容不得阻止擔保人與任何其他人或任何其他人(無論是否與擔保人有關聯)合併或合併，或連續的合併或合併，其中擔保人將是持續實體，或擔保人或其繼承人或其繼承人應是一方或多方當事人，或應阻止將擔保人的全部或幾乎所有財產出售、轉讓或租賃給任何其他人(無論是否與擔保人有關聯)；提供, 然而，，即符合以下條件：

(A)擔保人應為持續實體，或由任何合併或合併所形成或因任何合併或合併而產生的繼承人實體(如果不是擔保人)，或應具有

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收到的資產轉移應以美國為住所，並應明確承擔擔保人在擔保項下的義務以及對本契約中所有契約和條件的適當和準時的履行和遵守；

(B)在緊接該項交易生效後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生；及

(C)在任何一種情況下，擔保人或繼承人均應已向受託人交付擔保人的高級職員證書和律師的意見，各聲明該等合併、出售、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約均符合第10條的規定，並已遵守本條款所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

本條款10.03不允許此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，除非擔保人在此之前向受託人提交了高級職員證書和律師意見，均聲明擔保人在本條款項下的義務在此之後仍然完全有效。

Section 10.04. 擔保人繼任人將被取代。根據第10.04條的規定，將擔保人的全部或基本上所有財產和資產進行任何合併或合併，或將擔保人的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人時，擔保人合併後形成的繼承人或擔保人合併後的繼承人，應繼承擔保人，並可替代擔保人，並可行使擔保人在本契約下的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中被指定為擔保人的效力相同，此後，除租賃外，前任應被免除並解除本契約和擔保項下的所有義務和契諾。

如有任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但並非實質上的更改)。

Section 10.05. 擔保人的假設。未經票據持有人同意，擔保人或其附屬公司可直接以受託人滿意的形式，以補充契約籤立並交付受託人，按時支付所有票據的本金、任何溢價及利息，以及發行人須履行或遵守的本契約的每一契諾。在任何該等假設下，擔保人或該附屬公司將繼承並取代並可行使本契約項下發行人的一切權利及權力，其效力猶如擔保人或該附屬公司已被指定為本契約的發行人，而發行人將獲解除與票據有關的所有義務及契諾。除非擔保人已向受託人提交(I)高級職員證書和律師意見，均聲明該等假定和補充契約符合第10條的規定，並已遵守與該交易有關的所有先行條件，且在子公司承擔的情況下，擔保人的擔保和所有其他契諾仍然完全有效，且(Ii)獨立律師的意見，即票據持有人不會因該假定而對美國聯邦税負造成重大不利後果，否則不得作出上述假設。如果任何票據隨後在紐約證券交易所上市，則該等票據不應因此而被摘牌。

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第十一條

契據的清償及解除

Section 11.01. 解除義齒。本契約將不再具有進一步效力(對本契約中明文規定並在下文另有規定的票據轉讓或交換登記的任何存續權利除外)，在下列情況下，受託人應發行人的要求並由發票人承擔費用，簽署確認本契約得到清償和解除的適當文書：(1)迄今已認證和交付的所有票據((I)已銷燬的票據除外，遺失或被盜，並已按照本合同第11.04條的規定更換或支付的票據，以及(Ii)其付款金額迄今已以信託形式存放並隨後按照本條例第11.04條的規定償還給出票人的票據)已交付受託人註銷；或(2)所有尚未交付受託人註銷的票據(I)在適用的到期日或其他日期已到期和應付，或(Ii)將根據受託人滿意的安排要求贖回，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人承擔費用，在上述第(1)或(2)款的情況下，發行人已不可撤銷地存入或導致不可撤銷地存入受託人或付款代理人(發行人或其任何關聯公司除外)，作為信託基金，其金額為 ，足以支付和清償迄今為止尚未交付受託人註銷的該等票據的全部債務，以及截至該等存款日期(如屬已到期及應付的票據)或 適用的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金及利息；提供, 然而，在上述存放之日，不存在失責或失責事件；提供, 進一步(B)髮卡人已支付或促使髮卡人支付本合同項下應支付的所有其他 金額；及(C)髮卡人已向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一份文件均説明已遵守本合同中規定的與本合同的清償和清償有關的所有條件。

儘管本契約已獲清償及解除，但發行人根據本條款第7.06節對受託人所負的責任仍然有效，如已根據本第11.01條(A)款第(2)款將款項存入受託人，則本條款第2.06、2.07、2.08和5.01節的規定及本第11條的規定將繼續有效，直至票據全部付清為止。

Section 11.02. 受託人須以信託形式持有的繳存款項。除第11.04款另有規定外，根據本章程第7.05條存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何付款代理人(如發行人作為其本身的付款代理人)將該等款項用於支付或贖回已存放於受託人的所有到期及即將到期的本金、溢價(如有)及利息的特定票據持有人。除非另有書面協議，否則受託人不會就任何存款的利息向任何人負責。

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Section 11.03. 付款代理 償還所持有的款項。在本章程第11.04節條文的規限下，受託人或付款代理人應為持有人的利益以信託形式持有根據本章程第11.01節存放於其處的所有款項，並根據本契約及票據將存放款項用於支付本金(包括根據本章程第三條 贖回時的贖回價格)及票據利息。

Section 11.04. 退還無人認領的款項 。受託人和每一付款代理人應應發行人的要求，向發行人支付他們持有的任何款項，用於支付在該等款項的權利到期後兩年內無人認領的本金或利息；提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求支付任何該等款項之前，可由發行人自費在紐約市一份發行量較大的報紙上刊登，或安排郵寄(或通過電子傳輸)給每一位有權獲得該等款項的持有人，通知該等款項仍無人認領，並且在其中指定的日期(自該郵寄或刊登日期起計至少三十(30)個日曆日後)， 任何無人認領的該等款項餘額將退還給發行人。在向發行人付款後，有權獲得款項的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定 另一人，受託人和每一付款代理人應免除與該等款項有關的所有責任。

第11.05節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決而不能按照本合同第11.02條的規定運用任何款項，則應恢復發行人在本契約和票據項下的義務，如同沒有根據本合同第11.01條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本合同第11.02條運用所有該等款項為止；提供，如果出票人在其義務恢復後支付了任何票據的本金或利息，則出票人將取代該票據持有人從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等付款的權利。

第十二條

法律上的失敗和聖約的失敗

Section 12.01. 可選擇使法律無效或公約無效。。發行人可隨時選擇將第12.02條或第12.03條適用於所有未償還票據，但須遵守本第12條規定的條件。

Section 12.02. 法律上的失敗和解職. 當出票人根據本合同第12.01條行使適用於本第12.02條的選擇權時，出票人和擔保人在滿足本合同第12.04條中規定的條件後，將被視為在滿足以下規定的條件之日，被視為已解除其對所有未償還票據和擔保的義務(以下稱為法律上的失敗)。為此目的，法律上的失效意味着發行人和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據和擔保所代表的全部債務，此後僅就本合同第12.05節和下文(A)和(B)款所述的本契約其他章節而言，該未償還票據和擔保將被視為未償還債務，並已履行此類票據、擔保和本契約項下的所有其他義務(受託人應發行人的要求並由其承擔費用，應簽署正式文書承認這一點)，以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

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(A)未償還票據持有人就該等票據的本金、利息或溢價收取付款的權利，而該等款項應由本條例第12.04節所指的信託支付；

(B)出票人在本合同第二條和第4.02節項下對此類票據承擔的義務；

(C)本協議規定的受託人和發行人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及擔保人與此相關的義務；和

(D)該條第(Br)條。

在遵守本第12條的前提下，發行人可根據第12.02條行使其選擇權，儘管先前已根據本條款第12.03條行使其選擇權。

Section 12.03. 聖約的失敗.

當出票人根據本合同第12.01條行使適用於第12.03條的選擇權時，在滿足本合同第12.04條規定的條件的前提下，出票人和擔保人將被免除其在本合同第4.09、4.10和4.11條所含契約項下關於本條款第12.04條所述條件之日及之後未償票據的各項義務(下稱《公約失效》)，此後這些票據將被視為不是未清償票據。持票人與此類契約有關的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本公約項下的所有其他目的而言，將繼續被視為未清償票據(不言而喻，此類票據在會計上將不被視為未清償票據)。為此目的，《公約失效》是指，對於未清償票據和擔保，出票人和擔保人可因本合同其他地方提及任何此類合同或本合同中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接地遺漏遵守任何此類合同中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且此類不遵守或違約事件不構成本合同第6.01節下的違約或違約事件。本契約的其餘部分以及該等票據和擔保不受此影響。此外，在發行人根據本協議第12.01條行使適用於本協議第12.03條的選擇權時，在滿足本協議第12.04條規定的條件的前提下，本協議第6.01(C)和6.01(D)條不構成違約事件。

Section 12.04. 法律或契約失效的條件.

為了根據本合同第12.02節或第12.03節行使法律無效或公約無效 ：

(A)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存入 美元、不可贖回的政府證券或其組合的現金，其數額應為一家國家認可的投資銀行認為足夠的數額。

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評估公司或獨立會計師事務所須在指定的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金、溢價及利息，而發行人必須指明該等票據是在指定的付款日期或某一特定的贖回日期失效；

(B)在根據本協議第12.02條進行選舉的情況下，發行人必須向受託人提交大律師的意見，確認：

(1)發行人已收到國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決；或

(2)自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認 未清償票據的持有者將不會因此類法律失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗時相同的方式和次數繳納相同金額的聯邦所得税；

(C)在根據本協議第12.03節進行選舉的情況下，發行人必須向受託人提交律師的意見，確認未償還票據的持有者將不會因該公約的失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與該公約未發生時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(D)在上述存款的日期，不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生任何失責或失責事件(但因借入將應用於該等存款的資金(以及與其他債務被取消、清償或取代有關的任何類似的同時存款)而導致的失責或失責事件，以及授予留置權以保證該等 借款除外；

(E)該法律上的無效或契諾上的無效不會導致違反或違反發行人或保證人作為當事一方或受發行人或保證人約束的任何重大協議或文書(本契約及管限任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)下的違約；

(F)出票人必須向受託人交付一份高級職員證書，述明存款並非由出票人作出，意圖是優先於出票人的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐出票人或其他債權人的任何債權人；及

(G)發行人必須向受託人提交一份高級官員證書和一份律師意見，每一份證書都説明： 與法律無效或《公約》無效有關的所有先決條件均已得到遵守。

第12.05節。以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定.

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除第12.06節另有規定外，根據第12.04節就未償還債券存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第12.05節而言，統稱為受託人)的所有款項和不可贖回的政府證券(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為付款代理的發行人)用於 付款：向該等票據持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價及利息款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人將就根據本章程第12.04節存放的現金或不可贖回的政府證券或與其有關的本金及收到的利息而向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他費用，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

儘管本第12條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的 要求，不時向發行人交付或支付本章程第12.04節規定由其持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所 在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第12.04(A)節提供的意見)中認為，該款項或不可贖回政府證券的金額超過了為取得同等法律效力或公約效力而需要存放的金額。

Section 12.06. 向出票人償還款項.

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發票人以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價或利息，而在本金、溢價或利息到期並須支付後兩年內仍無人認領，須應發票人的要求支付給發票人，或(如當時由發票人持有)解除信託；此後，該票據的持有人將只獲準向出票人付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及出票人作為該筆信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但是，受託人或付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可自費安排在《紐約時報》和《華爾街日報》(全國性版)上刊登一次通知，通知這筆錢仍無人認領，並且在通知或公佈之日起不少於30天的指定日期後，當時剩餘的任何無人認領的餘額將償還給 發行人。

Section 12.07. 復職.

如果受託人或支付代理人因法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券的申請的任何命令或判決，而不能根據本合同第12.02或12.03節(視屬何情況而定)申請該等證券，然後，發行人和擔保人在本契約和票據及擔保項下的義務將被恢復並恢復，就好像沒有根據本合同第12.02或12.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第12.02或12.03節的規定使用所有這些資金

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但如果出票人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價或利息，則出票人將取代該票據持有人從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項的權利。

第十三條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

Section 13.01. 單單公司債務的契約和票據。除本條款第15條另有明確規定外，不得對任何公司、股東、有限合夥人、成員、經理、僱員、代理人、發行人在本契約或任何補充契約或任何全球債務證券或票據中的任何義務、契諾或協議下的任何義務、契諾或協議下的任何責任、契諾或協議下或協議下的任何追索權進行追索，或因由此產生的任何債務而向任何公司、股東、有限合夥人、成員、經理、僱員、代理人或其他方面追索任何全球債務證券的本金(包括贖回價格)或溢價(如果有的話)。普通合夥人、發行人或發行人的任何子公司或其任何繼承人的高級管理人員、董事或其過去、現在或將來的高級管理人員、發行人或其任何繼承人，無論是通過發行人或發行人的任何子公司或其任何繼承人，無論是憑藉任何憲法、法規或法律規則，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確地理解，作為籤立本契約和發行全球債務證券的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第十四條

票據持有人的會議

第14.01節。召開會議的目的。根據本細則第14條，票據持有人可隨時及不時召開會議，以提出、發出或接受本契約或補充契約所規定的任何要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為。

Section 14.02. 召開會議、通知及會議地點.

(A)受託人可隨時為本協議第14.01節所指定的任何目的召開系列票據持有人會議，會議時間及地點由受託人決定在紐約市舉行。每次票據持有人會議的通知，列明該會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動，應按本章程第16.03節規定的方式，在會議確定的日期前不少於二十一(21)天或 超過180天發出。

(B)在任何時候，發行人、擔保人或本金至少10%的未償還票據的持有人應為本章程第14.01節規定的任何目的，通過 書面請求，要求受託人召開該系列票據的持有人會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人不應郵寄通知或首次公佈該通知

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在收到上述請求後二十一(21)天內召開會議或此後不得按照本條款的規定召開會議。 則出票人、擔保人(如適用)或上述金額的票據持有人(視情況而定)可決定召開該會議的時間和地點，並可按照本節第(B)14.02節(A)款的規定發出通知，以此方式召開該會議。

Section 14.03. 有權在會議上表決的人。任何人士如有權在一系列票據持有人的任何會議上投票，應為(A)一名或多名未償還票據持有人，或(B)由一名或多名持有人以書面形式委任為一名或多名未償還票據持有人代表的人士。唯一有權出席或在任何票據持有人會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表、擔保人及其律師的任何代表以及出票人及其律師的任何代表。

第14.04節。法定人數；行動。有權表決一系列未償還票據本金過半數的人構成該等票據持有人會議的法定人數；提供, 然而，如在會議上就持有人提出、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的任何要求、要求、授權、指示、同意、豁免或其他行動採取任何行動，而該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的持有人所提出的要求、要求、授權、授權、指示、通知、同意、豁免或採取的其他行動不少於未償還票據本金金額的指定 百分比，則持有或相當於未償還票據本金金額指定百分比的人士將構成法定人數。如在任何此類會議的指定時間 後30分鐘內仍未達到法定人數，則應筆記持有人的要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議可休會不少於十(10)天，由會議主席在會議休會前決定。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期一段不少於十(10)天的期間，由大會主席於該延會延期前決定 。任何延期會議的重新召開通知應按照本章程第14.02節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日不少於五天前發出一次。續會通知應如上所述明確説明未償還票據本金的百分比，該百分比應構成法定人數。

除本章程第9.02節的但書限制外，任何提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或續會的決議，只能由未償還債券的本金過半數持有人投贊成票通過；提供, 然而，除本契約第9.02節的但書所限外，本契約明文規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可由未償還票據本金金額少於過半數的指定百分比持有人作出、給予或採取，並可在正式重新召開的大會或續會上通過，並由持有該指定百分比未償還票據本金金額的持有人投贊成票。

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根據第14.04節召開的任何票據持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對所有票據持有人均具約束力，不論該等持有人是否出席會議或派代表出席會議。

Section 14.05. 投票權的確定；會議的舉行和休會。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就票據持有人舉行的任何會議制定其認為適當的合理規則，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。除非任何此類法規另有許可或要求，否則票據的持有應以本章程第8.03節規定的方式證明，任何代表的委任應以本章程第8.01節規定的方式證明。

(A)受託人須藉書面文件委任一名臨時會議主席，除非會議是由發行人或票據持有人根據本章程第14.02(B)節的規定召開，在此情況下，召開會議的票據發行人、擔保人或票據持有人(視屬何情況而定)應同樣委任一名臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由有權投票的人投票選出，並在會議上代表的該系列未償還票據的本金金額中獲得多數。

(B)在任何會議上，每位票據持有人或委託書持有人有權就每1美元投一票[2,000]他所持有或代表的票據的本金金額；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為未清償且被會議主席裁定為未清償的票據進行投票或點票。會議主席除以票據持有人或委託書持有人身份外，無權投票。

(C)根據本章程第14.02節正式召開的任何票據持有人大會，如有法定人數出席，可不時由有權投票表決出席會議的未償還票據本金金額的人士不時延期，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

Section 14.06. 點票和記錄會議的行動。對提交給任何票據持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，票據持有人或其代表應在選票上簽字，以及他們持有或代表的未償還票據的本金金額和序列號。大會常任主席應委任兩名投票檢查員，負責清點大會上所有贊成或反對任何決議案的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式三份。會議記錄持有人應編制會議記錄，至少一式三份，會議祕書應在該記錄中附上檢查人員對在會上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的誓章，其中載有會議通知的副本，並表明所述通知是按照本章程第14.02節和(如適用)第14.04節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交發行人及擔保人，另一份交予受託人保存，而受託人須附上在會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

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第十五條

擔保

15.01節。擔保。擔保人簽署本合同，即承認並同意它從發行人那裏獲得了實質性利益，並且擔保人提供的擔保是好的和有價值的對價，包括但不限於此類實質性利益。因此，在符合本條第15條的規定的情況下，擔保人在此無條件地向持有經受託人及其繼承人和受讓人認證並交付的債務證券的每一持有人保證：(I)票據的本金(包括根據本條款第3條贖回時的贖回價格)、溢價(如有)和利息(在法律允許的範圍內)到期時，無論是在適用的到期日、贖回時、贖回或其他情況下，均應按時足額支付，以及逾期本金的利息、溢價(如有)以及(在法律允許的範圍內)任何利息的利息，在票據上，發行人對持有人或受託人在票據項下或票據項下的所有其他義務(包括費用、開支或其他)應根據本票據的條款及時全額支付或履行；以及(Ii)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，則在到期時或根據延期或續期的條款，無論是在適用的到期日、通過加速贖回或其他方式，均應立即全額付款，但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，須遵守本條款第15.03節規定的限制(統稱為擔保 義務)。

在符合本條第15條規定的情況下，擔保人同意其在本條款下的擔保應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行該票據的訴訟、任何持有人對票據的任何放棄或同意、對出票人不利的判決的記載、強制執行該判決的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況。擔保人特此放棄並放棄：(A)在起訴擔保人之前，要求受託人、持有人或發行人(各自、受益方)對發行人或任何其他人提起訴訟，或對受益方持有的任何擔保提起訴訟或用盡擔保，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的任何權利；(B)因任何其他人喪失行為能力、無權力、死亡或無行為能力，或受益一方未能就任何其他人的遺產(在管理、破產或任何其他程序中)提出或執行申索而可能產生的任何抗辯；(C)要求、抗辯和任何種類的通知(本契約明確要求的除外)， 包括但不限於關於擔保人、發行人、任何受益方、擔保人或發行人的任何債權人或任何其他人存在、產生或招致任何新的或額外的債務或義務，或任何訴訟或不訴訟的通知；(D)基於受益方選擇補救辦法的任何抗辯, 包括但不限於選擇對擔保人提起賠償訴訟；(E)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，該法規或規則規定擔保人的義務不得大於或在其他方面大於委託人的負擔；

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(br}(F)因受益方在根據破產法提起的任何訴訟中選擇適用破產法第1111(B)(2)條而產生的任何抗辯；和(G)基於根據破產法第364條借款或授予擔保權益的任何抗辯。擔保人在此保證，除非本契約另有規定，否則不得解除擔保，除非全額支付所有擔保義務，包括本金、保費(如有)和票據利息，以及本契約規定或本合同第七條規定的所有其他成本。

如果任何持有人或受託人被任何法院要求或以其他方式要求退還發行人或擔保人，或任何受託人或類似的與發行人或擔保人有關的官員，發行人或擔保人向受託人或該持有人支付的任何款項，在之前解除的範圍內，應恢復完全有效。擔保人同意，在清償所有擔保義務之前，擔保人無權就任何擔保義務享有與持有人有關的任何代位權。擔保人同意，作為其與票據持有人和受託人之間的一方，(X)為本擔保的目的，(X)本擔保的債務可以按照本章程第6條的規定加速到期，儘管有任何中止、強制令或其他禁令阻止加速履行擔保義務，以及(Y)如果本章程第6條規定的債務加速，則擔保人就擔保的目的而言，此類擔保義務(無論是否到期和應付)應立即到期並支付。

15.02節。保函的籤立和交付。為證明本合同第15.01條規定的擔保，擔保人同意，應在經受託人認證和交付的每份債務擔保上背書擔保批註，該批註基本上採用適用補充契約中所包含的格式，並由擔保人的一名官員代表擔保人籤立。

擔保人同意，第15條規定的擔保應保持完全效力，並適用於該系列的所有債務證券，儘管沒有在每份債務證券上背書擔保的批註。

如果在債務擔保或擔保批註上簽字的高級人員在受託人認證擔保所背書的債務擔保時不再擔任該職位，則擔保仍應有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何債務擔保，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

Section 15.03. 擔保人的時效’的責任；某些破產事件.

(A)擔保人並經每位持有人接受後，特此確認所有此類當事人的意圖是，擔保人根據其擔保承擔的擔保義務不構成任何破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律的欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，持有人和擔保人在此不可撤銷地約定擔保人根據本條款第十五條承擔的擔保義務

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應限制在保證人的所有其他或有債務和固定債務生效後，導致保證人在擔保項下的保證義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

(B)擔保人在此承諾並同意，在適用法律允許的最大範圍內，在發行人破產、破產、解散、清算或重組的情況下，擔保人不得提交(或參與任何申請)或以其他方式尋求參與提交任何尋求暫緩或禁止(甚至暫時)執行擔保的動議或請求，並在此放棄並同意不享受任何此類暫緩執行的好處，無論是根據破產法第362條或 105條或以其他方式。

Section 15.04. 解除擔保義務的擔保人.

(A)儘管本契約有任何其他規定，擔保人的擔保義務可根據適用的補充契約中規定的條款和條件解除。但本契約項下不會發生違約事件且仍將繼續，則在2026年票據、發行者2027年到期的3.750%優先票據、發行者2030年到期的3.100%優先票據、發行者的無擔保信貸和貸款安排以及優先無擔保債務擔保人的任何額外擔保解除後，擔保人根據本條款第15條發生的擔保義務應無條件解除並自動解除。

(B)在收到發行人的書面請求並附上高級船員證書，以及律師認為擔保人有權根據本契約的規定獲得免除時，受託人應交付發行人或擔保人要求的證明擔保人免除擔保義務的文書，費用由發行人承擔。

第十六條

雜項條文

第16.01節。對發行人具有約束力的條款’保證人及擔保人’的接班人。本契約中包含的發行人或擔保人的所有契諾、約定、承諾和協議，無論是否明示，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

Section 16.02. 繼承公司的公務作為。根據本契約任何條文授權或規定由發行人或擔保人的任何董事會、委員會或高級人員作出或執行的任何行為或程序，應並可由當時為發行人或擔保人的合法唯一繼承人的任何人士的相同董事會、委員會或高級人員以同樣的效力及效力作出及執行。

Section 16.03. 通知等的地址。由受託人或票據持有人向出票人或擔保人發出或送達本契約任何條文的任何通知或要求，應以書面形式發出或送達，且就所有目的而言，如以預付郵資的掛號信或掛號信寄入郵政信箱，或以隔夜速遞或傳真機傳送的方式寄出或送達，且地址如下：

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致發行人：

美國醫療保健信託控股有限公司

斯科茨代爾北路16435號，320號套房

亞利桑那州斯科茨代爾，85254

Telecopier No.: (480) 991-0755

注意：臨時總裁兼首席執行官彼得·N·福斯先生

抄送：首席財務官羅伯特·A·米利根先生

將副本複製到：

McDermott Will&Emery LLP

觀瀾街415號56樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：彼得·T·希利，Esq.

電子郵件：peterholy@mwe.com

致 擔保人：

美國醫療保健信託公司

斯科茨代爾北路16435號，320號套房

亞利桑那州斯科茨代爾，85254

Telecopier No.: (480) 991-0755

注意：臨時總裁兼首席執行官彼得·N·福斯先生

抄送：首席財務官羅伯特·A·米利根先生

將副本複製到：

McDermott Will&Emery LLP

觀瀾街415號56樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：彼得·T·希利，Esq.

電子郵件：peterholy@mwe.com

根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，如以寄存、預付郵資、以掛號信或掛號信投寄、隔夜速遞或以傳真機傳送的方式發出或送達，且地址如下：

美國銀行信託公司，全國協會

全球企業信託服務

北第一大道101號，套房1600

郵寄停止LM-AZ-16P

亞利桑那州鳳凰城85003

Telecopier No.: (602) 257-5433

注意：瑪麗·安布里茲-雷耶斯，美國醫療信託公司。

受託人可以通過通知發行人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

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郵寄給票據持有人的任何通知或通訊應按票據持有人在票據登記冊上顯示的地址以預付郵資的頭等郵件郵寄，如在規定時間內郵寄，則應充分發給該票據持有人。

未向通知持有人郵寄通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信對其他持有人的充分性。 如果通知或通信是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

第16.04節。治國理政法。本契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

Section 16.05. 符合先決條件的證明，給受託人的證書 。在發行人或擔保人向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，發行人或擔保人應向受託人提交一份高級人員證書，聲明 本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如果有)已得到遵守，如果受託人提出要求，還應向受託人提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。

本契約規定並交付受託人遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：(1)提出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(3)一項陳述，説明該人認為該人已作出必要的審查或調查，使該人能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見；及。(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。前提是， 然而，關於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

Section 16.06. 法定節假日。如票據的利息或本金的規定到期日或任何票據的贖回日期並非營業日，則票據的利息或本金無須於該日支付，但可於下一個營業日支付，其效力及作用猶如於所述到期日或贖回日一樣，而自該日期起及之後的期間將不應累算利息。

Section 16.07. 信託契約法。在此，本契約須受《信託契約法》的條款約束，並應受其管轄。信託契約法規定，信託契約是《信託契約法》所規定的契約的一部分，並對其進行管理；提供本條款第16.07條並不要求本契約或受託人在信託契約法案的條款所規定的實際資格之前必須符合信託契約的資格，也不構成本契約的任何一方承認或承認在信託契約法案的條款所規定的該等資格之前所需的任何資格。如果本合同的任何條款限制、限定或與本合同的另一條款相沖突，則應以該條款為準。該條款必須包括在《信託契約法》所規定的合格的契約中。

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Section 16.08. 未創建安全 利息。本契約或附註中的任何明示或暗示，均不得解釋為在發行人或其附屬公司的財產所在的任何司法管轄區內，根據《統一商法典》或類似法例(不論是現在或以後頒佈及生效)而構成的擔保權益。

Section 16.09. 義齒的好處。本契約或附註中的任何內容，無論是明示的還是默示的，不得向本契約項下的任何付款代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼承人和票據持有人給予任何利益或任何法律或衡平法權利、 補救或本契約項下的索賠。

Section 16.10. 目錄、 標題等。本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

Section 16.11. 正在對 代理進行身份驗證。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在其指示的規限下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括根據本協議第2.04、2.06、2.07、2.08及3.03節，一如認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為受託人對該票據的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據本合同第7.09節，該認證代理 在任何時候都應是有資格擔任本合同受託人的人。

任何認證代理可以合併、交換或合併的任何公司，或任何認證代理為一方的任何合併、合併或交換產生的任何公司，或任何認證代理的公司信託業務的繼承者，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承者公司根據本第16.11節的其他規定有資格 ，而無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理人或該繼任者公司的任何進一步行為。

任何認證代理人均可隨時向受託人及發行人發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間通過向任何認證代理和發行人發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止後，或在任何時間任何認證代理人根據第16.11條不再符合資格的情況下，受託人應立即任命一名繼任認證代理人或其本人承擔本契約項下前認證代理人的職責和義務，一旦委任了繼任認證代理人，則應向發票人發出關於任命繼任認證代理人的書面通知，並應將任命繼任認證代理人的通知郵寄給票據持有人，通知該持有人的姓名和地址。

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髮卡方同意不時向認證代理支付髮卡方和認證代理之間書面商定的合理的服務補償。

本協議第7.02、7.03、7.04和8.03節以及本第16.11節的規定適用於任何認證代理人。

Section 16.12. 在對應方中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本印章簽字頁的簽字件應與手動交付本印章的簽字件有效。

受託人不應 有責任確認通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是獲授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名和數字簽名的電子圖像)應被視為原始簽名。發行人承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及第三方攔截或誤用的風險。

Section 16.13. 可分割性。如果本契約或《附註》中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

美國銀行信託公司，全國協會特此接受本契約中聲明和提供的信託，符合以上規定的條款和條件 。

[頁面的其餘部分故意留空]

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本契約經雙方正式籤立，特此為證。