根據2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-[]
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
美國醫療保健信託公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州 | 6798 | 20-4738467 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
斯科茨代爾北路16435號
85254亞利桑那州斯科茨代爾320號套房
(480) 998-3478
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
彼得·N·福斯
斯科茨代爾路北16435號
85254亞利桑那州斯科茨代爾320號套房
(480) 998-3478
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
彼得·T·希利,Esq.
特雷西·A·巴基加盧波,Esq.
McDermott Will&Emery LLP
觀瀾街415號,套房5600
加利福尼亞州舊金山,郵編:94105
Tel: (628) 377-0077
建議向公眾出售證券的大約開始日期:在本註冊聲明生效後,並在滿足或放棄完成本文所述交易的所有其他條件後,在切實可行的範圍內儘快完成交易。
如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約,且符合一般指示G,請勾選以下方框。☐
如果根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)下的第462(B)條規則,提交此表格是為了為發行登記額外的證券,請選中以下框,並列出同一發售較早生效的 登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D) 提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) |
☐ | |||
交易所法案規則14d-1(D)(跨境 第三方投標報價) |
☐ |
共同註冊人列表
名字 |
主要標準工業 分類編號 |
國家或其他司法管轄權 成立公司或組織 |
美國國税局僱主 識別號 |
|||||||||
美國醫療保健信託控股有限公司 |
6798 | 特拉華州 | 20-4738347 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中包含的信息可能會發生變化。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們可能不會完成交換要約併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約的州徵求購買這些 證券的要約。
完成日期為2022年6月14日
美國醫療保健信託控股有限公司
對交換的報價
所有 下列指定系列的未償還票據由發行
醫療保健房地產信託公司
和徵求意見書修改相關義齒
提前同意日期:紐約市時間2022年6月28日下午5:00,除非延期
到期日:紐約時間2022年7月20日下午5:00,除非延期
美國醫療保健信託控股公司是特拉華州的一家有限合夥企業(HTA op?)和馬裏蘭州公司(HTA)旗下的Healthcare Trust,Inc.的經營夥伴關係,該公司提出交換(交換要約)由馬裏蘭州醫療房地產信託公司(HR)發行的下列系列的任何和所有有效投標和接受的票據,以換取將由HTA OP發行的票據,如下表所述,並用於下表彙總的對價。HTA OP發行的票據將由HTA提供全面和無條件的擔保。
集料 |
發行系列票據
|
CUSIP編號 |
系列備註
至 |
交易所 |
早些時候 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||
HTA註釋 (本金 金額) |
現金 | HTA註釋 (本金 金額) |
HTA註釋 (本金 金額) |
現金 | ||||||||||||||||||||||||||
$250 | 2025年到期的到期債券利率為3.875 (2025年筆記) |
421946AJ3 | 3.875%老年人 2025年到期的票據 (新的2025年票據) |
$ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30.00 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | |||||||||||||||||
$300 | 3.625%老年人 2028年到期的票據 (《2028年筆記》) |
421946AK0 | 3.625%老年人 2028年到期的票據 (新的2028年筆記) |
$ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30.00 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | |||||||||||||||||
$300 | 2.400%老年人 2030年到期的票據 (2030年筆記) |
421946AL8 | 2.400%老年人 2030年到期的票據 (新的2030年票據) |
$ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30.00 | $ | 1,000 | $ | 1.00 | |||||||||||||||||
$300 | 2.050%老年人 2031年到期的票據 (《2031年筆記》) |
421946AM6 | 2.050%老年人 2031年到期的票據 (新的2031年票據) |
$ | 970 | $ | 1.00 | $ | 30.00 | $ | 1,000 | $ | 1.00 |
(1) | HTA債券由HTA全面及無條件擔保。 |
(2) | 有效投標的人力資源票據的每1,000美元本金的對價,受本文所述的任何舍入的限制。 |
(3) | 本專欄中的術語HTA註釋在每種情況下都是指與 類似基期和息票的人力資源註釋系列相對應的HTA註釋系列。 |
(4) | 包括在下文所述的早期同意日期之前有效提交且未被有效提取的人力資源票據的早期參與溢價。 |
交換要約和徵求同意代理的交易商經理為:
富國銀行證券
在紐約時間2022年6月28日下午5:00(提前同意日期)之前有效投標的每1,000美元人力資源票據本金的交換,持有者將獲得上表(總對價)中列出的總交換對價,其中 包括1,000美元的HTA票據本金和1美元的現金金額。總對價包括上表所列的早期參與溢價(早期參與溢價),其中包括30美元的HTA票據本金。對於在提前同意日期之後但在到期日期(定義如下)之前有效投標且未被有效撤回的每1,000美元人力資源票據本金,持有人將僅獲得上表所列的交換對價(交換對價),等於總對價減去早期參與溢價,因此由970美元的HTA票據本金和1美元的現金 金額組成。為換取HR票據而發行的每張新HTA票據的利率和到期日將與投標的HR票據的利率和到期日相同,以及相同的利息支付日期和贖回撥備 ,並將從投標的HR票據的最近利息支付日期(包括最近的利息支付日期)計提利息。如有必要,每張新的HTA票據的本金金額將被四捨五入至1,000美元的最接近整數倍,我們將 支付相當於該HR票據交換價格的剩餘部分(如果有)的現金。交換報價將在紐約市時間2022年7月20日下午5點後立即到期, 預期到期日將按需要延長,以配合根據合併協議及計劃(合併協議)擬進行的合併完成日期(合併協議),由HR、HTA、HTA OP及HR Acquisition 2,LLC(HTA的全資附屬公司)(合併附屬公司)進行,據此,HTA及HR的合併將透過合併附屬公司與人力資源及併入人力資源而完成,而人力資源將繼續作為尚存實體及宏達國際的全資附屬公司(合併協議)。您可以在到期日期之前的任何時間撤回投標的人力資源備註。截至本招股説明書發佈之日,已發行的人力資源票據本金總額為11.5億美元 。
在交換要約的同時,我們還根據本招股説明書中規定的條款和條件(同意徵求意見),徵求人力資源票據持有人對日期為2001年5月15日的契約(人力資源基礎契約)管轄的每一系列人力資源票據的某些擬議修正案(擬議修正案)的同意,該契約由日期為2001年5月15日的第一份補充契約 和作為受託人的真實銀行(前身為分行銀行和信託公司)之間的契約(人力資源基礎契約)修訂和補充。2001年,日期為2004年3月30日的第二次補充印記,日期為2009年12月4日的第三次補充印記,日期為2010年12月13日的第四次補充印記,日期為2013年3月26日的第五次補充印記,日期為2015年4月24日的第六次補充印記(第六次補充印記),日期為2017年12月11日的第七次補充印記(第七次補充印記),第八次補充印記,日期截至3月18日,2020年(第八次補充壓痕)和第九次補充壓痕,日期為2020年10月2日(第九次補充壓痕)(統稱為人力資源補充壓痕)。如果未在相應的交換要約中提交您的人力資源備註,您可能不會同意對人力資源契約的擬議修訂,並且在未同意適用的擬議修訂的情況下,您不得提交人力資源備註進行交換。通過提交您的人力資源説明進行交換,您將被視為已有效地同意了針對該特定系列發佈這些HR説明的人力資源契約的所有擬議修訂, 您可以在到期日期之前的任何時間通過撤回您提交的人力資源備註來撤銷您的同意。
最重要的是,完成交換要約和徵求同意取決於(br})是否滿足或放棄(放棄要求完成合並的條件除外)項下討論的條件(除了放棄要求完成合並的條件),以及滿足或放棄交換要約和同意徵求中討論的條件,包括(其中包括)完成合並和從至少持有每一系列人力資源票據未償還本金 大部分的持有人那裏獲得有效同意,並作為單獨的系列投票(必要的條件)。我們可根據我們的選擇及全權酌情決定放棄任何該等條件(放棄要求完成合並的條件除外)。
假設在交換要約和同意徵求條件下討論的此類條件得到滿足或豁免(要求完成合並的條件除外),我們計劃在到期日期後的第二個營業日 左右迅速發行新的HTA票據。有關債券將不會在任何證券交易所上市。
這項投資涉及 風險。在參與任何交換要約並同意建議的修訂之前,請參閲本招股説明書第27頁開始的標題為風險因素的部分,以討論您在HTA Notes中的投資應考慮的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
HTA、HTA OP、HR、交易所代理、信息代理、HR受託人、管理HTA票據的契約下的受託人或交易商 經理和募集代理均未就HR票據持有人是否應在交換要約中交換票據或同意對人力資源契約的擬議修訂提出任何建議。
本招股説明書的日期為2022年
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
2 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
3 | |||
摘要 |
5 | |||
風險因素 |
27 | |||
未經審計的備考簡明合併財務報表 |
39 | |||
未經審計的備考簡明合併財務報表附註 |
44 | |||
收益的使用 |
59 | |||
大寫 |
60 | |||
負債 |
62 | |||
交換要約和徵求同意 |
69 | |||
HTA備註和HR備註之間的差異説明 |
78 | |||
建議的修訂 |
97 | |||
介紹新的HTA註釋 |
99 | |||
美國聯邦所得税的某些後果 |
117 | |||
紙幣的有效性 |
125 | |||
專家 |
125 |
i
關於這份招股説明書
如本招股説明書所用,術語HTA?和?Company?是指馬裏蘭州的Healthcare Trust of America,Inc.,包括, 除非另有明文規定或文意另有所指外,包括其合併的子公司;術語?HTA op?是指特拉華州的Healthcare Trust of America Holdings,LP,包括其合併的子公司,除非另有明確説明或上下文另有要求;除非另有明文規定,否則術語?我們、?和?我們的??指的是HTA或HTA?op,或兩者兼而有之。
在本招股説明書中使用的術語HR?是指醫療保健房地產信託公司,這是一家馬裏蘭州的公司,包括其合併的子公司,除非 另有明確説明或上下文另有要求。
如本招股説明書所用,合併後的公司是指HTA及其合併後的子公司,包括人力資源,它們將作為HTA的子公司在合併後繼續存在。合併後的公司將更名為醫療保健房地產信託公司。合併後的公司將是一家馬裏蘭州公司,是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT?)。
本招股説明書中包含的信息不完整,可能會被更改。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表未包含在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書構成僅交換在此提供的HTA票據的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息僅在該等文件各自的日期有效。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區 進行任何證券要約。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會或證監會)提交的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書、註冊説明書、其中的展品以及 標題下描述的其他信息,您可以在此處找到更多信息。
1
關於前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《證券交易法》)的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對HTA和HR經營的行業和市場的當前預期、估計和預測,以及HTA管理層和人力資源管理層的信念和假設, 涉及可能對HTA或HR或合併後的公司的財務業績產生重大影響的不確定性因素。預期、預計、預期、意圖、計劃、相信、尋求、估計、將會、應該、可能、項目或這些詞彙的變體等詞彙旨在識別此類前瞻性表述,這些表述通常不具有歷史性,但並不是所有前瞻性表述都包括這樣的識別詞語。所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定性和其他 因素影響的估計和假設,這些因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大相徑庭。儘管我們認為任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理的假設,但我們不能保證一定會實現任何預期,因此,實際結果和結果可能與此類前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及難以預測的某些風險、不確定性和假設。可能影響結果和結果的一些因素包括但不限於, 風險因素以及以下各項中所列的內容:
| HR和HTA是否有能力按建議的條款或預期的時間表完成合並,或根本無法完成合並,包括與獲得必要的股東批准和滿足完成合並所需的其他完成條件有關的風險和不確定性; |
| 可能對當事人和與合併有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果; |
| 金融市場、利率和外幣匯率的變化; |
| 未來競爭的性質和程度; |
| 與收購相關的風險; |
| 維持經修訂的1986年《國內收入法》(《税法》)第856節界定的房地產投資信託基金的地位; |
| 資金和資本的可獲得性; |
| 對已開發物業的需求變化; |
| 與實現預期的收入協同效應或成本節約相關的風險; |
| 國家、國際、區域和當地的經濟氣候; |
| 超出衞生與環境保護局和人力資源部門控制範圍的事件,如恐怖主義行為、全球衝突、新冠肺炎疫情持續或惡化以及適用法律的變化;以及 |
| HTA和HR不時在提交給美國證券交易委員會的報告中討論的那些額外風險和因素,包括在各自最近提交的10-K表和10-Q表中分別在風險因素標題下討論的風險和因素。 |
告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除法律要求外,HTA和HR均無義務更新或補充任何前瞻性陳述,以反映實際結果、新信息、未來事件、預期變化或前瞻性陳述發表之日之後存在的其他情況。
2
在那裏您可以找到更多信息
根據交易法,HTA、HTA OP和HR分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會 維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們和人力資源)的信息,可以在www.sec.gov上訪問該網站。我們向 美國證券交易委員會提交的文件,包括S-4表格註冊説明書(招股説明書是其中的一部分),將通過訪問HTA網站www.htareit.com免費獲取。人力資源部向美國證券交易委員會提交的文件可通過訪問人力資源部網站免費獲取,網址為www.Health carerealty.com。HTA和HR網站上的信息不會通過引用併入本招股説明書。
我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分。註冊聲明登記了將在交易所發行的HTA票據以及HTA對HTA票據的擔保。登記聲明,包括展品和時間表,包含了關於HTA註釋的額外相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們和HR在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。
此外,美國證券交易委員會允許我們和人力資源部通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息 。這些信息被視為本招股説明書的一部分,但被本招股説明書中直接包含的信息或隨後提交給美國證券交易委員會的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書包含本文所述部分Our或HR文件中包含的某些規定的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有此類摘要均通過參考實際文檔進行了完整的限定。
本招股説明書以引用方式併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件;但是,在每種情況下,我們並不通過引用併入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件、文件的部分或信息。下面列出的文件 包含有關我們以及我們的財務狀況或其他事項的重要信息。
| 截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告,於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會,修正案編號 10-K/A表格1,於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交。 |
| 截至2022年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告,於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會。 |
| 2022年2月28日、2022年3月1日、2022年3月14日、2022年3月15日、2022年5月5日和2022年5月16日提交的Form 8-K當前報告(文件或這些文件的一部分不被視為已存檔)。 |
此外,在包含本招股説明書的初始註冊聲明之日之後,以及在本招股説明書生效之前,以及我們根據第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件,我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何備案文件以引用方式併入本文。在本招股説明書日期之後且在合併生效日期之前的《交易法》第14或15(D)條(根據任何當前8-K報表第2.02項或第7.01項提供的信息除外),或根據第9.01項提交的與這些項目有關的證據 ,除非其中另有明確規定)。該等文件被視為本招股説明書的一部分,自該等文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突,則應將最新歸檔文件中的信息視為正確。
3
您可以從美國證券交易委員會獲取上述任何文件,也可以通過美國證券交易委員會網站(上述地址為 )獲取,也可以通過書面或電話向我們索取,地址如下:
美國醫療保健信託公司
斯科茨代爾路北16435號,320號套房
斯科茨代爾,亞利桑那州85254
注意: 投資者關係
P: (480) 998-3478 F: (480) 991-0755
電子郵件:info@htareit.com
這些文件 可從我們免費獲得,不包括向他們提供的任何展品,除非該展品被明確列為登記聲明中的展品,本招股説明書是其中的一部分。
本招股説明書還以引用方式併入了人力資源以前向美國證券交易委員會提交的下列文件;但是,在每種情況下,我們並未通過引用併入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件、文件部分或信息。下列文件包含有關人力資源及其財務狀況或其他事項的重要信息。
| 2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(包括2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的人力資源2022年股東年會最終委託書的附表14A部分)。 |
| 截至2022年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告,於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會。 |
| 2022年2月28日、2022年5月5日和2022年5月11日提交的Form 8-K當前報告(文件或這些文件的一部分不被視為已提交)。 |
此外,在包含本招股説明書的初始註冊聲明之日之後、本招股説明書生效之前、以及未來根據第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何備案文件中,HR通過引用方式併入其根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件。在本招股説明書日期之後且在合併生效日期之前的《交易法》第14或15(D)條(根據任何當前8-K報表第2.02項或第7.01項提供的信息除外),或根據第9.01項提交的與這些項目有關的證據 ,除非其中另有明確規定)。該等文件被視為本招股説明書的一部分,自該等文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突,則應將最新歸檔文件中的信息視為正確。
您可以通過上述地址的美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲取這些文件中的任何一份,或者人力資源部將根據書面或口頭請求免費向您提供這些文件的副本,以:
醫療保健房地產信託公司
西區大道3310號
700套房
田納西州納什維爾,郵編:37203
關注:投資者關係
P: (615) 269-8175 F: (615) 269-8461
電子郵件: Communications@Health carerealty.com
但是,除非在本招股説明書中明確引用了這些展品,否則不會將這些展品發送到備案文件中。
4
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它可能不包含對您重要的所有信息。要全面瞭解交換要約和徵求同意書,您應仔細閲讀本招股説明書和我們通過引用併入的文檔。另請閲讀您可以找到更多信息的地方。我們包括了對本招股説明書其他部分的參考 ,以指導您對本摘要中提供的主題進行更完整的描述。您還應閲讀本招股説明書中的風險因素以及通過引用併入本招股説明書中的第1A項風險因素以及我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告,以瞭解有關您在任何交換要約和同意徵集中做出投資決定之前應考慮的重要風險的更多信息。於2022年2月28日,HTA與HR訂立協議及合併計劃(合併協議),由HR、HTA、HTA OP及人力資源收購2,HTA的全資附屬公司LLC(合併附屬公司)訂立協議及合併計劃(合併協議),根據該協議,HTA及HR的合併將透過合併附屬公司與人力資源及併入人力資源而完成,而HR 將繼續作為HTA的存續實體及全資附屬公司(合併)。
除非另有説明或上下文 要求,本招股説明書中提供的形式上的財務信息適用於在所述期間完成的合併和與合併相關的交易。
關於這些公司的信息
美國醫療保健信託公司
C/o美國醫療保健信託公司
斯科茨代爾路北16435號,320號套房
斯科茨代爾,亞利桑那州85254
(480) 998-3478
美國醫療保健信託公司是一家馬裏蘭州的公司,根據該準則有資格成為房地產投資信託基金,其收入來自其在特拉華州有限合夥企業美國醫療保健信託公司的合夥權益。HTA是HTA OP的唯一普通合夥人,並以傘式合夥REIT結構運營,其中HTA OP及其子公司持有幾乎所有資產。 HTA唯一的重大資產是其對HTA OP的合夥權益的所有權。因此,HTA本身並不經營業務,只是擔任HTA OP的唯一普通合夥人,不時發行公開股本,併為HTA OP的某些債務提供擔保。截至2022年3月31日,HTA擁有HTA OP 98.3%的合夥權益。HTA普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,交易代碼為HTA。
美國醫療保健信託控股有限公司
C/o 美國醫療保健信託公司
斯科茨代爾路北16435號,320號套房
斯科茨代爾,亞利桑那州85254
(480) 998-3478
美國醫療保健信託控股有限公司是特拉華州的一家有限合夥企業,其收入主要來自在美國擁有和租賃醫療辦公樓。HTA OP的投資重點是擁有和運營醫療辦公大樓,這些辦公大樓服務於未來的醫療保健服務,並位於醫療系統校園、大學醫療中心附近或社區核心門診地點。截至2022年3月31日,HTA OP的投資組合包括約2600萬平方英尺的可租賃面積,其中包括452棟醫療辦公樓和18個其他醫療設施。
5
人力資源收購2,有限責任公司
C/o美國醫療保健信託公司
斯科茨代爾路北16435號,第320套房
斯科茨代爾,亞利桑那州85254
(480) 998-3478
HR Acquisition 2,LLC為馬裏蘭州有限責任公司,是HTA的直接全資附屬公司,最近成立的目的僅為訂立合併協議及完成合並及根據合併協議擬進行的其他交易。並不從事任何業務,亦無任何重大資產。 在合併協議中,Merge Sub將與HR合併並併入HR,HR將作為HTA的全資子公司繼續存在,Merge Sub將不復存在。
醫療保健房地產信託公司
C/O 醫療保健房地產信託公司
西區大道3310號,700號套房
田納西州納什維爾,郵編:37203
(615) 269-8175
醫療保健房地產信託公司是馬裏蘭州的一家公司,根據《守則》符合REIT的資格,是一家自我管理和自我管理的公司,擁有、租賃、管理、收購、融資、開發和再開發主要與在美國各地提供門診醫療服務相關的創收房地產。HR於1992年在馬裏蘭州註冊成立,1993年在紐約證券交易所上市,交易代碼為HR。
截至2022年3月31日,HR的投資組合包括約52億美元投資於242處房地產、在建工程、重新開發、應收融資、融資租賃。使用權資產、為開發而持有的土地和公司財產。擁有的242處房產分佈在23個州,總面積約為1690萬平方英尺。此外,HR 於2020年與教師保險和年金協會(TIAA)組建了一家未合併的合資企業(TIAA合資企業)。HR是TIAA合資企業的管理成員,該合資企業截至2022年3月31日擁有21棟建築。截至2022年3月31日,HR在未合併的合資企業中的投資總額為2.112億美元。HR還為全國213處物業提供物業管理服務,截至2022年3月31日,物業管理總面積約為1480萬平方英尺。
合併後的公司
本文件中提到的合併公司是指HTA及其合併後的子公司,包括作為倖存實體的人力資源。合併後的公司將更名為醫療房地產信託公司。合併後的公司將是馬裏蘭州的一家公司,是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金。
合併後的公司預計將成為卓越的純醫療辦公樓REIT,合併後的預計股本市值約為112億美元,根據2022年5月31日收盤時的隱含價值計算,企業總價值為173億美元。合併後的公司預計將擁有733處物業,總面積為4400萬平方英尺。
合併完成後,合併後的公司的主要執行辦事處將設在田納西州納什維爾西區大道3310號Suite700,TN 37203,並在亞利桑那州斯科茨代爾和南卡羅來納州查爾斯頓設有更多公司辦事處。合併後的公司普通股將在紐約證券交易所上市,交易代碼為HR。
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合併
《合併協議》
HTA、HTA OP、Merge Sub和 HR已簽訂合併協議。合併協議規定,合併將於東部時間上午10:00在紐約範德比爾特大道一號McDermott Will&Emery LLP的辦公室進行,郵政編碼為10017,或通過交換文件和簽名(或其電子副本)在合併結束前最後一個條件(以下在合併完成前的條件下描述)得到滿足或放棄後的第三個工作日遠程進行(根據其性質將在完成合並時滿足(或有效放棄)的條件除外)。但必須在該時間滿足或有效放棄這些條件),除非HR和HTA書面同意另一個時間、日期或地點。
合併
受合併協議所載條款及條件規限,於合併生效時,和黃全資附屬公司合併子公司將與人力資源合併並併入人力資源公司,而人力資源公司在合併後仍繼續存在,為和新能源的全資附屬公司。
合併對價;特殊分配;合併的影響
在合併生效時,根據合併,在緊接合並生效前發行和發行的每股面值為0.01美元的HR(人力資源普通股)普通股將轉換為有權獲得1.00股有效發行的、已繳足的A類普通股 普通股,每股面值0.01美元的HTA(HTA普通股),受調整和適用的預扣税的影響。根據合併完成的情況,在合併結束日期前的最後一個工作日發行和發行的HTA普通股的持有者將獲得特別分派,金額為在該日期持有的HTA普通股每股4.82美元的現金。我們將這種分發稱為特殊分發。
於完成合並及相關發行HTA普通股後,HTA估計持續的HTA股東將擁有合併後公司約60.0%的已發行及已發行股份(按完全攤薄基準),而前人力資源股東將擁有合併後公司約40.0%的已發行及已發行股份(按全面攤薄基準)。
合併後公司的董事和高級管理人員
合併完成後,合併後公司的董事會(合併後的公司董事會)將有13名成員, 預計將包括人力資源董事會(人力資源董事會)的所有9名現任成員(約翰·V·阿博特;南希·H·阿吉;愛德華·H·布拉曼;阿杰·古普塔;詹姆斯·J·基爾羅伊;老彼得·F·萊爾;託德·J·梅雷迪斯;約翰·諾克斯·辛格爾頓和克里斯坦·M·瓦斯克斯)和4名HTA董事會現任成員(W·布拉德利·布萊爾二世;維基·U·布斯;傑伊·P·勒普和康斯坦斯·B·摩爾)。現任人力資源董事會獨立主席辛格爾頓先生將擔任合併後的公司董事會主席。現任HTA董事會主席布萊爾將擔任合併後公司董事會的副主席。
根據合併協議,合併後公司董事會須提名HTA指定董事在合併後公司2023年、2024年及2025年股東周年大會上競選連任,但須受若干條件規限。此外,預期HTA指定董事將於合併後公司於2023年、2024年及2025年舉行的股東周年大會上再度當選為合併後公司董事會成員,任期一年,直至其各自的繼任者正式選出並符合資格為止。
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合併完成後,託德·J·梅雷迪斯將擔任合併後公司的總裁兼首席執行官,J·克里斯托弗·道格拉斯將擔任執行副總裁兼首席財務官。人力資源的其他現任高管將以同樣的身份為合併後的公司服務。本公司現任行政人員 將不會在合併後的公司擔任相同的職務。
完成合並的條件
根據合併協議,在完成合並之前,必須滿足或免除一些條件。除其他條件外,這些條件包括:
| HTA股東通過持有至少過半數有權投票表決的HTA普通股的股東的贊成票,批准發行與合併相關的HTA普通股; |
| 人力資源股東通過至少三分之二的人力資源普通股已發行和流通股的持有者的贊成票批准合併和合並協議,該股東有權對該提議進行表決; |
| 紐約證券交易所批准在合併中發行的HTA普通股上市; |
| 沒有任何有效的法律或由任何有管轄權的政府實體發佈的任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他有效命令,具有使合併完成非法或以其他方式禁止完成合並的效果; |
| 每一方陳述和保證的準確性,在大多數情況下受重大不利影響資格的限制,以及每一方從另一方的官員那裏收到表明這一點的證書; |
| 每一方對其契約和協議的實質性遵守情況; |
| 自2022年2月28日以來,對HTA或HR沒有任何實質性的不利影響; |
| HTA和HR收到不同的法律意見,大意是合併將符合《準則》第368(A)條所指的重組,並收到關於HR和HTA根據準則分別具有REIT資格的意見;以及 |
| 經2022年6月2日提交美國證券交易委員會的S-4表格註冊書修正案1和2022年6月9日提交美國證券交易委員會的S-4表格註冊書修正案2修訂的2022年5月2日提交美國證券交易委員會的S-4表格註冊書根據證券法生效,該修正案於2022年6月9日美國證券交易委員會宣佈生效時得到滿足。 |
HTA和HR都不能保證何時或是否會滿足或放棄完成合並的所有條件,或者合併將會發生。合併的完成不以交換要約和徵求同意的完成為條件。
合併所需的監管批准
除了要求於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明, 經2022年6月2日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案1,以及2022年6月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案2,生效外,HTA和HR都不知道與合併或合併協議預期的其他交易相關的任何實質性的聯邦或州監管要求,或必須獲得監管部門的批准。註冊聲明於2022年6月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。
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終止合併協議
在HTA股東或HR股東批准之前或之後,經HTA和HR雙方書面同意,合併協議可隨時終止。
此外,在以下 條件下,HTA或HR也可在合併生效前終止合併協議,每個條件均受某些例外情況的限制:
| 合併未在2022年8月28日(外部日期)或之前完成; |
| 任何有管轄權的政府實體發佈命令或採取任何其他行動,永久限制、禁止或以其他方式禁止合併,該命令或其他行動將成為最終的、不可上訴的,或者如果在合併生效之前通過了任何法律,永久地使完成合併成為非法或以其他方式永久禁止的法律。 |
| 任何一方未能獲得其股東的批准; |
| 如果另一方重大的、未治癒的違約行為會導致終止條件得不到滿足, 應處以30天的治癒期(如果合理地能夠治癒); |
| 如果對方董事會對該交易作出不利的推薦變更; |
| 如果在獲得股東批准之前,並在支付適用的終止費後, 以便與第三方就更高的提議達成最終協議;或 |
| 在另一方的股東在其特別會議上投票批准合併和合並協議預期的其他交易之前,(A)另一方的董事會決定撤回建議(如合併協議中的定義);(B)符合《交易所法案》第14D條規定的收購建議(定義見合併協議)的收購要約或交換要約是由不是合併一方當事人或關聯方的人士發起的,而另一方董事會在該收購要約或交換要約開始後十個工作日內未有公開宣佈建議拒絕該收購要約或交換要約;或(C)該要約嚴重違反了其關於其特別會議或非邀約的義務或協議。 |
如在緊接外部日期前一個營業日,根據已籤立承諾書及由HTA向HR交付的已籤立承諾書及條款説明書(承諾函),或(如適用)任何替代融資不足以支付在緊接外部日期前的 營業日或之前的合併協議項下的特別分派總額及人力資源的任何未付現金支付責任,則合併協議亦可於合併生效日期前的前一個營業日終止。
合併的會計處理
預計合併將作為業務合併入賬,並將根據會計準則編纂主題805,業務合併(ASC 805?)被視為反向收購。因此,HR將被視為會計收購人,即使HTA將是與合併相關的股權的發行人。HR在考慮了合併條款和本招股説明書中題為未經審計的形式簡明綜合財務信息一節中更全面描述的其他因素後, 決定成為會計收購人。此外,就合併後的財務報告而言,人力資源將被視為前身。
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因此,合併完成後,(1)人力資源的歷史財務報表將成為合併後公司的歷史財務報表,以及(2)收購會計方法將被用於確認收購的可識別資產(包括可識別的無形資產)和承擔的負債(包括待執行合同和其他承諾),以公允價值確認合併日期的HTA。商譽將按收購價格與收購的可識別資產的總公允價值減去所承擔的負債之間的差額確認。
訴訟
HR或HTA的所謂股東已就合併提起了五起訴訟( 訴訟)。在美國紐約東區地區法院對人力資源和人力資源委員會成員提起了三起訴訟。在紐約南區的美國地區法院已經對HTA和HTA董事會的某些成員提起了兩起訴訟。總之,訴訟聲稱,2022年5月2日提交的與合併有關的S-4表格註冊聲明遺漏了某些重大信息,違反了交易所法案第14(A)條和據此頒佈的規則14a-9 ,此外,人力資源董事會和HTA董事會的成員根據交易所法案第20(A)條分別對該等遺漏負責。每起訴訟都尋求一項初步和永久禁令,以阻止完成合並、撤銷合併或撤銷損害賠償、費用和律師費。HR和HTA認為,訴訟中聲稱的索賠是沒有根據的。此外,HTA收到了另一名據稱是HTA股東的要求函,其中聲稱的索賠與訴訟中的索賠類似。
融資交易
2022年5月13日,HTA和HTA OP與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為行政代理,以及其中指定的其他貸款人組成的銀團(統稱為定期貸款貸款人) 簽訂了一項新的定期貸款協議(定期貸款協議),根據協議,定期貸款貸款人承諾為一項本金總額不超過11.25億美元的定期貸款安排(定期貸款安排) 提供資金。預期定期貸款只會由HTA提取,但前提是向第三方出售HTA資產所得款項及/或一個或多個新成立的合營公司以換取HTA資產的出資不足以或未能於合併完成時提供特別分銷的資金。如果需要,定期貸款將足以 為向HTA股東進行的特別分派提供資金。
HTA、HTA OP和HR還就第四次修訂和重新簽署的信貸和定期貸款協議(信貸協議)進行了談判並獲得了貸款承諾,其中富國銀行為行政代理,富國銀行、摩根大通銀行和花旗銀行為聯合賬簿管理人;聯合牽頭安排行包括富國銀行、摩根大通銀行、美國銀行全國協會、花旗銀行、豐業銀行、第一資本、全國銀行協會、美國銀行全國協會和PNC資本市場有限責任公司,以及名單上點名的其他貸款機構(統稱為信用貸款機構)。信貸協議各方於2022年5月13日向信貸協議遞交了簽名,並根據結算協議將這些簽名交由第三方託管。簽字將自動解除,信貸協議將在完成合並和交付其他常規結算交付成果後生效。信貸協議 重組HTA、HTA OP和HR的現有銀行貸款,並在合併後為合併後的公司增加額外的借款能力(信貸貸款)。
就定期貸款協議及與信貸協議相關的託管安排的效力而言,本公司終止了有關合並協議項下擬提供的17億美元過渡性融資安排的承諾。
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資產轉讓和合資企業
雙方預計,特別分配的資金將來自將HTA資產出售給第三方的淨收益 (資產轉讓)和/或一個或多個新成立的合資企業為換取HTA資產而貢獻的資本(合資企業)。HTA和HR正在與潛在的合資夥伴和資產購買者進行談判。截至本招股説明書日期,尚未完成任何此類資產轉讓或合資企業。
截至2022年5月31日,HR和HTA已收到多家潛在合資夥伴和資產購買者的意向書,並正在與其進行談判。資產轉讓可以分階段進行,初始交易的目標是在合併完成日期 前後或之後完成。資產轉讓須遵守最終文件和慣例成交條件。因此,這些本質上不具約束力,不被認為是可能的,因此不反映在本招股説明書其他部分提供的形式財務報表中。
合併後重組 和組織結構圖
合併完成後,Healthcare Realty Trust Inc.將從一家公司轉變為 一家有限責任公司,該實體的股權將由HTA向HTA op貢獻,使HR將成為HTA op的全資子公司。因此,HR將成為HTA傘式合夥REIT (UPREIT)結構的一部分,該結構旨在調整合並後公司的公司結構,併為HR以遞延納税的方式更有效地收購物業提供平臺。 然而,HR重組為HTA的UPREIT結構不會改變不參與交換要約和徵求同意的HR票據持有人的後果。見關於交換要約和同意徵求的問答?不參與交換要約和同意徵求的後果是什麼?此外,各種實體的名稱將被更改。以下是反映這些變化的收盤後組織結構圖:
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關於交換要約和徵求同意的問答
問:為什麼HTA OP提出交換要約和徵求同意?
答:隨着合併的完成,HTA OP正在進行交換要約,以簡化其資本結構,並向現有HR票據持有人提供獲得HTA OP發行的證券的選擇權。HTA OP正在進行徵求同意的工作,以消除HR契約中幾乎所有的限制性契約。交換要約和徵求同意的完成預計將簡化合並後公司的債務管理。完成合並並不以交換要約和徵求同意的完成為條件。
問:如果我在交換報價和徵求同意書中提交人力資源備註,我會收到什麼?
答:根據本招股説明書中描述的條件,對於在紐約時間2022年7月20日下午5:00之前有效投標的每張人力資源票據(除非按本文所述延長)或到期日期且未有效撤回,您將有資格收到適用系列的HTA票據(如下表所示),該票據將以相同的年利率計息,具有與其交換的人力資源票據相同的付息日期、贖回條款和到期日。具體地説,(I)在紐約市時間2022年6月28日下午5:00(提前同意日期)之前有效提交的每1,000美元人力資源票據本金的交換,持有者將獲得總對價,其中包括1,000美元的HTA票據本金和1,00美元的現金,其中包括30美元的HTA票據本金,以及(Ii)交換在提前同意日期 之後、之前有效提交的每1,000美元本金人力資源票據。
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未被有效提取的到期日,持有者將僅獲得交換對價,其中包括970美元的HTA票據本金和1.00美元的現金金額。
HTA債券將由HTA OP作為發行人、HTA作為擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)作為受託人,並由與2025年新債券有關的第1號補充契約(第一個HTA補充契約)、與新2028年債券有關的第2號補充契約(第二個HTA補充契約)、與新2030年債券有關的第3號補充契約(第三個HTA補充契約)修訂和補充,並受該契約的條款(HTA基礎契約)、HTA OP作為發行人、HTA作為擔保人和作為受託人的HTA OP發行和管理。和與新2031年債券有關的第4號補充印記(HTA第四項補充印記,以及與第一項HTA補充印記、第二項HTA補充印記和第三項HTA補充印記,統稱為HTA補充印記)(HTA基礎印記和HTA補充印記,統稱為HTA印記)。HTA契約描述見《交換要約和同意徵集》、《HTA票據與HR票據之間的區別説明》和《新HTA票據説明》。HTA票據的發行面額僅為2,000美元,且為1,000美元的整數倍。參見《新HTA票據説明》。?如果要求HTA OP發行面額不是2,000美元或1,000美元的整數倍的HTA票據,則HTA OP將代替此類發行:
| 發行本金已四捨五入至$2,000 的較小整數倍數及超出$1,000的整數倍的HTA票據;及 |
| 支付的現金金額等於: |
(I)投標持有人在其他情況下有權獲得的自置居所協議債券的本金金額與(Ii)按照本段實際發行的自置居所協議債券的本金金額之間的差額;加
(Ii)本金的應計和未付利息,相當於結算日的差額 。
除上文另有規定外,您收到的用於交換人力資源票據的HTA票據將從(幷包括)該人力資源票據的最近利息支付日期起計提利息,而不是收到您交換的人力資源票據的應計利息。將不會就投標交換的人力資源票據支付應計但未付的利息。
未在適當的交換要約中提交您的人力資源説明,您不得同意對人力資源契約的擬議修訂;如果未同意適用的建議修訂,您不得提交您的人力資源説明以進行交換。提交您的人力資源附註以進行交換,即表示您已有效地同意了針對該特定系列發行這些 附註的人力資源契約的擬議修訂,如建議的修訂中進一步描述的。您可以在到期日期之前的任何時間撤回您提交的人力資源附註,以撤銷您的同意。
人力資源部發行的一系列票據將予以兑換 | HTA OP將發行一系列債券 | |
優先債券2025年5月1日到期,息率3.875 | 優先債券2025年5月1日到期,息率3.875 | |
3.625釐優先債券,將於2028年1月15日到期 | 3.625釐優先債券,將於2028年1月15日到期 | |
2.400釐優先債券,將於2030年3月15日到期 | 2.400釐優先債券,將於2030年3月15日到期 | |
2.050釐優先債券,將於2031年3月15日到期 | 2.050釐優先債券,將於2031年3月15日到期 |
問:建議的修正案有哪些?
答:擬議的修訂將消除(1)人力資源契約中的幾乎所有限制性契約和(2)人力資源契約項下超出適用法律要求的報告義務。因此,隨着合併的完成和擬議修正案的通過,預計人力資源筆記持有人將不再 有權收到人力資源部門的年度、季度和其他報告。
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如果人力資源契約項下每一系列人力資源附註的必要協議已在到期日之前收到,假設交換要約和同意徵集的所有其他條件均已滿足或放棄(放棄要求完成合並的條件除外),則人力資源契約項下列出的所有條款或條款將被刪除(或按指示修改):
| 第501節(違約事件)第(5)款(違約事件),第703節(公司報告),第801節(允許在某些條件下進行公司合併和合並),第802節(繼承人公司的權利和義務),第803節(高級職員證書和律師意見),第1005節(存在),第1006節(財產維護),第1007節(保險費),第1008節(第1009節)(第1009節(第財務信息的提供)),以及第1010節(第1010節(合規聲明)); |
| 第六補充契約第4.01節(對債務總額的限制)、第4.02節(由任何留置權擔保的債務的產生限制)、第4.03節(維持未設押資產總額)和第4.04節(償債範圍); |
| 第七份補充契約的第4.01節(債務總額的限制)、第4.02節(以任何留置權擔保的債務的發生限制)、第4.03節(未設押資產總額的維持)和第4.04節(償債範圍); |
| 第八個補充契約的第4.01節(對債務總額的限制)、第4.02節(由任何留置權擔保的債務的發生限制)、第4.03節(維持未設押資產總額)和第4.04節(償債範圍);以及 |
| 第九補充契約第4.01節(對債務總額的限制)、第4.02節(由任何留置權擔保的債務的產生限制)、第4.03節(維持未設押資產總額)和第4.04節(償債範圍)。 |
擬議的修正案將對人力資源契約進行修訂,以對人力資源契約進行某些符合和其他更改,包括修改或刪除某些定義和相互參照。
除其他事項外,取消或修改擬議修訂中的限制性契諾將允許人力資源及其子公司採取可能損害未償還人力資源票據剩餘持有人利益的行動。參見《HTA備註》與《HR備註》之間的差異説明、交換要約和同意徵集、《擬議的修正案》和《新HTA備註説明》。
問:在提前同意日期之前不參與交換要約和徵求同意的後果是什麼?
答:如果持有者未能在提前 同意日期之前提交其人力資源票據(因此未能交付有效和未被撤銷的同意書),但在截止日期之前提交,並且沒有在到期日期之前有效撤回其人力資源票據,將獲得交換對價,其中包括970美元的HTA票據本金和1.00美元的現金金額, 但不包括提前參與溢價,這將是額外的30美元的HTA票據本金。
問:如果根本不參與交換要約和徵求同意,會有什麼後果?
答:如果您沒有在交換優惠中將您的HR 票據交換為HTA票據,您將不會獲得將HTA OP作為您票據的主要義務人的好處。此外,如果對
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人力資源契約已被採納,適用於特定人力資源註釋系列的擬議修訂將適用於該系列人力資源註釋中未在交換要約中獲得的所有人力資源註釋, 即使該系列人力資源註釋的所有持有人均不同意擬議的修訂。此後,所有此等人力資源票據將受經建議修訂的人力資源契約管轄,與人力資源契約或適用於HTA票據的條款相比,該契約的條款限制較少,對該等證券持有人的保護亦較少。特別是,根據修訂的人力資源契約持有人力資源註釋的人將不再 收到人力資源部門的年度、季度和其他報告,也不再有權享受各種契約和其他條款的福利。
此外,在交換要約完成後,仍未償還的人力資源票據的某些信用評級可能會被撤銷。任何剩餘人力資源票據的交易市場也可能比目前更有限,而較小的未償還本金金額可能會使未投標和接受的人力資源票據的交易價格更加波動。因此,仍未償還的人力資源票據的流動性、市值和價格波動性可能會受到重大不利影響。因此,如果您的HR Notes未在適用的交換報價中投標和接受,您可能會更難出售或轉讓您的未交換HR Notes。此外,在合併完成和擬議修正案通過後,人力資源筆記持有人將不再有權收到人力資源部門的年度、季度和其他報告。
見風險因素?與交換要約和同意徵集相關的風險?人力資源契約的擬議修正案將減少對人力資源票據剩餘持有人的保護。
問:在交換報價中,HR備註與HTA備註有何不同?
答:人力資源附註是人力資源部的唯一義務,並受人力資源契約的管轄。HTA票據將是HTA OP的唯一義務,不會由HTA OP的任何子公司擔保,將由HTA擔保,並將受HTA Indenture管轄。建議修訂生效前的HR基託與HTA基託基本相似,但在某些方面有所不同,包括但不限於:
| HTA備註包括HTA的擔保,而HR備註是HR的唯一義務,沒有 擔保; |
| 人力資源公司或其任何附屬公司在任何債券、債券、票據、按揭、契約或其他債務證據項下交叉違約的門檻為1,000萬美元,而人力資源公司或其任何附屬公司借入的任何債務是1,000萬美元,而HTA契約中的同等撥備則規定5,000萬美元的門檻(但只要2026年的任何票據尚未償還,5,000萬美元應由HTA契約中的3,500萬美元取代);以及 |
| 與HR Indenture中債務的定義不同,HTA Indenture對債務的定義 (A)限制了由HTA OP或其任何子公司擁有的財產上存在的任何抵押或其他質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益所擔保的債務金額,構成債務的債務,以 (I)如此擔保的債務金額和(Ii)公允市場價值(由該實體的董事會真誠確定,或HTA OP或其子公司之一的情況下,受該等抵押或留置權、質押、留置權、押記、產權負擔或其他擔保權益約束的財產(由HTA董事會);(B)將HTA OP或其任何附屬公司作為債務人、擔保人或以其他身份承擔的任何債務列為債務,而該等債務涉及任何人(HTA OP或其任何附屬公司除外)根據租約而應付及欠下的任何款項,而HTA OP或其任何附屬公司是該租約的一方並已轉讓其權益,但HTA OP的受讓人或HTA OP的任何附屬公司不得拖欠任何款項 |
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根據該等租約到期及欠款;及(C)不包括HTA OP或其任何附屬公司有關贖回、償還或其他 回購任何不合格股票或對衝責任(定義見人力資源契約)的所有責任的本金金額。 |
問:《HTA筆記》排名是第幾位?
答:HTA債券將是我們的一般無擔保和無從屬債務,並將:
| 與我們現有和未來的所有優先無擔保和無從屬債務,包括現有的未償還的HTA優先票據,以及對我們任何從屬債務的優先償付權,享有同等的償付權; |
| 在償付權利上實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,以擔保這些債務的抵押品的價值為限; |
| 在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的負債和其他債務,無論是有擔保的還是無擔保的,包括關於人力資源遺留資產的未償還的人力資源票據;以及 |
| 由HTA提供擔保。 |
截至2022年3月31日,我們在綜合基礎上沒有擔保債務以及30.54億美元的無擔保和無附屬債務,扣除貼現和遞延融資成本後仍未償還。按合併的備考基準計算,合併後的公司在扣除貼現及遞延融資成本後,約有8,630萬美元的有擔保債務,而在綜合基礎上,扣除貼現及遞延融資成本的淨額,則有約6,040,500,000美元的無抵押及無附屬債務。
見風險因素?與HTA票據相關的風險HTA票據將在付款權上實際上從屬於我們 現有和未來的有擔保債務,只要擔保該債務的抵押品的價值,在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他債務,無論是有擔保的還是無擔保的,包括仍未償還的HR票據、債務和新HTA票據的描述。
問:要實施對人力資源契約的擬議修訂並完善交換要約,需要獲得哪些同意?
答:為了通過關於人力資源票據的人力資源契約的擬議修正案,必須在交換要約的到期日之前收到至少佔每個人力資源票據系列未償還本金總額的多數的持有人對擬議修正案的有效同意,並作為單獨的系列投票。
問:合併的完成是否以收到必要的意見書並完成交換要約和 同意請求為條件?
答:完成合並並不以收到必要的意見書和完成交換要約和徵求同意為條件。
問:交換要約和徵求同意的條件是什麼?
答:交換要約和徵求同意的完成取決於滿足或 放棄(放棄要求完成合並的條件除外)在交換要約和徵求同意中討論的條件是否符合交易所的條件
16
要約和同意請求,除其他事項外,包括完成合並和收到至少佔人力資源附註每個系列未償還本金總額的 多數的持有者對擬議修正案的有效同意,作為單獨的系列投票(必要的條件)。吾等可自行選擇及全權決定放棄任何該等條件(完成合併除外)。有關完成交換要約的義務的其他條件的信息,請參閲交換要約和同意徵求條件。 交換要約和同意徵求的條件
問:HTA OP會接受HR Notes的所有投標嗎?
A:在交換要約的條件 得到滿足或豁免(要求完成合並的條件除外)的情況下,吾等將接受(I)在到期日期前已在交換要約中有效提交及(Ii)未於到期日期前有效撤回的任何及所有HR票據以進行交換。
問:HTA OP何時發行新的HTA票據並支付現金對價?
答:假設交換要約的條件得到滿足或被放棄(除了放棄要求完成合並的條件 ),HTA OP將以簿記形式發行新的HTA票據,並在到期日或結算日之後的第二個工作日或大約第二個工作日立即支付現金對價。預計到期日將根據需要延長,以配合完成合並的日期。
問:人力資源契約的擬議修正案將於何時生效?
答:如果我們在 到期日之前收到關於所有人力資源票據系列的必要意見書,則關於每個系列的人力資源契約的擬議修訂將於結算日生效,前提是滿足或放棄(放棄要求完成合並的條件除外) 交換要約和同意要約中討論的條件。
問:交換要約和徵求同意的期限將於何時到期?
答:每次交換要約和徵求同意將在紐約時間2022年7月20日下午5:00之後立即到期,除非 我們自行決定延長交換要約和同意徵求,在這種情況下,到期日期將是我們延長交換要約和同意徵求的最後日期和時間。?請參閲交換要約和同意邀請函:到期日;延期;修改。
問:我可以在提交人力資源備註並提交同意書後退出嗎?
答:人力資源備註的投標可在到期日之前的任何時間被有效撤回(對擬議修正案的相關同意可能被撤銷)。在到期日之後,人力資源備註的投標不能被有效撤回,除非法律另有要求HTA OP允許撤回。如果交換要約終止,根據該交換要約投標的人力資源票據將立即退還給投標持有人。見《交換要約和徵求同意書》,包括同意和招標、撤回投標和撤銷相應協議的程序。
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問:如果我是託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他代理人以 認證形式持有的人力資源票據的實益所有者,我如何交換我的人力資源票據?記錄保持者會為我交換人力資源筆記嗎?
答:目前,所有人力資源票據均以簿記形式持有,只能通過 存託公司的適用程序進行投標。然而,如果任何HR票據隨後以認證的形式發行,並由託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他代名人持有,而您希望在交換要約中投標證券,您應立即聯繫該機構,並指示該機構代表您進行投標。記錄保持者將代表您提供您的票據,但前提是您指示記錄保持者這樣做。見《交易所要約》和《同意徵求意見》--關於同意和投標的程序--通過被提名人持有的人力資源備註。
問:HTA債券是否有資格在交易所上市?
答:交換要約和徵求同意之前的HR備註以及交換要約和徵求同意之後的HTA備註都不會在任何證券交易所上市。不能保證HTA債券的任何市場的發展或流動性。見風險因素?與HTA債券相關的風險? HTA債券目前沒有交易市場,HTA債券的交易市場可能無法發展或持續。
問:我應該向誰提出任何問題?
答:有關交換要約或徵求同意的條款的問題應直接諮詢經銷商經理和 徵集代理:
富國證券有限責任公司
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有關招標程序和索取更多本招股説明書副本的問題,請諮詢信息代理:
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修訂及補充條文
我們可能需要 隨時修改或補充本招股説明書,以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和對本招股説明書的任何修改或補充,以及此處引用所包含的文檔,以及可在其中找到更多信息的附加信息。
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交換要約和徵求同意書
交換報價 |
HTA OP現提出根據本招股説明書所載條款及條件,以本招股説明書封面所列任何及全部未償還人力資源票據換取新發行的HTA票據系列,其利率、付息日期、贖回條款及年期分別與相應的人力資源票據系列相同。請參閲交換要約和同意徵求意見交換要約和同意徵求意見的條款。 |
徵求同意書 |
HTA OP正在根據招股説明書中規定的條款和條件,徵求人力資源註釋持有人對人力資源契約的擬議修訂的同意。在未提交對人力資源契約的所有擬議修訂的同意的情況下,您不得提交您的人力資源備註以進行交換。見交換要約和同意徵求意見交換要約和同意徵求意見的條款。 |
建議的修訂 |
擬議的修正案如果生效,除其他事項外,將消除(1)人力資源契約中基本上所有的限制性契約,以及(2)人力資源契約項下超出適用法律要求的人力資源報告義務。因此,隨着合併的完成和擬議修正案的通過,預計人力資源筆記的持有者將不再有權收到人力資源部門的年度、季度和其他報告。?見 擬議修正案。 |
必備條件 |
為通過有關人力資源附註的擬議修訂,人力資源附註每個系列的當時未償還本金總額的至少多數持有人的有效同意必須在到期日之前 作為單獨的系列投票。見交換要約和同意徵求意見交換要約和同意徵求意見的條款。 |
參與交換要約和徵求同意的程序 |
如果您希望參與交換要約和徵求同意,您必須將您的HR備註登記轉移到交易所代理在託管信託公司(DTC?)的帳户中,並且交易所代理人必須收到登記轉移的確認和根據DTC的自動投標要約計劃(?)發送的代理消息。 |
見交換要約和同意徵集--同意和投標的程序。 |
19
總對價;提前同意日的提前參與溢價 |
在提前同意日期前有效投標並未有效提取的每1,000美元人力資源票據本金,持有人將獲得總對價,其中包括1,000美元的HTA票據本金和1,00美元的現金金額。對於在提前同意日期之後但在到期日之前有效投標但未有效撤回的每1,000美元人力資源債券本金,持有人將僅獲得交換對價,等於總對價減去HTA債券本金30美元的早期參與溢價,因此由970美元HTA債券本金和1.00美元現金金額組成。 |
到期日 |
每次交換要約和徵求同意將於紐約市時間2022年7月20日下午5點到期,或HTA OP就一個或多個人力資源筆記系列延長的較晚日期和時間。 |
撤回及撤銷 |
人力資源備註的投標可在到期日之前的任何時間被有效撤回(對擬議修正案的相關同意可能被撤銷)。 |
在到期日之後,人力資源備註的投標不能被有效撤回,除非法律另有要求HTA OP允許撤回。如果交換要約終止,根據該交換要約投標的人力資源票據將立即退還給投標持有人。見《交換要約和徵求同意書》--關於同意和招標的程序,以及撤回投標書和撤銷相應協議的程序。 |
條件 |
完成交換要約及徵求同意取決於(除放棄要求完成合並的條件外)滿足或放棄(除放棄要求完成合並的條件外)在交換要約及同意徵求中討論的條件,包括(其中包括)完成合並及就每一系列人力資源備註 收到所需的同意。除完成合並外,吾等可自行選擇及全權決定放棄任何此等條件。有關完成交換要約和徵求同意的義務的其他條件的信息,請參閲交換要約和同意徵求條件。-合併的完成不以交換要約完成為條件 。 |
接受HR備註和異議並交付HTA備註 |
如果不在相應的人力資源説明中提交您的人力資源説明,您可能不會同意對人力資源契約的擬議修訂 |
20
交換要約,在未同意適用的建議修訂之前,您不得提交您的人力資源備註進行交換。 |
在交換要約和徵求同意的條件得到滿足或放棄(要求完成合並的條件除外)的情況下,HTA OP將接受在到期日之前有效提交且未有效撤回的任何 和所有HR票據用於交換;同樣,由於有效提交HR票據的行為也將構成對擬議的HR契約修訂的有效交付,HTA OP也將接受在到期日之前有效交付且未被有效撤銷的所有同意。所有交換的人力資源通知將被取消。根據交換要約發行的HTA票據將在結算日通過DTC的設施迅速發行和交付,前提是滿足或豁免(合併完成除外)交換要約和同意要約中討論的條件 交換要約和同意要約的條件。我們將在到期日期後立即向您退還任何因任何原因不接受交換的人力資源票據,而不向您支付費用。見《交換要約和同意邀請書》;《交換人力資源備註》接受情況;《hta備註》;《擬議修正案》以及《擬議修正案》的效力。 |
美國聯邦所得税的考慮因素 |
持有者應考慮交換要約和徵求同意的某些美國聯邦所得税後果;有關交換對您的税收後果,請諮詢您的税務顧問。參見某些美國聯邦所得税 後果。 |
不將HR備註交換為HTA備註的後果 |
如果您沒有在交換優惠中將您的HR備註交換為HTA備註,您將不會獲得將HTA OP作為您備註的主要義務人的好處。此外,如果人力資源契約的擬議修正案已被採納,則適用於特定系列人力資源筆記的擬議修正案將適用於該系列人力資源筆記中未在交換要約中獲得的所有人力資源筆記,即使這些人力資源筆記的所有持有人並不同意擬議的修改 。此後,所有該等人力資源票據將受建議修訂後的人力資源契約所管限,與人力資源契約或適用於HTA票據的條款相比,該契約的條款限制較少,對該等證券持有人的保障亦較少。特別是,根據修訂的人力資源契約,人力資源註釋的持有者將不再收到人力資源部門的年度、季度和其他報告,也不再有權享受各種契約的福利和人力資源契約中的其他條款。 |
此外,仍未償還的人力資源票據的某些信用評級可能會在交換完成後被撤銷 |
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優惠。任何剩餘HR票據的交易市場也可能比目前更有限,較小的未償還本金金額可能會使未被投標和接受的HR票據的交易價格更加波動。因此,仍未償還的人力資源票據的流動性、市值和價格波動性可能會受到重大不利影響。因此,如果您的人力資源備註未在 適用的交換提議中投標和接受,則您可能更難出售或轉讓未交換的人力資源備註。 |
?風險因素?與交換要約和同意徵求相關的風險?人力資源契約的擬議修正案將減少對人力資源票據剩餘持有人的保護 。 |
收益的使用 |
我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。 |
交換代理和信息代理 |
D.F.King&Co,Inc.是交換報價和徵求同意的交換代理和信息代理。 |
經銷商經理兼徵集代理 |
富國證券有限責任公司擔任交易商經理和募集代理。 |
這些公司的地址、傳真和電話號碼載於本招股説明書的封底。 |
我們與交換代理、交易商經理和招標代理還有其他業務關係,如交換要約和同意徵集中所述。 |
沒有保證交付程序 |
沒有提供與交換要約和徵求同意有關的保證交付程序。您必須提交您的人力資源備註並在到期日之前提交您的同意,才能參與交換優惠 和徵求同意。 |
沒有推薦 |
HTA、HTA OP、HR、交易商經理和募集代理、信息代理、交易所代理或HR公司或HTA公司下的受託人都沒有就任何HR票據持有人是否應該投標或不投標該持有人的HR票據的全部或部分本金(在這樣做時,同意採納對HR契約的擬議修正案)提出任何建議,也沒有任何人獲得他們中任何人的授權做出這樣的建議。 |
風險因素 |
有關交換要約和徵求同意的風險,請閲讀本招股説明書第27頁開始的題為風險因素的部分。 |
22
進一步資料 |
有關交換要約或徵求同意的條款的問題,應直接向交易商經理和招標代理提出: |
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我們可能被要求隨時修改或補充本招股説明書,以增加、更新或更改本招股説明書所包含的信息。您應閲讀本招股説明書及對本招股説明書的任何修改或補充, 連同通過引用併入本文的文件,以及您可以在其中找到更多信息的附加信息。 |
23
《HTA筆記》
發行人 |
美國醫療保健信託控股有限公司,特拉華州的有限合夥企業。 |
擔保人 |
美國保健信託公司,馬裏蘭州的一家公司。 |
提供的票據 |
我們將發行以下系列的HTA債券,本金總額高達11.5億美元: |
(1) | 本金總額2.5億美元,本金3.875釐,2025年5月1日到期; |
(2) | 本金總額3億美元,利率3.625的優先債券,2028年1月15日到期; |
(3) | 本金總額3億美元,利率2.400的優先債券,將於2030年3月15日到期;以及 |
(4) | 本金總額3億美元,本金2.050%,2031年3月15日到期。 |
利率;付息日期;到期日 |
每個新的HTA系列債券的利率、到期日、贖回條款和利息支付日期將分別與相應系列的HR債券相同,這些債券是作為交換而提供的。 |
每張HTA票據將自相應HR票據已支付利息的最近一次付息日期起計息。被接受兑換的人力資源票據持有人將被視為已放棄就其人力資源票據自上次付息日起至HTA票據發行之日止的利息從人力資源部收取任何款項的權利。 |
因此,HTA票據的持有者將獲得與他們沒有在適用的交換要約中交換他們的HR票據時所獲得的相同利率。在到期日之前有效提交但未有效提取的任何人力資源票據將不會支付任何應計但未支付的利息 。 |
利率和到期日 |
半年度報告 付息日期 |
預期最先 付息日期 | ||
優先債券2025年5月1日到期,息率3.875 | 5月1日和11月1日 | 2022年11月1日 | ||
3.625釐優先債券,將於2028年1月15日到期 | 1月15日和7月15日 | 2023年1月15日 | ||
2.400釐優先債券,將於2030年3月15日到期 | 3月15日和9月15日 | 2022年9月15日 | ||
2.050釐優先債券,將於2031年3月15日到期 | 3月15日和9月15日 | 2022年9月15日 |
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收益的使用 |
我們將不會從發行與交換要約相關的HTA債券中獲得任何現金收益。作為發行HTA票據和支付現金對價的交換,我們將收到將被取消且不再 重新發行的HR票據。見收益的使用。 |
排名 |
HTA債券將是我們的一般無擔保和無從屬債務,並將: |
| 與我們現有和未來的所有優先無擔保和無從屬債務,包括現有的未償還的HTA優先票據,以及對我們任何從屬債務的優先償付權,享有同等的償付權; |
| 在償付權利上實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,而不是擔保該等債務的抵押品的價值;以及 |
| 在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他債務的償還權, 無論是擔保的還是 |
無擔保,我們的子公司,包括,關於人力資源遺留資產,仍未償還的人力資源票據。 |
HTA的票據擔保將是其一般無擔保優先債務,並將排名: |
| 對其現有和未來的所有無擔保債務和其他債務享有同等的支付權,而這些債務的條款並不明確從屬於票據擔保的支付權; |
| 對其未來的任何債務和其他債務的優先受償權,而根據其條款,該債務和其他債務的付款權利明確從屬於票據擔保;以及 |
| 實際上從屬於其所有有擔保債務和其他有擔保債務,但以擔保該等債務和其他債務的資產的價值為限。 |
截至2022年3月31日,我們沒有擔保債務,在綜合基礎上,扣除貼現和遞延融資成本後,我們沒有30.54億美元的無擔保和無從屬債務。在此類債務中,所有有擔保債務以及無擔保和無從屬債務均不歸因於我們的子公司。按備考基準使合併生效,合併後的公司在綜合基礎上有約8,630萬美元的有擔保負債(扣除貼現和遞延融資成本),以及約6,040,500,000美元的無擔保和無附屬債務(扣除貼現和遞延融資成本)。 |
擔保 |
債券將由和記黃埔全面及無條件擔保。擔保將是HTA的無擔保優先債務,並將與HTA的其他無擔保優先債務並列 付款權利。可以自動和無條件地釋放HTA和 |
25
在某些情況下解除對票據的擔保義務。見新HTA備註的説明;發佈。HTA唯一的重要資產是其在HTA OP中的合夥權益的所有權。 |
可選的贖回 |
我們可以在任何系列的HTA債券聲明到期日之前全部或部分隨時贖回,贖回價格按照《新HTA債券説明》中所述的贖回價格贖回我們的贖回權利。 |
聖約 |
我們將根據HTA契約發行HTA票據。HTA契約包含某些契約,其中限制了我們和我們的子公司的能力: |
| 在償付權利上實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,而不是擔保該等債務的抵押品的價值;以及 |
| 在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的負債和其他債務,無論是有擔保的還是無擔保的,包括仍未償還的人力資源票據。 |
每一公約都受若干重要例外、限制和限制的約束,這些規定在《新HTA附註説明》和《關於某些公約的説明》和《關於HTA附註和HR附註之間的區別的説明》中有描述。資產合併、合併和出售。 |
沒有交易市場 |
每一系列的HTA票據構成了一種新發行的證券,目前還沒有交易市場。此外,我們不打算申請將任何HTA票據在任何證券交易所上市,或在任何自動報價系統上進行報價。我們不能就任何系列HTA債券的交易市場是否會發展、HTA債券持有人出售其債券的能力或持有人出售其債券的價格 向您提供任何保證。如果沒有活躍的交易市場,您可能無法以任何價格或按其公平市場價值轉售HTA債券,甚至根本無法轉售。 |
風險因素 |
有關投資HTA債券的風險,請閲讀本招股説明書第27頁開始的題為風險因素的部分。 |
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風險因素
投資於HTA票據涉及許多風險。在決定投資HTA票據之前,您應仔細考慮本招股説明書中所載的所有信息,並將其納入本文作為參考。特別是,我們敦促您仔細考慮與HTA、HTA OP和HR相關的風險因素。這些風險因素可以在我們和人力資源分別提交給美國證券交易委員會的報告 中找到,並通過引用併入本招股説明書,包括我們和人力資源各自的Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告和Form 10-Q截至2022年3月31日的三個月季度報告。
與HTA説明相關的風險
我們的鉅額債務可能會影響我們的業務運營能力,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
截至2022年3月31日,HTA及其合併子公司(包括HTA OP)的總負債約為30.54億美元,扣除貼現和遞延融資成本。此外,於2022年2月28日,我們簽訂了合併協議,該協議規定HTA新成立的全資子公司與和 合併為人力資源,而人力資源作為我們的全資子公司繼續存在。如果按照目前考慮的條款完成合並,人力資源的所有未償債務(與合併相關償還的債務除外,如有)將 變為我們的債務,這將顯著增加我們的綜合債務總額。
2022年5月13日,HTA和HTA OP與作為行政代理的摩根大通銀行和其中點名的其他貸款人組成的銀團簽訂了 定期貸款協議,根據該協議,承諾為本金總額不超過11.25億美元的定期貸款安排提供資金的定期貸款貸款人。預期定期貸款只會在資產轉讓及合資企業所得款項不足以或在合併完成時不足以為特別分派提供資金的範圍內由HTA提取。 如有需要,這筆定期貸款將足以為向HTA股東進行的特別分派提供資金。
HTA、HTA op和HR還與信貸工具貸款人談判並確保了信貸協議的貸款承諾。信貸協議各方於2022年5月13日向信貸協議及其他相關貸款文件遞交了簽字,並根據結算協議以第三方託管的方式保存這些簽字。簽字將自動解除,信貸協議將在完成合並和交付其他常規結算交付成果後生效。 信貸協議重組HTA、HTA OP及HR的現有銀行融資,並在合併後為合併後的公司增加額外的借款能力,我們稱之為信貸融資。
有關更多信息,請參閲未經審計的備考簡明合併財務報表和合並後公司相關的風險因素?運營風險v合併後的公司將有大量債務,未來可能需要產生更多債務。
我們的負債可能會對本公司和HTA債券持有人產生重大不利影響,例如:
| 限制我們履行財務義務的能力,包括與HTA票據相關的義務; |
| 限制我們向股東支付股息的能力; |
| 限制我們獲得額外融資的能力,以滿足我們的營運資金需求、收購、資本支出或其他償債要求或其他目的,特別是取消LIBOR,這可能對我們的利息支出產生不利影響; |
| 限制我們在其他業務領域使用運營現金流的能力,因為我們必須將這些資金中的很大一部分專門用於償還債務; |
| 限制我們與其他槓桿率不高的公司競爭的能力,因為我們應對不利的經濟和行業狀況的能力可能較弱。 |
27
| 限制我們進行戰略性收購、開發物業或開拓商機; |
| 由於財務和運營契約的原因,限制了我們開展業務的方式; |
| 管理我們和我們子公司現有和未來債務的協議中的契約; |
| 使我們面臨根據我們或我們子公司債務工具中包含的財務和運營契約 可能發生的違約事件(如果不能治癒或免除),這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響; |
| 使我們面臨這樣的風險,即如果信貸安排下的貸款人未能履行其資金承諾,我們的業務和綜合財務狀況將受到影響; |
| 增加我們在整體經濟環境低迷時的脆弱性;以及 |
| 限制了我們對行業以及租户和借款人行業不斷變化的市場狀況做出反應的能力。 |
除了我們的償債義務外,我們的業務可能需要持續進行大量投資。我們是否有能力按計劃償還債務、為我們的債務進行再融資、為維持我們經營資產和物業狀況所需的資本和非資本支出提供資金,以及為我們的業務增長提供能力,取決於我們的財務和經營業績,而這又受當前經濟狀況和財務、商業、 競爭、法律和其他因素的影響。
在支付權利方面,HTA債券實際上將從屬於我們現有和未來有擔保的債務 在擔保該等債務的抵押品價值範圍內,在結構上將從屬於我們 子公司的所有現有和未來負債及其他債務,無論是有擔保的還是無擔保的,包括仍未償還的HR票據。
本公司於2026年到期的3.500%優先票據、2027年到期的3.750%優先票據、2030年到期的3.100%優先票據及2031年到期的2.000%優先票據(統稱為現有的HTA票據)及我們的定期貸款協議項下的債務均屬無抵押。按備考基準使合併生效,合併後的公司在綜合基礎上有約8,630萬美元的有擔保負債(扣除貼現和遞延融資成本),以及約60.405億美元的無擔保和無附屬債務(扣除貼現和遞延融資成本) 。
吾等或吾等附屬公司可能產生的未來擔保債務的持有人,將以擔保該等債務的資產價值為限,享有先於閣下作為HTA票據持有人的債權。如果我們被宣佈破產或資不抵債,或者如果我們根據我們的擔保融資安排違約,根據該安排借入的資金連同應計利息,可能會立即到期並支付。如果我們無法償還這些債務,貸款人可以取消質押資產的抵押品贖回權,將HTA債券的持有人排除在外,即使在當時管理HTA債券的契約下存在違約事件。在任何情況下,由於HTA票據不以任何此類資產作抵押,因此有可能沒有足夠的資產來償付您的債權。
此外,我們的任何子公司都不會為HTA票據提供擔保。有關HTA票據的付款只須由本公司及HTA支付。因此,HTA票據持有人不需要支付任何款項,也不會對我們子公司的資產提出索賠,除非該等資產以股息或其他方式轉讓給我們或HTA。因此,儘管HTA票據是 非附屬債務,但在結構上,它們將從屬於我們當前和未來子公司的所有現有和未來負債,包括貿易應付款,以及其他債務,無論是有擔保的還是無擔保的,包括與人力資源遺留資產有關的、仍未償還的HR票據。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體,沒有義務支付我們債務項下的任何到期金額,包括HTA票據,也沒有義務支付給
28
向我們提供任何資金,無論是通過支付股息、分配、貸款或其他付款。子公司向我們支付的款項也將取決於子公司的收益 及其業務考慮。
我們的信貸安排和契約,以及將管理HTA票據的契約,包含限制我們經營業務靈活性的 限制。
我們的信貸安排包含許多條款,這些條款對我們施加了重大的運營和財務限制,包括對我們的能力的限制,以及其他方面:
| 招致額外的債務; |
| 對HTA的股本支付股息或進行分配,或進行其他限制性付款; |
| 對從屬於HTA票據的債務進行某些償付; |
| 進行一定的投資; |
| 出售或者轉讓資產; |
| 對某些資產設立留置權; |
| 合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產;以及 |
| 與我們的附屬公司達成某些交易。 |
此外,管理現有HTA票據的現有契約每個都包含,並且將管理HTA票據的契約將包含財務和運營契約,包括對我們以下能力的限制:
| 完成對我們全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售;以及 |
| 產生額外的擔保和無擔保債務。 |
這些限制中的任何一項都可能限制我們計劃或應對市場狀況的能力,否則可能會限制我們的業務活動。我們遵守我們現有信貸安排和契約的這些和其他規定的能力 可能會受到我們經營和財務業績的變化、一般業務和經濟狀況的變化、不利的監管事態發展或其他對我們產生不利影響的事件的影響。我們的經營業績可能不足以償還我們的債務或為我們的其他支出提供資金,我們可能無法獲得資金來滿足這些要求。參見《新HTA筆記説明》。
儘管我們負債累累,我們或我們的子公司仍可能產生更多債務,這可能會加劇與我們的債務相關的任何或所有風險,包括我們無法支付HTA票據的本金或利息。
我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。儘管管理我們的無擔保債務和擔保債務的協議,包括我們現有的信貸安排和契約,限制了我們產生額外債務的能力,但這些限制受到一些限制和例外的約束,在某些情況下,遵守這些限制而產生的債務 可能是巨大的。若吾等或吾等的附屬公司招致額外債務或其他此類債務,吾等可能面臨與負債有關的額外風險,包括我們可能無力支付HTA票據的本金或利息。
如果我們拖欠償還其他債務的義務,我們可能無法 支付HTA票據。
管理我們債務的協議下的任何違約,包括我們現有信貸安排下的違約,如果沒有被此類債務的所需持有人免除,可能會導致我們無法支付本金,
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HTA債券的溢價(如有)或利息,並可能大幅降低HTA債券的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流,並且無法 獲得必要的資金來支付該等債務的本金、保費(如果有的話)或利息,或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約,包括財務和經營契約,包括我們現有的信貸安排,根據管理該等債務的協議的條款,我們可能會違約。在發生此類違約的情況下,該債務的持有人可以選擇宣佈根據該協議借入的所有資金已到期並應支付,連同任何應計和未支付的利息,我們現有信貸安排下的貸款人可以選擇終止其承諾或停止發放更多貸款,我們可能被迫 破產或清算。此外,管理我們債務的協議下的違約(或違約事件)可能會觸發我們其他協議下的交叉違約或交叉加速,包括我們現有的信貸安排。如果我們的任何債務加速,我們可能無法償還。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務 。
我們對包括HTA票據在內的債務進行償付和再融資的能力,以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力,取決於我們未來產生現金的能力。在一定程度上,我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。
我們不能向您保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或我們未來的現金來源 是否足以使我們能夠支付債務的到期金額,包括HTA票據,或為我們的其他流動性需求提供資金。此外,如果我們因未來的收購或開發項目或任何其他目的而產生額外的債務,我們的償債義務可能會增加。
我們可能需要在到期或到期之前對包括HTA票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力,除其他因素外,將取決於:
| 在適用的時間我們的財務狀況和市場狀況;以及 |
| 管理我們債務的協議中的限制。 |
因此,我們可能無法按商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資,包括HTA債券,或者根本無法再融資。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流,並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益或其他現金來源,我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務,包括支付HTA票據。因此,如果我們無法償還債務,我們可能不得不採取行動,如尋求額外的股本或推遲資本支出,或戰略收購和聯盟,其中任何一項都可能對我們的運營產生重大不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠以商業上合理的條款實施任何這些行動,或者根本不能。
美國醫療保健信託公司除了在美國醫療保健信託控股有限公司的投資外,沒有重大業務和實質性資產。
HTA債券將由HTA提供全面和無條件的擔保。然而,除了對HTA OP的投資外,HTA沒有重大業務,也沒有重大資產。此外,HTA對HTA票據的擔保在支付權利上將實際上從屬於HTA附屬公司(包括HTA OP和HTA根據權益會計方法核算的任何實體)的所有現有和未來的無擔保及擔保負債。
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除償還、失效或解除HTA債券外,在其他情況下,HTA對HTA債券的擔保將自動解除,而無需您或受託人的同意。
HTA將為HTA債券項下的義務提供擔保,包括按時到期支付HTA債券的本金和利息,無論是在規定的到期日、以加速、贖回或其他方式。擔保將是HTA的無擔保優先債務,並將與HTA的其他無擔保優先債務具有同等的償還權。在HTA解除對現有HTA票據、我們的無抵押信貸和貸款安排(包括(I)15億美元循環信貸安排、(Ii)15億美元定期貸款和(Iii)11.25億美元資產出售 定期貸款)的所有擔保後,HTA將自動和無條件地解除和解除其關於HTA票據的擔保義務,以及HTA對優先無擔保債務的任何額外擔保。在HTA發佈HTA債券的擔保後,HTA債券的持有人將不再有任何針對HTA的債權,並將成為我們的唯一債權人。
目前,HTA債券沒有交易市場,HTA債券的交易市場可能無法發展或持續下去。
HTA債券是新發行的證券,沒有既定的交易市場。我們不打算申請將HTA債券在任何證券交易所上市,或在任何自動交易商報價系統上申請HTA債券的報價。雖然交易商經理已通知我們,它打算在HTA票據上做市,但它沒有義務這樣做,並可能在任何時候停止任何做市行為,而不另行通知。因此,我們不能向您保證HTA債券的交易市場會發展得很活躍,即使市場發展得很活躍,也不能向您保證,也不能向您保證 可能開發的任何系列的HTA債券的任何交易市場的流動性,或者如果您希望轉售您在交換要約中收購的任何該系列的HTA債券,我們不能向您保證您可能收到的價格。交易市場的流動性(如果有的話)和HTA債券未來的交易價格將取決於許多 因素,其中包括(其中包括)我們、HTA及其子公司和其他可比實體的現行利率、財務狀況、運營結果、業務、前景和信用質量、類似證券市場和整體證券市場,並可能受到這些因素中任何不利變化的不利影響,其中一些因素不是我們所能控制的。如果HTA債券的交易市場不能發展或維持活躍,則HTA債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響,持有人可能無法在所需的時間和價格出售其HTA債券,甚至根本無法出售。
未能有效對衝利率變化可能會對我們的經營業績和我們履行債務的能力產生不利影響 ,包括支付HTA債券。
截至2022年3月31日,我們有大約5.25億美元的浮動利率債務未償還,合併後的公司在合併生效後有25億美元的預計浮動利率債務未償還。我們尋求通過使用利率對衝安排來管理我們對利率波動的風險敞口。然而,套期保值安排涉及風險,包括交易對手可能無法履行其在這些安排下的義務的風險,這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化的敞口,以及這些安排可能導致比我們否則更高的利率。此外,任何對衝活動都不能完全將我們與利率變化相關的風險隔離開來。未能有效對衝利率變動 可能會對我們的經營業績和我們履行償債義務的能力造成重大不利影響,包括支付HTA債券。
利率上升可能會導致HTA債券的相對價值下降。
一般來説,隨着市場利率的上升,以固定利率計息的票據的價值通常會下降,因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)會下降 。因此,如果市場利率上升,HTA債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
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當現行利率較低時,我們可能會選擇贖回HTA債券。
本公司可選擇贖回部分或全部HTA債券,特別是當現行利率 低於HTA債券所承擔的利率時。如果贖回時的現行利率較低,您將無法將贖回所得再投資於可比證券,實際利率與正在贖回的HTA債券的利率 一樣高。?請參閲新HTA票據説明和我們的贖回權。?
HTA備註可能沒有評級,或者 可能獲得比預期更低的評級。
HTA註釋可由一個或多個國家認可的統計評級機構進行評級。HTA票據的信用評級將主要反映評級機構對我們的財務實力和到期償債能力的評估,並將隨着我們的財務實力而變化。任何評級都不是購買、出售或持有任何特定證券(包括HTA票據)的建議。評級不會對市場價格或特定投資者的適宜性發表評論。此外,評級可能在任何時候被下調或全部撤銷。HTA債券的評級可能不能反映與結構和其他因素有關的所有風險對HTA債券的任何交易市場或其價值的潛在影響。我們信用評級的實際或預期變化或降級,包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級,可能會影響HTA票據的市場價值,增加我們的企業借款成本,並限制資本的可獲得性。
與交換要約和徵求同意有關的風險
對人力資源契約的擬議修訂將減少對人力資源附註剩餘持有人的保護。
如果就一系列人力資源附註對人力資源契約的擬議修訂獲得通過,該系列人力資源附註的契諾和一些其他條款的限制性將大大減少,與人力資源契約目前所載的契諾和其他條款相比,對該系列持有人的保護將大大減少。
除其他事項外,對人力資源契約的擬議修正案將消除:
| 人力資源契約中幾乎所有的限制性契約;以及 |
| 人力資源契約項下的報告義務,除非適用法律另有要求。 |
如果就一系列人力資源備註採納擬議的修訂,該系列的每個非交換持有人將受擬議的修訂的約束,即使該持有人不同意擬議的修訂。這些修訂將允許我們採取之前被禁止的某些行動,這些行動可能會增加與人力資源有關的信用風險,並可能對人力資源票據的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響,或以其他方式損害人力資源票據持有人的利益。?見 擬議修正案。
未交換的人力資源票據的流動性將會減少。
未交換的人力資源票據的交易市場將變得更加有限,並可能因交換要約和徵求同意完成後未償還人力資源票據的金額減少而不復存在。一個更有限的交易市場可能會對這些證券的流動性、市場價格和價格波動性產生不利影響。如果存在或發展了未交換的HR票據市場, 這些證券的交易價格可能低於未償還金額未減少時的交易價格,這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。然而, 不能保證未交換的人力資源票據的活躍市場將存在、發展或維持,也不能保證未交換的人力資源票據的交易價格。此外,未交換的人力資源票據的某些信用評級可能會在交換要約完成後被撤回 ,這可能會進一步對每一系列未交換的人力資源票據的市場價格產生重大不利影響。
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合併後,人力資源部門在支付所需本金和利息時,將無法獲得HTA OP可用的所有現金流。
合併後,HR將成為合併後公司的子公司。如果持有人沒有 參與交換要約,或者HTA不接受持有人提交的HR備註,則適用的HR備註將作為HR備註保持未償還狀態。因此,在為剩餘的人力資源票據支付所需的本金和利息時,人力資源部將無法獲得除人力資源部產生的現金流以外的所有可供HTA使用的現金流。
交換要約和徵求同意可能會被取消或推遲。
交換要約及徵求同意書的完成須視乎及以(其中包括)至少持有未償還人力資源票據本金總額過半數的持有人對建議修訂的有效同意、以獨立系列投票及完成合併為條件。在到期日期 之後,即使某些條件(包括合併的完成)尚未滿足,參與交換要約的持有人將不被允許撤回其人力資源票據的投標。目前,合併預計將於2022年第三季度完成,但不能保證會發生。除非到期日延長,否則可能在到期日之後幾周或幾個月後才能完成合並,並且合併可能永遠不會完成。因此,即使每個交換要約和徵求同意完成,交換要約和徵求同意也可能無法按本招股説明書中描述的時間表完成。 因此,參與交換要約和徵求同意的持有人可能需要等待的時間可能比預期的要長得多,才能收到他們的HTA票據和現金對價,在此期間,HR Notes的持有人將無法 實現其提交交換的HR票據的轉讓。
如果未遵循交換優惠的程序,您可能不會在交換優惠中收到新的HTA説明。
只有當您通過TOP的DTC提交您的人力資源備註時,我們才會發行HTA備註來交換您的人力資源備註。HTA、HTA OP、HR、交易所代理、信息代理、交易商經理或任何其他人員均無義務通知與HR票據招標有關的缺陷或違規情況以供交換。
交換要約中將收到的對價不反映HR票據或HTA票據的任何估值,並受市場波動的影響 。
我們尚未確定交換要約中收到的對價是否代表人力資源票據或HTA票據的公平估值。我們沒有從任何財務顧問那裏獲得關於HR票據持有人將收到的對價對我們或您是否公平的公平意見。因此,HTA、HR、交易商經理、交易所代理或任何其他人員均不會就您是否應在交換要約中提交HR票據進行交換或根據徵求同意書提交同意書提出任何建議。
與合併相關的風險
合併懸而未決可能會對HTA和HR的業務和運營產生不利影響。
對於即將進行的合併,HTA和HR各自的一些租户或供應商可能會推遲或推遲決定,這可能會對HTA和HR的收入、收益、現金流和支出產生負面影響,無論合併是否完成。同樣,在合併後,HTA和HR的現有員工和未來員工可能會在合併後的公司中面臨未來角色的不確定性,這可能會對HTA和HR各自在合併懸而未決期間吸引或留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。此外,由於合併協議中的經營契約,HTA及HR可能無法於合併待決期間進行策略性交易、承擔重大資本項目、進行若干重大融資交易或以其他方式進行若干其他行動,即使該等行動會被證明是有益的。
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HTA和/或HR在與合併有關的五起訴訟中被點名,可能成為或成為其他訴訟的目標,包括股東直接訴訟和衍生訴訟,這些訴訟可能會導致鉅額成本,並可能推遲或阻止合併完成。
股東直接訴訟和派生訴訟往往是針對簽訂了合併協議的公司提起的。即使訴訟沒有可取之處,針對這些索賠進行辯護也可能導致大量成本,並分散管理時間和資源。HR或HTA的所謂股東已就合併提起了五起訴訟。在美國紐約東區地區法院對人力資源和人力資源董事會成員提起了三起訴訟,在紐約南區美國地區法院對HTA和HTA董事會的某些成員提起了兩起訴訟。總之,訴訟聲稱,2022年5月2日提交的與合併有關的S-4表格註冊聲明遺漏了某些重大信息,違反了交易所法案第14(A)條和據此頒佈的規則14a-9,並進一步指出,根據交易所法案第20(A)條,人力資源董事會和HTA董事會的成員應分別對這些遺漏負責。每起訴訟都尋求一項初步和永久的禁令,以阻止完成合並、撤銷合併或撤銷損害賠償、費用和律師費。此外,HTA收到了一封來自HTA另一名所謂股東的要求函,其中聲稱的索賠與訴訟中的索賠類似。不能保證此類訴訟或要求的結果,包括與辯護這些索賠相關的費用金額,或與這些索賠的訴訟可能產生的任何其他責任。此外,如果原告成功獲得禁止按商定條款完成合並的禁令,則此類禁令可能會推遲或阻止合併完成。, 這可能會對HTA和HR各自的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果合併在2022年8月28日之前沒有完成,HTA或HR可以終止合併協議。
如果合併在2022年8月28日前仍未完成,HTA或HR均可終止合併協議。但是,如果任何一方違反合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議,導致或導致未能在2022年8月28日之前完成合並,則不具備終止合併協議的權利。 見摘要?合併協議的終止。
與合併後的公司相關的風險
操作風險
合併後的公司將揹負鉅額債務,未來可能需要承擔更多債務。
合併後的公司將揹負鉅額債務,在執行合併後合併後公司的經營戰略方面,合併後的公司預計將繼續評估收購更多物業和進行戰略投資的可能性,合併後的公司可能會選擇通過產生額外的債務來為這些努力提供資金。其鉅額債務可能會對合並後的公司產生重大不利影響,包括:(A)降低合併後公司的信用評級,從而提高其借款成本,包括信用機構下調信用評級,這將對合並後公司的融資成本產生不利影響;(B)阻礙合併後公司適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力;(C)限制合併後公司進入資本市場為到期債務再融資或為收購或新興業務融資的能力;(D)限制可用於未來運營、收購、股息、股票回購或其他用途的自由現金流金額。(E)使合併後的公司更容易受到經濟或行業衰退的影響,包括利率上升,以及 (F)與槓桿率較低的競爭對手相比,合併後的公司處於競爭劣勢。
此外,合併後的公司預計,管理其債務條款的協議將包含一些限制性契約(包括但不限於財務維護契約)。
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這對合並後的公司施加了重大的運營和財務限制,並可能限制其從事可能符合其長期最佳利益的行為的能力。此外,合併後的公司履行任何財務維持性契約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響,因此,它不能保證它將能夠履行任何此類契約。
違反管理合並後公司任何債務條款的協議下的契諾,可能會導致適用債務項下的違約事件 。這種違約可能允許適用債權人加速相關債務和/或終止任何相關承諾以提供更多信貸,並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。如果債券持有人加快償還合併後公司的債務,合併後的公司可能沒有足夠的資源償還該等債務。
此外,為了應對競爭挑戰,合併後的公司可能需要籌集大量額外資本來執行其業務戰略。 合併後的公司安排額外融資的能力將取決於其他因素,其中包括合併後公司的財務狀況和業績,以及當時的市場狀況和合並後公司無法控制的其他因素。如果合併後的公司能夠獲得額外融資,合併後公司的信用評級可能會進一步受到不利影響,這可能會進一步提高合併後公司的借款成本,並進一步限制其未來獲得資本的渠道及其履行債務(包括HTA票據)的能力。
合併後的公司 預計將產生與合併相關的鉅額費用。
合併後的公司預計將產生與完成合並和整合兩家公司的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序相關的鉅額費用,包括員工遣散費。此外,還有大量系統必須 集成,包括帳單、管理信息、資產管理、會計和財務、工資和福利、租賃管理和法規遵從性。儘管HTA和HR假設將產生一定水平的交易和整合費用,但仍有許多超出其控制範圍的因素可能會影響其整合費用的總額或時間安排。由於其性質,許多將發生的費用目前很難 準確估計。由於這些因素,與合併相關的交易和整合費用,特別是在短期內,可能會超過合併後公司預期通過消除重複費用以及實現規模經濟和與合併完成後業務整合相關的成本節約而節省的成本。因此,HTA和HR預計將在合併完成前產生支出,而合併後的公司預計將在合併完成後產生支出和費用。
HR 和HTA擁有受購買選擇權約束的物業,使合併後的公司面臨再投資風險和預期投資回報減少。
截至2022年3月31日,HR和HTA總共擁有約5490萬美元的房地產投資,這些投資取決於承租人 持有的可行使的購買選擇權。其他房產擁有購買選擇權,將在2022年3月31日之後行使。行使這些購買選擇權會使合併後的公司面臨再投資風險和投資回報減少 。受購買選擇權約束的某些物業可能會以高於合併後公司期望通過新投資實現的回報率的回報率購買。如果合併後的公司無法以與出售物業的回報率相等的回報率進行再投資,則租賃收入和盈利能力可能會下降,並對合並後公司的財務狀況和經營業績造成相應的重大不利影響。
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HR和HTA的許多物業根據土地租約以土地承租人的身份持有。這些土地租約包含為土地出租人提供可能因合併而觸發的購買選擇權或優先購買權的條款。此外,土地租賃可能會限制合併後的公司未來租賃、出售或融資這些物業的能力。
截至2022年3月31日,HR和HTA總共擁有249處土地租賃物業, 總投資約為54億美元。這些土地租賃協議通常包含限制附屬醫院的醫務人員只能由醫生使用建築物的限制,並禁止租户提供與附屬醫院提供的服務相競爭的服務。土地租賃還可能包含對出售或轉讓租賃權益的同意要求或其他限制,包括購買選擇權 和可能因合併而可行使的對土地出租人的優先購買權。HR和HTA估計,由於合併,總投資約10億美元的土地租賃物業的購買選擇權或優先購買權可能由土地出租人行使。即使這些土地租賃條款目前不可行使,也可能限制合併後的公司租賃、出售或獲得以該等物業擔保的抵押融資的能力 這反過來可能對運營收入或銷售收益產生不利影響。作為土地承租人,合併後的公司亦面臨土地租賃期屆滿時物業歸還的風險,或合併後的公司較早時違反土地租約的風險,這可能會對合並後公司的綜合財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
合併後,合併後的公司可能無法成功整合HTA和HR的業務並實現合併的預期協同效應和相關利益,或無法在預期時間內實現這一點。
合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司。合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合HTA和HR的業務實踐和運營。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括:
| 無法成功合併HTA和HR的業務,使合併後的公司 實現合併預期的成本節約,這將導致合併的預期收益無法在當前預期的時間範圍內實現或根本無法實現; |
| 任何一家公司的某些租户可以決定不與合併後的公司做生意; |
| 在不同地點管理合並後的業務以及整合兩家公司的人員的複雜性; |
| 合併兩家歷史、文化、市場和租户基礎不同的公司的額外複雜性 ; |
| 未能留住任何一家公司的關鍵員工; |
| 與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件;以及 |
| 由於完成合並和整合兩家公司的運營而轉移了管理層的注意力,導致兩家公司中的一家或兩家出現業績不足。 |
由於所有這些原因,您應該意識到,整合過程可能會導致合併後公司管理層分心、合併後公司持續業務中斷或合併後公司的服務、標準、控制、程序和政策不一致,其中任何一項都可能對合並後公司維持與客户、供應商和員工的關係或實現合併後預期收益的能力產生不利影響,或者 以其他方式對合並後公司的業務和財務結果產生不利影響。
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合併後,合併後的公司可能無法留住關鍵員工。
合併後的公司能否取得成功,在一定程度上取決於其能否留住關鍵員工。關鍵員工可能會在合併前或合併後離職,原因是與整合的不確定性和難度有關的問題,或者在合併後不想繼續留在合併後的公司。因此,不能保證HTA、HR或合併後的合併後的公司將能夠保留關鍵員工。
HTA現任臨時首席執行官Peter N.Foss的僱傭協議將在合併完成後到期。
根據合併後的僱傭協議,HTA現任首席財務官Robert A.Milligan預計將立即終止其在HTA的僱傭 ,因為他不會擔任合併後公司的首席財務官。
在合併後,HTA現任執行副總裁Amanda L.Houghton通常有義務在合併後繼續受僱於合併後的合併公司90天,但預計將在這段時間結束時終止受僱。
合併將導致合併後公司的董事會和管理層發生變化,與HTA和HR相比,這可能會影響合併後公司的戰略。
如果雙方完成合並,合併後的公司董事會和管理團隊的組成將從目前的HTA和HR的董事會和管理團隊 改變。例如,合併後的公司董事會將有13名成員,預計將包括所有9名現任人力資源董事會成員和4名現任公司董事會成員。將加入合併後公司董事會的四名HTA董事分別是W·布拉德利·布萊爾二世、維基·U·布斯、傑伊·P·勒普和康斯坦斯·摩爾。合併後公司的管理團隊將完全由人力資源部門的現任管理團隊組成,HTA管理團隊的現任成員將不會以其目前的角色為合併後的公司服務。這一新的董事會組成以及合併後公司的管理團隊可能會在合併完成後影響合併後公司的經營戰略和經營決策。
如果合併後的公司不能有效地管理其擴大的業務,合併後公司的未來業績將受到影響。
合併後,合併後的公司可能會通過額外的收購和其他戰略交易繼續擴大業務 ,其中一些交易涉及複雜的挑戰。合併後公司未來的成功將部分取決於合併後公司管理其擴張機會的能力,這對合並後公司有效和及時地將新業務整合到其現有業務中構成重大挑戰,並取決於其成功監控其運營、成本、合規和服務質量的能力,以及 維護其他必要的內部控制的能力。合併後的公司不能向您保證其擴張或收購機會會成功,或合併後的公司將實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。
監管和法律風險
與HTA或HR的某些協議的交易對手可以行使與合併相關的此類協議下的合同權利。
HTA和HR是某些協議的每一方,這些協議賦予交易對手與有資格的控制權變更相關的某些權利,包括在 某些情況下終止協議的權利。根據其中一些協議,合併可能構成控制權的變更,因此,對手方可以行使
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他們可能擁有的關於終止、向合併後的公司追索其子公司的義務、加快付款義務或其他方面的任何權利。此外,交易對手可尋求修改協議條款,以此作為給予放棄或同意的條件。如果這些交易對手行使任何此類合同權利,可能會對合並後的公司產生不利影響。
合營投資,包括預期在合併完成前可能向一個或多個合營公司作出貢獻的HTA物業所產生的投資,可能會因合併後公司缺乏唯一決策權、對合營公司夥伴財務狀況的依賴或任何合營公司夥伴與合併後公司之間的糾紛而受到不利影響。
HTA和HR目前都有合資企業投資,合併完成後將構成合並後公司資產的一部分。此外,預計某些待識別HTA的資產將貢獻給緊接合並完成前成立的一個或多個 合資企業;然而,任何此類貢獻取決於HR和HTA交換不可撤銷的證明,證明已不可撤銷地滿足或放棄了合併協議中規定的所有結束條件。合併完成後,預計合併後的公司將繼續有這樣的安排,並可能成立更多的合資企業。HTA和HR現在沒有,合併後的公司也不會對這些合夥企業、合資企業或其他實體行使獨家決策權。在某些情況下,對合夥企業、合資企業和其他實體的投資可能涉及第三方不參與時不存在的風險。例如,合資夥伴的經濟或其他業務利益或目標可能與HR、HTA或合併後的公司的業務利益或目標不一致,他們 可能會採取與HR、HTA或合併後的公司的政策或目標背道而馳的行動,並且他們可能存在利益衝突問題。此類投資還可能存在決策陷入僵局的潛在風險,因為HR、HTA、合併後的公司和合資夥伴都不會完全控制合夥企業或合資企業。此外,HR或HTA的合資夥伴可能擁有同意權、買賣合資企業權益的權利或某些協議下的其他權利,這些權利可能會因合併而受到影響。HR、HTA或合併後的公司與合資夥伴之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁。此外, 如果合資夥伴因資不抵債或其他原因而未能支付其應承擔的出資份額,則合資企業的投資,包括合資企業擁有的財產,可能面臨額外風險。
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未經審計的備考簡明合併財務報表
以下未經審計的備考簡明綜合財務報表及其附註顯示截至2022年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表,以及截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計備考簡明綜合經營報表。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據規例S-X第11條編制,以落實未經審核備考簡明綜合財務報表附註所述的備考交易(定義及描述如下)及假設及調整。如本文中所使用的,根據上下文,術語?HR?是指Healthcare Realty Trust Inc.及其合併的子公司,HTA?是指美國的Healthcare Trust,Inc.及其合併的子公司(包括HTA OP)。術語HTA?op指的是美國醫療信託控股公司。
2022年2月28日,HTA和HR宣佈,他們同意根據HR、HTA、HTA OP和Merge Sub之間的合併協議條款進行戰略業務合併。根據合併協議,HTA將透過合併子公司(HTA的直接全資附屬公司Merge Sub)與HR合併而與HR合併,而HR在合併後仍將作為尚存實體及HTA的直接全資附屬公司。如果合併根據合併協議完成,緊接合並完成前已發行的每股HR普通股將轉換為獲得1.00的權利,我們將其稱為交換比率,即新發行的HTA普通股。根據合併完成的情況,在合併完成日期前的最後一個營業日發行和發行的HTA普通股的持有人將獲得特別分派,金額為在該日期持有的HTA普通股每股4.82美元的現金。HTA和HR預計,特別分配的資金將來自一家或多家新成立的合資企業的出資和出售資產的收益。HTA及HR正與多個潛在合資夥伴及資產買家進行磋商,並預期將若干HTA物業出資予一家或多家合資企業。 然而,任何此等潛在合資企業或資產出售的條款尚不為人所知或可能,因此,該等未經審核備考簡明綜合財務報表反映該等未經審核備考簡明綜合財務報表以附註4所述債務融資所得款項支付特別分派的款項。此外,作為附註4中描述的債務融資的一部分,HTA OP提出交換, 根據本招股説明書所載條款及 條件,本招股説明書封面所列任何及全部未償還人力資源票據適用於新發行的HTA票據系列,其利率、付息日期、贖回條款及 與相應人力資源票據系列相同的到期日。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書第9頁開始的題為合併摘要和合並會計處理的章節。
未經審核的備考簡明綜合財務報表列載合併後公司的財務狀況及經營業績,按美國會計準則第805條下的收購會計方法編制。預計合併將被視為反向收購,HR被視為會計收購方,儘管HTA將是與合併相關的股權的發行人。在考慮了指南中概述的適用於合併的具體事實和情況的各種指標後,人力資源被確定為會計收購人。支持將人力資源視為會計收購方的最有力因素包括,合併後公司的執行團隊將由現任人力資源高級管理人員組成(合併後,HTA的現任高管預計將不再保留目前的職位),合併後公司的13名董事會成員將由緊接合並生效前任職的所有9名人力資源董事會成員和由HTA挑選的4名成員 組成。通過應用ASC 805概述的篩選測試,得出的結論是,收購的資產的公允價值基本上並不集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產。因此,合併將作為業務合併入賬,人力資源將按公允價值確認和計量HTA收購的資產和承擔的負債。商譽將按購買價格 與收購的可識別資產的總公允價值減去承擔的負債之間的差額確認。
39
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據人力資源和HTA的歷史簡明合併財務報表和合並財務報表編制的,並已進行調整,以實施以下事項,我們統稱為備考交易:
| 附註4所述債務融資,用於向HTA普通股持有者支付特別分派和應計交易費用; |
| 合併; |
| 與合併特別相關的交易成本;以及 |
| 本招股説明書中討論的交換要約。 |
截至2022年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表使備考交易生效,猶如它們發生在2022年3月31日。截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表使備考交易生效,猶如該等交易發生於2021年1月1日。
該等未經審核的備考簡明綜合財務報表僅供參考之用,並基於人力資源部及HTA管理層認為適當的假設及估計。未經審核備考調整是根據截至未經審核備考簡明合併財務報表日期可得的信息對人力資源和HTA管理層的估計,可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。然而,HR及HTA管理層相信,該等假設為 呈報直接可歸因於備考交易的重大影響提供合理基礎,而備考調整對該等假設產生適當影響,並在未經審核的備考精簡綜合財務報表中正確應用。未經審核備考簡明綜合財務報表並不旨在顯示若於所示日期完成備考交易,合併後公司的財務狀況或經營結果將會如何,亦不旨在反映合併後公司未來期間的綜合財務狀況或經營業績。
此外,這些未經審計的備考簡明合併財務報表不包括本文未作其他描述的任何調整,包括與以下相關的調整:(1)目前正在考慮成立一家或多家新的合資企業或資產出售所得款項,因為任何此類合資企業或資產出售的條款尚不清楚或可能;(br}(2)HTA在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度內發生的某些非經常性費用,與其宣佈的戰略審查程序、其舉報人調查(如HTA於2021年11月4日提交的當前8-K表格報告中進一步概述的)以及尋找首席執行官有關;(3)人力資源或HTA已於2022年3月31日結束或可能於2022年3月31日結束的房地產收購或處置,或與這些收購相關的融資,因為此類收購和處置並不重大;(4)合併後可能實現的潛在協同效應, 包括可能整體節省的一般和行政費用,或合併後公司管理層為繼續有效管理合並後的公司運營而可能考慮的任何戰略;以及(5)合併完成後可能產生的任何 整合成本(包括一次性成本),這可能是實現潛在協同效應所必需的,因為該等成本的程度並不是 合理確定的。
40
醫療保健房地產信託公司成立
未經審計的備考簡明綜合資產負債表
截至2022年3月31日
(單位:千)
人力資源歷史, 已重新分類 (注3) |
HTA歷史, 已重新分類 (注3) |
債務 融資 調整 (注4) |
合併 交易記錄 調整 (注5) |
中的項目 注5 |
形式上已整合 | |||||||||||||||||||
資產 |
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房地產 |
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土地 |
$ | 427,422 | $ | 609,158 | $ | | $ | 406,276 | [1] | $ | 1,442,856 | |||||||||||||
建築物和改善措施 |
4,307,253 | 6,744,865 | | 1,414,255 | [1] | 12,466,373 | ||||||||||||||||||
租賃無形資產 |
226,330 | 393,756 | | 879,554 | [2] | 1,499,640 | ||||||||||||||||||
個人財產 |
11,639 | | | | 11,639 | |||||||||||||||||||
融資應收賬款投資淨額 |
112,515 | | | | 112,515 | |||||||||||||||||||
融資租賃 使用權資產 |
71,966 | 16,196 | | 8,045 | [3] | 96,207 | ||||||||||||||||||
在建工程 |
7,319 | 15,673 | | | 22,992 | |||||||||||||||||||
持有土地以供發展 |
22,950 | 35,036 | | | 57,986 | |||||||||||||||||||
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房地產投資總額 |
5,187,394 | 7,814,684 | | 2,708,130 | 15,710,208 | |||||||||||||||||||
減去累計折舊 |
(1,351,796 | ) | (1,650,257 | ) | | 1,650,257 | [4] | (1,351,796 | ) | |||||||||||||||
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房地產投資總額,淨額 |
3,835,598 | 6,164,427 | | 4,358,387 | 14,358,412 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
22,694 | 10,944 | 1,263,853 | (1,263,217 | ) | [5] | 34,274 | |||||||||||||||||
受限現金 |
| 4,478 | | | 4,478 | |||||||||||||||||||
持有待售資產,淨額 |
14,961 | | | | 14,961 | |||||||||||||||||||
經營租賃 使用權資產 |
126,851 | 228,009 | | 278,663 | [6] | 633,523 | ||||||||||||||||||
對未合併的合資企業的投資 |
211,195 | 62,454 | | | 273,649 | |||||||||||||||||||
商譽 |
3,487 | | | 14,656 | [7] | 18,143 | ||||||||||||||||||
其他資產,淨額 |
195,699 | 344,596 | 8,985 | (220,513 | ) | [8] | 328,767 | |||||||||||||||||
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總資產 |
$ | 4,410,485 | $ | 6,814,908 | $ | 1,272,838 | $ | 3,167,976 | $ | 15,666,207 | ||||||||||||||
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負債和權益 |
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負債 |
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應付票據和債券 |
$ | 1,907,438 | $ | 3,053,884 | $ | 1,275,227 | $ | (109,718 | ) | [9] | $ | 6,126,831 | ||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
69,131 | 159,659 | | | 228,790 | |||||||||||||||||||
持有待售財產的法律責任 |
687 | | | | 687 | |||||||||||||||||||
經營租賃負債 |
94,636 | 196,226 | | 18,138 | [10] | 309,000 | ||||||||||||||||||
融資租賃負債 |
61,732 | 16,908 | | | 78,640 | |||||||||||||||||||
其他負債 |
63,979 | 91,864 | | 107,680 | [11] | 263,523 | ||||||||||||||||||
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總負債 |
2,197,603 | 3,518,541 | 1,275,227 | 16,100 | 7,007,471 | |||||||||||||||||||
股東權益 |
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普通股 |
1,516 | 2,291 | | (6 | ) | [12] | 3,801 | |||||||||||||||||
額外實收資本 |
3,999,060 | 5,180,579 | | 1,247,717 | [12] | 10,427,356 | ||||||||||||||||||
累計其他綜合(虧損)收入 |
(3,736 | ) | 1,727 | | (1,727 | ) | [12] | (3,736 | ) | |||||||||||||||
普通股股東應佔累計淨收入 |
1,308,385 | 536,772 | (2,389 | ) | (634,681 | ) | [12] | 1,208,087 | ||||||||||||||||
累計股息 |
(3,092,343 | ) | (2,508,676 | ) | | 2,508,676 | [12] | (3,092,343 | ) | |||||||||||||||
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股東權益總額 |
2,212,882 | 3,212,693 | (2,389 | ) | 3,119,979 | 8,543,165 | ||||||||||||||||||
非控制性權益 |
| 83,674 | | 31,897 | [13] | 115,571 | ||||||||||||||||||
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總股本 |
2,212,882 | 3,296,367 | (2,389 | ) | 3,151,876 | 8,658,736 | ||||||||||||||||||
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負債和權益總額 |
$ | 4,410,485 | $ | 6,814,908 | $ | 1,272,838 | $ | 3,167,976 | $ | 15,666,207 | ||||||||||||||
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醫療保健房地產信託公司成立
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年3月31日的三個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
人力資源 歷史 |
HTA歷史,已重新分類 (注3) |
債務 融資 調整 (注4) |
合併 交易記錄 調整 (注5) |
中的項目 注5 |
形式上 已整合 |
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收入 |
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租金收入 |
$ | 138,489 | $ | 200,243 | $ | | $ | 11,994 | [14] | $ | 350,726 | |||||||||||||
融資應收賬款利息淨額 |
1,930 | | | | 1,930 | |||||||||||||||||||
應收房地產票據利息 |
| 1,706 | | | 1,706 | |||||||||||||||||||
其他運營 |
2,475 | 53 | | | 2,528 | |||||||||||||||||||
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142,894 | 202,002 | | 11,994 | 356,890 | ||||||||||||||||||||
費用 |
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物業經營 |
57,464 | 65,884 | | 1,967 | [15] | 125,315 | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
11,036 | 12,448 | | | 23,484 | |||||||||||||||||||
收購和追逐成本 |
1,303 | 144 | | | 1,447 | |||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
54,041 | 75,386 | | 69,699 | [17] | 199,126 | ||||||||||||||||||
與合併相關的成本 |
6,116 | 6,018 | | | 12,134 | |||||||||||||||||||
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129,960 | 159,880 | | 71,666 | 361,506 | ||||||||||||||||||||
其他收入(費用) |
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房地產銷售損益 |
44,784 | (4 | ) | | | 44,780 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(13,661 | ) | (23,940 | ) | (9,111 | ) | (1,070 | ) | [19] | (47,782 | ) | |||||||||||||
債務清償損失 |
(1,429 | ) | | | | (1,429 | ) | |||||||||||||||||
房地產減值 |
25 | | | | 25 | |||||||||||||||||||
未合併合資企業的股權(虧損)收入 |
(345 | ) | 400 | | | 55 | ||||||||||||||||||
利息和其他收入,淨額 |
(81 | ) | 88 | | | 7 | ||||||||||||||||||
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29,293 | (23,456 | ) | (9,111 | ) | (1,070 | ) | (4,344 | ) | ||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 42,227 | $ | 18,666 | $ | (9,111 | ) | $ | (60,742 | ) | $ | (8,960 | ) | |||||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
| (351 | ) | 144 | 1,055 | [20] | 848 | |||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 42,227 | $ | 18,315 | $ | (8,967 | ) | $ | (59,687 | ) | $ | (8,112 | ) | |||||||||||
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普通股每股基本收益(虧損)(附註6) |
$ | 0.28 | $ | 0.08 | $ | (0.02 | ) | |||||||||||||||||
稀釋後每股普通股收益(虧損)(附註6) |
$ | 0.28 | $ | 0.08 | $ | (0.02 | ) | |||||||||||||||||
加權平均已發行普通股基本(附註6) |
148,963 | 228,978 | 378,039 | |||||||||||||||||||||
加權平均已發行普通股稀釋後(注6) |
149,051 | 233,046 | 378,039 |
42
醫療保健房地產信託公司成立
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年12月31日止的年度
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
人力資源 歷史 |
HTA歷史,已重新分類 (注3) |
債務 融資 調整 (注4) |
合併 交易記錄 調整 (注5) |
中的項目 注5 |
形式上 已整合 |
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收入 |
||||||||||||||||||||||||
租金收入 |
$ | 520,334 | $ | 763,923 | $ | | $ | 38,769 | [14] | $ | 1,323,026 | |||||||||||||
融資應收賬款利息淨額 |
4,192 | | | | 4,192 | |||||||||||||||||||
應收房地產票據利息 |
| 2,922 | | | 2,922 | |||||||||||||||||||
其他運營 |
10,291 | 228 | | | 10,519 | |||||||||||||||||||
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534,817 | 767,073 | | 38,769 | 1,340,659 | ||||||||||||||||||||
費用 |
||||||||||||||||||||||||
物業經營 |
212,273 | 236,850 | | 7,868 | [15] | 456,991 | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
34,152 | 49,744 | | 7,975 | [16] | 91,871 | ||||||||||||||||||
收購和追逐成本 |
3,930 | 372 | | | 4,302 | |||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
202,714 | 303,834 | | 276,507 | [17] | 783,055 | ||||||||||||||||||
與合併相關的成本 |
| | | 139,546 | [18] | 139,546 | ||||||||||||||||||
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453,069 | 590,800 | | 431,896 | 1,475,765 | ||||||||||||||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||||||||||
房地產銷售損益 |
55,940 | 39,228 | | | 95,168 | |||||||||||||||||||
利息支出 |
(53,124 | ) | (92,762 | ) | (52,803 | ) | (8,032 | ) | [19] | (206,721 | ) | |||||||||||||
債務清償損失 |
| | | | | |||||||||||||||||||
房地產減值 |
(17,101 | ) | (22,938 | ) | | | (40,039 | ) | ||||||||||||||||
未合併合資企業的股權(虧損)收入 |
(795 | ) | 1,604 | | | 809 | ||||||||||||||||||
利息和其他費用,淨額 |
(9 | ) | (1,621 | ) | | | (1,630 | ) | ||||||||||||||||
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(15,089 | ) | (76,489 | ) | (52,803 | ) | (8,032 | ) | (152,413 | ) | |||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 66,659 | $ | 99,784 | $ | (52,803 | ) | $ | (401,159 | ) | $ | (287,519 | ) | |||||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
| (1,768 | ) | 844 | 4,651 | [20] | 3,727 | |||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 66,659 | $ | 98,016 | $ | (51,959 | ) | $ | (396,508 | ) | $ | (283,792 | ) | |||||||||||
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普通股每股基本收益(虧損)(附註6) |
$ | 0.45 | $ | 0.45 | $ | (0.76 | ) | |||||||||||||||||
稀釋後每股普通股收益(虧損)(附註6) |
$ | 0.45 | $ | 0.44 | $ | (0.76 | ) | |||||||||||||||||
加權平均已發行普通股基本(注6) |
142,637 | 219,439 | 371,713 | |||||||||||||||||||||
加權平均已發行普通股攤薄(注6) |
142,710 | 224,215 | 371,713 |
43
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
附註1--列報依據
HR和HTA的歷史財務信息來源於HR在截至2022年3月31日的三個月的 Form 10-Q季度報告中的合併財務報表,我們稱為HR Form 10-Q,以及其在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表,我們稱為HR Form 10-K。就HTA而言,其在截至2022年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表,我們稱為HTA Form 10-Q,以及其截至2021年12月31日的年度報告 Form 10-K/A的合併財務報表,我們稱為HTA Form 10-K。HR和HTA的歷史簡明合併財務報表和合並財務報表中的某些金額已重新分類,以符合合併公司在未經審計的備考簡明合併財務報表中的列報,如附註3中進一步討論的。未經審計的 簡明合併財務報表應與HR Form 10-Q和HTA Form 10-Q中包含的歷史簡明合併財務報表及其附註以及HR Form 10-K和HTA Form 10-K中包含的歷史合併財務報表及其附註一起閲讀。未經審核的備考簡明綜合資產負債表使備考交易生效,猶如該等交易已於2022年3月31日完成。未經審核的備考簡明綜合經營報表使備考交易生效,猶如該等交易已於2021年1月1日完成。
HR和HTA的歷史財務報表已在未經審計的備考簡明合併財務報表中進行了調整,以使合併作為美國公認會計準則下的業務合併的會計產生形式上的影響,我們將其稱為合併交易調整。未經審核的備考簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國會計準則第805號的規定,假設合併將作為一項反向收購入賬。因此,HR 將被視為會計收購人,即使HTA將是與合併相關的股權的發行人。通過應用ASC 805中概述的篩選測試,得出的結論是,收購的資產的公允價值基本上不是集中在單一可識別資產或類似可識別資產組中。因此,合併將作為業務合併入賬,人力資源將按公允價值確認和計量HTA收購的資產和承擔的負債。商譽將按收購價格與取得的可確認資產的總公允價值減去承擔的負債之間的差額確認。就未經審核備考簡明綜合財務報表而言,合併中的估計初步購買代價已根據管理層對HTA於2022年3月31日的公允 價值的初步估計,分配至HTA收購的資產及承擔的負債。
這些未經審計的備考簡明綜合財務報表所反映的採購價格分配尚未最終確定,並基於目前可獲得的最佳信息。資產及負債的公允價值不能在合併完成前作出最終釐定,將以合併完成日期存在的有形及無形資產及負債的實際估值為基礎。最終估值的完成、收購價格的分配、正在進行的整合活動的影響、合併完成的時間以及合併完成前發生的有形和無形資產和負債的其他變化,可能會導致所提供信息的重大差異。
備考交易及相關調整載於未經審核備考簡明綜合財務報表的附註。管理層認為,已作出一切必要的重大調整,以便根據美國證券交易委員會S-X規則第11條的規定,公平列報未經審計的預計簡明合併財務報表。未經審核備考簡明綜合財務報表並不旨在顯示合併後公司的財務狀況或合併後公司的經營業績,而如果預備式簡明財務報表不能反映合併後公司的財務狀況,則合併後公司的財務狀況或經營業績將會發生
44
交易已在指定日期完成,也不代表合併後公司的財務狀況或未來任何時期或日期可能預期的運營結果。此外,由於本招股説明書第27頁開始題為風險因素一節中討論的因素,未來的結果可能與未經審計的形式簡明合併財務報表中反映的結果大不相同。
附註2--主要會計政策
編制該等未經審核備考簡明綜合財務報表所使用的會計政策是人力資源截至2021年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表及人力資源截至2022年3月31日及截至該三個月的未經審核簡明綜合財務報表所載的會計政策。管理層已確定,人力資源與HTA之間並無重大會計政策差異,因此,並無作出任何調整以使HTA的財務報表符合HR在編制未經審核的備考簡明綜合財務報表時所使用的會計政策。隨着進一步評估的進行和最後定稿,這一結論可能會有所改變。
作為應用ASC 805的一部分,人力資源部將繼續對HTA的會計政策進行更詳細的審查,以努力確定會計政策的差異是否需要對HTA的運營結果進行進一步的重新分類或調整,或者 資產或負債的重新分類或調整以符合HR的會計政策和分類。因此,人力資源部可能會確定兩家公司的會計政策之間的其他差異,當這些差異被確認時, 可能會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響。在某些情況下,評估會計政策差異及其影響所需的信息可能要到合併完成後才能獲得。
附註3:重新定級調整
HTA和HR歷史財務報表項目包括對某些歷史餘額的重新分類,以符合合併後合併 公司對這些未經審計的備考簡明合併財務報表的列報,如下所述。這些重新分類不影響以前報告的總資產、總負債、股東權益或可供人力資源或HTA普通股股東使用的淨收入 。
資產負債表
| 人力資源租賃無形資產的賬面總額為2.263億美元,以前被歸類為建築物、裝修和租賃無形資產的一個組成部分,現已在人力資源綜合資產負債表上重新分類為新的標題-租賃無形資產。 |
| 人力資源商譽的賬面金額為350萬美元,以前被歸類為其他 資產淨值的組成部分,現已在人力資源綜合資產負債表上重新分類為新標題商譽。 |
45
下表顯示了重新分類調整對HTA的 歷史簡明綜合資產負債表的影響。
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
歷史上的HTA 在此之前 重新分類 |
重新分類 調整 |
注意事項 | 歷史上的HTA 之後 重新分類 |
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資產 |
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房地產投資: |
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土地 |
$ | 644,194 | $ | (35,036 | ) | [i] | $ | 609,158 | ||||||||
建築物和改善措施 |
6,744,865 | | 6,744,865 | |||||||||||||
租賃無形資產 |
393,756 | | 393,756 | |||||||||||||
融資租賃 使用權資產 |
| 16,196 | [II] | 16,196 | ||||||||||||
在建工程 |
15,673 | | 15,673 | |||||||||||||
持有土地以供發展 |
| 35,036 | [i] | 35,036 | ||||||||||||
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房地產投資總額 |
7,798,488 | 16,196 | 7,814,684 | |||||||||||||
累計折舊和攤銷 |
(1,650,257 | ) | | (1,650,257 | ) | |||||||||||
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房地產投資總額,淨額 |
6,148,231 | 16,196 | 6,164,427 | |||||||||||||
持有待售資產,淨額 |
| | | |||||||||||||
對未合併的合資企業的投資 |
62,454 | | 62,454 | |||||||||||||
現金和現金等價物 |
10,944 | | 10,944 | |||||||||||||
受限現金 |
4,478 | | 4,478 | |||||||||||||
應收賬款和其他資產,淨額 |
350,781 | (350,781 | ) | [II][三、] | | |||||||||||
使用權 資產摺合經營租賃,淨額 |
228,009 | | 228,009 | |||||||||||||
其他無形資產,淨額 |
10,011 | (10,011 | ) | [四.] | | |||||||||||
其他資產,淨額 |
| 344,596 | [三、][四.] | 344,596 | ||||||||||||
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總資產 |
$ | 6,814,908 | $ | | $ | 6,814,908 | ||||||||||
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負債和權益 |
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負債: |
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債務 |
$ | 3,053,884 | $ | (3,053,884 | ) | [v] | $ | | ||||||||
應付票據和債券 |
| 3,053,884 | [v] | 3,053,884 | ||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
159,659 | | 159,659 | |||||||||||||
持有待售財產的法律責任 |
| | | |||||||||||||
衍生金融工具取代利率掉期 |
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保證金、預付租金和其他負債 |
78,771 | (78,771 | ) | [VI][第七章] | | |||||||||||
經營租賃負債 |
196,226 | | 196,226 | |||||||||||||
融資租賃負債 |
| 16,908 | [第七章] | 16,908 | ||||||||||||
無形負債,淨額 |
30,001 | (30,001 | ) | [VI] | | |||||||||||
其他負債 |
| 91,864 | [VI] | 91,864 | ||||||||||||
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總負債 |
3,518,541 | | 3,518,541 | |||||||||||||
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股本: |
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普通股 |
2,291 | | 2,291 | |||||||||||||
額外實收資本 |
5,180,579 | | 5,180,579 | |||||||||||||
累計其他綜合收益 |
1,727 | | 1,727 | |||||||||||||
超過盈利的累計股息 |
(1,971,904 | ) | 1,971,904 | [VIII] | | |||||||||||
普通股股東應佔累計淨收入 |
| 536,772 | [VIII] | 536,772 | ||||||||||||
累計股息 |
| (2,508,676 | ) | [VIII] | (2,508,676 | ) | ||||||||||
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股東權益總額 |
3,212,693 | | 3,212,693 | |||||||||||||
非控制性權益 |
83,674 | | 83,674 | |||||||||||||
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總股本 |
3,296,367 | | 3,296,367 | |||||||||||||
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負債和權益總額 |
$ | 6,814,908 | $ | | $ | 6,814,908 | ||||||||||
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46
[i] | 將HTA之前在HTA簡明綜合資產負債表中作為土地組成部分披露的持有發展用地餘額重新分類為持有發展用地。 |
[II] | 對住房抵押貸款融資租賃餘額進行重新分類使用權以前披露為應收賬款和其他資產組成部分的資產,在HTA的簡明綜合資產負債表中淨額計入融資租賃使用權資產,淨額。 |
[三、] | 將HTA的應收賬款和其他資產重新分類,淨額(不包括融資租賃使用權資產)轉至其他資產,淨額。 |
[四.] | 將HTA的其他無形資產重新分類,淨額至其他資產,淨額。 |
[v] | 將HTA的債務重新分類為票據和應付債券。 |
[VI] | 將HTA的保證金、預付租金及其他負債(不包括融資租賃 負債,如下所述)及無形負債淨額重新分類為其他負債,其中每一項均於HTA簡明綜合資產負債表中單獨披露。 |
[第七章] | 將HTA的融資租賃負債餘額重新分類為融資租賃負債,此前該餘額是HTA簡明綜合資產負債表上的保證金、預付租金和其他負債的組成部分。 |
[VIII] | 將HTA超出收益的累計股息重新歸類為應佔普通股股東和累計股息的累計淨收入。 |
營運説明書
下表列出了重新分類調整對HTA截至2022年3月31日的三個月的歷史簡明綜合經營報表的影響。
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
歷史上的HTA 在此之前 重新分類 |
重新分類 調整 |
注意事項 | 歷史上的HTA 之後 重新分類 |
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收入 |
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租金收入 |
$ | 200,243 | $ | | $ | 200,243 | ||||||||||
利息和其他營業收入 |
1,759 | (1,759 | ) | [i] | | |||||||||||
應收房地產票據利息 |
| 1,706 | [i] | 1,706 | ||||||||||||
其他運營 |
| 53 | [i] | 53 | ||||||||||||
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202,002 | | 202,002 | ||||||||||||||
費用 |
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租賃 |
65,884 | (65,884 | ) | [II] | | |||||||||||
物業經營 |
| 65,884 | [II] | 65,884 | ||||||||||||
一般和行政 |
12,448 | | 12,448 | |||||||||||||
與合併相關的成本 |
6,018 | | 6,018 | |||||||||||||
交易記錄 |
144 | (144 | ) | [三、] | | |||||||||||
收購和追逐成本 |
| 144 | [三、] | 144 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
75,386 | | 75,386 | |||||||||||||
利息支出 |
23,940 | (23,940 | ) | [四.] | | |||||||||||
減損 |
| | | |||||||||||||
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183,820 | (23,940 | ) | 159,880 | |||||||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||
房地產銷售損失 |
(4 | ) | | (4 | ) | |||||||||||
利息支出 |
| (23,940 | ) | [四.] | (23,940 | ) | ||||||||||
房地產減值 |
| | | |||||||||||||
公司資產出售損失淨額 |
| | | |||||||||||||
未合併合資企業的股權(虧損)收入 |
400 | | 400 | |||||||||||||
其他收入 |
88 | (88 | ) | [v] | | |||||||||||
利息和其他費用,淨額 |
| 88 | [v] | 88 | ||||||||||||
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484 | (23,940 | ) | (23,456 | ) | ||||||||||||
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淨收入 |
$ | 18,666 | $ | | $ | 18,666 | ||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(351 | ) | | (351 | ) | |||||||||||
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普通股股東應佔淨收益 |
$ | 18,315 | $ | | $ | 18,315 | ||||||||||
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47
[i] | 將HTA的利息和其他營業收入(以前在HTA的簡明綜合經營報表中作為單獨組成部分披露)重新分類為其他營業和應收房地產票據利息。 |
[II] | 將HTA之前在HTA簡明綜合經營報表中作為單獨組成部分披露的租金費用重新歸類為物業運營費用。 |
[三、] | 將HTA以前在HTA簡明綜合經營報表中作為單獨組成部分披露的交易費用重新分類為收購和追逐成本。 |
[四.] | 將HTA的利息支出(以前在HTA的簡明綜合經營報表中作為單獨組成部分披露)重新分類為利息支出,並在其他收入(費用)部分列示。 |
[v] | 將HTA的其他收入重新分類為利息和其他費用淨額,該收入以前作為HTA簡明綜合經營報表的單獨組成部分披露。 |
下表列出了重新分類調整對HTA截至2021年12月31日的年度歷史綜合經營報表的影響。
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
歷史上的HTA 在此之前 重新分類 |
重新分類 調整 |
注意事項 | 歷史上的HTA 之後 重新分類 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
租金收入 |
$ | 763,923 | $ | | $ | 763,923 | ||||||||||
利息和其他營業收入 |
3,150 | (3,150 | ) | [i] | | |||||||||||
應收房地產票據利息 |
| 2,922 | [i] | 2,922 | ||||||||||||
其他運營 |
| 228 | [i] | 228 | ||||||||||||
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|||||||||||
767,073 | | 767,073 | ||||||||||||||
費用 |
||||||||||||||||
租賃 |
236,850 | (236,850 | ) | [II] | | |||||||||||
物業經營 |
| 236,850 | [II] | 236,850 | ||||||||||||
一般和行政 |
49,744 | | 49,744 | |||||||||||||
交易記錄 |
372 | (372 | ) | [三、] | | |||||||||||
收購和追逐成本 |
| 372 | [三、] | 372 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
303,834 | | 303,834 | |||||||||||||
利息支出 |
92,762 | (92,762 | ) | [四.] | | |||||||||||
減損 |
22,938 | (22,938 | ) | [v] | | |||||||||||
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706,500 | (115,700 | ) | 590,800 | |||||||||||||
其他收入(費用) |
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房地產銷售收益 |
39,228 | | 39,228 | |||||||||||||
利息支出 |
| (92,762 | ) | [四.] | (92,762 | ) | ||||||||||
房地產減值 |
| (22,938 | ) | [v] | (22,938 | ) | ||||||||||
公司資產出售損失淨額 |
(2,106 | ) | 2,106 | [VI] | | |||||||||||
未合併合資企業的股權(虧損)收入 |
1,604 | | 1,604 | |||||||||||||
其他收入 |
485 | (485 | ) | [VI] | | |||||||||||
利息和其他費用,淨額 |
| (1,621 | ) | [VI] | (1,621 | ) | ||||||||||
|
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39,211 | (115,700 | ) | (76,489 | ) | ||||||||||||
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淨收入 |
$ | 99,784 | $ | | $ | 99,784 | ||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(1,768 | ) | | (1,768 | ) | |||||||||||
|
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普通股股東應佔淨收益 |
$ | 98,016 | $ | | $ | 98,016 | ||||||||||
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[i] | 將HTA的利息和其他營業收入(以前在HTA的綜合經營報表中作為單獨組成部分披露)重新分類為來自房地產應收票據的其他營業和利息。 |
48
[II] | 將HTA之前在HTA合併經營報表中作為單獨組成部分披露的租金費用重新分類為物業運營費用。 |
[三、] | 將HTA之前在HTA合併運營報表中作為單獨組成部分披露的交易費用重新分類為收購和追逐成本。 |
[四.] | 將HTA的利息支出重新分類為利息支出,該利息支出以前在HTA的 綜合經營報表中作為單獨組成部分披露,並在其他收入(費用)部分列示。 |
[v] | 將HTA的減值(以前在HTA的綜合營業費用表中作為單獨組成部分披露)重新分類為房地產減值,在其他收入(費用)部分列報。 |
[VI] | 將HTA之前作為HTA綜合經營報表的單獨組成部分披露的公司資產出售損失、淨額和其他收入合併為利息和其他費用淨額。 |
附註4:債務融資調整
如上所述,HTA和HR預計,特別分配和交易成本將由一家或多家新成立的合資企業貢獻的資本 和出售資產的收益相結合來提供資金。HTA及HR正與多個潛在合資夥伴洽談,並預期將若干HTA物業注入一個或多個合資企業。 然而,任何此等潛在合資企業或資產出售的條款尚不為人所知或可能,因此,該等未經審核的備考簡明綜合財務報表反映特別分派的付款及應計交易成本,由本招股説明書第10頁“融資交易摘要”一節所述的預期融資交易所得款項支付。此外,這些未經審計的形式簡明合併財務報表反映了在早期同意日期之前假定100%參與的交換要約。HTA已評估債務修改及再融資交易的會計影響,並在未經審核的備考簡明綜合財務報表中反映預期影響。
下表彙總了截至2022年3月31日因再融資交易而對應付票據和債券進行的調整(單位:千):
本金 金額 |
新的延期 融資 費用 |
總專業人員 表格調整,調整 |
備考權益 費率 |
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HTA定期貸款將於2027年到期 |
300,000 | 2,298 | 297,702 | SOFR,加1.05 | % | |||||||||||
延期支取定期貸款 |
192,000 | 2,244 | 189,756 | SOFR,加1.05 | % | |||||||||||
資產出售定期貸款 |
1,125,000 | 2,081 | 1,122,919 | SOFR,加1.05 | % | |||||||||||
HTA票據交換 |
| 1,150 | (1,150 | ) | 不適用 | |||||||||||
人力資源歷史變更器的熄滅 1 |
(334,000 | ) | | (334,000 | ) | 不適用 | ||||||||||
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預計調整總額 |
$ | 1,283,000 | $ | 7,773 | $ | 1,275,227 | 不適用 | |||||||||
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1 | 與人力資源歷史變更相關的遞延融資成本80萬美元不包括在上表中,因為它們被計入其他資產,淨額;見下文。 |
現金和現金等價物的預計調整反映了從債務融資收到的現金12.639億美元,扣除了與循環信貸安排相關的遞延融資成本980萬美元和與HTA票據相關的第三方費用150萬美元,這些費用已在未經審計的預計簡明綜合經營報表中支出。總體而言,形式簡明的合併財務報表反映了270萬美元與交換要約相關的費用,包括上文討論的150萬美元的第三方費用,以及支付給債券持有人的120萬美元的遞延融資成本。
49
在上表中記錄為應付票據和債券的減值。其他資產的預計調整淨額反映了與循環信貸安排900萬美元再融資相關的遞延融資淨費用,包括註銷人力資源循環信貸安排的未攤銷費用。雖然沒有額外借款,但在再融資後, 合併公司循環信貸安排的利率為SOFR加1.05%。貸款的遞延融資成本被記錄為債務融資賬面金額的直接減值,並將在融資安排的期限內攤銷。普通股股東應佔累計淨收入240萬美元的預計調整涉及交換要約的第三方費用支出和人力資源循環信貸安排未攤銷費用的註銷。
對截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的利息支出的預計調整分別為910萬美元和5280萬美元,反映了與債務融資相關的估計利息支出,假設債務融資於2021年1月1日獲得,且截至2021年12月31日的全年以及隨後截至2022年3月31日的三個月的未償還利息支出。為編制本形式財務信息而假設的可變利率債務的利率為 基於臨近提交日期的SOFR利率。合併後公司債務的年利率變化0.125%將使截至2022年3月31日的三個月的預計利息支出增加80萬美元,而截至2021年12月31日的年度預計利息支出增加310萬美元,合併後公司債務的未償還本金餘額保持不變。
對非控股權益應佔淨收益的備考調整反映了非控股權益份額在與債務融資相關的估計利息支出中的影響。
附註5:合併交易調整
預估初步購置價
未經審核的預計簡明綜合財務報表反映了收購對價對HTA收購的可識別淨資產的初步分配。在這些未經審核的備考簡明綜合財務報表中,採購對價的初步分配是基於估計的初步收購價格約為106.396億美元。與合併相關的初步估計收購價計算如下(單位:千,不包括每股和每股數據):
金額 | ||||
HTA截至2022年3月31日的已發行普通股,經調整(A) |
228,516,312 | |||
兑換率 |
1.00 | |||
|
|
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隱含人力資源普通股對價發行 |
228,516,312 | |||
截至2022年6月7日的HR普通股價格 |
$ | 28.06 | ||
|
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|||
作為對價發行的隱含人力資源普通股價值 |
$ | 6,412,168 | ||
可歸屬於合併前服務的HTA限制性股票的估計公允價值(B) |
10,438 | |||
|
|
|||
轉移的估計代價(C) |
$ | 6,422,606 | ||
人力資源承擔的HTA債務的初步公允價值 |
4,217,004 | |||
|
|
|||
預估初步採購總價 |
$ | 10,639,610 | ||
|
|
a) | 上述漢能薄膜發電普通股數量是根據截至2022年3月31日已發行的漢能薄膜發電普通股總數229,076,322股減去560,010股未歸屬的漢能薄膜發電普通股,但須受緊接合並生效時間前已發行的沒收條件或限售股份計算。 |
50
b) | 代表將於合併完成前全數歸屬或將因合併完成而全數歸屬並歸屬於合併前服務的HTA限制性股份的估計公允價值。 |
c) | 由於合併被列為反向收購,因此轉讓代價的公允價值是根據:(I)作為會計收購人的人力資源普通股的數量,理論上必須在合併完成後向HTA的股東發行以達到合併後公司相同的所有權比例,以及(Ii)以對價發行的人力資源普通股的每隱含股份的公允價值。因此,以對價發行的人力資源普通股隱含股份的數量是根據合併前HTA普通股的流通股數量除以交換比率來計算的。 |
將在合併中發行的隱含人力資源普通股的實際價值將取決於合併結束日人力資源普通股的市場價格,因此,實際收購價格將隨着人力資源普通股的市場價格波動,直到合併完成。因此,最終收購價格可能與當前估計有重大差異,這可能對未經審計的備考簡明綜合財務報表產生重大影響。人力資源隱含股價的20.0%差額將使收購價變化約12.908億美元,這將計入對收購淨資產(包括商譽)公允價值的調整(視情況而定)。
在合併完成前,由於正常業務過程中的交易,HTA普通股的流通股數量可能會發生變化,包括HTA未償還股權獎勵歸屬的未知變化以及HTA授予的任何新股權獎勵。預計這些變化不會對未經審計的備考簡明綜合財務報表產生實質性影響。
初步購進價格分配
收購資產和承擔負債的初步收購價分配在所有這些附註中提供給未經審計的備考簡明合併財務報表。下表彙總了根據管理層對截至2022年3月31日各自公允價值的初步估計,按購置資產和負債的主要類別承擔的初步收購價分配,估計初步對價的超額部分計入商譽(以千計):
金額 | ||||
轉移的估計初步對價總額 |
$ | 6,422,606 | ||
資產 |
||||
房地產投資 |
$ | 10,522,814 | ||
現金和現金等價物以及受限現金 (a) |
105,992 | |||
經營租賃 使用權資產 |
506,672 | |||
對未合併的合資企業的投資 |
62,454 | |||
其他資產 |
133,068 | |||
|
|
|||
收購的總資產 |
$ | 11,331,000 | ||
負債 |
||||
應付票據和債券(b) |
$ | 4,217,004 | ||
應付賬款和應計負債 |
159,659 | |||
經營租賃負債 |
214,364 | |||
融資租賃負債 |
16,908 | |||
其他負債 |
199,544 | |||
|
|
|||
承擔的總負債 |
$ | 4,807,479 | ||
購置淨資產的估計初步公允價值 |
$ | 6,523,521 |
51
金額 | ||||
新增:非控股權益預估初步公允價值 |
115,571 | |||
|
|
|||
商譽 |
$ | 14,656 | ||
|
|
a) | 此餘額包括假設提取HTA預期融資交易的收益,以資助因合併而導致HR產生的預計交易成本8,990萬美元,這些成本尚未反映在HR的歷史合併財務報表中。 |
b) | 這筆結餘包括假設從HTA預期的融資交易中提取,以資助HTA因合併而產生的預計交易成本1.395億美元,該等成本尚未在HTA的歷史綜合財務報表中反映。 |
收購的可識別資產和承擔的負債的初步公允價值是基於人力資源在第三方估值顧問的協助下編制的合併假設完成日期的估值 。對於HTA收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步估計,HR使用了公開可用的基準信息以及各種其他假設,包括市場參與者假設。分配取決於某些估值和尚未最後確定的其他研究。因此,預計初步收購價分配會隨着獲得更多信息以及完成更多分析和最終估值而進行進一步調整,此類差異可能是重大的。特別是,資產和負債的公允價值在 部分根據房地產和無形租賃資產和負債的分配進行了估計,並進行了調整,以反映對高於市場和低於市場的租賃、原地租賃價值和避免租賃發起成本的合理估計,並納入了對按市值計價合併中將承擔的房地產應收票據、無擔保定期貸款和無擔保優先票據的調整,所有這些都是基於HR在類似資產和負債方面的歷史經驗。在確定HTA有形和無形資產的估計公允價值時,人力資源部採用了包括收益法在內的慣常方法。分配給土地、建築物和改善、租户改善以及租賃無形資產和負債的金額是基於第三方基於HR、HTA和 其他具有類似物業特徵的投資組合進行的分析。分配給房地產應收票據、無擔保定期貸款和無擔保優先票據的金額考慮了以市場為基礎的計量,使用活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場(交易較少的市場)相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即, 利率、收益率曲線等)。以及主要來源於或得到可觀察到的市場數據相關性或其他手段證實的投入(市場證實的投入)。
上文提出的採購價格分配尚未最後確定。收購價格分配的最終決定將基於收購資產和承擔的負債截至合併實際完成日的公允價值,並將在合併完成後完成。該等估計公允價值、資產使用年限及 折舊及攤銷方法的最終釐定取決於若干尚未完成的估值及其他分析,並如上文所述,可能與未經審核的備考簡明綜合財務報表所呈列的金額有重大差異。最終決定將在切實可行的範圍內儘快完成,但不遲於合併完成後一年。與本文所示信息相比,收購淨資產公允價值的任何增加或減少都可能改變購買代價中可分配給商譽的部分,並可能影響合併後公司的經營業績,原因是購買代價的分配存在差異 以及與部分收購資產相關的折舊和攤銷的變化。
資產負債表
預計調整反映了合併對HR和HTA歷史精簡綜合資產負債表的影響,就好像合併發生在2022年3月31日一樣。
52
資產
1) | 土地及樓宇及改善工程的備考調整反映:(I)HTA的歷史賬面價值(土地為6.092億美元及樓宇及改善工程為67.449億美元)已被剔除;及(Ii)該等資產的公平價值(土地為10.154億美元及樓宇及改善工程為81.591億美元)乃根據所收購有形房地產資產的初步估值而確認。有關適用於這些資產的估值方法的信息,請參閲《初步採購價格分配》 附註5節.形式上的調整如下(以千計): |
估計數 公允價值 |
更少: 消除 歷史學 賬面價值 |
總專業人員 表格 調整,調整 |
||||||||||
土地 |
$ | 1,015,434 | $ | (609,158 | ) | $ | 406,276 | |||||
建築物和改善措施 |
8,159,120 | (6,744,865 | ) | 1,414,255 |
2) | 租賃無形資產的預計調整反映:(I)撇除相關累計攤銷後的該等資產的歷史 賬面價值為393.8,000,000美元;及(Ii)租賃無形資產的公允價值12,733,000,000美元,按收購的無形房地產資產初步估值確認。有關適用於這些資產的估值方法的信息,請參閲附註5的初步購買價格分配部分。下表彙總了獲得的租賃無形資產的主要類別 (以千計): |
金額 | ||||
公允價值的初步分配: |
||||
就地租約 |
$ | 1,005,042 | ||
租賃佣金和營銷成本 |
268,268 | |||
減去:抵銷租賃無形資產的歷史賬面價值 |
(393,756 | ) | ||
|
|
|||
預計調整總額 |
$ | 879,554 | ||
|
|
3) | 融資租賃使用權 根據這些合同的初步估值,資產調整了800萬美元,以確認所收購的低於市價的地面租賃的公允價值。 |
4) | 累計折舊和攤銷進行了調整,以抵消HTA歷史累計折舊和攤銷餘額16.503億美元。 |
5) | 現金及現金等價物的預計調整反映:(I)在緊接合並完成前向HTA的股東支付特別分派11.237億美元,(Ii)支付目前未在人力資源和HTA的歷史綜合財務報表中反映的合併相關成本1.395億美元。 |
6) | 經營租賃使用權 資產調整2.787億美元,以反映:(I)下文第10項所述經營租賃負債的重新計量,以及(Ii)根據這些合同的初步估值確認所收購低於市價的地面租賃的公允價值2.921億美元。 |
7) | 商譽的預計調整反映了在初步購買價格分配的基礎上確認與合併相關的1,470萬美元的初步商譽餘額。有關更多信息,請參閲附註5的初步採購價格分配部分。 |
8) | 其他資產淨值已調整為:(I)撇除HTA的房地產應收票據、直線應收租金、淨額、遞延租賃成本、淨額、租賃獎勵、淨額、高於市價的租賃無形資產淨額及未攤銷遞延融資成本的歷史賬面價值 (Ii)根據初步購買價格分配確認HTA的應收房地產票據及高於市價的租賃無形資產的公允價值。有關適用於房地產應收票據和高於市價的租賃無形資產的估值方法的信息,請參閲 |
53
附註5的初步採購價格分配部分。下表彙總了對其他資產的預計調整,淨額(以千計): |
金額 | ||||
剔除歷史賬面價值: |
||||
房地產應收票據 |
$ | 72,701 | ||
直線應收租金,淨額 |
146,379 | |||
遞延租賃成本,淨額 |
47,612 | |||
租賃獎勵,淨額 |
3,447 | |||
高於市價租賃無形資產淨值 |
10,011 | |||
HTA無擔保循環信貸安排的未攤銷遞延融資成本 |
11,057 | |||
估計公允價值的確認: |
||||
房地產應收票據 |
70,135 | |||
超市價租賃無形資產 |
559 | |||
|
|
|||
預計調整總額 |
$ | (220,513 | ) | |
|
|
負債
9) | 應付票據及債券的備考調整反映:(I)撇除HTA的 無抵押定期貸款及無抵押優先票據的歷史賬面值43.303億美元;及(Ii)根據該等債務工具的初步估值,確認無抵押定期貸款及無抵押優先票據的公平價值42.205億美元。有關適用於無擔保定期貸款和無擔保優先票據的估值方法的信息,請參閲附註5的初步收購價格分配部分。 未經審計的備考簡明綜合財務報表反映附註4中討論的債務融資,作為合併中承擔的負債。債務融資按公允價值假設。 |
10) | 經營租賃負債的預計調整是根據截至2022年3月31日剩餘租賃付款的現值,在合併完成後對HTA的經營租賃負債進行重新計量。 |
11) | 其他負債的預計調整淨額反映:(I)合計1,950萬美元遞延收入的歷史賬面價值沖銷,(Ii)撇除相關累計攤銷後的無形負債歷史賬面價值3,000,000美元,及(3)根據所假設的無形租賃負債的初步估值,確認這些無形負債的公允價值15,720萬美元。有關適用於租賃 無形負債的估值方法的信息,請參閲附註5的初步購買價分配部分。 |
權益
12) | 下表彙總了股東權益的預計調整(單位:千): |
普普通通 庫存 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 損失 |
累計 淨收入 可歸因性 變得普通 股東 |
累計 分紅 |
||||||||||||||||
特別分派的付款(A) |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | (1,104,147 | ) | |||||||||
隱含合併對價(B) |
2,285 | 6,420,321 | | | | |||||||||||||||
與合併相關的交易成本(C)(D) |
| 7,975 | | (147,521 | ) | | ||||||||||||||
抵銷HTA的歷史權益餘額 |
(2,291 | ) | (5,180,579 | ) | (1,727 | ) | (487,160 | ) | 3,612,823 | |||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||
預計調整總額 |
$ | (6 | ) | $ | 1,247,717 | $ | (1,727 | ) | $ | (634,681 | ) | $ | 2,508,676 | |||||||
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54
a) | 預計調整是在緊接合並結束前向HTA的股東支付每股4.82美元的特別分派。 |
b) | 預計調整代表:(I)將HTA的歷史普通股餘額轉換為合併後公司普通股的估計價值,以及(Ii)將HTA的歷史額外收益轉換為實收資本餘額進入合併公司的額外實收資本,包括隱含的合併對價,如估計初步收購價格中所述 注5的部分。 |
c) | 對普通股股東應佔累計淨收入的預計調整為合併產生的預計交易成本中的1.395億美元,尚未反映在HTA或HR的歷史合併財務報表中。在估計的交易成本總額中,4,960萬美元預計將在HTA合併前的運營報表中確認為費用,因此反映為人力資源承擔的負債。此類成本最初反映為普通股股東應佔累計淨收入的減少,與與HTA其他歷史股本餘額一起沖銷的普通股股東累計淨收入數額相抵銷。 |
d) | 對額外實收資本的預計調整包括合併後與HTA限制性股票相關的800萬美元薪酬支出的影響,合併將加快對這些股份的歸屬,並將這種加速確定為合併後公司的支出。 這種預計調整反映為額外實收資本的增加,但普通股股東的累計淨收入相應減少。 |
13) | 預計調整包括:(I)消除HTA非控股權益的歷史賬面價值8370萬美元;以及(Ii)確認非控股權益的公允價值1.156億美元。 |
營運説明書
預計調整反映了合併對HR和HTA歷史合併運營報表的影響,就像合併發生在2021年1月1日一樣。
收入
14) | 租金收入 |
HR和HTA的歷史租金收入是指與本報告期內生效的租約相關的高於市價和低於市價的租賃無形資產的合同租金和直線租金以及攤銷。未經審核的備考簡明綜合經營報表所載調整包括:(I)剔除HTA房地產物業高於市價及低於市價租賃無形資產的歷史直線租金及攤銷,及(Ii)將收購物業的合約租金物業收入調整為直線基準,並攤銷因合併而確認的高於市價及低於市價租賃無形資產。
合併後確認的高於市價和低於市價租賃無形資產的預計攤銷調整基於直線方法和估計剩餘的加權平均合同原地租賃期5.3 年。租賃無形資產及負債的公允價值及估計攤銷費用可能與該等未經審核的備考簡明綜合財務報表內的初步釐定有重大差異。租金收入的預計調整並不代表合併後公司未來任何期間租金收入的預期變化。
55
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的租金收入調整情況(單位:千):
淘汰 歷史上的 金額 |
識別 郵寄的- 合併 金額 |
總專業人員 表格 調整,調整 |
||||||||||
直線租金 |
$ | (3,101 | ) | $ | 8,190 | $ | 5,089 | |||||
攤銷高於市價和低於市價的租賃無形資產 |
(483 | ) | 7,388 | 6,905 | ||||||||
|
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|
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|
|||||||
預計調整總額 |
$ | (3,584 | ) | $ | 15,578 | $ | 11,994 | |||||
|
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下表彙總了截至2021年12月31日的年度租金收入調整情況 (單位:千):
淘汰 歷史上的 金額 |
識別 郵寄的- 合併 金額 |
總專業人員 表格 調整,調整 |
||||||||||
直線租金 |
$ | (17,906 | ) | $ | 29,167 | $ | 11,261 | |||||
攤銷高於市價和低於市價的租賃無形資產 |
(2,044 | ) | 29,552 | 27,508 | ||||||||
|
|
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|
|
|||||||
預計調整總額 |
$ | (19,950 | ) | $ | 58,719 | $ | 38,769 | |||||
|
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|
費用
15) | 由於經營租約重估,截至2022年3月31日止三個月的土地租賃租金支出增加200萬美元,截至2021年12月31日的年度增加790萬美元使用權資產和確認低於市價的地面租賃無形資產,扣除高於市價和低於市價的地面租賃的歷史攤銷淨額。調整是根據直線法和加權平均剩餘租期46.4年計算得出的。HTA土地租約的公允價值調整可能與該等未經審核備考簡明綜合財務報表內的初步釐定有重大差異。物業營運開支的備考調整並不代表合併後公司未來任何期間地租開支的預期變化。 |
16) | 這是一項調整,以確認截至2021年12月31日的 年度與HTA限制性股票相關的800萬美元的額外合併後薪酬支出,合併將加速對這些股票的歸屬,並且這種加速被確定為合併後公司的支出。對一般及行政開支的預計調整並不代表合併後公司未來任何期間薪酬開支的預期變化。 |
17) | 未經審核備考簡明綜合經營報表所載調整列報於:(I)撇除HTA的歷史折舊及攤銷開支,及(Ii)確認與所收購房地產有形及無形資產的公允價值相關的額外折舊及攤銷開支 。 |
購置資產折舊和攤銷的預計調整採用直線法計算,並基於土地改善、建築物和改善、租賃無形資產和個人財產的估計使用年限。就未經審核備考簡明綜合營運報表而言, 土地改善之加權平均使用年期為33.9年;樓宇及改善之加權平均使用年期為33.8年;租户改善之加權平均使用年期為5.2年;加權平均原址合約期為5.3年;而歸類為融資租賃的土地租約之加權平均剩餘租期為49.1年。取得的不動產的公允價值 有形和無形資產,估計使用年限
56
該等資產、估計折舊及攤銷費用可能與這些未經審計的備考簡明綜合財務報表內的初步釐定有重大差異。折舊和攤銷費用的預計調整不一定表明合併後公司未來任何時期折舊和攤銷費用的預期變化。
下表彙總了HTA將在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度內作為合併的一部分收購的房地產按資產類別對摺舊和攤銷費用進行的調整(單位:千):
對於三個人來説 截至的月份 March 31, 2022 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
|||||||
土地改良 |
$ | 1,956 | $ | 7,825 | ||||
建築物和改善措施 |
83,067 | 332,267 | ||||||
現場租賃、租賃佣金和營銷成本 |
60,062 | 240,249 | ||||||
減去:取消歷史折舊和攤銷 |
(75,386 | ) | (303,834 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
預計調整總額 |
$ | 69,699 | $ | 276,507 | ||||
|
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18) | 代表對截至2021年12月31日的年度的額外合併相關成本1.395億美元的調整,這是由於估計的交易相關成本尚未產生;這些估計的交易成本主要包括財務和其他顧問費、法律費用、遣散費和其他離職福利,以及轉移 税。 |
19) | 利息支出的預計調整反映了合併對HTA歷史簡明綜合業務表和綜合業務表中確認的金額的影響,這些影響來自:(I)消除與HTA現有債務相關的歷史遞延融資成本攤銷, (Ii)消除與HTA現有債務相關的淨折扣的歷史攤銷,以及(Iii)對合並中承擔的HTA無擔保定期貸款和無擔保優先票據的公允價值調整攤銷 : |
對於三個人來説 截至的月份 March 31, 2022 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
|||||||
取消歷史遞延融資成本攤銷 |
$ | 2,129 | $ | 4,766 | ||||
取消淨折扣的歷史攤銷 |
(14 | ) | (60 | ) | ||||
無擔保定期貸款和無擔保優先票據的公允價值調整攤銷 |
(3,185 | ) | (12,738 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
預計調整總額 |
$ | (1,070 | ) | $ | (8,032 | ) | ||
|
|
|
|
在合併中承擔的HTA債務的公允價值調整攤銷的預計調整是根據直線方法和無擔保定期貸款的加權平均剩餘合同期限4.2年和無擔保優先票據的8.1年估計的。HTA債務和估計攤銷費用的公允價值調整可能與這些未經審計的備考簡明綜合財務報表中的初步確定存在重大差異。利息開支的備考調整並不代表合併後公司未來任何期間利息開支的預期變化。
57
20) | 對非控股權益應佔淨收益的預計調整反映了上述合併交易調整對HTA歷史簡明綜合經營報表中確認的金額的影響。 |
附註6:每股普通股預計虧損
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的普通股每股預計虧損,假設預計交易發生在2021年1月1日(以千為單位,不包括股票和每股數據):
對於三個人來説 截至的月份 March 31, 2022 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
|||||||
分子 |
||||||||
普通股股東的預計淨虧損 |
$ | (8,112 | ) | $ | (283,792 | ) | ||
分母 |
||||||||
HR歷史加權平均已發行普通股 |
148,963,000 | 142,637,166 | ||||||
轉換為人力資源普通股的HTA普通股(截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度分別為228,516,312股和228,516,312股流通股 ,乘以1.00的交換比率) |
228,516,312 | 228,516,312 | ||||||
加上:HTA限制性股票將因合併完成而完全歸屬 |
560,010 | 560,010 | ||||||
|
|
|
|
|||||
形式加權平均已發行HR普通股基本和攤薄 |
378,039,322 | 371,713,488 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股每股預計虧損: |
||||||||
基本版和稀釋版 |
$ | (0.02 | ) | $ | (0.76 | ) |
58
收益的使用
我們將不會從發行與交換要約相關的HTA債券中獲得任何現金收益。作為發行HTA票據和支付現金對價的交換,我們將收到投標的HR票據。與交換要約有關而交回的人力資源票據將會作廢及註銷,不會重新發行。
59
大寫
下表列出了截至2022年3月31日我們的現金、債務和資本:
| 實際的基礎;以及 |
| 實施與之相關的預計交易(如未經審計的預計合併財務報表所界定和描述)的預計基礎。 |
如少於所有未償還人力資源票據於提前同意日期前有效投標,則該等票據將於完成收購人力資源及相關交易及完成交換要約後仍未償還,而相應的HTA票據金額將減去尚未償還的金額。
您應將本表與本招股説明書中引用的綜合財務報表和相關的 附註,以及本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息一併閲讀。
您 應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及HTA和HR各自截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的合併財務報表和相關説明閲讀下表,通過引用將其併入本招股説明書和本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息 。以下信息未經審計。
60
截至2022年3月31日 | ||||||||||||
(千美元,每股數據除外) |
HTA實際 | 人力資源實際 | 形式上 | |||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 10,944 | $ | 22,694 | $ | 34,274 | ||||||
無擔保循環信貸安排 |
25,000 | 334,000 | 24,962 | |||||||||
2025年定期貸款,扣除費用 |
297,769 | 301,076 | ||||||||||
2024年定期貸款,扣除費用 |
199,285 | 200,058 | ||||||||||
2028年定期貸款,扣除費用 |
297,702 | |||||||||||
2023年定期貸款,扣除費用 |
189,756 | |||||||||||
資產出售定期貸款,扣除費用 |
1,122,919 | |||||||||||
優先債券2026年到期,息率3.500 |
602,852 | 599,852 | ||||||||||
優先債券2027年到期,息率3.750 |
496,333 | 505,639 | ||||||||||
優先債券2030年到期,息率3.100 |
643,970 | 619,891 | ||||||||||
優先債券將於2031年到期,利率2.00% |
788,675 | 692,688 | ||||||||||
2024年定期貸款,扣除費用 |
199,516 | 199,516 | ||||||||||
2026年定期貸款,扣除費用 |
149,412 | 149,412 | ||||||||||
2025年到期的3.875釐優先債券,扣除折扣和費用後 |
249,107 | 248,820 | ||||||||||
2028年到期的3.625釐優先債券,扣除折扣和費用後 |
296,738 | 296,451 | ||||||||||
2030年到期的2.400釐優先債券,扣除折扣和費用後 |
296,901 | 296,613 | ||||||||||
2.050釐高級債券,2031年到期,扣除貼現和費用後 |
295,487 | 295,199 | ||||||||||
應付按揭票據,扣除貼現及保費後的淨額 |
| 86,277 | 86,277 | |||||||||
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債務總額 |
3,053,884 | 1,907,438 | 6,126,831 | |||||||||
股東權益: |
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優先股,面值0.01美元; |
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普通股,面值0.01美元; |
2,291 | 1,516 | 3,801 | |||||||||
額外實收資本 |
5,180,579 | 3,999,060 | 10,427,356 | |||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
1,727 | (3,736 | ) | (3,736 | ) | |||||||
普通股股東應佔累計淨收入 |
536,772 | 1,308,385 | 1,208,087 | |||||||||
累計股息 |
(2,508,676 | ) | (3,092,343 | ) | (3,092,343 | ) | ||||||
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股東權益總額 |
3,212,693 | 2,212,882 | 8,543,165 | |||||||||
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總市值 |
$ | 6,266,577 | $ | 4,120,320 | $ | 14,669,996 | ||||||
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61
負債
以下是關於HTA、HTA OP和HR截至本招股説明書日期的負債情況,以及合併完成後合併公司的負債處理情況。
HTA和HTA OP債務
截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年,HTA的債務分別包括以下內容:
十二月三十一日, | 3月31日, 2022 |
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以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | ||||||||||
無擔保循環信貸安排 |
$ | | $ | | $ | 25,000 | ||||||
無擔保定期貸款 |
500,000 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
無擔保優先票據 |
2,550,000 | 2,550,000 | 2,550,000 | |||||||||
固定利率抵押貸款 |
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3,050,000 | 3,050,000 | 3,075,000 | ||||||||||
遞延融資成本,淨額 |
(17,975 | ) | (19,157 | ) | (17,199 | ) | ||||||
淨保費(折扣) |
(3,903 | ) | (3,844 | ) | (3,917 | ) | ||||||
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總計 |
$ | 3,028,122 | $ | 3,026,999 | $ | 3,053,884 |
2025年到期的無擔保循環信貸安排
2021年10月6日,HTA簽訂了第三份經修訂和重述的循環信貸和定期貸款協議,或HTA信貸協議,其中包括一項總本金總額為10億美元的無擔保循環信貸安排,或HTA Revolver,以及一項總本金總額為3.00億美元的定期貸款安排。HTA信貸協議將無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款的到期日延長至2025年10月31日。根據某些條件,HTA信貸協議的最高本金金額最高可增加7.5億美元,本金總額為20.5億美元。根據HTA Revolver項下的借款,按相當於倫敦銀行同業拆息加基於HTA信用評級的0.725%至1.40%的保證金的年利率計息。此外,HTA亦須就HTA Revolver項下的承諾總額按0.125%至0.30%的年利率支付融資費,費率視乎HTA的信用評級而定。HTA與信貸安排相關的融資成本為620萬美元,目前正在攤銷至到期日 。截至2022年3月31日,HTA在HTA Revolver下有2500萬美元的未償債務。與公司借款相關的保證金為每年0.85%,貸款手續費為每年0.20%。
3.0億美元無擔保定期貸款將於2025年到期
根據如上所述的HTA信貸協議,HTA擁有一筆3.00億美元的無擔保定期貸款,到期日為2025年10月31日。該無抵押定期貸款項下的借款按相當於倫敦銀行同業拆息的年利率計息,另加基於HTA的信用評級的每年0.80%至1.60%的保證金。截至2021年12月31日,與HTA借款相關的利潤率為每年0.95%。HTA與無擔保定期貸款有關的融資成本為180萬美元,這些貸款將在到期日之前攤銷。HTA有利率掉期對衝浮動利率,根據HTA目前的信用評級,浮動利率導致固定年利率為2.37%。目前的對衝安排將於2023年2月1日到期。截至2022年3月31日,HTA在這筆無擔保定期貸款下有3.0億美元未償還。
2024年到期的2億美元無擔保定期貸款
2018年,HTA OP對2023年到期的2億美元無擔保定期貸款進行了修改。此次修改將HTA當前信用評級的定價下調了65個基點,並延長了期限。
62
日期至2024年1月15日。修改前的無擔保定期貸款的其他重大條款基本保持不變。無抵押定期貸款項下的借款應計利息 ,利率等於LIBOR,外加基於HTA的信用評級的每年0.75%至1.65%的保證金。截至2022年3月31日,與HTA借款相關的利潤率為每年1.00%。HTA OP在餘額上進行了利率互換,這導致固定利率為2.32%的年利率。截至2022年3月31日,HTA OP在這筆無擔保定期貸款下有2億美元未償還。
6.0億美元無抵押優先票據,2026年到期
於2019年9月,與下文提及的2030年到期的6.5億美元無抵押優先票據相關,HTA OP發行了2.5億美元作為2016年7月12日發行的3.5億美元高級票據本金總額的額外無擔保優先票據 ,所有這些票據均由HTA擔保。這些無擔保優先票據根據證券法登記,年息3.50%,每半年支付一次。此外,該等無抵押優先票據的發行價分別為本金額的103.66%及99.72%,到期日的實際收益率分別為2.89%及3.53%。截至2022年3月31日,HTA OP有6.0億美元的未償還無擔保優先票據 將於2026年8月1日到期。
5.0億美元無抵押優先票據,2027年到期
2017年,HTA OP發行了由HTA擔保的5.0億美元無擔保優先票據。這些無擔保優先票據根據證券法登記,年息3.75%,每半年支付一次。此外,該等無抵押優先票據以本金額的99.49%發售,到期日的實際收益率為年息3.81%。截至2022年3月31日,HTA OP有5.0億美元的此類無擔保優先票據於2027年7月1日到期。
6.5億美元 2030年到期的無擔保優先票據
2019年9月,關於上文提到的2026年到期的2.5億美元額外無擔保優先票據 ,HTA OP發行了由HTA擔保的6.5億美元無擔保優先票據。這些無抵押優先票據根據證券法登記,年息3.10%,每半年支付一次。 此外,這些無擔保優先票據的發行價格為本金的99.66%,到期時的實際收益率為3.14%。截至2022年3月31日,HTA OP有6.5億美元的此類無擔保優先票據 將於2030年2月15日到期。
8.0億美元無抵押優先票據,2031年到期
2020年9月,HTA OP發行了由HTA擔保的8.0億美元無擔保優先票據。這些無擔保優先票據根據證券法登記,年息2.00%,每半年支付一次。此外,這些無抵押票據的發行價為本金額的99.20%,到期日的實際收益率為年息2.09%。HTA與這筆交易相關的融資成本為680萬美元,這些成本將在到期日攤銷。截至2022年3月31日,HTA OP有8.0億美元的此類無擔保優先票據於2031年3月15日到期。
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人力資源債務
截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年,人力資源部門的債務分別包括:
十二月三十一日, | 3月31日, 2022 |
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以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | ||||||||||
無擔保信貸安排 |
$ | 210,000 | $ | | $ | 334,000 | ||||||
2024年到期的無擔保定期貸款 |
199,460 | 199,236 | 199,516 | |||||||||
2026年到期的無擔保定期貸款 |
149,376 | 149,479 | 149,412 | |||||||||
2025年到期的優先債券,扣除貼現和費用 |
249,040 | 248,776 | 249,107 | |||||||||
2028年到期的優先債券,扣除貼現和費用 |
296,612 | 296,123 | 296,738 | |||||||||
2030年到期的優先債券,扣除貼現和費用 |
296,813 | 296,468 | 296,901 | |||||||||
2031年到期的優先債券,扣除貼現和費用 |
295,374 | 294,924 | 295,487 | |||||||||
應付按揭票據 |
104,650 | 117,763 | 86,277 | |||||||||
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$ | 1,801,325 | $ | 1,602,769 | $ | 1,907,438 |
無擔保信貸安排
2011年10月14日,人力資源與貸款人銀團簽訂了一項7.00億美元的無擔保信貸安排,即人力資源無擔保信貸安排。於2019年5月31日,人力資源對人力資源無擔保信貸安排進行了修訂和重述,將到期日延長至2023年5月。人力資源無擔保信貸安排為人力資源部門提供兩個六個月的延期選項,可將到期日延長至2024年5月。每項選擇權須繳交總承諾額0.0625%的延展費。人力資源無擔保信貸安排項下的未償還金額按倫敦銀行同業拆息加適用保證金利率計息。保證金利率取決於人力資源的信用評級,範圍從0.775%到1.45%(截至2021年12月31日為0.90%)。此外,人力資源部每年為承諾總額支付0.125%至0.30%(截至2021年12月31日為0.20%)的設施費用。關於修訂和重述,人力資源部向貸款人預付了約350萬美元的費用,這些費用將在貸款的 期限內攤銷。截至2022年3月31日,人力資源在人力資源無擔保信貸安排下有3.34億美元的未償還資金,截至2022年3月31日的有效利率約為1.35%,截至2022年3月31日的剩餘借款能力約為3.66億美元。
2024年到期的無擔保定期貸款
2014年2月,人力資源與九家貸款人組成的銀團簽訂了一筆2億美元的無擔保定期貸款,即2024年到期的無擔保定期貸款。2016年7月5日,人力資源部償還了5000萬美元的未償還本金。2019年5月31日,人力資源與九家貸款人組成的銀團簽訂了經修訂並重述的2022年到期的無擔保定期貸款,將到期日延長至2024年5月,將貸款金額從1.5億美元增加至2億美元,並增加2026年到期的無擔保定期貸款(討論如下)。2024年到期的無擔保定期貸款的利息等於(X)LIBOR加(Y)保證金,根據HR的無擔保債務評級,保證金從0.85%到1.65%(截至2021年12月31日為1.00%)。2024年到期的無擔保定期貸款的付款僅為利息,本金在到期時全額到期。2024年到期的無擔保定期貸款 可以隨時預付,無需支付違約金。2024年到期的無擔保定期貸款有各種財務契約條款,要求按季度和年度履行,等同於無擔保信貸 貸款的條款。截至2022年3月31日,HR擁有總計7500萬美元的利率互換,以對衝2024年到期的無擔保定期貸款項下1個月LIBOR部分的借款成本,加權平均利率為2.37%。截至2022年3月31日,2024年到期的無擔保定期貸款的未償還餘額為2億美元,包括利率掉期的影響在內的實際利率約為2.03%。關於修訂和重述,人力資源向貸款人支付了約70萬美元的預付費用,其中40萬美元已資本化並將在貸款期限內攤銷,30萬美元在2019年第二季度支出。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度, 人力資源攤銷了約20萬美元的債務發行成本,這些成本包括在人力資源綜合損益表的利息 支出中。
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2026年到期的無擔保定期貸款
2019年5月31日,HR修改並重申了其與貸款人銀團的定期貸款協議,即2026年到期的無擔保定期貸款。2026年到期的無擔保定期貸款 具有延遲提取功能,允許人力資源部門最多九個月提取1.5億美元的承諾。HR完成了最初的抽籤
2020年5月29日到期的2026年無擔保定期貸款1.5億美元。2026年到期的無擔保定期貸款的利息相當於LIBOR加 保證金,從1.45%到2.40%不等。2021年6月1日,HR對修訂和重訂的定期貸款進行了第二次修訂,日期為2019年5月31日,將當前利率降至LIBOR加0.80%至1.60%的保證金 (截至2021年12月31日為0.95%)。修訂後,HR支付了約50萬美元的預付費用,其中20萬美元支付給貸款人,並在貸款剩餘期限內資本化和攤銷,30萬美元作為管理費支付給貸款人,並在2021年第二季度支出。此外,修正案還增加了一項可持續性指標激勵措施,用於增加擁有綠色建築認證的人力資源物業 。自.起
2022年3月31日,HR進行了總計1億美元的利率互換,以對衝2026年到期的無擔保定期貸款項下1個月期LIBOR部分的借款成本,加權平均利率為2.23%。截至2022年3月31日,2026年到期的無擔保定期貸款的未償還餘額為1.5億美元,包括利率掉期的影響在內的實際利率約為2.52%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,人力資源攤銷了約10萬美元的債務發行成本,這些成本計入人力資源綜合收益表的利息支出。
優先債券將於2025年到期
2015年4月24日,HR在註冊公開發行中發行了2025年到期的2.5億美元無擔保優先票據,或2025年到期的優先票據。2025年到期的高級債券利息為3.875%,從2015年11月1日開始每半年支付一次,除非人力資源提前贖回,否則將於2025年5月1日到期。票據以折扣價 約20萬美元發行,人力資源產生了約230萬美元的債務發行成本,發行時的年利率為4.08%。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度,人力資源攤銷了約20萬美元的債務發行成本,這些成本包括在人力資源綜合收益表的利息支出中。2025年到期的高級票據目前有各種財務契約,要求按季度和年度履行。
優先債券將於2028年到期
2017年12月11日,HR在註冊公開發行中發行了價值3.0億美元的2028年到期的無擔保優先債券,或2028年到期的優先債券。2028年到期的高級票據的利息為3.625%,從2018年7月15日開始每半年支付一次,除非人力資源提前贖回,否則將於2028年1月15日到期。2028年到期的優先票據以約250萬美元的折扣發行,人力資源產生了約270萬美元的債務發行成本,發行時的年利率為3.84%。在截至2021年12月31日的年度,人力資源攤銷了約20萬美元的貼現和30萬美元的債務發行成本,這些成本已計入人力資源綜合收益表的利息支出。2028年到期的高級票據目前有各種財務契約, 要求按季度和年度履行。
優先債券將於2030年到期
2020年3月18日,人力資源發行了價值3.0億美元的2030年到期的無擔保優先票據,即到期的優先票據
2030年,在註冊公開募股中。2030年到期的高級債券的利息為2.40%,從2020年9月15日開始每半年支付一次 ,除非人力資源提前贖回,否則將於2030年3月15日到期。2030年到期的優先票據以約100萬美元的折扣發行,人力資源產生了約280萬美元的債務 發行成本,發行時的年利率為2.71%。在截至2021年12月31日的年度,人力資源攤銷了約10萬美元的貼現和30萬美元的債務發行成本,這些成本包括在人力資源綜合收益表的利息支出中。2030年到期的高級票據目前有各種財務契約,要求每季度和每年履行一次。
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優先債券將於2031年到期
2020年10月2日,HR在註冊公開發行中發行了價值3.0億美元的2031年到期的無擔保優先債券,或2031年到期的優先債券。2031年到期的高級票據利息為2.05%,從2021年3月15日開始每半年支付一次,每年3月15日和9月15日支付一次,2031年3月15日到期,除非人力資源提前贖回。將於2031年到期的高級票據以約240萬美元的折扣發行,人力資源產生了約280萬美元的債務發行成本,發行時的年利率為2.24%。在截至2021年12月31日的年度,人力資源攤銷了約20萬美元的貼現和20萬美元的債務發行成本,這些成本已計入人力資源綜合收益表的利息支出。2031年到期的高級票據目前有各種財務契約,要求每季度和每年履行一次。
應付按揭票據
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,人力資源分別攤銷了約10萬美元、40萬美元和60萬美元的折扣,以及分別攤銷了50萬美元、40萬美元和40萬美元的溢價。在截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,人力資源還分別就應付按揭票據攤銷了約30萬美元、20萬美元、 和20萬美元的債務發行成本,這些應付抵押票據包括在人力資源綜合收益表的利息支出中。截至2022年3月31日,HR有8,630萬美元的抵押貸款票據 應付,扣除折扣和發行成本幷包括保費。
合併後公司的債務處理
2022年5月13日,HTA和HTA OP與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽訂了一項新的定期貸款協議,我們稱之為定期貸款協議,該協議由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為行政代理,以及其中點名的其他貸款人組成的銀團,我們統稱為定期貸款貸款人,根據該協議,承諾為本金總額不超過11.25億美元的定期貸款安排提供資金的定期貸款貸款人,我們稱為定期貸款。截至本招股説明書提交之日,該定期貸款尚無資金來源。
定期貸款 計劃在融資日期的一週年或初始到期日到期。本公司有權將定期貸款的到期日延長至融資日期的兩週年或最終到期日 ,但須滿足定期貸款協議所載的若干慣常條款。公司必須在初始到期日或最終到期日(如適用)償還定期貸款的未償還本金總額,以及定期貸款項下所有應計但未支付的利息、費用和其他債務。此外,就若干集資交易、資產出售及債務產生而言,包括資產轉讓及 合營企業,本公司須以本公司從該等交易所得款項淨額預付定期貸款,但定期貸款協議所載的若干例外情況除外。定期貸款可在任何時間全部或部分預付,不收取任何費用或罰款,但須支付慣常的違約費。本公司在定期貸款協議下的債務為無抵押債務。
定期貸款項下的借款將按基本利率或調整後的定期SOFR利率支付利息
本公司可能會要求:
(A)基本利率等於最優惠利率中的最高者,即基於紐約聯邦儲備銀行聯邦基金利率加0.5%的利率,以及基於CME Group Benchmark Administration Limited的前瞻性有擔保隔夜融資利率的利率,期限為一個月加1.0%,在任何情況下加由公司的公司債務評級確定的可變利差。如果貸款(或其任何部分)按基本利率計息,則額外利差為每年0.00%至0.600%。
(B)經調整期限SOFR 利率等於根據芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司的前瞻性擔保隔夜融資利率加0.10%加浮動利差得出的利率
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由公司的公司債務評級決定。如果貸款(或其任何部分)根據調整後的期限SOFR利率產生 利息,則額外利差從0.800%至1.600%不等。
預期定期貸款只會由本公司在資產轉讓及合營企業所得款項不足以或在合併完成時未能提供特別分派資金的情況下提取。如有需要,定期貸款將足以為向公司股東發放的特別分派提供資金。關於定期貸款協議及與信貸協議有關的託管安排(如下所述)的效力,本公司終止有關合並協議項下擬進行的17億美元過渡性融資安排的承諾 。
HTA、HTA OP和HR還與信貸貸款機構就信貸協議的貸款承諾進行了談判並 進行了擔保。信貸協議各方於2022年5月13日向信貸協議及其他相關貸款文件遞交了簽名,並根據結算協議將這些簽名交由第三方託管。簽字將自動解除,信貸協議將在完成合並和交付其他常規結算交付成果後生效。信貸協議 重組HTA、HTA OP和HR的現有銀行融資,並在合併後為合併後的公司增加額外的借款能力,我們將其稱為信貸融資。
信貸安排將包括一項15億美元的無擔保循環信貸安排和六批總計15億美元的個人定期貸款。以下是信貸安排的組成和對現有安排的影響的簡要摘要:
| 人力資源現有的7.0億美元循環信貸安排,我們稱為人力資源轉換者,將於2023年5月到期,將終止並償還未償還餘額。 |
| 本公司現有的10億美元循環信貸安排,我們稱為Revolver, (A)將進行修訂,以符合HR Revolver條款;(B)將上調至15億美元,以及(C)將成為合併後公司的剩餘循環信貸安排。Revolver目前將於2025年10月到期, 信貸安排增加了額外的一年延期選項,總共有兩個一年延期選項。 |
| 人力資源現有的2億美元定期貸款安排將進行修訂:(A)如信貸 安排所述;(B)包括兩個為期一年的延期選項,最終將於2026年5月到期;以及(C)重新定價,以與合併後的 公司的其他定期貸款安排保持一致。 |
| 人力資源現有的1.5億美元定期貸款安排將按照信貸安排中的規定進行修訂。 2026年6月的到期日將保持不變。 |
| 本公司現有的3.00億美元定期貸款安排將按照信貸安排的規定進行修訂 。2025年10月的到期日將保持不變。 |
| 本公司現有的2億美元定期貸款,我們稱為公司定期貸款 II,將從2024年1月的當前到期日延長至合併結束後五年的日期。公司定期貸款II也將重新定價,以與合併後的公司的其他定期貸款安排保持一致。 |
| 信貸安排還將提供一筆新的3.5億美元延遲提取定期貸款,我們將其稱為 新DDTL定期貸款,初始期限為合併完成後一年,並有兩個額外的一年延期選項。新的DDTL定期貸款將符合Revolver,定價 將與合併後公司的其他定期貸款安排保持一致。 |
| 信貸安排將提供一項新的3.00億美元定期貸款安排,我們將其稱為新的 定期貸款,期限為自合併完成之日起五年零六個月,沒有延期選項。新定期貸款將符合轉換條款,定價將與合併後的公司的其他定期貸款保持一致 。 |
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信貸安排項下未償還的循環貸款將按調整後的 期限SOFR加適用保證金利率計息。保證金利率將取決於合併後公司的信用評級,年利率由0.725%至1.40%(目前為0.85%)。信貸安排下的未償還定期貸款將按調整後期限SOFR加適用保證金利率計息 。保證金利率將取決於合併後公司的信用評級,年利率從0.80%到1.60%(目前為0.95%)。此外,合併後的公司將按循環貸款和定期貸款的承諾總額支付融資費,年利率由0.125%至0.30%(目前為0.20%)。
關於信貸安排的信貸協議載有這類協議的慣例契諾。這些公約包括:對產生額外債務的限制;對合並、投資、收購、贖回股本、與關聯公司的交易的限制;以及維持特定的財務比率。
《信貸協議》還載有關於此類協議違約事件的慣例規定。不支付信貸融資項下任何未償還的本金、利息、費用或金額,以及未能履行或遵守貸款文件中的契諾等,都可能導致違約事件。
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交換要約和徵求同意
交換要約和徵求同意書的目的
HTA OP正在進行交換要約,以簡化其資本結構,並讓人力資源票據的現有持有人有權獲得由HTA OP發行並由HTA擔保的證券。HTA OP正在進行徵求同意的工作,以消除HR契約中幾乎所有的限制性契約。交換要約和徵求同意的完成預計將減輕合併後公司的債務管理 。
交換要約條款和徵求同意書
在交換要約中,我們提供以下適用於相應HR 註釋的HTA註釋,以換取持有人未償還的HR註釋:
集料 |
人力資源部發行的系列票據 |
香港郵政將發行一系列債券 |
半年度付息 | |||
$250,000,000 | 優先債券2025年到期,息率3.875 | 優先債券2025年到期,息率3.875 | 5月1日和11月1日 | |||
$300,000,000 | 優先債券2028年到期,息率3.625 | 優先債券2028年到期,息率3.625 | 1月15日和7月15日 | |||
$300,000,000 | 優先債券2030年到期,息率2.400 | 優先債券2030年到期,息率2.400 | 3月15日和9月15日 | |||
$300,000,000 | 2.050釐優先債券,2031年到期 | 2.050釐優先債券,2031年到期 | 3月15日和9月15日 |
具體地説,(I)以在提早同意日期前有效提交且未被有效撤回的每1,000美元人力資源票據的本金為交換條件,持有人將獲得總代價;及(Ii)以在提早同意日期後但在到期日之前有效提交的每1,000美元人力資源票據的本金金額為交換條件,持有人將只獲得兑換代價,其等於總代價減去提早參與溢價。
該批HTA債券只會發行面額2,000元及1,000元的整數倍數。見《新HTA票據説明》。如果要求HTA OP發行面額不是2,000美元或1,000美元的整數倍的HTA票據,則HTA OP將代替此類發行:
| 發行本金已四捨五入至2,000元 最接近的較小整數倍數及超出2,000元 的1,000元整數倍的HTA票據;及 |
| 支付的現金金額等於: |
(I)投標持有人在其他情況下有權獲得的自置居所協議債券的本金金額與(Ii)按照本段實際發行的自置居所協議債券的本金金額之間的差額;加
(2)本金的應計和未付利息,相當於結算之日的差額 ;但是,如果您不會收到任何該現金金額的利息或任何應計或未付利息,原因是交易所代理延遲向有權享有的持有人交付或付款 ,或延遲將DTC收到的證券或款項分配或貸記給DTC的參與者,或將參與者收到的證券或款項分配或貸記給實益所有人,並且在任何情況下,HTA OP都不會對任何延遲或未能向任何持有人匯款的利息或損害負責。
在交換要約中,HTA OP將發行的每一系列HTA票據的利率、付息日期、贖回條款和到期日將與將交換的相應系列HR票據的利率、利息支付日期、贖回條款和到期日相同。為換取投標的HR票據而收到的HTA票據 將從(幷包括)這些HR票據的最近支付日期開始計息;但前提是,利息僅針對您收到的HTA票據的本金總額計提,可能小於
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您提交進行交換的人力資源備註的本金金額。除上文另有規定外,您將不會收到您在交換時交換的人力資源票據的應計和未付利息的付款。
每一系列的HTA債券都是一系列新的債務證券,將根據HTA契約發行。HTA票據的條款 將包括此類票據和HTA契約中明確規定的條款,以及參照經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)而成為HTA契約一部分的條款。
在交換要約的同時,我們還徵求每一系列人力資源票據持有人的同意,以對每一系列人力資源票據的發行和管理所依據的人力資源契約進行多項修訂。如果您沒有在相應的交換要約中提交您的HR備註,您可能不會同意對人力資源契約的擬議修訂,並且如果您沒有同意適用的擬議修訂,您可能不會提供您的HR 備註進行交換。通過提交您的HR備註進行交換,您將被視為已有效地同意了針對該特定系列出具這些 備註的HR契約的所有擬議修正案,如擬議修正案中進一步描述的那樣。
完成交換要約和徵求同意取決於是否滿足或放棄交換要約和同意徵求項下討論的條件以及交換要約和同意徵求的條件 ,包括必要的同意和完成合並。除完成合並的要求外,吾等可自行選擇及全權酌情豁免任何該等條件。有關完成交換要約的義務的其他 條件的信息,請參閲交換要約和同意徵求條件。?有關建議修正案的説明, 請參閲建議修正案。
如果必要的同意被收到和接受,人力資源和人力資源契約下的受託人將簽署補充契約,以實現關於該系列的擬議修訂。根據本補充契約的條款,建議的修訂將於結算日生效,前提是交易要約和同意徵求條款中討論的條件得到滿足或豁免 (放棄要求完成合並的條件除外)。 交換要約和同意徵求的條件。 一系列人力資源票據的每個非同意持有人將受補充契約的適用條款約束。
交換要約和徵求同意的條件
交換要約和同意徵求的完成取決於以下條件的滿足或放棄(放棄要求完成合並的條件除外):(A)收到上述交換要約和同意徵求條款項下的必要內容,(B)截至 到期日,人力資源部門以外的人員或與人力資源部門直接或間接控制或控制或處於直接或間接共同控制之下的人員所持有的人力資源票據的多數本金總額的有效投標(無有效撤回),(C)合併完成及(D)以下陳述屬實:
(1)根據我們的合理判斷,沒有任何訴訟或事件發生或受到威脅(包括根據我們或我們的一家關聯公司為當事一方的協議、契約或其他文書或義務發生的違約),沒有訴訟懸而未決,沒有采取任何行動,也沒有頒佈、制定、訂立、執行或被視為適用於交換要約、交換要約下的HR票據交換、同意徵求或建議修訂的法規、規則、法規、判決、命令、暫緩令、法令或禁令。由或在任何 法院或政府、監管或行政機構、主管機關或仲裁庭之前:
| 對交換要約、交換要約下的人力資源説明交換、徵求同意或建議的修正案提出質疑,或可能直接或間接禁止、阻止、限制或 |
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延遲完成交換要約,或可能以其他方式對交換要約、交換要約下的人力資源説明、徵求同意書或擬議修正案產生任何實質性不利影響;或 |
| 根據我們的合理判斷,可能會對HTA OP及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、收入、 運營、物業、資產、負債或前景產生重大影響,或對交換要約、交換要約下的HR票據交換、同意徵集或擬議修訂的預期利益造成重大損害,或者可能對HR票據持有人決定是否接受交換要約並給予同意具有重大意義; |
(2)未發生下列情況:
| 對任何美國國家證券交易所或美國證券交易所的證券交易的全面暫停或限制非處方藥市場(不論是否強制); |
| 債務證券一般交易市場的重大減值; |
| 美國聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務或暫停向銀行付款(無論是否強制); |
| 直接或間接與美國有關的戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為或其他國家或國際危機的開始或升級[br}; |
| 任何政府當局對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展作出的任何限制(無論是否強制),或有合理可能性影響的其他事件; |
| 美國證券或金融市場總體上的任何重大不利變化;或 |
| 在交換要約開始時存在上述任何一項的情況下,其加速或惡化的重要因素;以及 |
(3)人力資源契約項下的受託人已簽署並交付與擬議修訂有關的補充契約,並未就任何交換要約的完成、交換要約下的人力資源記錄交換、同意徵集或我們實施擬議修訂的能力提出反對,或採取任何我們合理判斷可能對完成任何交換要約、交換要約下的人力資源備註、徵求同意或我們實施擬議修訂的能力產生不利影響的任何方面或採取任何行動,受託人也沒有采取任何行動質疑我們在徵求同意(包括其格式)或作出交換要約時所使用的程序的有效性或有效性。根據交換要約或徵求同意交換人力資源備註。
(4)本招股説明書所包含的註冊説明書應已於期滿之日或之前被美國證券交易委員會宣佈生效,並於結算日繼續有效。
所有這些條件都是為了我們的利益,我們可以全權決定放棄全部或部分條件,但我們不能放棄要求完成合並的 條件。我們就這些事件、事態發展或情況所作的任何決定都應是決定性的和具有約束力的,但受人力資源筆記持有人在有管轄權的法院對該決定提出質疑的權利的限制。
到期日;延期;修訂
交換要約和徵求同意的截止日期應為緊隨紐約市時間2022年7月20日下午5:00之後的時間 ,受我們有權自行決定延長該日期和時間的限制,在這種情況下,截止日期應為我們延長相關交換要約的最晚日期和時間。
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在符合適用法律的情況下,我們明確保留關於每一系列HR備註的交換要約和徵求同意的權利,僅憑我們的自行決定權:
(1)推遲接受任何人力資源説明,延長交換要約和徵求同意的時間,或終止交換要約和徵求同意的時間,不接受任何人力資源説明;
(2)在任何時間或不時修改、修改或放棄部分或全部交換要約和徵求同意的條款,包括放棄(放棄要求完成合並的條件除外)完成交換要約和徵求同意的任何 條件。
如果我們行使任何此類權利,我們將就此向交易所代理髮出書面通知,並將在可行的情況下儘快公佈。在不限制我們可以選擇公佈任何延期、修訂或終止交換要約和同意徵集的方式的情況下,我們將沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開公告,除非及時向任何適當的新聞機構發佈新聞稿。
交換要約和徵求同意的條款或有關交換要約和徵求同意的信息發生重大變化後,保持開放的最短期限將取決於這種變化的事實和情況,包括變化的相對重要性。
根據《交易法》規則14E-1,如果我們選擇更改提出的對價或尋求的人力資源票據的百分比,則相關的交換要約和徵求同意將在該變更通知首次發佈或發送給人力資源票據持有人之日起至少十個工作日內保持開放。
如果交換要約和徵求同意條款的修改方式被我們確定為構成對人力資源附註持有人造成不利影響的重大變化,我們將立即披露任何此類修訂,並將根據修訂的重要性和向人力資源附註持有人披露的方式(如果交換要約和同意徵求在此期間到期)延長相關的交換要約和同意徵求,或者如果到期日已過,則在我們認為適當的時間內延長相關的交換要約和同意徵求,並提供額外的提款權利。
投標的效力
票據持有人對HR票據的任何投標如未於到期日前有效撤回,將構成該持有人與HTA OP之間具有約束力的協議,並根據相關交換要約的條款及條件同意所有建議的修訂。人力資源票據的投標持有人接受交換要約將構成該持有人 同意為投標的人力資源票據提供良好和有市場價值的所有權,不受任何類型的留置權、費用、債權、產權負擔、權益和限制。
如果就某一系列的人力資源註釋採納了對人力資源契約的擬議修訂,則修訂將適用於該 系列的所有未在交換要約中獲得的人力資源註釋,即使這些人力資源註釋的所有持有人並不同意擬議的修訂。此後,所有該等人力資源票據將受經建議修訂的相關人力資源契約所管限,與人力資源契約的現有條款或適用於HTA票據的條款相比,該等契約的條款限制較少,對該等證券持有人的保障亦較少。特別是,根據修訂的人力資源契約 人力資源註釋的持有者將不再收到人力資源部門的年度、季度和其他報告,也不再有權享受各種契約和其他條款的福利。?風險因素?與交換要約和同意徵集相關的風險?人力資源契約的擬議修正案將減少對人力資源附註剩餘持有人的保護。
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不同政見者權利的缺失
根據紐約州法律、管理人力資源契約和人力資源契約的法律,或根據與交換要約和徵求同意相關的人力資源契約條款,人力資源契約持有人沒有任何評估或異議的權利。
接受HR備註進行交換;HTA備註
假設交換要約的條件已獲滿足或獲豁免(豁免要求完成合並的條件除外), 吾等將以入賬形式發行新的HTA票據,並於結算日即時支付與交換要約相關的現金代價(以換取在 到期日期前適當投標(及未有效撤回)並接受交換的人力資源票據)。
如果我們已就此向交易所代理髮出口頭或書面通知,我們將被視為已接受有效提交的HR票據(並將被視為已有效接受就人力資源契約的擬議修訂提交的有效同意)。根據交換要約的條款和條件,本公司接受的與交換人力資源票據有關的HTA票據的交付和支付 現金代價將由交易所代理在收到該通知後的結算日進行。交易所代理將擔任人力資源票據的參與持有人的代理,目的是從該等持有人接收同意和人力資源票據,並向該等持有人傳輸HTA票據和現金對價。如果任何投標的人力資源票據因交換要約的條款和條件中規定的任何原因而未被接受,或者如果 人力資源票據在交換要約到期之前被撤回,則該等未被接受或撤回的人力資源票據將在交換要約到期或終止後立即無償退還給投標持有人。
同意和投標的程序
如果您持有HR票據,並希望將這些票據兑換為HTA票據和現金對價,您必須使用本招股説明書中描述的程序有效投標(或導致有效投標)您的HR票據。人力資源註釋的適當投標將 構成對人力資源契約擬議修訂的自動同意。
您提交或導致提交HR備註的程序 將取決於您持有HR備註的方式,如下所述。
DTC持有的人力資源備註
根據DTC授予的授權,如果您是DTC參與者,並且將HR備註記入您的DTC賬户,並因此由DTC的被提名人持有記錄,則您可以直接提交您的HR備註並提交同意書,就像您是記錄持有人一樣。因此,本文中提及的記錄持有人包括將人力資源備註記入其賬户的DTC參與者。在本招股説明書發佈之日起兩個工作日內,交易所代理將為交換要約在DTC建立有關HR備註的賬户。
人力資源票據的投標(以及相應的同意書)將只接受最低面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的投標。
任何DTC參與者均可提交HR備註,從而同意對HR契約的擬議修訂,方法是將交換要約中將投標的HR備註登記轉移到DTC的交換代理的賬户中,並在交換要約到期前通過DTC明細表以電子方式傳輸其對交換要約的接受。
如果遵循TOP程序,DTC將驗證傳輸給它的每一項承兑,執行向DTC 的交換代理帳户的賬簿錄入交付,並向交換代理髮送代理的消息。
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代理人的報文和任何其他所需文件必須在交換要約期滿日期之前發送至交換代理,並由其在本招股説明書封底頁上列出的地址之一接收。將這些單據交付給DTC並不構成向交易所代理交付。
沒有與交換要約有關的傳送信。
通過被提名人持有的人力資源備註
目前,所有的人力資源票據都是以簿記形式持有的,只有遵循上述程序才能進行投標。但是,如果您是隨後以 認證形式發行並由託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他代名人記錄在案的人力資源票據的受益者,並且您希望在交換要約中提交人力資源票據,您應該立即聯繫記錄持有人並指示記錄 持有人投標人力資源票據,從而代表您使用上述程序之一提交同意。
撤回投標書和撤銷相應的意見書
與任何交換要約相關的人力資源票據投標可在特定交換要約的 到期日期之前的任何時間撤回。人力資源備註的投標書不得於其後任何時間撤回。對與徵求同意有關的擬議修正案的同意可在特定徵求同意的截止日期 之前的任何時間被撤銷,但不得在之後的任何時間被撤回。在到期日之前有效撤回提交的人力資源附註將被視為同時撤銷對人力資源契約擬議修正案的相關同意,有效撤銷對人力資源契約擬議修正案的同意將被視為同時撤回投標的人力資源附註。
受益所有人如欲撤回之前通過TOP程序提交的人力資源附註,應與持有其人力資源附註的DTC參與者聯繫。為了撤回之前投標的HR票據,DTC參與者可以在交換要約到期日期之前,通過(1)通過ATOP撤回其接受的指令,或(2)通過郵寄、親手遞送或傳真方式向交易所代理交付撤回指令的通知,撤回其先前通過ATOP傳遞的指令。退學通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。先行指令的撤回將在交易所代理收到該撤回通知後生效。提款通知上的所有簽名必須由證券轉讓代理徽章計劃、紐約證券交易所徽章簽名計劃或證券交易所徽章計劃的認可參與者擔保,但如果提取的人力資源票據是由合格機構持有的,則不需要擔保提款通知上的簽名。指令的撤回必須由DTC參與者執行,其方式與該DTC參與者的姓名通過與撤回相關的TOP傳輸時出現的方式相同。只有在撤回投標符合本節所述規定的情況下,DTC參與方才可撤回投標。
如果您是以認證形式發行的HR票據的實益擁有人,並且已經提交了這些 票據(但不是通過DTC),並且您希望撤回您的投標票據,您應該聯繫交易所代理以獲取指示。
撤回人力資源票據的投標 不得撤銷,任何撤回的人力資源票據此後將被視為就交換要約而言不是有效的投標。然而,正確撤回的人力資源票據可以按照上述程序在適用的交換要約到期日期之前的任何時間重新提交。
雜類
與交換要約相關的任何HR票據投標的有效性、格式、資格(包括收到時間)和接受交換的所有問題將由我們自行決定,並且
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我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有形式不正確的投標書,或接受我們的律師認為可能是非法的交換。我們還保留絕對權利放棄交換要約中任何HR票據投標中的任何缺陷或不規範,我們對交換要約條款和條件的解釋將是最終的,並對所有各方具有約束力。HTA、HTA OP、HR、交易所代理、信息代理、交易商經理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知,或因未能發出此類通知而承擔任何責任。
在糾正或放棄此類違規行為之前,涉及任何違規行為的人力資源備註投標將不會被視為已完成。交換代理收到的與任何交換要約相關的人力資源通知,如未有效提交,且違規情況尚未得到糾正或放棄,交換代理將在適用交換要約到期日期或撤回或終止適用交換要約的日期後,通過 郵寄方式將其退還給您(I)如果是以認證形式提交的,或(Ii)如果是通過TOP程序提交的,則通過貸記該DTC參與者指定的DTC帳户交付該人力資源通知。
我們未來可能還會從事其他負債管理交易,或尋求通過隨後的投標要約、交換要約或其他方式,在公開市場或私人協商的交易中收購未投標的人力資源票據。這些購買或優惠中的任何一項的條款可能與這些交換優惠的條款不同。
轉讓税
我們將在交換報價中支付適用於轉讓和銷售HR Notes給我們的所有轉讓税。如果因任何其他原因而徵收轉讓税,則這些轉讓税的金額,無論是對登記持有人或任何其他人徵收的,都將由投標人支付。
如果沒有提交令人滿意的支付或免除這些轉讓税的證據,這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具賬單,和/或扣留與該投標持有人投標的HR票據有關的任何到期付款。
美國聯邦後援扣留
根據當前的美國聯邦所得税法,根據備用預扣規則,外匯代理(作為付款人)可能被要求扣留根據交換要約和同意徵求向特定HR票據持有人(或其他收款人)支付的任何款項的一部分。為了避免這種備用扣留,HR票據的每個投標持有人必須及時向交易所代理提供該持有人在IRS表格W-9上的正確納税人識別碼(可通過以下方式從IRS獲得):1-800-税務表格 (1-800-829-3676)或從美國國税局網站http://www.irs.gov)、 或以其他方式建立免除備用預扣的基礎(目前按24%的税率徵收)。某些持有者(包括所有公司和某些外國人士)不受這些備用扣繳要求的約束。 獲得豁免的持有者應提供他們的TIN,在標有豁免的方框中提供適用的代碼,並簽署日期,然後將IRS表格W-9發送給交易所代理。外國人員,包括 實體,可以通過向交易所代理提交一份填寫正確且當前有效的IRS表格W-8BEN(或其他適用表格),在偽證處罰下籤署,證明該持有人的外國身份,從而有資格成為豁免收款人。適用的國税局表格W-8可從國税局或交易所代理處獲得。如果持有者是美國公民或居民的個人,TIN通常是他或她的社會安全號碼。如果交換代理未提供正確的TIN,則美國國税局可能會處以罰款和/或就根據交換要約交換的HR票據支付款項,並可能會扣留同意 請求。不如實遵守備用扣繳要求,如果故意這樣做,也可能導致刑事和/或民事罰款和處罰。有關其他信息,請參閲美國國税局W-9表格。
如果適用備用扣繳,則交易所代理被要求扣留向投標持有人(或其他收款人)支付的任何款項。備用預扣不是附加税。受制於備用扣繳的持有人
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規則將允許抵扣此類持有人的美國聯邦所得税義務中的預扣金額,如果備用預扣導致多繳税款,只要及時向美國國税局正確提供必要的信息,持有人可能有權獲得退款。
HTA、HTA OP和HR均保留採取一切必要或適當措施以履行其各自關於預扣備份的義務的權利。
Exchange代理
D.F.King&Co.,Inc.已被指定為交換要約和徵求同意的交換代理。同意及與交換要約有關的所有通信應由HR Notes的每一持有人或受益所有人的託管人、託管機構、經紀人、信託公司或其他指定人按本招股説明書封底頁上規定的地址和電話發送或交付給交易所代理。我們將向交易所代理支付其服務的合理和慣例費用 並將補償其合理、自掏腰包與此相關的費用。
信息代理
D.F.King&Co.,Inc.已被任命為交換要約和徵求同意的信息代理,並將獲得其服務的慣常補償。有關招標程序和索取本招股説明書額外副本的問題 請按本招股説明書封底頁上的地址和電話聯繫信息代理。任何以證書形式發行並由託管銀行、託管機構、經紀人、信託公司或其他被指定人記錄在案的人力資源票據的持有人,也可聯繫該記錄持有人,以獲得有關交換要約的幫助。
經銷商經理和徵集代理
我們已聘請富國證券有限責任公司擔任與交換要約和同意徵集相關的交易商經理和徵集代理,並將在合併完成後向交易商經理和徵集代理支付慣常費用,作為對他們服務的補償。我們還將向經銷商經理和招標代理報銷 某些費用,如果合併未按照合併協議的條款完成,HR應向HTA報銷這些費用。經銷商經理和招標代理履行此職能的義務受制於某些 條件。我們已同意賠償交易商經理和招標代理的某些責任,包括聯邦證券法規定的責任。有關交換要約的條款或徵求同意的問題 可直接向經銷商經理諮詢,地址和電話請參閲本招股説明書封底頁上的地址和電話。
交易商經理和招攬代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理和招標代理及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務,他們已經收到或將收到常規費用和開支。特別是,交易商經理及其附屬公司將是定期貸款安排中的文件代理和貸款人,並將是信貸安排中的行政代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和貸款人。
在各種業務活動的正常過程中,交易商經理和招攬代理及其關聯公司、高級管理人員、董事和僱員 可以購買、出售或持有廣泛的投資,併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具, 此類投資和交易活動可以
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涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接、作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。交易商經理和招標代理和/或其關聯公司也可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點,並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。作為交換要約和徵求同意的一部分,交易商經理和徵集代理和/或其各自的關聯公司可以積極地交易和提交HR備註。
其他費用和開支
與人力資源註釋相關的招標和同意的費用將由我們承擔;然而,如果合併沒有按照合併協議的條款完成,人力資源部應向HTA報銷該等費用。
HR票據的投標持有人不需要向交易商經理和招標代理支付任何費用或佣金。但是,如果投標持有人通過其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他機構進行交易,該投標持有人可能被要求支付經紀費或佣金。
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HTA備註和HR備註之間的差異説明
以下是HTA備註和HR備註中某些不同術語的彙總比較,但不是所有適用的可比術語的完整比較。在適用的交換要約中發行的HTA票據將受HTA契約管轄。本摘要並不聲稱是完整的,而是通過參考《HTA契約》以及《新HTA註釋説明》部分和《人力資源契約》中所述的相關形式的筆記和高級船員證書來對其全文進行限定。這些契約和票據形式的副本作為登記説明書的證物存檔, 本招股説明書是登記説明書的一部分,也可根據要求從信息代理處獲得。
截至本招股説明書之日,人力資源票據是人力資源契約項下唯一未償還的債務證券。
在描述HTA票據和人力資源票據之間的區別時,在本標題下使用的術語?公司指的是HTA票據的發行人Healthcare Trust of America Holdings,LP或HR票據的發行人Healthcare Realty Trust Inc.(視情況而定),不包括其任何 子公司。保證人一詞指的是美國醫療信託公司,不包括其任何子公司。本標題下使用的與HTA註釋和HTA Indenture相關的某些術語在本招股説明書中的本標題或新HTA註釋的説明下進行了定義,您應仔細查看這些定義。本標題下使用的未在本招股説明書中另行定義的其他術語的含義與HTA契約或相關形式的附註或HR契約中的那些術語具有相同的含義。以下附註説明中提及的條款和章節是指已發行或將根據其發行票據的適用契約。
人力資源附註的説明反映了目前構成的人力資源附註,並不反映人力資源附註或人力資源契約的契諾和其他條款或人力資源契約可能在徵求同意後發生的任何變化,如擬議修正案所述。
人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
定義;債務 | 以2025年債券及2028年債券為例
人力資源基託的第101節:
公司或任何附屬公司的債務是指公司或任何附屬公司的任何債務,不論是否或有債務,涉及(無複製)(1)借入的資金或債券、票據、債權證或類似工具證明的債務;(2)由公司或任何附屬公司擁有的財產上存在的任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務;(3)償還義務、或有債務或其他債務,與公司或任何附屬公司所擁有的任何信件有關 |
HTA基託和每個HTA補充義齒的第1.01節:
?債務是指本公司或其任何附屬公司的任何債務,不論是否或有債務,涉及(無重複)(1)債券、票據、債權證或類似工具證明的借款,(2)由任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務,但僅限於(A)如此擔保的債務金額和(B)公允市場價值(由該等人士的董事會真誠釐定)。就本公司或 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
實際發放的信貸或相當於任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額的金額,但構成任何所有權保留協議下的應計費用或應付貿易或所有有條件銷售義務的任何餘額除外,(Iv)公司或任何子公司與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的本金金額,(V)每項套期保值義務或(Vi)公司或任何子公司作為承租人的任何財產租賃,根據公認會計原則反映在公司的綜合資產負債表 中,並且還包括,在其他未包括的範圍內,本公司或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中收款的目的除外)對另一人(本公司或任何附屬公司除外)的債務負有責任或支付債務的任何義務。
以2030年及2031年債券為例
第八種補充義齒和第九種補充義齒第1.02節:
公司或任何附屬公司的債務是指公司或任何附屬公司的任何債務,不論是否或有債務,涉及(無重複)(I)借入資金或由債券、票據、債權證或類似工具證明的債務;(Ii)由任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或公司或任何附屬公司擁有的財產上存在的任何擔保權益擔保的債務。 |
受該等抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或擔保權益約束的財產的一家子公司),(3)與實際簽發的任何信用證或代表任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額有關的或有的償還義務,但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額,或任何所有權保留協議項下的所有有條件銷售義務或債務除外,(4)公司或其任何子公司作為承租人按照公認會計原則在公司合併資產負債表中反映為融資租賃的任何財產租賃;但只有在上述第(1)至(3)項下的負債項目的情況下,任何此類項目(信用證除外)將按照公認會計原則在公司的綜合資產負債表中作為負債出現。債務一詞在未包括的範圍內,還包括公司或其任何子公司作為債務人、擔保人或其他身份負有責任或付款的任何義務(在正常業務過程中收款的目的或保證支付根據租賃到期和欠下的所有款項的義務除外),公司或其任何子公司已將其權益轉讓,提供本公司或其附屬公司的上述受讓人並無拖欠該等租約項下的任何到期款項及欠款),債務 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
任何附屬公司,(Iii)與實際簽發的任何信用證或任何物業或服務的購買價格的遞延和未付餘額有關的或有的償還義務,但構成任何所有權保留協議下的應計費用或貿易應付或所有有條件銷售義務的任何此類餘額除外,(Iv)公司或任何附屬公司關於贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票的所有義務的本金金額,(V)每項對衝義務或(Vi)任何資本租賃,並且還包括,在其他不包括的範圍內,本公司或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中收款的目的除外)對另一人(本公司或任何附屬公司除外)的債務負有責任或支付的任何義務。 | 另一人(本公司或其任何附屬公司除外)(理解為,每當本公司或其任何附屬公司就債務訂立、承擔擔保或以其他方式承擔責任時,債務應被視為由本公司或其任何附屬公司產生)。就上文第(4)項下的負債項目而言,債務一詞將不包括本公司或其任何附屬公司作為承租人而按公認會計原則在本公司綜合資產負債表上反映為營運租賃的任何財產租賃。 | |||
未償債務總額的限額 | 人力資源基礎契約的第1004節,以及確立人力資源註釋條款的每個補充契約的第4.01節的補充:
本公司將不會,也不會允許任何子公司產生任何 債務,如果緊隨該等額外債務的產生和其收益的運用後,公司及其子公司的所有未償債務的本金總額(根據公認會計準則綜合 確定)大於(無重複)(I)公司及其子公司截至年末的總資產的60% |
HTA基託和每個HTA補充義齒的第4.09(A)節:
本公司不會,也不會允許其任何子公司承擔任何債務 (包括(I)擔保人發生的債務和(Ii)擔保人不是本公司子公司的子公司的債務擔保),但不包括公司間債務和對公司或其子公司為遵守本契約而發生的債務的擔保,條件是緊隨該等債務的產生和收益的運用後,本公司及其所有未償還子公司的本金總額 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
本公司年度報告Form 10-K或Form 10-Q季度報告(視屬何情況而定)所涵蓋的日曆季度,在產生此類額外債務之前最近一次向委員會提交(或,如果根據交易法不允許,則向受託人提交),以及(Ii)本公司或任何附屬公司自該日曆季度結束以來收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格,以及所收到的任何證券發售收益的金額(以該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務為限), 包括因產生這類額外債務而獲得的收益。 | 按照公認會計原則確定的綜合基礎上的債務,大於公司或其任何附屬公司自該日曆季度末以來(無重複)(1)公司最近一次完成的財政季度末的總資產(Br)和(2)收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格,以及自該日曆季度末以來收到的任何證券發售收益的金額(如果該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務)的總和的60%。包括因產生此類額外債務而獲得的收益。 | |||
有抵押債項的限額 | 人力資源基礎契約的第1004節,以及確立人力資源註釋條款的每個補充契約的第4.02節的補充:
本公司不會,也不會允許任何子公司在公司或任何子公司的任何財產上產生任何留置權擔保的債務,如果在該等額外債務的產生和收益的運用生效後,以公司或任何子公司的財產上的任何留置權擔保的公司及其子公司的所有未償債務(根據公認會計準則綜合確定)的本金總額超過(I)公司及其子公司總資產的40%(無 重複),則本公司不會也不會允許任何子公司產生任何由該等額外債務擔保的債務 |
HTA基礎義齒和每個HTA補充義齒的4.09(B)節:
本公司不會,也不會允許其任何子公司承擔任何債務 (包括(I)擔保人發生的債務擔保和(Ii)擔保人不是本公司子公司的子公司的債務擔保),但公司間債務和公司或其子公司為遵守本契約而發生的債務擔保除外,並以公司或其任何子公司或其任何子公司的任何抵押、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益作為擔保,如果緊接在使該等債務的產生和收益的應用生效後,本公司及其附屬公司全部未償還本金總額 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
截至本公司年度報告Form 10-K或Form 10-Q季度報告(視屬何情況而定)所涵蓋的日曆季度結束, 最近一次在產生該等額外債務之前向證監會提交(或如根據交易法不允許向受託人提交,則向受託人提交),及(Ii)所收購的任何房地產資產或應收按揭的購買價格,以及所收到的任何證券發售所得款項(以該等所得款項並非用於收購房地產資產或應收按揭或用於減少債務為限),本公司或任何附屬公司自該日曆季度結束以來的所有債務,包括因產生該等額外債務而獲得的收益。 | 以本公司或其附屬公司財產上的任何按揭、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益作為擔保的綜合債務,超過(無重複) (1)在發生該等額外債務前本公司最近一次完成的財政季度末的總資產的40%,(2)取得的任何房地產資產或應收按揭的購買價格,以及所收到的任何證券發售收益的 金額(以該等收益未用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押為限),本公司或其任何子公司自該日曆 季度結束以來的所有債務,包括因產生該等額外債務而獲得的收益;提供,就這一限制而言,資本租賃項下的債務金額在本公司的綜合資產負債表上顯示為負債,應從債務和總資產中扣除。 | |||
償債覆蓋率測試 | 人力資源基礎契約的第1004節,以及確立人力資源註釋條款的每個補充契約的第4.04節的補充:
本公司將不會、也不會允許任何子公司產生任何債務,如果在產生該等額外債務的日期之前最近結束的連續四個會計季度的可用於償債的綜合收入與綜合利息支出的比率在生效後按預估計算應小於1.5:1.0,則本公司不會也不會允許任何子公司產生任何債務。 |
HTA基託和每個HTA補充義齒的第4.09(C)節:
本公司不會,也不會允許其任何子公司承擔任何債務 (包括(I)擔保人發生的債務擔保和(Ii)擔保人不是本公司子公司的子公司的債務擔保),但公司間債務和公司或其子公司遵守本契約的債務擔保除外,如果連續四個會計季度可用於償債的綜合收入與年度償債費用的比率 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
收益的運用,並以下列假設為計算基礎:(I)公司及其子公司自該四個季度的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務,以及該等債務的收益的運用,包括為其他債務再融資,已在該期間開始時發生;(Ii)本公司及其附屬公司自該四個季度期間的第一天起償還或償還的任何其他債務已在該期間開始時償還或償還(但在作出該等計算時,任何循環信貸安排下的債務數額須根據該期間內該等債務的每日平均餘額計算);(3)在所取得的債務或自該四個季度的第一天以來與任何收購有關的債務的情況下,相關的收購已在該四個季度的第一天發生,並將關於此類收購的適當調整計入備考計算中;及(Iv)如本公司或其附屬公司自該四個季度期間首日起收購或處置任何資產或資產組,不論是透過合併、股票買賣或資產買賣,該等收購或處置或任何相關債務償還已於該四個季度期間首日發生,有關收購或處置的適當調整已計入備考計算內。 | 最近在產生該等額外債務的日期之前結束的債務,在生效後未經審計的預計基礎上,以及由此產生的收益的運用,應小於1.5至1.0,並且 計算的前提是:(1)公司及其子公司自該四個季度的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務,以及由此產生的收益的運用,包括為其他債務進行再融資,已在該期間開始時發生;(2)公司及其子公司自該四個季度的第一天起償還或償還的任何其他債務,在該期間開始時已償還或償還(但在進行此類計算時,任何循環信貸安排項下的債務金額應根據該期間內此類債務的日均餘額計算);(3)自該四個季度的第一天起已取得的債務或與任何收購有關的債務,相關的收購已在該四個季度的第一天發生,並將與該收購有關的適當調整計入該未經審計的備考計算;以及(4)如果公司或其子公司自該四個季度的第一天起以合併、股票購買或出售或資產購買或出售的方式收購或處置任何資產或資產組,或以其他方式將公司或其任何子公司投入使用的任何資產或移除任何資產,則該收購、處置、投入使用或移除 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
在這一期間的第一天,已發生服務或任何相關債務的償還,並將與該等購置、處置、投入服務或退出服務有關的適當調整計入此類未經審計的備考計算。 | ||||
未擔保總資產價值的維持 | 人力資源基礎契約的第1004節,以及確立人力資源註釋條款的每個補充契約的第4.03節的補充:
本公司及其附屬公司的未擔保資產總額在任何時候均不會低於本公司及其附屬公司在合併基礎上的未償還債務本金總額的150%。 |
HTA基礎義齒和每個HTA補充義齒的第4.09(D)節:
本公司及其附屬公司將始終保持未擔保資產總值不低於本公司及其附屬公司所有無擔保債務未償還本金總額的150%。 | ||
違約事件 | HR基託的第501節:
根據第301條與任何證券系列相關的任何修改、添加或刪除,違約事件是指以下任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼,也不管違約事件是自願還是非自願的,或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的):
(1)拖欠該系列或該系列內的任何證券或任何附屬息票的任何利息或應付的任何額外款項。 |
HTA基礎義齒和每個HTA補充義齒的第6.01節:
在以下一種或多種情況下(每個違約事件)(無論違約事件的原因是什麼,無論是自願的還是非自願的,或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的),都應該已經發生並將繼續發生:
(A)拖欠票據項下的任何利息分期付款三十(30)天 ;或
(B)在債券的本金或贖回價格到期應付時,拖欠該等債券的本金或贖回價格;提供, 然而,,根據 有效延長到期日 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
當該利息、額外金額或息票到期應付時,以及該違約持續30天; 或
(2)當該系列的任何證券到期並須予支付時,該證券的本金(或保費或全額,如有的話)未予支付;或
(3)在任何該系列證券的條款到期時,拖欠任何償債基金款項;或
(4)違約或違反公司在本契約中關於該系列任何擔保的任何契諾或擔保(違約或擔保除外,其違約或違約在本節其他地方特別處理),並且該違約或違約在以掛號信或掛號信發出後持續60天,由受託人或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或向本公司及受託人發出書面通知,説明該等違約或違反事項,並要求作出補救,並説明該通知為本協議下的違約通知;或
(5)在任何債券、債權證、票據、按揭、契據或文書下違約,而該等債券、債權證、票據、按揭、契據或文書可用以擔保或證明本公司(或本公司任何附屬公司償還本公司所借款項)的任何債項。 |
本合同條款不構成本金的違約;或
(C)公司在接獲受託人或當時未償還債券本金總額不少於25%(25%)的持有人發出有關該等違約的通知後,未能遵守該等債券或本契據所載的任何本公司其他協議,而本公司亦未能在收到該等通知後六十(60)天內糾正(或取得豁免)該等違約行為;或
(D)未能就本公司、擔保人或本公司任何重要附屬公司在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還的本金超過50,000,000美元的未償還本金支付任何債務,或在受託人(或持有至少25%(25%)未償還票據本金的持有人向本公司發出書面通知後三十(30)天內,該筆債務未獲清償,或該筆欠款或欠款未予糾正或撤銷);提供, 然而,, 就本第6.01(D)節而言,只要本公司於2026年到期的3.50%優先票據(即2026年債券)中有任何未償還的,50,000,000美元將由35,000,000美元取代;或
(E)本公司、擔保人或根據 或根據或 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
已擔保或公司作為債務人或擔保人直接負責或負有責任的債務),未償還本金總額至少為10,000,000美元,無論該債務現在存在還是以後將產生,該違約將導致該債務在本應到期並應支付的日期之前被宣佈到期並支付,而該債務未在以掛號信或掛號信發出後十天內被解除,或被撤銷或作廢,由受託人 或該系列未償還證券本金至少10%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知,指明該等違約,並要求本公司解除該等債務或導致撤銷或撤銷該加速,並説明該通知是以下所述的違約通知;或
(6)具有司法管轄權的法院對本公司或其任何附屬公司作出的一項或多項判決、命令或法令的總金額(不包括保險承保金額)超過1,000,000美元,而該等判決、命令或法令連續30天未予撤銷、擱置和未履行的總金額(不包括保險承保金額)超過10,000,000美元;或
(7)本公司或任何重要的附屬公司根據 |
任何破產法所指的:
(I)展開自願個案或法律程序,尋求就本公司、擔保人或本公司的重要附屬公司或其債項尋求清盤、重組或其他濟助,或尋求委任受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的本公司官員、擔保人或本公司的重要附屬公司或本公司財產的任何主要部分、保證人或本公司的重要附屬公司;或
(Ii)在針對本公司、擔保人或本公司的重要附屬公司展開的非自願案件或其他法律程序中,同意任何該等濟助或任何該等人員的委任或接管;或
(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人;或
(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓;或
(F)應對本公司、擔保人或本公司的任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序,以尋求對本公司、本公司的擔保人或本公司的重要附屬公司或其在任何破產、無力償債或其他情況下的債務進行清算、重組或其他救濟 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
或在任何破產法的含義內:
(A)展開自願個案,
(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令,
(C)同意為其或其全部或幾乎所有財產指定一名託管人,或
(D)為其債權人的利益進行一般轉讓;或
(8)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令:
(A)在非自願情況下針對公司或任何重要附屬公司的濟助,
(B)為公司或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任一名託管人,或
(C)下令將公司或任何重要附屬公司清盤,而該命令或法令仍未擱置並在90天內有效;或
(9)就該系列證券 提供的任何其他違約事件。 |
或尋求任命公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員、公司的擔保人或公司的重要附屬公司或公司的財產的任何重要部分、擔保人或公司的重要附屬公司,且該非自願案件或其他程序應在三十(30)個歷日內不被駁回和擱置;或
(G)有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令:
(I)在非自願案件或訴訟中針對公司、擔保人或公司的任何重要附屬公司的濟助; 或
(Ii)委任公司的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的人員、公司的擔保人或重要附屬公司或公司財產的任何重要部分、擔保人或公司的重要附屬公司;或
(3)命令本公司、擔保人或本公司的一家重要附屬公司清盤;
在第(G)款中的每一種情況下,該命令或法令均未被擱置,並在三十(30)個日曆日內有效。 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
資產的合併、合併和出售 | 人力資源基託的第八條:
第801條。本公司可與任何其他人士合併,或出售、租賃或轉讓其全部或實質所有資產給任何其他人士,或與任何其他人士合併或合併,但在任何該等情況下,(I)本公司應為持續實體,或繼承人(如非本公司)實體應為根據美國或該國法律組織及存在的個人,而該等繼承實體應明確承擔到期及按時支付本金(及溢價或全數,如有)及任何利息(包括所有額外金額,如有,根據第1011條對所有證券支付),根據其期限,以及本公司將通過補充契約履行和遵守本契約的所有契約和條件,符合本契約第九條, 受託人滿意,由該人籤立並交付受託人,以及(Ii)緊接在該交易生效並將成為本公司或任何子公司債務的任何債務視為公司或該子公司在該交易發生時產生的任何債務之後,沒有違約事件,也沒有事件,在通知或時間流逝或兩者均為違約事件後,應已發生且 仍在繼續。
第802條。在任何這種合併、合併、出售、租賃或轉讓的情況下,以及在繼承人承擔任何此類假設的情況下 |
HTA基託和每個HTA補充義齒的第10條:
第10.01條。本契約或本附註所載任何事項,不得阻止本公司與任何其他人士或人士(不論是否與本公司有關聯)合併或合併,或本公司將為持續實體,或本公司或其繼承人或其繼承人為一方或多於一方的連續合併或合併,或應阻止向任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)出售、轉讓、轉讓或租賃本公司全部或實質上所有財產; 提供, 然而,,即符合以下條件:
(A)公司應為持續實體,或因任何合併或合併而成立或產生的繼承實體(如非本公司),或已收到資產轉移的實體應以美國為住所,並應明確承擔支付所有票據的本金和利息,以及適當和準時履行和遵守本契約中的所有契諾和條件;
(B)在緊接該項交易生效後,並無任何失責行為及 失責事件發生及持續;及
(C)在任何一種情況下,公司或繼任人應已向受託人提交高級職員證書和律師意見,每一份均説明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
就本公司而言,該等繼承實體將繼承及取代本公司,其效力猶如其已於本文中被指名為第一部分的 方,而除租賃外,前身實體將獲解除本契約及證券項下的任何進一步責任。該等繼承實體可隨即安排簽署,並可以其本身的名義或以本公司的名義發行任何或所有在此之前未經本公司簽署並交付受託人的可發行證券;此外,在該等繼承實體(而非本公司)的命令下,並在本契約規定的所有條款、條件及限制的規限下,受託人須認證及交付任何先前已由本公司高級人員簽署並交付予受託人以供認證的證券,以及其後由該等繼承實體為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何證券。在各方面,如此發行的所有證券在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的證券相同的法律等級和利益,如同所有該等證券已於本契約籤立日期發行一樣。
在任何該等合併、合併、出售、租賃或轉讓的情況下,可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上(但實質上除外)的更改。
第803條。任何合併、合併、出售、租賃或轉易 |
此外,如果此類交易需要補充契據,則此類補充契據應符合第10條的規定,且與此類交易相關的所有前提條件均已得到遵守。
本條款10.01不允許此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃,除非在此之前,本公司已向受託人提交高級職員證書和大律師意見,每一份證書均聲明本公司在本條款下的義務在此後仍將完全有效。
第10.02條。本公司與任何其他人合併或將本公司合併為任何其他人,或根據本合同第10.01條將本公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人時,通過該合併形成的或本公司合併到的或進行該出售、轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承和取代本公司,並可行使本契約項下的每項權利和權力,其效力與該繼承人在本契約下的名稱相同。除租約的情況外,繼承人在本契據及附註下的所有義務及契諾均獲解除及解除。
在任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃的情況下, |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
根據第801條準許的交易亦須受受託人收到高級人員證書及律師意見的限制,表明任何該等合併、合併、出售、租賃或轉讓,以及任何繼承實體的假設均符合本條條文的規定,以及已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。 | 措辭和形式(但不是實質內容)可在此後適當時印發的附註中作出。
第10.03條。本契約或附註中的任何內容均不得阻止保證人與任何其他人或任何其他人(無論是否與保證人有關聯)合併或合併,或保證人將為持續實體或保證人或其繼承人或其繼承人為一方或多方當事人的連續合併或合併,或應阻止將保證人的全部或幾乎所有財產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(無論是否與保證人有關聯);提供, 然而,,即符合以下條件:
(A)擔保人應為持續實體,或因任何合併或合併而形成或產生的繼承人實體(如果不是擔保人),或已收到資產轉移的實體應以美國為住所,並應明確承擔擔保人在擔保下的義務,並適當和準時履行和遵守本契據中的所有契諾和條件。
(B)在緊接該項交易生效後,不會發生任何失責或失責事件,亦不會繼續發生;及
(C)在任何一種情況下,擔保人或繼承人均應已向受託人交付擔保人的高級職員證書和對 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
律師均聲明該等合併、出售、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合第(Br)條第(10)款的規定,並已遵守與該等交易有關的所有先例條件。
本條款10.03不允許此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃,除非擔保人已在此之前向受託人提交了高級職員證書和律師意見,每一份均聲明擔保人在本條款項下的義務在此後仍然完全有效。
第10.04條。根據第10.04款將擔保人的全部或基本上所有財產和資產進行任何合併或合併或出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人時,通過這種合併形成的繼承人或擔保人被併入的繼承人或被作出此類出售、轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承和取代擔保人,並可行使本契約下擔保人的一切權利和權力,其效力與該繼承人在本契約中被指定為擔保人的效力相同,此後,除租賃外,繼承人應被解除並解除本契約和擔保項下的所有義務和契諾。
在任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃的情況下, |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
措辭和形式(但不是實質內容)可在此後適當時印發的附註中作出。
第10.05條。未經票據持有人同意,擔保人或其附屬公司可透過附加於本協議的契約,直接承擔以受託人滿意的形式籤立及交付受託人,以應付及準時支付所有票據的本金、任何溢價及利息 及本公司須履行或遵守的各項契約。根據任何該等假設,擔保人或該附屬公司將繼承、取代及可行使本公司在本契據下的每項權利及權力,其效力猶如擔保人或該附屬公司已於本協議中被指名為本公司,而本公司將獲解除與票據有關的所有責任及契諾。除非擔保人已向受託人提交(I)高級人員證書和律師意見,均聲明該假設和補充契約符合第10條的規定,並且已遵守與該交易有關的所有先行條件,而且,如果子公司承擔,擔保人的擔保和所有其他契諾仍然完全有效,並且(Ii)獨立律師的意見,即票據持有人不會對美國聯邦税收產生重大不利後果,否則不得允許這種假設。 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
如有任何債券於紐約證券交易所上市,則該等債券不會因該等假設而被摘牌。 | ||||
報告;財務信息的提供 | HR基託的第703和1009條:
第703條。該公司將:
(1)在公司被要求向委員會提交年度報告後15天內,向受託人提交公司根據《交易法》第13條或第15(D)條規定必須向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本);或者,如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告,則本公司將按照委員會不時規定的規則和規定,向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和登記的證券的補充和定期信息、文件和報告,這些補充和定期信息、文件和報告可能是該等規則和規定不時規定的;
(2)按照證監會不時規定的規則和規定,向受託人和證監會提交關於合規的補充信息、文件和報告 |
HTA基託和每個HTA補充義齒的第4.06節:
(A)不論證監會的規則及規例是否規定,只要有任何未清償票據,本公司將向受託人提交:
(1)如果公司被要求提交季度和年度報告,則需要以表格 10-Q和10-K向委員會提交的所有報告;以及
(2)如果公司被要求提交這些報告,則需要以表格8-K的形式向委員會提交的所有現行報告,
在每一種情況下,公司在向委員會提交此類報告或根據委員會適用的規則和法規向委員會提交此類報告後 十五(15)天內,以較早者為準。就本公約而言,通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的報告、信息和文件將被視為在提交時通過EDGAR交付給受託人;提供, 然而,,受託人並無任何責任決定該等 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
由公司按照該等規則和條例可能不時要求的本契約的條件和契諾;
(3)在證券持有人向受託人提交後30天內,以《信息自由法》第313(C)條規定的方式和範圍,將證監會不時規定的規則和規則所規定的本公司根據本條第(1)和(2)款規定須提交的任何信息、文件和報告的摘要郵寄給證券持有人。
HR基託的第1009節:
不論本公司是否受交易所法令第13或15(D)條的規限,本公司將在交易所法令允許的範圍內,向證監會提交本公司須根據第13或15(D)條向證監會提交的年度報告、季度報告及其他文件(財務報表),而該等文件須於本公司如有此規定本應向證監會提交文件的各自日期(或之前)或之前提交。
在任何情況下,公司還將在每個規定的提交日期後15天內 (I)以郵寄方式向所有持有人(因為他們的姓名和地址出現在安全登記冊上)遞送年度 |
信息、文件或報告已通過埃德加提交。根據本節向受託人交付報告、信息和文件僅供參考,受託人收到前述內容不應構成對其中所包含的任何信息的推定或實際通知,也不應構成對其中所包含的任何信息的推定或實際通知,包括公司遵守本條款下的任何契約的情況(受託人有權僅依靠高級職員證書)。
所有這類報告都將按照適用於這類報告的所有規則和條例在所有實質性方面編寫。除非證監會另有許可,否則表格10-K中的每份年度報告將包括一份公司獨立註冊會計師事務所關於公司綜合財務報表的報告。儘管有上述規定,但如果委員會允許,公司可通過提供擔保人提交的上述報告來履行其提供上述報告的義務。本公司將在適用於此類報告的規則和條例規定的期限內,向委員會提交上文第(1)和(2)款中提到的每一份報告的副本,供公眾查閲(除非委員會不接受此類提交),並將在向委員會提交報告後十五(15)天內在其網站上提供報告。
如果公司不再受定期報告的約束 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
(I)如果公司受《交易法》第13或15(D)條的約束,公司本應向委員會提交的年度報告、季度報告和季度報告;(Ii)如果公司受《交易法》第13條或15(D)條的約束,公司本應根據《交易法》第13條或15(D)條向委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本;(B)(Y)如果公司根據《交易法》不允許向委員會提交此類文件,應應書面請求並支付複製和交付的合理成本,向任何 潛在持有者提供此類文件的副本。 | 儘管出於任何原因,公司仍將繼續向委員會提交上文第(L)款和第(Br)(2)款規定的報告,除非委員會不接受此類提交。本公司不會採取任何行動,以使委員會不接受任何此類文件。如果, 儘管有上述規定,委員會將不會以任何理由接受公司提交的報告,公司將在公司被要求向委員會提交報告後十五(15)天內在其網站上公佈上述(L)和(2)條所述的報告。儘管有上述規定,但如果委員會允許,本公司根據第4.06(A)條規定的提交報告的義務可通過擔保人提交上文第(1)和(2)款所述的報告來履行。
因此,只要任何票據仍未清償,如在任何時間無須向委員會提交本第4.06節(A)段所規定的報告,本公司將應持有人、證券分析師及潛在投資者的要求,向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。 | |||
保險 | HR基託的第1007節:
公司將,並將促使其每一家子公司為其所有可投保財產投保 |
HTA基託和每個HTA補充義齒的第4.10節:
本公司將,並將促使其每一家子公司維持保險 |
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人力資源備註 |
新的HTA註釋 | |||
向財務穩健和信譽良好的保險公司投保至少等於其當時全部可保價值的損失或損壞。 | 財務穩健和信譽良好的保險公司對從事類似業務的人通常維持的風險和金額,或適用法律可能要求的風險。 | |||
税款及其他申索的繳付 | HR基託的第1008節:
公司將支付或解除或導致支付或解除(1)對公司或任何子公司或對公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有税款、評估和政府費用,以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠,如果不支付,根據法律可能成為公司或任何子公司財產的留置權;然而,本公司不得被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或索償,而該等税項、評税、收費或索償的款額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑。 |
HTA義齒中沒有類似的規定。 |
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建議的修訂
我們正在徵求人力資源票據持有人的同意,以取消人力資源契約中幾乎所有的限制性契約。如果適用於所有人力資源票據系列的擬議修訂被採納,則適用於適當的人力資源票據系列的擬議修訂將適用於該系列人力資源票據中未在適用的交換要約中獲得的所有人力資源票據。 此後,所有該等人力資源票據將受經擬議修正案修訂的人力資源契約管轄,適用於適當的人力資源票據系列,與人力資源契約目前的條款或適用於HTA票據的條款相比,該等契約具有較少的限制性條款,併為該等證券的持有人提供較少的保障。特別是,根據修訂的人力資源契約持有人力資源註釋的人將不再收到人力資源部門的年度、季度和其他報告,也不再 有權享受各種契約和其他條款的福利。見風險因素?與交換要約和同意邀請書相關的風險?人力資源契約的擬議修正案將減少對人力資源票據剩餘持有人的保護。
以下關於要取消或修改的人力資源契約條款的描述並不完整,僅參考人力資源契約和包含擬議修改的人力資源契約的補充契約形式進行了整體限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分,現附上補充契約形式的複印件作為證物。
建議的修訂構成適用的人力資源説明系列的單一 建議,同意持有人必須完全同意對該系列人力資源説明的建議修訂,不得對建議的某些修訂 有選擇性地表示同意。
根據人力資源契約,建議的修訂須徵得受補充契約影響的每一系列未償還人力資源票據的本金總額合計不少於多數的持有人的同意,並作為獨立系列投票。HR或與HR直接或間接控制或控制或處於直接或間接共同控制下的任何人持有的任何HR票據不被視為就此目的而言未清償。
截至本招股説明書發佈之日,每一系列HR票據的未償還本金總額 如下:
人力資源筆記系列 |
未償還本金 | |||
優先債券2025年到期,息率3.875 |
$ | 250,000,000 | ||
優先債券2028年到期,息率3.625 |
$ | 300,000,000 | ||
優先債券2030年到期,息率2.400 |
$ | 300,000,000 | ||
2.050釐優先債券,2031年到期 |
$ | 300,000,000 |
持有人人力資源備註的有效投標將構成投標人同意對 該系列人力資源備註的全部擬議修訂。
如果人力資源契約下所有系列人力資源附註的必要協議已在到期日之前收到,假設交換要約和徵求同意的所有其他條件均已滿足或放棄(視情況而定),則將刪除(或根據指示修改)人力資源契約下針對該系列人力資源附註 下列出的所有章節或條款:
| 第501節(違約事件)第(5)款(違約事件),第703節(公司報告),第801節(允許在某些條件下進行公司合併和合並),第802節(繼承人公司的權利和義務),第803節(高級職員證書和律師意見),第1005節(存在),第1006節(財產維護),第1007節(保險費),第1008節(第1009節)(第1009節(第財務信息的提供)),以及第1010節(第1010節(合規聲明)); |
97
| 第六補充契約第4.01節(對債務總額的限制)、第4.02節(由任何留置權擔保的債務的產生限制)、第4.03節(維持未設押資產總額)和第4.04節(償債範圍); |
| 第七份補充契約的第4.01節(債務總額的限制)、第4.02節(以任何留置權擔保的債務的發生限制)、第4.03節(未設押資產總額的維持)和第4.04節(償債範圍); |
| 第八個補充契約的第4.01節(對債務總額的限制)、第4.02節(由任何留置權擔保的債務的發生限制)、第4.03節(維持未設押資產總額)和第4.04節(償債範圍);以及 |
| 第九補充契約第4.01節(對債務總額的限制)、第4.02節(由任何留置權擔保的債務的產生限制)、第4.03節(維持未設押資產總額)和第4.04節(償債範圍)。 |
符合要求的更改等。擬議的修正案將對人力資源契約進行修正,以對人力資源契約進行某些符合或其他更改,包括修改或刪除某些定義和交叉引用。
通過同意對HR契約的擬議修訂,您將被視為因未能遵守上述條款的條款(無論是在補充契約實施上述修訂的日期之前或之後)而放棄該契約項下的任何違約、違約事件或其他後果。
擬議修訂的效力
假設吾等於到期日前已收到有關人力資源附註的必要意見書,則人力資源契約的擬議修訂將於結算日 生效,並假設交換要約及徵求同意的所有其他條件均已滿足或放棄(視何者適用而定)。
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介紹新的HTA註釋
以下描述概述了HTA註釋和HTA契約的關鍵條款和條款,並不自稱完整,而是受HTA註釋和HTA契約的實際條款和條款的約束,並通過引用將其全部限定,該等條款和條款在此併入作為參考。我們將根據您的要求向您提供這些文件的副本。此處未另作定義的大寫術語應具有《HTA註釋》或《HTA契約》(視情況而定)中賦予它們的含義。如本節所用,除非另有説明,否則我們、我們或我們的醫療保健信託公司是指美國醫療保健信託控股有限公司,而不是其任何子公司。除文意另有所指外,凡提及美元,即指美元。
一般信息
HTA債券將作為四個新的債務證券系列 在HTA基礎契約的四個補充契約下發行。您可以向我們索取HTA基礎契約表格、與HTA附註相關的補充契約表格和HTA附註表格的副本。
HTA票據將只以完全登記的簿記形式發行,面額為2,000美元,超出1,000美元的整數倍,但 在下述情況下除外:賬簿登記、交付和表格。在任何情況下,HTA票據的註冊持有人都將被視為其所有者。
如果任何利息支付日期、聲明到期日或贖回日期不是營業日,則必須在該日期支付的款項將在下一個營業日支付,而不會因此延遲支付任何額外款項。就任何HTA票據而言,術語營業日是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約或付款地點的銀行機構的任何日期,但週六、週日或任何其他日期除外。所有付款都將以美元支付。
HTA債券將由HTA以無抵押及無從屬原則提供全面及無條件擔保。見下面的保證;發佈。
HTA票據的條款規定,我們被允許在贖回HTA票據時減少利息支付和支付,否則我們將支付給 持有人法律要求我們扣留的任何金額。例如,在某些情況下,HTA票據的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦預扣税,以支付HTA票據的利息。我們將把我們需要支付的任何此類預扣税與HTA債券的應付利息和贖回HTA債券時的付款相抵銷。
排名
HTA債券將是我們的無擔保優先債務,並將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務(包括現有的HTA債券)享有同等的償付權。然而,在支付權利方面,HTA債券實際上將從屬於我們 現有和未來的擔保債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)。在支付權利方面,HTA債券實際上也將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債,無論是有擔保的還是 無擔保的。截至2022年3月31日,我們沒有擔保債務,在綜合基礎上,扣除貼現和遞延融資成本後,我們沒有30.54億美元的無擔保和無從屬債務。在此類債務中,所有有擔保債務以及無擔保和無從屬債務均不歸因於我們的子公司。按備考基準使合併生效,合併後的公司在綜合基礎上有約8,630萬美元的有擔保負債(扣除貼現和遞延融資成本),以及約6,040,500,000美元的無擔保和無附屬債務(扣除貼現和遞延融資成本)。
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除某些契約下所述外,管限HTA債券的HTA契約並不禁止本公司或我們的任何附屬公司在未來招致額外債務或發行優先股,亦不會在發生(I)資本重組交易或其他高槓杆或類似交易、(Ii)我們控制權的變更或(Iii)我們所有資產或類似交易的合併、合併、重組、重組或轉讓或租賃時,為HTA債券持有人提供保障 。我們未來可能會進行某些交易,例如出售我們的全部或幾乎所有資產,或合併或合併,這可能會增加我們的負債額或大幅改變我們的資產,這可能會對我們償還債務的能力產生不利影響,包括HTA票據。?風險因素與HTA票據相關的風險。儘管我們負債累累,但我們或我們的子公司仍可能產生顯著更多的債務,這可能會加劇與我們的債務相關的任何或所有風險,包括我們無法支付HTA票據的本金或利息。
其他HTA註釋
HTA票據最初的本金總額將限制為11.5億美元。
吾等可在未經HTA票據持有人同意的情況下, 日後按相同條款及條件(發行日期、發行價格及額外票據發行日期前應計利息的任何差異, 及首次付息日期(如適用))及與於此提供的HTA票據相同的CUSIP編號,以增發HTA票據的方式增加HTA票據的本金金額,只要該等額外票據可為美國聯邦所得税目的與於此提供的HTA票據互換。本招股説明書所提供的HTA票據 及該等系列的任何額外票據將享有同等及按比例排列的付款權,並在任何情況下均被視為HTA契約下的單一債務證券系列。
利息
由2022年5月1日起(包括該日),新發行的2025年債券的利息將按年息3.875釐計算,並將於每年5月1日及11月1日開始每半年派息一次。應付利息將於緊接適用付息日期前的4月15日或10月15日(不論是否為營業日)營業時間結束時,支付給以新2025年票據名義登記的 持有人。
由2022年7月15日起(包括該日),新發行的2028年債券的利息將按年息3.625釐計算,並將於每年1月15日及7月15日(由2023年1月15日開始)每半年派息一次。如此支付的利息將支付給在緊接適用的利息支付日期之前的1月1日或7月1日(無論是否為營業日)營業結束時以其名義登記了新2028年票據的持有人。
新發行的2030年債券將由2022年3月15日起(包括該日),按年息2.400釐計算利息,並將於每年3月15日及9月15日(由2022年9月15日開始)每半年派息一次。如此支付的利息將支付給在緊接適用的利息支付日期之前的3月1日或9月1日(無論是否為營業日)的營業結束時以其名義登記了新的 2030票據的持有人。
由2022年3月15日起(包括該日),新發行的2031年債券的利息將按年息2.050釐計算,並將於每年3月15日及9月15日(由2022年9月15日開始)每半年派息一次。應付利息將於緊接適用付息日期前的3月1日或9月1日 (不論是否為營業日)營業時間結束時以其名義登記新2031年票據的持有人支付。
如果任何利息支付日期、到期日或贖回日期 適逢非營業日,則應在下一個營業日支付所需款項,如同該款項是在該款項到期之日支付的,而不是
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自該付息日或到期日或贖回日(視屬何情況而定)起至該下一個營業日(視屬何情況而定)及之後應付的款項應計利息。
若吾等根據該等HTA票據的條款贖回該等HTA票據,吾等將向交出該等HTA票據以贖回該等HTA票據的持有人支付應計未付利息及溢價(如有)。然而,如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前,我們將在該贖回日期向記錄持有人(而不是交出其HTA票據進行贖回)支付全部應計未付利息(如有)。
成熟性
新的2025年票據將於2025年5月1日到期,新的2028年票據將於2028年1月15日到期,新的2030年票據將於2030年3月15日到期,新的2031年票據將於2031年3月15日到期。在每個該等到期日,適用的HTA票據系列將於出示及交回受託人的公司信託辦事處時獲得支付,除非本公司按下文第#項我們的贖回權所述的選擇提前贖回。HTA票據將不享有任何償債基金的 利益,也不受任何償債基金的約束。
我們的贖回權
吾等可隨時或不時自行選擇及自行決定贖回部分或全部HTA票據。在適用的面值調用日期之前, 贖回價格將等於以下兩者中的較大者:
| 正在贖回的HTA債券本金的100%;或 |
| 由報價代理(定義如下)確定,如果HTA票據在適用的票面贖回日期(或僅就新的2025 票據,適用的到期日為5月1日)到期,則剩餘的預定 支付的本金和利息(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)的現值之和,2025年)按適用的經調整國庫券利率(定義如下)每半年貼現至贖回日(假設360天年度由12個30天 個月組成)加30個基點的新2025年債券、25個基點的新2028年債券、25個基點的新2030年債券和25個基點的新2031年債券, |
此外,在每種情況下,本行將於適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)支付應計及未付利息;然而,倘若贖回日期在紀錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前,吾等將於該贖回日期的交易結束時向登記持有人支付全數的應計及未付利息(而非持有人交出其HTA票據以作贖回)。
儘管有上述規定,如HTA債券於適用的票面贖回日期或之後贖回,贖回價格將相等於正在贖回的HTA債券本金的100%,另加(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息。
如本文所用:
調整後的國庫利率 ?是指在任何兑換日,報價代理確定的年利率等於:
| 收益率,在表示每週平均收益率的標題下(如果不報告為每週平均收益率,則為最近五個每日報告收益率的平均值),出現在最近發佈的名為H.15?的統計新聞稿或美聯儲理事會每週發佈的任何後續出版物中,該出版物確定了活躍交易的收益率 |
101
調整為恆定到期日的美國國庫券,標題為財政部恆定到期日,與可比國庫券對應的到期日; 條件是,如果在待贖回的HTA票據剩餘壽命之前或之後三個月內沒有到期日,將確定與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率,並將根據這些收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率,四捨五入到最近的月份;或 |
| 如果該新聞稿或任何後續新聞稿沒有在計算日期前一週發佈,或者 不包含此類收益率,則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率,使用與該贖回日期的可比國債價格相等的可比國債價格(以本金的百分比表示)計算 。 |
調整後的國庫券利率將於下午5點計算。(紐約時間)在報價代理髮出贖回通知之日之前的第三個工作日。
可比國債 發行?指報價代理選定的美國國庫券,其實際到期日或內插到期日與剩餘年限相當,在選擇時並根據慣例財務慣例,將用於為新發行的與剩餘年限相當的公司債務證券定價。
可比國債價格 ?就任何贖回日期而言,指(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後,該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值, 或(2)如果受託人獲得的參考國債交易商報價少於四個,則為所有此類報價的平均值。
Par Call 日期?指(1)關於2025年2月1日的新票據,(2)關於2028年新票據的2027年10月15日,(3)關於2030年新票據的2029年12月15日,以及(4)關於2031年新票據,2030年12月15日。
報價代理?指的是我們指定的資信交易商。
參考國庫交易商?指由HTA OP選擇的任何一家美國政府主要證券交易商。
參考國庫交易商報價就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言,是指參考國庫券交易商在紐約市時間下午5:00,即贖回通知發出日期前第三個營業日的 ,該參考國庫券交易商以書面形式向受託人所報的可比國庫券投標和要價的平均值,由我們決定 。
餘生?指將贖回的該系列HTA債券的剩餘期限,按該等HTA債券的到期日為適用的面值贖回日期計算(或僅就新的2025年債券而言,適用的到期日為2025年5月1日)。
任何贖回通知將於贖回日期前最少15天但不超過60天郵寄給每位將贖回的HTA債券持有人。 除非吾等拖欠贖回價格,否則在贖回日期及之後,HTA債券或其被要求贖回的部分將停止計息。
倘吾等決定贖回部分HTA債券,受託人將按比例或其認為公平及適當的其他方法或HTA債券託管機構所要求的其他方法選擇贖回的HTA債券(本金金額2,000美元及超出本金1,000美元的整數倍)。
102
倘若贖回部分HTA債券,本公司將無須:
| 發行或登記任何HTA票據的轉讓或交換,該期間自開業之日起 郵寄贖回通知前15天起至該郵寄當日收市為止;或 |
| 登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的HTA票據,全部或部分,但部分贖回的任何HTA票據的未贖回部分除外。 |
如果付款代理持有的資金足以在贖回日支付 HTA票據的贖回價格,則在該日期及之後:
| 該等自置居所協議債券將停止發行; |
| 該等自置居所協議債券的利息將停止產生;及 |
| 此類HTA票據持有人的所有權利將終止,但獲得贖回價格的權利除外。 |
無論是否進行簿記形式的HTA註釋的簿記轉移,以及是否將 認證形式的HTA註釋連同必要的背書一起交付給付款代理,情況都是如此。
本公司將不會於任何日期贖回HTA票據,如HTA票據的本金金額已加快,而該項加速並未於該日期或之前撤銷或治癒。
某些 公約
未償債務總額。HTA契約將規定,我們不會,也不會允許任何子公司招致任何債務 (包括(I)擔保人發生的債務擔保和(Ii)擔保人不是本公司子公司的子公司的債務擔保),公司間債務和我們或我們的 子公司根據HTA契約產生的債務擔保除外,如果緊接着在實施此類債務的產生和收益的應用後,根據公認會計原則確定的綜合基礎上,我們和我們的子公司所有未償債務的本金總額大於(無重複)(1)在發生此類額外債務之前的最近一個會計季度結束時我們的總資產總額的60%,以及(2)收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格,以及收到的任何證券發售收益的金額(如果該等收益未用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款),本公司或任何附屬公司自該日曆季度結束以來,包括因產生該等額外債務而獲得的收益。
擔保債務。除了前述對債務產生的限制,HTA契約將規定,我們不會,也不會 允許任何子公司產生任何債務(包括(I)擔保人發生的債務擔保和(Ii)擔保人不是本公司子公司的子公司的債務擔保),但公司間債務和我們或我們的子公司為遵守HTA契約而產生的債務擔保除外,這些債務由我們或我們的任何子公司的任何財產上的任何抵押、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益擔保, 在實施此類債務的產生和收益的應用後,以我們或我們子公司財產上的任何抵押、留置權、押記、質押、產權或擔保權益為擔保的所有我們和我們的子公司在綜合基礎上的所有未償債務的本金總額超過以下各項總和的40%(無重複):(1)在發生此類額外債務之前,截至我們最近完成的財政季度末的總資產 和(2)收購的任何房地產資產或應收抵押的購買價格,以及本公司或本公司任何附屬公司自該日曆季度末以來收到的任何證券發行收益的金額(以該等收益未用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款為限),包括與產生該等額外債務相關的收益; 但為此限制的目的,資本租賃項下的債務金額應從債務和總資產中扣除,該金額在我們的綜合資產負債表上列為負債。
103
可用於償債的綜合收入與年度償債費用的比率。此外,HTA契約還將規定,我們不會也不會允許我們的任何子公司產生任何債務(包括(I)擔保人發生的債務擔保和(Ii)擔保人不是本公司子公司的子公司的債務擔保),除了公司間債務和我們或我們的子公司遵守HTA契約而發生的債務擔保外,如果可用於償債的綜合收益與在產生此類額外債務的日期之前最近結束的連續四個會計季度的年度償債費用的比率應小於1.5至1.0,則在實施後按未經審計的備考方式計算,並根據以下假設計算:(1)我們和我們的子公司自該四個季度的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務以及由此產生的 收益的應用,包括為其他債務進行再融資,發生在上述期間開始時;(2)本公司及本公司附屬公司自該四個季度的第一天起所償還或償還的任何其他債務,已於該四個季度開始時償還或償還(但在進行計算時,任何循環信貸安排項下的債務金額須以該等債務的日均餘額計算);(3)就自該四個季度的第一天起已取得的債務或與任何收購有關的債務而言,有關收購已於該四個季度的第一天發生, 與此類收購有關的適當調整計入該未經審計的備考計算;以及(4)如果我們或我們的子公司自該四個季度的第一天起通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售對任何資產或資產組進行任何收購或處置,或以其他方式安排任何資產投入使用或將任何資產從服務中移除,則該等收購、處置、投入使用或退出服務, 或任何相關的債務償還已在該期間的第一天發生,並就該收購、處置、包括在未經審計的預計計算中的上崗或退職。
未擔保總資產價值的維護。HTA契約將規定,我們與我們的子公司一起, 將始終保持未擔保總資產價值不低於我們及其子公司所有無擔保債務未償還本金總額的150%。
保險。HTA契約將規定,我們將,並將促使我們的每一家子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險,保險的風險和金額由從事類似業務的人員通常維持,或按適用法律的要求進行。
如本文所用:
後天債務?指(1)某人在成為附屬公司時存在的債務,或(2)因向該人收購資產而承擔的債務,但與 該人成為附屬公司或該項收購有關或因預期該人成為附屬公司或進行收購而產生的債務除外。所獲得的債務應被視為在從任何人獲得相關資產之日或被收購人成為子公司之日發生。
年度償債費用?截至任何日期是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的利息支出金額。
可用於償債的綜合收益?是指在任何時期內,我們和我們子公司的經營收益加上扣除的金額和減去的金額,用於下列(不重複):(1)我們和我們的子公司的年度償債費用,(2)根據收入計提的我們和我們的子公司的税項撥備,(3)財產損益準備和折舊及攤銷,(4)遞延税項和其他非現金項目的增加, (5)與合資企業和部分擁有的實體投資的權益有關的折舊和攤銷。(6)在確定該期間的營業收入時,由於會計原則的改變而產生的任何費用的影響,以及(7)遞延費用的攤銷。
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債務?指本公司或本公司任何附屬公司的任何債務,不論是否為或有債務,涉及(無重複)(1)以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款,(2)由本公司或任何附屬公司擁有的財產上存在的任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務,但僅限於(A)如此擔保的債務金額及(B)公平市價(由該人士的董事會真誠釐定),或在我們或我們的一家子公司的情況下,受該等抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或擔保權益約束的財產,(3)與實際簽發的任何信用證或任何財產或服務的遞延和未付餘額有關的或有或有的或有或有的償還義務,但構成應計費用或應付貿易的任何餘額,或任何所有權保留協議項下的所有有條件的銷售義務或債務除外;或(4)本公司或本公司任何附屬公司作為承租人按照公認會計原則在本公司合併資產負債表中反映為融資租賃的任何財產租賃;但僅限於就上文第(1)至(3)項下的負債項目而言,任何該等項目(信用證除外)將根據公認會計原則在我們的綜合資產負債表中顯示為負債。債務一詞還包括,在未包括的範圍內,我們或我們的任何子公司作為債務人負有責任或付款的任何義務, 擔保人或其他 (為了在正常業務過程中收款或為了保證支付吾等所屬並已轉讓權益的租約所規定的所有到期和欠款的目的除外)、另一人(吾等或吾等的任何附屬公司除外)的債務(不言而喻,當吾等或吾等的任何附屬公司創設、承擔、擔保或以其他方式對此承擔責任)。上文第(4)項下的債務條款將不包括我們或我們的任何子公司作為承租人進行的任何財產租賃,這些財產根據公認的會計原則反映在我們的綜合資產負債表中作為經營租賃。
運營收益 ?指我們及其子公司在任何時期的淨收益或虧損,不包括(1)出售投資或合資企業的損益準備;(2)處置非持續業務的損益準備;(3)非常項目和非經常性項目;(4)按公允價值記錄利率合同所需的減值費用、財產估值損失和非現金費用;另加作為融資安排扣除相關利息收入而收取的租賃租金金額,該金額反映於本公司及其附屬公司根據公認會計原則釐定期間的綜合財務報表中。
公司間債務?指僅以吾等、HTA及任何附屬公司為唯一當事人的債務;然而,就吾等或HTA為借款人的任何此類債務而言,該等債務在償付權上從屬於HTA票據。
總資產截至任何日期是指(1)我們和我們所有子公司的未折舊房地產資產和(2)我們和我們的子公司的所有其他資產根據公認的會計原則(但不包括無形資產)確定的總和。
未折舊的房地產資產截至任何日期是指我們和我們的 子公司在該日期根據公認會計原則在綜合基礎上確定的折舊和攤銷前的房地產資產、與融資租賃相關的使用權資產的成本(原始成本加資本改善),前提是?未折舊的房地產資產將不包括根據公認會計原則與經營租賃相關的使用權資產 。
未擔保總資產價值截至任何日期,指(1)不受任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益約束的未折舊房地產資產和(2)我們及其子公司的所有其他資產在綜合基礎上根據公認的會計原則確定的(但不包括無形資產)的總和,在每種情況下,均不受任何抵押、留置權、抵押、質押或擔保的約束
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利息;但條件是,在為上文《關於維持未支配總資產價值的公約》確定未支配總資產價值時,我們及其任何子公司在未合併合資企業、未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體中的所有投資應從未支配總資產價值中剔除,以按照公認會計原則採用權益會計方法進行財務報告。
關於HTA備註的計算
除非在此另有明確規定,否則我們將負責根據HTA 義齒和HTA註釋所要求的所有計算。我們將真誠地進行所有這些計算,如果沒有明顯錯誤,我們的計算將是最終的,並對HTA票據的持有者具有約束力。我們將向受託人提供我們的計算時間表,受託人有權依賴我們的計算的準確性,而無需獨立驗證。受託人將應任何持有HTA票據的人的要求將我們的計算結果轉發給他們。
保證;放行
HTA將全面及無條件地 擔保我們在HTA票據項下的義務,包括按時到期支付HTA票據的本金和利息,無論是在規定的到期日、以加速聲明、要求贖回或其他方式。擔保將是HTA的無擔保優先債務,並將與HTA的其他無擔保優先債務具有同等的償還權。在HTA解除對現有HTA票據、我們的無抵押信貸和貸款安排(包括(I)15億美元循環信貸安排、(Ii)15億美元定期貸款和(Iii)11.25億美元資產 銷售定期貸款)的所有擔保後,HTA將自動和無條件地解除其擔保義務,以及HTA對優先無擔保債務的任何額外擔保。除了在美國的投資外,HTA沒有其他實質性資產。
合併、合併或出售
HTA契約將 規定,只要滿足以下條件,我們或HTA可以與任何其他實體合併,或將我們或其所有或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體,或與任何其他實體合併或合併到任何其他實體:
| 吾等或HTA(視屬何情況而定)應為因任何合併或合併而形成或產生的持續實體或繼任實體(如非吾等或HTA,視情況而定),或已收到資產轉移的實體應在美國註冊,並明確承擔支付所有HTA票據的本金及利息,以及妥善及準時履行及遵守HTA契約內的所有契諾及條件; |
| 交易生效後,不應立即發生HTA契約項下的違約事件,也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件 |
| 應向受託人提交涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見。 |
如發生任何交易並符合以上各段所列條件,而吾等並非持續實體,則已成立或尚存的繼承人將會接替及取代吾等,並可行使吾等的一切權利及權力,吾等將獲解除吾等在HTA附註及HTA契約下的責任。
違約事件
HTA契約將 規定以下事件是關於HTA註釋的違約事件:
| 拖欠HTA票據項下的任何利息分期付款三十(30)天; |
106
| 到期兑付的HTA票據的本金金額或贖回價格的違約;但根據HTA契約的條款有效延長HTA票據的到期日,不構成本金的償付違約; |
| 我們在收到受託人或當時未償還的HTA票據本金總額不低於25%的持有人關於此類違約的通知後,未能遵守HTA票據或HTA契約中的任何其他協議,並且我們未能在收到通知後六十(60)天內糾正(或獲得豁免)此類違約; |
| 未能在受託人(或持有至少25%的未償還HTA票據本金的持有人)書面通知我們(或持有至少25%的未償還HTA票據的持有人)後30天內,未能為我們、HTA或我們的任何重要子公司借入的超過5,000萬美元的未償還本金 償還任何債務,或在任何適用的寬限期結束後加速償還該債務,或未糾正或取消此類拖欠付款或加速付款,但條件是:只要2026年發行的債券中有任何一種未償還,這5,000萬美元將被 3,500萬美元取代;或 |
| 破產、資不抵債或重組的某些事件,或我們、HTA或我們的任何重要子公司或其各自財產的任何重要部分的法院指定的接管人、清算人或受託人。 |
如本文所用, 重要子公司?指美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02(W)條所指的任何附屬公司,該等附屬公司於HTA票據最初發行日期生效。
如果HTA契約項下與HTA債券有關的違約事件發生並仍在繼續(上文最後一項中關於我們的違約事件除外,這將導致自動加速),則在任何情況下,受託人或本金不少於25%的未償還HTA債券的持有人可以書面通知方式宣佈所有HTA債券的本金立即到期並應支付給吾等和HTA(如果持有人發出通知,還可向受託人)。然而,在就HTA債券作出加速聲明後的任何時間,但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前,持有不少於多數本金的未償還HTA債券的持有人可放棄所有違約或違約事件,並撤銷和廢除該聲明及其後果,但僅因此類加速而到期的HTA債券的加速本金(或其中指定的 部分)或利息未獲支付的所有違約事件已按照HTA契約的規定得到治癒或豁免。
HTA契約還將規定,持有不少於未償還HTA債券本金金額的多數的持有人可以放棄過去對HTA債券及其後果的任何違約 ,但違約除外:
| 在支付HTA債券的本金或利息方面,除非該等失責行為已獲糾正,而吾等或HTA 應已向受託人存放所需支付的所有HTA債券的本金及利息;或 |
| 對於HTA契約中所載的契諾或條款,未經受影響的每份未償還HTA票據的持有人同意,不得修改或修訂。 |
受託人將被要求向HTA債券持有人發出關於HTA契約下違約的通知,除非違約已在六十(60)天內得到糾正或豁免;但是,如果受託人認為扣留符合持有人的利益,受託人可以不向HTA票據持有人發出關於 HTA票據的任何違約的通知(HTA票據的本金或利息的支付違約除外)。
107
HTA契約將規定,HTA債券持有人不得就HTA契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序,除非受託人在收到持有不少於25%未償還HTA債券本金的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求 以及賠償要約後九十(90)天內不採取行動。然而,這一規定不會阻止HTA票據的任何持有人提起訴訟,要求在HTA票據的相應到期日強制支付HTA票據的本金和利息。
在符合HTA契約中有關其在違約情況下的責任的條款的情況下,受託人沒有義務應當時HTA契約下未償還的HTA票據的任何持有人的要求或指示行使其在HTA契約下的任何權利或權力,除非持有人應向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。持有不少於過半數本金的未償還HTA債券的持有人有權指示任何法律程序的時間、方法及地點,以尋求受託人就HTA債券可採取的任何補救措施,或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而,受託人可拒絕遵循任何與任何法律或HTA契約相牴觸的指示,這可能會 不適當地損害HTA票據的持有人,或該訴訟將使受託人承擔個人責任。
在每個財政年度結束後120天 內,我們和HTA必須向受託人提交一份高級職員的證書,證明該高級職員是否知道HTA契約下的任何違約,如果知道,則詳細説明每一次違約及其性質和 狀態。
失敗
我們可以根據我們的選擇 並在任何時候選擇解除我們的義務和HTA就未償還的HTA票據及其擔保所承擔的義務(法律上的失敗)。法律上的失敗意味着吾等和HTA將被視為 已償付和清償未償還HTA票據及其擔保所代表的全部債務,並已履行HTA票據、擔保和HTA契約項下的所有其他義務,但下列情況除外:
| 未償還的HTA票據持有人在以下所述信託基金到期時,就該等HTA票據的本金或利息收取款項的權利; |
| 我們對這類HTA票據的義務,包括交換和登記轉讓HTA票據,損壞、銷燬、遺失或被盜的HTA票據,發行臨時HTA票據,註銷HTA票據,以及維持一個辦事處或機構以進行付款,併為以信託方式持有的擔保付款提供資金; |
| 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免,以及我們和HTA在相關方面的義務;以及 |
| HTA契約的法律無效條款。 |
此外,我們可以隨時選擇解除我們的義務和HTA在《HTA契約》下的義務,包括《HTA契約》中列出的契約,包括上文《HTA契約》(契約失效)中所述的契約,此後任何未履行此類義務的行為均不構成違約或違約事件。如果《公約》失效,某些違約事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件) 將不再適用。然而,除本文規定外,HTA契約和HTA票據和擔保的其餘部分將不受契約失效的發生的影響,並且HTA票據將繼續被視為未償還債券,用於HTA契約項下的所有其他目的,但不包括持有人與任何失敗的契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)。
108
為了對HTA註釋行使法律上的無效或公約上的無效:
| 為了持有人的利益,我們必須不可撤銷地以信託形式將美元現金、不可贖回的政府證券或其組合存入受託人,其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見,足以在規定的支付日期或該等債券的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還的HTA票據的本金、溢價及利息,我們必須具體説明該等HTA票據是在規定的付款日期失效,還是在特定的贖回日期失效; |
| 在法律無效的情況下,我們必須向受託人提交律師的意見,確認: |
| 我們已從美國國税局收到或發佈了一項裁決,或 |
| 自HTA契約發佈之日起,適用的美國聯邦所得税法發生了變化。 |
在任何一種情況下,律師的意見應確認,未償還HTA票據的持有者將不會因此類法律失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税,其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同;
| 在《公約》失效的情況下,我們必須向受託人提交一份律師意見,確認未償還HTA票據的持有者將不會因該《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失,並將以同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税,其方式和時間與該《公約》失效的情況相同; |
| 在上述存款發生之日,不應發生並繼續發生任何違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)(以及與其他債務被取消、清償或替換有關的任何類似的同時存款),並授予留置權以保證該等借款); |
| 此類法律上的失敗或契約上的失敗不應導致違反或違反任何實質性協議或文書(HTA契約和規範任何其他債務被撤銷、清償或替換的協議除外),或構成違約,我們或HTA是其中一方或我們或HTA受其約束; |
| 我們必須向受託人交付一份高級人員證書,説明我們支付這筆存款的目的不是為了讓HTA票據的持有人勝過我們的其他債權人,目的是擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的任何債權人或其他人;以及 |
| 我們必須向受託人提交一份高級官員證書和一份律師意見,每一份都説明與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先例條件都已得到遵守。 |
滿意與解脱
在下列情況下,HTA契約將被解除,並且對所有未償還HTA票據不再具有效力(HTA契約中將明確規定的關於HTA票據的存續權利或轉讓或交換登記除外):
| 所有在此之前認證並交付的HTA票據(已被替換或支付的遺失、被盜或損壞的HTA票據和HTA票據之前以信託形式存入並隨後償還給我們的款項除外)已交付受託人註銷;或 |
| 所有此等尚未交付受託人註銷的HTA票據(1)已到期,並須根據受託人合理滿意的安排要求贖回。 |
109
受託人以吾等的名義發出贖回通知,費用由吾等承擔,而在上文第(1)或(2)款的情況下,吾等已不可撤銷地向受託人或付款代理人(吾等或吾等的任何關聯公司除外)繳存或安排 以信託現金形式繳存信託基金,其數額足以支付及清償此前尚未交付受託人註銷的該等HTA票據的全部債務。本金及利息至上述存款日期(如屬已到期及應付的HTA票據)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定);但在交存之日,不應存在違約或違約事件;此外,該交存不得導致違反或違反HTA契約或我們作為當事一方或受我們約束的任何其他協議或文書項下的違約; |
| 我們已經支付或促使支付了我們根據HTA契約應支付的所有其他款項;以及 |
| 我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見,每份證書均表明HTA契約中規定的與HTA契約的清償和清償有關的所有先例條件均已得到遵守。 |
修改、豁免及會議
對HTA契約的修改、修改和補充(出於行政目的或HTA票據持有人的利益的某些修改、補充和修訂除外,如下所述)只有在每一系列未償還HTA票據的本金金額不少於多數的持有人同意的情況下,才允許 進行;但未經每一HTA票據持有人同意,任何修改或修改不得因此而影響 :
| 更改根據HTA契約發行的HTA債券本金或利息的任何分期到期日、降低HTA債券的本金金額、降低HTA債券的利率或額度、或贖回HTA債券時應支付的任何溢價,或對HTA債券持有人的任何償還權造成不利影響、改變支付任何HTA債券本金或利息的支付地點或 硬幣或貨幣,或損害就HTA債券或與HTA債券有關的任何付款提起訴訟的權利; |
| 降低修改或修訂HTA契約所需的上述未償還HTA票據本金的百分比,放棄遵守其中的某些條款或其下的某些違約和後果,或減少HTA契約中規定的法定人數或改變投票要求; |
| 以任何對持有人不利的方式修改或影響我們在支付本金和利息方面的義務的條款和條件(解除擔保中所述的擔保義務除外;解除擔保);或 |
| 修改任何前述條款或與放棄某些過去違約或某些契約有關的任何條款,但增加實施行動所需的百分比或規定未經HTA票據持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。 |
儘管有上述規定,我們、HTA和受託人將允許我們、HTA和受託人在未經HTA票據的任何持有人同意的情況下,出於以下任何目的對HTA契約進行修改和修訂:
| 證明吾等的繼承人為本公司的債務人,或本公司的承保人為本公司的保證人; |
| 為了HTA票據持有人的利益,在我們或HTA的契諾中添加內容,或放棄在HTA契約中授予我們或HTA的任何權利或權力; |
| 為HTA債券持有人的利益增加違約事件; |
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| 修訂或補充HTA契約的任何條款;但任何修訂或補充不得對當時未償還的任何HTA票據的持有人的利益造成重大不利影響; |
| 確保HTA備註的安全; |
| 本條例旨在就一名繼任受託人接受委任作出規定,或便利多於一名受託人管理HTA契約下的信託; |
| 規定在我們和HTA的全部或基本上所有財產或資產發生任何合併、合併或出售時,HTA票據持有人的權利; |
| 糾正HTA契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處;但此行動不得在任何實質性方面對HTA票據持有人的利益造成不利影響; |
| 規定根據《HTA契約》規定的限制發行額外票據; |
| 在必要的範圍內補充HTA契約的任何規定,以允許或便利HTA票據的失效和解除;但該行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響;或 |
| 為了使HTA契約、任何擔保或HTA註釋的文本符合《新HTA註釋説明》章節的任何規定,本《HTA新註釋説明》章節中的該條款旨在逐字背誦HTA契約、此類擔保或HTA註釋的條款。 |
此外,未經任何HTA票據持有人同意,HTA或其附屬公司可直接承擔本公司須履行或遵守的所有HTA票據的本金、任何溢價(如有)及利息的到期及 支付。根據任何假設,HTA或附屬公司將 接替吾等,並可取代及行使吾等在HTA契約下的一切權利及權力,其效力猶如HTA或附屬公司為HTA票據的發行人一樣,而吾等將獲解除與HTA票據有關的所有責任及 契諾。除非HTA已向受託人交付(1)高級人員證書和大律師的意見,聲明(其中包括)HTA契約中的擔保和所有其他HTA契諾仍然完全有效,以及(2)獨立律師的意見,即HTA票據的持有者不會因該假設而對美國聯邦税收產生重大不利影響,以及 如果任何此類HTA票據當時在紐約證券交易所上市,則該等HTA票據不應因該假設而被摘牌。
在確定未償還HTA票據所需本金金額的持有人是否已據此提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免,或在HTA票據持有人會議上是否有法定人數出席時,HTA契約將規定,我們或任何其他義務人在HTA票據上或我們的任何關聯公司或其他債務人擁有的HTA票據應被忽略。
HTA契約將包含召開HTA債券持有人會議的規定。受託人將獲準於任何時間召開會議,如提出要求,本公司或持有至少10%本金的未償還HTA債券持有人亦可於任何情況下根據HTA契約的規定發出通知而召開會議。除受HTA契約某些修改和修訂影響的每份HTA票據持有人必須給予的任何同意外,在正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議,如有法定人數出席,將允許以未償還HTA票據本金金額的多數持有人的贊成票通過;但除上文所述外,任何與HTA契約明文規定的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議,可由持有未償還HTA債券本金金額低於多數的指定百分比的持有人作出、給予或採取
111
在正式重新召開的會議或休會上以未償還HTA票據本金金額中指定百分比的持有人的贊成票通過。根據HTA契約正式舉行的任何債券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定,將對所有HTA債券持有人具有約束力。任何為通過決議案而召開的會議及任何復會的法定人數為持有或代表過半數未償還自置居所協議債券本金的持有人;然而,如於會上就持有不少於指定百分比本金未償還自置居所協議債券的持有人所給予的同意或豁免採取任何行動,則持有或相當於未償還自置居所協議債券本金金額指定百分比的持有人即構成法定人數。
報告
無論我們是否受《交易法》第13或15(D)節的約束,只要有任何HTA票據未結清,我們都將向受託人提供(I)如果我們被要求提交此類報告,需要以10-Q和10-K表格向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度報告,以及(Ii)如果我們被要求提交此類報告,需要以8-K表格形式向美國證券交易委員會提交的所有當前報告,在每種情況下,我們將在向美國證券交易委員會提交此類報告後15天內,或將被要求根據適用規則和 美國證券交易委員會的規定向美國證券交易委員會提交此類報告,兩者以較早者為準。就本公約而言,通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在通過EDGAR提交給受託人時已通過EDGAR提交給受託人;但條件是受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已經通過EDGAR提交。向受託人交付此類報告、信息和文件僅用於提供信息 ,受託人收到該等報告、信息和文件不應構成對其中所包含的任何信息的推定通知,也不應構成對其中所包含的任何信息的推定通知,包括我們遵守與HTA票據(受託人有權完全依賴高級船員證書)相關的任何公約的情況。儘管如此,如果得到美國證券交易委員會的許可,我們可以通過提供由HTA提交的此類報告來履行我們提供上述報告的義務
受託人
美國銀行信託公司,國家協會最初將擔任HTA Indenture的受託人、註冊人、交易所代理和支付代理,在某些情況下可能會被替換。
如果違約事件發生並仍在繼續,受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度和技能。受託人只有在持有人向受託人提供令其滿意的彌償後,才有責任應任何HTA債券持有人的要求行使其在HTA契約下的任何權力。
如果受託人成為我們的債權人之一,其獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現的權利將受到限制 作為擔保或其他形式。受託人被允許與我們進行其他交易。然而,如果它獲得了任何衝突的利益,它必須消除這種衝突或辭職。
無轉換權或交換權
HTA票據不得 轉換為人力資源、HTA或HTA OP的任何股本或任何其他股權證券。
董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任
董事、我們的高級管理人員、員工、公司、股東或有限合夥人或HTA本身將不對我們或HTA根據HTA註釋、HTA契約、任何
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擔保或基於、關於或因此類義務或其產生而產生的任何索賠。每位持有HTA票據的人士接受HTA票據後,均放棄及免除所有該等責任。 放棄及免除是發行HTA票據的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。
圖書錄入、交付和表格
除下文所述外,HTA債券將以註冊的全球形式發行,最低面額為2,000美元,超過1,000美元的整數倍。
HTA 票據最初將以註冊的全球形式的票據(統稱為全球票據)表示,無息息票。發行時,全球票據將存放在作為DTC託管人的受託人和 登記在DTC或其代名人名下的受託人,以便記入DTC的直接或間接參與者的賬户,如下所述。
除下文所述外,全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其 被指定人。全球票據的實益權益不得交換註冊認證形式的最終HTA票據(認證票據),除非在下文所述的有限情況下。見?全球票據與認證票據的交換。?除非在下文所述的有限情況下,全球票據的實益權益所有人將無權以認證形式收到HTA票據的實物交付。
全球票據實益權益的轉移將受DTC及其直接或間接參與者 的適用規則和程序的約束(如適用,包括歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(作為DTC的間接參與者)的規則和程序),這些規則和程序可能會不時變化。
存管程序
以下對DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的説明僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內,並可由結算系統更改。我們 不對這些操作和程序負責,並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。
DTC告訴我們,DTC是一家有限目的的信託公司,旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券,並通過其參與者賬户的電子賬簿分錄更改,促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀商和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統,這些實體直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係(統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。
DTC還告知我們,根據其制定的程序:
(1)存入全球債券後,DTC將把全球債券本金的一部分存入承銷商指定的參與者賬户;以及
(2)全球票據中該等權益的擁有權將顯示於,而該等權益的所有權轉讓只會透過由DTC(就參與者而言)或由參與者及間接參與者(就全球票據中實益權益的其他擁有人而言)所保存的記錄而進行。
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作為參與者的全球債券的投資者可以通過DTC直接持有其權益。環球債券的投資者如非參與者,可透過參與機構(包括歐洲結算及結算所)間接持有其權益。全球票據中的所有權益,包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益,可能受到DTC的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求 某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此,將全球票據上的實益權益轉讓給這些人的能力將在此範圍內受到限制。由於DTC只能代表參與者行事,而參與者又代表間接參與者行事,因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力,或 就此類權益採取行動的能力,可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。
除下文所述外,全球債券的權益持有人將不會在其名下登記HTA債券,不會收到經認證形式的HTA債券的實物交付,並且不會被視為 管理HTA債券的 HTA契約下的註冊所有者或持有人。
就以DTC或其代名人名義登記的全球票據 的本金、利息及溢價(如有),將根據管限HTA票據的HTA契約以註冊持有人的身份支付予DTC。根據HTA契約的條款,我們、HTA和受託人將把HTA票據(包括全球票據)的名稱在 中登記的人視為HTA票據的所有者,以收取款項和所有其他目的。因此,我們、HTA、受託人或我們的任何代理人或受託人都沒有或將對以下方面負有任何責任或責任:
(1)DTC記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據實益所有權權益有關或因此而支付款項的任何方面,或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據實益所有權權益有關的記錄;或
(2)與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。
DTC已告知吾等,其現行做法是在收到有關HTA票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後,於付款日期將款項記入有關參與者的賬户,除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。 如DTC的記錄所示,每名相關參與者將按其實益擁有有關證券本金金額的權益的比例入賬。參與者和間接參與者向HTA票據的實益擁有人支付的款項 將受常規指示和慣例管轄,並將由參與者或間接參與者負責,而不是DTC、受託人或我們的責任。 對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定HTA票據的實益擁有人方面的任何延誤,吾等和受託人均不承擔任何責任,我們和受託人可在任何情況下最終依賴DTC或其代名人的指示,並將在 中受到保護。
參與者之間的轉賬將根據DTC的 程序進行,並將以當天的資金結算,歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。
在遵守本文所述適用於HTA票據的轉讓限制的情況下,參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉讓將由其各自的託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行;然而,此類跨市場交易將需要交付
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該系統中的交易對手根據規則和程序,在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內,根據具體情況向歐洲結算或Clearstream發出指示。如果交易符合其結算要求,EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示,要求其採取行動,以DTC的形式交付或 接收相關全球票據的利息,並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款。EuroClear參與者和Clearstream參與者不能直接向EuroClear或Clearstream的保管庫發送指令。
DTC已告知吾等,其只會在一名或多名參與者的指示下,以及僅就HTA債券到期日本金總額中該參與者已經或已經作出該指示的部分,採取允許HTA債券持有人採取的任何 行動。但是,如果HTA票據項下發生違約事件,DTC保留將全球票據交換為 認證形式的傳奇HTA票據的權利,並將此類HTA票據分發給其參與者。
我們、受託人及其各自的任何代理人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。
全球票據與認證票據的互換
符合以下條件的全球票據可兑換經認證的票據:
(1)DTC(A)通知我們,它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構,或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構,在任何一種情況下,我們都未能在通知日期後120天內指定繼任託管機構;
(2)吾等全權酌情決定以書面通知受託人,吾等選擇安排發行經證明的票據;或
(3)在DTC要求下,如已發生或正在繼續發生關於HTA註釋的違約或違約事件。
此外,全球票據的實益權益可在DTC或其代表根據HTA契約向受託人發出事先書面通知後交換為證書票據。在所有情況下,為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的保證書票據將登記在保管人或代表保管人要求的名稱中,並以任何核準的面額發行(按照其慣常程序)。
交換全球票據的保證書票據
根據HTA契約的條款,經認證的票據可交換全球票據的實益權益。
當日結算和付款
我們將就Global Notes所代表的HTA票據支付 款項(包括本金、溢價、(如有)和利息),將即期可用資金電匯至DTC或其代理人指定的賬户。我們將向憑證持有人指定的賬户電匯即期可用資金,支付與憑證票據有關的本金、利息和保費(如果有的話),如果沒有指定賬户,則將支票郵寄到每個持有人的註冊地址。以Global Notes為代表的HTA票據預計將在DTC的同日資金結算系統中交易,以及
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因此,此類HTA債券的任何允許二級市場交易活動將由DTC要求以立即可用的資金結算。我們預計,任何 認證票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。
由於時區差異,從參與者處購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方,並且任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(該日必須是EuroClear和Clearstream的營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已通知我們,EUROCLER或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日收到,但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。
通告
除HTA契約另有規定外,向HTA票據持有人發出的通知將以郵寄方式發送至HTA票據持有人在HTA票據登記冊上的地址;但以 簿記形式向持有HTA票據的持有人發出的通知可通過DTC或任何後續託管機構發出。
治國理政法
HTA契約、HTA票據和擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。
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美國聯邦所得税的某些後果
以下是與交換要約和徵求同意有關的某些預期的美國聯邦所得税後果的一般性討論,以及根據交換要約收購的HTA票據的所有權和處置。本討論僅限於持有HR票據並將持有HTA票據作為資本性資產(一般指持有用於投資的財產)的持有者,以及與交換要約相關而獲得HTA票據的持有者。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與HR票據或HTA票據的特定持有人根據其個人情況或受特殊税收規則約束的持有人有關,其中包括銀行、金融機構、保險公司、證券或貨幣交易商或交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織(包括私人基金會)、因適用財務報表中考慮的與HR票據或HTA票據有關的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的持有人,在遞延納税賬户中持有HR票據或HTA票據的持有者,作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合證券交易的一部分而持有HR票據或HTA票據的持有者,按市價計價其證券的持有者,功能貨幣不是美元的美國持有者,繳納替代最低税的持有者,為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他直通實體或安排的持有人,或此類實體或安排的投資者,或為前美國公民或美國居民的持有人, 所有這些都可能受到與下文概述的税則有很大不同的税收規則的約束。此外,本討論不討論任何(I)美國聯邦所得税對非美國持有者(定義如下)的影響,即(A)從事美國貿易或企業的經營,(B)在相關納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人,或(C)通過美國分公司經營的公司,(Ii)州,當地或非美國的税收考慮因素或其他美國聯邦税收考慮因素(例如,遺產税或贈與税或投資淨收入的醫療保險税)以及(Iii)任何適用的納税申報要求。
以下討論 基於《守則》、美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)裁決和行政公告以及已公佈的法院判決,每項裁決均在本協議生效之日生效,其中任何一項都可能隨時發生變化,可能具有追溯力,並受到不同解釋的影響,從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。對於本次討論中的任何陳述或結論,不會尋求美國國税局作出任何裁決,也不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本文所述任何立場或結論相反的立場或結論。持有者應根據其特定情況以及任何州、當地、非美國或其他法律的影響,就交換要約和同意徵集以及擁有和處置HTA票據對其產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問。
如本文所用,術語美國持有者是指在根據任何交換要約交換HR票據時收到的HR票據或HTA票據的受益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:
| 在美國居住的公民或個人; |
| 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 信託,(X)其管理受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制所有重大決策,或(Y)根據美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。 |
如本文所用,術語非美國持有人是HR票據或HTA票據的實益所有者,不是美國持有人或合夥企業或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體。
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如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税而被視為合夥企業 持有HR附註或HTA附註,則合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有在交換HR附註或HTA附註時收到的HR附註或HTA附註的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問,以瞭解與交換要約和徵求同意相關的美國聯邦所得税考慮事項以及此類HTA附註的所有權和處置。
本文對適用於交換要約和徵求同意的某些美國聯邦所得税後果的討論僅用於一般信息 ,不是、也不打算作為税務建議。每個持有人應就交換要約和同意徵集對其持有人的特定税務考慮,以及根據交換要約獲得的HTA票據的所有權和處置,包括美國聯邦、州或地方税法或非美國税法的適用性以及適用税法的可能變化,諮詢其税務顧問。
A.與交換報價相關的美國聯邦所得税考慮因素
人力資源票據持有人在提前同意日期前有效投標(而不是有效撤回)
交換報價。根據美國聯邦所得税法,如果修改後的債務工具在實物上或程度上與原始債務工具有實質性差異,則債務工具的修改會產生一種視為交換,收益或損失在此基礎上實現 。根據適用的財政部條例,如果根據所有事實和情況,並考慮到債務工具的所有修改(某些列舉的修改類型除外),被修改的法定權利或義務及其被修改的程度具有經濟意義,則對債務工具的修改是重大修改(即,實現收益或損失的修改)。財政部關於確定修改是否為重大修改的條例規定,除非適用某些例外情況,否則追索權債務工具債務人的變更應視為重大修改。值得注意的是,如果(I)新債務人獲得了原債務人的幾乎所有資產,(Ii)交易不會導致付款預期的變化,以及(Iii)交易不會導致債務工具的重大變更,則新債務人的替代並不是重大修改。根據上述規則,雖然尚不完全清楚,但我們相信,因在HTA附註的早期同意日期前有效提交(並未有效撤回)的HR附註的交換而導致的對HR附註的修改不會構成對該等HR附註的重大修改。因此,儘管國税局可以主張相反的立場, 我們打算採取的立場是,在HTA票據的早期同意日期之前交換有效提交(但未有效撤回)的HR票據,不會因美國聯邦所得税目的而產生應税兑換。如果與在HTA附註的早期同意日期之前有效提交(且未有效撤回)的HR附註的交換 不構成對該等HR附註的重大修改的立場一致,則在這種交換中收到的每個HTA附註將被視為相應的HR附註系列的延續。在這種情況下,通常情況下,如果持有人根據本招股説明書交換了在HTA票據的早期同意日期之前有效提交(且未被有效撤回)的HR票據,則該持有人將不被視為具有美國聯邦所得税目的的應税交換,並且在HTA票據中將具有與該持有人在緊接交換之前的HR票據中相同的調整後的納税基礎和持有期。
如果與這一結論相反,在同意日期之前有效提交(且未有效撤回)的人力資源票據的交換要約根據《財政部條例》構成重大修改,則此類人力資源票據交換HTA票據將被視為美國聯邦所得税目的的應税交換(這種處理的後果在下文標題下進行了一般描述):在同意日期之前有效投標(且未有效撤回)的美國人力資源票據持有人以及在同意日期之後有效投標(且未有效撤回)的人力資源票據的非美國持有者
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(br}早期同意日期)。建議持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解交換提議的特殊税務處理,以及這是否會導致應税交換。
現金對價。儘管根據當前的美國聯邦所得税法,正確的處理方式並不完全明確,但我們打算將HR票據持有人在提前同意日期之前有效提交(而不是有效提取)的1美元現金(此類現金,現金對價)視為適用的HTA票據的付款,而不是為同意交換要約而支付的單獨費用。因此,這種支付通常首先被視為額外普通利息收入的應税支付,但在應計但未支付的利息範圍內,然後被視為本金的支付。被視為HTA票據本金支付的現金對價的任何 部分一般不會對持有人徵税,但會減少持有人在HTA票據中的調整計税基準,除非此類支付可能導致根據市場貼現規則向收購原始HR票據的任何美國持有人確認 普通收入,並按該美國持有人之前未選擇在應計收入中計入的任何應計市場折扣的程度進行市場折扣。但是,經紀人或其他信息報告代理人可以將現金對價報告為應作為普通收入納税的單獨付款,適用的扣繳代理人可以按30%的税率扣繳向非美國持有人支付的全額現金 美國聯邦所得税對價,除非根據美國所得税條約申請減免,並提供適當的證明(通常在IRS Form W-8BEN或IRS Form中W-8BEN-E,如果適用),或者非美國持有者提供了一份正確簽署的IRS表格W-8ECI,聲稱該費用實際上與在美國進行的貿易或業務有關。請持有者根據自己的具體情況,就現金對價的正確處理向自己的税務顧問諮詢。
人力資源票據的美國持有者在提前同意日期後有效投標(而不是有效撤回)
交換報價。如上所述,根據美國聯邦所得税法,如果修改後的債務工具在實物上或程度上與原始債務工具有重大差異,則債務工具的修改將產生一種被視為交換的交易,收益或損失將在該交換的基礎上實現。如果債務工具的收益率與未經修改的票據的年收益率相差超過以下兩者中的較大者:(I)1%的1/4或(Ii)未經修改的票據的年收益率的5%(收益率的顯著變化),則對債務工具的收益率的修改將是重大修改。我們認為,在HTA票據的早期同意日期之後有效投標(而不是有效撤回)的本金金額相當於此類HR票據本金金額97%的HR票據的交換將導致 收益率的重大變化,這是根據財政部條例的重大修改。此類HR票據的美國持有者一般應確認的損益等於(I)為交換此類HR票據而收到的HTA票據的發行價與任何被視為交換對價的現金金額之和,以及(Ii)持有者在此類HR票據中的調整計税基準之間的差額。此損益通常為資本 損益,但應計但未確認的市場折扣(如果有的話)的收益除外,這將是普通收入。此外,這些美國持有者將根據持有者以前沒有計入收入中的此類人力資源票據的應計和未付利息金額確認普通利息收入, 雖然這筆款項在實際支付時不會再次計入收入中。資本損失的扣除是有限制的。持有人在以該等人力資源票據換取收益率有重大變動的該等人力資源票據時所收到的該等票據的初始課税基準,一般會與該等票據的發行價相等(定義見下文)。這類HTA票據的持有期將從換髮HTA票據的HR 票據的次日開始。
現金對價。如果美國持有者在提前同意日期後有效投標HR票據,但沒有有效撤回其 投標,也將獲得現金對價。儘管根據當前的美國聯邦所得税法,正確的處理方式並不完全清楚,但我們打算將此類持有人收到的現金對價作為從HR票據交換HTA票據所收到的總代價的一部分,從而將交換HR票據的美國持有者在交換HR票據時實現的金額視為總代價的一部分。因此,在計算上述兑換美國持有者的應納税所得額或虧損時,將考慮現金因素。如果現金對價不被視為相關人力資源票據的額外對價,則現金對價可能被視為利息或單獨的費用, 受美國
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聯邦所得税和普通收入一樣。敦促美國持有者根據自己的具體情況諮詢他們自己的税務顧問,以適當地處理現金對價。
人力資源票據的非美國持有者在提前同意日期後有效投標(而不是有效撤回)
交換報價。非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税,也不需要對在交換人力資源票據時確認的本金金額等於此類人力資源票據本金金額97%的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣此類税款 ,除非:
| 此類非美國持有者是指在此類交換年度內在美國居住至少183天且滿足其他特定條件的個人,或 |
| 從交換中獲得的收益實際上與美國貿易或企業的此類非美國持有者有關,如果適用美國所得税條約,通常可歸因於此類非美國持有者維持的美國常設機構。 |
上面第一個要點中描述的非美國持有者將對從交易所獲得的收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税,這可能會被美國來源資本損失所抵消。上面第二個要點中描述的非美國持有者通常將像美國持有者一樣繳納美國 聯邦所得税。
現金對價。非美國持有者如果在提前同意日期後有效地 投標HR票據,但沒有有效地撤回投標,也將獲得現金對價。如上所述,根據美國現行的聯邦所得税法,現金對價 是否應包括在從人力資源票據交換HTA票據所實現的金額中,或者作為利息或單獨的費用,尚不完全清楚。如果現金對價被視為利息或單獨的費用,則收到此類費用的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦預扣税。我們打算將在提前同意日期後有效投標HR票據的非美國持有人收到的任何現金對價視為從HR票據交換HTA票據收到的總代價的一部分,因此,此類付款的金額將如上所述在以下條款中徵税:在提前同意日期之後有效投標(而不是有效提取)的HR 票據的非美國持有者。非美國持有者應根據其特定情況諮詢其自己的税務顧問,以適當處理 現金對價。
B.與HTA票據相關的美國聯邦所得税考慮因素
美國持有者
説明利息、HTA票據的折價和溢價的徵税。一般來説,HTA票據的聲明利息將在支付時或根據美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法應計時作為普通利息收入徵税。以下描述的折扣和溢價處理的特別規則可能適用於交換要約。
如果任何HTA票據的到期日所述的贖回價格比HTA票據的發行價(定義如下)高出超過極小的金額(通常為本金的1/4乘以至到期的完整年數 ),超出部分將構成美國聯邦所得税的原始發行折扣。以原始發行折扣發行的HTA票據的每個持有人都將被要求在普通收入 中計入折扣作為美國聯邦所得税目的利息,因為它是根據基於利息複利的恆定收益率方法應計的,然後才能收到該利息收入所屬的現金。持有人在HTA票據中的計税基礎將增加該持有人應計毛收入中包含的原始發行折扣額。
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若於提前同意日期 前有效投標(及未被有效撤回)的人力資源債券以換回該等人力資源債券,則該等人力資源債券的發行價將與交換的人力資源債券的發行價相同,因此該等人力資源債券將不會因交換而享有原始發行折扣。
對於在提前同意日期後有效投標(和未有效撤回)的HR票據的交換而收到的HTA票據,如果HTA票據被視為為美國聯邦所得税目的公開交易,則HTA票據的發行價將等於其發行日的公平市場價值。或者,如果HTA票據不被視為公開交易,但人力資源票據被視為公開交易,則HTA票據的發行價將參考人力資源票據在交換時的公平市場價值來確定。如果HTA票據和HR票據均未公開交易,則HTA票據的發行價將等於其聲明的本金金額。雖然在這方面不能給予保證,但我們預計,就這些目的而言,HTA票據很可能被視為公開交易,並且收到的HTA票據的發行價格將等於該等HTA票據在發行日的公平市場價值。但是,由於在早期同意日期之後有效投標(且未有效撤回)HR票據的交換中收到的HTA票據的發行價將與在早期同意日期之前有效投標(且未有效撤回)HR票據的交換中收到的HTA票據的發行價不同(即,交換的HR票據的發行價相同),因此它們可能被視為具有不同基本税收特徵(包括原始發行折扣和收益率)的不同發行的一部分。, 可能會收到不同的CUSIP 號碼。我們將以符合適用的財政部法規的方式公佈我們對適用的HTA債券的發行價的確定。我們對發行價的確定對持有人具有約束力,除非持有人正確地 向美國國税局披露了及時提交的美國聯邦所得税申報單,以換取人力資源票據換取HTA票據的年度。這些規則很複雜,持有人應就確定HTA票據的發行價 諮詢其税務顧問。
如果在交換後立即收到的HTA票據中的美國持有人的税基超過了其票面金額,則該美國持有人將被視為購買了此類HTA票據,其可攤銷債券溢價金額等於該 超額部分。美國持有者可以選擇在HTA票據的期限內使用不變收益率方法攤銷此類債券溢價。如果美國持有者選擇攤銷債券溢價,美國持有者可以通過可分配給支付的債券溢價部分來抵消HTA票據的每筆利息支付,並且必須將HTA票據的計税基礎減去如此攤銷的債券溢價金額。攤銷債券溢價的選擇將適用於美國持有者 隨後擁有並隨後獲得的所有應税債務,只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。
有關原始發行的折扣和可攤銷債券溢價的規則很複雜,我們敦促美國持有人諮詢他們自己的税務顧問,以確定任何折扣或溢價將如何以及在多大程度上計入收入或攤銷,以及根據此類美國持有人的特定情況做出與此相關的任何選擇的可取性、機制和後果。
出售、交換或以其他方式處置HTA票據 。當美國持有者在應税交易中出售或以其他方式處置HTA票據(包括報廢或贖回)時,該美國持有者通常將確認等於以下差額的應税損益: (I)收到的任何財產的現金和公平市場價值減去任何可歸因於應計利息的金額,如果該持有者以前沒有在收入中包括應計利息,則應按以下方式徵税:HTA票據的折扣和溢價以及(Ii)HTA票據中的調整税基。
如上所述,在提前同意日期後收到的用於交換有效投標(且未有效 撤回)的人力資源票據的HTA票據中,美國持有人的調整税基通常等於其發行價,減去與票據有關的收入中包含的任何原始發行折扣,減去與票據有關的聲明利息以外的任何付款金額和任何攤銷債券溢價。美國持有者在HTA票據中的調整後納税基礎,以換取HR票據,該票據是
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在提前同意日期之前有效投標(且未有效撤回)將等於交換前此類HR票據中的調整基礎,再次增加與票據有關的收入中包括的任何原始發行折扣,並減去與票據有關的聲明利息以外的任何付款金額和任何攤銷債券溢價金額。出售或以其他方式處置HTA票據實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損,如果持有該票據超過一年,則為長期資本收益或虧損。敦促美國持有者就資本利得和虧損的處理諮詢他們自己的税務顧問,資本利得的税率可能低於非公司納税人的普通收入,而虧損的扣除額受到限制。
非美國持有者
利息税. 根據美國現行的聯邦所得税法,根據以下討論,美國聯邦所得税和預扣税將不適用於HTA票據的利息支付,如果該利息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫,則該非美國持有人適當地證明瞭她、他或其如下所述的外國身份以及該非美國持有人:
| 不實際或建設性地擁有HTA OP 10%或更多的資本或利潤權益, |
| 不是受控制的外國公司,與《守則》含義內的HTA OP有關(實際上或建設性地),以及 |
| 不是(《守則》所指的)在其本人、其貿易或業務的正常過程中獲得信貸延期利息的銀行。 |
支付給非美國持有者 可歸因於原始發行折扣的付款通常與支付利息的方式相同。
豁免扣繳 和以下針對非美國持有者的幾項特殊規則一般僅在非美國持有者對她、他或其外國身份進行適當證明的情況下適用。根據目前的程序,非美國持有者通常可以通過提供正確填寫的、當前有效的和適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格來滿足此認證要求W-8BEN-E,適用於HTA OP或其付款代理。如果非美國持有人 通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理持有HTA票據,則可能需要該非美國持有人向該代理人提供 適當的證明。然後,代理通常被要求直接或通過其他中介機構向HTA OP或其支付代理提供適當的證書。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託,在某些情況下,合夥人、信託持有人或受益人的外國身份證明可能必須提供給HTA OP或其付款代理人。此外,特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。
如果非美國持有人不能滿足上述要求 ,支付給非美國持有人的利息一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税,除非非美國持有人 向HTA OP或其付款代理人提供正確填寫、當前有效和適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E,在適用的情況下,根據適用的美國所得税條約或非美國持有人的規定申請豁免或減少預扣,可提供一份正確填寫、當前有效和正式簽署的美國國税局表格W-8ECI,聲稱利息支付與非美國持有人在美國的貿易或業務經營活動有效相關。
出售、交換或以其他方式處置 HTA票據。 非美國持有者在出售、交換、贖回或償還HTA票據時確認的任何收益(代表應計但未付利息的任何金額,將按此處理)一般不需繳納美國聯邦所得税,除非(1)該收益與非美國持有者在美國進行貿易或業務收入的行為有效相關,或者,如果該收益可歸因於適用的美國所得税中定義的非美國持有者在美國的常設機構。
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條約(在這種情況下,美國分支機構利得税也可能適用於公司非美國持有人),或(2) 非美國持有人是在 在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間,並滿足某些其他要求。
C.備份扣留和信息報告
美國持有者
對HR票據或HTA票據的利息支付(包括原始的 發行折扣)或出售或以其他方式處置的收益將受到信息報告的影響。此外,如果收到這些款項的人未能提供準確的納税人識別號,或未能建立豁免或遵守適用的美國信息報告或認證要求,則收到這些款項將被備用預扣美國聯邦所得税 。根據備用扣繳規則從向美國持有人付款中扣繳的任何金額,只要向美國國税局提供了所需的信息,都可以作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税。
非美國持有者
支付給非美國的HR票據或HTA票據的利息(包括原始發行折扣),以及從此類付款中扣留的金額(如果有),通常將被要求向美國國税局和非美國持有人報告。
美國聯邦所得税的備用預扣一般不適用於向非美國持有人發行的票據的利息(包括原始發行折扣)的支付,如果上述證明,與非美國持有人的HTA票據有關的美國聯邦所得税考慮事項? 利息的徵税是由該非美國持有人適當提供的,或者該非美國持有人以其他方式確立了對預扣的豁免,如果HTA OP沒有實際知識或理由知道非美國持有者是美國人。
由美國或外國經紀商的美國辦事處出售HTA票據的收益的支付將受到信息報告要求和備用扣繳的約束,除非非美國持有者在懲罰下適當證明 她、他或其外國身份和某些其他條件符合偽證,或者該非美國持有者以其他方式建立了免於扣繳的豁免。信息報告要求和支持 一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外出售票據所得的任何付款。但是,除非此類經紀人在其記錄中有書面證據證明持有人是非美國持有人,並且滿足某些其他條件,或者非美國持有人以其他方式確定免除扣繳,否則信息報告將適用於此類經紀人在美國境外出售票據所得的付款,如果是:
| 美國人, |
| 在一定時期內,其總收入的50%或以上來自在美國進行貿易或商業活動的外國人, |
| ·受控制的外國公司為美國聯邦所得税目的,或 |
| 在其納税年度內的任何時候,其收入或資本的50%以上由美國人擁有或從事美國貿易或商業活動的外國合夥企業。 |
根據備份 預扣規則扣繳的任何金額均可計入非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有),如果及時向美國國税局提供適當的信息,任何超出的部分都可以退還。
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FATCA扣繳
守則第1471-1474節及其下的《財政部條例》(FATCA)對向外國金融機構、FATCA特別定義的外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款 徵收預扣税。FATCA對支付給外國金融機構的HR票據或HTA票據的利息或原始發行貼現(如果有)徵收30%的預扣税,除非該外國金融機構被視為符合FATCA或與美國國税局達成協議,承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的 賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並對向不合規的外國金融機構和 賬户持有人支付的款項扣繳30%,其行為阻止其遵守這些報告和其他要求。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。此外,FATCA對向某一類型的非金融外國實體支付的相同類型的付款徵收30%的預扣税,除非該實體證明其沒有任何主要的美國所有者,或向扣繳義務人提供有關每個主要的美國所有者的識別信息。持有人應就FATCA在交換要約中的應用以及HTA票據的收購、所有權或處置諮詢其税務顧問。
D.持有者未在交換要約中投標
總而言之:
對於未根據交換要約和徵求同意提交其人力資源票據的持有人,美國聯邦所得税待遇將取決於擬議修正案的採用是否會導致將此類人力資源票據視為交換美國聯邦收入 向此類非投標持有人徵税。如上所述,債務工具的修改是否具有重大意義,取決於根據所有事實和情況,並綜合考慮債務工具的所有修改,被修改的法律權利和義務以及它們被修改的程度是否具有重大的經濟意義。《財政部條例》還規定,對增加、刪除或更改習慣會計或財務契約的債務工具的修改不是重大修改。然而,《財政條例》並未界定慣例會計或財務契約。因此,尚不清楚根據擬議修正案對契約的修訂是否構成對慣例會計契約或財務契約的修改。雖然沒有直接就這一點作出授權,因此此事尚不清楚,但我們打算將擬議修正案的通過視為不構成對人力資源附註中有關非投標持有人的條款的重大修改。然而,不能保證國税局不會成功挑戰我們打算採取的立場。如果採納擬議修正案並不構成對人力資源附註的重大修改,則持有者將不會因採納擬議修正案而產生美國聯邦所得税後果,並將繼續擁有相同的調整後税基、市場折扣(如果有), HR 票據中的可攤銷債券溢價(如果有)和持有期。
鑑於適用規則的不確定性,非投標持有人應諮詢其税務顧問 採用擬議修正案對美國聯邦所得税目的構成重大修改的風險、如果擬議修正案被如此處理將對他們造成的美國聯邦所得税後果,以及在擬議修正案通過後繼續持有HR票據的美國聯邦所得税後果。
D.合併後公司的納税情況
有關合並後的公司作為房地產投資信託基金的美國聯邦所得税資格的某些税務考慮因素的討論,請參閲HTA根據修訂的1933年證券法(註冊號333-264604)在表格 S-4下的表格 S-4中關於合併後的公司作為房地產投資信託基金的資格的美國聯邦所得税考慮事項的討論。
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紙幣的有效性
此處提供的票據的有效性已由加利福尼亞州舊金山的McDermott Will&Emery LLP傳遞給我們。佐治亞州亞特蘭大的Alston&Bird LLP將擔任經銷商經理的法律顧問。
專家
根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告,HTA截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的財務報表 通過本招股説明書中的參考納入,以及HTA對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的,以供參考。
HTA OP截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表,以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的財務報表 通過引用併入本招股説明書,已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,正如其報告中所述。該等財務報表以參考方式併入,以該等公司作為會計及審計專家的權威性報告為依據。
人力資源截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表和時間表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的合併財務報表和時間表,以及管理層對截至2021年12月31日的人力資源內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書,以BDO USA,LLP的報告為依據,BDO USA,LLP是一家獨立註冊會計師事務所,通過引用在此合併,該公司作為會計和審計方面的專家獲得了該事務所的授權。
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美國醫療保健信託公司 控股,LP
交換報價
所有未清償的人力資源票據和修改相關契約的徵求同意書
招股説明書
交換要約和同意請求的Exchange 代理為:
D.F.King&Co.,Inc.
傳真(只限合資格機構): | 郵寄或親手發送: | |
(212) 709-3328 | 48華爾街 | |
注意:邁克爾·霍特曼 | 紐約州紐約市,郵編:10005 | |
供參考或 | 注意:邁克爾·霍特曼 | |
電話確認: | ||
(212) 232-3233 |
如有任何問題或請求協助,可直接通過以下地址和電話 聯繫經銷商經理。如欲索取本招股説明書的其他副本,可直接向信息代理索取。實益擁有人亦可聯絡其託管人,尋求有關交換要約及徵求同意書的協助。
交換要約和徵求同意的信息代理為:
D.F.King&Co.,Inc.
華爾街48號,22樓
紐約,紐約10005
收信人:邁克爾·霍爾特曼
銀行和經紀人付費電話:(212)269-5550
其他請撥打免費電話:(800)334-0384
電子郵件:hr@dfking.com
負責交換要約和徵求同意的交易商經理為:
富國證券有限責任公司
南翠昂街550號,5樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意:負債管理組
Collect: (704) 410-4759
Toll-Free: (866) 309-6316
電子郵件:liablityManagement@well sfargo.com
第II部分-招股説明書中不需要的信息
項目20.對董事和高級職員的賠償
馬裏蘭州一般公司法允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但以下情況除外:(A)因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤而產生的責任,或(B)判決或其他最終裁決中確立的對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。HTA憲章包含這樣一項條款,允許HTA在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除其董事和高級管理人員的責任 。
《董事和高級管理人員條例》允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他職務而可能參與的任何訴訟實際發生的合理費用進行賠償,除非已確定:
| 董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義,並且 (1)是惡意行為,或(2)是主動故意不誠實的結果;或 |
| 董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益;或者 |
| 在任何刑事訴訟中,董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。 |
然而,根據《馬裏蘭州公司條例》,馬裏蘭州公司不得因公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決而賠償董事或高級職員,或者如果董事或高級職員被判決對公司負有責任,董事也不得在董事被發現對不正當的個人利益負責的情況下獲得賠償, 除非在這兩種情況下,法院下令賠償,然後只賠償費用。
此外,氯化鎂允許公司在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理的費用:
| 董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書;以及 |
| 由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾,如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準,將償還公司支付或退還的金額。 |
在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內,HTA附例規定HTA有義務賠償並支付、報銷或墊付 以下合理費用:
| 任何現任或前任董事或官員因擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方的;或 |
| 任何個人,在擔任董事或合夥企業高管期間,應合夥企業協會的要求,擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事高管、合夥人、受託人、成員或經理,並因其擔任該職位而被加入或威脅成為訴訟程序的一方。 |
HTA章程還允許HTA在其董事會批准的情況下,向以上述任何身份為本公司前任服務的任何人員以及HTA的任何員工或代理人或HTA的前身賠償和墊付費用。
此外,根據HTA OP的合夥協議,HTA的董事和高級管理人員將就特定的責任和費用獲得賠償,HTA OP是HTA擔任唯一普通合夥人的合夥企業。
II-1
在上述條款允許對控制HTA的董事、高級管理人員或人員 根據證券法承擔責任的情況下,HTA已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
HTA已與HTA的每名董事和高管簽訂賠償協議,據此HTA將賠償該等董事和高管的所有費用和責任,並同意在訴訟最終處置之前支付或償還合理的費用,如果該董事或高管因 因其在馬裏蘭州法律允許的最大程度上以該身份服務而被提出或威脅成為訴訟的一方,則除有限的例外情況外。這些賠償協議還規定,在董事或高管向具有適當司法管轄權的法院提出賠償申請時,該法院可以命令和記黃埔對該董事或高管進行賠償。
第21項。展品和財務報表明細表。
(A)展品。
展品 |
描述 | |
2.1 | 截至2022年2月28日,Healthcare Realty Trust Inc.、Healthcare Trust of America,Inc.、Healthcare Trust of America Holdings,LP和HR Acquisition 2,LLC之間的合併協議和計劃(作為我們於2022年3月1日提交的8-K表格的當前報告的附件2.1包括在內,並通過引用併入本文)。 | |
3.1 | 2014年3月11日生效的《美國醫療保健信託公司修正案和重述第五條》(作為我們於2014年3月11日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1包含在此作為參考)。 | |
3.2 | 2014年12月15日生效的美國醫療保健信託公司修正案條款(作為我們於2014年12月16日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1包含在此作為參考)。 | |
3.3 | 2014年12月15日生效的美國醫療保健信託公司修正案條款(作為我們於2014年12月16日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2包含在此作為參考)。 | |
3.4 | 美國醫療保健信託公司的補充條款,日期為2017年7月14日(作為我們於2017年7月14日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1,通過引用併入本文)。 | |
3.5 | 美國醫療信託公司於2020年4月27日第四次修訂和重新修訂的章程(作為我們於2020年4月29日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1包含在此作為參考。 | |
4.1 | 作為受託人的美國醫療信託公司、LP、美國醫療信託公司和美國銀行全國協會之間的契約,日期為2013年3月28日,包括2023年到期的3.70%優先票據的形式及其擔保(作為我們於2013年3月28日提交的當前8-K表格報告的附件4.1,通過引用併入本文)。 | |
4.2 | 2026年票據契約,日期為2016年7月12日,由美國醫療保健信託公司、LP、美國醫療保健信託公司和美國銀行信託公司全國協會作為受託人,作為美國銀行全國協會的利息繼承人,包括2026年到期的3.500%優先票據 的形式及其擔保(作為經營夥伴關係於2016年7月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.1,通過引用併入本文)。 |
II-2
4.3 | 2027年票據契約,日期為2017年6月8日,由美國醫療信託控股公司,LP,Healthcare Trust,Inc.和美國銀行信託公司,National Association作為受託人,作為美國銀行全國協會的利息繼承人,包括2027年到期的3.750優先票據的形式及其擔保(作為我們於2017年6月13日提交的當前報告的8-K表格的附件4.2,通過引用併入本文)。 | |
4.4 | 2030年票據契約,日期為2019年9月16日,由美國醫療保健信託公司、LP、美國醫療保健信託公司和美國銀行信託公司全國協會作為受託人,作為美國銀行全國協會的利息繼承人,包括2030年到期的3.100%優先票據及其擔保的形式(作為我們於2019年9月16日提交的當前報告的8-K表格的附件4.1,通過引用併入本文)。 | |
4.5 | 2031年票據契約,日期為2020年9月28日,由美國醫療信託控股有限公司、美國醫療信託公司和美國銀行信託公司全國協會作為受託人,作為美國銀行全國協會的利息繼承人,包括2031年到期的2.000%優先票據的形式及其擔保(作為我們於2020年9月28日提交的當前8-K表格的附件4.1,通過引用併入本文)。 | |
4.6* | 作為受託人的美國醫療信託公司、美國醫療信託公司和美國銀行信託公司之間的契約形式。 | |
4.7* | 作為受託人的美國醫療信託公司、LP、美國醫療信託公司和美國銀行信託公司作為受託人的第一號補充契約格式,包括2025年到期的3.875% 優先票據的格式及其擔保。 | |
4.8* | 作為受託人的美國醫療信託公司、LP、美國醫療信託公司和美國銀行信託公司作為受託人的第二號補充契約格式,包括2028年到期的3.625%的優先票據的格式及其擔保。 | |
4.9* | 作為受託人的美國醫療信託公司、LP、美國醫療信託公司和美國銀行信託公司作為受託人的第三號補充契約格式,包括2030年到期的2.400%的優先票據的格式及其擔保。 | |
4.10* | 作為受託人的美國醫療信託公司、LP、美國醫療信託公司和美國銀行信託公司作為受託人的第4號補充契約格式,包括2031年到期的2.050%的優先票據的格式及其擔保。 | |
4.11 | 契約,日期為2001年5月15日,由Healthcare Realty Trust Inc.和作為受託人(作為其中指定受託人的繼承人)的Truist Bank(正式名稱為Banking and Trust Company)之間簽署(作為Healthcare Realty Trust Inc.於2001年5月17日提交的最新Form 8-K報告的證物,並通過引用併入本文)。 | |
4.12* | 由Healthcare Realty Trust Inc.和Truist Bank作為受託人,就2025年到期的3.875%的優先債券、2028年到期的3.625%的優先債券、2030年到期的2.400%的優先債券和2031年到期的2.050%的優先債券,以及之間的第十次補充契約格式。 | |
5.1* | McDermott Will&Emery LLP的法律意見。 | |
5.2* | McDermott Will&Emery LLP的法律意見。 | |
8.1* | McDermott Will&Emery LLP的税務意見。 | |
10.1 | 代表賠償事項的協議,日期為2021年2月22日(作為我們於2021年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 | |
10.2 | 由Jay P.Leupp簽署的賠償協議表(作為我們於2020年2月18日提交的Form 10-K年度報告的附件10.2,通過引用併入本文)。 |
II-3
10.3 | 由Vicki U.Booth簽署的賠償協議表(作為我們於2019年2月19日提交的Form 10-K年度報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 | |
10.4 | 由Roberta B.Bowman簽署的賠償協議表格(作為我們於2019年2月19日提交的Form 10-K年度報告的附件10.2,通過引用併入本文)。 | |
10.5 | 由Daniel S.Henson簽署的賠償協議表格(作為我們於2019年2月19日提交的Form 10-K年度報告的附件10.3,通過引用併入本文)。 | |
10.6+ | 美國醫療保健信託公司修訂和重新修訂了2006年激勵計劃,日期為2011年2月24日(作為我們於2011年3月2日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1包括在內,並通過引用併入本文)。 | |
10.7+ | 美國醫療保健信託公司2006年獨立董事薪酬計劃,自2019年7月9日起生效(作為我們於2019年7月24日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 | |
10.8 | 由Scott D.Peters,W.Bradley Blair,II,Maurice J.DeWald,Warren D.Fix,Larry L.Mathis和Gary T.Wescombe簽署的修訂和重新簽署的賠償協議的格式(作為我們於2010年12月22日提交的當前8-K表的附件10.1,通過引用併入本文 | |
10.9 | 由Amanda L.Houghton簽署的賠償協議表(作為我們於2013年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.49,通過引用併入本文)。 | |
10.10 | 由Robert A.Milligan簽署的賠償協議表格(作為我們於2013年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.50,通過引用併入本文)。 | |
10.11 | 由Peter N.Foss簽署的賠償協議表(作為我們於2015年7月30日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2,通過引用併入本文)。 | |
10.12 | LTIP獎勵協議表(CEO版)(作為我們於2012年5月18日提交的當前8-K表的附件10.2包括在此作為參考)。 | |
10.13 | LTIP獎勵協議表(執行版)(作為我們於2012年5月18日提交的8-K表格的當前報告的附件10.3包括在內,並通過引用併入本文)。 | |
10.14 | LTIP獎勵協議表(董事版)(作為我們於2012年5月18日提交的當前報告的8-K表的附件10.4 ,通過引用併入本文)。 | |
10.15+ | 修訂和重新簽署了美國醫療信託公司和Scott D.Peters之間的僱傭協議,2016年7月8日生效(作為我們於2016年8月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 | |
10.16+ | 修訂並重新簽署了美國醫療信託公司與Robert A.Milligan之間的僱傭協議,2016年7月8日生效(作為我們於2016年8月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2,通過引用併入本文)。 | |
10.17+ | 修訂和重新簽署了美國醫療信託公司和Amanda L.Houghton之間的僱傭協議,2016年7月8日生效(作為我們於2016年8月2日提交的Form 10-Q季度報告的10.4附件,通過引用併入本文)。 | |
10.18 | 美國Healthcare Trust,Inc.與Scott D.Peter於2017年7月14日簽訂的信函協議(作為我們於2017年7月14日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 | |
10.19 | 美國Healthcare Trust,Inc.與Robert A.Milligan於2017年7月14日簽署的信函協議(作為我們於2017年7月14日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2,通過引用併入本文)。 |
II-4
10.20 | 美國Healthcare Trust,Inc.與Amanda L.Houghton於2017年7月14日簽署的信函協議(作為我們於2017年7月14日提交的8-K表格的當前報告的附件10.3,通過引用併入本文)。 | |
10.21 | 美國醫療保健信託公司與Scott D.Peter於2019年3月18日簽署的信函協議(作為我們於2019年3月18日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 | |
10.22 | 美國Healthcare Trust,Inc.與Robert A.Milligan於2019年3月18日簽署的信函協議(作為我們於2019年3月18日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2,通過引用併入本文)。 | |
10.23 | 美國Healthcare Trust,Inc.與Amanda L.Houghton於2019年3月18日簽署的信函協議(作為我們於2019年3月18日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.3,通過引用併入本文)。 | |
10.24 | 限制性股票獎勵證書(作為我們於2017年2月21日提交的Form 10-K年度報告的附件10.27包括在內,並通過引用併入本文)。 | |
10.25 | 美國醫療信託控股有限公司、美國醫療信託公司、摩根大通銀行作為行政代理,富國銀行和德意志銀行證券公司作為辛迪加代理,美國銀行全國協會、第五第三銀行、Capital One,N.A.,Regions Bank和Compass銀行作為文件代理,以及貸款方於2012年3月29日簽訂的信貸協議(作為我們於2012年4月2日提交的當前8-K報表的附件10.1,通過引用併入本文)。 | |
10.26 | 美國醫療保健信託公司於2012年3月29日為作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、作為開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和Swingline貸款人提供擔保(作為我們於2012年4月2日提交的當前8-K報表的附件10.2,並將其併入本文作為參考)。 | |
10.27 | 作為行政代理的美國醫療保健信託有限公司、作為主要安排人的富國證券有限責任公司和貸款方之間的信貸協議,日期為2012年7月20日(作為我們於2012年8月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.8,通過引用併入本文)。 | |
10.28 | 2012年7月20日由美國Healthcare Trust,Inc.以富國銀行為行政代理的擔保(作為我們於2012年8月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.9,通過引用併入本文)。 | |
10.29 | 定期貸款票據(作為我們於2014年1月9日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.2包括在內,並通過引用併入本文)。 | |
10.30 | 首次修改信貸協議(作為我們於2014年1月9日提交的表格8-K 的當前報告的附件10.3,通過引用併入本文)。 | |
10.31 | 修訂和重新簽署了循環信貸和定期貸款協議,日期為2014年11月19日,由作為行政代理的美國醫療信託公司、美國醫療信託公司、摩根大通銀行,N.A.作為行政代理,富國銀行、全國協會和美國銀行全國協會作為辛迪加代理,蒙特利爾銀行、PNC銀行、全國協會、豐業銀行和東京三菱UFJ銀行作為文件代理,Compass銀行、第五第三銀行、地區銀行和Capital One,N.A.作為管理代理人及其貸款方(作為我們於2014年11月24日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1包括在內,並通過引用併入本文)。 | |
10.32 | 2014年11月19日由美國醫療保健信託公司(Healthcare Trust,Inc.)為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)(作為行政代理、貸款方)和美國銀行(Bank of America,N.A.)(作為迴旋貸款人和開證行)提供的擔保(作為我們於2014年11月24日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2,通過引用併入本文)。 |
II-5
10.33 | 第二次修改信貸協議,日期為2014年11月19日,由美國醫療保健信託公司、LP、富國銀行、國家協會及其貸款方共同簽署(作為我們於2014年11月24日提交的8-K表格的當前報告的附件10.3,通過引用併入本文)。 | |
10.34 | 修訂和重訂的循環信貸和定期貸款協議的第一修正案,日期為2015年2月11日,由美國醫療信託公司、美國醫療信託控股有限公司、美國銀行和摩根大通銀行作為貸款人的行政代理(作為我們於2015年2月23日提交的10-K表格年度報告的附件10.33,通過引用併入本文)。 | |
10.35 | 對信貸協議的第三次修改(作為附件10.1包含在我們於2016年9月29日提交的表格8-K的當前報告中,通過引用併入本文)。 | |
10.36 | 美國醫療信託有限公司、美國醫療信託公司、摩根大通銀行作為行政代理、富國銀行全國協會、美國銀行全國協會、第一資本、美國全國銀行協會、美國全國銀行協會和美國銀行之間簽訂的信貸協議,作為銀團代理的蒙特利爾銀行、豐業銀行銀行、三菱東京日聯銀行、指南針銀行、第五銀行和摩根士丹利高級融資公司作為文件代理,地區銀行作為管理代理,以及其中點名的貸款人,日期為2017年7月27日(作為我們於2017年7月31日提交的當前8-K表格報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 | |
10.37 | 2017年7月27日由美國Healthcare Trust,Inc.作為行政代理、貸款人一方、摩根大通銀行、富國銀行、全國協會、美國銀行全國協會、Capital One、PNC銀行、全國協會、摩根大通銀行、富國銀行、美國全國協會、摩根大通銀行、富國銀行、美國銀行全國協會、摩根大通銀行、富國銀行、美國銀行全國協會、Capital One、PNC銀行、全國協會、摩根大通銀行、富國銀行、美國銀行全國協會、作為Swingline Lending(作為附件10.2至 我們於2017年7月31日提交的當前Form 8-K報告,並通過引用併入本文)。 | |
10.38 | 對信貸協議的第五次修改,日期為2018年8月1日,由美國醫療保健信託公司、LP、富國銀行、國家協會和貸款方共同完成(作為我們於2018年8月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 | |
10.39 | 由H.Lee Cooper簽署的賠償協議表(作為我們於2020年2月18日提交的Form 10-K年度報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 | |
10.40 | 關於賠償事項的協議,日期為2020年11月3日(作為我們於2020年11月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 | |
10.41+ | 美國醫療保健信託公司修訂和重新修訂了2006年激勵計劃,日期為2021年4月29日(作為我們於2021年4月30日提交的附表14A的最終委託書的附錄A,並通過引用併入本文)。 | |
10.42 | 美國醫療信託公司和Peter N.Foss於2021年9月16日簽訂的僱傭協議(作為我們於2021年9月17日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 |
II-6
10.43 | 由美國醫療信託公司、LP、美國醫療信託公司、摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行 作為行政代理、富國銀行全國協會、美國銀行全國協會、Capital One、全國協會、PNC銀行、全國協會和美國銀行之間簽訂的信貸協議作為銀團代理、蒙特利爾銀行、加拿大新斯科舍銀行、第五銀行、全國協會、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行。和地區銀行作為文件代理,以及其中指定的貸款人,日期為2021年10月6日(作為附件10.1至 我們於2021年10月7日提交的當前8-K表報告,通過引用併入本文)。 | |
10.44 | 美國醫療信託公司和Robert A.Milligan之間修訂和重新簽署的僱傭協議的第一修正案(作為我們於2022年3月15日提交的Form 8-K的當前報告的證據99.1,通過引用併入本文)。 | |
10.45 | 美國醫療信託公司和Amanda L.Houghton之間修訂和重新簽署的僱傭協議的第一修正案(作為我們於2022年3月15日提交的Form 8-K的當前報告的證據99.2,通過引用併入本文)。 | |
10.46 | 由康斯坦斯·B·摩爾簽署的賠償協議表格(作為我們於2022年4月12日提交的10-K/A表格當前報告的附件10.46包括在內,並通過引用併入本文)。 | |
10.47 | 由Reshma Block簽署的賠償協議表格(作為我們於2022年4月12日提交的Form 10-K/A年度報告的附件10.47,通過引用併入本文)。 | |
10.48 | 定期貸款協議,日期為2022年5月13日,由Healthcare Trust of America Holdings,LP,Healthcare Trust of America,Inc.,其中指定的貸款人,以及作為此類貸款人的行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽訂(作為我們於2022年5月16日提交的當前8-K報表的附件10.1)。 | |
21.1 | 子公司(包括作為我們於2022年4月12日提交的Form 10-K/A年度報告的附件21.1,並通過引用併入本文)。 | |
23.1* | 德勤律師事務所同意 | |
23.2* | 德勤律師事務所同意 | |
23.3* | BDO USA,LLP的同意 | |
23.4* | McDermott Will&Emery LLP同意(見附件5.1) | |
23.5* | McDermott Will&Emery LLP同意(見附件5.2) | |
23.6* | McDermott Will&Emery LLP同意(見附件8.1) | |
24.1* | 授權書(載於表格S-4本註冊聲明的簽署頁) | |
25.1* | 美國銀行信託公司全國協會作為受託人的表格T-1上的資格聲明。 | |
107* | 備案費表 |
* | 現提交本局。 |
+ | 補償性計劃或安排。 |
第22項。承諾
(A)以下籤署的登記人承諾:
(1)在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書;
II-7
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據第424(B)條提交給委員會的招股説明書中反映出來,前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%;以及
(3)在登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。
(2)就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
(3)通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為了確定證券法規定的責任,對任何買方:如果登記人受規則430C的約束,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分,但依據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書除外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。然而,前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者,不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分,或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。
(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任 ,簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論採用何種承銷方式將證券出售給購買者, 如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的,則簽署的註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:
(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ;
(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書,該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的,或由以下籤署的登記人使用或提及的;
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;和
(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
(B)為了確定證券法下的任何責任,根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份簽署註冊人的年度報告(以及在適用的情況下,根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)
II-8
以引用方式納入登記説明的,應視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明,而該證券在當時的發售應視為初始登記善意的它的供品。
(C)以下籤署的登記人特此承諾:
(1)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用招股説明書公開再發行根據本章程登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格其他項所要求的信息外,該再發行招股説明書將包含適用的登記表格 所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
(2)根據上文(C)(1)段提交的每份招股説明書,或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求,並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不得使用, 為了確定證券法下的任何責任,每項該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而在該時間發行該證券,應視為首次誠意發行。
(D)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 表達的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決 管轄。
(E)以下籤署的註冊人承諾,在收到根據本註冊説明書第4、10(B)、11或13項納入招股説明書的信息請求後一個工作日內,對通過引用 併入招股説明書的信息請求作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
(F)以下籤署的註冊人特此承諾以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息,以及所涉及的公司,而這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。
II-9
簽名
根據證券法的要求,註冊人已於2022年6月14日在亞利桑那州斯科茨代爾市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
美國醫療保健信託公司。 | ||
由以下人員提供: | //彼得·N·福斯 | |
姓名:彼得·N·福斯 | ||
標題:臨時總裁兼首席執行官 |
通過這些陳述,我知道所有的人,每個在下面簽名的人組成並任命Peter N.Foss和Robert A.Milligan或他們中的任何一個人,他或她真正合法的代理人,代理人和事實上的律師,擁有完全替代和再代位的權力,以他的名義、地點和替代,以任何和所有身份:(I)採取行動,簽署並向美國證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),以及根據證券法規則第462(B)條提交的任何註冊聲明和隨後的任何註冊聲明,以及所有附表和證據,以及所有附表和證據;(Ii)採取行動,簽署和提交必要或適當的證書、文書、協議和其他文件,(Iii)根據經修訂的1933年證券法根據第462(B)條提交的本註冊説明書或任何該等修訂或任何其後提交的註冊説明書 內的任何招股章程採取行動並提交任何補充文件,及(Iv)採取與此有關的任何及所有必要或適當的行動,授予該代理人、代表及事實律師完全有權作出和執行每一項必須或適當作出的作為和事情,盡其可能 或可親自作出的所有意圖和目的而作出,並在此批准、批准及確認所有該等代理人、代理人及事實律師或其任何替代者可合法地作出或 因此而作出的決定。
根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由以下 人以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
//彼得·N·福斯 彼得·N·福斯 |
臨時總裁、首席執行官(首席執行官)和董事 | June 14, 2022 | ||
羅伯特·A·米利根 羅伯特·A·米利根 |
首席財務官(首席財務和會計幹事) | June 14, 2022 | ||
布拉德利·布萊爾二世 布拉德利·布萊爾二世 |
椅子 | June 14, 2022 | ||
/s/Reshma塊 Reshma區塊 |
董事 | June 14, 2022 | ||
/s/Vicki U展臺 維基·U·布斯 |
董事 | June 14, 2022 | ||
/s/H.李·庫珀 H·李·庫珀 |
董事 | June 14, 2022 |
II-10
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/Warren D.FIX 沃倫·D·菲克斯 |
董事 | June 14, 2022 | ||
/s/Jay P.Leupp 傑伊·P·勒普 |
董事 | June 14, 2022 | ||
/s/康斯坦斯·B·摩爾 康斯坦斯·B·摩爾 |
董事 | June 14, 2022 |
II-11
簽名
根據證券法的要求,註冊人已於2022年6月14日在亞利桑那州斯科茨代爾市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
美國醫療信託控股有限公司 | ||
由以下人員提供: | 美國醫療保健信託公司。 其普通合夥人 | |
由以下人員提供: | //彼得·N·福斯 | |
姓名:彼得·N·福斯 | ||
標題:臨時總裁兼首席執行官 |
通過這些陳述,我知道所有的人,每個在下面簽名的人組成並任命Peter N.Foss和Robert A.Milligan或他們中的任何一個人,他或她真正合法的代理人,代理人和事實上的律師,擁有完全替代和再代位的權力,以他的名義、地點和替代,以任何和所有身份:(I)採取行動,簽署並向美國證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),以及根據證券法規則第462(B)條提交的任何註冊聲明和隨後的任何註冊聲明,以及所有附表和證據,以及所有附表和證據;(Ii)採取行動,簽署和提交必要或適當的證書、文書、協議和其他文件,(Iii)根據經修訂的1933年證券法根據第462(B)條提交的本註冊説明書或任何該等修訂或任何其後提交的註冊説明書 內的任何招股章程採取行動並提交任何補充文件,及(Iv)採取與此有關的任何及所有必要或適當的行動,授予該代理人、代表及事實律師完全有權作出和執行每一項必須或適當作出的作為和事情,盡其可能 或可親自作出的所有意圖和目的而作出,並在此批准、批准及確認所有該等代理人、代理人及事實律師或其任何替代者可合法地作出或 因此而作出的決定。
根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由以下 人以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
//彼得·N·福斯 彼得·N·福斯 |
美國醫療信託公司臨時總裁、首席執行官(首席執行官)兼董事,美國醫療信託控股有限公司的普通合夥人 | June 14, 2022 | ||
羅伯特·A·米利根 羅伯特·A·米利根 |
美國醫療信託公司首席財務官(首席財務會計官),美國醫療信託控股公司普通合夥人 | June 14, 2022 | ||
布拉德利·布萊爾二世 布拉德利·布萊爾二世 |
美國醫療信託公司董事長,美國醫療信託控股公司普通合夥人 | June 14, 2022 |
II-12
/s/Reshma塊 Reshma區塊 |
董事,美國醫療信託公司,美國醫療信託控股公司的普通合夥人 | June 14, 2022 | ||
/s/Vicki U展臺 維基·U·布斯 |
董事,美國醫療信託公司,美國醫療信託控股公司的普通合夥人 | June 14, 2022 | ||
/s/H.李·庫珀 H·李·庫珀 |
董事,美國醫療信託公司,美國醫療信託控股公司的普通合夥人 | June 14, 2022 | ||
/s/Warren D.FIX 沃倫·D·菲克斯 |
董事,美國醫療信託公司,美國醫療信託控股公司的普通合夥人 | June 14, 2022 | ||
/s/Jay P.Leupp 傑伊·P·勒普 |
董事,美國醫療信託公司,美國醫療信託控股公司的普通合夥人 | June 14, 2022 | ||
/s/康斯坦斯·B·摩爾 康斯坦斯·B·摩爾 |
董事,美國醫療信託公司,美國醫療信託控股公司的普通合夥人 | June 14, 2022 |
II-13