附件10.2

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的日期為[______]，2022年，由奧德賽健康股份有限公司f/k/a奧德賽集團國際有限公司，內華達州公司(“本公司”)與本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一名“買家”和統稱為“買家”)簽訂。

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)及其頒佈的規則506，本公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別而非共同希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)對客户開放即可。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務均已滿足或免除的所有條件。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“律師公司”指Brinen&Associates，LLC，辦事處位於紐約布羅德街90號10樓，New York 10004。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非引薦經紀人另有指示，否則日期為 。

“生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A)初始註冊聲明已被證監會宣佈生效， (B)所有股份和認股權證已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制， (C)在截止日期一週年之後，如果股票或認股權證的持有人不是 公司的附屬公司，或(D)所有股份及認股權證股份可根據證券法第4(A)(1)條豁免登記而出售，而無數量或出售方式限制，而公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，認為該等股份及認股權證股份持有人可根據該豁免作出轉售，而該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“託管代理”指簽名銀行，辦事處設在紐約麥迪遜大道261號，郵編：NY 10016。

“託管協議”是指公司、託管代理和介紹人經紀人之間簽訂的託管協議，買方應向託管代理存入適用於本協議項下交易的認購金額。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據 向公司僱員、高級職員或董事發行的普通股或期權，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供的服務而正式採用的任何股票或期權計劃；(B)向介紹經紀人發行與根據本協議進行的交易有關的普通股或期權，以及向介紹經紀人行使認股權證時的任何普通股。如果適用，在可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券行使或交換或轉換為普通股時 ， 條件是自本協議日期以來，此類證券未被修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格(股票拆分或合併除外) 或延長此類證券的期限。以及(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條 )發行，且在本條例第4.12(A)節的禁止期內並無要求或準許提交任何與此相關的登記聲明的登記權利 ，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行。, 運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，並應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向主營業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“引入 經紀人”指的是Laidlaw&Company(UK)Ltd.

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於0.35美元，適用於在本協議日期之後和截止日期之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品”應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息故障”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與買方之間的登記權利協議，日期為本協議日期或大約日期， 以本協議附件A的形式簽訂。

“登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求並涵蓋股份及認股權證購買人轉售的登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指對每位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用的資金指定的、根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：場外交易市場、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、註冊權協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指帝國股票轉讓、本公司的當前轉讓代理和本公司的任何繼任轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30 開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師 選定，費用和開支由公司支付。

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)節於成交時交付買方的普通股認購權證，可於成交日期行使，行權期限為五(5)年，附於本協議附件 B。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。
購銷

2.1收盤。在成交日期 ，根據本協議所述條款並受本協議雙方簽署和交付的條件限制，本公司同意在本協議雙方簽署和交付本協議的同時 分別且非共同同意購買最多500萬美元(5,000,000美元)的股份和認股權證(經本公司和介紹經紀人同意，最高金額可增加至600萬美元 (6,000,000美元))。每名買方應通過電匯方式向託管代理交付與買方簽署本協議簽字頁上規定的買方認購金額相等的即時可用資金，公司應向每名買方交付根據第 2.2(A)節確定的各自的股份和認股權證，公司和每名買方應在成交時交付第2.2節規定的其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結案應在海恩斯和布恩的辦公室、有限責任公司或雙方共同商定的其他地點進行。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見，其形式和實質令介紹經紀人合理滿意；

(Iii)發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本一份，指示轉讓代理以快速方式交付一份證書，證明股份數目相等於買方認購的股份數目除以每股購買價，並登記在該買方名下。

(Iv)以買方名義登記的認股權證，可購買最多相當於買方股份50%的普通股，行使價等於0.70美元，但可予調整；

(V)公司應 已向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；以及

(Vi)由本公司正式簽署的《登記權利協議》。

(B)在截止日期或截止日期之前，每位買方應向公司或託管代理(視情況而定)交付或安排交付以下內容：

(I)由買方正式簽署的本協議；

(Ii)買方的 通過電匯到託管協議中指定的帳户的認購金額；以及

(Iii)該買方正式簽署的登記權利協議。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務 須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)在所有方面的準確性(除非在本協議中的特定日期 ，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)每一買方必須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii)每位買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)的準確性(除非在本協議中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或其交易由該服務或任何交易市場所報告的證券不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)子公司。 本公司所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，發行和出售證券，完成本協議中預期的交易，因此不會也不會 (I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程的任何規定、章程或其他組織或章程文件相沖突或違反，或(Ii)與、或構成違約(或在發出通知或逾期後將成為違約的事件)，導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排的權利。本公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反。或本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一項，否則不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人提出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請，以發行和出售證券，並按規定的時間和方式上市股票和認股權證，以進行交易；及(Iv)向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。根據交易文件的條款發行認股權證股份時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。

(G)資本化。 公司的資本化情況載於《美國證券交易委員會》報告。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司自最近一次根據證券交易法提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司 僱員購股計劃向僱員發行普通股及/或轉換及/或行使於本公佈日期 前已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的 交易。除美國證券交易委員會報告所述或因買賣證券而產生的情況外，概無未償還期權、認股權證、認股權證認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、關於本公司或任何附屬公司有義務或可能發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司 有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或 票據載有任何調整行使、轉換、, 在公司或任何子公司發行證券時，交換或重置該證券或票據的價格。本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或工具 包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。 本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税， 發行是否符合所有聯邦和州證券法，且此類流通股的發行均未違反任何 優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。不再經任何股東批准或授權， 發行和出售證券不需要董事會或其他人。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會 報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的 陳述，而不具有誤導性。本公司從來不是發行人 受證券法第144(I)條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。, 除該等財務報表或附註另有規定外，以及未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，且在各重大方面公平地列載本公司及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非實質性的年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在此日期之前提交的美國證券交易委員會報告中所述外，(I)未發生或未發生 已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債 (或然或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過去慣例，及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或現金或其他財產作出任何分紅或分派，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期或美國證券交易委員會報告中所述的證券發行外， 本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營未發生或存在、或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展 , 根據適用的證券法，公司在作出陳述或被視為作出陳述時必須披露的資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少一(1)個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況。

(J)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(統稱為“訴訟”)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、訴訟或調查(統稱為“訴訟”)， (I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性提出不利影響或挑戰 或(Ii)可能：如果有不利的決定，已經或有理由預計會造成實質性的不利影響。公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的訴訟的標的。據本公司所知，證監會並未、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無或現時預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就任何上述事宜 承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議(br}或其所屬的或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預期將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 本公司或任何子公司均不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預期 不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在任何其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其子公司已採取 合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但未能做到這一點的情況除外。, 合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司不知道 有任何事實會妨礙本公司擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能 續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務 。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事 且據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，提供 向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付薪金或所提供服務的顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利， 包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 生效的任何和所有適用要求，以及歐盟委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據 公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當的 行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序 (定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序以確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證官已評估本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性，截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束(該日期, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證 高級管理人員關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 的變動。

(T)某些 費用。除應付予介紹經紀的費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發現人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、發現人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士的佣金或佣金。買方無義務 支付任何費用或由他人或其代表提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)私人配售。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。 本合同項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(V)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(W)登記 權利。除註冊權協議的披露附表所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券，但本公司已履行及履行的該等登記權利除外。

(X)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 在本條例生效日期前十二(12)個月內，公司沒有：收到來自普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求 。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(Y)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司章程細則(或類似的章程文件)或其註冊州法律適用於買方的任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用 ，包括但不限於：由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Z)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的關於本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有披露均真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實 根據其作出陳述的情況，無誤導性。 本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況且在作出陳述時不具有誤導性。本公司 確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa)無 集成產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性，本公司及其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司之前的要約相結合的情況下，(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償債務。為本協定的目的, “負債”是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Cc)税 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和費用，報告和聲明，以及(Iii)已在賬面上留出合理充足的撥備，可在該等申報表、報告或聲明適用的期間之後的 期間支付所有重要税款。本公司或任何附屬公司的主管人員並不知悉任何該等索償的 索償的任何重大金額並無任何未繳税款。

(Dd)沒有 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(Ee)外國的腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由任何代表其行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Ff)會計師。 本公司的獨立註冊會計師事務所為Turner，Stone&Company L.L.P.。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易法所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就將納入本公司截至2021年7月31日的財政年度報告中的財務報表發表意見 。

(Gg)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Hh)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券。(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生品”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能直接或間接對本公司上市證券、(Iii)任何買方以及 任何此類買方參與的“衍生品”交易的交易對手的市場價格產生負面影響。目前可能在普通股中持有“空頭”頭寸，且(Iv) 每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或對其擁有控制權。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間，包括但不限於，在確定可就證券交付的認股權證的價值期間，在不同的 次進行套期保值活動, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。 本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(JJ)遵守第(Br)M條。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給介紹經紀人的與證券配售有關的補償。

(Kk)FDA。 對於根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品， 由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的 此類藥品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷(每個此類產品均為“醫藥產品”)。公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，但不符合要求的情況除外。沒有針對本公司或其任何子公司的未決、已完成或據本公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁、 或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)， 本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信，該等通知、警告信或其他通信(I)對以下內容的使用提出異議：任何醫藥產品的製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷，(Ii) 撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或銷售 , (Iii)對本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產；(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議 訂立永久禁制令的同意法令；或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為無論個別或整體而言，均會 產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面 進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品 上市表示任何擔憂。

(Ll)[已保留]

(Mm)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情情況下授予股票期權。

(Nn)外國資產管制辦公室 。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Oo)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(PP)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面未採取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

(Rr)無 個取消資格事件。關於根據證券法 規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人、 根據證券法第405條定義的發起人，以及在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(每個發起人均為“發行人涵蓋人員”)，以及，除規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，本公司已作出合理謹慎的決定，以確定是否有任何發行人受《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”除外)。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Ss)其他 承保人員。除介紹經紀外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外) 已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金。

(Tt)取消資格事件通知 。公司將在截止日期 之前以書面形式通知買方和介紹經紀人：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的事件。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。該買方明白，該等證券是“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券，而不是為了在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下 購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人達成直接或間接的安排或諒解，以分銷或關於違反證券法或任何適用的州證券法的此類證券的分銷 (本聲明和擔保並不限制 買方根據《註冊聲明》或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)一般徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

(F)訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，介紹經紀人或介紹經紀人的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。介紹經紀或任何聯營公司均未就本公司或證券的質量作出任何陳述或作出任何陳述，而介紹經紀及任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，介紹經紀商或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(G)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條。
當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A)證券 只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。就根據有效註冊聲明或規則144向本公司或買方的聯營公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何非 證券的轉讓而言，本公司可要求其轉讓人向本公司提供由轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意 ，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。

(B)買方 同意按照第4.1節的要求，以下列形式在任何證券上印製圖例：

[都不是]此安全措施[也不包括可行使本擔保的證券 ][有/有][不]根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，已在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[以及在行使該證券時可發行的證券]可將 質押於在註冊經紀自營商開立的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構的 是證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保的證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不須經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方支付適當費用，本公司將籤立及交付證券質權人或受擔保一方可合理要求的有關證券質押或轉讓的合理文件，包括： 如證券根據註冊權協議須予註冊，則根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需的招股章程補充文件，以適當地 修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(C)證明股份及認股權證的證書 不應包含任何圖例(包括第4.1(B)節所述的圖例)，(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法 生效時，(Ii)在根據規則144出售該等股份或認股權證後(假設以無現金方式行使認股權證)，(Iii) 如該等股份或認股權證根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使認股權證)，不要求本公司遵守規則第144條所要求的有關該等股份及認股權證股份的現行公開資料，及(br}不受數量或銷售方式限制)，或(Iv)根據證券法的適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)無須提供該等圖例。公司應促使其法律顧問 在生效日期後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，如果轉讓代理要求 刪除本合同項下的説明，或買方提出要求。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份轉售的情況下行使的，或者如果該等股份或認股權證股份可以根據規則144出售，而公司當時符合規則144所要求的當前公開信息(假設 以無現金方式行使認股權證), 或假若股份或認股權證股份可根據規則第144條出售而毋須要求本公司 遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的現行公開資料，或如證券法的適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)並無要求有關的圖示 ，則該等認股權證股份的發行應不含任何圖例。本公司同意，在生效日期後或在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2) 個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視屬何情況而定)交付代表股份或認股權證(視屬何情況而定)的代表股份或認股權證的證書後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(定義見下文)的交易日，向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書 ，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註，或 向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的 主經紀人的賬户記入存託信託公司系統的方式，將以下説明刪除的證券證書 傳送給買方。如本文所用，“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在股票或認股權證(視屬何情況而定)交付之日有效, 發佈了限制性圖例。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金， 非違約金，每1,000美元的股份或認股權證(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)條的規定向買方支付。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加至20美元)，在移除圖例日期之後的每個交易日 ，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發並交付(或安排交付)代表該證券的證書，則該買方 將不受所有限制性和其他圖例的限制，並且(B)如果在移除圖例日期之後，該買方購買該證券(在公開市場交易中或以其他方式)交付普通股，以滿足買方出售全部或部分普通股數量的 普通股，或出售相當於該買方預期從公司獲得的普通股股數的全部或任何部分的普通股股份，沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用)的超額金額 (包括經紀佣金和其他自付費用, (A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自 有關買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至該交付日期及根據本條第(Ii)款付款之日起的任何交易日普通股的最低收市價。

(E)每名買方(並非與其他買方共同)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，且如果根據登記聲明出售證券，則將按照登記聲明中所載的分銷計劃出售證券，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2提供信息；公共信息。

(A)如果普通股在本協議生效之日未根據《交易所法》第12(B)或12(G)條登記，公司同意促使普通股在第60日或之前根據《交易所法》第12(G)條登記。^這是在(I)買方並無擁有證券或(Ii)認股權證到期之前，本公司承諾維持 交易所法令第12(B)或12(G)條下的普通股登記，並及時提交(或取得延期並於適用寬限期內提交)根據交易所法令規定本公司須於本公佈日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告規定所規限。

(B)如本公司(I)因任何原因未能符合本規則第144(C)(Br)或(Ii)條規定的現行公開資料要求，且本公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為發行人，則在自本規則生效之日起六(6)個月內至本規則第(Br)(1)(1)(1)條所述全部證券可在不受本公司遵守第144(C)(1)(1)(1)條的規定及不受本公司根據本規則第144條第(C)(1)(1)款的規定而不受限制的情況下出售所有證券 期間內的任何時間，如果公司未能滿足規則144(I)(2)中規定的任何條件(“公共信息失靈”)，則除買方的其他可用補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是作為懲罰，原因是證券銷售能力的任何此類延遲或降低，現金金額，相當於此類買方證券在公共信息失靈當天的總認購金額的1.5%(1.5%)，每隔30個月 (30^這是)日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該等公開資料失效的補救日期及(B)該等公開資料不再需要買方根據規則第144條轉讓股份及認股權證股份的時間(以較早者為準)。買方根據本條款第(Br)4.2(B)款有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和 (Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日內治癒。 如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項 應按每月18%(18%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定都不應限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權 在法律上或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或強制執行的救濟。如果在公共信息失效時正在發生事件(如《登記權協議》所定義)，並且 公司有義務(X)支付，並且(Y)在與適用的公共信息失效同時發生的期間內，根據《登記權協議》第2(B)款及時向買方支付部分違約金(此類付款，即“同時發生的《登記權部分違約金》)，以及(Z)已及時向買方支付之前根據《登記權協議》第2(B)條應計的全部部分違約金，公司可從因同時發生的公共信息失靈而應支付的款項中扣除與該同時發生的登記權利相關的部分違約金。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商的任何證券(如證券法第 2節所界定)將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券銷售的證券法進行登記，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規的目的 ，因此在結束此類其他 交易之前需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4證券法 披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方 表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 或未經各買方事先同意，不得不合理地 拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。, 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求與(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件， 和(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向買方 提前通知本條款(B)所允許的披露。

4.5股東權利 計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派 )或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開資料。 除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件須根據第4.4節披露外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向 任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非該買方在此之前已同意收取該等資料，並與 公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密義務，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理商、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何 子公司的重大非公開信息, 公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。

4.7收益的使用。 除本合同所附附表4.7所述外，公司應將出售本合同項下證券的淨收益用於一般行政、研究和開發以及營運資本目的，不得使用此類收益：(A)償還公司債務的任何部分(在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以前的做法除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物。(C)解決任何懸而未決的訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《外國資產管制局》的規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和費用，包括所有判決、在和解中支付的金額的損害。法院費用以及合理的律師費和調查費用，買方可能因下列原因而遭受或招致損失：(A)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)公司的任何股東(不是買方的關聯方)以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，對於交易單據所預期的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的實質性違反, 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或此類買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的合理 自行選擇的律師的情況下對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為， 公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在實質性衝突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方負責(Y)，不得無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反任何陳述的範圍, 買方在本協議或其他交易文件中作出的保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9預留 普通股。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份 及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，且本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先認購權。

4.10普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。本公司 進一步同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，它將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取必要的其他行動，以使所有股份和認股權證股票 儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司的報告、 備案和交易市場章程或規則下的其他義務。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司及時支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11 [已保留]

4.12隨後的股權出售。

(A)自本協議生效日期起至生效日期後三十(30)日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 聲明或其任何修訂或補充，但根據登記權協議預期的情況除外。

(B)自本協議生效之日起至生效日期一(1)週年為止，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股，該價格基於普通股的交易價格或在初始發行後的任何時間隨普通股的交易價格或報價而變動，或(B)通過轉換；在債務或股權證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權或交換價格，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易， 包括但不限於股權信貸額度(但不包括與引入經紀商的市場融資)，據此，公司可按未來確定的價格發行證券；但是，在上文第4.12(A)節規定的禁售期屆滿後，公司可以與介紹經紀人建立和/或使用市場上的設施。任何買方 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是 任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何關於修改或同意放棄或修改交易文件任何條款的對價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出了同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予各買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14某些交易 和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議所預期的交易期間，對本公司的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每名 買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本 協議預期的交易之前，該買方將 對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或契諾，即在本協議擬進行的交易根據第 4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易。, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方概無任何保密責任或責任 不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15表格D；藍色 天空文件。本公司同意根據規則D的要求，及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。公司應根據美國各州適用的證券或“藍天”法律，採取公司合理確定為獲得豁免或使證券有資格在成交時出售給買方的必要行動，並應應任何買方的要求迅速提供此類行動的證據。

4.16確認稀釋 。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其在交易文件項下的責任，包括但不限於根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任，是無條件及絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的 影響，亦不論該等發行 可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄影響。

第五條
其他

5.1終止。 任何買方可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。 除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、 印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。 交易文件及其附件和附表包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應 視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30 或之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%股份的買方(或在交易結束前，本公司和每一位買方)簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還需徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得 任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利，都不得損害任何此類權利的行使。與其他買方的類似權利和義務相比，任何對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的不利影響的擬議修訂或棄權，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者和 分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8沒有第三方 受益人。介紹經紀人應是公司在第3.1節中的陳述和保證以及購買者在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。 有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則 。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張。, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和 撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 同時，該買方須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14更換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16付款被擱置。 如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其權利，並且該等付款或該強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、被要求退還、向公司、受託人、接管人或任何其他人償還或以其他方式恢復，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律，普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因, 每一位買方及其各自的律師都選擇通過介紹經紀人的法律顧問與公司進行溝通。介紹人經紀人的法律顧問不代表任何買方， 僅代表介紹人經紀人。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件 是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。 本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續債務，在支付所有未支付的部分違約金及其他金額之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被取消 。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下，故意地、絕對地、無條件地、不可撤銷地和明確地 放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[購買者ODYY簽名頁 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址 不同)：

[簽名頁繼續]

附表4.7

債務明細表