附件10.1 

BJ‘s Restaurants，Inc. 修訂並重述股權激勵計劃

(經董事會於2022年6月14日修訂)

第一部分：
股份的用途、管理和保留

第一節計劃的目的。本計劃的目的是(A)促進公司業務的增長和成功，以及(B)吸引和留住最有才華的員工、高級管理人員、董事和顧問，(I)通過提供收購公司股權的機會使員工、高級管理人員、董事和顧問的長期利益與股東的利益保持一致，以及(Ii)提供 對出色業績的獎勵和對未來對公司及其子公司的成功做出貢獻的長期激勵。

本計劃允許委員會酌情決定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、SARS和績效薪酬獎勵(股份和單位)，並 在獎勵協議條款中反映。每項獎勵將受制於計劃中規定的條件，如繼續受僱 或滿足績效標準。

委員會可選擇制定管理向員工、主管和顧問發放補助金的子計劃或程序，本計劃將作為任何此類子計劃的框架。

第2節.定義如本文所用，應適用以下定義：

(A)“在職狀態”應指(1)對僱員而言，沒有中斷或終止僱員的服務；但董事會或委員會可自行酌情決定，如果僱員在終止或中斷服務後立即成為顧問，則在職狀態可繼續存在，在這種情況下，在職狀態此後應根據下文第(Iii)款 確定，(Ii)對於非僱員董事，終止其作為董事會成員的服務(董事會裁定該董事行為失當而將其從董事會除名的情況除外)，及(Iii)就顧問而言，該人士與本公司或任何附屬公司的諮詢或顧問關係並無中斷、屆滿或終止，亦無發生該人士的獎勵協議所述的任何終止事件 。根據本公司或任何適用附屬公司不時生效的政策，在以下情況下，員工的在職狀態不會被視為中斷：(A)如員工請病假、產假、嬰幼兒護理假、醫療緊急假、軍假或任何其他適當休假，則視為中斷；及(B)就顧問而言，如該等人士暫時無法為本公司或本公司獲授權人員以書面授權的任何附屬公司提供服務，則視為中斷。當強制性遣散期根據適用法律適用於作為員工的終止服務 時，在職狀態應在該員工收到適用法律規定的任何形式的終止通知時被視為終止。

(B)“自動行權日期”對於期權或特別行政區而言，是指管理人最初為該期權或特別行政區設定的期權或特別行政區期限的最後一個營業日。

(C)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何獎勵或利益，包括期權、限制性股票、限制性股票單位、特別提款權、績效股票和績效單位。

(D)“授獎協議”是指公司與參與者之間的書面協議或電子協議，其中列出了授獎條款。

(E)“受益所有權”應 具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3所規定的含義。

(F)“董事會”是指本公司的董事會。

(G)“控制權變更”是指滿足下列任何一項或多項條件的第一天：

(I) 在一次或一系列相關交易中出售、清算或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(Ii)任何人收購(並非直接從本公司收購)任何未清償有表決權證券，之後該人(該詞在《交易法》第(Br)13(D)或14(D)節中使用)實益擁有本公司當時未清償的有表決權證券的50%(50%)或以上，董事會批准的交易除外；

(Iii)在任何連續36個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因死亡以外的任何原因至少構成董事會成員的多數；但除第2(G)(Iii)節所述外，在36個月期限開始後成為董事會成員的個人應被視為已滿足36個月的要求，並且如果該董事是由至少三分之二的當時有資格擔任現任董事的董事(因為他們在該期限開始時是董事)或通過本條規定的實施選出的，則該董事應被視為在任董事；如果任何此類個人最初就任，是由於或與實際或威脅邀請董事選舉有關的結果(因為 此類術語在根據交易法頒佈的第14A條規則14a-12(C)中使用)，或由於董事會以外的人或其代表對委託或同意進行的其他實際或威脅邀請，則該個人不應被視為現任董事； 或

(Iv)本公司的合併、合併或重組，而緊接該等合併、合併或重組前的本公司股東在緊接該等合併、合併或重組後直接或間接擁有少於因該等合併、合併或重組而產生的實體的未償還有表決權證券的合併投票權的50% (50%)。

(H)“守則”是指經修訂的1986年國税法。

(I)“委員會”指由董事會委任的薪酬委員會。

(J)“普通股”指本公司的普通股，每股無面值。

(K)“公司”指BJ‘s Restaurants， Inc.，一家加州公司及其任何繼承者。

(L)“顧問”指根據書面協議條款，由本公司或本公司任何附屬公司聘用為該實體提供個人服務的任何人士(僱員除外)，包括 作為顧問。

(M)“董事”係指董事會成員。

(N)“殘疾”是指：(I)在受僱於公司或子公司的參與人的情況下，受僱於公司或子公司的受僱或諮詢協議的條款包括本計劃中所使用的“致殘”定義的受僱或諮詢協議 在該受僱或諮詢協議繼續有效期間，該受僱或諮詢協議應具有該受僱或諮詢協議中規定的含義；以及(Ii)在所有其他情況下，本計劃中使用的“殘疾”一詞的含義應與公司適用於參與者的長期殘疾計劃(可不時修訂)中的含義相同，如果公司不對參與者維持任何此類計劃，則因身體傷害、疾病或精神障礙而導致的身體或精神狀況使參與者無法繼續其在公司或子公司的慣常和慣常工作，視情況而定。期限不少於120天或適用法律可能要求的其他期限。

(O)“僱員”是指任何人士，包括行政人員或行政人員，為本公司或本公司任何附屬公司的普通法僱員，收取個人服務酬金，作為本公司或本公司任何附屬公司的僱員反映在官方人力資源資料庫內，並列入本公司或其任何附屬公司的工資單。如果個人 是從公司或公司的任何子公司的薪資部門或在其指示下獲得薪酬的，則在工資單上。 根據與員工租賃組織的協議向公司或公司的任何子公司提供服務的人員，通過臨時或租賃機構僱用或僱用的臨時工，以及向公司表示自己的工人，或作為獨立承包商提供服務的子公司，或在提供服務的同時受僱於或受僱於另一家公司的子公司，和集體談判協議涵蓋的人員(除非適用於個人參與本計劃的集體談判協議 明確規定)不是本計劃的員工，也不能 也不能參與本計劃，無論此等人員是否為或可能被法院、美國國税局、美國勞工部或其他個人或實體重新歸類為公司或任何子公司的普通法員工，單獨或與其他個人或實體 。

(P)“交易所法案”係指經修訂的1934年證券交易法。

(Q)“高級管理人員”指 交易所法案下規則16a-1所界定的本公司高級管理人員。

(R)“公平市價”指納斯達克普通股在指定日期(或指定日期為沒有交易的日期，則為上一交易日)的每股收市價，或如納斯達克不再是普通股上市或報價的主要交易所或報價系統，則指本公司選擇將其普通股上市或報價且委員會指定為本公司主要交易所或報價系統的該交易所或報價系統，或在公司停止公開交易的情況下由委員會自行決定。

(S)“激勵性股票期權”應 指擬符合《守則》第422節含義的激勵性股票期權的任何期權。

(T)“獨立董事” 是指：(1)滿足納斯達克的獨立性要求，或如果納斯達克不再是普通股上市或報價的主要交易所或報價系統，則由公司選擇 上市或報價其普通股並經委員會指定為公司主要交易所或報價系統的董事； (2)符合根據交易法頒佈的第16b-3條規定的“非僱員董事”的資格；以及(3)符合與向員工發行股票有關的任何其他適用法律或法規的獨立性 標準。

(U)“年度最高參與者獎” 應具有第6(B)節規定的含義。

(V)“不當行為”指下列任何一項；但就非僱員董事而言，“不當行為”僅指第(Viii)款：

(I) 參與者與公司或任何子公司之間的任何實質性違反協議；

(Ii)參與者故意、未經授權使用或披露公司或任何子公司的機密信息或商業祕密；

(三) 參與者繼續故意、故意不履行參與者的基本責任；

(Iv) 參與者未能遵守公司或任何子公司不時修訂的規則、政策或程序，包括但不限於：(1)公司的道德和行為準則，(2)公司與設施和設備的使用和維護有關的政策和程序，或(3)公司與任何騷擾或歧視指控或投訴的發生、報告或調查有關的政策和程序。

(V)參與者與公司或任何附屬公司的業務或財產有關的不誠實、欺詐或重大疏忽；

(Vi) 對本公司或任何附屬公司的業務造成重大損害的個人行為；

(Vii)對重罪定罪或抗辯；

(Viii)在非僱員董事的情況下，(1)根據《加州公司法》第302節的規定將其從董事會解職，(2)根據《加州公司法》第304條的規定因股東訴訟而將其從董事會解職，(3)至少過半數的無利害關係的董事會成員認定該非僱員 董事實質上違反了他或她對本公司的受託責任或忠於本公司的義務，或嚴重濫用該非僱員 董事對本公司的權力，(4)至少過半數的無利害關係的董事會成員認定該非僱員董事存在欺詐或不誠實行為，該等行為已經或可以合理預期對本公司產生重大不利影響，或(5)董事會至少過半數公正董事認定，該等非僱員 董事嚴重未能遵守本公司適用於非僱員董事的規則、政策或程序，因為該等規則、政策或程序 可能會不時修訂；

(Ix)導致公司或任何子公司受到任何聯邦、州或地方政府機構的罰款、傳票、關閉或其他紀律處分的故意或疏忽的行為或不作為，包括但不限於監管健康、職業安全、酒精飲料管制或移民的任何機構；

(X)參與者誘使任何客户或供應商解除或終止與本公司或任何附屬公司的任何合約；

(Xi)參與者誘使本公司或其任何附屬公司代理的任何委託人終止該代理關係；

(Xii)導致涉及公司或任何附屬公司的設施或設備的火災、爆炸或其他災難性事件，而通過遵循公司或任何附屬公司的既定政策本可合理地避免該等事件；

(Xiii)參與者 請求公司的任何代理人或員工向任何其他企業或實體提供服務；或

(Xiv)對於其受僱於本公司或子公司的任何參與者，遵守有效僱傭或諮詢協議的條款，該協議包括“原因”的定義，即構成“原因”的參與者的行為。

(W)“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

(X)“非僱員董事”是指 非僱員董事。

(Y)“不合格股票期權”應 指不符合或不打算符合激勵股票期權資格的期權。

(Z)“高級職員”指本公司任何行政人員，以及由董事會正式委任的任何總裁、副總裁、祕書或財務主管，或董事會或本公司章程指定為高級職員的任何其他人士。

(Aa)“期權”指根據本計劃第10節授予的股票期權，包括非限制性股票期權和激勵性股票期權。

(Bb)“期權受讓人”是指已被授予期權的參與者。

(Cc)“母公司”應指守則第424(E)節所界定的“母公司”， 無論現在或今後是否存在。

(Dd)“參與者”是指獲獎的員工、官員、董事 或顧問。

(Ee)“績效補償獎勵”是指委員會根據本計劃第13條指定為績效補償獎勵的任何獎勵，包括績效股票和績效單位。

(Ff)“業績標準”是指委員會應選擇下列一項或多項(由委員會選定)標準，以確定計劃下任何獎勵的業績期間的業績目標：(1)現金流量；(2)每股收益，包括經調整的(A)剔除任何(1)公司重大收購或處置業務、(2)一次性非營業費用或(3)會計變更(包括提前採用任何理事機構、組織或當局授權的任何會計變更)的影響的調整後每股收益；(B)任何股票拆分、股票股息或其他資本重組；(3)扣除利息、税項、 和攤銷前收益；(Iv)股本回報率；(V)股東總回報；(Vi)股價表現；(Vii)資本回報；(Viii)資產或淨資產回報；(Ix)收入；(X)收入；(Xi)營業收入；(Xii)營業利潤；(Xiii)利潤率；(Xiv)營業收入回報；(Xv)投資資本回報；(Xvi)市場價格；(Xvii)品牌認可度/認可度；(Xviii)客户滿意度；(Xix)生產力；或(Xx)銷售增長和銷量。對於在2017年12月31日之後首次頒發的績效薪酬獎勵，績效標準可能包括其他全公司範圍、部門或個人目標，或委員會自行決定的任何其他基礎 。

(Gg)“業績公式”是指在一個業績期間，委員會為根據一個或多個業績目標所達到或將達到的業績水平，確定是否或在多大程度上獲得業績補償獎而制定的一個或多個客觀公式或標準。業績公式可因考績期間和參與方不同而有所不同， 可單獨、同時或替代地確定。

(Hh)“業績目標”是指在一個考績期間，委員會根據考績標準為該考績期間確定的一個或多個目標。績效目標可根據公司或其任何子公司、部門或運營單位的績效標準，或其任何組成的績效標準來確定。

(2)“業績期間”是指委員會可能指定的一個或多個時間段，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者在業績補償獎方面的權利。

(Jj)“績效股票”是指根據計劃第13條授予的績效補償獎勵，以特定數量的股票計價，在委員會確定的相關績效期間內實現適用的績效目標時，可向參與者支付這些股票或其未來現金等價物(或兩者的組合)。

(Kk)“績效單位”是指根據計劃第13條授予的績效補償 獎勵，其美元價值由委員會設定(或通過參考績效公式確定)，該價值可在委員會應確定的相關績效期間實現適用的績效目標時，以現金、股票或委員會自行決定的現金和股票的組合支付給參與者。

(Ll)“計劃”指本修訂及重新修訂的BJ‘s Restaurants，Inc.股權激勵計劃，包括對該計劃的任何修訂。

(Mm)“回購價格” 應指(I)調整或修訂先前授予的期權或特別提款權的行權價，無論是通過修訂、取消、 替換贈與或任何其他方式，或(Ii)在回購的期權的行使價高於相關普通股的公平市場價值時，以現金回購未償還期權。

(Nn)“因正當理由辭職(或辭職)”應指 (I)如果參與者受僱於公司或子公司，則受僱傭或諮詢協議條款的約束 該協議包括本計劃中使用的“正當理由辭職”(或類似條款)的定義，在該僱傭或諮詢協議繼續有效期間，應具有該僱傭或諮詢協議中規定的 含義，或(Ii)在所有其他情況下，因以下原因以書面方式自願終止公司任何高級職員或僱員在控制權變更後的現役身份：(1)高級職員或僱員的權力、職責或僱用範圍大幅減少；(2)在控制權變更前，將職責分配給主管人員或員工，而與主管人員或員工在公司(包括其附屬公司)的角色不符；(3)削減主管人員的基本工資；(4)僅就主管人員而言，該主管人員的彙報關係發生重大不利變化；(5)大幅削減主管人員或員工的福利，除非這種削減適用於所有主管人員或同等職級的員工；或(6)在控制權變更前將官員或員工的主要工作地點遷移到距離官員主要工作地點超過五十(50)英里的地方； 規定官員或員工自願辭職的書面通知必須在控制權變更後一(1)年內提交，並應具體説明第(1)至(6)項所述的哪種情況導致辭職。

(O)“限制性股票” 應指根據本計劃第11節授予的股份。

(Pp)“限制性股票單位”是指根據本計劃第11節授予獲得未來股票或其現金等價物(或兩者)的權利。

(Tt)“退休” 指(1)就任何非僱員董事而言，根據本公司股東的推選，或經董事會主席(或大多數無利害關係的董事)批准而自願辭職， 就任何非僱員而言，或(2)就任何僱員而言，在年滿60歲並連續擔任僱員至少十年後，因不當行為而自願辭職(在董事會或委員會確定存在因不當行為而被解僱的原因時不是 )或被解僱(不是 )。

(Qq)“特別行政區”是指根據“計劃”第十二條授予的股票增值權。

(Rr)“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會。

(Ss)“股份”指普通股1股，按本計劃第5節調整。

(Tt)“獨立SARS”應具有本計劃第12(B)節規定的含義。

(Uu)“小組委員會”應具有第(Br)節第(D)款中規定的含義。

(Vv)“附屬公司”應指(1)如本守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的“附屬公司”，以及(2)如屬非限制性股票期權、限制性股票、受限制股票單位、特別行政區、履約股份或業績單位， 除第(1)款所界定的附屬公司外，(A)有限責任公司，本公司控制50%(50%)或以上投票權或股權的合夥企業或其他實體，或(B)本公司擁有的 直接或間接通過 公司對有投票權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該實體的管理層和政策的權力。

第三節計劃的管理。

(A)主管當局。該計劃應由委員會管理。委員會有全權代表董事會管理本計劃，但須受委員會規定的條款及條件所規限。儘管本章程有任何相反規定，委員會管理本計劃的權力以及委員會根據計劃採取的行動應受到委員會章程的規定的限制，因為該章程可能會不時修訂，以及進一步的限制，即某些行動可能須經全體董事會或由本公司所有獨立董事組成的小組審查和批准。

(A)委員會的權力。除本計劃的其他規定另有規定外，委員會有權酌情決定：

(I) 向參與者授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、SARS、績效股票、績效單位和根據本計劃授權的任何其他獎勵，並確定此類獎勵的條款和條件，包括確定股票的公平市場價值和行使價和單價，並在需要時在徵得參與者同意的情況下修改或修改每項獎勵；

(Ii) 確定將根據本協議授予獎勵的參與者、此類獎勵的時間、歸屬和可行使性，以及每項獎勵所代表的股份數量；

(Iii) 解釋和解釋本計劃和根據本協議授予的獎項；

(Iv) 制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括授標協議的形式和接受授獎的方式，例如糾正缺陷或提供任何遺漏，或協調任何不一致，以使該計劃或任何授標協議 符合適用的法律、法規和上市要求，並避免委員會認為 與計劃或任何授標協議的目的不一致的不可預見的後果；

按照委員會確定的方法，為根據《計劃》頒發的獎項確定業績標準，並確定是否實現了業績目標；

(Vi) 加速或推遲(經參與者同意)任何獎勵的行使或授予日期；

(Vii) 授權任何人代表公司籤立完成委員會先前授予的獎勵所需的任何文書 ；

(Viii)為授予僱員、行政人員、高級管理人員、董事、非僱員董事和顧問制定次級計劃、程序或準則；以及

(Ix) 作出對本計劃的管理而言必要或適宜的所有其他決定；

但根據第(I)或(Vi)款，如果委員會合理判斷的修改、修訂、加速或延期給參與者帶來利益，或根據第(5)款進行調整，則不需要參與者的同意。

(B)委員會決定的效力。委員會的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對所有參與者、本公司(包括其子公司)、 任何股東和所有其他人士具有約束力。

(C)授權。根據委員會章程，由於該章程可不時修改，委員會可將(I)由委員會成員或其他獨立董事組成的一個或多個獨立委員會(任何此類委員會稱為“小組委員會”)或(Ii)公司執行人員授予獎勵和採取第3(B)節所述有關非執行人員的其他行動的能力授予非執行人員，並在所有情況下將此類行動視為委員會所採取的行動；但條件是，頒獎應按照委員會確定的參數進行。任何此類小組委員會或執行幹事在此種授權範圍內採取的任何行動，在所有情況下均應視為委員會採取的行動。

(D)行政管理。委員會可將本計劃的管理授權給本公司的一名或多名高級管理人員，而該等管理人可能有權直接或在其監督下籤署及分發證明或與委員會根據本計劃授予的獎勵有關的協議或其他文件，以保存有關授予、歸屬、行使、沒收或終止獎勵的記錄，處理或監督 行使、授予及/或結算獎勵時的股份發行，解釋獎勵條款及採取委員會指定的其他 行動。任何此類管理人在其授權範圍內採取的任何行動，在所有 目的上均應視為委員會採取的行動，本計劃中提及的委員會應包括任何此類管理人，但任何此類管理人的行動和解釋應接受委員會的審查和批准、不批准或修改。

(F)賠償。除他們作為董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，擔任管理人的任何人和管理人的每一名顧問應由公司賠償與任何訴訟、訴訟或訴訟或與其中的任何上訴有關的實際費用，包括律師費。管理人或管理人的顧問可能因根據或與計劃或根據計劃授予的任何獎勵而採取或未能採取行動的任何行動或未能採取行動，以及針對管理人或管理人的任何顧問為達成和解而支付的所有款項(前提是和解已得到公司批准，不得無理拒絕批准)或管理人或管理人的任何顧問為滿足在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的費用而成為當事人，除非在該等訴訟、訴訟或法律程序中裁定該管理人或該管理人的任何顧問並非本着善意行事，且該人並無合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事，而就刑事訴訟而言，該人沒有理由相信被投訴的行為是違法的；但是，在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序後六十(60)天內，該管理人或該管理人的任何顧問應以書面形式向公司提供自費處理和抗辯該等訴訟、訴訟或訴訟程序的機會。

第四節受本計劃約束的股份。

(A)股份保留。根據本計劃保留的普通股股份將為937萬3428(9,373,428)股 (在發生任何股票拆分或股票分紅的情況下按比例進行調整)，包括(I)截至2021年3月31日保留的700萬股 53萬3428(7,533,428)股，加上(Ii)董事會授權並有待股東於本公司2021年股東周年大會上批准本修訂及重置股權激勵計劃的額外股份1,800,000股(1,840,000)。本計劃下的所有預留股份可作為本計劃下的激勵股票期權授予。根據本計劃可供發行的股份總數將減少 ，即為結算期權或特別提款權而交付的每股股份減少一股，以及為結算任何限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位獎勵而交付的每股股份減少一股半(1.5)股，除非委員會就特定獎勵撥款指定更大幅度的減持 。在本計劃期間，本公司將始終保留 ，並保留足以滿足本計劃要求的股份數量。這些股票可以是授權的，但未發行或重新收購的普通股。

(B)可供將來獎勵的股份。 如果獎勵到期、被沒收或因任何原因不可行使，則除非 該計劃已終止，否則受該獎勵約束的未交付股份將可用於該計劃下的未來獎勵。儘管本第4(B)節有任何相反規定 ，對於期權或SAR獎勵，任何為支付行使價而提交或扣留的股份以及為履行預扣税款義務而扣留的任何股份均不得用於根據本計劃進行後續發行。

(C)授予裁決的時間。就所有目的而言，獎勵的授予日期應為公司完成與授予該獎勵有關的公司訴訟的日期 ，且獎勵的所有條件均已滿足，但行使獎勵的條件不得推遲 獎勵的日期。獎勵通知應在作出決定後的合理時間內發給獲獎的每位參與者 。

(D)遵守證券法。不得根據獎勵的行使 發行股票，除非該獎勵的行使以及根據該獎勵發行和交付該等股票應符合所有相關法律規定，包括但不限於經修訂的1933年證券法、交易所 法、根據該等法案頒佈的規則和法規，以及任何證券交易所或報價系統的要求，以供股票上市或報價，並須進一步獲得本公司法律顧問的批准。

(E)替代和假設。董事會或委員會有權替代或承擔與守則第424(A)條適用的合併、重組、分離或其他交易有關的裁決，但此類替代和假設須經守則第424條及根據守則頒佈的條例所允許。根據第4(A)節保留的股份數量可增加相應的假定獎勵數量 ，如果是替代，則在替換之前和之後應獎勵的股票數量的淨增加。

第五節本計劃所涉股份的調整。如果因任何股票拆分、股票股息、資本重組、 股票組合、換股或其他影響流通股作為一個類別的變化而導致股票發生任何變化，而本公司未收到對價 ，則應對(I)根據該計劃可發行的證券的最大數量和/或類別、 (Ii)該計劃的未償還獎勵所涵蓋的證券的數量和/或類別和/或每股價格以及(Iii)年度參與者獎勵的最高金額進行適當調整。委員會還可在向股東分配非正常現金股息(如有)的情況下作出上一句第(一)至(三)項所述的調整。在確定根據本節作出的調整時，委員會可考慮其認為適當的因素，包括適用法律的限制和調整的潛在税務後果，並可根據這些因素作出不統一或不成比例的調整。委員會作出的任何調整以及任何決定或解釋，包括對分配是否為正常現金股息以外的其他分配的任何確定，應是最終的、具有約束力的和決定性的。就本第5條而言，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在未收到對價的情況下完成”。

除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響或因此而調整受獎勵股份的數目或價格。

第二部分。
適用於所有獎項的條款

第6節一般資格；獎勵限制。

(A)頒獎。獎勵可授予為員工、董事或顧問的參與者 ，但前提是隻能向員工授予激勵性股票期權。

(B)最高年度參賽者獎。在本公司任何一個課税年度內，任何一名參與者可獲授予獎勵或獎勵的股份總數(“年度最高參與者獎勵”)不得超過500,000股普通股(在有關股份的任何股份拆分或股息的情況下按比例增加)。此外，在本公司的任何財政年度內，非僱員董事不得僅就董事服務而獲頒一項或多項總價值超過50萬美元(500,000美元)的現金獎勵及其他獎勵，獎勵金額由委員會於獎勵授予日期 釐定。為了澄清上述限制，上一財年頒發的獎項不會計入後續財年的獎項限額，即使上一財年的獎項是在獲獎財年之後的財年獲得或以其他方式結算的 。

(C)沒有就業/服務權利。本計劃中的任何內容不得授予任何參與者獲獎的權利，或在任何特定期限內繼續作為員工或顧問服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以任何方式限制公司(或僱用或保留該人員的任何子公司)或任何參與者的權利，雙方在此明確保留這些權利，以隨時終止該人員的服務，無論是否出於任何原因。)。

(D)獎勵非僱員董事。在符合本計劃規定的限制的情況下，非僱員董事應根據本計劃獲得定期獎勵，獎勵的確切金額和 性質由委員會和/或董事會不時批准。

(E)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據納斯達克或本公司證券在其上市的任何其他國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的 本公司必須採用的任何追回政策予以退還。此外，委員會可在授標協議中實施委員會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於委員會確定的原因發生時對以前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。

(F)最短歸屬期限。儘管 本計劃有任何相反規定，根據本計劃頒發的任何獎勵的授權期不得少於一年(除因參與者死亡或殘疾或根據本計劃第9(A)條變更控制權外)；然而，只要有關獎勵已發行或可發行的股份總數不超過計劃授權股份總數的5% (5%)，董事會或委員會可授權授予獎勵，不設最低歸屬期間或少於一年的歸屬期間 。

(G)遵從第409A條。本計劃的目的是，根據本計劃授予的任何獎勵應滿足守則第409a條規定的適用於非合格延期補償的附加條件。除非董事會或委員會在授予時明確規定，獎勵不符合守則第409a條 ，否則任何獎勵不得規定延期支付不符合守則第409a條的補償。如果裁決被確定為構成根據《守則》第409a(A)(1)(B)節(或任何後續條款)應繳納附加税的“非限定遞延補償”，委員會應 有權施加其認為必要的附加條件，以避免徵收附加税。儘管本計劃有任何相反規定，本公司不對任何參與者或任何其他人負責：(I)如果 獎勵不滿足根據守則第409a節適用於非合格遞延補償的附加條件 ；或(Ii)因收到或結算根據本計劃授予的任何 獎勵而影響任何參與者或其他人的任何其他意外税收後果。

第7節行使裁決的程序；作為股東的權利

(A)程序。本公司或經本公司批准的一家或多家經紀公司收到書面、電子或口頭的行權通知後，應根據有權行使本獎勵的人根據本計劃進行的行權和銷售事宜， 向本公司或經紀公司或經紀公司發出書面、電子或口頭的行權通知 ，並已收到本公司或經紀公司或 家公司(視情況而定)對行使本獎勵的股份的全額付款。對經紀公司的通知應按照公司批准的經紀公司的程序進行。經委員會授權，全額付款可包括本計劃第7(B)節允許的任何對價和付款方式。本公司應在獎勵行使後迅速發出(或安排發出)該股票。 如果獎勵的行使部分被視為行使獎勵股票期權，部分被視為根據第10(A)條行使非限制性股票期權，則本公司應簽發一張股票，證明在行使獎勵股票期權時被視為 獲得的股份，以及一張單獨的股票，證明在行使非限制性股票期權時被視為獲得的股份，並應在其股份轉讓記錄中相應地標識每一張該等股票。除計劃第5節規定的情況外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整 。

(B)付款方式。將於行權或其他規定結算時發行的任何股份的代價 ，包括支付方式，應由委員會在結算時確定，其形式可包括：(I)關於一項期權，並在符合適用法律規定的任何限制或限制的情況下，請求本公司或指定經紀公司以無現金方式行使該期權；(Ii)現金；及(Iii)根據委員會不時制定的規則，投標參與者所擁有的普通股。用於支付行權價的股票應按行權日的公平市價計價。當本公司合理地認為，通過投標以前擁有的普通股股份的方式支付總行權價格 可能導致本公司因此而記錄損失或費用時，不應允許以投標方式支付總行權價格。

(C)預扣義務。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，委員會可和/或參與者應作出令公司滿意的安排，以滿足因任何獎勵股票期權、非限定股票期權、特別行政區、限制性股票或限制性股票單位、績效股票、績效單位或任何股份出售而產生的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求發行股份或確認該等股份的處置。這些義務 可以通過讓本公司扣留根據該獎勵向參與者發行的部分股份或通過按照委員會不時制定的規則要約認購參與者以前獲得的股份來履行。

(D)股東權利；股息。除非本計劃另有規定 ，在發行證明該等股份的股票(如本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)之前，即使行使獎勵，受獎勵的股份亦不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。儘管 本計劃有任何相反規定，限制性股票、限制性股票單位和績效補償獎勵可由委員會酌情決定包括股息等值權利，只要支付任何此類股息或股息等價物應 遵守與基礎獎勵相同的歸屬要求。

(E)裁決的不可轉讓性。獎勵 不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置以換取對價，但獎勵可通過遺囑或繼承法或分配法轉讓，並且在參與者有生之年只能由參與者行使；除非委員會在一般或特定基礎上允許進一步轉讓，在這種情況下，委員會可對任何允許的轉讓施加條件和限制。

(F)自動 行使現金期權和SARS。委員會可在授標協議中或以其他方式規定，在自動行使日未完成的任何期權或SAR，其每股行權價低於截至該日期的每股公平市價 ，在自動行使日自動行使，且無需參與者(或在參與者死亡的情況下，參與者的遺產代理人或遺產)或公司採取進一步行動，如果委員會以其唯一酌情權確定，該行使將為參與者在支付行使價後帶來經濟利益， 適用的税費和任何用於實施該活動的費用。委員會可全權酌情根據第7(B)節支付任何該等期權或SAR的行使價，而本公司可根據第7(C)節扣除或預扣足以支付與行使該等期權或SAR有關的所有税款的款項。除非委員會另有決定，否則如果參與者在自動行使日或之前終止有效狀態，則本第7(F)條不適用於期權或SAR。

第8條裁決的有效期屆滿

(A)裁決期滿、終止或沒收 。除非適用的獎勵協議或任何遣散費協議另有規定，否則根據本計劃授予的既得期權或搜救獎勵應按如下方式到期、終止或以其他方式沒收：

(I)非員工董事參與者的有效狀態終止生效日期後三(3)個月，以下第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)項所述情況除外；或非員工董事不再是董事或顧問之日起六(6)個月，但下列第(Ii)、(Iv)和(V)項所述情況除外；

(2)在參與者因行為不端而終止其現役狀態後立即；

(Iii)非僱員董事參與者因其完全和永久殘疾而停止履行服務之日後十二(12)個月；

(4)因參加者死亡而終止其現役身份的參加者死亡之日起十二(12)個月；和

(V) 在參與者退休的情況下，如果參與者的活躍狀態沒有終止，期權或SAR的到期日期；但第(V)款不適用於指定為激勵性股票期權的期權。

(B)延長任期。儘管有上文第(Br)(A)款的規定，委員會仍有權在其認為適當的情況下延長任何未償還期權(獎勵股票期權除外)或特別行政區的到期日(但此類延期不得將期權或特別行政區的期限延長至如果僱員的在職狀態沒有終止的情況下該期權或特別行政區的到期日 )。

第9節控制權變更的影響儘管本計劃中有任何其他相反的規定，以下規定應適用，除非參與者與公司最近簽署的協議另有規定，或適用的法律明確禁止，或任何適用的政府機構或國家證券交易所或報價系統的規則和法規另有規定。

(一)提速。參與者的獎勵應按如下方式加速(定義見下文第9(B)節)：

(I) 對於非僱員董事，在發生第2(G)節所述的控制變更時；

(Ii)就任何僱員而言，在發生第2(G)(I)條所述的控制權變更時；

(Iii) 對於任何有充分理由辭職或其在職身份因不當行為以外的原因而被終止的僱員，只要該辭職或終止是在第2(G)(Ii)、(Iii)或(Iv)節所述的控制權變更後一年內發生的；以及

(Iv) 就任何僱員而言，如發生第2(G)(Iv)節所述的控制權變更，而每項獎勵均未獲承擔，或由該繼承實體或該繼承實體的母公司或附屬公司取代的同等獎勵 。

(B)定義。就本第9節而言，“加速”參與者的獎勵是指，就該參與者而言：

(I) 任何和所有期權和SARS將完全授予並立即可行使，並將在(1) 原始授權書中規定的時間段(但根據原始授權書條款終止有效狀態時終止)或(2)加速日期後一年內繼續行使；

(Ii) 對限制性股票或限制性股票單位施加的任何限制期限和限制，如果不是以業績為基礎的，則應失效；

(Iii) 對限制性股票、限制性股票單位和績效補償獎勵施加的任何限制期和限制均應失效，除非此類基於績效的獎勵在控制權變更後仍未完成(或由任何後續實體承擔)，並且可在控制權變更後準確跟蹤適用的績效標準；以及

(Iv) 適用於任何其他獎勵的限制和延期限制及其他條件將失效，此類其他獎勵將不受所有限制、限制或條件，並完全歸屬並可轉讓至原始獎勵的全部範圍。

第三部分。
適用於期權、股票獎勵和SARS的具體條款

第10節期權的授予、條款及條件

(A)指定。每個期權應在獎勵協議中指定為激勵股票期權或非合格股票期權。然而，儘管有該等指定， 任何僱員於任何日曆年(根據本公司所有計劃)首次可行使指定為激勵性股票期權的股份的公平市值合計超過100,000美元，則該等超額的 期權應視為非合資格股票期權。應按照授予期權的順序考慮這些期權。

(B)期權條款。每個選項的期限自授予之日起不超過十(10)年。然而，在授予參與者獎勵股票期權的情況下，如果參與者在授予期權時擁有佔本公司或任何母公司或子公司所有類別股份投票權的10%(10%)以上的股份，則期權的期限不得超過授予日期起五(5)年。

(C)期權行權價。

(I) 激勵性股票期權項下的每股行權價如下：

(A)如授予於授予該獎勵股票購股權時擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股份投票權超過10%(10%)的股份的僱員，每股行使價格不得低於授予日每股公平市價的110% 。

(B)如授予任何其他僱員，每股行權價格 不得低於授出日每股公平市價的100%。

(Ii) 無限制購股權或特別行政區項下的每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(Iii) 在任何情況下，未經股東批准，董事會或委員會不得在授出日期後對期權重新定價。

(D)轉歸。除非適用的 獎勵協議另有規定，否則在期權授予並可逐步行使的範圍內，該等期權應自 期權接受者因非僱員董事退休或死亡以外的原因而喪失或終止其有效狀態之日起停止授予， 在此情況下，此類期權應立即全部授予。

(E)鍛鍊身體。根據本協議授予的任何選擇權應在委員會在授予時確定的時間和條件下行使，並在計劃條款允許的條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

第11節股票獎勵的授予、條款及條件

(A)指定。受限制股票或受限制股票單位可單獨授予、附加於根據本計劃授予的其他獎勵，或與其他獎勵一起授予。受限股票或受限股票單位可包括第5節或第7節允許的股息等價權。委員會確定將 提供受限股票或受限股票單位後，將以書面或電子方式通過授標協議通知參與者與要約有關的條款、條件和限制，包括參與者 有權獲得或購買的股份數量、支付的價格(如果有)以及參與者必須接受要約的時間(如果適用)。報價應通過簽署授標協議或委員會另有指示的方式接受。受限制的股票單位可按第7(B)節允許的方式支付。每一次授予限制性股票或限制性股票單位的期限應由委員會酌情決定。

(B)以業績為基礎的股票獎勵。委員會 可以選擇授予受限股票和/或受限股票單位，但這些受限股票和/或受限股票單位必須達到與委員會選定並在授予此類受限股票和/或受限股票單位時指定的績效標準有關的業績目標。

(c) 歸屬權。除本計劃第9節的條款 另有規定外，除非董事會或委員會另有決定，否則獎勵協議應規定，參與者因非僱員董事退休或去世以外的原因終止在職狀態時，將沒收作為限制性股票或限制性股票單位的基礎的非既有股份，在此情況下，該等獎勵應立即全數歸屬。

第12條SARS的批地、條款及條件

(A)補助金。委員會擁有完全的權力和權力，可行使其全權酌情決定權，向選定的參與者授予SARS。非典型肺炎的條款由委員會酌情決定，但在任何情況下，任何特別行政區的任期不得超過授權日後十(10)年。 在任何情況下，董事會或委員會不得在授權日之後未經股東批准對特別行政區重新定價。

(B)獨立的SARS。

(I) 參與者可獲得獨立股票增值權(“獨立SARS”)，該權利不與本計劃第10節規定的任何基礎期權 掛鈎。獨立特別行政區應涵蓋特定數量的股份，並可根據委員會確定的條款和條件行使。於行使獨立特別行政區時，持有人將有權從本公司收取分派，金額相等於(A)行使權利相關股份的公平市價總值(於行使日)超過(B)該等股份的有效基準總價。

(Ii)每一獨立特別行政區所涉及的股份數目及該等股份的有效基本價格應由委員會在授予獨立特別行政區時釐定。然而，在任何情況下，每股基本價格不得低於授出日每股相關股份的公平市價。

(Iii)有關行使獨立特別行政區的分派可按行使日期的公平市價以現金作出，或部分以股份及 部分以現金作出，視乎委員會認為適當而定。

第13節績效補償獎勵的授予、條款和條件

(A)補助金。委員會擁有完全的權力和權力，可自行決定以績效單位或績效股份的形式向員工(包括高級管理人員)授予績效補償獎勵，並應在提交給參與者的獎勵協議中證明授予的獎勵 列出了獎勵的條款和條件。

(B)資格。委員會應在績效期間的前90天內(如果較短，則在守則第 節162(M)款允許的最長期限內)指定參與者有資格就該績效期間獲得績效補償獎勵；但該90天的限制不適用於在2017年12月31日之後最初授予的績效補償獎勵。但是，指定有資格在績效期間獲得本合同規定的獎勵的參與者，不應以任何方式 使參與者有權就該績效期間的任何績效補償金獲得付款。關於該參與者是否有權獲得任何績效補償獎勵的決定，應完全根據本第13條的規定作出決定。此外，指定有資格在特定績效期間獲得績效補償 獎勵的參與者不要求指定該參與者有資格在隨後的任何績效期間獲得績效補償獎勵，指定一人作為有資格獲得績效補償獎勵的參與者不要求指定任何其他人作為有資格在該期間或在任何其他期間獲得績效補償獎勵的參與者。

(C)委員會對 績效補償獎勵的酌處權。對於特定的績效期間，委員會有充分的自由裁量權選擇該績效期間的長度、將頒發的績效補償獎勵的類型、將用於確定績效目標的績效標準、適用的績效目標的種類和/或水平、或上述內容的任意組合以及績效公式。在履約期的前90天內(如果較短，則在《守則》第162(M)條允許的最長期限內)，委員會應就該履約期將頒發的績效補償獎行使其自由裁量權，並以書面記錄前一句中列舉的每一事項；但這90天的限制不適用於在2017年12月31日之後首次發放的績效補償獎。

(D)修改業績目標。委員會有權在履約期的前九十(90)天內的任何時間(或如果較短，則在守則第162(M)條允許的最長期限內)或其後的任何時間(但僅限於在該90天期限(或該較短期限，如適用)之後行使該權力不會導致授予任何參與者的績效補償金不符合本守則第162(M)條所規定的“合格績效補償”的範圍內)。 在守則第162(M)條允許的範圍內調整或修改該業績期間的業績目標的計算：(I)在發生或預期影響公司的任何非常或非常項目、交易、事件或發展時(在適用於該業績目標的範圍內)或(Ii)在承認或預期影響公司的任何其他非常或非經常性事件(在適用於該業績目標的範圍內)或公司的財務報表(在適用於該業績目標的範圍內)的情況下，或任何政府機構或證券交易所的適用規則、裁決、法規或其他要求、會計原則、法律或商業條件的變化。儘管第13(D)條有任何相反規定，但上述九十(90)天的限制不適用於在2017年12月31日之後最初授予的績效補償獎勵。

(E)支付業績補償金。

(I)參與者必須在績效期間的最後一天被本公司聘用，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵 。儘管有上述規定，委員會仍可酌情決定，績效補償 可支付給在績效期間開始後終止其在職僱員身份的參與者，或在績效期間最後一天前去世的參與者的指定人或遺產。

(Ii)參與者只有在以下情況下才有資格獲得績效補償獎的付款： (1)該期間的績效目標已實現，並由委員會根據第13(E)(Iii)和(2)條進行認證。 根據該績效目標應用的績效公式確定該參與者的績效補償獎的全部或部分已賺取。

(3)考績期間結束後，委員會應 舉行會議，以書面形式審查和證明考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上實現了 ，如果實現了，應以書面形式計算和證明在此期間根據業績公式賺取的考績補償金數額。然後，委員會應確定每個參與者在績效 期間的績效補償金的實際數額。

(iv) [故意遺漏]

(V)在完成第13(E)(Iii)條所要求的認證後，應在行政上儘快向參與者支付為績效期間授予的績效補償獎勵，除非委員會應 決定推遲任何績效補償獎勵。

(Vi)在任何情況下，本計劃授予委員會的任何酌情決定權均不得用於(1)在績效期間的績效目標尚未實現的情況下，授予或支付績效期間的績效補償獎勵，或(2)在績效期間的前90天(如果較短，則為第162(M)條所允許的最長期限)之後的任何時間增加任何參與者的績效補償獎勵。但條件是，這一90天限制不適用於2017年12月31日之後最初授予的績效補償獎勵。

(Vii)對於2017年12月31日之後首次頒發的績效補償獎勵，委員會可在授予績效補償獎勵時或之後的任何時間，根據其 酌情決定權，對授予任何參與者的績效補償獎勵適用的績效目標進行積極或消極的 調整，以反映該參與者在公司任職期間的個人表現或委員會可能決定的其他因素。如果參與者的獎勵協議允許，委員會有權根據委員會可能確定的標準，減少部分或全部績效補償獎勵的價值，否則在結算時將支付給參與者 ，儘管績效補償獎勵達到了任何績效目標，並且績效補償獎勵的結果價值是根據績效公式確定的。

第四部分。

計劃期限和股東批准

第14節計劃期限該計劃將持續有效，直至(I)於2030年6月30日午夜，或(Ii)直至根據計劃第15條終止或經本公司股東根據第15(A)條批准的修正案延長為止。

第15節計劃的修訂和終止

(A)修訂和終止。董事會或委員會可在董事會認為適當的方面不時修訂或終止本計劃(包括但不限於董事會認為適當的修訂，以增強公司申索與股票期權行使有關的扣減的能力)；惟在守則或納斯達克規則所規定的範圍內(或如納斯達克不再為普通股上市或報價的主要交易所或報價系統，則本公司選擇上市或報價其普通股的該交易所或報價系統的規則)或美國證券交易委員會的規則，任何修訂計劃均須獲得股東 批准。在符合上述規定的情況下，董事會或委員會 可在不經股東批准的情況下修訂計劃，以符合法律、法規和上市要求，並避免委員會認為與計劃或任何獎勵協議的目的不符的意外後果 。

(B)在外國的參與者。 委員會有權採取必要或適宜的修改、程序和子計劃，以遵守公司或其子公司可能在其運營的外國法律的規定，以確保授予在該等國家提供服務的參與者的獎勵所帶來的利益的可行性，並實現計劃的目標。

(C)修改或終止的效力。對本計劃的任何修改或終止不應影響已授予的獎勵，此類獎勵應保持完全效力，如同本計劃未被修改或終止一樣，除非參與者和 委員會雙方另行商定，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。

第16條股東批准。本計劃的效力或任何須經本公司股東批准的修訂須經本公司股東 按照適用的納斯達克規則批准(或如納斯達克不再是普通股上市或報價的主要交易所或報價系統，則本公司選擇 其普通股上市或報價的該交易所或報價系統的規則)。

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