由Prologis，Inc.提交 (委員會文件第001-13545號)
根據修訂後的1933年《證券法》第425條
並被視為根據規則14a-12提交
根據修訂後的1934年證券交易法。

主題公司：Duke Realty
公司委託文號：001-09044

以下是2022年6月13日舉行的電話會議的文字記錄：

管理 討論部分

接線員： 早上好。我叫艾麗卡，今天我將是你們的會議接線員。在此，我謹歡迎大家參加加州杜克地產與Prologis合併大會。請注意，今天的會議正在錄製中。所有線路均已設置為靜音，以防止任何背景噪音。在演講者發言後，將有問答環節。[操作員説明] 謝謝。

在這次的會議上，我想請投資者關係副總裁吉爾·索耶主持會議。Sawyer女士，您可以開始您的會議了。

吉爾·索亞

Prologis，Inc.副總裁-投資者關係

謝謝你，艾麗卡，大家早上好。如果您尚未下載與此次電話會議相關的新聞稿或合併演示文稿， 可在Prologis網站上的投資者關係下獲取它們。

今天上午，您將聽到Prologis董事長兼首席執行官哈米德·莫哈丹、Prologis首席投資官吉恩·賴利和Prologis首席財務官蒂姆·阿恩特的談話。Prologis執行團隊的成員將出席本次電話會議的問答部分。

在我們開始我們事先準備好的發言之前，我想聲明，本次電話會議將根據聯邦證券法 包含前瞻性聲明。這些陳述基於對市場和兩家公司所處行業的當前預期、估計和預測，以及對兩家公司管理層的信念和假設。前瞻性陳述不能保證業績，實際經營結果可能會受到多種因素的影響。有關這些因素的列表，請參閲Prologis和Duke Realty提交給美國證券交易委員會的10-K和其他文件中的前瞻性聲明通知。

可能導致實際結果不同的其他 因素包括但不限於擬議合併的潛在好處、交易完成的預期時間和可能性，包括獲得Duke Realty股東和Prologis股東所需批准的能力，以及交易可能無法完成的條件的風險。

最後， 此調用將包含非GAAP指標的財務指標，如FFO和EBITDA。根據REG，公司 將對這些措施及其各自的收益方案進行對賬。

説到這裏，我會把電話轉給哈米德。哈米德，請開始。

哈米德·R·莫加丹

Prologis，Inc.聯合創始人、董事長兼首席執行官。

謝謝你，吉爾。大家早上好。我們在這裏討論我們宣佈的對Duke Realty的收購。正如我們在過去幾週一直在説的那樣，杜克是一家我們長期以來一直欽佩的公司。我們非常尊重吉姆·康納、杜克大學管理團隊，以及他們多年來建立和管理的投資組合。

這些資產在實物質量和市場選擇方面都與我們的資產具有很強的互補性。此外，我們期待着交易完成後Jim Connor加入我們的董事會。我們進行這項收購的主要原因是，從公司、客户和股東的長期增長角度來看，這一合併非常有意義。

我們 專注於客户和創新創造了一個平臺，在這個平臺上，資產表現得更好。我們的併購歷史清楚地表明，我們有能力將資產和人員整合到我們的業務中，並在收購的投資組合中釋放額外價值。吉恩現在會給你交易的細節，然後他會把它交給蒂姆討論財務問題，然後我們都會回答你的問題。

吉恩？

尤金·F·賴利

Prologis，Inc.首席投資官

謝謝，哈米德，大家早上好。在您瞭解詳細信息後，我將快速介紹交易概述，然後描述我們的 集成計劃。Prologis將以股票換股票的方式收購Duke，這意味着根據週五的收盤價，該公司的價格為260億美元。 該公司的資產包括在19個美國市場的1.53億平方英尺的運營組合，在11個市場的1100萬平方英尺的開發和進展，以及超過1200英畝的土地，建設面積約為2100萬平方英尺。我們打算持有約94%的運營資產組合和100%的土地儲備。我們將完成並穩定所有正在進行的開發， 打算持有約90%的這些資產。此投資組合位於美國主要市場的首選子市場，包括南加州、新澤西州、南佛羅裏達州、芝加哥、達拉斯和亞特蘭大。

正如哈米德所説，多年來，杜克大學在重新定位業務方面做得非常出色。在該公司的歷史上，它是全國最好的開發商之一，這一點現在體現在它的資產質量和位置上。我們的人知道我們的投資組合[音頻間隙](00：04：49) ，長期以來一直被認為是班級中的佼佼者。杜克大學的球隊也是如此。此次收購擴大了我們的聯繫，擴大了我們現有的 聯繫，即與239名Duke客户的聯繫，並向我們介紹了557個新關係。也就是説，我們的前20名客户名單不會有實質性變化。

如你所知，在過去的10年裏，我們整合了幾個大型房地產投資組合。我們每次的表現都超過了我們的預測，我們的現場團隊和公司職能在每一次都變得更強大。與這些交易不同，我們希望保留杜克的一些 團隊來管理投資組合資產，並在Prologis目前空缺的其他職位上服務。我們的團隊非常有信心 客户的房地產和人員已經這樣做過多次。但如今，他們對能夠將我們的Essentials 平臺與這一令人難以置信的產品組合和客户資產集成在一起感到格外興奮。

我們 非常有信心，我們的Essentials產品將立即在此產品組合中獲得吸引力。當然，整個合併後的產品組合將受益於未來規模的擴大。我們希望Duke的產品組合和人員將提供增強的市場知識和關係、本地洞察以及額外的運營靈活性，所有這些都有助於我們以一種比其他房東提供的更多價值的方式為客户提供服務和合作。

最後，投資組合重新定位並不重要，因為我們正在處置略高於6%的資產，並將退出一個市場。我們説，我們將處置的這些財產的質量很高，我們並不急於處置它們。從我們的角度來看，這一整合工作是直接的，我們的執行信心很高。這樣，我將把電話交給Tim，讓他向我們介紹財務細節和預期的價值創造。蒂姆？

蒂莫西·阿恩特

Prologis，Inc.首席財務官

謝謝你，吉恩。我們的演示文稿展示了我們對這筆交易的預期財務增值，以及我們在過去收購中取得的一些歷史業績。我們在承銷、整合和提供這些交易的增值方面一直表現出色，我們當然希望杜克大學也能做到這一點。與交易相關的第一年收益顯著，以中間價計算約為3.4億美元，其中包括估計的6,000萬至7,000萬美元的公司和運營協同效應，以及2.5億至3億美元的租賃和債務按市值計價調整。

認識到這些調整不是第一天的現金增值，我們已經與你們中的許多人談到了我們在第一年提供至少對AFFO中性的交易的重要性，以便為以後的增長提供基礎，這筆交易就是這樣做的。

在第二天，我們將立即開始交付超越公司和運營協同效應的其他增值來源。 首先是與550多座新建築接觸的機會，巧合的是，我們的Essentials業務也有550多個新客户。

Duke 已經確定了太陽能的候選資產，我們不斷壯大的能源團隊已經做好了開始參與的準備。我們還將把產品組合整合到我們的數據平臺中，這將為我們的運營團隊提供更好的信息來服務客户，最大限度地減少 停機時間，並增加整體物業現金流。我們相信，這些組合將使年收入增加7,000萬至9,000萬美元 -年收入增加。

我們還估計了資本收益的成本，隨着時間的推移，這將每年至少減少500萬至1000萬美元的利息支出。 由於這些槓桿中性交易往往被視為增強信用，因此隨着時間的推移，甚至更低的借款成本將是合理的。在100%股票交易的情況下，第一天將不會有重大的資金要求，我們的信用指標將幾乎 不變，我們的美元資產基礎和股票敞口都將增加。

此外，與Prologis一樣，Duke在2026年前沒有重要的債務到期日，從而限制了利率敞口，並在我們如何以及何時對債務進行再融資方面保持了令人難以置信的靈活性 。這包括在我們有股權可匯回的地方利用更多外債的潛力，因為Duke 債務到期日為此類融資提供了一種收益用途。

這些核心收益中不包括我們的計劃，即實現Duke土地儲備中嵌入的價值創造，鑑於我們的平臺， 團隊和客户關係將推動資產淨值增長，並幫助我們的客户繼續構建供應鏈。我們 估計，通過擴大我們的開發努力，我們每年將額外創造3億美元的價值。

在收盤時，我們對這筆交易感覺很好，我們已經找到了一種對所有股東都有吸引力的交易方式，為新公司創造了一條激動人心的前進道路。

有了這一點，我想將電話轉給接線員詢問您的問題，儘管我知道我們有一些分析師受到限制 ，無法參加今天上午的會議。接線員？

問題 和回答部分

操作員： [操作員説明]您的第一個問題來自BTIG的湯姆·凱瑟伍德。

太好了。 謝謝。大家早上好。緊隨其後的是NAREIT，當時的普遍情緒是，基本面尤其是工業的強勁，但經濟、市場和消費者肯定面臨着不確定性和挑戰。當我們想到這筆交易時，蒂姆和吉恩，我得到了你們展示的直接增值，獲得了協同效應，但這筆交易是否為合併後的實體創造了高於Prologis或Duke單獨實現的增長概況？如果是這樣的話，我猜這可能是第二天或第二年的好處，但有沒有一些你可以在這個過程的早期捕捉到的東西，可以讓這個 現金流更早地增值？

嘿， 湯姆。這是蒂姆。我來開始吧。我想是的，絕對是這樣。基本上，我們有能力利用杜克大學的資產，正如我們已經説過的那樣，將它們 放入一個有更多渠道增加收入的平臺。我們已經在Essentials業務中經歷了這些例子， 甚至我們談到的戰略資本。這使我們有能力，可能不是在第一天，而是將越來越多的美國開發物業投入到美國[PH值]例如，奧特萊斯(00：12：19)，隨着時間的推移，增加基本費用和促進機會。

我 認為，更重要的是，也許這切中了您問題的核心，那麼我預計所有這些業務的利潤率都會擴大，基本業務的利潤率和戰略資本的利潤率甚至會超過我們在公司層面上的利潤率。我們在演示中強調，我們將看到G&A對AUM的比率從35個基點下降到29個基點。因此，在整個損益表中，我們將看到這種擴張，而且這種擴張將隨着時間的推移而增長。

是的。 我唯一想補充的是，由於市場配置的原因，我們在美國的增長狀況略高於杜克大學。但在歐洲和日本之間，如果你把它們加在一起，NOI基礎上的增長概況幾乎是相同的。我的意思是，它在幾個基點之內。因此，你在幾乎中性的基礎上獲得頂線收益，然後是線下的所有東西，我們從投資組合中獲得了相當多的運營槓桿，顯然，從G&A的角度來看， 這是立即增值的來源，然後，更重要的是，我們可以對投資組合做的所有其他事情。

我的意思是，有一件事你們可能沒有完全意識到，那就是客户向我們提供的所有平臺外的機會。因此，例如，如果我們向客户提供太陽能或LED或運營基礎知識的其他方面，他們非常滿意， 他們通常會要求我們在他們與其他人租賃的其他建築中這樣做，我們過去在Duke投資組合中確實發生過這種情況 。當然，通過這種方式，我們將真正獲得資產。因此，很難準確預測所有這些事情會是什麼，但我認為我們已經做了-我們已經去過幾次這個牛仔競技表演，然後以非常強勁的方式脱穎而出。

艾麗卡？

下一個問題，請提問。

接線員： 您的下一個問題來自高盛的凱特琳·布倫斯。

嗨。 早上好。我有一個更具交易性或更符合事實的問題，但如果你看一下第8頁，你會發現你們提到的3.4億美元中間價 。然後在第9頁，它顯示了9.5億股的總和。但如果你用3.4億除以950，你會得到0.36美元，而不是你提到的0.20到0.25美元，所以我想知道你是如何得到0.2到0.25美元的？

是的。凱特琳，這是蒂姆。這將是這種組合中發生的所有其他事情，將反映溢價本身的吸收，而溢價本身被Duke投資組合本身略高的FFO收益率所抵消。因此，除了這種增長和股票數量的變化，還有許多事情會讓你進入0.20美元到0.25美元的區間。

接線員： 你的下一個問題來自金基斌的真話。

謝謝 早上好。那麼，哈米德，你能談談這個過程是如何演變的嗎？顯然，當你們開始的時候，已經是去年年底了，而行業基本面一直相當不錯。顯然，這是一個不同的宏觀環境。因此，隨着流程的演變和市場的演變，您能否只談看跌期權和看跌期權，以及是什麼最終導致您將溢價 提高2%至交換比率？

嗯， 正如我們已經指出的，我們正在努力獲得參與。顯然，這對我們來説並不是一個新想法，我們可能已經考慮了三到四年，並真正開始積極對話。你會在合併文件中看到更多關於這一點的信息， 顯然，但我們真的-在委託書中，我們在去年年底真的很投入，但從未得到日曆， 從未收到任何形式的反饋。我們最終做到了，我們能夠積極參與，顯然正在進行談判。但我們會的 -我們馬上就給出了我們最好的報價，作為談判的一部分，我們採取了一些行動 我們一起去了。因此，就宏觀環境而言，我不確定這與這一切有什麼關係，因為，坦率地説，我們的資產負債表保持完全相同。與杜克一起，我們將成為一家更強大的公司。

我們的客户吸引力、我們的財務指標、我們的增長概況，我的意思是，這筆交易沒有任何負面影響。 因此，在任何宏觀環境下，無論我們擁有的是好是壞，新公司的表現都會比舊公司更好。所以，我 沒有--老實説，沒有太多考慮這方面的宏觀環境。我向你保證，我們的公司一文不值， 比幾個月前減少了三分之一或40%。在那個時候，它可能值太多了，我不知道。你們決定股票的價格。我們只是在經營我們的生意。我認為，與不這樣做相比，我們可以共同運營更好的業務。

接線員： 您的下一個問題來自Evercore三軍情報局的Steve Sakwa。

謝謝。 早上好。聽起來你將保留杜克大學投資組合中的絕大多數。我想您説過可能有6%的資產將在某個時候出售。但也許可以討論使用資金和引入合資夥伴來獲取部分資產 ，或者您是否計劃將絕大多數Duke資產保留在您的資產負債表上，或者在某個時候貢獻這些資產以提高戰略性資本百分比，或許還會嘗試提高您的投資資本回報率？

是的。 看，這是個好問題。事實是，與過去不同的是，我們沒有必須放入，必須對我們的資金進行某種安排，因為我們認為不這樣做是更好的治理。但我們的做法是將開發流程中的幾乎所有東西都提供給我們的資金。因此，我們預計杜克大學開發管道中的資產肯定會採取同樣的做法，兩家公司將擁有更大的開發管道，這反過來意味着更多的東西將進入 [難以辨別](00：19：43)比過去的情況要好。所以這至少是我們要做的。至於我們將出售的6% ，看，我們非常樂意將其保留一段時間。事實上，我們最終保留了一些Liberty資產的時間更長，結果是，如果我們像每個人都敦促我們的那樣倉促進入這個 ，最終以近40%-50%的價格出售它們。

所以，我的意思是，我們在過去10年裏出售了大約180億美元的資產。我認為我們可以我們可以在時機成熟時從這些資產中提取最佳價值。所以對此很有信心。但可以肯定的是，私人資本業務也將從這個投資組合中受益。

接線員： 您的下一個問題來自瑞銀的Michael Goldsmith。

早上好 。非常感謝你回答我的問題。你們現在有大量的收購預算和大型開發渠道，在過去的幾年裏你們已經完成了幾筆大交易。那麼，我們是否應該將這筆大額交易視為您未來收益算法的組成部分 ？然後，同樣地，這是不是反映了在這些進入門檻更高的市場上擴大規模是多麼困難，而僅僅收購投資組合就是最好、最乾淨的方式？謝謝。

謝謝。 Michael，我們從來沒有采購預算。事實上，我們每年給出收購指導時，我都會提醒人們， 我們的收購指導真的是從零到現在的260億美元，我們兩端都超過了這個數字。因此，我們沒有收購的預算 。只有當我們認為我們可以用它們創造價值時，我們才會獲得東西。因此，規模從來都不是一個目標。規模 是做好與客户的工作、高效運營產品組合和增加服務以及客户需要的其他各種東西的結果和結果。

因此，我 認為因果關係是相反的。我們着眼於幫助我們的客户，真正投資於優質的地點和資產， 這有時可能會通過併購或有機類型的收購產生規模，但 做大從來不是一個目標。我認為我們之前的一家公司就有這樣的策略，但效果不是很好。

接線員： 您的下一個問題來自美國銀行的傑米·費爾德曼。

太好了。 謝謝。你能談談你在亞馬遜的風險敞口，亞馬遜潛在的轉租嗎？我想，如果你看看一些合併後的市場，你會發現更大的圖景，你是否擔心可能會有太多的供應，或者可能會有更多的風險敞口 ，因為我們在媒體上看到了一些負面的東西？

所以，老實説，我們-亞馬遜的事情已經得到了如此多的錯誤信息和錯誤行為，以及如此多的價值觀因一項聲明而改變 以至於我們幾乎不得不在兩週前發表一篇研究論文，提醒所有人我們 在過去兩三年裏公開談論的關於亞馬遜和電子商務的一切。如果人們注意到我們談論的內容，他們所説的一切都不是什麼新鮮事。因此，我一點也不擔心亞馬遜，因為我知道電子商務是一個很大的驅動力。它不是唯一的驅動力，但它是一個很大的驅動力，如果説有什麼不同的話，那就是它今天比幾年前變得更加廣泛。

是的，亞馬遜在這方面的份額可能正在下降，但可以肯定的是，整體市場比它本來應該擁有的更廣泛。因此，考慮到亞馬遜的確切曝光率，杜克大學對亞馬遜的曝光率略高於我們。他們通過與CBREI的 合資企業將其淘汰。我認為，從長遠來看，風險敞口將在5%左右。蒂姆，你的確切數字是大約5%，而不是[難以辨別]00：24：23)我們今天所處的位置。這一數字將會反彈，但我們的戰略始終是相同的，這一點很重要。

我們 與包括亞馬遜在內的許多不同客户做了大量業務。我們不需要，因為我們希望滿足我們的需求，但我們 不必保留這些資產，我們為這些客户開發的每一項資產，以及我們沒有的每一項資產。因此，隨着時間的推移，我們已經出售了相當數量的亞馬遜資產和我們與客户開發的其他資產，這些資產要麼是特殊用途的，要麼在某種程度上不是我們願意轉租的資產，無論是因為位置或配置還是其他原因。

因此， 戰略保持不變，我們將繼續對亞馬遜和我們為他們開發的其他客户資產做同樣的事情。

接線員： 您的下一個問題來自巴克萊銀行的安東尼·鮑威爾。

嗨。 早上好。我想，是關於發展的問題。我認為今年的綜合指引為64億美元，當我們考慮你的[難以辨別] (00：25：31)在杜克的指導下，這是你在未來幾年有信心的水平嗎？我知道基本面依然強勁。 但考慮到所有宏觀不確定性，您對未來幾年持續進行的超過60億美元的年度綜合開發感到滿意嗎？

我 幾年內不知道是這樣的。我是説，所有這些決定都是自下而上做出的。顯然，我們已經做出決定和杜克已經做出決定並處於困境的那些將繼續下去。而且很多已經被部分租賃或全部租賃。因此，就我們的長期發展計劃而言，這將繼續下去。這與收購的答案是一樣的。 我們將在我們認為可以賺錢的地方建造它們。而且，沒有必要僅僅為了實現既定的目標而急於建造任何東西。

所以，我 不知道會是什麼，取決於市場的發展。但我們對低得多的價格感到非常滿意。事實上，當我談到這個話題時，讓我再補充一點。我認為外部增長是公司最低質量的增長。 我認為真正的增長是有機增長，這將來自兩個投資組合的按市值計價，以及G&A的槓桿作用 以及您可以為客户增加的所有東西。我認為外部增長、發展肯定比收購更好，因為這樣做實際上是在創造利潤率，這是很好的。

所以，我 會説增長的質量，我會説是有機的，到目前為止是第一；通過發展和價值創造增長， 可能是遙遠的，第二；增長到純粹的市場收購，可能是第三個組成部分。而且我會説實際上 我們-基本業務，私人資本業務，太陽能或能源，所有這些東西，我 會把這些業務放在有機增長之後，或者可能與有機增長持平，因為這些是一致的。它們在這些年裏不斷增長，而且還在反覆出現。因此，我認為盈利質量往往是一個被忽視的問題。

謝謝 您。

接線員： 您的下一個問題來自SMBC的Rich Anderson。

謝謝。 早上好。或許我要把這個問題公之於眾，你是否開始反對任何反壟斷問題成為對話的一部分，可能不是與杜克在這裏，但可能是你未來的下一次大象狩獵活動，或者我們現在甚至還沒有接近那個 ？謝謝。

嗯，我 不太瞭解反壟斷，但我認為在好的情況下，我們在相關市場的佔有率不到10%。這是一個高度、高度分散的行業。讓我們記住，我們的客户的規模是我們規模的20倍或更多，而且在反壟斷方面似乎沒有任何問題。我知道有很多關於反壟斷是否會為客户服務的理論，它降低了成本，以及所有關於反壟斷的最新理論。我們顯然對這些很熟悉，但我認為我們離市場集中度還很遠，我不這麼認為，但誰知道呢？

接線員： 您的下一個問題來自加拿大皇家銀行資本市場的邁克爾·卡羅爾。

好的。 謝謝。現在，我知道Prologis長期以來一直強調資產集羣的好處。您能否描述添加Duke 產品組合如何擴展您現有的羣集？我的意思是，獨立實體Duke在該投資組合中有多少個集羣？

嗯， 要視情況而定。我的意思是，如果你去到子市場層面和市場層面，顯然，我們喜歡這項業務的原因之一是市場重疊。因為除了明尼阿波利斯，我們幾乎都在同一個市場，但每個人都在幾乎相同的市場，因為客户都在同一個市場，需求都在同一個市場。因此，最終，人們已經弄明白了這一點，幾乎每家公司都專注於這些快速而關鍵的市場。這些市場中的每一個都可能有三到四個子市場。因此，你會認為我們或多或少都會在相同的子市場中運營，而杜克大學的投資組合中有相當多的子市場。但有很多資產不是Duke投資組合的一部分，也不是Prologis投資組合的一部分，也在這些市場中。就像我之前説的，我們在很多市場的集中度都不到10%。 我的意思是，如果你從整個市場地位來看，我認為沒有一個市場我們的年齡超過十幾歲。

所以 無論你怎麼稱呼它，集羣還是子市場焦點，所有這些，它都會自然而然地發生。我的意思是，這個投資組合或我們收購的任何其他投資組合並沒有什麼不尋常的地方。我們的土地儲備恰好也在同一個市場上。因此，當我們開發資產時，它最終將出現在相同的市場上。但這更多地取決於什麼是有吸引力的市場，而不是任何類型的集羣或其他嘗試。

接線員： 您的下一個問題來自加拿大豐業銀行的尼克·尤利科。

謝謝。 早上好。我只是對這筆交易的估值有一個問題。意識到您正在使用您的股票，因此您將 這視為一個相對的機會，但如果我們根據出價或週五的收盤價來看它，只看Duke的第一年NOI， 沒有協同效應應用於此。它看起來就像是4%的上限税率。我想，我只是想知道你對這一點的看法 相對於私人市值利率可能的趨勢。顯然，債務市場目前存在很大的不確定性，但或許你可以只觸及交易的估值，而不是你認為工業地產在私人市場可能重新定價的水平。 謝謝。

是的。 我認為，在所謂的新環境下，沒有足夠的時間來獲得上限利率的真實證據。 當然，新環境每天都會發生變化，這取決於國債等方面的變化。所以，簡短的答案是，我不知道今天私人市場在哪裏，但我可以告訴你一件事，這些資產明顯低於重置成本，因為正是推高利率的東西，因此，[PH值]估值和上限利率的負值影響(00：33：00) 正在推高重置成本。事實上，我敢打賭，根據我們的經驗，更換成本在過去一兩年裏比我職業生涯中的任何時候都上升得更快，我已經這樣做了40年。因此，我認為只有當開發商想必能從中獲利時，下一棟邊緣建築才會上線。因此，這將需要更高的租金。 如果這些租金不能實現，那麼理性的人可能不會建造這些建築，而且有如此多的機構資本在這個消息靈通的行業中。我認為那些機構投資者不會將資金配置到沒有鉛筆的開發項目上。

因此， -我們面對的是一個空置率為4%的市場，租金正在加速增長-繼續加速。我可以告訴你，在租賃市場方面，拋開上限價格不談，我們真的沒有看到大多數市場的需求和租金走勢放緩。 也許那會晚些時候到來，但我們還沒有看到，因為這是一個如此緊張的市場，很難帶來供應，而且這樣做的成本太高了。因此，我們認為現有資產相對於重置成本有很大折扣，是我們進行資本投資的好地方，尤其是[難以辨別] (00:34:30).

接線員： 您的下一個問題來自蒙特利爾銀行資本市場的John Kim。

謝謝 您。早上好。一個關於必備要素的問題。你預計的7,000萬至9,000萬美元的增量收入是收入還是EBITDA 數字，因為我知道，在過去，你一直在談論它--從收入的角度來談？與建造它相關的成本是否會被資本化或計入費用？

那個 -打擾一下。這是蒂姆。要不我先開始，然後吉恩和哈米德就可以繼續了。但在7000萬至9000萬美元之間，其中約4000萬至5000萬美元將是我們在大約四到五年內估計的Essentials的底線， 您的問題。事情就是這樣。這是一項FFO附加條款。這與我們的3億美元類似，也是成比例的。 [PH值]從我們現有的投資組合中抽出(00：35：29)。

是的。 我沒有太多要補充的，只是要説，聽着，杜克投資組合與我們自己的投資組合在基本機會方面沒有什麼不同。一旦我們真正捲起袖子，從逐個資產的角度來看，我們將 更準確地評估機會是什麼。但我認為這至少會與現有的Prologis投資組合一樣多，因為這些機會尚未得到利用。所以，這裏有[PH值]低窪的水果多(00：36：07)，我 會想。

接線員： 您的下一個問題來自富國銀行的布萊恩·海克。

謝謝。 早上好。Tim，我希望您能列出您在演示文稿中詳細介紹的2.5億至3億美元租約和債務公允價值調整中的一些主要組成部分。

是啊，布萊恩。這基本上是按市值計價的租賃價格。事實上，在這個數字內發生的事情是在債務方面，這是一個不利的調整，因為這些天的利率水平。因此，租賃部分超過3億美元，然後從負債端計入較低的數字。我想我會利用這個機會多説幾句。這將不包括我們實際上可能在資本市場內採取的任何措施，這意味着如果我們找到方法為杜克的任何債務進行再融資，這些債務在2026年前都不會到期。但高票面利率和有利的全額溢價的性質，我相信我們將找到一些機會來執行 的一些再融資。正如我在劇本中提到的那樣，我們可能可以利用一些海外市場來實現這一點。我們將在歐洲和日本擁有股權。坦率地説，這總是在不斷積累。我們總是在這些司法管轄區創造價值。因此，股權匯回遊戲 是一個常量，它給了我們收益的新用途。如果我們籌集這些債務並將其帶回來，我們可以將其指向一些杜克大學的到期日。 因此，我們可能會在FFO的基礎上進一步上調這個數字，並在AFFO的基礎上明確其中的一些數字。

接線員： 你的下一個問題--你的最後一個問題來自Truist的金基斌。

感謝 重新接納我。僅就協同效應、3億美元的開發、價值創造、年度假設提出一個簡短的問題，假設 這意味着超越杜克大學已經創造的東西。你能談談你預計如何提取這3億美元的額外價值嗎？

是的。奇斌，這位是吉恩。我會解釋我們在做什麼。基本上，我們將把Duke目前的銷量繼續下去。 所以，他們現在大約有16億美元在處理中。就像我之前説的，我們將持有大約90%的股份。展望未來， 我們將簡單地保持他們目前的速度，並應用理論上20%的利潤率。那是你的3億美元。

是的。 順便説一句，正如我前面提到的，這些銷量可能不是明年或後年市場環境下的合適銷量。 我的意思是，無論它們是什麼，它們都會是。而且利潤率肯定低於最近的利潤率。因此，我 認為我們還需要一段時間才能下滑到20%的利潤率，因為租金繼續上漲。雖然建築成本和土地成本在上升，但利潤率在過去四五年裏一直比我們認為的正常水平更大，甚至可能是五年前。因此，我認為我們會在利潤率上做得更好。銷量將取決於市場。

接線員： 現在，我會把電話轉回演示者，聽取他們的結束語。

好的。 謝謝。非常感謝您的關注。我知道這是臨時通知。顯然，我們將在未來幾天與你們中的許多人和你們的 投資者客户交談。但我們對這一次感覺真的很好。我們對所有這些都感覺很好，但我們尤其對這一次感覺很好。我特別樂觀的是，在這種人們很難弄清楚正在發生什麼以及世界正在發生什麼的環境中，這給了我們在未來幾年創造價值的大量工作。因此，我們對此感到興奮，並期待着與您交談。保重。

操作員： 感謝您的參與。此時您可以斷開連接。

免責

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在此向您提供的信息是按原樣提供的，並且在適用法律允許的最大範圍內，FactSet CallStreet、 LLC及其許可人、商業夥伴和供應商不對這些信息作出任何明示、默示和 法定的擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、準確性、 完整性和不侵權的任何默示擔保。在適用法律允許的最大範圍內，FactSet CallStreet，LLC及其管理人員、 成員、董事、合作伙伴、附屬公司、商業夥伴、許可人或供應商不對任何間接、附帶、 特殊、後果性或懲罰性損害負責，包括但不限於利潤或收入損失、商譽、停工、安全漏洞、病毒、計算機故障或故障、使用、數據或其他無形損失或商業損害，即使此等各方中的任何一方被告知此類損失的可能性，根據此處提供的信息或與此處提供的信息或 任何其他標的相關產生的。

本報告的內容和外觀受版權保護，FactSet CallStreet，LLC 2022 CallStreet和FactSet CallStreet，LLC是FactSet CallStreet，LLC的商標和服務標誌。提及的所有其他商標均為其各自公司的商標。保留所有權利 。

前瞻性陳述

本新聞稿中非歷史事實的陳述屬前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的規定。這些前瞻性陳述基於對Prologis和Duke Realty所處行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對Prologis和Duke Realty的信念和假設。此類陳述涉及不確定性，可能會對Prologis或Duke Realty的財務業績產生重大影響。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”和“估計”等詞彙(包括此類詞彙和類似表達的變體)旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史意義。所有涉及Prologis或Duke Realty預期或預期的經營業績、事件或發展的陳述-包括與Prologis和Duke Realty之間任何可能的交易、租金和入住率增長、收購和開發活動、貢獻和處置活動、Prologis或Duke Realty運營的地理區域的一般情況、Prologis和Duke Realty各自的債務、資本結構和財務狀況、Prologis和Duke Realty各自從共同投資企業中賺取收入的能力有關的陳述。形成新的共同投資企業和現有或新的共同投資企業的資本可用性是前瞻性陳述。這些聲明不是對未來業績的保證，涉及一定的風險, 難以預測的不確定性和假設。儘管Prologis和Duke Realty認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但Prologis和Duke Realty都不能保證其預期會實現，因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。一些可能影響結果和 結果的因素包括，但不限於：(I)Prologis‘和Duke Realty是否有能力按照建議的 條款或預期的時間表完成建議的交易，或根本沒有能力完成建議的交易，包括與獲得必要的股東批准和滿足其他成交條件以完成建議的交易有關的風險和不確定性；(Ii)可能導致與建議的交易相關的合併協議終止的任何事件、變化或其他 情況的發生；(Iii)與轉移Prologis和Duke Realty管理層對持續業務運營的注意力有關的風險；(Iv)未能實現擬議交易的預期利益；(V)重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；(Vi)與擬議交易相關的股東訴訟的風險，包括由此產生的費用或延遲；(Vii)Duke Realty的業務 無法成功整合或此類整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高的風險；(Viii)與合併後公司的未來機會和計劃有關的風險 , 包括擬議交易完成後預期未來財務業績和合並後公司業績的不確定性；(Ix)擬議交易的宣佈對Prologis和Duke Realty運營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響；(X)與擬進行的 交易中發行的Prologis普通股市值有關的風險；(Xi)與完成擬議交易相關的其他風險和相關行動；(Xii)國家、國際、區域和當地的經濟和政治氣候和條件；(Xiii)全球金融市場、利率和外國貨幣匯率的變化；(Xiv)對Prologis或Duke Realty物業的競爭加劇或出乎意料；(Xv)與收購、處置和開發物業有關的風險，包括因氣候變化而增加的監管要求導致的開發成本增加；(Xvi)維持房地產投資信託地位、税收結構以及所得税法和税率的變化；(Xvii)融資和資本的可獲得性、Prologis和Duke Realty維持的債務水平及其信用評級； (Xviii)與Prologis和Duke Realty在共同投資項目中的投資相關的風險，包括Prologis和Duke Realty建立新的共同投資項目的能力；(Xix)開展國際業務的風險，包括貨幣風險；(Xx)環境 不確定性，包括自然災害的風險；(Xxi)與冠狀病毒大流行有關的風險；以及(Xxii)第一部分第1A項下討論的其他因素 。Prologis‘和Duke Realty截至12月31日的年度Form 10-K年報中的風險因素, 2021年。Prologis和Duke Realty均不承擔更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述的責任 ，除非法律另有要求。

其他 信息

對於建議的交易，Prologis將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份表格S-4(“Form S-4”)的註冊聲明 ，其中將包括一份作為Prologis招股説明書的文件以及Prologis 和Duke Realty的聯合委託書(“聯合委託書/招股説明書”)，每一方將向美國證券交易委員會提交有關建議交易的其他文件。建議投資者和證券持有人在獲得S-4表格、聯合委託書/招股説明書和其他提交給美國證券交易委員會的相關文件後閲讀這些文件，因為它們包含重要信息。最終的聯合委託書/招股説明書 將發送給Prologis和Duke Realty的股東。投資者和證券持有人將能夠從美國證券交易委員會的網站或Prologis或Duke Realty免費獲取S-4表格和 聯合委託書/招股説明書。Prologis 向美國證券交易委員會提交的文件可在Prologis網站www.ir.prolois.com的美國證券交易委員會備案部分免費獲取，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以從Prologis免費獲取，方法是通過郵寄 向投資者關係部索要，地址是加利福尼亞州舊金山1號碼頭1號，郵編：94111。杜克地產向美國證券交易委員會提交的文件可以在杜克地產 網站(http://investor.dukerealty.com的美國證券交易委員會備案部分)或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以從Duke Realty通過郵寄至8711 River Crossing Blvd的投資者關係部索取而免費獲得。印第安納波利斯，46240。

本通知不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區 根據該司法管轄區的證券法將此類要約、招攬或出售視為違法的任何證券出售 。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

徵集活動的參與者

Prologis和Duke Realty及其各自的董事、高管和其他管理層成員可被視為就擬議交易徵集委託書的 參與者。有關Prologis董事和高管的信息，請參閲Prologis截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、其日期為2022年3月25日的委託書、其2022年股東年會的委託書以及於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告。有關Duke Realty董事和高管的信息可在Duke Realty截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、其日期為2022年3月2日的2022年股東年會委託書以及於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中獲得。有關委託書徵集參與者的其他信息及其通過證券持有或其他方式對他們的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會，涉及擬議的交易。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書 聲明/招股説明書。如上所述，您可以從Prologis或Duke Realty獲得這些文檔的免費副本。