根據2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-264878

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-3/A

(第1號修正案)

1933年《證券法》規定的登記聲明

安博教育。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

金融街第一座12樓
北京市石景山區長安中心
100043
中華人民共和國
Telephone: +86 (10) 6206-8000

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

C T公司系統

第八大道111號

紐約，紐約10011

(212) 894-8940

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼)

將副本複製到：

米切爾·S·努斯鮑姆
勞倫斯·威尼克
Loeb&Loeb LLP
公園大道345號
紐約，NY 10154
(212) 407-4000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後的時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。？

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選下面的框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號 。？

如果此表格是根據一般指示的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選下面的框。？

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明 的生效後修訂，請勾選以下複選框。？

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交另一修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

待完工，日期為2022年6月14日

招股説明書

$100,000,000

美國存託憑證 普通股
優先股
認股權證
訂閲權限
債務證券
個單位

我們可能會提供每股面值0.003美元的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股，或美國存託憑證(ADS)(每股美國存託憑證代表兩股A類普通股)、每股面值0.003美元的優先股、認股權證、認購權、債務證券和/或不時發行的單位 。當我們決定出售證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所發行證券的具體條款，包括證券的發行價格。我們根據本招股説明書發行的證券的總公開發行價將高達100,000,000美元。

本招股説明書涵蓋的證券可能會通過一家或多家承銷商、交易商和代理商，或直接 向購買者提供和出售。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款 以及發售這些證券的一般方式。將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款和發售的具體方式。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“AMBO”。截至2022年6月7日，我們美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份0.609美元。截至該日，非聯營公司持有的已發行有投票權及無投票權普通股的總市值約為6,451,356美元，按42,273,019股A類普通股計算，其中約21,186,719股由非聯營公司持有。根據F-3表格，在任何12個月內，只要我們的非關聯公司持有的未償還有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開首次公開發售的方式出售所涵蓋的證券 ，其價值不會超過我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示 發售或出售任何證券。

根據我們第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，吾等的法定股本為230,000美元，分為66,666,667股A類普通股，每股面值0.003美元及8,333,333股C類普通股，每股面值或面值0.003美元，以及1,666,667股 優先股，每股面值或面值0.003美元。本公司主席兼行政總裁黃進博士為所有已發行及已發行C類普通股的實益擁有人。

我們的A類普通股和C類普通股具有相同的權利，但以下所述的特別投票權和轉換權除外：

• 投票權  - 每股A類普通股有權投一票，每股C類普通股有權在普通股有權投票的所有事項上投十票，包括董事選舉。

• 轉換 附加到共享的權限 - 每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 ，無需支付額外代價。A類普通股在任何情況下均不可轉換。 如果黃博士及其關聯公司在任何時間合計持有的已發行及已發行C類普通股總數少於5%，則每股已發行及已發行的C類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，而無需支付額外代價，此後本公司不得發行任何C類普通股。

有關我們股本的完整説明，請參閲第29頁的“美國存託憑證及A類普通股説明”。

投資我們的證券涉及高度風險。請仔細考慮本招股説明書中引用的最新20-F表格年度報告第3(D)項 中的“風險因素”、本招股説明書第17頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素 ，並考慮以下事項：

安博教育(“安博”) 不是一家在中國註冊成立的運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其可變的 利益實體中沒有股權。安博並不直接進行業務運營，而是通過我們的中國大陸和香港子公司，以及我們的中國和香港子公司與之保持合同安排的可變利益實體及其各自的子公司。 北京安博盛盈教育科技有限公司(“安博盛盈”)、北京博合樂科技有限公司(“博合樂”)和Oook(北京)教育科技有限公司(“Oook WFOE”)，每一家都是安博的全資外資企業(“WFOE”)和間接的中國子公司，安博的香港間接附屬公司安博教育管理(香港)有限公司(“安博教育管理”)已簽訂了一系列合約 協議(“VIE協議”)，以確立我們的VIE架構。

由於禁止外國企業直接投資，我們轉而在中國開展K-12學校和CP&CE項目業務，主要是通過安博盛英、博合樂和Oook WFOE以及一個或多個VIE和各自的VIE股東之間的一系列VIE協議。 我們VIE的所有業務都在中國的教育行業進行，中國政府對此行使重大監督和自由裁量權。由於中國法律對教育行業外資所有權的限制，安博無法擁有VIE的任何股權 。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，在這些公司中，中國法律限制在VIE經營的教育行業的某些方面進行直接外國投資。本招股説明書中提供的證券為安博證券。因此，您不會直接投資，也可能永遠不會在中國的任何VIE中持有股權。VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE協議尚未在法庭上進行測試，因此可能無法有效地對VIE進行控制。由於中國有關VIE和VIE結構的法律法規的解釋和應用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行。我們還面臨中國監管機構可能不允許VIE結構的風險，這可能導致我們的業務發生實質性變化，安博證券的價值可能會下降或變得一文不值。有關我們的公司結構和VIE協議的説明{br, 請參閲本招股説明書第2至5頁。另請參閲本招股説明書第17頁開始的VIE結構導致的安博和此次發行面臨的風險的詳細討論。

我們評估了FASB ASC 810中的指導意見，並確定每個外資企業和安博教育管理層都是VIE的主要受益人，該VIE是相關VIE協議的一方，因為根據VIE協議，VIE的股東無權從VIE獲得任何 預期剩餘回報，VIE的股東沒有能力就VIE的活動做出對其運營有重大影響的決策 ，並且VIE的幾乎所有業務都是代表AMBOW 或其子公司進行的。此類合同安排旨在使VIE的運營完全為相關的外商獨資企業和安博教育管理公司，並最終為安博的利益而設計。安博直接或間接擁有每個外商獨資企業和安博教育管理公司的100%股權。因此，根據美國公認會計原則，我們將VIE及其子公司視為合併的關聯實體 ，並在我們的財務報表中合併其財務業績。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指安博及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，我們使用“WOFE、VIE及其子公司”。

最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就在中國境內的商業運營進行了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對境外VIE結構上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。我們不認為這些監管行動或聲明會對我們產生不利影響， 但由於這些聲明和監管行動都是新的，我們非常不確定中國的立法或行政法規將在多長時間內對其做出迴應，或者現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話)，或者 這些修改或新的法律和法規將對我們VIE的日常業務運營或安博接受外國投資並保持在紐約證券交易所美國證券交易所上市的能力產生潛在影響。

根據《控股外國公司問責法》(“HFCAA”)，香港上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日發佈了一份裁定 報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部完全註冊的會計師事務所 總部位於：(1)中華人民共和國內地的一個或多個主管部門所擔任的職位；以及(2)香港特別行政區和中華人民共和國的屬地香港，因為香港的一個或多個 主管部門所擔任的職位。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。安博的註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP審核了我們在本招股説明書中引用的最新年度報告Form 20-F中包含的財務報表，總部不在中國內地或香港，也沒有被列入PCAOB的確定報告中。如果HFCAA加速實施，我們預計不會對我們的業務或運營產生任何 影響。儘管如上所述，如果在未來某個時候，PCAOB不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，您可能會被剝奪這種檢查的好處，因為這種檢查可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制，我們的證券交易可能會受到HFCAA的禁止 ，這將導致我們的證券從紐約證券交易所美國證券交易所退市。見第25頁“風險因素-如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件，我們的美國存託憑證或普通股可能會根據《外國公司責任控股法案》被摘牌”。

作為一家控股公司，安博可能會收到其中國子公司為其現金和融資需求支付的股息和其他股權分配。如果我們的任何中國子公司 未來為其自身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。然而， 截至本招股説明書日期，沒有一家WFOEs和安博教育管理公司向安博或任何投資者進行任何股息或其他分配。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括根據本招股説明書及任何相關招股説明書附錄進行的證券發售，可由安博通過出資或貸款(視情況而定)轉讓給我們的中國子公司或VIE。VIE協議項下的欠款可由我們的中國子公司或VIE根據獨家業務服務協議通過償還貸款或支付服務費的方式退還，但須滿足適用的政府註冊和審批要求 。我們沒有既定的現金管理政策來規定如何在我們、我們的子公司、WOFE、VIE及其子公司之間進行資金轉移。目前，我們不打算分配收益或清償VIE協議項下的欠款。從第5頁開始，請參閲簡明的合併計劃，其中分解了業務和 描述了安博、VIE及其子公司、WFOEs和其他合併實體的財務狀況、現金流和運營結果。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。此外，在每個財政年度結束時，我們在中國的私立學校的每個附屬實體都被要求撥出一定數額的發展資金 用於學校的建設或維護或採購或升級教育設備。如果是營利性私立學校，這一數額應不低於該學校經審計的年度淨收入的10%；如果是一所非營利性的私立學校，該數額應不低於該學校經審計的非限制性淨資產年增長率的10%(如有)。此外，中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。有關現金轉賬的更詳細討論以及現金轉賬的限制，請參閲 “通過我們的組織進行現金分配和其他轉賬，載於本招股説明書第9頁。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年

目錄

風險因素

投資我們的證券是有風險的。 您在投資我們發行的證券之前，請仔細考慮其中的風險。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的與我們的業務相關的風險的討論包括我們所知道的 的重大風險。如果上述事件或發展實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響 。

因此，您應該仔細考慮：

我們業務的所有方面在中國都受到廣泛監管，我們可能不完全遵守這些法規，我們開展業務的能力在很大程度上 取決於我們對此監管框架的遵守。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。

中國政府監管我們業務和運營的方方面面 ，包括各方提供各種服務的許可、學雜費和其他費用的定價、課程內容、學校、輔導中心、大學和職業發展中心的運營標準以及教育行業的外商投資 。適用於教育部門的法律法規經常變化，可能會採用新的法律和法規，其中一些可能會追溯或前瞻性地對我們的業務產生負面影響。

目前，中國法律法規對中國的輔導服務行業進行了限制。不允許為義務教育階段和普通高中階段的學生設立新的課外課程輔導機構，現有的教育機構應註冊為非營利性組織。中國一些地方政府部門也採取了向提供輔導服務的實體發放許可證和許可證的方法(特別是對外商投資實體施加了更嚴格的 限制)。在一些地區，地方政府不允許外商投資實體開辦民辦學校從事輔導服務，但以中外合作辦學或國際學校的形式除外。根據中國現行法律，中外合作辦學的外國捐贈人應為外國教育機構，如大學或學院，而不是外國公司。作為一家外國公司，我們沒有資格在中國舉辦中外合作辦學。國際學校是僅面向在華非中國公民子女的學校 不得招收任何中國公民子女。

根據國家發展改革委、商務部於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《2021年負面清單》)，除法律另有規定外，允許外商投資未列入2021年負面清單的地區，與國內投資同等對待。外商投資高等教育、普通高中教育和學前教育必須採取由中方牽頭的中外合作經營企業的形式。外國投資 被禁止進入義務教育，即1-9年級。允許外商投資不授予文憑的課後輔導服務。然而，許多地方政府部門不允許外商投資實體開辦民辦學校 從事輔導服務，但以中外合作學校或國際學校的形式除外。根據中國現行法律，中外合作辦學的外國出資人應為外國教育機構，如大學或學院，而不是外國公司。

根據中國現行法律法規和相關管理規定，民辦學校分為非營利性民辦學校和營利性民辦學校。 非營利性民辦學校必須取得辦學許可證和民辦非企業機構註冊證書。營利性私立學校必須獲得學校經營許可證和企業實體的營業執照。 我們在中國的K-12學校和CP&CE項目業務主要通過安博盛英、博和樂和Oook WFOE及其VIE和各自VIE的股東之間的合同安排進行。截至2022年3月31日，我們在中國共有18箇中心和學校，包括5個輔導中心、2所K-12學校、3個職業發展中心和8個培訓辦公室。截至本招股説明書日期，我們所有的VIE及其附屬公司均為中國境內實體，持有上述在華開展教育業務所需的許可證和證書，並運營我們的輔導中心、K-12學校、職業提升中心和培訓辦公室。

我們通過北京國際機場在中國開展智能化運營服務業務。北京艾維是一家由艾維控股的外商投資實體。IVley是通過安博教育管理層與其各自股東之間的合同安排運營的。

到目前為止，我們尚未收到任何中國監管機構對我們的外商獨資企業與其VIE之間的VIE安排以及VIE各自股東之間的VIE安排的任何異議或否認。如果我們的所有權結構和合同安排後來被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得任何所需的許可或批准，則分別管理教育行業、外商在華投資和互聯網業務的中國相關監管機構，包括教育部、商務部、民政部和工業和信息化部， 將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

包括美國在內的許多在海外上市的中國公司也採用了類似的所有權結構和合同安排。但是，我們不能向您保證未來不會對任何其他公司或我們施加處罰。如果對我們施加上述任何處罰，我們的業務運營和擴張、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

我們很大一部分中國業務依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

2019年3月15日，新的《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)經第十三屆全國人民代表大會第二次會議表決通過，自2020年1月1日起施行。外商投資法並未提及“事實控制”、“合同安排控制”、“可變利益主體”等概念，也未對合同安排控制、可變利益主體控制作出具體規定。此外，外商投資法並沒有專門規定教育行業的規則。因此，我們相信《外商投資法》不會對我們的VIE結構和業務運營產生任何實質性的不利影響。

許多中國公司已經採用了“可變利益實體”結構，即VIE結構，以在目前受中國外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。我們設置VIE結構是為了解決在獲得我們的業務運營可能需要的許可證和許可方面的不確定性。見“風險因素--與我們的業務和公司結構的監管有關的風險--我們的VIE及其各自的子公司在經營私立學校或向相關方付款的能力方面可能受到重大的限制，或者受到中國法律法規變化的重大不利影響”和我們最新的20-F表格年度報告中的“規定-外商投資教育服務業”和“規定-中外合作辦學規定” 。

我們已經並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自的股東簽訂的VIE協議來運營我們教育業務的很大一部分 。VIE協議在為我們提供對VIE及其各自子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們直接擁有我們的VIE及其各自的子公司，我們將能夠行使我們作為股東的權利 對我們的VIE及其各自的子公司的董事會進行改革，這可能會影響管理層的變化， 受任何適用的受託責任的約束。作為法律問題，如果我們的VIE或其各自的任何股東 未能履行其在VIE協議下的各自義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費 大量資源來執行此類安排。我們也可以依靠中國大陸或臺灣法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，並要求損害賠償，但這些救濟可能無效。例如，如果我們的任何VIE的股東在我們根據VIE協議行使看漲期權 時拒絕將其在此類VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們懷有惡意，則我們可能不得不採取法律行動，迫使 他們履行其合同義務。此外，我們可能無法與我們的VIE和/或其各自的 股東續簽這些合同。如果VIE或其股東未能履行股權質押協議下質押擔保的義務，則違約的補救措施之一是要求質押人在拍賣或出售股份時出售VIE的股權，並將所得款項匯入安博勝盈。, 博和樂和安博教育管理，淨計算所有相關税費。此類股份拍賣或出售可能不會導致我們收到VIE的股權或業務的全部價值。

此外，VIE 協議受中國或臺灣法律管轄，並規定在中國或臺灣通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國或臺灣的法律進行解釋，任何爭議將按照中國或臺灣的法律程序解決。中國大陸和臺灣的法律環境可能不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國大陸和臺灣法律體系的不確定性可能會限制我們執行VIE協議的能力。 如果我們無法執行VIE協議，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力將受到重大不利影響。到目前為止，我們尚未收到任何大陸和臺灣監管當局對我們的外商獨資企業、安博教育管理公司、其VIE及其各自的VIE股東之間的VIE安排分別提出的任何反對或否認。

如果中國政府 認為與我們的綜合VIE有關的合同安排不符合中國對外資投資相關行業的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們 可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

由於安博是一家在開曼羣島註冊成立的公司，根據中國法律法規被歸類為外國企業，而安博在中國的外商獨資企業均為外商投資企業(“外商投資企業”)。我們的中國子公司與我們的綜合VIE及其股東訂立了一系列合同 安排，使我們能夠(I)對綜合VIE行使有效控制權，(Ii)獲得合併VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內擁有購買綜合VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些 合同安排，我們控制併成為合併VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則將其財務 結果合併為我們的合併VIE。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。然而，中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括併購規則、民辦教育促進法和有關民辦教育行業的相關監管措施。不能保證 中國政府當局，如商務部或教育部，或監管私立教育服務提供商的其他當局和行業其他參與者 是否同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被教育部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是非法的 全部或部分，我們可能會失去對合並後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。 然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性影響的情況下實現這一點。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

此外，可能會引入新的中華人民共和國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和 合同安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構 導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將無法再在我們的綜合財務報表中合併此類VIE的財務業績。

到目前為止，我們尚未收到任何中國監管機構對我們的WOFE、其VIE及其各自的VIE股東之間的VIE安排分別提出的任何異議 或否認。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成傷害。

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決具有有限的先例價值。安博盛盈、Oook WFOE、博合樂和我們在中國的其他全資子公司 一般受中國法律法規的約束，尤其是適用於外商投資企業的法律。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈) 可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生 之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求 不切實際，甚至在某些情況下是不可能的。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用 以及資源和管理注意力的轉移。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。該意見仍不清楚中國有關政府當局將如何解釋、修訂和實施該法律，但該意見和任何相關的實施規則可能會在未來對我們提出合規要求。

2021年12月28日， 《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈並於2022年2月15日起施行，其中重申，任何控制100萬以上用户個人信息的 網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。我們不認為我們屬於上述“關鍵信息基礎設施運營者”或“數據處理者”之列，但最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》 ，《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在制定過程中 ，尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修改和實施。因此，仍然不確定中國政府部門將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准。此外，如果中國證監會(“證監會”)或其他監管機構 後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的任何後續發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准 ，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法》 (徵求意見稿)，徵求意見稿截止於2022年1月23日，如果通過，我們未來可能會受到 額外的合規要求。到目前為止，我們、我們的子公司和WOFE、VIE及其子公司都沒有收到中國證監會關於安博在紐約證券交易所美國交易所及其所有海外上市公司上市的任何備案或合規要求 。見“-中國證監會發布了擬在境外市場進行首次公開募股的中國公司規則草案，徵求公眾意見。雖然這些規則尚未生效，但中國政府可能會對海外發行和外國投資中國發行人的發行施加更多 監督和控制，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的普通股，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。

此外，中國政府當局 可能會加強對海外發行和/或外國投資於美國等中國發行人的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並極大地限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

法律執行方面的不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國 政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外進行的發行施加更多控制和/或 外國投資中國發行人可能導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值 發生實質性變化或削弱我們的融資能力的風險。

中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生重大變化，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，也不需要執行一系列VIE協議，但是，如果我們的VIE或控股公司 未來需要獲得批准而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響 並導致我們的普通股價格大幅貶值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們在中國業務中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣，在我們運營的地區，我們的業務部門可能會受到各種政府和監管幹預 。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。

此外，我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，或在未來達成VIE協議， 即使獲得了此類許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可，也沒有收到任何在美國交易所上市或簽訂VIE協議的拒絕，但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。中國政府最近表明意向的聲明，以及中國政府可能採取行動，對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多 監督和控制，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值 大幅縮水或變得一文不值。

中國證監會日前公佈了擬在境外市場進行首次公開募股的中國企業規則草案 ，徵求公眾意見。雖然此類規則尚未生效，但 中國政府可能會對海外發行和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行我們的普通股的能力，並可能 導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布了《境外上市規則徵求意見稿》，徵求意見稿截止日期為2022年1月23日。境外上市規則草案 規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案 規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內履行備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料應至少包括以下內容：備案報告和相關承諾；監管意見、備案、批准和相關行業主管監管機構出具的其他文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的 ；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的； (六)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違法行為的法律責任，並處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，對情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關《營業執照》或者《經營許可證》。

海外上市規則草案如果通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠 及時獲得海外上市規則草案備案程序的批准，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續發行普通股的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股 大幅貶值或變得一文不值。到目前為止，我們、我們的子公司和WOFE、VIE及其子公司都沒有收到中國證監會關於安博在紐約證券交易所美國交易所及其所有海外上市公司上市的任何備案或合規要求。

中國網信辦最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的證券投資產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商 還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求，擁有100萬以上用户個人數據的CIIO和數據處理 經營者在境外上市前，必須申請中國網絡安全審查辦公室審查。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理條例(草案)》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或者可能影響國家 安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》，數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或者可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。 《安全管理意見稿》公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至 本招股説明書日期，我們、我們的子公司和WOFE、VIE及其子公司尚未收到任何當局的通知 確認我們為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。我們、我們的子公司和WOFE、VIE及其子公司無需獲得CAC的任何批准或許可。當《網絡安全審查辦法》生效，如果《安全管理辦法》按建議通過，我們相信我們的運營和上市不會受到影響，我們不會受到CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為：(I)作為一家主要從事教育的公司，我們的子公司、VIE和VIE的子公司 不太可能被中國監管機構歸類為CIIO；(Ii)截至本招股説明書日期，我們在業務運營中擁有的個人客户個人數據不到100萬 ，預計我們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息，否則我們可能會受到 網絡安全審查措施的影響；以及(Iii)在我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此 不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而，仍然存在不確定性， 將如何解釋或實施《網絡安全審查措施》和《安全管理草案》，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查措施》和《安全管理草案》相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋 。如果任何這樣的新法律、法規、規章或 實施和解釋生效, 我們將採取一切合理措施和行動遵守並儘量減少此類法律對我們的不利影響。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能會被要求暫停運營或遇到運營的其他中斷 。網絡安全審查和網絡數據安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國教育行業目前受到不斷變化的法規和政策變化的影響。與中國法律制度有關的不確定性，特別是與教育相關的法律法規，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營主要在中國進行，受中國法律和法規的管轄。中國的民辦教育行業受各種法律法規的約束。可以修改相關法律法規，以適應教育行業的發展，特別是私立教育市場的發展。例如，《中華人民共和國民辦教育促進法》於2002年12月頒佈，於2013年6月修訂，並根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月通過的《關於修改的決定》(下稱《修正案》)進一步修訂， 最近一次修訂是在2018年12月29日。根據修正案，(I)提供義務教育以外教育服務的私立學校的辦學團體可選擇該學校為牟利私立學校或非牟利私立學校； (Ii)營利性私立學校的辦學團體可獲得營運利潤，而非牟利私立學校的辦學團體則不得如此；(Iii)非牟利私立學校享有與公立學校相同的税務優惠 而營利性私立學校則享有中華人民共和國政府規定的税務優惠；(四)營利性民辦學校可根據辦學成本和市場需求等因素確定收費，不需事先徵得政府部門批准，非營利性民辦學校應按照當地政府規定的收費辦法收取費用。此外，《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》(《2021年實施細則》), 於2021年9月1日生效，進一步規範了私立學校運營的各個方面，包括但不限於享受税收優惠的資格、與利害關係方的交易、註冊資本的繳納和所有權限制。為了遵守2021年實施細則，我們計劃出售我們的蜀陽K-12和在長沙K-12和瀋陽K-12提供義務教育服務的業務。我們已找到第三方買家並簽署了最終銷售協議，目前正在註冊過程中，預計將在2021年12月31日起的一年內完成。由於該交易於2021年12月31日仍未完成，且該等業務並不符合美國公認會計原則下“組件”的定義 須呈報為非持續經營，因此我們根據ASC 360將K-9業務的資產及負債入賬為“持有以待出售”。詳情見“第4.B項公司資料-業務概覽-法規-民辦教育促進法及民辦教育促進法實施細則”及附註25待售資產及負債載於本行最新的20-F表格年報所載經審核綜合財務報表。截至招股説明書之日，我們不知道與註冊過程和出售我們的K-9業務有關的任何不確定性 。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重作業和課後輔導負擔的意見》(《意見》)， 旨在進一步規範義務教育階段學生課後輔導活動(包括線上線下輔導)，切實減輕義務教育階段學生過重作業和課後輔導負擔。《意見》對從事線上線下輔導業務的機構提出了多項 限制性措施。有關詳細信息，請參閲我們最新的《Form 20-F》年報中包含的《第4.B項公司信息-業務概述-法規-課後輔導相關規定》。

2021年7月28日，教育部辦公廳印發《關於進一步明確義務教育階段課外輔導範圍的通知》，其中規定，開展課外輔導時，語文、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物為課程性輔導，體育(或體育與健康)、美術(或音樂、美術)為課程性輔導。綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞動技術教育)等被作為非課程輔導管理。

由於意見的限制，我們的輔導業務的學生人數和服務時間都受到了負面影響。我們不得不關閉了一些輔導中心，並縮減了教學和支持人員數量，以降低成本和運營費用，以適應意見帶來的變化。我們的目標是為剩餘的輔導業務保持自給自足的運營現金流。

但是，在解釋和執行新的和現有的法律和條例方面存在不確定性。我們不能向您保證我們將 遵守新的法律和法規，其解釋可能仍不確定，或者我們將能夠根據新的監管環境有效地 改變我們的業務實踐。如果中國政府繼續對我們涉及的領域實施更嚴格的法規 ，我們可能面臨更高的成本和收入增長限制，以遵守這些法規， 這可能會影響我們的盈利能力。此外，任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證或普通股可能被摘牌來自紐約證券交易所的美國人根據《追究外國公司責任法案》，如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件。我們的美國存託憑證或普通股退市，或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。此外，2021年6月22日， 美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司會計責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該 普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。 如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的 程序將公司認定為“未檢驗”年，則將要求該公司遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《香港商品期貨交易協定》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以根據HFCAA法案的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的暫行最終規則，以實施HFCAA中的提交和 披露要求。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法 檢查或調查的註冊人。2021年12月16日, PCAOB 發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的公共會計師事務所：(1)中國大陸，因為一個或多箇中國內地當局的立場；以及 (2)香港，一個或多箇中國內地當局的立場，香港是中華人民共和國的一個特別行政區和屬地。PCAOB已經根據HFCAA的授權做出了這樣的指定。根據PCAOB的每個年度決定，美國證券交易委員會將 每年識別使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人。

我們的審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP發佈了我們年度報告中包含的審計報告， 我們的審計師是在美國上市的公司的審計師，以及一家在PCAOB註冊的美國會計師事務所， PCAOB根據美國法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，並接受PCAOB的定期檢查 ，上一次檢查是在2020年。截至本招股説明書發佈之日，我們的審計師沒有被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確認的公司名單 。

然而，最近有關中國公司審計的事態發展使我們的審計師在未經中國當局批准的情況下是否有能力完全配合PCAOB的 審計工作底稿的要求帶來了不確定性。我們的審計師與我們和我們的VIE相關的工作底稿位於中國。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供要求的位於中國的審計工作底稿，投資者 將被剝奪PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處。

我們的WOFE、VIE 及其在中國的子公司在向我們或任何其他關聯公司支付股息和其他款項時受到限制。

我們是一家控股公司 ，可能會收到我們在中國設立的子公司為我們的現金需求支付的股息，包括向我們的股東支付股息 和其他現金分配(如果我們選擇這樣做)所需的資金，以償還我們可能產生的任何債務，並支付我們的運營 費用。我們中國子公司的收入反過來取決於我們的VIE支付的服務和其他費用。中國現行法規 允許我們在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，根據中國法律的適用要求，我們的中國外商獨資企業、VIE及其子公司 註冊為公司後，才可在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備 不能作為現金股息分配。

此外，根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則，我們的中國子公司支付給我們的股息應 繳納預扣税。股息預提税額可以由中華人民共和國國務院免徵或者減免。目前，預提税率為10%，除非通過中華人民共和國與中國子公司持有人的納税居住地簽訂的條約予以減免。

此外，如果我們的WOFE、VIE及其在中國的子公司未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制 他們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以限制我們的子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力 。

此外，在每個財政年度結束時，我們每個VIE在中國的私立學校的子公司都被要求撥出一定數額的發展基金 用於學校的建設或維護，或採購或升級教育設備。如果是營利性私立學校，則這一數額不得低於學校經審計的年度淨收入的10%；如果是非營利性私立學校，則這一數額應不低於該學校非限制性淨資產經審計的年增長率的10%(如果有)。根據2017年9月1日生效的2016年11月7日民辦教育促進法修正案，營利性民辦學校的贊助商有權保留其學校的利潤，並可根據中國公司法和其他相關法律法規將運營盈餘分配給贊助商。

此外，中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

到目前為止，我們的中國子公司 沒有從其累積的利潤中向我們支付股息。在不久的將來，我們預計不會從我們的中國子公司獲得股息 因為這些中國子公司的累積利潤預計將用於它們自己的業務或擴張。 如果我們無法提取我們一些學校和學習中心的收益和利潤，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響 。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

由於我們的大部分收入都是以人民幣計價的，因此對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們在中國境外的任何商業活動提供資金，或者以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。 中國管理外幣兑換的主要法規是修訂後的《外幣管理辦法(1996)》。 根據這些規定，人民幣可以自由兑換用於貿易和服務相關的外匯交易，但不能用於直接投資、貸款或投資中國境外的證券，除非事先獲得國家外匯管理局的批准。儘管中國政府法規 現在允許人民幣在經常賬户交易中實現更大的可兑換，但仍然存在重大限制。例如，我們子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣計價債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力 。我們不能確定中國監管當局不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以不時出售高達100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合 。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料 ，並在標題“可找到更多信息的地方”中説明其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和招股説明書附錄中提供的信息，以及通過引用併入的信息。我們未授權任何人 向您提供其他或不同的信息。我們不會在 不允許要約的任何司法管轄區或州進行此類證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄，包括通過引用併入本文和其中的文件，可能包含基於我們當前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。除本招股説明書中有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過單詞或短語 來識別，例如“可能”、“”將會“”、“”預期“”、“”預期“”、“”估計“”、“”計劃“”、“”相信“”、“可能”或其他類似的表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述受有關我們的業務和業務環境的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不是對未來表現的保證。由於風險因素，我們業務的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，其中一些因素在本文引用的文件中的“風險因素”項下進行了描述。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或包含的前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書或其或通過引用方式併入的此類文件的日期，或者如果從第三方研究或報告中獲得，則為相應研究或報告的日期，並且 本招股説明書中的警示聲明、任何適用的招股説明書附錄和通過引用方式併入本文和其中的文件 明確具有整體資格。由於我們在一個不斷髮展的新興環境中運營，新的風險因素和不確定性 不時出現，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法另有要求 ，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

收益的使用

除非適用的招股説明書另有説明 ，本公司出售證券所得款項淨額將用於一般企業用途，包括增加營運資金、資本開支、收購融資及其他業務合併、投資於 或延長對我們子公司的信貸及償還債務。

資本化和負債化

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡述，並通過引用具體併入本文。

美國存託憑證及A類普通股説明

對我們A類普通股的描述可以在我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂的表格F-1中找到 ，該註冊聲明最初於2017年8月28日提交給美國證券交易委員會(註冊號333-220207)，標題為“股份描述和 管理文件-第六次修訂和重新調整的組織章程大綱和章程細則-普通股”，其中描述 併入本文作為參考。

有關我們的美國存托股份的描述，請參閲我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂後的F-1表格中的註冊聲明，該聲明最初於2017年8月28日(註冊號333-220207)提交給美國證券交易委員會，標題為“美國存托股份描述”， 該描述通過引用併入本文。

優先股説明

對我們優先股的描述可以在我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂的F-1表格中找到 ，該註冊聲明最初於2017年8月28日提交給美國證券交易委員會(註冊號333-220207)，標題為“股份描述和管理文件-第六次修訂和重新調整的組織章程大綱和細則-優先股”，其中描述 通過引用併入本文。

截至本招股説明書日期，並無任何系列的已發行優先股 。

我們提供的任何系列優先股的重要條款，以及與該等優先股有關的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項，將在招股説明書附錄中進行説明。

手令的説明

以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受將向美國證券交易委員會提交的與發行該等認股權證相關的權證協議的條款制約，並受該協議的全部限制。

一般信息

我們可以發行認股權證購買普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 ，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，以在我們與認股權證代理之間簽訂 。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人 承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款：

《認股權證協議》的修正案和補充

吾等及認股權證代理人可修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，而無須徵得認股權證持有人同意而作出不牴觸認股權證條款且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改 。

訂閲權限説明

以下對認購權的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，受證明認購權的證書的條款 的約束，並通過參考這些條款對其進行限定，這些條款將就此類認購權的要約提交美國證券交易委員會 。

一般信息

我們可以發行認購權購買普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，或債務證券。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何認購權發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排 ，根據該安排，承銷商將購買在此類認購權發行後仍未認購的任何已發行證券。 對於向我們的股東進行認購權發行，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向股東分發證明認購權的證書 和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將説明與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人 有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所列或可確定的行使價的證券。認購權可於 行使，直至招股説明書附錄所載認購權的到期日收市為止。截止日期 營業結束後，所有未行使的認購權將失效。

認購權可以按照招股説明書副刊中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他 辦事處妥為填寫及籤立認購權證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的普通股交回該等 行使。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過 代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排， 。

對單位的描述

以下對單位的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，受證明將提交給美國證券交易委員會的與此類單位的發售相關的單位的證書 的規定製約，並通過參考其全部規定進行限定。

我們可以發行由 本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位 的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間或在規定的事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編將説明：

· 將根據其發放單位的任何單位協議；

· 這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列、一個或多個契約的形式發行債務證券，每份契約的日期均為與之相關的債務證券發行之日或之前。吾等可根據不同的契約發行優先債務證券及次級債務證券，分別為優先契約及附屬契約，在每種情況下均由吾等與契約所指名的受託人發行。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。經不時修訂或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。每份契約將受《信託契約法》的約束和管轄，並將根據紐約州的國內法律進行解釋和管轄。根據每份契約發行的債務證券本金總額將不受限制，每份契約將包含任何債務證券系列的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議中闡明或根據授權決議確定， 和/或與該系列相關的補充契約(如有)。我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。

我們以下有關債務證券和契約的陳述是對其預期條款的摘要，並不完整，受適用契約的所有條款和任何適用的開曼羣島或美國聯邦所得税的考慮因素以及對適用招股説明書中所述一般條款的任何適用的修改或補充條款的參考而受到限制。對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。

一般信息

這兩種契約都不限制可以發行的債務證券的金額 。債務證券可以在一個或多個系列中發行。優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。每一系列次級債務證券將是無擔保的 ，並從屬於所有當前和未來的優先債務。任何此類債務證券將在隨附的招股説明書 附錄中進行説明。

您應閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續 備案文件，以瞭解所提供債務證券的以下條款：

後續提交的文件可能包含上面未列出的附加條款 。除非在隨後提交給委員會的有關契約的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券將可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、溢價和利息將通過支票郵寄到持有人的註冊地址支付。

除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含息票，面額為1,000美元或其任何 整數倍。債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的款項。

部分或全部債務證券可能以貼現債務證券的形式發行，以低於所述本金的大幅折扣出售。開曼羣島或美國 適用於任何貼現證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的與這些證券有關的文件中説明。

我們建議您參考後續適用的文件，其中 涉及本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改。

優先債

我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保債務(次級債務除外)處於同等地位。

次級債務

我們可以根據次級債券發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務的償付權將排在我們所有優先債務(有擔保和無擔保)的次要和次要地位。

一般來説，在某些情況下，所有優先債務的持有人在任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款之前， 有權首先獲得未償還的優先債務的全額付款。

如果我們在任何優先債務到期並在任何適用的寬限期後支付的任何本金、溢價(如果有)或利息出現違約，則除非違約得到糾正或豁免或不再存在，否則我們不能支付或贖回或以其他方式收購附屬的 債務證券。

如果發生任何與我們有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則必須先全額償付所有優先債務，然後才能向任何次級債務證券持有人支付任何款項。

此外，如果我們拖欠任何次級債務證券的本金和應計利息，而該次級債務證券在發生違約事件時宣佈到期並應支付，則我們所有優先債務的持有人將有權首先獲得全額現金付款，然後此類次級債務的持有人 才能收到任何付款。

優先債務意味着：

但優先債務不包括：

聖約

根據合同條款，我們約定，除其他事項外：

任何一系列要約債務證券可能有 個契諾，或不同於適用契據中包含的契諾，這些契諾將在隨後準備的與此類證券的要約相關的文件中進行描述 ，其中包括限制或限制：

義齒的改良

受修改影響的相應契約項下所有系列未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人同意，我們方可修改每個契約和相應持有人的權利，但對以下各項的修改除外：

未修改以下內容：

將對任何未經其同意的持有者有效。

違約事件

每個契約將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

一個系列債務證券的違約事件 不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。

對於任何類別或系列的已發行債務證券，可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續申報文件中所述。

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件，適用受託人或當時未償還的債務證券本金總額不低於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和應計但未支付的利息已到期並應支付。任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，可由當時未償還的該系列債務證券本金總額佔多數的持有人 免除。

每份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。每份契約規定，適用的受託人如認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，可不予發出通知，但有關拖欠本金、保費或利息的通知除外。

根據受託人在違約事件發生並持續的情況下的責任，每份契約規定受託人沒有義務在持有人的請求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。 在符合這些關於賠償和受託人權利的規定的情況下，每份契約規定，持有當時未償還的任何系列債務證券本金金額佔多數的持有人有權指示時間，為尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人獲得的任何信託或權力而進行任何法律程序的方法和地點，只要該權利的行使 不與任何法律或契約相沖突。

失職及解職

每份契約的條款 規定，我們可以選擇在受託人以信託形式向受託人交存資金或美國政府債務，或兩者兼而有之的情況下，解除與根據該契約發行的債務證券有關的任何和所有義務，根據其條款，通過支付利息和本金 將提供足夠的資金，足以支付任何分期付款的本金、溢價和利息， 和任何強制性償債基金付款，根據債務證券的條款和管理債務證券的契約，在規定的付款到期日發行債務證券。只有在 我們從美國國税局收到或發佈了一項裁決，大意是這樣的解除不會被視為或導致對持有者的應税事件時，才可以行使這一權利。此項清償不適用於我們的義務 登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺的債務證券，維持付款機構 並以信託形式持有款項。

某些契諾的失效

債務證券的條款為我們提供了 不遵守特定契約的權利，並且後續文件中描述的特定違約事件將不適用。 為了行使這一權利，我們將被要求向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之， 通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付本金、保費和利息 ，以及任何強制性償債基金付款，根據債務證券的條款和管理該等債務證券的契約，在該等債務證券規定的到期日支付的債務證券。我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失敗不會導致該系列的持有者確認 聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

隨後提交的文件可能會進一步説明任何特定的已發行債務證券系列允許解除失效的條款。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的後續申報文件中確定的託管機構，或代表託管機構登記在託管機構或託管機構的代名人名下。 在這種情況下，一種或多種全球證券的發行面額或聚合面額將等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，由一種或多種全球證券來代表。除非將全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓 ，除非全球證券的託管機構作為一個整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何被指定人轉讓給該系列的後續託管機構或繼任託管機構的代名人，除非在適用的後續備案文件中所述的情況。

我們預計以下條款將適用於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的託管安排。存管安排的任何額外或不同的 條款將在適用的後續備案文件中説明。

在發行任何全球證券並將該全球證券交存於全球證券託管人或其代表後，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金記入在該託管人或其代名人處有賬户的機構的賬户。要貸記的賬户將由從事債務證券分銷的承銷商或代理指定 ，如果債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與機構或個人， 可通過此類參與機構持有權益。參與機構在全球擔保中對受益權益的所有權將顯示在全球擔保的託管機構或其被指定人保存的記錄上，受益權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。通過參與機構持有的人在全球證券中的實益權益的所有權將顯示在上，參與機構內部的實益權益的轉移將僅通過參與機構保存的記錄進行。一些法域的法律可能要求證券買受人 以證明的形式實物交付證券。上述限制和此類法律可能會削弱轉讓全球證券中的實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為在適用契約項下的所有目的下該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除非 在適用的後續申報文件中另有規定，且除下文另有規定外，全球證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記全球證券所代表的系列債務證券，不會收到 或有權以證書形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為該債券的持有人 。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠託管機構的程序，如果此人不是參與機構，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與機構的程序來行使持有人根據契約享有的任何權利。

託管機構可授予委託書，並以其他方式授權參與機構發出或採取持有人根據適用契約有權發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們 要求全球證券的任何持有人或任何實益權益擁有人希望發出任何通知或採取任何行動 持有人有權根據適用的契約發出通知或採取任何行動，託管機構將授權參與機構發出通知或採取行動，參與機構將授權通過此類參與機構擁有的實益擁有人發出通知或採取行動，或以其他方式根據通過他們擁有的實益擁有人的指示採取行動。

除非在隨後適用的文件中另有説明，否則以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由吾等作為全球證券的註冊所有人向託管機構或其代名人(視情況而定)支付。

我們預計，全球證券所代表的任何債務證券的託管機構，在收到本金、溢價或利息的任何付款後， 將按照參與機構在全球證券本金中的受益 利息按比例貸記參與機構的賬户，如託管機構的記錄所示。我們還預計，參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以街道名義註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與機構負責。我們、受託人或我們的任何代理人或受託人均不對與全球證券中的實益權益有關的記錄的任何方面或因全球證券中的實益權益而進行的付款，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

除非在適用的後續文件中另有説明，任何系列的全球證券只有在以下情況下才可交換為同一系列的憑證式債務證券：

在任何交換中，全球證券或證券的實益權益的所有者將有權以與其實益權益相同的認證形式 期限和條款獲得個別債務證券的實物交付，並以實益所有者的名義登記 認證形式的債務證券，這些債券的名稱應由託管機構的相關參與機構 提供給適用的受託人。

如果託管信託公司或DTC作為任何系列的全球證券的託管機構，全球證券將作為正式註冊的證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.、DTC的合夥代理人或DTC授權的 代表可能要求的其他名稱。

DTC是世界上最大的證券託管機構，是《紐約銀行法》規定的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的清算機構。DTC持有併為超過350萬期美國和非美國股票發行提供資產服務。DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的公司和市政債務發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和質押，促進直接參與者之間的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行信託公司、通過直接參與者清算或與其保持託管關係的結算公司, 直接或間接 (“間接參與者”)。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於其參與者的DTC規則 已提交給美國證券交易委員會。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買證券 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將在DTC的 記錄中獲得證券的積分。每個證券的每個實際購買者(“實益擁有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認 。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的 定期聲明，受益所有人通過這些參與者達成交易 。證券所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表實益所有人的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用證券記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 名稱登記。將證券存入DTC，並以CEDE的名義進行登記& 公司或此類其他DTC被提名人並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映此類證券的賬户所在的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户保存其所持資產的 帳户。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。證券的實益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與證券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂。例如，證券的實益所有人可能希望確定為其利益持有證券的代名人已同意 獲取並向實益所有人發送通知。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

贖回通知應發送給DTC。如果贖回的證券少於一次發行的全部證券，DTC的做法是分批確定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE& 公司(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據常規程序，DTC會在記錄日期 之後儘快向發行方郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户證券 在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入貸方的那些直接參與者。

贖回收益、分派和股息 證券的付款將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到發行人或代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有量，在支付日將資金記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項 將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的為客户賬户持有的證券的情況一樣，並將由參與者而不是DTC、代理人或發行商負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和股息是發行人或代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

DTC可通過向發行人或代理人發出合理通知，隨時停止提供與證券有關的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續託管人，則需要打印並交付安全證書。

發行人可以決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅簿記轉賬的系統 。在這種情況下，安全證書將被打印 並交付給DTC。

本 部分中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

配送計劃

我們可能會不時提供和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，總公開發行價最高可達100,000,000美元。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券 供我們發售和出售，以便我們可以自由向公眾出售這些證券。然而，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着一定會發行或出售這些證券。

本招股説明書涵蓋的證券可能會在一次或多次交易中以出售時的市價、與市價相關的價格、 固定價格或可能發生變化的價格、在出售時確定的不同價格或按談判價格出售。本招股説明書提供的證券可以出售：

任何時候提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，其中將列出 本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成對我們的補償的其他項目，以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充內容，以及在必要時對本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修正案，將向美國證券交易委員會提交，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊的 或許可的經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。

任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

證券的分銷可能會不時地在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所美國交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價 可以是現金，也可以是雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可能會因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人 被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

代理商可能會不時地徵求購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書補充資料中註明參與證券要約或出售的任何代理人的姓名，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為證券法中定義的證券承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，則證券 將由承銷商自己購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商 就特定的承銷證券發行簽署承銷協議，並將闡明交易條款，包括 承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。招股説明書和招股説明書副刊將被承銷商用來轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買 證券的報價，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄 將描述任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權賠償我們對特定債務的賠償，包括根據證券法 產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

根據一些司法管轄區的證券法， 本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限，其中包括規則M，該規則可能會限制該人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人 從事與我們證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會 參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可以將已發行證券的價格維持在公開市場上可能存在的水平之上，包括通過進入穩定報價、實施辛迪加覆蓋交易或施加 懲罰性報價，每一種方式如下所述。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易， 或在場外交易市場或其他地方。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買已發行證券 ，該延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。

此外，普通股可以在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

除普通股外，每一系列發行的證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。任何承銷商 被出售公開發行和銷售的證券，可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。發行的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法，根據規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則S出售，而不是根據本招股説明書。

如果我們在市場發行中向或通過一個或多個承銷商或代理進行銷售，我們將根據我們、銷售股東與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人提供和出售我們的普通股，承銷商或代理人可能以代理或 本金的方式行事。在任何該等協議的有效期內，吾等可在與承銷商或代理人協議的情況下，以每日交易或其他方式出售普通股 。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以與我們普通股當時的市場價格相關的價格 出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的 招股説明書附錄中詳細闡述。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等以現金向公眾發售的證券作為代價，獲得我們的未償還證券。對於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。 如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券 。

如果招股説明書附錄中註明，一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司也可以根據購買後的再營銷安排提供或出售證券。再營銷公司將作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券的條款按照贖回或償還的方式提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

我們可能與 第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方(或第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以使用由我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或 來結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將是承銷商 ，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中註明。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他 證券相關的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券相關的投資者。

費用

下表列出了與在此登記的證券的發行和分銷有關的費用和支出的估計，這些費用和支出均由公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些費用和支出都是估計的。

通過引用併入某些 信息

除本招股説明書取代、補充或修改的文件外，我們將以下所列的歸檔文件合併為參考文件：

潛在投資者，包括任何受益的所有者，可以獲得本文概述的任何文件的副本(由於標的的機密性而受某些限制)，或通過引用納入本文的任何我們的美國證券交易委員會備案文件的副本，而不收取費用通過書面請求發送至12^Th 中國北京市石景山區長安中心金融街1號樓。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

賠償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就欺詐或故意違約或犯罪後果提供賠償。我們的第六份修訂和重新修訂的《公司章程與章程》規定，我們的高級管理人員和董事應承擔任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損失或費用，包括法律費用，這些責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、費用或費用，可能是由於他們或他們中的任何一人在履行其職能時的任何行為或不作為而產生的，除非他們自己的實際欺詐行為，或者是有管轄權的法院裁定的該等董事或高級管理人員可能存在的故意違約。

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

法律事務

債務證券、認股權證、認購權和單位的有效性以及有關美國和紐約州法律的法律事項已由Loeb&Loeb LLP轉交給我們。 普通股和優先股的有效性以及有關開曼羣島法律的法律事項已由Walkers (香港)轉交給我們。

專家

安博教育控股有限公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及在截至2021年12月31日的三年期間內每個年度的綜合財務報表(參考截至2021年12月31日的年度20-F表格年報)一直依賴於獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的報告，並依賴於該事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3中關於根據本招股説明書進行證券發售和銷售的登記聲明 。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書並不包含註冊説明書或附件中所列的所有信息，並未根據美國證券交易委員會的規則和規定對其進行附表，因此不提及此類遺漏的信息。 本招股説明書中關於作為註冊説明書證物的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是此類合同、協議或文件的所有實質性條款的摘要，但不重複其所有條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，此類陳述應被視為完全符合此類引用的要求。向美國證券交易委員會提交的登記聲明及其證物和時間表可從美國證券交易委員會網站獲得，該網站包含報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人的信息， 通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統以電子方式歸檔，包括 公司，可在http://www.sec.gov.訪問有關本招股説明書和安博提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書。

我們向 美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在上述美國證券交易委員會網站上提供的任何文件。我們在美國證券交易委員會的檔案號是001-34824。

$100,000,000

美國存託憑證

A類普通股

優先股

認股權證

認購權

債務證券

單位

招股説明書

, 2022

第II部分招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就欺詐或故意違約或犯罪後果提供賠償。我們的第六份修訂和重新修訂的《公司章程與章程》規定，我們的高級管理人員和董事應承擔任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損失或費用，包括法律費用，這些責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、費用或費用，可能是由於他們或他們中的任何一人在履行其職能時的任何行為或不作為而產生的，除非他們自己的實際欺詐行為，或者是有管轄權的法院裁定的該等董事或高級管理人員可能存在的故意違約。

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

項目9.展品

第10項承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-3/A的所有要求，並已於2022年6月14日在中國北京正式簽署了本註冊書，並由其正式授權的簽署人代表其簽署。

在美國的授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，簽署人，即安博教育在美國的正式授權代表，已於2022年6月14日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。