附件10.1

中國汽車物流股份有限公司 債務置換協議

2017年9月23日

光明讚譽企業有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，位於中華人民共和國天津省保税區建設銀行海岸大道8號2樓87號。持有人“)與內華達州公司中國汽車物流訂立本債務交換協議(”本協議“)，公司總部 位於中華人民共和國天津市保税區天寶大道86號FTZ國際汽車商場1樓(”本公司“)，於上文首次寫明日期，據此，持有人將交換及出售所交換的債務(定義見下文)。

鑑於， 公司和持有人希望訂立本協議，根據該協議，公司和持有人應以股東的債務交換本協議所述的公司普通股的總股數(“交易所”)；

鑑於， 交換的債務將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)節規定的登記豁免 交換本公司的普通股。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和契諾，以及對於其他良好和有價值的對價，本協議各方同意如下：

文章 我 交換了債務

第 1.1節交換債務。在符合本協議所述條款的前提下，根據證券法第3(A)(9)條，持有人同意在截止日期(定義見下文)向本公司交付本金總額 本公司在附件A“已交換債務”項下規定的債務，等同於 (W)綜合收盤價(定義見下文)和(X)股份(定義見下文)(“已交換債務”)的乘積。本公司同意向持有人交付本公司普通股(“普通股”)的股份(“股份”)，該等股份代表相當於以下商數的若干普通股：(Y)在附件A“交換債務”項下列明的本公司債務本金總額。除以(Z)合併收盤價，但在任何情況下不得超過806,000股。 就本協議而言，“合併收盤價”是指緊接持有人與本公司訂立本協議前普通股的合併收盤價。為清楚起見，如果 本協議是在美國東部時間下午4：00納斯達克常規交易時段收盤前的市場時間內簽署的，則將使用前一天交易的收盤報價，如果協議是在納斯達克正常交易 時段之後(美國東部時間下午4：00之後)簽署的，則將使用截至本協議日期的收盤買入價。

第 1.2節交付。在截止日期或之前，持有人應(I)交換債務、(Ii)由持有人簽署的W-8IMY IRS表格及任何其他適用的IRS表格(“Form W-8”)及(Iii)交付證明股份的股票的書面指示(下稱“交付指示”)至K&L Gates LLP，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022，收件人：Robert S.Matlin，Esq。在截止日期， 在公司律師收到所交換的債務、W-8表格和交割指示後，公司 應根據交割指示簽發並指示其轉讓代理向持有人交付證明股票的股票證書。

第 1.3節截止日期。本協議項下的債轉股交易於本公司收到正式簽署的本協議副本後兩(2)個工作日結束( “成交日期”)。在截止日期，(I)持有人應向本公司交付或安排向本公司交付交換債務的權利、所有權和權益，且不受任何抵押、留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益、產權負擔、所有權保留協議、期權、股權或其他不利債權(統稱為“留置權”)的影響，連同本公司可能合理地認為需要或適宜向本公司轉讓和確認交換債務的所有權利、所有權和權益的任何轉讓或轉讓文件。無任何留置權及(Ii)本公司應 指示其轉讓代理交付股份。自預定成交日期起，持有人將被視為將於成交日期向其交付的股份的記錄持有人，而不論該等股份實際交付的日期為 。

第 1.4節圖例。持股人承認並同意，股票將根據證券法和適用的州證券法的註冊或資格豁免而發行，除以下所述外，任何證明股票的 證書應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性 圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓命令)：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供有效的註冊聲明，或(B)持有者(如果公司提出要求)的律師以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條已出售或有資格出售。

第(Br)節1.5效力；終止。

(A)有效性。 本協議的有效性和本協議預期的交易的完成取決於公司是否獲得納斯達克對交易所的批准。

(B)終止。 如果在2017年9月29日或之前仍未收到交易所所需的納斯達克批准，本協議將自動終止，自2017年9月30日起生效，不需本協議任何一方採取任何行動(且不會發生關閉)。

第 1.6節--賬本分錄。持股人同意公司轉讓代理人以簿記形式持有股份。

第 節1.7其他文件。本公司及持有人應簽署及/或交付達成交易所所需的慣常及合理需要的其他文件及協議 。

第 1.8節無需額外考慮。雙方確認並同意向持有人發行股份，以換取所交換的債務，而持有人無需支付任何額外代價。

第二條持有人的契諾、陳述和保證

持有人特此向本公司作出以下承諾，並作出以下聲明及保證，每項聲明及保證於本協議日期及成交日期均真實且正確，而所有該等聲明、聲明及保證均在成交後繼續有效。

第 2.1節權力和授權。持有人組織嚴密、有效存在、信譽良好，並有 權力、權威和能力簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，並完成與交換債務有關的擬進行的交易(統稱為“交易”)。

第 2.2節有效且可執行的協議；不得違反。本協議已由持有人正式簽署和交付，構成持有人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對持有人強制執行，但此類強制執行可能受制於(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響或與債權人權利一般強制執行有關的法律，以及(B)衡平法的一般原則，無論此類可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被考慮(“可強制執行性例外”)。 本協議和持有者完成交易不會違反、與持有人的組織文件(或管轄持有人的任何類似文件)、(Ii)適用於持有人的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令相沖突或導致違約或違約，但第(Br)(Ii)款的情況除外，此類違規、衝突、違規或違約不會對持有人在任何實質性方面完成交易的能力造成不利影響。

第 2.3節交換債務的所有權。截至截止日期，(A)持有人是或將是將在該日期交付的交換債務的唯一合法和受益所有人，並在本合同附件A中與其名稱相對； (B)持有人對此類交換債務擁有或將擁有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何留置權；(C)除前款(B)所述外，持有人沒有、也不會全部或部分地轉讓、轉讓、質押、交換或以其他方式處置所交換的債務或其在所交換債務中的權利，或(Ii)就所交換的債務向 任何個人或實體授予任何轉讓令、授權書或任何性質的其他授權；及(D)於持有人根據該等交易向本公司交付交換債務後，該等交換債務將不受持有人或代表持有人的任何其他人士設定的所有留置權的影響。

第 2.4節投資意向。持股人僅為其本身的實益賬户、出於投資目的而收購股份，而不是為了或轉售與任何股份分配相關的股份。

第 2.5節信息充足；不可靠。持有人同意：(A)持有人已獲提供其認為與作出投資決定以進行交易有關的所有 材料，並已有機會 審閲公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件及文件， (B)持有人已有充分機會向公司提出有關公司、其業務、營運、財務表現、財務狀況及前景以及交易條款及條件的問題，(C)持有人已有機會 諮詢公司的會計、税務、財務和法律顧問能夠評估交易中涉及的風險並就此類交易做出明智的投資決定，(D)已與其税務、會計或法律顧問一起評估交易和股份所有權的税收和其他後果，(E)公司沒有作為持有人的受託顧問或財務或投資顧問，以及(F)股東不依賴、也不依賴任何陳述、 建議(無論是會計、税務、財務、法律或其他)，公司或其任何關聯公司或代表作出的陳述或保證，但公司在本協議中作出的陳述和保證除外。持股人能夠在交易中自力更生；在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估其預期投資股票的優點和風險；有能力承擔其預期投資的經濟風險，並能夠承擔此類投資的全部損失；並承認投資股票涉及較高的風險程度。

第 2.6節關於豁免的依賴。持有人明白，根據美國聯邦和州證券法的註冊要求提供和交換的股票 依賴於特定豁免，本公司 部分依賴於陳述、擔保、協議的真實性和準確性，以及持有人遵守本文所述的陳述、擔保、協議、 對持有人的確認和理解，以確定此類豁免的可用性和 持有人收購股份的資格。

第 2.7節不支付任何對價。持股人並無支付佣金或其他酬金 按本協議預期以債務交換股份。

第三條公司的契諾、陳述和保證

除 本公司在此日期前提交給美國證券交易委員會的文件中所述的披露外，本公司特此訂立以下契約，並向持有人作出下列陳述及保證，其中每一項於本契約日期及截止日期均屬真實及正確，而所有此等契約、陳述及保證均在結算後繼續有效。

第 3.1節權力和授權。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在國家的法律有效存在且信譽良好 並且有權、授權和能力簽署和交付本協議， 履行其在本協議項下的義務，並完成交易。在簽署、交付和履行本協議或完成交易方面，公司不需要任何政府實體的重大同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體進行重大登記、聲明或備案，但任何州證券法可能要求的 納斯達克或(Iii)可能在成交日期後獲得的交易除外。

第 3.2節有效和可執行的協議；無違規行為。本協議已由本公司正式簽署並交付 ，構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受可執行性例外的限制。本協議和交易的完成不會違反、衝突或導致違反或違約(A)公司或其任何“重要子公司”的章程、章程或其他 組織文件(如證券法下的S-X法規所界定)，(B)公司或其任何重要子公司作為當事方或公司或其任何重要子公司或其各自資產受其約束的任何重大協議或文書，或(C)任何法律、法規或政府或司法法令，適用於本公司或其任何重要附屬公司的禁令或命令，但條款(B)或(C)的情況除外，該等違反、衝突、違反或過失不會在任何重大方面對本公司及其附屬公司的整體財務業績或地位、物業或業務造成不利 影響，或在任何重大方面對本公司完成交易的能力造成不利影響。

第 節3.3股份的效力。該等股份應已獲正式授權，並於根據本協議條款 發行、出售及交付時，將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估，除本協議所載或提及的轉讓限制外，不受轉讓限制 ，而發行股份將不受任何留置權或優先購買權、參與權、優先購買權或其他類似權利的規限。

第 3.4節上市審批。自截止日起，該股票將獲準在納斯達克上市。

第 3.5節披露。公司可以在新聞稿、備案文件或美國證券交易委員會的意見書或公司認為合適的任何其他協議中披露交易的所有重大條款。 未經持有人事先書面同意，公司不得在任何備案或公告中披露持有人的姓名， 除非適用法律、規則、法規、法律程序或協議要求披露。該公司將在其提交給美國證券交易委員會的下一份文件中披露與這些交易有關的所有重大非公開信息。

第 3.6節已支付對價。本公司並無支付任何佣金或其他酬金以換取本協議所建議的債務。

第 3.7節《證券法》重要。根據《證券法》第3(A)(9)條的規定，根據交易進行的債務交換不受《證券法》登記要求的約束。

第四條 附加規定

第 4.1節具體表現。雙方理解並同意，對於任何一方違反本協議的任何行為，金錢損害賠償可能不是充分的補救措施，並進一步理解並同意，非違約方有權尋求(在適當證明的情況下)特定履行的補救措施以及作為此類違約的非排他性補救措施的強制或其他衡平法救濟，包括律師費和費用；前提是雙方同意放棄與此類補救措施相關的擔保或張貼保證書的任何要求。

第 4.2節鎖定。持有人特此同意，自本協議日期起至(I)截止日期和(Ii)根據第1.5(B)條終止本協議之日(以較早者為準)為止的期間內，持有人不得直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意處置、轉讓、轉移或建立或增加看跌同等倉位或清算 或減少看漲同等倉位(每次此類轉讓，A“轉讓”)、交易所債務或全部或任何股份(或與之相關的任何權利)。

文章 V 其他

第 節5.1生效時間。本協議自公司和持有人簽署本協議之日起生效。

第 5.2節無第三方受益人。本修正案的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本修正案的任何規定。

第5.3節適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地將 提交給位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院，以對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中預期或討論的任何交易進行裁決，並在此 不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意 在任何此類訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件，將其副本郵寄到根據本協議向其發出的此類 通知的地址，並同意此類送達應構成良好且充分的程序文件及其通知的送達 。本協議中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。 各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議或本協議計劃進行的任何交易項下或與本協議相關或由此產生的任何爭議。

第 5.4節完整協議。本協議及與交易有關的任何文件和協議 包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議和諒解，並取代雙方或其任何代理人、代表或關聯公司之間或之間就此類標的達成的所有 口頭或書面協議、陳述、保證、合同、通信、對話、備忘錄和諒解 ，包括但不限於任何條款説明書、電子郵件或文件草案。

第 5.5節施工。除非上下文另有要求，否則單數形式的引用應包括複數形式，反之亦然。除文意另有所指外，陽性一詞應包括陰性和中性，反之亦然。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議條款的含義。就解釋本協議的條款而言，任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議所有部分的所有語言均應按照其公平含義進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。

第(Br)5.6節對應內容。本協議可一式兩份簽署，每一份應視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。通過傳真或任何標準形式的電信或電子郵件在本協議上交付的任何副本或其他簽名，在任何情況下都應被視為構成該方對本協議的良好和有效的 簽署和交付。

第 5.7節繼任者和分配。本協議將對公司和持有人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全符合其利益。

第 5.8節修正案和豁免。除本協議另有明文規定外，本協議僅可由本公司和持有人簽署的書面文件修改，或放棄本協議的任何規定。根據本第5.8條作出的任何修訂或豁免將對本公司和持有人具有約束力。

第 5.9節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並且在(I)當面送達或(Ii)在國家認可的隔夜快遞送達雙方的以下地址(或類似通知指定的其他地址)的一個工作日後視為 發出：

如果 給公司：

中國汽車物流股份有限公司保税區國際汽車商城1樓
保税區天寶大道86號
中華人民共和國天津F4 300461發信人：彭成

附 一份副本(副本不構成通知)：

K&L Gates LLP(美國)
列剋星敦大道599號
紐約，NY 10022
注意：羅伯特·馬特林

如果 到持有者：

光明(Br)讚譽企業有限公司
自貿區建設銀行2樓濱海大道8號87號
中華人民共和國天津省
注意：崔春良羅伯特

第5.10節可分割性。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的條款繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質而不作實質性改變，有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現 。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款 替換為效力與禁止、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款 。

第 5.11節生存。聲明、保證、協議和契諾在本協議生效之日繼續有效。

第5.12節進一步保證。每一方應盡其合理的最大努力作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方均已於上述日期簽署本協議。

[債務交換協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方均已於上述日期簽署本協議。

[債務交換協議簽名頁 ]

附件 A

[請參閲所附的 。]

附件A

注：

(1) 凡提及程女士，均為董事會員、本公司高級副總裁、天津市濱海新區世盛商貿集團有限公司董事長、童士平先生之妻、本公司首席執行官兼總裁兼本公司董事會主席程維紅。

(2) 上述程女士與本公司之間的所有借款均為無息借款

*永遠吉祥國際有限公司和天津濱海新區石勝商貿集團有限公司為本公司的全資子公司

**程女士於2017年第三季度將交換的債務轉移給英屬維爾京羣島公司光明讚譽企業有限公司。

附件 A-2