拆分 交換

Viveon Health Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年8月7日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。

到目前為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。本公司於截至2022年3月31日止三個月及截至2021年3月31日止三個月的唯一活動為組織活動、為公司首次公開招股(“首次公開招股”)作準備所需的活動，如下所述，以及在首次公開招股後，確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，公司預計不會產生任何營業收入。本公司以首次公開發行後持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。本公司因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Viveon Health，LLC(“保薦人”)。

首次公開募股的註冊聲明於2020年12月22日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 宣佈生效。於二零二零年十二月二十八日，本公司完成首次公開發售17,500,000個單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股而言，“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入$175,000,000,000，詳見附註3。在首次公開發售結束的同時，本公司 完成出售18,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，價格為每股私募認股權證0.5美元，附註4討論。

於2020年12月30日，承銷商全面行使超額配售選擇權，購入2,625,000個單位(“超額配售單位”)，總收益達26,250,000元。

首次公開發售及出售超額配售單位完成後，首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額中的203,262,500美元(每單位約10.10美元)存入信託 帳户(“信託帳户”)，投資於到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合《1940年投資公司法》(經修訂的《投資公司 法案》(“投資公司 法案”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金)，它們只投資於直接的美國政府國債。除信託賬户內的資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其税務義務外，首次公開招股所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(1)首次業務合併於15個月內完成，除非根據本公司經修訂及重述的註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)的修訂條款延長至共24個月，否則不會從信託賬户中撥出。 及(2)如本公司未能在規定時間內完成業務合併，本公司將贖回100%已發行公眾股份。 。

公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，但 放入信託賬户的首次公開募股和私募認股權證的淨收益基本上全部用於完成業務合併。不能保證公司 將能夠成功完成業務合併。本公司必須完成一項或多項初始業務合併，且在達成初始業務合併協議時，其公允市值合計至少為信託賬户(定義如下)資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資金目的的金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。然而，本公司只會在以下情況下完成業務合併：交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的權益 ，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

對於任何擬議的初始業務合併，本公司將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准該初始業務合併 公眾股東可在會上尋求轉換其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或(2)讓公眾股東有機會以收購要約的方式將其公開股份出售給本公司(br}，從而避免股東投票)，金額相當於當時存入信託賬户的總金額的按比例股份 (扣除應付税項)，但每種情況均須受本文所述的限制所限。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)題目480“區分負債與權益”(“ASC 480”)，須贖回的公開股份按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成時分類為臨時股本。

如果本公司決定參與要約收購，該要約收購的結構將使每個公共股東可以要約任何 或其全部公開股份，而不是按比例認購其部分股份。如果有足夠多的股東出讓其 股份，導致本公司無法滿足與其 初始業務合併相關的最終協議中規定的任何適用的成交條件，或者本公司無法維持至少5,000,001美元的有形資產淨值，本公司將不會完成該初始業務合併。是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在要約收購中將其股票出售給本公司的決定將由本公司根據各種因素做出 ，例如交易的時間或交易條款是否要求我們尋求股東的批准。

如果公司向股東提供以收購要約的方式向其出售股份的機會，公司將向美國證券交易委員會提交要約收購文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息 。如果公司尋求股東批准其最初的業務合併，則只有在親自出席或由 代表出席公司會議的普通股流通股的大多數投票贊成業務合併的情況下，公司才會完成業務合併。

儘管有上述贖回權利，但如果本公司尋求股東批准其初始業務合併，並且本公司沒有根據投標要約規則進行與其初始業務合併相關的贖回，(修訂和重新發布的公司註冊證書將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人，在未經本公司事先同意的情況下，將被 限制贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過20%的公開發行股票。本公司的保薦人、高級管理人員及董事(“初始股東”) 已同意不會對經修訂及重訂的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改本公司的義務的實質或時間，如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內完成其首次業務合併，或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條文，則本公司有義務就首次業務合併作出贖回規定，或贖回100%的公開股份。除非本公司向其公眾股東提供贖回其公眾股份的機會 連同任何該等修訂。

於2022年3月18日，本公司召開股東大會，將本公司完成業務合併的截止日期由2022年3月28日(“原終止日期”)延至2022年6月28日(“延長日期”)。作為會議的一部分， 股東贖回了15,092,126美元，從信託賬户中贖回了總計約152,451,819美元。此外， 股東批准了一項提議，允許本公司在沒有另一股東投票的情況下，選擇將完成業務合併的日期按月延長最多六次，每次在延長日期後再延長一個月，在適用的截止日期前五天提前通知，總計在最初終止日期後九個月內完成，除非擬議的與Suneva Medical，Inc.的業務合併(如下所述)或任何潛在的替代初始業務合併已經結束。

如果 本公司未能在延長日期前完成其初始業務合併(或如果本公司選擇延長完成業務合併的期限，則自延長日期起最多六個月)(“合併期”)，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不得超過此後五個業務 天；贖回100%已發行的公開股份(包括其初始股東或其關聯公司在首次公開募股中購買的或後來在公開市場或私人交易中購買的任何單位或公開股份)，這將 完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回後在合理可行的情況下儘快贖回，但須經公司其餘普通股持有人及其董事會批准。開始自動清盤，並因此正式解散本公司，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的要求。

公司的初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，將放棄從信託賬户中清算其所持有的任何方正股份(定義見附註5)的分派權利。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成其初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配 。

合併 協議

於2022年1月12日，本公司與VHAC合併(“合併附屬公司”)及Suneva醫療，Inc.(“Suneva”)訂立合併協議(“合併協議”)。根據合併協議的條款，本公司與Suneva之間的業務合併將通過合併Sub與Suneva並併入Suneva而實現，Suneva將作為本公司的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。本公司董事會已(I)批准及宣佈合併協議、合併事項及擬進行的其他交易為可取事項，及(Ii)決議建議本公司股東批准合併協議及相關交易。

合併 考慮因素

初始 考慮事項

本公司在成交時向Suneva證券持有人支付的總對價(“初始對價”)將為 相當於2.5億美元的金額(外加所有Suneva期權和認股權證的總行使價格)。初步代價將以本公司普通股(“威訊普通股”)每股面值0.0001美元的普通股支付，每股面值10美元。

分紅付款

除初始對價外，Suneva證券持有人還將有權獲得總計最多12,000,000股Viveon普通股(“收益對價”)，具體如下：

除就Suneva股票期權發行的股份將由本公司保留而不向Suneva股票期權持有人發行外， 溢價代價(1)的合計股份將在交易結束時根據各自的 按比例發行給Suneva證券持有人(基於完全攤薄的Suneva股本，包括股票期權、認股權證和可轉換票據而確定)。

在Suneva證券持有人(Suneva股票期權持有人除外)的情況下，溢價對價的股票將不會 從託管中解除，直到由於發生適用的溢價里程碑而賺取。溢價的股份 未於適用溢價期屆滿時或之前賺取的代價將自動沒收及註銷。

在Suneva股票期權持有人的情況下，只有在適用的溢價里程碑在適用的溢價期間內發生的較晚的 以及該持有人假定的股票期權 授予之日之後的 ，該持有人才會解除託管，但前提是該持有人當時繼續向本公司或其一家子公司提供服務。Suneva股票期權持有者在截止日期 五週年或之前未賺取的溢價對價股份 將被沒收，無需任何對價。Suneva股票期權持有人沒收的股份將被重新分配給其他Suneva證券持有人，後者仍有權根據各自的比例股份獲得溢價股份。

某些 相關協議

合併協議計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

母公司 股東支持協議

就執行合併協議而言，本公司、Suneva及保薦人與本公司高級職員及董事訂立支持協議(“母股東支持協議”)，據此，發起人與本公司高級職員及董事已同意投票表決其實益擁有的所有本公司普通股股份，包括他們取得所有權或投票權的任何額外的本公司股份：(I)贊成合併及相關交易，(Ii)反對 任何合理預期會妨礙、延遲、或對合並及相關交易造成重大不利影響，及(Iii) 贊成延長本公司完成初始業務合併的期限。

公司 股東支持協議

就執行合併協議而言，本公司、Suneva及Suneva的若干股東訂立支持協議 (“本公司股東支持協議”)，據此，該等Suneva股東已同意投票表決彼等實益擁有的Suneva的所有普通股及優先股，包括他們取得所有權或有投票權的Suneva的任何額外股份，支持合併及相關交易，反對任何合理預期會阻礙、延遲或重大影響合併及相關交易的行動。

鎖定協議

在交易結束時，除某些慣例例外情況外，蘇尼瓦的某些主要股東將各自同意不(I)提供、 出售合同，以直接或間接出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(如下所述)，(Ii)達成具有同等效力的交易，(Iii)達成全部或部分轉讓的任何互換、對衝或其他安排， 持有禁售股或以其他方式持有禁售股的任何經濟後果，或與 就禁售股進行任何賣空或其他安排，或(Iv)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)款所述任何交易的意向，直至 截止日期後六個月。“禁售期”是指合併對價股份和 溢價股份，不論是否在禁售期結束前賺取的，包括可轉換為普通股、可交換為普通股或代表接受普通股權利的任何證券；術語“禁售期”是指自截止日期起至截止日期後六(6)個月為止的一段時間，但如果普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分調整後)，則提前結束至50%的禁售股。股票股息、重組和資本重組) 在成交日期後的任何30個交易日內的任何20個交易日。

修訂了 並重新簽署了註冊權協議

於交易完成時，本公司將與本公司及Suneva的若干現有股東訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述登記 權利協議”)，內容涉及他們於合併前或根據合併而取得的本公司股份，包括因轉換與本公司首次公開發售相關而向保薦人發行的認股權證而可發行的股份，以及任何因轉換優先股或貸款而可發行的股份。該協議修訂了 並重申了本公司於2020年12月22日就其首次公開募股訂立的註冊權協議。 根據上述鎖定協議，本公司現有股東持有的多數股份的持有人和Suneva股東持有的多數股份的持有人將有權各自提出一項要求，要求本公司根據證券法(定義如下)登記該等證券以供轉售。如果公司有資格使用 表格S-3或類似的簡短註冊聲明，則每個要求兩個。此外，持有者將擁有某些“搭載”登記權利 ，這些權利要求本公司將此類證券包括在本公司以其他方式提交的登記聲明中。登記 權利協議不包含因延遲登記本公司證券而產生的清償損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

正在進行 關注

截至2022年3月31日，該公司在信託賬户之外有2,079,611美元的現金和現金等價物可用於營運資本需求 。在最初的業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能供公司使用，並被限制用於業務合併或贖回普通股。截至2022年3月31日 和2021年12月31日，信託賬户中沒有任何金額可以如上所述提取。

公司已經並預計將繼續為其收購計劃承擔鉅額成本。該等情況令人懷疑本公司是否有能力在簡明合併財務報表發佈之日起一年內持續經營一段時間。管理層計劃通過上文討論的合併來解決這種不確定性。 不能保證公司完成合並的計劃將在合併期內成功或成功。 簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找潛在的合作伙伴公司產生負面影響，但具體影響截至這些精簡合併財務報表的日期尚不容易確定。 精簡合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。 預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長放緩、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性 。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的普通股價格受到不利影響。

新興的 成長型公司

根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)(《證券法》)第2(A)節的定義，公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年《創業企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於非《新興成長型公司》的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該公司打算利用這一延長的過渡期的好處。

2020年12月28日，該公司以每台10.00美元的收購價格售出了17,500,000台。每個單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)和一項權利(“權利”)。 每份公開認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買普通股的一半(1/2)。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得普通股股份的二十分之一(1/20)。

於2020年12月30日，本公司根據承銷商全面行使超額配售選擇權(見附註7)，售出2,625,000個超額配售單位，總收益達26,250,000元。

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份認股權證0.50美元(總計9,000,000美元)的價格購買了總計18,000,000份私募認股權證，每份認股權證可在與本次發售同時結束的私募中以每股11.50美元的價格購買一半的普通股。私人認股權證購買價格的一部分被添加到信託賬户中持有的首次公開募股的收益中

方正 共享

於2020年8月，保薦人支付25,000美元，或每股約0.007美元，以支付3,593,750股普通股的對價發行成本，面值為0.0001美元(“方正股份”)。2020年12月3日，本公司宣佈每股流通股派息0.36股，相當於4,887,500股流通股；2020年12月22日，公司宣佈派息0.03股，相當於5,031,250股，其中包括總計656,250股可被沒收的股份 如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，以及至多1,006,250股普通股(或如果承銷商沒有行使超額配售，則至多1,006,250股普通股)。(br}於完成初始業務合併時按比例行使權利)。 由於承銷商於2020年12月30日全面行使其超額配售選擇權(見附註3)，656,250股股份不再被沒收。

方正股票被存入大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。其中50%的股票不會被轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到(I)初始業務合併完成之日起6個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組) 在初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及剩餘50%的創始人股票將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至完成初始業務合併之日起6個月，或更早的情況下，如果在初始業務合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致其所有股東都有權 將其普通股換取現金、證券或其他財產。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)向參與私募認股權證的任何人士(包括其關聯公司和股東)、高級管理人員、董事、股東、 員工和本公司保薦人及其關聯公司的成員；(2)在初始股東或其各自的關聯公司中， 或向本公司的高級管理人員、董事、顧問和員工；(3)如果持有人是一個實體，作為對其合作伙伴的分配，(Br)股東或成員在其清算時，(4)出於遺產規劃的目的，向持有人的直系親屬或信託的成員提供真誠的贈與， 受益人是持有人或持有人直系親屬的成員，(5)根據繼承法和去世後的分配法，(6)根據合格的國內關係令，(7)通過某些質押來確保與購買公司證券有關的義務，(8)以不高於股份最初購買價格的價格私下出售，或(9)註銷最多656,250股可予沒收的普通股 ，但承銷商並未全部或部分行使超額配售，或與完成本公司最初的業務合併有關 。

於2020年12月23日，保薦人以象徵性費用將81,000股本公司方正股份轉讓予三名董事會成員(“受讓人”) (每名受讓人27,000股方正股份)。2021年4月30日，發起人將其創始人的27,000股本公司股票轉讓給了一名新的董事會成員(“額外受讓人”，並與受讓人一起稱為“董事”)。 這些獎勵以ASC主題718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)為準。

根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。創辦人 股份立即歸屬，因此，根據ASC 718，本公司於轉讓日期確認薪酬開支，金額為售出創辦人股份數目乘以授出日每股公允價值減去最初購買創辦人股份而收到的金額 。截至2020年12月23日，方正股份轉讓給受讓方的公允價值確定為424,440美元 (每股5.24美元)。因此，公司在公司2020年8月7日(成立)至2020年12月31日的經營報表中確認了424,440美元的股票補償費用 。截至2021年4月30日，方正股份轉讓給額外受讓人的公允價值確定為157,140美元(每股5.82美元) 30。因此，公司在截至2021年12月31日的財政年度運營報表中確認了股票補償費用中的補償費用157,140美元。

本票 票據關聯方

保薦人同意向本公司提供總額高達500,000美元的貸款，以支付根據 承付票(“票據”)進行的首次公開招股的相關開支。這筆貸款是無息的，應於2021年3月31日或首次公開募股完成後(以較早日期為準)支付。2021年1月13日，該公司從首次公開募股的收益中支付了228,758美元的票據餘額。截至2022年3月31日和2021年12月31日，票據項下沒有未償還餘額。

流動資金貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司、公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在公司完成 初始業務合併時償還，不計息。自.起March 31, 2022 至2021年12月31日，本公司在營運資金項下並無借款。

行政管理 服務費

自公司最終招股説明書發佈之日起，公司同意每月向保薦人的關聯公司支付20,000美元的辦公空間、水電費和祕書支持費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。該公司產生了60,000美元的行政服務費 截至2022年3月31日的三個月內和截至2021年3月31日的三個月。 公司應計$10,000及$10,000分別自2022年3月31日和2021年12月31日起取消行政服務性收費。 未付款項計入關聯方的應收賬款。

因 關聯方

公司董事和高級管理人員因代表公司開展某些活動而產生的任何合理的自付費用將得到報銷 ，例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。截至2022年3月31日的三個月內，此類支出為2,905美元，截至2022年3月31日的應付關聯方金額為1,131美元。截至2021年3月31日的三個月，$1,914的這樣的支出是有代價的。截至2021年12月31日，$44該等費用已記入應收關聯方帳款。

於2022年3月21日及2022年3月23日，為延長本公司完成業務合併的截止日期(見附註7)，本公司與與本公司保薦人Viveon Health LLC及本公司財務總監Rom Papadooulos有關聯的若干貸款人訂立了一系列無抵押優先本票協議(“票據協議”)，總金額達$4.0 百萬(“註釋”)。債券不計息，於(I)本公司初步業務合併完成及(Ii)2022年12月31日(“到期日”)較早日期到期。承諾費，數額為10% 在所有由票據提供資金的金額中(最多為$400,000)，應由公司在初始融資後按比例立即支付給訂户。截至2022年3月31日，該公司已收到2.9為票據提供了數百萬美元的資金。承諾費 $287,000應於2022年3月31日向訂户支付。

根據票據協議的條款，認購人將獲得認股權證，以每$購買一股公司普通股。2.00債券的資金本金金額 2,000,000公司普通股，總行使價為$11.50每股，須經調整 (“認購權證”)。有關認購權證的額外條款，請參閲附註9。

根據ASC 470-20-25-2的規定，發行債券所得款項 以有無方法分配給債券和認購權證。根據此方法，本公司首先按認購權證的初始公允價值計量，將發行債券所得款項分配給認購權證。 5,370,185於2022年3月21日發行的認購權證及$337,991適用於2022年3月23日發行的認購權證。認購權證公允價值的計量是利用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型考慮了發行日期的所有相關假設(即，股價為#美元)。10.08，行使價為$11.50，任期4.44年， 波動性2.4%，無風險率2.33%，預期股息率為0截至2022年3月21日的百分比，股價為$10.08，執行 價格為$11.50，任期4.44年，波動率2.5%，無風險率2.33%，預期股息率為0認購權證的初始公允價值超過發行債券所得收益。因此，分配給票據的收益 為零。本公司於發行認購權證時確認虧損$。2,838,176.

本公司遵守ASC主題835，利息. 根據ASC 835-30，本金的折扣計入票據的賬面價值，並在標的債務的剩餘期限內攤銷為“利息 費用”。在截至2022年3月31日的三個月內，公司記錄了$2,770,457債券發行時的債務貼現。貼現攤銷為債務期限內的利息支出。在截至2022年3月31日的三個月內，折扣額的攤銷導致利息支出為$99,543.

下表顯示截至2022年3月31日的備註：

承銷協議

公司授予承銷商45天的選擇權 以購買最多2,625,000A類普通股的額外股份，用於彌補首次公開募股價格的超額配售，減去承銷折扣和佣金。承銷商於2020年12月28日全面行使超額配售選擇權。

在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每股0.2美元的現金承銷費，或總計4,025,000美元。此外，每股0.35美元，或總計7,043,750美元，應支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，在符合承銷協議條款的情況下，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及尚未發行的本公司方正股份的持有人，以及私募認股權證(及相關證券)的持有人，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議， 有權享有登記權。該等證券的大部分持有人有權提出最多兩項要求，要求本公司登記該等證券。方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。私募認股權證(及相關證券)的大部分持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有人 對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。

供應商協議

2021年5月18日，本公司與一家交易性和戰略諮詢公司(“戰略顧問”)簽訂了一項協議，為本公司提供與業務合併相關的諮詢服務。根據這項協議，該公司產生了大約$875,000在費用方面。截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元500,000這類費用中的一部分仍未支付，並計入簡明綜合資產負債表的應計成本和費用 。2021年11月1日，公司和戰略顧問對協議進行了修訂。根據這項修訂，本公司將向戰略顧問支付費用$2,625,000，包括$500,000截至2022年3月31日 和2021年12月31日累計。剩餘的$2,125,000取決於業務合併的完成情況。

於2021年10月8日，本公司與一名財務顧問(“獨家財務顧問”)訂立協議，提供財務及交易可行性分析、協助談判、協助資本規劃及其他與企業合併有關的常規服務等財務顧問服務，據此，本公司將向獨家財務顧問支付費用$。1,500,000視業務合併的完成情況而定。

於2021年11月1日，本公司與一名財務顧問(“第二財務顧問”)訂立協議，提供財務諮詢服務，包括就估值及交易結構及條款提供指引、協助談判、協調盡職調查、文件及交易 結算，以及向機構投資者介紹本公司與企業合併有關的情況，據此，本公司將向第二財務顧問支付費用$。400,000視業務合併完成情況而定。

於2021年11月2日，本公司與一名財務顧問(“第三財務顧問”)訂立協議，提供與企業合併有關的財務諮詢服務，例如與市場有關的意見及協助，據此，本公司將向第三財務顧問支付 費用$。500,000視業務合併完成情況而定。

於2021年11月5日，本公司與一名顧問(“顧問”)訂立了一項協議，以提供服務，例如協助細化戰略目標、準備或完善招攬材料、確定、聯絡及招攬潛在投資者及其他資金來源，以及協助審核、選擇、談判及完成與企業合併有關的交易。根據該協議，本公司將向顧問支付費用$。200,000視業務合併完成情況而定。

於2021年11月15日，本公司與兩間配售代理(“配售代理”)訂立協議，提供以下服務：分析目標對本公司未來前景的潛在貢獻及資產，協助談判，以及協助準備向投資者、貸款人及/或其他財務來源介紹業務合併事宜，據此，本公司將向配售代理支付相當於以下各項差額的費用：5作為業務合併的一部分出售的證券總銷售價格的百分比 5作為業務合併的一部分出售給顧問確定的投資者的任何證券的百分比，視業務合併完成後的情況而定。

於2022年2月17日，本公司與經紀交易商(“經紀交易商”)訂立協議，提供服務，例如就遠期購買協議、可轉換私人公募股權投資(“PIPE”)、擔保信貸及與企業合併有關的任何其他資本結構課題向本公司提供資本市場諮詢服務，據此，本公司將向經紀交易商支付費用$。250,000視業務合併完成情況而定。

延拓

2022年3月18日，本公司召開2022年股東周年大會，以批准：(I)批准本公司修訂和重新修訂的公司註冊證書修正案的提案，以(I)將本公司完成企業合併的截止日期從2022年3月28日(“原終止日期”)延長三個月，至2022年6月28日(“延長日期”)，以及(Ii)允許本公司， 無需另一股東投票，選擇將按月完成業務合併的日期延長最多六次 ，每次在延長日期後再延長一個月，在適用的截止日期前五天提前通知，共延長至原終止日期後九個月，除非已完成與Suneva的擬議業務合併 或任何潛在的替代初始業務合併(“延長建議”)；(Ii) 重新選舉五名現任董事進入本公司董事會的建議(“董事”選舉建議)； 及(Iii)認可Marcum LLP為本公司2020財年獨立註冊會計師的建議 (“核數師批准建議”)。股東投票通過了延期提案、董事 選舉提案和審計師批准提案。

2022年3月18日，股東選擇贖回 15,092,126公司普通股，導致從信託賬户中支付贖回款項，總額約為 $152,451,819。在贖回之後，5,032,874普通股仍留在信託賬户中。

於2022年3月21日，本公司簽訂《附註協議》(見附註6)。票據協議包括認購權證(見附註9)。訂立票據協議及 票據及認購權證的條款已獲本公司董事會審計委員會於2022年3月21日舉行的會議上批准。

2022年3月23日，本公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂後的公司註冊證書修正案(以下簡稱《修正案》)。修正案(I)將本公司完成業務合併的截止日期從原來的終止日期 延長三個月至延長後的日期，以及(Ii)允許本公司在沒有其他股東投票的情況下，選擇將完成業務合併的日期按月延長最多六次，每次延長一個月。在五天的提前通知和押金$240,000在適用的截止日期之前，在最初終止日期後的總共九個月內，除非已完成與Suneva Medical，Inc.的擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併 。正如在2022年3月18日提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣，該修正案在2022年3月18日舉行的股東年會上獲得了公司股東的批准。

優先股-公司 有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001並享有本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。

普通股-公司 有權發行60,000,000面值為$的普通股0.0001每股。持有者每股 股普通股有權享有一票投票權。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有5,031,250已發行和已發行的普通股，不包括 5,032,874和20,125,000可分別贖回的普通股股份。

權利 -除非公司不是企業合併中的倖存公司，否則在完成初始企業合併後，權利持有人將自動 獲得普通股股份的二十分之一(1/20)。如果本公司在初始業務合併完成後不再是尚存的公司，則權利持有人將被要求 確認轉換其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利相關股份的二十分之一(1/20) 。本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份 將根據特拉華州一般公司法的適用條款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，持有者必須以20的倍數持有權利，才能在企業合併完成 時獲得所有權利的股份。如果本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，且公司贖回公眾股份以換取信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其 權利而獲得任何此類資金，權利到期將一文不值。

公司 可要求贖回公共認股權證(私募認股權證除外)：

如果公司 如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價格，該數量的普通股等於(X)公共認股權證相關普通股的數量乘以公共認股權證的行使價格與“公允市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公允市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。本公司是否會行使其選擇權以要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其公開認股權證，將取決於多種因素，包括： 要求贖回公開認股權證時我們普通股的價格、當時的現金需求以及對 稀釋性股票發行的擔憂。

私人認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在無現金的基礎上行使 ，只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。

認購權證

認購 保證期自行使之日(如下所述)開始，為期49個月。認購權證可於初始業務合併日期(“行使日期”)起 行使，並具有無現金行使功能，可於行使日期當日或之後的任何時間行使。自行權日期後13個月起，認購人 有權但無義務以每股5.00美元的收購價向本公司配售認購權證。本公司已同意在初始業務合併完成後三十(30)個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記認購權證所涉及的普通股股份以供轉售。

截至2022年3月31日和2021年12月31日， 20,125,000公共認股權證及18,000,000未償還的私人認股權證。截至2022年3月31日，有1,435,000未償還認購權證。本公司根據ASC 815-40中包含的指導，對公共權證、私募權證和認購權證進行會計處理。根據ASC 815-40，公共認股權證有資格 進行股權處理。此類指導規定，由於私募權證和認購權證不符合其規定的股權處理標準，私募權證和認購權證必須作為負債入賬。

以下表格提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並標明公司用來確定該公允價值的估值的公允價值層次：

私募認股權證及認購權證 根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於簡明綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表中權證負債的公允價值變動內列報。

本公司於2020年12月28日，即本公司首次公開發售的日期，確定了私募認股權證的初始公允價值，並於2022年3月31日和2021年12月31日採用蒙特卡洛模擬模型進行了重估。由於使用了不可觀察的輸入，權證在初始測量日期、2022年3月31日和2021年12月31日被歸類為3級。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下：

該公司利用蒙特卡洛模擬模型，於2022年3月21日和2022年3月23日(發行日期)確定了認購權證的初始公允價值，並於2022年3月31日重新估值。權證在最初的計量日期被歸類為3級，並於2022年3月31日由於使用不可觀察到的輸入而被歸類為3級。

截至2022年3月31日，蒙特卡洛模擬的關鍵數據和發佈日期如下：

下表列出了公司按公允價值計量的3級金融工具的公允價值變動：

本公司確認與認股權證公允價值變動有關的收益$2,793,557和3,897,673截至2022年3月31日止三個月及截至2021年3月31日止三個月分別於簡明綜合經營報表內權證負債公允價值變動內。

本公司評估在簡明綜合資產負債表日期之後至簡明綜合財務報表印發之日為止發生的後續事項及交易 。根據本次審核，除下文所述外，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中作出調整或披露。

在2022年4月4日、2022年4月27日和2022年5月9日，公司獲得了額外的收益$200,000, $250,000、和$100,000，分別為《註釋》上的 。

2022年5月10日，Suneva與Intutes Suneva債務有限責任公司簽訂了附屬可轉換本票(“附屬可轉換本票”)，根據該票據，Suneva可借入總額高達#美元的本票1,500,000 用於為營運資金提供資金。附屬可轉換本票的利息利率為10.0應於(I)2022年12月31日或(Ii)Suneva自願或非自願清算、解散或清盤時(以較早者為準)支付。此外，Intutus可通過書面通知Suneva將票據上所有(但不少於全部)當時未償還的本金和利息轉換為Suneva系列AA股票，方法是將票據上的本金和應計但未支付的利息餘額除以$0.80。公司首席財務官羅姆·帕帕佐普洛斯作為Intutes的管理成員，貢獻了 $200,000在美元中1,500,000在附屬可轉換本票項下可用。