附件99.1

最終版本

LIVANOVA PLC
2022年激勵獎勵計劃

(Liva Nova董事會通過 PLC於2022年4月20日以股東批准為條件。
Liva Nova PLC股東於2022年6月13日批准。)

第一條。

目的

LivaNova PLC 2022激勵獎勵計劃(可能會不時修訂或重述，以下簡稱“計劃”)的目的是通過將員工的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為員工提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，以促進LivaNova PLC的成功並提升LivaNova PLC的價值。LivaNova PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(以下簡稱“公司”)。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住員工的服務，而員工的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司成功開展運營的能力。

第二條。

定義和構造

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1.            “管理人” 應指按照‎第11條的規定對計劃進行一般管理的實體。關於根據‎第11.6節轉授給一名或多名人士或董事會已承擔的計劃下委員會的職責，除非委員會或董事會已撤銷該等授權或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該等人士。

2.2            “適用的會計準則”是指美國公認的會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.3.            “適用的法律”是指任何適用的法律，包括但不限於：(A)《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方還是外國，適用於英格蘭和威爾士、美國或任何其他司法管轄區；以及(C)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。

2.4SAR“自動行權日期”對於一項期權或股票增值權而言，是指管理人最初為該期權或股票增值權設立的適用的期權條款或            條款的最後一個營業日(例如：，該等購股權或股票增值權授出日期十週年前的最後一個營業日(如該購股權或股票增值權最初訂有十年購股權期限或SAR期限(視何者適用而定))。

2.            “獎勵” 指根據本計劃可授予或授予的期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、其他股票或現金獎勵或等值的股息獎勵。

2.6.            “獎勵協議”是指任何證明獎勵的書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體，其中應包含署長應根據本計劃確定的與獎勵有關的條款和條件。

2.7.            “獎勵限額”指的是應以股票或現金(視具體情況而定)支付的獎勵，即‎第3.2節規定的相應限額。

2.8br}            “董事會”指公司的董事會。

2.9            “Change in Control” shall mean:

(a)            a Sale; or

(b)            a Takeover.

管理人擁有完全且最終的權力，應由其全權酌情決定是否已發生控制權變更、控制權變更發生的日期以及與此相關的任何附帶事項。

如果根據計劃支付的任何金額構成第409a條規定的非豁免“遞延補償”，並且由於發生控制權變更而應在本計劃下支付或分配，則該金額或利益不會支付或分配給因控制權變更而受第409a條約束的參與者，除非引起此類控制權變更的情況構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”。如果此條款阻止支付或分配任何金額，則此類支付或分配應在根據第409a條允許的計劃中指定的下一個最早付款或分配日期或事件進行。

2.10          “準則” 是指在頒發任何獎項之前或之後發佈的1986年國內收入準則(經不時修訂)，以及根據該準則頒佈的條例和官方指南。

2.11          “委員會” 指本章程第11條所述的董事會薪酬委員會、董事會其他委員會或小組委員會或董事會薪酬委員會。

2.12          “公司” 應具有‎第1條規定的含義。

2.13          “顧問”指受聘為本公司或任何附屬公司提供服務的任何顧問或顧問。

2.14除非另有説明，否則          “控制” 應具有《2007年所得税法》第995(2)節所給出的含義。

2.15          “董事” 指不時組成的董事會成員。

2.16          “股息等值”是指根據‎9.2節授予的收取等值股息(現金或股票)的權利。

2.17          “DRO” 指由《1974年僱員退休收入保障法》(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係秩序”。

2.18          “生效日期”是指本計劃獲得公司股東批准的日期。

2.19          “合格的個人”是指由署長確定的任何僱員。為免生疑問，任何顧問或非董事僱員均不能符合本計劃的個人資格。

2.20          “僱員” 指身為本公司或任何附屬公司僱員的任何人士，包括兼任董事或本公司或任何附屬公司職員的任何僱員。

2.21          “僱主” 應具有‎第10.2節中規定的含義。

2.22          “股權重組”指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如實物股息、股份拆分、股份合併、分拆或分拆、配股或透過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響股份(或本公司其他證券)的數目或種類或股份(或其他證券)的股價，並導致已發行獎勵相關股份的每股價值發生變化。

2.23         “證券交易法”是指經不時修訂的1934年證券交易法。

2.24         “失效日期”應具有‎第12.1(C)節中賦予該術語的含義。

2.25          “公允市值”是指，截至任何給定日期，一隻股票在納斯達克全球精選市場上所報的該日期的收盤價，如果在有關日期沒有一隻股票的收盤價，則指存在該報價的前一個日期的一隻股票的收盤價，如華爾街日報或管理員認為可靠的其他來源。

2.26         “股東人數超過10%”指當時擁有(定義見守則第424(D)節)本公司或任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)或其母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股份的總投票權超過10%的個人。

2.27          “獲獎者” 指獲獎人員。

2.28          “激勵性股票期權”是指符合本準則第422節適用條款的具有激勵性股票期權資格的期權。

2.29          “非僱員董事”是指公司的非僱員董事。

2.30          “不合格的股票期權”是指不屬於激勵股票期權或被指定為激勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。

2.31          “期權” 指根據‎第5條授予的以特定行使價購買股票的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵股票期權。

2.32          “選項術語”應具有‎第5.4節中給出的含義。

2.33          “組織文件”應統稱為：(A)公司的組織章程大綱和章程；以及(B)委員會的章程或與委員會的創建和治理有關的其他類似組織文件。

2.34          “其他股票或現金獎勵”是指根據‎9.1節以現金、股票或兩者的組合形式支付的現金紅利獎勵、股票紅利獎勵、績效獎勵或激勵獎勵，可包括但不限於遞延股票、遞延股票單位、股票支付和績效獎勵。

2.35          “績效標準”是指管理員為獎勵選擇的標準(和調整)，目的是確定績效期間的一個或多個績效目標，具體確定如下：

(A)            用於確定業績目標的業績標準包括但不限於：(1)淨收益或虧損(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)非現金股權薪酬支出)；(2)毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；(3)淨收入(税前或税後)；(4)調整後淨收益；(5)營業利潤或利潤(税前或税後)；(6)現金流量(包括但不限於營業現金流和自由現金流)；(7)資產回報率；(8)資本回報率(或投資資本)和資本成本；(9)股東權益回報率；(10)股東總回報；(11)銷售回報；(12)毛利或淨利潤或營業利潤率；(Xiii)成本、成本削減和成本控制措施；(Xiv)費用；(Xv)營運資金；(Xvi)每股收益或虧損；(Xvii)調整後每股收益或虧損；(Xviii)每股價格或每股股息(或此類價格或股息的升值和/或維持)；(Xix)監管成就或合規(包括但不限於, (Xx)關鍵項目的實施或完成；(Xxi)市場份額；(Xxii)經濟價值；(Xxiv)生產率；(Xxiv)經營效率；(Xxv)經濟增值；(Xxvi)現金流資本回報；(Xxvii)淨資產回報率；(Xxviii)運營資金；(Xxix)可用於分配的資金；(Xxx)銷售和銷售單位數量；(Xxxi)許可收入； (Xxii)品牌認可和接受度；(Xxxiv)庫存週轉或週期；(Xxxiv)市場滲透率和業務擴展；(XxXV)客户滿意度/增長；(Xxxvi)客户服務；(Xxxvi)員工滿意度；(Xxvii)人員招聘和維護；(Xxviii)人力資源管理；(Xxxix)監督訴訟和其他法律事務；(br}(Xl)戰略夥伴關係和交易；(Xlii)財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；(Xxliii)新的或現有的門店結果和運營以及新開的門店；(XLIII)供應鏈成就；(XLIV)債務水平或減少；(XLV)銷售相關目標；(XLVI)融資和其他融資交易；(XLvii)年終現金；(XLviii)收購活動；(XLIX)投資尋源活動；(L)營銷舉措，(Li)環境、社會或治理指標，任何可用絕對值衡量，或與任何增量增加或減少相比，或與同業或市場業績指標或指數相比。

(B)            署長可自行決定對一項或多項績效目標進行一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可包括但不限於以下一項或多項：(1)與適用會計準則的變化有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率的費用；(4)其他非營業項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與出售或處置業務或業務部門有關的項目；(八)不符合適用會計準則的非持續經營項目；(九)可歸屬於業績期間發生的任何實物股息、股份拆分、合併或換股的項目；(十)其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(十一)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(十二)與已取得的無形資產攤銷有關的項目；(十三)不屬於公司核心持續業務活動範圍的項目；(十四)與收購的正在進行的研究和開發有關的項目；(十五)與税法變化有關的項目；(十六)與重大許可或合夥安排有關的項目；(十一)與資產減值費用有關的項目；(十二)與訴訟損益有關的項目, 仲裁和合同結算；(Xix)可歸因於與減少強制措施有關的費用的項目；(Xx)與外匯或貨幣交易和/或波動有關的項目；或(Xxi)與任何其他不尋常或非經常性事件或適用法律、適用會計準則或商業條件變化有關的項目。

2.36         “績效目標”是指，對於績效期間，由署長根據一項或多項績效標準以書面形式為績效期間確定的一個或多個目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或子公司、部門、業務部門、或個人的績效。在適用的範圍內，應參照適用的會計準則確定每個績效目標的實現情況。

2.37          “績效期間”是指一個或多個時間段，其持續時間可以是不同的和重疊的，由管理人選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定獲獎者的權利、授予和/或與獎勵有關的付款。

2.38對於持有人而言，          “允許的受讓人”是指根據證券法(或其任何後續表格)形成S-8註冊聲明的一般指示(br}所界定的持有者的任何“家庭成員”)，或經署長在考慮適用法律後明確批准的任何其他受讓人。

2.39          “計劃” 應具有‎第1條中規定的含義。

2.40          “計劃” 應指署長根據本計劃採用的任何計劃，該計劃包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據本計劃授予該類型的獎勵。

2.41          “受限股票”是指根據‎第7條授予的、受某些限制並可能面臨沒收或回購風險的股票。

2.42          “受限股票單位”是指獲得根據‎第8條授予的股份的權利。

2.43          “出售” 指出售本公司的全部或實質上所有資產。

2.44          “搜救術語”應具有‎第5.4節中給出的含義。

2.45          “第409a條” 是指守則第409a條和財政部規章及根據其發佈的其他解釋性指南，包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指南。

2.46          “證券法”是指修訂後的1933年證券法。

2.47          “股份” 指本公司股本中的普通股。

2.48          “股票增值權”是指授予持有者(或根據本計劃有權行使的其他人) 行使其全部或指定部分(按照其條款當時可行使的範圍)並從公司獲得金額(現金或股票，(由管理人酌情決定)，方法是將行使該獎勵當日的公平市價減去該獎勵的每股行使價格所得的差額乘以應行使該獎勵的股份數目，但須受署長可能施加的上限或限制所規限。

2.49          “附屬公司” 指2006年公司法第1159條所指的本公司附屬公司。

2.50          “替代獎”是指在任何情況下，基於公司或其他實體先前授予的未完成股權獎勵的假設或替代而根據本計劃授予的與公司交易相關的獎勵，例如合併、合併、合併或收購財產或股票；但在任何情況下，術語“替代獎”均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

2.51          “接管” 是指任何人(或一組一致行動的人)(“取得者”)：

(A)通過向以下公司提出全面要約，            獲得了公司的控制權：

(I)            收購公司的全部已發行普通股股本，條件是如果其信納收購人將擁有公司的控制權；或

(Ii)            收購與該等股份屬於同一類別的所有本公司股份；或

(B)            因法院根據《2006年公司法》第899條批准的妥協或安排或根據其他司法管轄區的任何其他類似法律批准的妥協或安排而獲得公司控制權；或

(D)            以任何其他方式獲得公司的控制權。

2.52          “税務責任”應具有‎第10.2(A)節中規定的含義。

2.53          “服務終止”是指持有人與公司或任何子公司之間的勞資關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、解僱、協議、裁員、死亡、殘疾、健康欠佳、受傷或退休而終止；為免生疑問，包括終止僱員與僱主的關係同時終止與公司或任何子公司的非僱員董事、顧問或其他非僱員服務提供商關係，但不包括與公司或任何子公司開始另一僱員與僱主的關係同時終止僱員與僱主關係。

署長應自行決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已發生、服務終止是否因解僱或原因解僱所致，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；但是，對於激勵性股票期權，除非管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，或者適用法律另有要求，否則員工-僱主關係中的休假或其他變更僅在守則第422(A)(2)節以及上述章節中當時適用的法規和收入裁決的範圍內，且僅在此類休假或其他變更中斷僱傭時才構成終止服務。就本計劃而言，服務終止應視為在下列情況下發生：(I)僱用該持有人的子公司不再是子公司；或(Ii)在任何情況下，由於任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)，僱用該持有人的附屬公司將持有人所從事的業務或部分業務轉讓給並非附屬公司的人士，而該轉讓涉及透過適用法律的操作自動將持有人的工作轉移至該人士。

第三條。

受計劃約束的股票

3.1            Number of Shares.

(A)            除‎3.1(B)及‎12.2節另有規定外，根據本計劃下的獎勵計劃可發行或轉讓的股份總數上限為：(I)根據購股權或股票增值權而發行或轉讓的股份為1,900,000股；及(Ii)根據期權或股票增值權以外的獎勵發行或轉讓的股份最多為1,200,000股。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。

(B)            如果任何受獎勵的股票被沒收，如果任何獎勵或獎勵的任何部分失效或到期(包括根據業績目標授予的任何獎勵的未授予部分，未能完全實現其業績目標)，如果任何受獎勵的股票因接管、出售、資本重組、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、如因股份交換或其他類似事件，或任何獎勵以現金(全部或部分) (包括本公司根據‎第7.4節以持有人支付的相同價格回購的股份)結算，則在該等沒收、失效、失效、到期或現金結算的範圍內，受該獎勵約束的股份應可再次用於未來根據本計劃授予獎勵。儘管本文包含了任何相反的內容, 以下股份不得被添加到根據‎3.1(A)節授權授予的股份中，並且不得用於未來的獎勵授予：(I)持有者為支付期權的行使價格而提交的股份或由公司扣留的股份；(Ii)持有者為履行與任何獎勵有關的任何預扣税款義務而由持有者投標的股份或公司扣留的股份；(Iii)受股票增值權約束的股份，其發行並非與股票增值權在行使時的結算有關的；以及(Iv)以行使期權所得的現金收益在公開市場購買的股份。本公司根據‎第7.4節以持有人支付的相同價格回購的任何股份，以便將該等股份返還給本公司，應再次可用於獎勵。以現金形式支付的股息等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據該計劃可發行的股份。儘管有‎3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合《守則》第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。

(C)            替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份，但因《守則》第422節可能需要的情況除外。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據其股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給參與此類收購或合併的實體的股份持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少根據本計劃授權授予的股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只適用於在緊接該等收購或合併之前並未受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人。

3.            對受獎勵的股票數量的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，並且符合‎第12.2節的規定，在任何日曆年度內可授予任何一人的一項或多項獎勵的最高股份總數應為1,250,000股，而在任何日曆年度內可就一項或多項現金支付給任何一名個人的現金支付的最高總額應為12,500,000美元。

第四條。

授予個獎項

4.1.            參與。署長可不時從所有符合條件的個人中選擇獲獎對象，並應確定每個獎項的性質和金額，這不得與本計劃的要求相牴觸。符合條件的個人或其他人無權根據本計劃獲獎，公司和管理人也沒有義務對符合條件的個人、持有者或任何其他人一視同仁。每個持有人蔘加本計劃應是自願的，本計劃或任何計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何符合條件的個人或其他人蔘加本計劃。

4.2            獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了由署長自行決定的獎勵的條款、條件和限制 (與本計劃和任何適用計劃的要求一致)。獎勵證明激勵性股票期權的協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用條款。

4.3第16節人員適用的            限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受到《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)中規定的任何附加限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。

4.4br}            沒有繼續就業的權利。本計劃或本計劃下的任何計劃或授予協議中的任何內容均不授予任何持有人繼續受僱於本公司或任何附屬公司的權利，也不得以任何方式幹預或限制本公司及任何附屬公司在此明確保留的權利，即隨時以任何理由解僱或解僱任何持有人，不論是否有理由，或有或無通知，或終止或更改任何持有人的僱傭條款和條件，但持有人與公司或任何附屬公司之間的書面協議明確規定的範圍除外。

4.5            外國持有者。儘管本計劃或適用計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或員工所在的美國以外的國家/地區的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加計劃；(C)修改授予合格個人的任何獎勵的條款和條件以符合適用法律(包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求)；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要此類行動是必要或可取的；但任何此等子計劃和/或修改不得增加‎3.1節中包含的股份限制或獎勵限制；以及(E)在作出裁決之前或之後採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。

第五條。

授予期權和股票增值權

5.1            向符合條件的個人授予期權和股票增值權。管理人有權在其自行決定的條款和條件下，不時向符合條件的個人授予期權和股票增值權，該條款和條件不得與本計劃相牴觸。

5.2激勵性股票期權            資格。管理人只可向本公司、守則第424(E)或(F)節所界定的本公司現時或未來的任何“母公司”或“附屬公司”，以及其僱員有資格根據本守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體，授予擬作為獎勵股票期權的期權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。持股人在本計劃及本公司及其任何母公司或附屬公司的所有其他計劃(分別按守則第424(E)及424(F)節所界定)的任何日曆年內首次可行使“激勵性股票期權”(按守則第422節的定義，但不受守則第422(D)節的規定)的股票的公平市場總值合計超過100,000美元，在守則第422節要求的範圍內，這些期權應被視為非限定股票期權。適用前一句所述規則時，應按授予的順序考慮期權和其他“激勵性股票期權”，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。本計劃中有關股票期權激勵的任何解釋和規則應與《準則》第422節的規定一致。本公司和管理人均不對持有人或任何其他人承擔任何責任, (A)如果擬作為獎勵的期權(或其任何部分)不符合獎勵股票期權的資格，或(B)公司或管理人的任何行動或不作為導致期權不符合獎勵股票期權的資格，包括但不限於將獎勵股票期權轉換為非限定股票期權或授予不符合適用於獎勵股票期權的守則規定的期權。在符合‎3.1(B)節和‎12.2節的情況下，根據該計劃的股票期權激勵，可發行或轉讓的股票總數為1,900,000股。

5.3.            期權和股票增值權行使價。受每項購股權及股票增值權規限的每股行權價應由管理人釐定，但不得低於購股權或股票增值權(視何者適用而定)授出之日(或就獎勵股購股權而言，為守則第424(H)節修訂、延長或續期之日)股份公平市價的100%。此外，如授予股東超過10%的激勵性股票期權，則該價格不得低於購股權授予之日(或根據守則第424(H)節修改、延長或續期之日)股份公平市價的110%。儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則受該購股權或股票增值權約束的股份的每股行使價格可能低於授予日的每股公平市價；但任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。

5.4SAR選項和            條款。每項期權的期限(“期權期限”)和每項股票增值權的期限(“特別提款權條款”)應由管理人自行決定；然而，只要期權期限或股票增值權期限(視情況而定)不得超過(A)自購股權或股票增值權授予(如適用)之日起計十(10)年，或(B)自股票期權授予大於10%股東之日起計五(5)年。除本守則第409a節或第422節及其下的規則和裁決的要求或‎第5.4節的第一句限制外，在不限制本公司根據‎第10.7節享有的權利的情況下，管理人可延長任何未償還期權的期權期限或任何未償還股票增值權的搜救期限，並可就持有人的任何服務終止或其他方面延長可行使既有期權或股票增值權的期限，並可在符合‎10.7和‎12.1節的規定下進行修訂。該等購股權或股票增值權的任何其他條款或條件，涉及持有人終止服務或其他事宜。

5.5            Option and SAR Vesting.

(A)            授予持有人全部或部分行使期權權利的期限，該期限應由管理人設定，並在適用的授標協議中作出規定，但在任何情況下，均應為授予之日起至少12個月的期限；條件是，根據第‎3.1 可根據本計劃授予的獎勵發行，而不考慮本計劃下授予或轉讓的任何限制或其他要求。除非管理人在授標協議中另有決定，否則適用的計劃或管理人在授予期權後採取的行動，(A)在持有人終止服務時不可行使的期權部分此後不能行使，以及(B)在持有人終止服務時不可行使的期權部分在服務終止之日自動失效。

(B)            授予持有人全部或部分行使股票增值權的權利的期限應由管理人設定並在適用的授予協議中作出規定，但在所有情況下均應為授予之日起至少12個月的期限；條件是，根據第‎3.1 可根據本計劃授予的獎勵發行，而不考慮本計劃下授予或轉讓的任何限制或其他要求。除非管理人在獎勵協議中另有決定，否則適用的計劃或在授予股票增值權後管理人的行動，(A)股票增值權在持有人終止服務時不可行使的部分此後不得行使，以及(B)在持有人終止服務時不可行使的股票增值權部分將在服務終止之日自動失效。

5.6股增值權的            替代；提前行使期權。管理人可在證明授予一項選擇權的適用計劃或獎勵協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該選擇權；但該股票增值權應可針對可行使該被取代的選擇權的相同數量的股份行使，並應具有與被取代的選擇權相同的行使價、歸屬時間表和剩餘期限。管理人可在授予協議的條款中規定，持有人可在期權完全歸屬之前全部或部分行使期權，以換取有關如此行使的期權的任何未歸屬部分的未歸屬限制性股票。在行使期權的任何未歸屬部分時獲得的限制性股票應受管理人決定的條款和條件的約束。

第六條。

行使期權和股票增值權

6.1.            練習和付款。可行使期權或股票增值權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權或股票增值權，管理人可要求，根據期權或股票增值權的條款，部分行使必須針對最低數量的股票。根據本‎第6條就股票增值權應支付的款項應以現金、股票(基於行使股票增值權之日的公平市價)或兩者的組合支付，由管理人決定。

6.2.           鍛鍊的方式。除‎第6.3節所述外，可行使的期權或股票增值權的全部或部分應視為在向公司祕書、公司的股票計劃管理人或管理人指定的其他個人或實體(如適用)交付後視為已行使：

(A)            符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使了期權或股票增值權或其中的一部分。通知應由持有人或當時有權行使期權或股票增值權或其部分的其他人簽署；

(B)            署長在其全權酌情決定權下認為必要或適宜遵守適用法律的陳述和文件；

(D)按            ‎10.1和‎10.2節允許的方式，全額支付(該術語應包括已作出全額支付的安排)因行使(或部分行使)購股權或股票增值權(或就根據該行使(或部分行使)發行股份而產生的)而產生的任何税項責任，如屬購股權，則全數支付行使價。

6.3SAR期或           期滿：自動行使現金期權和股票增值權。除非管理人在授出協議或其他方面另有規定，或購股權或股票增值權持有人以書面形式向本公司另有指示，每項於自動行使日期行使且每股行使價格低於該日期每股公平市價的歸屬及可行使購股權及尚未行使的股票增值權，將於自動行使日自動行使，而無需購股權或股票增值權持有人或本公司採取進一步行動。管理人有權根據‎10.1(B)或‎10.1(C)節的規定支付任何此類期權的行權價格，公司或任何子公司有權根據‎10.2節的規定扣減或扣留足以支付與該權利行使有關的任何税款的金額。除非管理人另有決定，如果期權或股票增值權的持有人在自動行使日期或之前終止服務，則本條款‎6.3不適用於該期權或股票增值權。為免生疑問，每股行使價等於或大於自動行使日每股公平市價的購股權或股票增值權，不得根據本‎第6.3節行使。

6.4.關於處置的           通知。持有人應就因行使獎勵股份購股權而獲得的任何股份處置向本公司發出即時書面或電子通知，而該等出售發生於：(A)向該持有人授予該等購股權之日起計兩年(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期該購股權之日)；或(B)該等股份轉讓予該持有人之日後一年。該通知應註明該處置或其他轉讓的日期以及持有人在該處置或其他轉讓中以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

第七條。

限售股獎勵

7.1限制性股票           獎。管理人有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與計劃或任何適用計劃相牴觸，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。管理人應確定限制性股票的購買價格(如果有的話)和付款形式；但條件是，如果收取收購價，該收購價不得低於擬收購股份的面值(如有)，除非適用法律另有允許。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。

7.2作為股東的           權利。根據‎第7.4節的規定，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則股東在計劃、任何適用計劃和/或適用獎勵協議中的限制下，應享有股東對上述股票的所有權利，包括接受所有股息和就股票支付或作出的其他分派的權利，條件是該等股息和其他分派的記錄日期為獲得該等限制性股票的持有人成為該等限制性股票的記錄持有人之日或之後；但條件是，根據管理人的全權決定權，與股份有關的任何特別分配可能受‎7.3節規定的限制。此外，就限售股份而言，在歸屬前支付的股息只可在其後符合歸屬條件及限售股份歸屬的範圍內支付予持有人。

7.3.           限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的與限制性股票有關的任何股份)應遵守管理人在適用的計劃或獎勵協議中規定的限制和歸屬要求，但在任何情況下，歸屬期限均應為授予日期起至少12個月；提供最多5%(5%)的股份，根據第‎3.1 可根據本計劃授予的獎勵發行，而不考慮本計劃下授予或轉讓的任何限制或其他要求。通過在受限股票發行後採取的行動，在持有人因下列原因而終止服務的情況下：

(A)            死亡或殘疾，管理人可按其認為適當的條款和條件，通過取消適用計劃或獎勵協議的條款施加的任何或所有限制，加速此類限制性股票的授予；或

(B)            退役，管理人可按其認為適當的條款和條件，決定此類限制性股票在適用的計劃或獎勵協議中規定的日期繼續授予，並繼續受這些限制的約束。

7.4.           回購或沒收限制性股票。除管理署署長另有決定外，如持有人未就限制性股票支付任何價格，則於適用的限制期內服務終止時，持有人對當時受限制的未歸屬限制性股票的權利即告失效，而該等限制性股票將於服務終止之日交予本公司或由本公司指定的人士，而不作任何代價。如果持有人為限制性股票支付了價格，在適用的限制期內服務終止時，公司或公司指定的人有權以相當於持有人為此類限制性股票支付的價格或適用計劃或獎勵協議中規定的其他金額的每股現金價格，從持有人手中回購未歸屬的限制性股票，然後受限制。儘管有上述規定，可(在授標協議或其他方面)規定，在持有者因下列原因終止服務的情況下：

(A)            死亡或傷殘，持有人對當時受限制的未歸屬限制性股票的權利不會失效，此類限制性股票將歸屬並不再被沒收，如果適用，公司將不再擁有回購權利；或

(B)            退役，持有人在當時受限制的未歸屬限制性股票中的權利不會失效，但應在適用計劃或獎勵協議規定的日期繼續歸屬，並繼續受限制。

           第83(B)條選擇。如果持有人根據《守則》第83(B)條作出選擇，在轉讓受限制股票之日，而不是在持有人根據《守則》第83(A)條應課税之日，選擇就受限制股票徵税，應要求持有人在向美國國税局提交該選擇後，立即向公司提交該選擇的副本以及及時向國税局提交的證明。

第八條。

限售股獎勵

8.1           授予限制性股票單位。管理人有權向管理人選擇的任何符合條件的個人授予限制性股票單位獎勵，金額和條件由管理人決定。

8.2.           期限。除本協議另有規定外，限制性股票獎勵的期限應由管理人自行決定。

8.3           購買價格。管理人應指明持有人就任何受限股票單位獎勵向本公司支付的收購價(如有)；然而，除非適用法律另有允許，否則代價的價值不得低於股票的面值。

8.4.           授予限制性股票單位。授予時，管理人應指定限制性股票單位完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據持有人在公司或任何子公司的服務期限、一個或多個業績標準、公司業績、個人業績或其他特定標準，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人確定的任何一個或多個期間內，但在所有情況下，轉讓期應為授予之日起至少12個月的期間；條件是，最多為根據第‎3.1 可根據本計劃授予的獎勵發行，而不考慮本計劃下授予或轉讓的任何限制或其他要求。

8.5           到期和付款。在授予時，管理人應規定適用於每項限制性股票授予的到期日，該日期不得早於授予的一個或多個日期，並可由持有人選舉確定(如果適用的授予協議允許)；但除非管理人另有決定，並且符合第409a條的規定，否則在任何情況下，與每個限制性股票單位有關的到期日均不得發生在(A) 15較晚的日期之後^這是受限制股票單位適用部分歸屬的日曆年終後第三個月的第三天；或(B)15^這是受限制股票單位適用部分歸屬的公司會計年度結束後第三個月的日期。於到期日，並視乎於任何適用履約期間內任何適用履約目標得以悉數達成，本公司應根據適用的獎勵協議及在‎第10.4(F)節的規限下，就預定於該日期派發且先前未予沒收的每個受限制股份單位，向持有人轉讓一股不受限制的完全可轉讓股份，或由管理人全權酌情決定相等於該等股份於到期日的公平市價或由管理人釐定的現金加股份組合的現金金額。

8.6.服務終止後的           結算限制性股票單位獎勵只能在持有人是僱員的情況下進行結算(無論是通過股票分配還是以現金支付)；但是，行政長官可在其全權酌情決定權中規定(在獎勵協議或其他方面)限制性股票單位獎勵：

(A)如果持有人因死亡或殘疾而終止服務，            可在服務終止後進行結算；或

(B)            可以在規定的日期繼續授予，並繼續受適用計劃或獎勵協議所規定的限制。

第九條。

獎勵其他基於股票或現金的獎勵和股息
等價物

9.1           其他基於股票或現金的獎勵。管理人有權授予其他基於股票或現金的獎勵，包括授予持有者有權獲得股票或現金的獎勵，這些股票或現金將立即或在未來交付給任何符合條件的個人。根據本計劃和任何適用計劃的規定，管理人應確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵期限、任何行使或購買價格、績效目標(包括績效標準、轉讓限制、授予條件和適用的其他條款和條件)，這些條款和條件應在適用的獎勵協議中規定，但在所有情況下，授予期限均應為授予日期起至少12個月；條件是，最多可根據第‎3.1 可根據本計劃授予的獎勵發行，而不考慮本計劃下授予或轉讓的任何限制或其他要求。其他基於股票或現金的獎勵可以現金、股票或由管理人決定的現金和股票的組合支付，也可以作為根據本計劃授予的其他獎勵結算時的一種支付形式、作為獨立支付、作為獎金、遞延獎金、遞延補償或其他安排的一部分和/或作為符合條件的個人有權獲得的補償的替代支付。

9.2           股息等值。股息等價物可由管理人根據在股票上宣佈的股息單獨授予或與另一獎勵一起授予，股息等價物在股息等價物授予持有者之日至股息等價物終止或到期之日之間的期間貸記，由管理人決定。該等股息等價物應按管理人決定的公式、時間及限制條件轉換為現金或額外股份。此外，與獎勵有關的股息等價物，其基礎是在獎勵歸屬之前支付的股息，只有在歸屬條件隨後得到滿足和獎勵歸屬的範圍內，才應支付給持有人。儘管有上述規定，不應支付與期權或股票增值權有關的股息等價物。

第十條。

額外的獎勵條款

10.1         付款。管理人應決定任何持有人就本計劃下授予的任何獎勵支付的一種或多種付款方式，包括但不限於：

(a)            cash or check;

(B)            股份 (在支付授標行使價的情況下，包括根據授標的行使而發行的股份)或按署長規定的最短期限持有的股份，在每種情況下，其在交付之日的公平市價均等於所需的總付款；

(C)            交付書面或電子通知，表明持有人已向本公司可接受的經紀發出市場賣單，以購買當時在行使或授予獎勵時可發行的股票，並指示該經紀將出售所得淨額的足夠部分支付給本公司，以滿足所需的總付款；但該等收益應在該等出售結算後向本公司支付。

(D)管理署署長憑其全權酌情決定權可接受的其他形式的法律考慮；或(            )

(E)            上述允許支付形式的任何組合。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何董事持有人或本公司第(Br)條第13(K)款所指的“高管”不得違反本交易所法第13(K)節的規定，使用本公司的貸款或本公司在違反本交易所法第13(K)條的情況下安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵進行付款，或繼續就該等付款進行任何信貸擴展。

10.2税務和預扣税的         職責。

(A)            作為授予、歸屬和/或行使授予持有人的任何獎勵(或任何替代獎勵)的條件，所有所得税、國民保險繳費和任何其他社會保障繳費(包括僱主的國民保險繳費或其他僱主的社會保障繳費，只要這些金額可以從相關的持有人合法收回)的最終責任。除非公司或(如果不同)持有人的僱主(“僱主”)決定不追索該等追回或任何其他相關税項(包括但不限於任何聯邦、州、地方或外國的税項)或與税務有關的項目(或任何相關司法管轄區內任何同等或類似的税項、捐款或其他與税務有關的項目) 或法律上適用於相關持有人的所需扣減、扣繳或付款，涉及：(I)獎勵(或任何替代獎勵)的授予、歸屬或行使或從中獲得的任何利益；(Ii)在獲得獎勵(或任何替代獎勵)後向持有人轉讓或發行股票或現金；(Iii)適用於持有人所持股份的任何限制不再適用於該等股份；(Iv)持有人或其代表出售任何股份；或(V)參與計劃(任何“税務責任”)是且仍由相關持有人負責，並可能超過公司或僱主(如有不同)實際扣繳的金額。為免生疑問，本計劃中對國民保險繳費或NIC的任何提法應視為包括對英國稱為醫療和社會保健税的税收的提法。

(B)             公司或任何附屬公司(包括僱主，如果適用)有權扣除或扣留或要求持有人向公司匯出足夠的金額，以滿足法律要求扣繳或以其他方式產生的任何應納税義務因本計劃或任何獎勵而引起的與持有人有關的應税事件。

(C)            持有人不可撤銷地同意向本公司或(如有不同)僱主支付任何税款，或作出令本公司或僱主(視情況而定)滿意的安排，以支付本公司、附屬公司或僱主被要求或授權，或合理地相信其被要求或授權扣繳、支付或記賬的任何税務責任，包括(但不限於)以(I)現金或支票支付或支付相關已支付或應付的金額，向產生相關納税義務的公司或僱主(或其他相關子公司)支付；(Ii)扣留公司或僱主(或任何其他相關附屬公司)向持有人支付給持有人的工資或其他補償，包括(為免生疑問)根據相關獎勵應支付給參與者的任何款項，(Iii)在沒有進一步同意的情況下，扣留通過自願出售或通過公司(代表持有人根據本授權)安排的強制性出售獲得的股份的銷售收益，(Iv)扣留本應在獲發獎狀後發行的股份，或(V)以前述方式或本公司或管理人決定的其他方式的任何組合方式發行。

(D)             持有人將賠償公司及任何相關附屬公司(包括僱主，如適用)的任何税務責任或義務，而不論公司或任何附屬公司(包括僱主，如適用)採取任何行動。本公司或任何附屬公司(包括僱主，如適用)概無就任何與授予、歸屬、行使或支付任何獎勵(或任何替代獎勵)、任何其後出售股份或收取任何股息有關的税務責任的處理作出任何陳述或承諾。本公司或任何子公司(如適用，包括僱主， )均不承諾或有義務構建任何獎勵(或任何替代獎勵)以減少或消除任何納税義務或實現任何特定的納税結果。

10.3獎項的         可轉讓性。

(a)            Except as otherwise provided in Sections ‎10.3(b) and ‎10.3(c):

(I)除(A)通過遺囑或繼承法和分配或(B)關於獎勵股票期權以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的            獎勵，但須經管理人同意，根據DRO，除非和直到該獎勵已被行使或該獎勵的股票已發行，且適用於該等股票的所有限制已失效；

(Ii)            的任何裁決或其中的權益或權利不對持有人或持有人的權益繼承人的債務、合同或承諾負責或以其他方式受制於持有人或持有人的權益繼承人的債務、合同或承諾，或應接受轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式的處置，不論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非及直至該裁決已被行使，或該獎勵所依據的股票已經發行，並且適用於該等股票的所有限制已經失效，在滿足這些條件之前任何試圖處置獎勵的嘗試都應是無效和無效的，除非該處置是‎第10.3(A)(I)節所允許的；和

(Iii)            在持有人有生之年，只有持有人才可行使根據本計劃授予該持有人的獎勵的任何可行使部分，除非 (與獎勵股票期權有關的除外)該獎勵已根據《股東權益條例》處置。在持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由持有人的遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據適用的繼承法和分配法獲授權的任何人行使。

(B)儘管有‎10.3(A)節的規定，行政長官仍可自行決定允許持有人或該持有人的許可受讓人將獎勵轉讓給該持有人的任何一個或多個許可受讓人，而不是獎勵股票期權(除非該激勵股票期權旨在成為非限定股票期權)，在符合下列條款和條件的情況下：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得由許可受讓人轉讓或轉讓，但(A)轉讓給適用持有人的另一許可受讓人，或(B)根據遺囑或繼承法和分配法，或在署長同意的情況下，根據DRO，除外；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原持有者的獎勵的所有條款和條件的約束(但有能力將獎項進一步轉讓給除適用持有人的另一獲準受讓人以外的任何人)；以及(Iii)持有人(或轉讓許可受讓人)和接收許可受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足根據適用法律獲得轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓的文件。此外，儘管有‎第10.3(A)節的規定，如果根據守則第671節和其他適用法律，持有人被視為激勵股票期權的唯一實益擁有人，而激勵股票期權是在信託中持有的，則管理人可自行決定允許持有人將激勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。

(C)            儘管有‎第10.3(A)條的規定，但持有人可指定受益人行使持有人的權利，並在持有人死亡後接受任何獎勵的任何分派，如有許可，可按管理人決定的方式。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人須遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，以及管理人認為必要或適當的任何附加限制。如果持有者已婚或在適用法律下符合條件的家庭合夥企業中的家庭伴侶居住在社區財產州或司法管轄區，則指定持有人的配偶或家庭伴侶以外的人作為持有人的受益人，涉及持有人在獎勵中超過50%的權益，未事先徵得持有人配偶或家庭伴侶的書面或電子同意，無效。如果沒有指定受益人或持有人倖存，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由持有人更改或撤銷；條件是更改或撤銷須在持有人死亡前以書面形式提交給管理人。

10.4發行股票的         條件。

(A)            管理人應決定將股票交付或視為交付給持有人的方式。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使而被要求發行或交付任何股票或製作任何賬簿記項以證明股票，除非管理人在法律顧問的意見下確定該等股票的發行符合適用法律，並且該等股票由有效的註冊聲明或適用的豁免涵蓋。除此處提供的條款和條件外，管理人還可以要求持有人作出管理人全權酌情認為合理的契諾、協議和陳述，以遵守適用的法律。

(B)            根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理人可在任何股票證書或賬簿條目上添加圖例，以引用適用於股票的限制(包括但不限於適用於受限制股票的限制)。

(D)            不得發行任何零碎股份，管理人應自行決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。

(E)            (br}本公司可全權酌情決定(I)保留任何證明股份的股票的實物擁有權，直至有關的任何限制失效為止，及/或(Ii)要求證明該等股份的股票由指定的託管代理(可以但不一定是本公司)保管，直至該等限制失效為止，並要求持有人交付一份空白批註的有關股份的股票轉讓表格。

(F)            儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票應記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況適用)的賬簿上。

10.5         Malus 和追回條款。所有獎勵(包括持有者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應受適用法律、法規和治理守則的條款以及公司實施的任何惡意或追回政策的條款的約束，包括但不限於LivaNova薪酬補償政策和為遵守適用法律的要求而採取的任何惡意或追回政策，包括但不限於：《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及根據該法案頒佈的任何規則或條例，但以此類侵權或追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍為限。

10.6關於重新定價的         禁止。在‎第12.2節的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(A)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(B)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。此外，就本節‎10.6而言，除涉及本公司的公司交易外(包括但不限於任何實物股息、股份拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或交換股份)，未經本公司股東批准，未行使獎勵條款不得修改以降低未行使購股權或股票增值權的每股行使價格，或取消未行使期權或股票增值權利以換取每股行使價格低於原始期權或股票增值權利每股行使價格的現金或其他獎勵。

10.7獎項的         修正案。在符合適用法律的情況下，管理人可修改、修改或終止任何未完成的獎勵，包括但不限於代之以相同或不同類型的另一獎勵、更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非限定股票期權。除非(A)管理人在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對持有者造成實質性的不利影響，或(B)該變更是本計劃允許的(包括但不限於‎12.2 或‎12.9項下的變更)，否則必須徵得持有人的同意。

10.8         數據保護。持有人確認並理解，公司或其附屬公司(包括持有人的僱主)應根據適用的法律處理有關持有人的個人信息，以管理和執行本計劃和獎勵，如相關獎勵協議所述並受適用法律約束。

第十一條。

行政管理

11.1         管理人。委員會應管理本計劃(除非本協議另有允許)。在遵守交易所法第16b-3條所必需的範圍內，委員會應就此類獎勵採取一切行動，採取此類行動的個人應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，每名非僱員董事均有資格成為交易所法第16b-3條或任何後續規則所界定的“非僱員董事” 。此外，在適用法律要求的範圍內，根據納斯達克規則5605(D)(2)或任何後續規則，組成委員會的每個個人應是“獨立的董事”。儘管有上述規定，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的，無論採取該行動時的委員會成員後來是否被確定為不滿足本節‎11.1 或組織文件中規定的成員資格要求。除組織文件另有規定或適用法律另有規定外，(A)委員會成員的任命在接受任命後生效，(B)委員會成員可隨時以書面或電子方式向董事會辭職，以及(C)委員會的空缺只能由董事會填補。

11.2         職責和管理員的權力。管理人有責任根據《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。行政長官有權解釋本計劃、所有計劃和獎勵協議，並採用與本計劃不相牴觸的計劃和任何計劃的管理、解釋和應用規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，以及修改任何計劃或獎勵協議；但作為任何此類計劃或獎勵協議標的的獲獎者的權利或義務不會受到此類修訂的實質性不利影響，除非徵得持有者的同意或根據‎10.5、‎10.7或‎12.9節的其他規定允許此類修改。董事會可行使其全權酌情決定權，董事會可於任何時間及不時行使委員會在計劃下以管理人身份享有的任何及所有權利及責任，但根據交易所法令下的規則16b-3或任何後續規則、或納斯達克規則5605(D)或任何後續規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

11.3管理員的         操作。除非董事會、任何組織文件或適用法律另有規定，否則行政長官的多數應構成法定人數，出席任何會議的大多數成員的行為應構成法定人數，經行政長官所有成員書面批准的代替會議的行為應被視為行政長官的行為。管理人的每位成員有權真誠地依賴或依據董事、本公司或任何附屬公司的任何高管或僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他信息，以協助管理本計劃。

11.4管理員的         權限。在組織文件、計劃和適用法律中的任何具體指定的約束下，管理人擁有獨有的權力、權限和唯一的自由裁量權：

(A)            指定個有資格的個人獲獎；

(B)            決定將授予每個合格個人的獎勵類型(包括但不限於與根據本計劃授予的另一個獎勵同時授予的任何獎勵)；

(D)            根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格、購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收限制失效或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止、獎勵收益追回和重新獲得獎勵收益有關的任何條款，每種情況下均由署長自行酌情決定。

(E)            決定是否、在何種程度上以及在何種情況下，是否可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(F)            規定了每個授標協議的格式，每個授標協議的格式不必對每個持有人相同；

(G)            決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；

(H)            制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何方案、規則和條例；

(I)            解釋計劃、任何計劃或任何授標協議的條款和根據該計劃、任何計劃或任何授標協議產生的任何事項；

(J)            作出根據本計劃可能需要的或管理人認為必要或適宜的所有其他決定和決定以管理本計劃；

(K)            允許在持有者因退休而終止服務的情況下，根據其選擇的條款和條件，在適用的計劃或獎勵協議中規定的日期繼續授予任何獎勵或獎勵的一部分；以及

(L)            加速在持有人因死亡或殘疾而終止服務的情況下，對任何獎勵或其部分的限制的全部或部分授予或失效受其選擇的任何條款和條件以及‎第12.2節的限制。

11.5         決定具有約束力。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃或任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對所有人員都是最終的、具有約束力和決定性的。

11.6         授權。董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會根據本‎第11條授予或修訂獎項或採取其他行政行動；但在任何情況下，董事會成員或公司高管不得被授予授予獎項或修訂以下人員所持有的獎項的權力：(A)上述個人；(B)已根據本條款授予或修訂獎項的任何其他個人；或(C)受《交易法》第16條約束的任何個人；此外，只有在任何組織文件和適用法律允許的範圍內，才能允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何授權應受董事會或委員會在授權時指定的或以其他方式包括在適用組織文件中的限制和限制的約束和限制，董事會或委員會可隨時撤銷如此授權或任命新的被授權人。在任何時候，根據本‎第11.6條委任的受委任人應按董事會或委員會的意願(視情況而定)擔任職務，董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將任何先前轉授的權力重新授予其本身。

第十二條

雜項規定

12.1            修正案，暫停或終止本計劃。

(A)            除‎12.1(B)節另有規定外，董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但除‎10.5、‎10.7或‎12.9，另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務造成實質性不利影響，除非獎勵本身另有明確規定。

(B)            儘管有‎12.1(A)節的規定，董事會在未經公司股東批准的情況下，除‎12.2節規定外，不得采取下列任何行動：(I)提高‎3.1節對根據本計劃可發行的最大股份數量的限制或獎勵限制；(Ii)降低根據本計劃授予的任何尚未行使的購股權或股票增值權的每股價格或採取‎第10.6節禁止的任何行動， (Iii)取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵，違反‎第10.6節或(Iv)根據適用法律可能需要本公司股東批准的任何其他行動。

(C)在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予            任何獎項，且儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，在第十(10)日之後，不得根據本計劃授予任何獎項^這是)以下兩者中較早者的週年紀念日：(I)董事會通過該計劃的日期或(Ii)本公司股東批准該計劃的日期 (該週年紀念日為“失效日期”)。根據本計劃、適用計劃和適用獎勵協議的條款，截止日期未到期的獎勵應繼續有效。

12.2公司股票或資產的            變動、公司的收購或清算以及其他公司事件。

(A)            在發生任何實物股息、股份拆分、股份合併或交換、合併、合併或將公司資產分配給股東的其他分派(正常現金股息除外)，或影響公司股份的任何其他變動，或公司股份的股價(股權重組除外)時，管理人將作出公平調整，如果有，作為管理人，由管理人自行決定，可被認為適當地反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於，對‎3.1節關於根據該計劃可發行的最大數量和種類的限制的調整，以及對獎勵限額的調整)；(Ii)須予授予未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(Iv)該計劃下任何未償還獎勵的授予或每股行使價格。

(B)在發生‎12.2(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何附屬公司、或本公司或任何附屬公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或適用會計準則的變更時，管理署署長可全權酌情決定，並按照其認為適當的條款和條件，根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，特此授權在管理人確定以下任何一項或多項行動是適當的時，採取此類行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或在適用法律或適用會計準則中實施此類變更：

(I)            to 規定終止任何此類裁決，以換取現金和/或其他財產，其價值等於行使此類裁決或實現持有人權利時應達到的金額 (為免生疑問，如果截至本節‎12.2中描述的交易或事件發生之日，管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現持有者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)；

(Ii)            to 規定，此類獎勵由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或應以類似的期權、權利或獎勵取代，以涵蓋繼承人或倖存公司、或其母公司或子公司的股票，在所有情況下由管理人確定的股份數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整。

(Iii)            對未來可能授予的未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數量和類型、和/或條款和條件(包括授予或行使價格)和標準進行調整；

(Iv)            to 規定，即使計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，此類獎勵仍可對其涵蓋的所有股份行使或支付或完全授予；

(V)            將以署長選擇的其他權利或財產取代該獎勵；和/或

(Vi)            to 規定，該獎勵不得在此類事件發生後授予、行使或支付。

(C)與發生任何股權重組有關的            ，即使‎12.2(A)和‎12.2(B)節有任何相反規定：

(I)            適用於每項未決裁決的證券的數量和類型及其行使價格或授予價格(如果適用)應公平調整(根據本節‎12.2(C)(I)項規定的調整應為非酌情決定，對受影響的持有人和公司具有最終約束力)；和/或

(Ii)            管理人應根據其全權酌情決定作出其認為適當的公平調整(如有)，以反映與該計劃下可能發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於‎3.1節關於根據該計劃可發行的股份的最大數目和種類的調整，以及獎勵限額的調整)。

(D)            儘管有本計劃的任何其他規定，但在控制權發生變更的情況下，除非管理人選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)根據‎12.2節的規定，在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使且不再受任何沒收限制。 (A)此類獎勵(受績效授予的任何部分除外)將繼續有效，或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司代為等值的獎勵；(B)此類獎勵中受績效歸屬的部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，如果沒有適用的條款和條件，署長有權酌情決定。

(E)            在控制權變更中的繼任公司拒絕承擔或替代獎勵的情況下(受績效授予的任何部分除外)，管理人可促使(I)任何或全部此類獎勵(或其部分)終止，以換取現金，根據‎第12.2(B)(I)或(Ii)節規定的權利或其他財產，任何或所有此類獎勵(或其部分)在緊接交易完成前完全可行使，且對任何或全部此類獎勵的所有沒收限制失效。如果在控制權變更的情況下可行使任何此類獎勵以代替承擔或替代，則署長應通知持有人，該獎勵應在通知發出之日起十五(15)天內完全行使，期限視控制權變更的發生而定，該獎勵應在該期限屆滿後終止。

(F)            為本‎12.2節的目的，如果在控制權變更之後，獎勵授予在緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票的權利(無論是股票、現金或其他證券或財產)，持有股票的持有人在交易生效日持有的每股股票中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，應被視為假定獎勵(如果持有者被提供了對價選擇，大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但是，如果在控制權變更中收到的代價不只是繼承人(或收購)公司或其母公司的股份，則管理人在徵得繼承人公司同意的情況下，可規定在行使獎勵時收取的代價為公平市價與控制權變更股份持有人收到的每股公允市值相等的繼承(或收購)公司或其母公司的股份；此外，如果在未經持有者同意的情況下修改該等績效目標，併合理地預期該等績效目標會對持有者產生重大不利影響，則授予基於實現績效目標而獲得或支付的獎勵將不被視為假定，儘管對該等績效目標的修改只是為了反映繼任者公司在控制公司結構變化後的情況不會被視為無效的獎勵假設。

(G)            署長可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的其他條款和限制。

(H)            除非管理人另有決定，否則‎12.2條或本計劃任何其他條款中所述的任何調整或行動不得被授權：(I)導致本計劃違反守則第422(B)(1)條，(Ii)導致交易法第16條下的短期利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件。或(Iii)導致裁決未能豁免或不遵守第409a條。

(I)            本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、本公司的任何合併或合併、任何股份發行或購買股份或債券、債券、債權證的期權、認股權證或權利的權利。或優先股，其權利高於或影響股份或其權利，或可轉換為或可交換為股份的優先股，或本公司的解散或清算，或任何出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質或其他。

(J)在任何待決的實物股息、股份分拆、股份合併或交換、合併、合併、股份合併或公司資產向股東的其他分配(正常現金股息除外)，或影響股份或股份股價的任何其他變動(包括任何股權重組)的情況下，為行政方便起見，管理署署長可行使其單獨決定權，可拒絕允許在任何此類交易完成前最多三十(30)天內行使任何獎勵。

12.3            無股東權利。除非本協議或適用的計劃或獎勵協議另有規定，否則持有者在成為該等股份的記錄擁有人之前，不應享有任何獎勵所涵蓋股份的股東權利。

12.4            無紙化管理如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、授予或行使獎項。

12.5計劃對其他薪酬計劃的            影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何子公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何附屬公司的權利：(A)為本公司或任何附屬公司的僱員、董事、非僱員董事或顧問設立任何其他形式的激勵或補償，或(B)授予或承擔與任何正當的公司目的有關的非計劃下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與收購、租賃、合併、合併或以其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司的業務、股份或資產有關的期權。公司或協會。

12.6            合規性法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股份發行及交付及支付款項須遵守所有適用法律(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金要求)，並須獲得本公司法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃交付的任何證券應受到該等限制的約束，如果公司提出要求，收購該等證券的人應向公司提供公司認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律。管理人可自行決定採取其認為必要或適當的任何行動以遵守適用法律，包括但不限於，在股票上添加圖例以及向代理人和註冊人發出停止轉讓通知。儘管本協議有任何相反規定，管理人不得采取本協議項下的任何行動，也不得授予任何獎勵，這將違反適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為符合適用法律的必要修改。

12.7            標題和標題，對適用法律各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對《守則》或《交易法》或任何其他適用法律各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

12.8            管理法律。本計劃以及本協議項下的任何計劃和獎勵協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

12.9            第409a條。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受第409a條的約束，則該計劃、授予該獎勵所依據的計劃以及證明該獎勵的授標協議應包含第409a條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照第409a節的規定進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，管理人確定任何獎勵可以受第409a條的約束，則管理人可以(但沒有義務)在未經持有人同意的情況下，對計劃和適用的計劃和獎勵協議進行此類修改，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。管理人確定是必要的或適當的，以(A)免除本獎勵受第409a條的約束和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守第409a條的要求，從而避免根據第409a條適用任何懲罰税。對於根據第409a條或其他條款作出的任何獎勵的税務處理，本公司不作任何陳述或保證。根據本‎第12.9條或其他規定，公司沒有義務採取任何行動(無論是否在此描述)，以避免根據第409a條對任何獎勵施加税收、罰款或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不符合規定，公司也不對任何持有者或任何其他人負責。, 根據第409a條徵收税款、罰款和/或利息的“不合格遞延補償”。

12.10            未撥款獎項的狀態。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何付款，計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人任何大於本公司或任何子公司的普通債權人的權利。

12.11            賠償。在適用法律和組織文件允許的範圍內，公司應對每一名管理人成員進行賠償，並使其免於因任何索賠、訴訟、訴訟或因此而造成的損失、費用、責任或支出。或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據本計劃採取行動或沒有采取行動而參與的訴訟，以及他或她為履行鍼對他或她的訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項。只要他或她讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，自費處理和辯護該案件。上述賠償權利不應排除該等人員根據組織文件、法律或其他方面可能有權享有的任何其他賠償權利，或公司可能有權賠償他們或使其不受損害的任何權力。

12.12            與其他利益的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

12.13            費用。本計劃的管理費用由公司及其子公司承擔。

附錄 A

適用於持有人的附加條款和條件附錄
加拿大持有者(定義如下)

目的和應用

根據本計劃第‎4.5節，行政長官可為遵守本公司及其附屬公司營運或僱用員工所在的美國以外的國家/地區的法律，或為遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，修改授予合資格個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用法律，並修改行使程序和其他條款和程序，只要此類行動是必要或可取的。

作為本計劃的一部分，本附錄(“附錄 A”)包含本計劃、任何計劃和獎勵協議的附加“條款和條件”，這些條款和條件將適用於符合以下條件的持有人：

(A)            在持有人根據本計劃獲得獎勵時，該持有人履行持有人在加拿大與公司(或任何子公司)接洽的部分或全部職責(在加拿大履行此類職責的範圍並不重要，且是相關持有人在加拿大以外履行職責的附帶職責)；或

(B)            在持有人收到本計劃項下授予的獎勵後，該持有人開始履行持有人在加拿大與公司(或任何子公司)簽約的部分或全部職責(在加拿大履行此類職責的範圍並不重要，且在加拿大境外履行職責是附帶的，在這種情況下，本附錄的附加條款和條件應被視為自授予相關獎勵之日起適用)。

在每種情況下，此類持有人均為“加拿大持有人”。

如果計劃、任何適用計劃或獎勵協議的條款與本附錄A中有關加拿大持有人的條款發生衝突，則以本附錄A的條款為準。此處使用但未定義的大寫術語應與計劃、任何適用計劃或獎勵協議中分配給它們的含義相同。

額外的授勛條款

裁決的可轉讓性

在本計劃第10.3(C)節中，凡提及持有人“已結婚”及/或持有人的“配偶”，均應理解為包括提及持有人屬普通法或民事合夥關係及/或為配偶，而凡提及持有人的“配偶” ，應理解為包括提及持有人的民事或普通法伴侶及已結婚。

與其他利益的關係

以下是對本計劃第12.12節的補充：

(A)            該計劃不應構成任何加拿大持有人與其僱主之間任何僱傭合同的一部分。

(B)            任何加拿大持有人均無權因本計劃下任何歸屬權利的喪失或任何獎勵的失效、取消或沒收而從公司、任何子公司或管理人或其各自的任何關聯公司獲得任何賠償或損害，如果此類損失全部或部分源於(I)終止該加拿大持有人的僱用，或(Ii)由以下原因發出終止該加拿大持有人的僱用的通知，本公司或任何附屬公司僅受適用法律(包括適用的僱傭標準立法)規定的最低權利的限制。

雜類

締約方承認已要求本協定和所有相關文件只用英文起草。Les 各方進行偵察，要求提交合同和Les文件，這些文件已在安哥拉得到解決。.

附錄B

持有者附加條款和條件附錄{br
法國持有者(定義如下)

經本公司股東於2022年6月13日收到批准後，行政長官已根據本計劃 ‎4.5節(可不時修訂或重述)中授予行政長官的權力，採納本法國次級計劃(“法國次級計劃”)。本法國子計劃提供了適用於計劃運作的附加定義和條件，涉及受僱於法國子公司(定義見下文)的法國持有人持有的限制性股票單位。

法國次級計劃的主要目的是修改計劃中需要修改的條款，以便根據計劃頒發限制性股票單位，以符合適用於根據經修訂的《法國商法》第 L.225-197-1至L.225-197-6節無對價授予的股份的法國税收、社會和公司規則，以便允許法國持有人受益於相關的優惠税收和社會制度，特別是第80條四分位數《法國税法》和《法國社會保障法》L.242 1；但是，《法國子計劃》中的任何內容均不得解釋為公司或其任何法國子公司對該制度將有效適用的保證或承諾。具體而言，本公司保留為法國税務及/或社會保障目的而採取可能導致取消根據法蘭西子計劃授予的限制性股票單位資格的行動的權利。

法國子計劃規定的附加條款和條件僅適用於受僱於法國子公司的法國持有人，不影響授予任何其他個人的權利或該計劃下的任何其他獎勵。法國子計劃規定的附加條款和條件也不影響該計劃的條款，以符合美國法律(包括但不限於税法和證券法)。

此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。此外，下列術語應具有下列含義：

“公平市價” 指截至任何給定日期，一隻股票在納斯達克全球精選市場上該日期的開盤價，如果在有關日期沒有股票的開盤價，則指《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源所報道的股票在該報價存在的前一日的收盤價。

“法國持股人”是指根據經法國次級計劃修訂的計劃獲得限制性股票單位的合格個人。

“法國子公司” 是指根據法國法律成立的公司，公司直接或間接持有至少10%的股本或投票權。

“授予日期” 應指管理人(I)決定向合資格個人授予限制性股票單位的日期，和(Ii)確定授予該合資格個人的限制性股票單位的數量，以及(Iii)確定支付的對價。

本法國子計劃的條款構成本計劃的組成部分，授予受僱於法國子公司的合格個人的每個限制性股票單位應受本法國子計劃的條款管轄(除非獎勵協議中另有規定)。如果計劃與法國子計劃之間有任何不一致之處，則以法國子計劃的條款為準；但是，如果法國持有人無權根據計劃的規定享有法國子計劃下的權利或利益，則以法國子計劃的條款為準。

儘管本計劃有任何其他規定，但根據法國子計劃，只有本計劃第8條規定的限制性股票單位才可授予居住在法國的合格個人，具體如下：

符合條件的個人

根據書面或口頭僱傭協議條款受僱於法國子公司、在法國居住並提供服務的任何人員，如根據法國法律可能被授予限制性股票單位，並將就此類授予的收入在法國納税，則為本法國子計劃的合資格個人，條件是此人在授予日不擁有從限制性股票單位派生的股份，和/或不會因從限制性股票單位派生的股份的交付而擁有佔公司已發行股本10%以上的股份。10%這一門檻的合規性將在授予日進行分析。

限售股單位數

根據法國子計劃授予的受限股票單位總數受計劃限制，且在任何情況下均不得超過授出日公司股票的10% (與本公司根據計劃授予的其他受限股票單位相加，但不包括在收購期結束時尚未歸屬的受限股票單位，以及不再受持有期限制的受限股票單位)。

授權證的性質

根據本法國子計劃授予限制性股票單位是本公司為法國持有人的利益作出的不可撤銷的承諾，但須受法國持有人遵守本計劃、法國子計劃及任何適用歸屬條件的規定的約束。

考慮事項

向法國持有人授予受限制股份單位及相關的股份將不作代價，或如本計劃或本公司須受其約束的公司法規定代價，則代價不超過股份於授出日公平市價的5% 。

股份的歸屬/交付

受限制的股票單位只能以股結算。在不影響管理人可能設定幷包括在授予協議中的任何額外歸屬和/或交付條件的情況下，為結算受限股票單位而交付的股份不能在授予日期起計一年期限(“收購期”)屆滿前(“交付日期”) 交付給法國持有人。股份將於收購期限結束時或授出協議所規定的任何較長歸屬期限結束時明確歸屬，並於其後不久交付。在收購期限或授予協議規定的較長歸屬期限與股份交付(或到期日或付款日期)之間，不得發生股份沒收。

如果法國股東為第二類或第三類殘疾(根據法國社會保障法典第L 341-4條確定)，則受限制的股票單位應立即歸屬，管理人應在該事件發生後立即安排加速股份交付。此外，如果法國股東死亡，繼承人可在法國股東死亡後六個月內以書面要求交付股份，管理人應在收到請求後立即安排加速股份交付。最後，管理人可在公司交易發生時，根據《法國商法典》第L 225-197-1，III條所述條件，以替代任何尚未發行的限制性股票單位。否則，收購期間不得以任何方式轉讓或轉讓受限股單位。

為結算受限制的股票單位而交付的股票將保留在簿記登記中。

股份的可轉讓性。

在授予日兩週年結束前交付給法國持有人的股份，自授予日起至授予日兩週年(“持有期”)屆滿後的期間內，法國持有人不得以任何方式轉讓，除外：

(A)在法國持有人死亡的情況下或在法國持有人第二或第三類殘疾的情況下(根據《法國社會保障法》第L341-4條確定的)            ，或

(B)在公司交易發生時，根據法國《商法》第L225-197-1條第三款所指的條件進行            (代碼電子商務)，但須遵守其中所述的滾轉機制。

持有期的持續時間(如果有的話)應在授標協議中確定。

即使轉讓限制失效，股份仍不能在(I)本公司須公佈的年度或中期財務報告公佈前三十個歷日內及(Iii)適用法律規定的禁售期內出售。

如果法國股東不遵守這些要求，則該法國股東應對法國子公司因此類違規行為而可能遭受的所有後果負責，並承諾賠償法國子公司因此類違規行為而可能支付的任何金額。

受益人將不會受益於本計劃‎第8.5節規定的現金支付或本計劃‎第9.2節規定的股息等價物支付。

預提税金

本計劃‎第10.2節將適用於限制性股票單位獎勵；但前提是，法國持有者不會通過讓公司從可分配的股份數量(如果有)中扣留合計價值等於所需預扣税額的股份數量來履行其義務。為免生疑問，為支付任何税款而出售股份只應在持有期屆滿後進行。

調整條文

本計劃‎12.2 節的規定將適用於根據本法國子計劃授予的受限股票單位；但為了符合法國法律的要求，管理人可自行決定不將本計劃‎12.2節的全部或部分規定應用於此類受限股票單位，或對此類受限股票單位適用與根據本計劃授予的其他受限股票單位不同的措施；此外，為免生疑問，第9條的規定不得解釋為本公司或管理人承諾以維護第80條所述的優惠税收和社會制度的方式適用‎12.2節的規定。四分位數《法國税法》和《法國社會保障法典》L.242 1。

修正

根據本計劃的條款，行政長官保留隨時修改或終止本法國子計劃的權利。

10.

其他術語

在不損害本法國分計劃明示或默示保留或修改本計劃的條款的情況下，本計劃的‎第5條、‎第6條、‎第7條和‎第9條以及本計劃的‎10.3(A)(Iii)、‎10.6、‎11.6節不適用於法國持有人。除非本法國子計劃另有規定，否則本計劃的條款和條件應保持不變。

11.

語言

任何接受本法國子計劃下的限制性股票單位獎勵的合格個人均確認其精通英語，並且完全理解其中的條款和條件以及本計劃的條款和條件。有資格的人接受無償的歸屬和行動調查，這是一項基本的權利和義務，是一項符合條件的計劃。.

附錄C

適用於持有人的附加條款和條件附錄

誰是德國持有者(定義如下)

目的和應用

根據本計劃第4.5條，為了遵守本公司及其子公司運營或擁有員工的美國以外的國家/地區的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，行政長官可以修改授予合格個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用法律，並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要的或可取的。

作為本計劃的一部分，本附錄(“附錄 C”)包含本計劃、任何計劃和獎勵協議的附加“條款和條件”，這些條款和條件適用於符合以下條件的持有人：

(A)            在持有人根據本計劃獲得獎勵時，該持有人出於税務目的居住在德國，或履行持有人在德國與公司(或任何子公司)簽約的部分或全部職責(在德國履行此類職責的範圍不大且是相關持有人在德國以外履行職責的附帶職責的除外)；或

(B)            在持有人收到本計劃項下授予的獎勵後，出於税務目的，該持有人成為德國居民，或開始履行持有人與德國一家子公司簽約的部分或全部職責(但在德國履行此類義務的範圍不大且附帶於相關持有人在德國境外履行職責的情況除外)，在這種情況下，本附錄C的附加條款和條件應被視為自授予相關獎勵之日起適用)；或

(C)在所有其他情況下，如果持有人在德國就任何獎勵或授予、歸屬、行使或事件或付款或其他與此相關的事項或其他事項徵税，則為            。

在每一種情況下，這種持有人都是“德國持有人”。

本計劃、任何適用計劃或授標協議的條款與本附錄C中有關德國持有人的條款發生衝突時，應以本附錄C的條款為準。此處使用但未定義的大寫術語應與計劃、任何適用計劃或授標協議中賦予它們的含義相同。

額外的授勛條款

1.            Taxation

以下是本計劃‎第10.2節的補充內容，但不限於此：

(A)            持有人不可撤銷地同意向本公司或(如有不同)僱主支付任何税款，或作出令本公司或僱主(視情況而定)滿意的安排，以支付任何税款。

(B)            持有人還不可撤銷地同意就授予、歸屬、行使獎勵、轉讓股份或向持有人發行股份的獎勵、不再適用於該股東所持股份的任何限制、停止適用於該等股份的任何限制、任何股份的處置、解除或轉讓獎勵以供考慮，完全賠償本公司及(如有不同)僱主與德國税務機關有關的任何及所有責任。或收到與獎勵相關的任何其他利益，包括任何次級責任(哈夫通)由僱主或本公司繳納税款，包括任何利息和罰款，以及合理的成本和費用(如有)。

(C)            持有人在此承諾並負責向公司或僱主(如有不同)通報和報告德國税務方面的任何應税福利、付款或其他應税事項，在持有人知悉後不會有不當延誤，且在任何事項中，最遲應計提前六週(祖弗拉斯)並在任何情況下遵守德國税務機關發佈的所有適用的德國税務規定、規則、條例和指南。持有人將通過自己的合格德國税務律師獲得税務建議，以確保與本承諾相關的合規，同時還將遵守與德國税務當局有關的任何其他報告、通知和德國納税申報義務。

2.            Transferability of Awards

在‎計劃第10.3(C)節中，凡提及持有人“已結婚”，應理解為包括提及持有人為民事合夥關係，所有提及持有人的“配偶”時，應理解為包括提及持有人的民事伴侶。

3.            Grant by the Company

(A)            作為集團範圍計劃的一部分，由行政長官代表公司授予德國持有者，而不是代表其僱主。

(B)            該計劃不得構成任何德國持有人與其僱主之間僱傭關係的一部分。

(D)            由於涉及授予德國持有者的其他股票或現金獎勵，第9.2節的最後一句應全部刪除，並替換為：

“其他股票或現金獎勵可以現金、股票或現金和股票的組合支付，由署長決定，並且可以作為根據本計劃授予的其他獎勵結算時的一種支付形式，作為獨立付款，但不作為德國持有者與其僱主僱傭關係下的薪酬的一部分(尤其不是作為：(I)任何固定或可變薪酬組成部分、任何獎金、遞延獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分；或(Ii)德國持有人根據德國持有人的僱傭關係以其他方式有權獲得的替代補償的付款)。“

(E)            在‎第12.12節中，德國持有者因任何獎勵而獲得的任何收入將不包括在計算德國持有者僱傭關係或任何退休、傷殘或任何其他福利計劃或任何其他計劃(包括但不限於任何社會計劃，以及任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金)下的福利的公式中，養老金或退休福利或類似的付款，或任何合同後競業禁止條款(如果有)，由德國持有者提供，或根據其僱主的僱傭關係以其他方式適用。

(F)             No 德國持有人有權從公司、任何子公司(包括其僱主)或管理人或他們各自的任何關聯公司獲得任何賠償或損害，原因是失去了根據本計劃授予任何獎勵的任何權利，或喪失、取消或沒收了任何獎勵，如果損失全部或部分由以下原因引起(或聲稱發生)：(I)終止該德國持有人的僱用；或(Ii)由其僱主發出或向其僱主發出的終止僱用該德國人的通知。為免生疑問，德國持有者根據德國法律享有的與不公平解僱有關的任何權利均不受影響。

4.            Language

(A)            在將任何獎項授予任何德國獲獎者之前，相關的德國獲獎者在接受獎項時，應在接受獎項時確認他或她精通英語(或認為適當的建議)，並且他或她完全理解該獎項的條款和條件以及本計劃的條款和條件。

(B)            德國持有人無權向公司、任何子公司(包括其僱主)或管理人或他們各自的任何關聯公司提供德語版本的授標、計劃或任何其他相關文件。

德國持有人因交付任何裁決、本計劃以及與之相關的任何其他英文文件而產生的任何費用、費用或開支應由德國持有人獨自承擔。為免生疑問，任何此類成本、費用或支出不應視為管理本計劃的費用；‎第12.13節應據此進行解釋和解釋。

附錄D

適用於持有人的附加條款和條件附錄
誰是新加坡持有者(定義如下)

目的和應用

本附錄(“附錄”)是本計劃的一部分，包含本計劃、任何計劃和獎勵協議的附加“條款和條件”，適用於居住在新加坡共和國的持有人和根據新加坡法律註冊成立的公司的員工，該公司由公司直接或間接控制(“新加坡子公司”) (“新加坡持有人”)。

本附錄 D的目的是建立某些規則和限制，適用於獎勵的分配、接受、行使和結算，以及根據本計劃可能不時與獎勵相關的任何股份的分配、接受和行使及結算，符合證券和其他現行適用法律。除本附錄D另有規定和/或適用於新加坡持有人的有關就業、中央公積金事務、個人行為能力/殘疾、繼承(繼承)的新加坡強制性規定另有規定外，根據本附錄D授予的所有獎勵和相關股份應受本計劃條款管轄，除非本附錄D另有規定。

本計劃和本附錄應一併閲讀。如果本附錄D的規定與本計劃的規定有任何不一致之處，除非本附錄D另有明確規定，否則以本計劃的規定為準。

本附錄D中未明確定義的任何大寫術語應按照本計劃中給出的定義或解釋進行解釋。

1.            Eligibility

所有新加坡持有者如果受僱於新加坡子公司並符合計劃中規定的條件，都有資格根據該計劃獲得獎勵。作為合格員工的個人能力應根據新加坡法律進行構建和確定。

居住在新加坡共和國的任何合格僱員必須符合新加坡《2001年證券和期貨法案》第273(1)(I)和273(4)條的規定。

2.僱傭關係相關的            事件

適用於服務終止、殘疾、無工作能力和繼承權的條款應根據新加坡法律進行構建和管理。

3.            Restrictions on Transfer

居住在新加坡共和國的符合條件的員工不得調動：

(A)            任何獎勵，直至授權日起計至少6個月的期間為止；或

(B)            在行使或交收任何獎勵時收到的任何股份，直至股份發行或轉讓之日起計至少6個月為止。

附錄E

持有者附加條款和條件附錄{br
誰是英國持有者(定義如下)

目的和應用

作為本計劃的一部分，本附錄(“附錄 E”)包含本計劃、任何計劃和獎勵協議的附加“條款和條件”，這些條款和條件適用於符合以下條件的持有人：

(A)            在持有人根據本計劃獲得獎勵時，該持有人出於税務目的居住在英國，或履行持有人在英國與公司(或任何子公司)簽約的部分或全部職責(在英國此類業績範圍不大且是相關持有人在英國以外履行職責的附帶職責的情況除外)；或

(B)            在持有人收到根據本計劃授予的獎勵後，該持有人為税務目的成為英國居民，或開始履行持有人在英國與公司(或任何附屬公司)簽約的部分或全部職責(但在英國履行此類職責的範圍並不重大，並附帶於相關持有人在英國以外履行職責的情況除外)，在這種情況下，本附錄E的附加條款和條件應視為自相關裁決授予之日起適用)，

在每一種情況下，該持有人均為“聯合王國持有人”。

如果計劃、任何適用計劃或獎勵協議的條款與本附錄E中有關英國持有人的條款發生衝突，應以本附錄E的條款為準。此處使用但未定義的大寫術語應與計劃、任何適用計劃或獎勵協議中分配給它們的含義相同。

額外的授勛條款

税收

本計劃‎第10.2節以下補充條款：

(A)            持有人不可撤銷地同意向本公司或(如有不同)僱主支付任何税款，或作出令本公司或僱主(視情況而定)滿意的安排，以支付任何税款。本款及其後的(B)及(C)段適用於本公司、任何附屬公司或僱主被要求或獲授權、或合理地相信其被要求或獲授權扣繳、支付或交代該等税項的任何税務責任，而第(Br)(B)及(C)段應據此理解。

(B)            持有人不可撤銷地進一步同意，如果持有人不支付或僱主或公司不向持有人扣留持有人在授予或行使獎勵、轉讓或發行股份時因獎勵的授予或行使而欠持有人的全部税款，則持有人所持有的股份不再適用於這些股份的任何限制、任何股份的處置、任何獎勵的解除或轉讓以供考慮，或在發生應税事件的英國納税年度結束後九十(90)天內，或英國《2003年所得税(收入和養老金)法》(ITEPA 2003) (“到期日”)第222(1)(C)條規定的其他期間內，收到與獎勵(“應税事件”)有關的任何其他福利，則任何未收回的税款應(除非公司或(如果不同)僱主自行決定)構成持有人欠公司或(如果不同)僱主的貸款，在到期日生效。持有人同意，貸款將按當時英國政府税收和海關(“HMRC”)當時的官方利率計息，並將立即到期並由持有人償還，公司或僱主(視情況而定) 可在此後的任何時間通過本計劃‎第10.2(C)節所述的任何方式收回貸款。持股人亦授權本公司暫停轉讓任何股份，除非及直至全部償還貸款為止。

(C)            儘管有上述規定，如果持有人是董事或本公司其他高管或僱主(包括本公司高管)，則持有人將沒有資格獲得此類貸款，以支付任何相關的未收回税款。在這種情況下，或在任何其他情況下，公司或僱主決定不按照前一段的規定將任何未收回的税款視為貸款，則在到期日之前未向持有人收取或支付的任何未收回的税款將構成將支付額外所得税和國民保險繳費(“NIC”)的福利給持有人。持有人應負責根據自評税制度(除非公司或僱主已確認該所得税已通過薪資入賬)直接向英國税務及税務總局申報及支付應付的任何所得税，並負責向公司或僱主(如適用)償還因該額外福利而應付的任何僱員NIC的價值，公司及/或僱主可在其後的任何時間以本計劃‎第10.2(C)節所述的任何方式向持有人追討。

(D)            至管理人或公司(或，如果不同，則為僱主)所要求的範圍，並且在適用法律允許的情況下，授予、授予和/或行使授予任何持有人的獎勵應以以下條件為條件：

(E)在授予、歸屬或行使有關獎勵時，與本公司或(如有不同)僱主(如有不同)就在授予、歸屬或行使有關獎勵時取得(或將會獲得)的任何股份進行聯合選擇的持有人，依據《2003年國際投資及環境保護法》第431(1)條或第(Br)431(2)條(或本公司或(如不同)僱主為同一目的而指示的其他選擇)與本公司或(如有不同)僱主(視情況而定)就任何股份進行聯合選擇的            ；及

(F)            根據英國《1992年社會保障繳費和福利法》附表1第 3B(1)段與本公司或(如有不同)僱主(如有不同)共同選擇的持有人，將因《1992年社會保障繳費和福利法》附表1第3B(1A)段所界定的“相關就業收入”而產生的第一類(僱主)NIC的責任轉移給持有人。

裁決的可轉讓性

在本計劃‎第10.3(C)節中，凡提及持有人“已結婚”，應理解為包括提及持有人屬民事合夥關係；凡提及持有人的“配偶”，應理解為包括提及持有人的民事合夥人。

與其他利益的關係

本計劃的‎12.12 補充條款如下：

(A)            該計劃不得構成任何聯合王國持有人與其僱主之間的任何僱傭合同的一部分。

(B)            No 英國持有人應有權因失去任何歸屬權利或因本計劃下的任何獎勵失效、取消或喪失而向公司、任何子公司或管理人或他們各自的任何關聯公司獲得任何賠償或損害，而此類損失全部或部分是由於(I)終止該英國持有人的僱傭關係而引起的：或(Ii)由本公司或任何附屬公司發出或向本公司或任何附屬公司發出的終止該聯合王國持有人僱用的通知。無論是因終止僱用或發出通知，以及無論如何要求賠償或損害賠償，本免責均適用。