目錄表

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-262226

招股説明書副刊
(截至2022年2月4日的招股説明書)

TeraWulf Inc.

Up to $50,000,000

普通股

我們於2022年6月2日與YA II PN，Ltd.簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”)，YA II PN，Ltd.是一家開曼羣島豁免有限合夥企業(“YA”)，是約克維爾全球顧問公司(“約克維爾”)的關聯公司，涉及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的普通股每股面值0.001美元的股份。根據國家環保總局的條款，TeraWulf Inc.(“本公司”)將能夠應公司的要求，在國家環保總局公佈之日起36個月內的任何時間出售總銷售總價高達50,000,000美元的普通股。普通股將按公司當時市價的97%以選擇權出售，但須受某些限制，包括YA不得購買任何導致其持有超過4.99%普通股的普通股。根據國家環保總局的規定，我們也可能以3.75美元的價格向YA出售普通股，以抵消公司在預付款項下欠YA的金額(如本文“最近的發展”中所定義和描述的)。SEPA是約克維爾附屬公司進行的第二筆股權投資，約克維爾是TeraWulf上市前的早期投資者。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書亦涵蓋YA向公眾出售該等普通股的事宜。儘管YA已告知我們，YA在國家環保總局代表YA購買普通股，但YA出於其承擔投資風險(包括但不限於損失風險)的投資目的，且沒有任何觀點或意圖違反經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何其他適用的證券法，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)可能會認為，YA被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”，YA出售普通股所獲得的任何利潤以及YA收到的任何折扣、佣金或優惠均被視為證券法下的承銷折扣和佣金。有關YA可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“WULF”。2022年6月2日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股3.37美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”和通過引用而併入本招股説明書增補件的風險因素，以及我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的招股説明書中的風險因素，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准我們的普通股，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年6月10日。

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目錄

招股説明書副刊

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基地簡介

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S-I

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關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與發行我們的普通股有關。在投資本招股説明書附錄提供的我們的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用而併入的信息，如下所述：在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式成立為法團“在本招股説明書副刊中。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息不同或衝突，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 - 中的文件，具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代先前陳述。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書。吾等或YA均未授權任何人向閣下提供不同的資料或作出任何陳述，但本招股章程增刊、隨附的招股章程及任何相關的自由寫作招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的陳述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不應依賴他們。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書在任何情況下都不構成出售要約或邀請購買我們普通股的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。閣下應假設本招股章程增刊、隨附招股章程及任何相關自由撰寫招股章程及以參考方式併入本公司的文件所載信息僅在其各自的日期準確，而不論本招股章程增刊、隨附招股章程或任何相關自由撰寫招股章程的交付時間或任何出售本公司普通股的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

吾等還注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們的業務、財務狀況、運營結果或前景的當前狀態。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“TeraWulf”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指TeraWulf Inc.及其合併子公司。

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S-II

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在那裏您可以找到更多信息

我們受交易法的報告要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們公開提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的文件，包括我們向投資者公佈的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.terawulf.com上找到。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分(通過引用明確納入美國證券交易委員會的報告除外)。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明中包含的所有信息，也不包含登記聲明或其證物和附表中列出的所有信息。有關本招股説明書增刊所提供的本公司及本公司普通股的進一步資料，請參閲該註冊聲明及其附件及附表。本招股章程補編及隨附的招股章程所載有關任何合約或任何其他文件的內容的陳述並不一定完整，如合約或其他文件的副本已提交作為註冊陳述書的證物，則在每次提交時，均會提及如此提交的副本，而每項陳述在各方面均由參考予以限定。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將提交給美國證券交易委員會的信息通過參考納入本招股説明書補充內容，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將其併入本招股説明書附錄中作為參考：

吾等其後根據美國證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非存檔的該等文件的任何部分除外)，在(1)根據本招股説明書補編完成吾等普通股發售及(2)根據本招股説明書補編停止發售普通股的日期之前，將被視為以引用方式併入本招股章程補編，並自提交該等報告及文件之日起成為本招股章程補編的一部分。我們網站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股説明書附錄中。

S-III

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您不應假定本招股説明書附錄或通過引用併入的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，將被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取上述已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄(文件的某些證物除外)的任何或所有文件的副本：

TeraWulf Inc.

注意：Stefan ie Fleischmann，總法律顧問

聯邦街9號

馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601

Telephone: (410) 770-9500

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S-IV

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前瞻性陳述

本招股説明書附錄包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定因素。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“收益使用”的章節中。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何時候我們使用“預期”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“建議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目，“在每一種情況下，無論是負面的還是其他不同或類似的術語和類似表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。對於TeraWulf來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書附錄日期的未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表我們的估計

S-V

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除法律另有規定外，吾等並無義務公開更新或審閲任何前瞻性陳述，不論是由於新資料、未來事件或在本招股説明書補充日期後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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S-vi

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招股説明書補充摘要

此摘要不包含您在投資本招股説明書附錄提供的我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀整份招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括“風險因素”部分，以及本公司的財務報表(包括附註)、以引用方式併入本文的其他資料，以及吾等可授權在本次發行普通股時使用的任何相關自由撰寫招股説明書內的資料。

業務概述

TeraWulf是一家數字資產技術公司，核心業務是數字基礎設施和能源開發，以實現可持續的比特幣開採。TeraWulf及其子公司利用核能、水能和太陽能開發、擁有和運營其在美國的比特幣開採設施，目前消耗90%以上的零碳能源，目標是到2028年達到100%。繼與Ikonics Corporation成功實現戰略業務合併後，TeraWulf於2021年12月14日開始在納斯達克交易，交易代碼為WULF。TeraWulf於2022年3月開始進行工業規模的比特幣開採，目前正在完成其位於紐約和賓夕法尼亞州的兩個零碳數據中心的初步建設。

我們的主要收入來源是在我們的比特幣開採設施站點可持續地開採比特幣。我們還通過對衝和出售開採的比特幣以及我們電力供應的商業優化來賺取收入。

有關TeraWulf的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股説明書附錄中。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲在那裏您可以找到更多信息。有關我們的更多信息，也可以通過我們的網站www.terawulf.com獲得。

最新發展動態

潛在的Miner託管服務機會

我們正與多家交易對手討論向第三方提供礦工託管服務的潛在機會，據此，本公司將持有未來以折扣收購價收購託管礦工的選擇權。

預付款

關於國家環保總局，公司於2022年6月2日收到YA以可轉換本金票據形式提供的本金總額為1,500萬美元的預付款(“預付款”)，購買價格為14,700,000美元。這筆預付款的到期日為2022年11月25日(“到期日”)，年利率為4%。根據預付款的條款和條件，預付款可在到期日之前的任何時間按YA的選擇權轉換為普通股，轉換價格為3.75美元(“轉換價格”)。本公司亦可根據國家環保總局以換算價向YA出售普通股，以抵銷本公司在墊款項下欠YA的款項。

該公司將把預付款的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資本和/或資本支出。

企業信息

特拉武夫於2021年2月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州21601，伊斯頓聯邦街9號，電話號碼是(4107709500)。我們的網站地址是www.terawulf.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書增刊內。

S-1

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供品

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預計本次發行後將立即發行的普通股數量是以截至本發行日期已發行普通股的104,726,780股為基礎的。除非另有説明，本招股説明書增刊所載的普通股數目不包括根據我們的2021年綜合激勵計劃可發行的普通股13,660,117股，以及根據本公司的激勵計劃授予的限制性股票單位歸屬時預留以供發行的1,000,000股普通股。

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S-2

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風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買我們的任何普通股之前，閣下應仔細考慮下述風險，以及對美國證券交易委員會隨後提交的文件中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，這些風險因素以引用的方式併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，並通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書以及我們授權在與此次發行相關的任何相關免費書面招股説明書中使用。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下文或美國證券交易委員會備案文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

TeraWulf的運營歷史有限，這可能會對其運營、戰略和財務業績產生負面影響。

TeraWulf成立於2021年，其比特幣挖掘業務還處於早期階段。此外，比特幣、能源定價和比特幣開採經濟具有波動性，受到不確定性的影響。TeraWulf目前的戰略將繼續使其面臨與比特幣開採和發電行業相關的眾多風險和波動，包括比特幣對美元價格的波動、比特幣礦商的成本、開採比特幣的市場參與者數量、全球網絡哈希率、其他發電設施或電網互聯的可用性以擴大運營和監管變化。

如果比特幣價格下跌或採礦經濟變得令人望而卻步，TeraWulf可能會在未來蒙受損失。此類損失可能很大，因為它產生了與其採礦設施的開發和運營相關的成本和費用，以及與法律和行政相關的費用。

雖然TeraWulf密切監控其現金餘額、現金需求和支出水平，但大幅增加的支出可能無法被相應的收入增長所抵消，或者比特幣價格的大幅下跌可能會對其財務狀況和運營業績產生重大影響。

如果TeraWulf無法以可接受的條款或根本不能成功地維持其設備供應協議，TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

開採比特幣需要獲得大量電力，並需要與領先的採礦設備製造商建立關係。此外，與TeraWulf的碳任務相一致，TeraWulf的活動必須得到可持續能源的支持。為數不多的供應商生產採礦設備，為可持續的工業規模採礦提供動力。任何採礦設備的短缺都可能對TeraWulf的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

TeraWulf已簽訂競爭性設備供應協議，從Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和Minerva購買最先進的採礦設備。自成立以來，TeraWulf已與Minerva簽署了一項設備採購協議，並與Bitmain簽署了四項非固定價格銷售和採購協議。TeraWulf將高度依賴Minerva協議和Bitmain協議(統稱為“設備供應協議”)來發展其業務模式。

TeraWulf不能保證它最終能夠以TeraWulf管理團隊和Bitmain或Minerva(視情況而定)都能接受的條款成功執行設備供應協議。儘管達成了設備供應協議，規定在2022年1月至2022年12月期間總共交付58,000名礦工，但此類設備供應協議受到不確定的合同條款的約束，在某些條件下，這可能會使TeraWulf沒有足夠或足夠的設備來開展采礦作業。根據設備供應協議，採購總價是估計價格，實際價格將按

S-3

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在各自一批礦工裝運前的具體時間框架。此外，每批礦工都構成了獨立的法律義務，如果交貨日期出現延誤，TeraWulf的法律追索權將是有限的。

此外，比特曼協議完全受香港法律管轄，並按香港法律解釋。如果地緣政治動盪、政治不穩定、內亂和限制性的政府行動導致香港法律發生變化，TeraWulf可能會面臨執行比特曼協議各方之間的權利和義務的困難。Minerva協議受加拿大阿爾伯塔省法律管轄，不考慮可能適用的任何法律衝突條款。這種合同規定使TeraWulf在當事人之間發生糾紛時的法律追索途徑有限。

如果TeraWulf無法成功維持此類協議，或者TeraWulf的交易對手未能履行最終協議規定的義務，TeraWulf可能會被迫尋找替代電力供應商。不能保證TeraWulf能夠以可接受的條件及時找到替代供應商，或者根本不能。供應商的任何重大不履行都可能對TeraWulf的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

TeraWulf在其比特幣開採業務中使用的財產可能會遭受損壞或損失，包括保險不覆蓋的損壞或損失。

TeraWulf正在紐約巴克和賓夕法尼亞州塞勒姆建立的比特幣開採業務，目前和未來建立的任何比特幣開採業務都將受到與其身體狀況和運營相關的各種風險的影響，其中包括：

其中任何一項都可能導致TeraWulf的比特幣開採業務暫時或永久無法運營，由於目前計劃開採比特幣的地點數量有限，對TeraWulf業務的潛在影響目前被放大。TeraWulf將採取的防範這些風險的安全和其他措施可能不足或不可用。此外，TeraWulf的保險可能不足以彌補因這些風險而遭受的損失。

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S-4

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可用於開展采礦作業的場地有限，可能會對TeraWulf的業務前景產生不利影響。

TeraWulf正在紐約和賓夕法尼亞州建立其首兩個比特幣開採設施。

TeraWulf於2022年第一季度開始在紐約的工廠安裝ASIC，並計劃於2022年第三季度開始在賓夕法尼亞州的工廠安裝ASIC。TeraWulf其餘採礦能力建設的資金預計將來自採礦作業產生的現金流和額外的資本籌集。TeraWulf可能無法在合理的時間框架內確保其採礦作業地點的安全，還可能需要接受各種政府批准。此外，TeraWulf可能無法成功地找到足夠的地點來存放其採礦作業。此外，經修訂和重述的TeraWulf公司註冊證書規定，TeraWulf放棄與蒙大拿州哈丁的比特幣開採業務有關的任何權益或預期商機，這些商機與Beowulf Energy LLC的關聯公司為馬拉鬆數字控股公司(Marathon Digital Holdings Inc.)建造和運營數據中心有關。因此，TeraWulf將被禁止在蒙大拿州的Hardin建立比特幣開採設施和/或使用Hardin Power Station的電力來運營其自己的比特幣開採設施。

此外，即使TeraWulf成功地確定了這類地點，TeraWulf也可能無法成功地以經濟上可行的費率租賃必要的設施，以支持其採礦活動。

TeraWulf依賴核能為其比特幣開採能力的很大一部分提供動力，如果使用核能的採礦設施現場發生事故或疏散，TeraWulf可能需要承擔損害賠償責任，無論過錯如何。

Nautilus Cryptomine設施預計將是首批100%零碳核能供電的比特幣開採設施之一，可獲得高達300兆瓦的總髮電能力。這一發電量佔TeraWulf總採礦能力的很大一部分。如果發生與核相關的事故或疏散，TeraWulf可能會被要求承擔損害賠償責任，無論是什麼過錯。

處理這種情況可能需要分配大量時間，並將管理層的重點從創收活動上轉移開。此外，與核有關的事件可能導致支付鉅額金錢損失。TeraWulf無法在該設施現場採礦的任何停機時間或任何被迫關閉都可能對TeraWulf的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於Nautilus Cryptomine設施的開發、建設和運營受制於合資企業協議的條款，TeraWulf對戰略決策的控制權可能較小。

2021年5月13日，TeraWulf與Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家關聯公司簽訂了一項合資協議。合資協議規定，除某些特定事項外，應由管理委員會的多數票作出決定。管理委員會由TeraWulf任命的兩名經理和Talen任命的三名經理組成。合資夥伴之間在戰略決策上的任何重大分歧，或Talen關聯公司無法履行對合資企業或第三方的義務，都可能阻礙TeraWulf控制鸚鵡螺隱祕設施的開發、建設和運營的能力。

S-5

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TeraWulf的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

管理團隊的成員以前沒有擔任過上市公司的管理層，可能沒有遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗。TeraWulf的管理團隊可能無法成功或有效地管理其立即轉變為一家上市公司的過程，該公司受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要TeraWulf管理層的高度關注，並可能轉移他們對TeraWulf業務日常管理的注意力，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

TeraWulf依賴其管理團隊和其他關鍵人員，失去他們的服務將對TeraWulf產生實質性的不利影響。

TeraWulf的成功有賴於其管理團隊和其他關鍵人員的努力、判斷力和個人聲譽。他們的聲譽、專業知識以及與TeraWulf商業機會和融資所依賴的商界成員的關係，都是經營和擴大TeraWulf業務的關鍵因素。失去管理團隊或其他關鍵人員的服務可能會對TeraWulf及其業績產生實質性的不利影響，包括其留住和吸引投資者以及籌集資金的能力。

TeraWulf不維護任何關鍵人物人壽保險單。其管理團隊任何成員或其他關鍵人員的流失可能會使其更難執行業務戰略，從而損害其業務。

TeraWulf未來的成功取決於其擴大組織以適應其活動增長的能力，任何未能有效管理其增長的情況都可能給其管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着TeraWulf業務的增長，對TeraWulf的管理需求也將增加，其成功將取決於其滿足這些需求的能力。TeraWulf是一家控股公司，擁有許多子公司。母公司及其每個子公司都需要一定的財務、管理和其他資源，這可能會對其成功管理其子公司和業務的能力構成挑戰，並影響其確保遵守其政策、做法和程序的能力。除其他外，這些需求包括增加行政、會計、管理、法律服務、工作人員支助和一般辦公室服務。TeraWulf可能需要招聘更多合格的人員來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於其控制之外的市場因素。此外，TeraWulf將需要有效地管理其員工的培訓和增長，以保持一支高效和有效的勞動力隊伍，而TeraWulf如果做不到這一點，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前，TeraWulf在其組織中的人員有限，無法滿足其組織和行政需求。儘管TeraWulf可能不會像預期的那樣增長，但如果TeraWulf未能有效地管理其增長，或未能開發和擴大其管理、運營和財務資源和系統，TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性損害。

新冠肺炎或任何傳染病在美國或其他地方的大流行、流行或爆發都可能對TeraWulf的業務造成不利影響。

新冠肺炎疫情在美國和世界各地產生了不可預測和史無前例的影響。新冠肺炎的爆發已經蔓延到全球，並導致全球經濟和數字資產行業陷入混亂。世界衞生組織於2020年3月宣佈新浪微博為大流行疫情。為了遏制和抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和傳播，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常廣泛的行動，包括要求許多個人大幅限制日常活動，要求許多企業減少或停止正常運營。如果新冠肺炎疫情繼續或惡化，各國政府可能會施加更多類似的限制。新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間高度不確定，可能會發生變化。TeraWulf不能保證新冠肺炎大流行或美國或其他地方的任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發不會對TeraWulf的業務、財務狀況和運營業績造成實質性不利影響。

S-6

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TeraWulf的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響，特別是由於能源價格下降引發的競爭加劇，未來可能會繼續受到不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對許多國家的經濟造成不利影響，導致經濟下滑，可能對金融市場、能源和比特幣價格、比特幣需求以及其他可能影響TeraWulf業務、財務狀況和運營業績的因素產生不利影響。

TeraWulf面臨與供應鏈問題相關的風險和中斷，包括半導體和其他必要的特定應用集成電路組件，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

中國限制某些產品進出中國邊境，這可能會對TeraWulf從其中國供應商那裏接收比特幣開採設備的能力造成負面影響。由於新冠肺炎疫情，TeraWulf的第三方製造商、供應商、分包商和客户受到了工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他與旅行或健康相關的限制的幹擾。根據這種影響對TeraWulf供應鏈的影響程度，其現有礦商的零部件發貨以及任何新礦商TeraWulf的收購可能會推遲。

由於其礦工需要維修或變得過時並需要更換，TeraWulf從製造商那裏獲得足夠的更換或維修部件的能力可能會受到阻礙。因此，供應鏈中斷可能會對TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，我們行業的許多競爭對手也一直在大規模採購採礦設備，這導致世界範圍內採礦設備短缺，並延長了新礦商採購的相應交貨時間表。不能保證我們的製造商Bitmain和Minerva或任何其他製造商能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。目前還不確定製造商將如何應對這種增加的全球需求，以及他們是否能如期交付給所有客户。如果Bitmain、Minerva或其他製造商無法跟上需求步伐，我們可能無法從Bitmain、Minerva或其他製造商購買足夠數量的礦工，或無法按滿足我們業務需求的交貨時間表採購礦工。

從歷史上看，獲得新的和替換的礦工和零部件的成本一直是資本密集型的，而且很可能繼續是非常資本密集型的，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

只有當我們出售加密貨幣時，與開採加密貨幣相關的成本，包括硬件和電力成本，低於我們開採的加密貨幣的價格，我們的採礦業務才能成功並最終盈利。我們的礦工在作業中經歷了普通的磨損，還可能面臨更嚴重的故障，這些故障可能是由於我們無法控制的因素造成的。此外，隨着技術的發展，我們可能會收購較新型號的礦工，以保持市場競爭力。隨着時間的推移，我們用從第三方製造商購買的新礦工取代那些不再運作的礦工，這些礦工主要位於中國。

例如，在截至2021年12月31日的財年中，我們從Bitmain購買的30,000台S19j-Pro礦工和18,000台S19 XP礦工，以及我們從Minerva購買的10,000台MV7礦工，最終將因正常使用磨損而過時或降級，也可能由於我們無法控制的因素而丟失或損壞。一旦發生這種情況，這些新礦工將需要不時地與其他設備一起進行維修或更換，以便我們保持競爭力。這一升級進程需要大量資本投資，我們可能面臨挑戰，因為新礦工的可獲得性和我們獲得充足資本資源的基礎上，我們要及時和具有成本效益地這樣做。如果我們無法大規模獲得足夠數量的新礦工和替補礦工，我們可能無法在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中保持競爭力。如果發生這種情況，我們可能無法像我們的競爭對手那樣有效地或以類似的數量開採加密貨幣，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。反過來，這可能會對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

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目錄表

新礦工的價格可能與比特幣和其他加密貨幣的市場價格掛鈎，如果目前比特幣相對較高的市場價格持續下去，我們獲得新礦工和替代礦工的成本可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

有報道稱，新礦商的價格會根據比特幣的價格進行調整。因此，新機器的成本可能是不可預測的，也可能顯著高於我們對新礦工的歷史成本。同樣，隨着比特幣價格的上漲，我們觀察到對礦工的需求大幅增加。因此，我們有時可能會以更高的價格從Bitmain或第三方獲得Bitmain礦工和其他硬件，只要它們可用。例如，我們觀察到2020年下半年至2021年上半年比特幣的市場價格大幅升值，同時見證了最新一代採礦設備的單價上漲。雖然我們不能確切地知道這兩個現象是否有關聯，但我們已經看到，隨着比特幣價格的上漲，比特幣為新礦商提供的價格出現了可觀的上漲。

TeraWulf未來將需要籌集更多資本以滿足其業務需求，融資可能成本高昂或難以獲得，或者可能無法獲得(全部或部分)，如果獲得，將稀釋TeraWulf股東的所有權利益。

截至2022年3月31日，TeraWulf的營運資金缺口為2700萬美元。TeraWulf未來可能需要更多融資來支持其運營，並可能尋求在未來籌集更多融資。TeraWulf未來可能無法借入或籌集更多資本來滿足其需求，或以其他方式提供擴大其運營和業務所需的資本，這可能導致TeraWulf的普通股價值縮水或變得一文不值。它可能無法以可接受的條款獲得額外的融資。因此，TeraWulf可能無法繼續執行其預定的業務計劃。獲得更多融資包含風險，其中包括：

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如果不能成功完成或有效管理非核心業務的資產剝離，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們是一家數字資產技術公司，核心業務是可持續的比特幣開採。我們與Ikonics的業務合併考慮在合併完成後的18個月內，在合理可行的情況下儘快出售Ikonics遺留業務，從而使公司成為一家完全專注於比特幣開採的實體。與出售Ikonics相關的潛在問題可能包括但不限於：我們以對我們有利或完全有利的條款完成或有效管理出售的能力；我們有能力在預期的時間框架內或根本不實現出售所帶來的預期回報、好處、成本節約或協同效應；以及將管理層的注意力從日常運營中轉移。如果對Ikonics的剝離沒有成功完成或管理，或者沒有帶來我們預期的好處或成本節約，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

對TeraWulf的安全威脅可能導致TeraWulf的數字資產損失或TeraWulf的聲譽受損，每一項都可能對TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

安全漏洞、計算機惡意軟件、軟件供應鏈攻擊和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。任何由黑客攻擊引起的安全漏洞，這涉及到努力

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未經授權訪問信息或系統，或造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故意故障或丟失、加密或損壞，以及計算機病毒或勒索軟件的無意傳播可能會損害TeraWulf的業務運營或導致TeraWulf的數字資產損失。此外，TeraWulf認為，隨着其業務的增長，它可能會成為網絡安全威脅的更具吸引力的目標。

TeraWulf將依靠來自第三方的企業冷存儲託管解決方案來保護其數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，冷藏安全系統可能不是無法穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，由於安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失將由TeraWulf承擔。TeraWulf的數字資產在出售之前也可能存儲在第三方交易所。

第三方交易所繫統可能不是無法穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，任何因安全漏洞、軟件缺陷、供應鏈攻擊或天災造成的損失都可能由TeraWulf承擔。

安全系統和運營基礎設施可能由於外部各方的行動、軟件缺陷、TeraWulf員工的行動或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問TeraWulf的私鑰、對礦工或比特幣的敏感數據控制。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使TeraWulf的員工披露敏感信息，以便訪問其基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，TeraWulf可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果TeraWulf的安全系統實際或被認為遭到破壞，市場對TeraWulf安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一旦發生安全漏洞，TeraWulf可能被迫停止運營或遭受數字資產減少，這可能對TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

必要的資本融資可能無法以經濟利率獲得，或者根本無法獲得。

信貸和金融市場的動盪可能會對金融機構造成不利影響，抑制貸款，並限制TeraWulf以TeraWulf認為合理的條款在公共或私人資本市場獲得銀行融資或其他融資。當前的市場狀況可能受到以下因素的不利影響：國內或海外主權債務市場或公司債務市場的持續中斷、大宗商品價格低迷或其他影響TeraWulf業務的因素、經濟收縮或有限增長或美國或國外的其他類似不利經濟發展。全球金融市場的不穩定不時導致資本市場的週期性波動。這種波動可能會限制TeraWulf進入信貸市場，導致借貸成本上升，或者在某些情況下，無法以TeraWulf可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何這種無法獲得額外融資的情況都可能危及TeraWulf償還、再融資或減少債務或履行其他財務承諾的能力。對比特幣和/或加密貨幣開採的敞口和監管可能會阻止獲得某些機構資本來源。

TeraWulf將不時受到各種索賠、訴訟和其他程序以及監管機構的審查，最終可能會針對TeraWulf解決這些問題，需要未來支付大量現金或費用，這可能會損害TeraWulf的財務狀況和運營業績。

該公司業務的規模、性質和複雜性可能使其在訴訟和有約束力的仲裁程序以及監管審查中容易受到各種索賠。本公司認為，由於加密貨幣開採 - 和數字資產行業一般 - 是一個相對較新的業務領域，因此更有可能受到調查和監管機構的決心。本公司業務過程中可能出現的任何索賠、監管程序或訴訟可能對本公司、其業務或運營或整個行業產生重大不利影響。

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目錄表

與數字資產網絡和數字資產相關的風險

比特幣等數字資產可能會被作為證券或投資證券進行監管。

比特幣是最古老、最廣為人知的數字資產形式。比特幣和其他形式的數字資產/加密貨幣一直是許多監管審查的來源，這導致了不同的定義結果，而沒有一個統一的聲明。在首次公開發售硬幣(“ICO”)令牌的發售和銷售方面，美國證券交易委員會已確定某些數字令牌是豪伊美國最高法院規定的測試。ICO發行證券需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的要約或銷售。《證券法》第5(A)條規定，除非關於證券的登記聲明有效，否則任何人直接或間接在州際商業中從事證券的要約或銷售都是非法的。此外，《證券法》第5(C)節也規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。儘管公司不認為其採礦活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產，但美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)、納斯達克或其他政府或半政府機構或組織可能得出結論，公司的活動涉及提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，公司可能面臨證券法或1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)的監管。此類監管或無法滿足持續運營的要求將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受代表着一個新的和快速變化的行業，受到各種難以評估的因素的影響，數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

數字資產，如比特幣，可用於買賣商品和服務等，是一個快速發展的新行業，數字資產網絡是該行業的重要組成部分，但不是唯一的部分。數字資產行業的總體增長，尤其是比特幣的數字資產網絡，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

比特幣或類似數字資產系統的數字資產網絡的受歡迎程度或接受度下降，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果比特幣交易需求下降，取而代之的是對其他加密貨幣的新需求，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

相對於市場上的其他加密貨幣，TeraWulf的業務高度依賴於強勁的比特幣需求。因此，除了本節其他地方描述的影響更廣泛的加密經濟的因素外，如果市場對比特幣的需求惡化並被其他加密貨幣(如以太和Dogecoin)取代，公司的業務可能會受到不利影響，TeraWulf的增長，從而公司的收入可能會放緩或下降。此外，圍繞比特幣相對於其他加密貨幣的負面看法可能會導致比特幣失寵。如果其他加密貨幣，如以太和Dogecoin，在持續的一段時間內在市場需求上超過比特幣，這種趨勢可能會損害公司的業務。來自公共和央行支持的數字貨幣的競爭可能會削弱對比特幣等其他加密貨幣的需求。來自穩定貨幣(大宗商品支持或法定支持)的競爭可能會削弱對比特幣等其他加密貨幣的需求。

所有或任何數字資產網絡的主要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果該網絡接受並授權，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

數字資產網絡是開源項目，儘管在比特幣網絡社區中有一個有影響力的領導者團體，被稱為“核心開發者”，但沒有官方的開發者或開發者團體正式控制比特幣網絡。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件，並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的，通常發佈在GitHub.com上的比特幣發展論壇上。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。例如，關於通過增加區塊大小來適應更大交易量來改變區塊鏈的爭論正在進行中。儘管一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對擴大區塊規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級，則比特幣網絡將受到可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的新協議和軟件的影響。

如果一個或一組開發人員提出的對比特幣網絡的修改不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，可能會導致兩個或更多競爭和不兼容的區塊鏈實現。這就是眾所周知的“硬叉”。我們可能無法立即或永遠實現這種“硬分叉”的經濟利益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。如果我們在硬分叉時持有加密貨幣，行業標準將規定，我們將被期望在分叉之後持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，我們可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如，我們可以確定沒有安全或實際的方法來託管新資產，嘗試這樣做可能會對我們在舊資產中的持有構成不可接受的風險，或者獲得和/或保持新加密貨幣的所有權的成本超過擁有新加密貨幣的好處。

此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有一種安全和實用的方式來保管和保護新資產。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，在最糟糕的情況下，還會損害比特幣網絡經濟的可持續性。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者在維護和發展比特幣網絡協議方面的貢獻一般不會得到直接補償，如果協議沒有得到適當的監控和升級，可能會破壞比特幣網絡，對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

比特幣網絡基於開源協議運行，沒有官方組織或權威機構代表。相反，它是由一羣核心貢獻者維護的，主要是GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣不是由官方組織或權威機構代表的。由於比特幣網絡協議是

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由於比特幣沒有出售，而且其使用不會為貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因維護和開發比特幣網絡協議而直接獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的維護者弗拉基米爾·J·範德蘭等人提供了資金，但這種類型的經濟激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。

公司正在開採的數字資產網絡的變化可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍的處理能力的50%的控制權，則該行為者或殭屍網絡有可能以可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力，如果它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘器能夠添加有效塊更快地求解這些塊，則它可能能夠通過構造替代塊來改變區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。通過使用備用區塊，惡意攻擊者可以將自己的數字資產“雙倍支出”(即，在一次以上的交易中花費相同的數字資產)，並防止確認其他用户的交易，只要它保持控制。如果該惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不能確保更大程度地分散數字資產挖掘處理能力，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力(例如：通過控制大型礦池或通過黑客攻擊該礦池)將會增加，這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果解決區塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費不足以支付與運營數據中心運營相關的費用，可能會對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

比特幣礦工在求解區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易。當挖掘器為塊求解時，它創建這樣的塊，該塊包括與以下相關的數據：(I)塊的解決方案，(Ii)對區塊鏈中正被添加新塊的先前塊的引用，以及(Iii)已經發生但尚未被添加到區塊鏈的所有事務。挖掘者通過數據分組傳輸和傳播瞭解未完成的、未記錄的交易。通常，如果支出方有互聯網連接，並且交易的數據包傳輸和下一塊的解決方案之間至少經過了一分鐘，則比特幣交易將記錄在下一個時間塊中。如果一筆交易沒有記錄在下一個時間塊中，它通常會被記錄在之後的下一個塊中。

隨着解決區塊的新數字資產獎勵減少，如果交易費不夠高，礦商可能沒有足夠的動機繼續採礦，可能會停止採礦作業。例如，目前比特幣網絡上解決一個新區塊的固定獎勵是每個區塊六又四分之一(6.25)個比特幣。獎勵從2020年5月的12個半(12.5)比特幣減少。據估計，大約在2024年6月，這一數字將再次減半。這種減少可能會導致比特幣網絡的聚合哈希率降低，因為對礦工的激勵將會減少。此外，礦工停止運營將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案難以進行下一次預定調整之前，暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度)

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並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者的攻擊，該惡意行為者獲得了比特幣網絡上超過50%的聚合哈希率的控制權。比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度，使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議目標的預期10分鐘確認時間附近。

本公司相信，有關區塊解決方案的難度，將不時對比特幣網絡和其他方面進行進一步的考慮和調整。數字資產網絡上聚合哈希率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間的實質性延遲，儘管是暫時的。對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能對數字資產的價值產生負面影響，從而可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在數字資產挖掘業務利潤率不高的情況下，數字資產挖掘業務運營商更有可能立即在數字資產交易所市場出售其通過挖掘賺取的數字資產，從而導致數字資產價格下降，可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在過去的八年裏，數字資產挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，數字資產網絡帶來的新處理能力主要是通過已註冊和未註冊的“專業化”採礦業務來增加的。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或複雜的機器。它們需要投入大量資本來購買這種硬件，租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，產生電力成本，並僱用技術人員來運營採礦農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，並且有更明確、更定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債要求專業的採礦業務更快地在數字資產交易所市場上出售從採礦業務中賺取的數字資產，而據認為，過去幾年個別礦工更有可能持有新開採的數字資產更長時間。新開採的數字資產的即期出售，大大增加了數字資產交易所市場上的數字資產供應，給每一項數字資產的價格帶來了下行壓力。

專業化採礦作業開採的數字資產價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的數字資產，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。這可能會產生網絡效應，進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，並從各自的數字資產網絡中移除採礦權。利潤率下降導致新開採的數字資產銷售增加的網絡效應可能導致數字資產價格下降，這可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的情況下，不包括支付交易費的交易將不會被記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決，而交易記錄的任何廣泛延誤可能導致對該數字資產網絡失去信心，從而可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的激勵措施促使礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易。然而，在任何此類激勵措施出現的範圍內(例如：礦工之間的集體移動或一個或多個礦池迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決時獲得新比特幣的替代或補充)，礦工解決大量區塊的行動可能會推遲區塊鏈上交易的記錄和確認。在記錄和確認區塊鏈上的交易時出現的任何系統性延遲，都可能導致更大的重複支出交易風險敞口，或者由壞人同時將兩個或更多比特幣發送到不同地址的交易，以及對

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某些或全部數字資產網絡，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

知識產權主張可能會對部分或全部數字資產網絡的運營產生不利影響。

第三方可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼有關的知識產權主張。無論任何知識產權或其他法律行動有何可取之處，任何可能降低對部分或全部數字資產網絡長期生存能力或終端用户持有和轉讓數字資產能力的信心的威脅行動，都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，有價值的知識產權索賠可能會阻止本公司和其他最終用户訪問部分或全部數字資產網絡，或持有或轉讓其數字資產。因此，針對本公司或其他大型數字資產網絡參與者的知識產權索賠可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在數字資產交易量中佔相當大比例的數字資產交易所涉及欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題時，該等數字資產交易所的故障可能導致部分或全部數字資產的價格下降，並可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

數字資產交易所在的數字資產交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多數字資產交易所(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

政治或經濟危機可能促使大規模出售數字資產，這可能導致部分或全部數字資產價值縮水，並對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等相對較新的數字資產受到供需力量的影響，這種供需力量基於對替代的、分散的商品和服務買賣手段的可取性，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機，包括當前或預期的軍事衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件，可能會促使全球或當地大規模收購或出售數字資產。大規模出售數字資產將導致部分或全部數字資產價值縮水，並可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

公司採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對公司數字資產的安全保管構成了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革，才能確保和保護他們的數字資產。公司將依靠來自第三方的企業冷存儲解決方案來保護公司的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。公司的數字資產也可能被轉移到不同的交易所，以便將其兑換成法定貨幣，在此期間，公司將依靠此類交易所的安全性來保護公司的數字資產。

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該公司認為，隨着公司比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標。在託管提供商或本公司無法識別、緩解或阻止新的安全威脅的情況下，本公司的數字資產可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

數字資產交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法追回，因此，任何錯誤執行的數字資產交易可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

從行政角度來看，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者理論上沒有相應數字資產網絡上多數處理權的控制或同意，數字資產交易是不可逆的。一旦交易被核實並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的數字資產轉移或數字資產被盜通常將無法逆轉，該公司可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管本公司的數字資產將定期向或從各方轉移，但由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事訴訟，本公司的數字資產可能被轉移到錯誤的金額或未經授權的第三方。如果本公司無法尋求與該第三方進行糾正交易，或無法識別因錯誤或失竊而收到本公司數字資產的第三方，本公司將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的數字資產。在公司無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對公司有限的法律追索權，以及公司缺乏保險保障，使公司及其股東面臨其數字資產損失的風險，沒有人對此承擔責任。

公司持有的數字資產可能不在保險範圍內。因此，本公司的數碼資產如不在保險範圍內，且無人須承擔損害賠償責任，則可能會蒙受損失，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

如果公司的數字資產丟失、被盜或被毀，公司可能沒有足夠的追回來源。

如果公司的數字資產在一方對公司負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足其索賠要求。例如，對於特定的損失事件，本公司的唯一追償來源可能是有限的，在可確定的範圍內，其他責任第三方(例如：其中任何一個可能沒有財務資源(包括責任保險)來滿足公司的有效索賠。

公司持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

本公司並不將其數碼資產存放於銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員，因此，其數碼資產不受存放於FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

訪問數字資產所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的，因此，本公司失去訪問其私鑰或與其數字資產相關的數據丟失的經歷可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

只有擁有與持有數字資產的本地或在線數字錢包有關的唯一公鑰和私鑰的所有者才能控制數字資產。數字資產網絡的運營要求本公司在首次驗證來自該數字錢包的消費交易並將該信息傳播到相應的網絡中時，公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰。本公司使用第三方提供的企業冷存儲託管解決方案來保護和保密與其數字資產相關的私鑰。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，則公司將無法訪問其持有的數字資產，並且私鑰將無法

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由相應的數字資產網絡恢復。任何與用於存儲本公司數字資產的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

由於本公司的許多數字資產由數字資產交易所持有，因此它面臨着來自數字資產交易所的網絡安全攻擊和金融穩定的更大風險。

在出售數字資產之前，該公司可能會將數字資產從其錢包轉移到數字資產交易所。不在本公司錢包中的數字資產受到數字資產交易所遇到的風險的影響，包括拒絕服務攻擊或其他惡意黑客攻擊、數字資產交易所的出售、數字資產交易所的數字資產損失以及與本文描述的風險類似的其他風險。本公司不得與持有本公司數字資產的任何數字資產交易所維持託管協議。這些數字資產交易所可能提供保險，也可能不提供保險，而且可能缺乏防範黑客攻擊和盜竊的資源。如果發生這種情況，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

隨着區塊鏈中解決區塊的數字資產獎勵數量的減少，礦工繼續為各自的數字資產網絡貢獻處理能力的激勵將從固定的獎勵過渡到交易費。

為了激勵礦工繼續向任何數字資產網絡貢獻處理能力，這種網絡可以正式或非正式地從固定獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過以下方式實現：採礦者獨立選擇在區塊中記錄他們解決的只包括支付交易費的那些交易，或者通過數字資產網絡採用要求為所有交易支付最低交易費的軟件升級來實現。如果為數字資產交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受數字資產作為支付手段，現有用户可能會受到激勵，從一種數字資產切換到另一種數字資產或重新使用法定貨幣。比特幣使用和需求的減少可能會對公司比特幣的價值產生不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

比特幣的價格可能會受到高度不確定的監管、商業和技術因素的影響，導致比特幣的價格波動極大，這可能會對公司普通股的市場價格產生重大影響。

如果投資者認為公司普通股的價值與比特幣的價值或價值變化有關，比特幣價格的波動可能會對公司普通股的市場價格產生重大影響。此外，該公司的業務運營在比特幣盈虧平衡點以下不再經濟，也就是採礦作業的總成本超過產生的總收入的點。

比特幣的價格歷史上一直受到劇烈波動的影響，波動性很大。比特幣最近才被接受為一種商品和服務的支付手段，最近有成為一種更活躍的交易工具的趨勢，然而，比特幣的接受和使用仍然有限，遠未成為主流。相反，比特幣的很大一部分需求可能來自尋求從短期或長期持有比特幣中獲利的投機者和投資者。

此外，一些區塊鏈行業參與者報告稱，相當大比例的比特幣交易活動是人為的或非經濟性質的，可能代表着操縱比特幣價格的企圖。因此，交易平臺可能尋求誇大對比特幣的需求，這可能會增加比特幣價格的波動性，並可能顯著影響公司普通股的市場價格。

在數字資產價格較低的情況下出售公司的數字資產以支付費用，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司可能會出售其數字資產，以按需支付費用，而不考慮當時的價格。因此，公司的數字資產可以在相應數字資產的價格

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目錄表

外匯市場低迷，這可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受，包括我們的礦工可能無法開採的競爭加密貨幣，例如流行的社交媒體平臺、在線零售商或政府支持的加密貨幣正在開發的加密貨幣，可能會導致消費者使用替代分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬。我們的業務利用目前存在的數字賬簿和區塊鏈，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代品。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。此類情況可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，這可能對投資者對我們證券的投資產生重大不利影響。

加密貨幣系統的去中心化性質可能導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣系統治理的分散性質可能導致無效的決策，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。如果加密貨幣系統的公司治理缺乏透明度，導致決策無效，減緩此類加密貨幣的發展和增長，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

與監管和政治事務有關的風險

該公司可能被歸類為疏忽投資公司。

本公司並不從事證券投資、再投資或交易業務，亦不顯示自己從事該等活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則根據第3(A)(1)(C)條，該公司可被視為投資公司。

該公司將從事數字資產挖掘，其輸出是加密貨幣，可被視為一種證券。如果本公司持有的數字資產超過其總資產的40%，不包括現金，本公司可能無意中成為一家投資公司。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款，就可以避免被歸類為投資公司。其中一個例外，即《投資公司法》下的規則3a-2，允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(I)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金之日起，以及(Ii)發行人以非綜合基礎擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券之日起一年。該公司正在制定政策，預計將努力將本公司持有的數字資產佔其總資產的比例保持在40%以下，如果本公司無法保持足夠的總資產或及時清算足夠的數字資產，將對其數字資產進行清算，或尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。

由於規則3a-2適用於一家公司不超過每三年一次，並假設該公司沒有其他例外情況，該公司在不再是一家無意投資公司後，必須在至少三年內保持在40%的限制之內。這可能會限制公司進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對公司的收益產生積極影響。無論如何，本公司無意成為一家從事證券投資及交易業務的投資公司。

S-17

目錄表

根據投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又具限制性，需要重組本公司的業務，而本公司作為註冊投資公司所能開展的業務將受到非常大的限制。此外，該公司將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據投資公司法制度提交報告。此類合規的成本將導致本公司產生大量額外費用，如果需要，如果不進行註冊，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

監管變化或行動可能會限制比特幣的使用或比特幣網絡的運營，從而可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣越來越受歡迎，市場規模也越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(BAR.N：行情)和美國聯邦儲備委員會(FED：行情)和美國聯邦儲備委員會(FED：行情)例如：美國商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、FinCEN和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營。

數字資產目前不僅在美國，而且在歐盟、中國和俄羅斯等許多外國司法管轄區都面臨着不確定的監管格局。由於比特幣和加密貨幣普遍在受歡迎程度和市場規模方面都有所增長，世界各國政府對它們的反應不同，某些政府認為它們是非法的，另一些政府則不受限制地允許它們的使用和交易。基於減少採礦能源消耗、保護投資者或防止犯罪活動，以及在一定程度上將興趣重新引向與政府創建的競爭加密貨幣的努力，最近的監管規定激增。2021年3月，印度提出了一項新法律，將開採、轉移或持有比特幣和其他加密貨幣定為犯罪行為，目前的規則要求向政府廣泛披露加密貨幣持有情況。與此同時，有傳言稱，印度正在開發自己的集中式國家數字貨幣。同樣，中國還限制了一些加密貨幣的開採和交易，儘管不是持有，表面上是為了減少中國的能源消耗。據估計，中國比特幣開採的65%是為了減少能源消耗，但有報道稱，這樣的規定在一定程度上也是為了刺激人們對中國自己的數字人民幣的興趣。2021年夏天，中國出臺了加密貨幣開採禁令。由於中國的加密貨幣開採禁令，預計中國的哈希率將接近零，採礦產能將遷出中國。2021年4月16日，土耳其禁止使用加密貨幣支付，在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺詐後，現在要求一定規模的交易向政府機構報告。此外，在2021年5月，, 伊朗宣佈暫時禁止加密貨幣開採，以此作為在停電情況下降低能源消耗的一種方式。在德國，財政部宣佈比特幣為“Rechnungseinheiten”(一種被承認為記賬單位的私人貨幣，但不是以與法定貨幣相同的方式被承認)。美國等許多司法管轄區對比特幣和其他加密貨幣提出了廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確的和不斷變化的監管要求。此外，2021年1月，俄羅斯通過了一項立法，將加密貨幣確定為一種數字資產，並將其交易合法化，但也禁止將其用作一種支付方式，自那以來，俄羅斯的採礦活動也大幅增長。這種千差萬別的政府法規和聲明可能會在不久的將來繼續下去。

在美國，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(FED：行情)例如：美國商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、FinCEN和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營。不斷加強的監管和監管審查可能會導致本公司和本公司管理層不得不投入更多時間和精力處理監管事項、改變其業務方面或導致比特幣的用途受到限制，從而產生新的成本。此外，監管發展和/或公司的業務活動可能要求公司遵守某些監管制度。

持續及未來的監管及監管行動可能會大大限制或消除比特幣的市場或使用，及/或可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

S-18

目錄表

現在或將來，在一個或多個國家或地區收購、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的，而擁有、持有或交易公司證券也可能被視為非法並受到制裁。

儘管包括美國在內的大多數國家目前沒有對數字資產進行監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產或將數字資產兑換為法定貨幣的權利。這一行動還可能導致對本公司證券的所有權、持有或交易的限制，並可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果法規的變化或對公司活動的解釋要求其根據FinCEN根據1970年修訂的《美國銀行保密法》頒佈的法規註冊為貨幣服務企業，則公司可能被要求註冊並遵守此類法規。

如果本公司的活動導致其被視為FinCEN根據1970年修訂的《美國銀行保密法》頒佈的法規下的貨幣服務業務，則本公司可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求本公司實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。

如果公司的活動使其被視為公司所在任何州的州法律規定的“貨幣轉移者”或同等稱號，公司可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約州金融服務部已經敲定了針對進行“虛擬貨幣業務活動”的企業的“比特幣許可證”框架，州銀行監管者會議已經提出了州一級“虛擬貨幣”監管的範本形式，其他州的監管機構，包括加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構，已經發表公開聲明，表明虛擬貨幣企業可能需要申請資金傳輸者許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以一種商業友好的方式定義了“虛擬貨幣”和觸發許可的活動，鼓勵公司使用虛擬貨幣和區塊鏈技術。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管錢包的許可證。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何將數字貨幣兑換成另一種貨幣的人必須成為獲得許可和擔保的貨幣傳送器。在許多其他州，包括康涅狄格州和新澤西州, 關於如何處理比特幣和其他數字資產的立法正在提出或已經出臺。公司將繼續監測此類立法、指導或法規的發展情況。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致公司產生非常費用，可能會對公司普通股的投資產生重大和不利的影響。此外，本公司及其服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務業務和貨幣轉賬的某些聯邦或州監管義務。如本公司被視為須遵守及決定不遵守該等額外的監管及註冊規定，本公司可採取行動解散及清盤本公司。

區塊鏈技術可能會將公司暴露給特別指定的國民或被屏蔽的人，或導致其違反法律規定。

該公司受美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)執行的規則的約束，包括有關制裁和要求不得與其特別指定國民名單上的人進行業務往來的規則。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，本公司可能在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上被點名的人進行交易，這可能使本公司面臨監管制裁，並對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

S-19

目錄表

公司可能被要求註冊並遵守比特幣法規，如果公司決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給公司帶來非常費用。

當前和未來的立法以及其他監管動態，包括監管當局發佈的解釋，可能會影響為分類和清算目的而對待比特幣的方式。特別是，比特幣衍生品並未被排除在CFTC對“商品期貨”的定義之外。該公司無法確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。

比特幣已被視為屬於商品的定義，本公司可能被要求登記並遵守修訂後的1936年商品交易法下的額外法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，該公司可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊我們為商品池。該等額外註冊可能導致非常開支，從而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果公司確定它不會遵守這些額外的監管和註冊要求，它可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。截至本招股説明書公佈之日，本公司並不知悉有任何建議將比特幣作為證券進行監管的規則。然而，該公司不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。

如果聯邦或州立法機構或機構發起或公佈的税收決定改變了出於税收目的將比特幣歸類為財產(在此類比特幣作為投資持有的情況下)，此類決定可能會對公司或其股東產生負面的税收後果。

美國國税局目前的指導意見表明，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理方法為比特幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況(通常是通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易))創造了潛在的税務報告要求，但它也將對可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的交易適用資本利得處理。

根據某些最近提出的立法，本公司可能會因比特幣和比特幣相關交易的納税申報而承擔相當大的税務合規負擔。

參議院最近通過的立法將對該公司施加大量與報告比特幣和比特幣相關交易有關的税務合規義務。根據這項立法，該公司可能會被視為數字資產經紀商，並被要求提供與區塊鏈交易驗證相關的某些税務表格。如果這項立法在眾議院獲得通過並原封不動地頒佈，該公司可能面臨納税報告和合規要求，它可能沒有信息或資源來完全遵守。雖然目前的法例可能不會以目前的形式頒佈，但未來的法例可能會將類似的税務遵從責任強加於本公司，這可能是昂貴和繁重的遵從責任，並可能因此對本公司的經營造成不利影響。

該公司持有的比特幣可能會受到監管機構的審查。

幾家比特幣投資工具試圖將自己的股票在美國國家證券交易所上市，以使其能夠像交易所交易基金(ETF)那樣運作，不斷地以資產淨值創造和贖回股票。迄今為止，美國證券交易委員會一直拒絕批准任何此類上市，理由是比特幣交易市場受到監控，以及比特幣交易市場存在欺詐和操縱行為。即使本公司不以交易所買賣基金的方式運作，亦不按資產淨值提供持續的股份增額及贖回，本公司仍有可能面對美國證券交易委員會的監管審查，因為本公司是一家在納斯達克買賣證券的公司。

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目錄表

此外，隨着包括比特幣在內的數字資產越來越受歡迎，市場規模越來越大，人們越來越關注數字資產可在多大程度上被用來清洗非法活動的收益，或為犯罪或恐怖活動或受制裁製度影響的實體提供資金。雖然本公司維持合理地旨在促進遵守適用的反洗錢及制裁法律和法規的基於風險的程序，並注意僅通過受美國反洗錢法規和相關合規規則約束的實體購買比特幣，但如果發現本公司從使用比特幣洗錢的不良行為者或受制裁的個人購買了任何比特幣，本公司正在並可能繼續受到監管程序的約束，可能會限制或禁止進一步的比特幣交易或交易。

由於許多比特幣交易場所的運作不受監管且缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、安全故障或運營問題，這可能會對公司持有的比特幣資產的價值產生不利影響。

比特幣交易場所相對較新，在某些情況下不受監管。此外，還有許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所。

負面看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性，以及比特幣交易場所因欺詐、商業失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣的信心，並導致比特幣價格更大的波動。

如果投資者認為本公司的普通股與本公司持有的比特幣的價值有關，比特幣交易場所失敗的這些潛在後果可能會對本公司的普通股市值產生重大不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

管理層將擁有廣泛的酌情權來分配本招股説明書附錄所提供的出售我們普通股股份的淨收益，而我們可能無法有效地使用淨收益。

由於我們沒有指定出售本招股説明書增刊所提供的普通股股份的淨收益用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益，並可以將其用於發行時所考慮的以外的目的。請參閲“收益的使用”。我們的管理層可能會將淨收益(如果有的話)用於可能不會改善我們的財務狀況或普通股市場價格的公司目的。

您可能會立即感受到您購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

本次發行中我們普通股的每股發行價可能會超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書增刊，以每股3.37美元的價格出售總計14,836,795股我們的普通股，這是我們的普通股於2022年6月2日在納斯達克上最後公佈的出售價格，總計毛收入為50,000,000美元，在扣除估計佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即經歷每股1.92美元的稀釋，相當於本次發行生效後我們截至2022年3月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

根據國家環保總局發行的股票將對我們的現有股東產生稀釋影響。為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行中我們普通股的每股價格不同。我們可以按每股價格在任何其他發行中出售普通股或其他證券

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目錄表

這低於投資者在此次發行中支付的每股價格，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，在此次發行中出售我們普通股的股票，以及未來在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售，或這些股票可能被出售的看法，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。

在過去，我們沒有為我們的普通股支付股息。我們目前不打算為我們的普通股支付股息，我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使我們受到證券集體訴訟，並導致我們的股東遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素、本招股説明書附錄中的參考文件和隨附的招股説明書以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響。此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法按照或高於他們購買我們普通股的價格出售他們持有的普通股。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的部分影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級或改變他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們不可能預測根據國家環保總局我們將出售的股票的實際數量，或者這些出售產生的毛收入。

在符合國家環保總局的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在國家環保總局有效期內的任何時間向YA發送預先通知。在發出預先通知後通過YA出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間普通股的市場價格。由於出售股份的每股價格在出售期間會有所變動，因此目前無法預測出售股份的數目或與出售有關的總收益(如果有的話)。

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目錄表

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，總銷售價格高達50,000,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據國家環保總局的規定出售任何普通股或充分利用國家環保總局作為融資來源。

我們打算將本招股説明書附錄提供的出售我們普通股的淨收益(如果有)用於一般公司用途，其中可能包括營運資本和/或資本支出等。

我們沒有確定將用於這類用途的淨收益的具體數額。因此，我們的管理層將對出售本招股説明書附錄所提供的普通股股份的淨收益的分配保留廣泛的酌情決定權。

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目錄表

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為1.195億美元，或每股普通股1.19美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將我們的淨有形資產(總有形資產減去總負債)除以100,790,239股，即截至2022年3月31日已發行和已發行的普通股數量。

在本次發行中，我們以每股3.37美元的假定發行價出售了我們的普通股，總金額為50,000,000美元，這是我們普通股於2022年6月2日在納斯達克上最後公佈的銷售價，扣除估計的佣金和我們應支付的估計發售費用，截至2022年3月31日的調整後有形賬面淨值約為1.677億美元，或每股普通股1.45美元。這一數額意味着，對現有股東來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即增加0.26美元，對此次發售中的購買者來説，我們普通股每股立即稀釋1.92美元。下表説明瞭稀釋情況：

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為了説明起見，上表假設總計14,836,795股我們的普通股以每股3.37美元的價格出售，這是2022年6月2日我們的普通股在納斯達克上最後報告的銷售價格，總收益為50,000,000美元。在本次發行中出售的普通股，如果有的話，將不時以不同的價格出售。假設於出售協議期間以每股3.37美元的假設發行價出售本公司普通股的價格較上表所示每股3.37美元的假設發行價提高1.00美元，則在扣除估計佣金及估計應支付的總髮售開支後，本公司普通股的每股有形賬面淨值將於發售後增加至每股1.49美元，每股有形賬面淨值攤薄至每股2.88美元。假設在出售協議期間以每股3.37美元的假設發行價出售股份的價格較上表所示的每股3.37美元的假設發行價減少1.00美元，則在扣除估計佣金和估計應支付的總髮售費用後，我們普通股的每股有形賬面淨值將使我們的普通股在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股1.38美元，並將稀釋每股普通股的有形賬面淨值至每股0.99美元。此資料僅供參考，並可能因實際發行價及本次發售的普通股實際售出股份數目而有所不同。

上表中包括的預計在此次發行後立即發行的普通股的數量是以104,726,780股我們的普通股為基礎的，反映了截至2022年6月2日我們已發行的普通股的數量，不包括根據我們的2021年綜合激勵計劃可發行的13,660,117股我們的普通股，以及根據公司的激勵授予授予的限制性股票單位歸屬時預留供發行的1,000,000股普通股。

就我們普通股的其他股票發行而言，投資者在此次發行中購買我們普通股的股票可能會進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

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目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。

配送計劃

2022年6月2日，我們與YA簽訂了國家環保總局，並得到了我們董事會的批准。國家環保總局規定，在本公司向YA發出預先通知後，YA承諾在36個月的承諾期內購買銷售總價最高達50,000,000美元的普通股。該等股份將按本公司的選擇權以當時市價的97%出售，但須受若干限制所規限，包括YA不得購買任何導致其持有超過4.99%普通股的普通股。每個預先通知的金額最高可達(A)公司發出每個預先通知之日前5個交易日普通股總美元交易量的30%或(B)5,000,000美元。吾等亦可按換算價向YA出售普通股，以抵銷本公司在墊款項下欠YA的款項。於每次出售後的第二個交易日，或於吾等及YA雙方同意的較早日期，須於每次預告付款後交收股份。就任何預先通知而言，如預支款項的任何部分會導致YA對本公司當時已發行普通股的實益擁有權超過4.99%，則該部分將自動被視為由吾等撤回，而吾等無須採取進一步行動。我們可以在提前通知YA的15個交易日內終止SEPA，前提是我們沒有未付的預付款，並且我們已經向YA支付了當時到期的所有金額。

除了我們根據國家環保總局向YA發行普通股外，本招股説明書補充資料還涵蓋YA不時向公眾轉售該等股份的情況。儘管友邦保險已告知我們，友邦保險及友邦保險在國家環保總局的代表認為，友邦保險購買股份是為了本身的利益，是出於其承擔投資風險(包括但不限於虧損風險)的投資目的，且並無任何觀點或意圖違反證券法或任何其他適用的證券法來分配此等股份，但美國證券交易委員會可能會認為友邦保險可被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。我們已在國家環保總局同意向YA提供慣例賠償。YA可能會以下列一種或多種方式出售我們的股票：

YA已同意，在SEPA有效期內，YA或其關聯公司不會從事任何有關我們普通股的賣空或套期保值交易，前提是YA在收到預先通知後，可以在獲得該等股票之前出售根據該預先通知有義務購買的股票。

YA將根據聯邦證券法承擔責任，並必須遵守《交易法》的要求，包括但不限於規則10b-5和《交易法》下的法規M。這些規章制度可能會限制YA購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，YA：

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目錄表

這些限制可能會影響YA普通股的可售性。

法律事務

某些法律問題將由紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP為我們傳遞。

專家

TeraWulf Inc.截至2021年12月31日和2021年3月31日以及2021年4月1日至2021年12月31日期間以及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日期間的綜合財務報表以TeraWulf Inc.為參考納入本招股説明書。截至2021年12月31日期間的Form 10-K年度報告已由RSM US LLP審計，RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其報告已通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，並依據該報告以及該公司作為會計和審計專家的權威納入本招股説明書和註冊説明書。

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S-26

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招股説明書

TeraWulf Inc.

$500,000,000

普通股
優先股
債務證券
託管人
認股權證
權利
採購合同
單位

吾等可不時在一項或多項發售中發售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合約或單位或其任何組合，其金額、價格及條款由吾等於發售時釐定，首次發售總價最高可達500,000,000美元(或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計算的等值股份)。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發行的更多信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於無招股説明書附錄的證券發行和銷售。

這些證券可以連續或延遲地直接出售給或通過不時指定的代理人、交易商或承銷商出售，或通過這些方法的組合出售。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“WULF”。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與該等證券有關的招股説明書副刊將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股書日期為2022年2月4日。

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目錄

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關於這份招股説明書

要了解本招股説明書所提供證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料。您還應該閲讀標題“在哪裏可以找到更多信息”中提到的文件，以瞭解關於我們和我們所開展的業務的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。根據這一擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中發售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合約或單位，或其任何組合，其金額、價格及條款由吾等於發售時釐定，首次發售總價最高可達500,000,000美元(或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計算的等值股份)。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份描述發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的文件，如下文“以引用方式併入”標題下所述。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供了關於我們和我們的證券的額外信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

您只應依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。這些證券可以以美元、外幣、貨幣單位或綜合貨幣出售。任何證券的應付金額可以美元或適用的招股説明書附錄中規定的外幣、貨幣單位或複合貨幣支付。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買該證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，列出參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

在本招股説明書中，術語“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.。

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在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的登記聲明。這份招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)的報告要求，並須向美國證券交易委員會提交年度、季度及當期報告、委託書及其他資料。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們公開提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的文件，包括我們向投資者公佈的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.terawulf.com上找到。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分(除通過引用明確納入本招股説明書的美國證券交易委員會報告外)。

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在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們在註冊説明書中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的展品和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得。

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以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

在本招股説明書日期之後但在(1)完成本招股説明書及任何招股説明書附錄所述證券的發售之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非提交的此類備案文件的任何部分除外)，將被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們網站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股説明書中。

您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何適用的定價附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件所包含的任何陳述，就本招股説明書而言將被視為修改或取代，只要本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

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您可以通過以下地址或電話聯繫我們，免費索取已經或可能以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(文件的某些證物除外)：

TeraWulf Inc.

注意：Stefan ie Fleischmann，聯邦街9號總法律顧問

馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601

Telephone: (410) 770-9500

前瞻性陳述

本招股説明書包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“收益使用”的章節中。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何時候我們使用“預期”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“建議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目，“在每一種情況下，無論是消極的還是其他不同或類似的術語，以及類似的表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。對於TeraWulf來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：

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這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書日期的未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書發佈之日後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書和作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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該公司

特拉華州公司TeraWulf Inc.是一家數字資產技術公司，核心業務是可持續比特幣開採。TeraWulf及其子公司開發、擁有和運營其在美國的比特幣開採設施場地，預計消費90%以上的零碳能源，目標是到2028年達到100%。我們於2021年2月成立了TeraWulf。2021年6月，我們宣佈與Ikonics Corporation(“Ikonics”)達成戰略業務合併，Ikonics是明尼蘇達州一家從事成像技術開發業務的公司。2021年12月13日，我們成功完成了與Ikonics的業務合併。

我們的主要收入來源是在我們的比特幣開採設施站點可持續地開採比特幣。我們還從對採比特幣的對衝和銷售以及TeraWulf電力供應的商業優化中賺取收入。

有關TeraWulf的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股説明書。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。有關我們的更多信息，也可以通過我們的網站www.terawulf.com獲得。我們網站上的信息並未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中(美國證券交易委員會報道除外，本文明確將其作為參考內容)。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號，郵編：21601。

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風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論的或通過引用併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的所有其他信息。閣下亦應考慮我們的S-4表格註冊聲明中“風險因素”一欄所討論的風險、不明朗因素及假設，該表格以參考方式併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

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收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括：

我們還可以利用這些收益為收購業務或技術提供資金，以補充我們目前的業務。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書附錄中，就出售我們在本招股説明書下提供的證券的淨收益的使用情況提出更多信息。

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股本説明

一般信息

以下是關於我們股本的信息摘要，包括我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些重要條款和條款的摘要。您應該詳細閲讀這些文件，以獲得有關我們股本的完整信息。它們作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

普通股

未償還的股票。我們被授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年1月28日，我們發行和發行了99,976,253股普通股。

紅利。根據任何優先股持有人的優先股息權，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中獲得股息。特拉華州法律允許公司只能從盈餘中支付股息，這是根據特拉華州法律確定的。

投票權。除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，我們普通股的持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將始終作為一個類別就提交我們股東表決的所有事項進行投票。我們普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。

其他權利。在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，在完全滿足任何優先股持有人的清算偏好後，我們普通股的持有人有權按比例分配可供分配給股東的剩餘資產。

全額支付。我們普通股的已發行和流通股均已繳足股款，且不可評估。這意味着我們普通股的已發行股票的全部購買價格已經支付，該等股票的持有者將不會被評估任何額外的此類股票金額。我們未來可能發行的任何額外普通股也將得到全額支付和免税。

優先股

本公司獲授權以一個或多個系列不時發行最多25,000,000股優先股，其權利及優惠由本公司董事會就每個系列釐定。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有發行和流通股。

董事及高級人員的法律責任限制

我們是特拉華州的一家公司。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不對我們或我們的股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非適用法律要求，如不時有效。目前，特拉華州的法律要求只對以下情況施加責任：

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因此，除上述情形外，我們或我們的股東都無權(包括代表我們通過股東派生訴訟)就董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而賠償公司的任何高級管理人員或董事人員，這些訴訟、訴訟或程序是或可能受到威脅的一方，無論是民事或刑事、行政還是調查，所原因是該人現在或過去是或曾經是我們董事或高級管理人員，或應我們作為董事或高級管理人員的要求為任何其他企業服務。我們將在法律允許的最大範圍內，報銷受本條款保障的人與任何訴訟相關的費用，包括律師費，包括在最終處置之前的費用。修改這一條款不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。

我們根據保險單為我們的高級管理人員和董事提供某些責任的保險，包括證券法下的責任，保費由我們支付。其作用是彌償本公司任何高級職員或董事因其以本公司高級職員或董事的身份所作出的行為而招致的開支、判決書、律師費及為達成和解而支付的其他款項。

我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和特拉華州法律中的一些條款可能會使以下情況變得更加困難：

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判，並勝過阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

董事會的規模和空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會應由不少於三(3)名但不超過十(10)名成員組成，這一數字由我們的董事會決議決定。董事在每屆年度股東大會上由出席的股份過半數投票選舉產生。除由任何系列優先股持有人選出的董事外，任何董事或整個董事會均可隨時罷免，不論是否有理由，但必須獲得有權在董事選舉中投票的一般股本流通股總投票權過半數的贊成票，作為單一類別一起投票。由於我們授權的董事人數的任何增加，或者由於死亡、辭職、退休、免職或其他原因導致的董事會空缺，新設立的董事職位應僅由在任董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事來填補。

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對股東以書面同意提出訴訟的限制

除任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書消除了我們的股東以書面同意代替股東會議的權利。股東行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上進行。

股東大會

根據我們修訂和重述的章程，我們的股東特別會議可以在任何時間由且只能由以下人員召開：(I)董事會，(Ii)在Stammtisch和Stammtisch關聯公司(各自定義)不再實益擁有(直接或間接)股本股份的第一天之前的任何時間，董事會主席應Stammtisch向董事會提交的書面要求，有權投票選舉我們的董事，代表Stammtisch和Stammtisch關聯公司擁有的該等股本股份中至少15%(15%)的股份，或(Iii)祕書應一名或多名股東或其代表提出的適當書面要求，而該等股東持有所有已發行普通股至少50%(50%)的投票權。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三(3)年內與該股東進行企業合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的嘗試。

無累計投票

我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例均未就董事選舉的累積投票作出規定。

爭端裁決論壇

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，並在符合適用司法管轄權要求的情況下，否則有關以下事宜的唯一及排他性法院：(1)代表TeraWulf提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱TeraWulf的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反信託責任的訴訟；(3)根據DGCL、修訂及重述的公司註冊證書或修訂及重述的章程的任何規定而提出的申索的任何訴訟；或(4)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院提起(如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一法院審理，如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則由特拉華州地區法院審理)。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非TeraWulf書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。中規定的獨家論壇條款

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我們修訂和重述的公司註冊證書不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

上市

我們的普通股在納斯達克股票交易所上市，股票代碼是“WULF”。

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債務證券説明書

以下對債務證券條款的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於該等債務證券的範圍(如有的話)，將於與該等債務證券有關的招股章程副刊內説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須同時參考與之相關的招股説明書補編和以下説明。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是TeraWulf Inc.的一般債務。債務證券可以在有擔保或無擔保的優先或從屬基礎上由擔保人(如果有)共同和分別提供全面和無條件的擔保。如果任何一系列債務證券將從屬於我們已有或可能產生的其他未償還債務，從屬條款將在與從屬債務證券有關的招股説明書附錄中闡明。債務證券將在我們和作為受託人的全國協會計算機股份信託公司之間的一份或多份契約下發行。契約表格的副本已作為證據提交給美國證券交易委員會提交的登記聲明。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應被視為對契約條款和條款的完整描述。因此，以下討論通過參考契約的規定，包括下文使用的某些術語的定義，對全文進行了限定。關於債務證券的完整條款，你應該參考契約。

一般信息

債務證券將代表TeraWulf Inc.的直接一般義務，並：

吾等可認證及交付的債務證券的本金總額是無限的。根據契約所載的限制，吾等可不時以與該系列債務證券相同的條款及條件發行任何此類系列的額外債務證券，而無須通知一系列債務證券的持有人或徵得其同意，但發行價格及(如適用)初始計息日期及付息日期的任何差異除外；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，額外的債務證券不能與該系列的債務證券互換，則此類額外的債務證券將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。你應參閲適用的招股章程補編，以瞭解該招股章程補編所涉及的系列債務證券的下列條款：

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招股説明書附錄還將描述適用於招股説明書附錄所涉及的一系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊考慮因素，包括適用於：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則登記形式的證券可在受託人在美國主要管理其公司信託業務的辦公室轉讓或交換，但須遵守契約中規定的限制，且無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或政府費用除外。無記名形式的證券只能通過交割方式轉讓。關於以無記名形式交換證券的規定將在招股説明書補編中對以無記名形式交換的證券進行説明。

在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息，我們支付給付款代理人的所有資金將償還給我們，而該等債務證券或任何相關息票的持有人此後將只向我們尋求支付。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是指一種債務證券，其金額等於一個系列的所有未償還債務證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下，均具有相同的條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息的到期日期以及利率或確定利息的方法。全球擔保將交存或代表託管機構保管，有關此類債務擔保的招股説明書補編中將指明該託管機構的身份。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為保管人所代表的個別債務證券，否則全球擔保不得轉讓，除非是由保管人作為整體轉讓給保管人的代名人、保管人的代名人或保管人的另一代名人、保管人或保管人的任何代名人、繼任保管人或該繼承人的任何代名人。

關於一系列債務證券的存託安排的條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計下列規定將普遍適用

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適用於存託安排，在所有情況下均須受招股説明書補編所述與該等債務證券有關的任何限制或限制所規限。

在發行全球證券時，這種全球證券的保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將這種全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記在在該保管人有賬户的人的賬户中。該等賬户將由交易商或承銷商就該等債務證券指定，或如該等債務證券由吾等直接或透過一間或多間代理商發售及出售，則由吾等或該等代理商指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方或通過參與方持有實益權益的人。這種全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，並且這種所有權的轉移只通過保存的記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這種限制和法律可能會削弱轉讓全球安全中的有利利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人或持有人，則該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下此種全球證券所代表的個別債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。

全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為這種全球證券的登記所有人或持有人的保管人或其代名人。我們、受託人、該等債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不承擔任何責任或責任：

我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不對託管人、其代名人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益擁有人方面的任何延誤承擔責任，我們和受託人可以最終依賴並將在任何目的上依靠託管人或其代名人的指示而受到保護。

我們期望，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到對代表任何此類債務證券的最終全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即按照託管人或其代名人的記錄所示，按其在這類全球證券本金中的受益利益比例，向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有並以“街道名稱”註冊的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。見下文“--以無記名形式發行證券的限制”。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，我們將指定一個繼任者。如果我們在90天內沒有指定繼任者，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。在……裏面

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目錄表

此外，吾等可隨時全權酌情決定不再持有以全球證券為代表的系列債務證券，並在此情況下，將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果我們就某一系列的債務證券作出這樣的規定，代表該系列債務證券的全球證券的實益權益的所有人，可以按照我們作為該全球證券的受託人和託管人接受的條款，接受該系列的個別債務證券，以換取此類實益權益。在任何這種情況下，全球擔保的實益權益的所有人將有權獲得該全球擔保所代表的系列債務證券的實物交割，本金金額等同於該受益權益，並有權在其名下登記此類債務證券(如果該債務證券可作為登記形式的證券發行)。如此發行的這類系列的個別債務證券一般將發行：

以不記名形式發行證券的限制

一系列債務證券可發行為登記形式的證券(將在登記官為該等債務證券備存的登記冊上登記本金及利息)或無記名證券(只可藉交付方式轉讓)。如果此類債務證券可作為無記名證券發行，適用的招股説明書補編將説明適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

某些契諾

如果發行了債務證券，則作為特定系列債務證券的補充，該契據將包含某些有利於該系列債務證券持有人利益的契諾，只要該系列債務證券中的任何債務證券仍未償還，這些契諾就將適用(除非被免除或修訂)，除非招股説明書補編中另有説明。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書補編中列出。

從屬關係

一系列債務證券和任何擔保，在招股説明書附錄所述的範圍內，可以從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書附錄)，我們稱之為次級債務證券。就我們透過附屬公司進行業務而言，債務證券(不論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於我們附屬公司的債權人，除非該附屬公司是該系列債務證券的擔保人。

違約事件

就任何一系列債務證券而言，下列每一項都將構成債券形式下的違約事件：

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目錄表

招股説明書副刊可以省略、修改或增加上述違約事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列的違約事件。在受託人通知吾等或該系列未償還債務證券本金30%的持有人通知吾等及受託人違約前，上述第四項規定下的違約將不會構成違約事件，而吾等未在收到該等通知後指定的時間內補救該違約。

如就某一特定系列債務證券發生並持續發生任何違約事件(與某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或持有該系列債務證券本金總額不少於30%的持有人以書面通知吾等(如該通知由持有人發出，亦可通知受託人)，可宣佈該系列債務證券的本金金額(或如屬原來發行的貼現債務證券，則為條款所指明的部分)及該系列債務證券的應計利息即時到期及應付。在某些破產、破產或重組事件的情況下，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在受託人或持有人作出聲明後，本行將有責任支付本金，以及按此方式宣佈到期及應付的每一系列受影響債務證券的應計及未付利息。

任何系列的債務證券的過半數本金總額持有人，可代表所有該系列債務證券的持有人，代表所有該系列債務證券的持有人，免除任何現有的失責行為或失責事件及其在適用契據下的後果，但在支付該系列債務證券的利息或本金方面的持續失責或失責事件除外。

在符合契據中與失責事件將會發生及持續時受託人的責任有關的條文下，受託人並無義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在契據或債務證券下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何費用、損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。除受託人須獲彌償的條文另有規定外，持有一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或拒絕遵從受託人認為會不適當地損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利的指示(須理解，受託人並無確定任何該等指示是否不適當地損害該等持有人的權利的肯定責任)，或拒絕遵從會令受託人承擔個人法律責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取該等行動所引起的一切費用、損失、法律責任及開支，憑其全權酌情決定權獲得令其滿意的彌償。

除非強制執行在到期時收取本金、溢價(如有的話)或利息的權利，否則一系列債務證券的持有人無權就該契據或債務證券提起任何法律程序，或就其委任接管人或受託人提起任何法律程序，或根據該等法律程序採取任何其他補救措施，除非：

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目錄表

然而，此類限制不適用於該系列債務擔保的持有人為強制執行在該債務擔保中規定的適用到期日或之後支付該債務擔保的本金、保費(如有)或利息而提起的訴訟。

契約規定，如果一系列債務證券的違約發生並持續，並且實際上是受託人的信託高級人員所知道的，則受託人必須在受託人的信託高級人員實際知悉該違約後90天內，向該債務證券的每一持有人發送關於該違約的通知。除非在一系列債務抵押到期並須支付的本金或保費(如有的話)在加速、贖回或其他情況下未能繳付，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣留通知並不違背持有人的利益，則受託人可不發出通知。

該契據規定本行須在每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由本行某些高級人員作出的陳述，説明據他們所知，本行是否在履行或遵守該契據的任何條款、條文及條件方面失責，如有失責，則指明所有該等已知的失責行為。我們亦須在事件發生後30天內，就任何會構成失責的事件，向受託人遞交書面通知；提供, 然而，，沒有提供該書面通知本身並不會導致該契據下的失責。

街名和其他間接持有人應諮詢他們的銀行和經紀人，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

修改及豁免

除若干例外、修改及修訂外，任何補充契約及任何系列債務證券均可由吾等及受託人在持有受該等修改或修訂影響的任何系列未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人同意下作出。

未經受其影響的每個持有人同意，任何此類修改或修改不得：

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目錄表

未經任何持有人同意，吾等及受託人可為下列一項或多項目的修訂契約：

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目錄表

資產的合併和出售

契約規定，吾等不會合並或合併，或在一項或一系列相關交易中直接或間接地將吾等的全部或實質上所有財產及資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(I)所產生的、尚存或受讓人(如果不是TeraWulf Inc.)是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人；(Ii)緊接交易生效後，未發生違約或違約事件並根據契約繼續存在；(Iii)所產生的尚存或受讓人(如果不是TeraWulf Inc.)以受託人滿意的形式通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；以及(Iv)吾等或繼承人已向受託人交付契約所要求的證書和大律師意見。在任何此類合併、合併或轉讓後，由此產生的尚存或受讓人將繼承TeraWulf Inc.在契約項下的一切權利和權力，並可行使該權利和權力。

義齒的滿意和解除；失敗

除非招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該契約一般將不再對一系列債務證券具有任何進一步效力：(A)吾等已將該系列債務證券的所有債務證券交付受託人註銷(某些有限的例外情況除外)，或(B)所有在此之前尚未交付受託人註銷的債務證券和息票將成為到期和應付的債務證券，或根據其條款將在一年內到期和應付，或將在一年內被要求贖回，我們將不可撤銷地將足夠在到期或贖回時支付所有該等債務證券和息票的全部款項作為信託基金存放在受託人處(如果在任何一種情況下，我們也將支付或安排支付根據該契據應支付的所有其他款項)。

此外，我們將擁有“法律失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就某一特定系列的債務證券終止我們在該債務證券下的所有義務以及與該等債務證券有關的契約)和“契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就某一特定系列的債務證券終止我們在該契約所載的某些特定契諾下對該等債務證券的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，此類債務證券的償付速度可能不會因為違約事件而加快。如果我們行使我們的聖約失敗

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目錄表

關於一系列債務證券的選擇權，此類債務證券的償付不得因與具體契約有關的違約事件而加速。

適用的招股説明書附錄將描述我們為行使失敗選擇權而必須遵循的程序。

關於受託人

契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人可行使該契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度及技巧，一如一名審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時所會行使的一樣。

通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人將被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；提供, 然而，，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中的定義)，它必須消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續，或辭職。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

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目錄表

存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供零碎股份，而不是系列優先股的全部股份。倘若吾等決定這樣做，吾等將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分股份(將於招股説明書附錄中就特定系列優先股列出)，詳情如下所述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們之間的一項或多項存託協議進行存入，存託人將在適用的招股説明書附錄中指定的存託人，以及根據該協議不時發行的存託憑證持有人之間存入。在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠(如適用，包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權)。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分發給那些購買相關係列優先股的零碎股份的人。

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的存托股份的特定條款，以及該等一般規定可適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)，將在適用的招股章程補編中説明。在招股説明書副刊所述的存托股份或存託協議的任何特定條款與下述任何條款不同的範圍內，則下述條款將被與該等存入股份有關的招股説明書副刊所取代。存託協議和存託憑證的格式將作為證物提交給通過引用納入本招股説明書或視為納入本招股説明書的文件。

以下存托股份及存託協議若干條文的摘要並不聲稱是完整的，須受存託協議及適用招股説明書附錄的所有條文(包括定義)的約束，並以明示參考的方式對其全文作出限定。

在我們發行一系列優先股的股票後，我們將立即將股票存入托管機構，然後託管機構將發行存託憑證並將其交付給購買者。存託憑證將只發行證明整個存托股份。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證(並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利)，但不是以最終形式。此後，最終存託憑證將不會有任何不合理的延遲，並且此類臨時存託憑證將可交換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

保管人將按照持有人所擁有的存托股數的比例，向與該系列優先股有關的存托股份記錄持有人分配收到的與該系列優先股有關的所有現金股利或其他現金分配。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給有權持有的存托股份的記錄持有人，除非託管機構認為不能按比例在各持有人之間進行分配，或者認為進行分配是不可行的，在這種情況下，經我們批准，託管機構可以採取其認為公平和可行的任何方法進行分配，包括(公開或私下出售)

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目錄表

如此收取的證券或財產，或其任何部分，在其認為適當的一個或多個地點及按其認為適當的條款。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或保管人因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

存托股份的贖回

如果以存托股份為標的的任何一系列優先股需要贖回，則該存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列中每股應付贖回價格的適用部分。如果我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將以託管人確定的整批或實質上等值的方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，所謂的要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但在證明存托股份的存託憑證交還給託管人時，收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。我們為存托股份存入的任何資金，如持有人未能贖回，將在資金存入之日起兩年後退還給我們。

優先股的投票權

在收到任何系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載與該系列優先股有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股系列的記錄日期相同的日期)的存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股系列的股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據指示儘可能投票表決或安排表決存托股份所代表的優先股的股數，條件是託管人在會議之前充分收到指示，使其能夠如此表決或安排表決優先股股份，並且我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則保管人將放棄優先股的有表決權股份。

股票的撤回

一旦存託憑證在受託機構的公司信託辦事處交回，並支付了存託協議規定的税費和費用，並且在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權根據或應其命令在該辦事處交付相關係列優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存托股份持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但優先股全部股份的持有者此後將無權將優先股股份存入保管人或從中獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表相關係列優先股的整股股數的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人或經其命令交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。

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目錄表

存款協議的變更和終止

證明任何系列存托股份的存託憑證形式和適用的存託協議的任何條款可在任何時間和不時通過吾等與存託機構之間的協議進行修改。然而，任何對任何系列存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非獲得當時已發行的該系列存托股份的至少多數持有人的批准，否則不會生效。在修改生效時，通過繼續持有存託憑證，存託憑證的每一持有人將被視為受經如此修正的存託協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證後，在符合存託協議規定的任何條件下，收取相關係列優先股股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。吾等可在不少於60天前書面通知託管人，隨時終止存託協議，在此情況下，託管公司應在不遲於通知日期後30天的日期向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份持有人，在交出證明存托股份的存託憑證時，存托股份所代表的相關係列優先股的全部或零碎股份數量。存託協議在所有已發行存托股份贖回完畢或與清算有關的相關係列優先股的最終分派完成後自動終止, 本公司解散或清盤，分派已分配給存托股份持有人。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收以及政府費用。我們將支付託管人的費用，包括與相關係列優先股的初始存入和初始發行相關的費用，以及相關係列優先股的所有股份提取費用，但存托股份持有人將支付轉讓和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他費用。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的書面通知來辭職，而我們可以隨時移走該保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人後生效，繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將向存托股份持有人轉交我們提交給託管人的所有報告和通信，並要求我們向相關優先股持有人提供這些報告和通信。

受託管理人的法人信託機構將在適用的招股説明書補充文件中確定。除適用的招股説明書補充文件另有規定外，存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記人，如果一系列優先股的股票可贖回，存託機構還將擔任相應存託憑證的贖回代理。

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目錄表

認股權證説明

以下對認股權證條款的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補編提供的普通股、優先股、債務證券或存托股份一起發行，並可以與任何此類已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證若干條款的摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發售該等認股權證而提交的認股權證協議的條文所規限，並受該等條文的規限。

債權證

與特定發行的債權證有關的招股説明書補編將介紹該等債權證的條款，包括：

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目錄表

認股權證

與任何特定發行的普通股認股權證、優先股權證或存托股權證有關的招股説明書補編將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

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目錄表

對權利的描述

我們可能會發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該等銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每一項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，吾等可直接向吾等證券持有人以外的人士發售任何未認購證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

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目錄表

採購合同説明

吾等可不時發出購買合約，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買特定本金金額的債務證券、普通股或優先股、存托股份、政府證券或根據本招股説明書於未來某一日或多日出售的其他證券的合約。在採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行或作為由購買合同和由我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者擔保其在購買合同下的義務。

與任何特定購買合同有關的招股説明書補編除其他事項外，將説明購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，酌情討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特別考慮因素，以及關於購買合同的任何與上述規定不同的實質性規定。招股説明書補編中的説明不一定是完整的，將通過參考與購買合同有關的購買合同以及(如適用)抵押品安排和存託安排而對其全部內容進行限定。

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目錄表

單位説明

我們可不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位，以任何組合形式發行。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

除其他事項外，與任何特定單位有關的任何招股説明書補充資料均會説明：

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目錄表

配送計劃

我們可能以下列任何一種或多種方式提供和出售證券：

此外，我們可能會簽訂期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀商或交易商，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書增刊還將闡述此次發行的條款，包括：

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目錄表

如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售這些證券：

此類銷售可能會發生：

證券可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權可能會不時改變。

根據證券法第144條的規定，本招股説明書所涵蓋的任何普通股有資格出售的普通股可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。根據本招股説明書發行的任何普通股將在納斯達克股票市場有限責任公司(或普通股上市的其他此類交易所或自動報價系統)上市，以正式發行通知為準。

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目錄表

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理人銷售。本招股説明書所涉及的證券要約或出售的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可能會被徵集，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為證券法意義上的證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理人將被授權徵集某些機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何買方在上述任何合約下的義務將不受任何條件的約束，但下列條件除外：(A)在證券交割時，不得根據買方所屬任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交付約束的證券。承銷商和其他代理人將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

在本招股説明書下的任何證券發行中，我們使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或關聯公司進行交易，並在正常業務過程中為我們或關聯公司提供服務。根據可能與吾等訂立的協議，承銷商、交易商、代理人及其他人士可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出賠償及分擔，並獲吾等報銷某些費用。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商如被吾等出售公開發售及出售的證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為。

本招股説明書所提供證券的預期交付日期將在與此次發行有關的適用招股説明書附錄中説明。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

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目錄表

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，某些法律問題將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York傳遞給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行有關的法律問題，則該等律師將被列入與該等發行有關的招股説明書附錄中。

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專家

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的財務報表以及2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其塞隆報告中所述，並已根據該報告並根據該公司作為會計和審計專家的權威納入本註冊聲明中。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及當時通過引用併入本註冊聲明中的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其在其報告Theron中所述，並已根據該報告和會計和審計專家的授權納入本註冊聲明中。

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目錄表

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Up to $50,000,000

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普通股

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招股説明書副刊

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June 10, 2022

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