美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年6月11日

Prologis，Inc.

普羅吉斯，L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(415)394-9000

不適用

(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2022年6月11日，Prologis公司(“Prologis”)和Prologis，L.P.(“Prologis OP”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，協議和計劃由Prologis、Prologis OP、康普頓合併子公司、特拉華州一家有限責任公司和Prologis的全資子公司(“Prologis合併子公司”)、康普頓合併子有限責任公司和Prologis OP的全資子公司(“Prologis合併子公司”)以及Prologis、Prologis OP和Prologis子公司之間達成。Prologis Party)、Duke Realty Corporation、印第安納一家公司(Dre)和印第安納州有限合夥企業Duke Realty Limited Partnership(“Dre op”，並與Dre一起稱為“Dre Party”)。

合併協議規定，根據合併協議所載的條款及條件，(A)DRE將與Prologis Merge Sub(“DRE合併”)合併及併入Prologis Merge Sub(“DRE合併”)，而Prologis Merge Sub將於合併後繼續存在，並仍為Prologis(“尚存實體”)的全資附屬公司，(B) 此後，Prologis和尚存實體將按Prologis的指示將尚存實體的所有未償還股權貢獻給Prologis OP，以換取Prologis OP向Prologis和/或其子公司發行Prologis OP中的合夥權益 ，及(C)此後，Prologis OP Merge Sub將與Dre op合併並併入Dre op，Dre op將繼續合併 ，併成為Prologis OP的全資子公司(“合夥企業合併”，與Dre合併一起，稱為“合併”)。

在DRE合併生效時間(“DRE合併生效時間”)，在DRE合併生效時間之前發行和發行的每股DRE普通股(“DRE普通股”)(不包括DRE任何一方或其各自全資擁有的DRE子公司擁有的DRE普通股股份和由任何前置方或其各自全資擁有的任何子公司擁有的DRE普通股股份)將自動轉換為有效發行前每股面值0.01美元的DRE普通股(“換股比率”)，Prologis(“Prologis普通股”及該等代價)已繳足 股普通股，每股面值0.01美元，連同代替零碎股份的現金，不計利息，但須按合併協議所載條款及條件，根據適用法律規定的任何扣繳 。

Prologis將採取一切必要行動，在DRE合併生效時將DRE董事長兼首席執行官詹姆斯·B·康納加入Prologis董事會。

DRE合併意在符合修訂後的1986年《國税法》第368(A)條所指的“重組”的資格。

在合夥企業合併生效時(“合夥企業合併生效時間”)，(A)截至緊接合夥企業合併生效時間之前，在Dre op的一般合夥人權益仍將保持在Dre op的一般合夥權益，(B)在緊接合夥合併生效時間前已發行及尚未清償的DRE OP(“DRE Common OP Units”) 的每項普通合夥權益(以下第(C)及(D)款所述的任何DRE Common op Units除外)將自動轉換為Prologis op中新的有效發行普通有限合夥權益，其金額與兑換比率相同，而Dre Common op Units的每位持有人將根據Prologis OP的合夥協議條款被接納為Prologis OP的有限合夥人。(C)於緊接合夥企業合併生效時間前 由尚存實體擁有的每個DRE共同營運單位將於合夥企業合併生效時間及之後仍未清償，及(D)於緊接合夥企業合併生效時間前由尚存實體或DRE OP的任何全資附屬公司擁有的每個DRE共同營運單位將於緊接合夥企業合併生效時間前註銷及不復存在，並不會為此支付任何代價 。

合併的完成受某些成交條件的制約， 包括(A)DRE普通股的大多數流通股持有人批准合併協議，以及 在DRE合併中發行Prologis普通股(“Prologis普通股發行”)獲得有關事項的投票的多數Prologis普通股的批准，(B)將在Dre合併中發行的Prologis普通股的股票將已被批准在紐約證券交易所上市，(C)Prologis將提交的表格S-4，以登記Prologis普通股在DRE合併中的要約和出售被宣佈為有效，(D)沒有任何臨時限制令、禁令或 其他法律命令，且沒有制定任何法律，其效果將使合併非法或以其他方式禁止完成合並，(E)Prologis和DRE收到某些法律意見，以及(F)合併協議中規定的其他慣常條件。

合併協議包含慣例陳述、保證、 協議和契諾，其中包括約定，在合併協議簽署後至DRE合併生效時間或協議終止之間的 期間，Prologis各方和DRE各方將按照過去的慣例，在正常過程中以商業上合理的 努力開展各自的業務。具體地説，在沒有Prologis事先書面同意的情況下，任何DRE當事人都不能採取某些特定的行動(不包括不合理地扣留、延遲或附加條件)，其中包括(除某些例外情況外)(A)發行任何股票、 (B)發放任何貸款或產生任何債務、(C)了結某些訴訟、(D)不按照DRE的資本支出計劃進行資本支出或(E)採取任何行動或沒有采取任何行動，這將導致 導致(I)DRE不符合REIT的資格，或(Ii)DRE的任何子公司不再被視為合夥企業或被忽視的實體， 聯邦所得税目的或合格的REIT子公司、應税REIT子公司或REIT。

Prologis和DRE均同意在未經對方事先書面同意的情況下，不向其各自的股東作出、宣佈或擱置任何股息或其他分配，除非 書面通知另一方，(A)DRE可授權並支付(I)每季度不超過每股0.28美元的季度分配 和(Ii)根據Dre op的合夥協議就DRE普通股支付的任何股息而要求就DRE普通股進行的定期分配，以及(B)Prologis可批准並支付(I) 每季度不超過每股0.79美元的季度分配，除Prologis董事會可將此類股息增加不超過15%(如果Prologis確實增加了此類股息，DRE將獲準在同一季度期間的定期股息中相應增加 (不超過15%))外，(Ii)根據Q系列優先股的條款派息 股票，面值0.01美元，根據Prologis OP的合夥協議，Prologis OP的有限合夥權益被指定為“Q系列優先合夥單位”、“6.25% 系列累計可贖回優先合夥單位”和“A類可轉換普通股”，因此必須就Prologis OP的普通有限合夥權益進行定期分配。此外，DRE已同意，DRE各方的任何季度股息或分配都將具有與Prologis和Prologis OP相同的記錄 日期和支付日期。

Prologis和DRE均已同意不會(A)徵集與某些替代交易有關的建議書，(B)進行討論或談判，或提供與來自第三方的任何 替代交易建議書相關的非公開信息，或(C)批准或簽訂任何此類替代交易的協議，除非有某些例外，以允許Prologis和DRE的董事會成員遵守適用法律規定的董事職責。儘管有這些“無店鋪”限制，但在獲得Prologis和DRE股東批准之前，在特定情況下，Prologis或DRE各自的董事會可更改其各自對交易的建議，DRE也可在支付以下所述終止費用 後終止合併協議以接受更高的建議。

在某些其他情況下，合併協議可被終止，包括在2023年1月11日或之前尚未完成合並的Prologis或DRE，如果作出禁止或以其他方式禁止合併的最終且不可上訴的 命令，如果DRE股東在舉行的特別會議上投票考慮批准合併協議而合併協議未獲批准，或如果Prologis股東在考慮批准Prologis普通股發行而未獲批准的特別會議上投票 ，則Prologis股東應在考慮批准Prologis普通股發行而未獲批准的特別會議上投票。

合併協議規定，對於在特定情況下終止合併協議，DRE可能被要求向Prologis支付7.75億美元的終止費，Prologis 可能被要求向DRE支付15億美元的終止費，或者任何一方可能被要求償還另一方的交易費用，金額最高為1500萬美元。

合併協議的前述摘要並不聲稱是完整的描述，其全文受合併協議全文的限制，合併協議作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文。

納入合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息 。它不打算提供有關Prologis、Prologis OP、DRE、DRE OP或其各自的 子公司或附屬公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述及保證僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，可能受訂約各方同意的限制 所規限(包括受各方作出的保密披露所規限)，可能為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出，而不是將該等事項確定為事實，並可能 受制於適用於締約各方的重大標準(與適用於投資者的標準不同)。投資者並非合併協議所載陳述及保證的第三方受益人，亦不應依賴該等陳述及保證或其任何描述，以描述有關各方或其各自附屬公司或聯營公司的實際情況或狀況。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在Prologis的 或Prologis OP或DRE或Dre OP的公開披露中。

第7.01項。《FD披露條例》。

2022年6月13日，Prologis和DRE發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。本新聞稿的全文作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

同樣在2022年6月13日，Prologis在其投資者關係網站ir.prolog.com上發佈了一份投資者演示文稿，與合併協議預期的交易有關。 該演示文稿提供了關於Prologis和DRE的信息，並概述了交易的戰略理由。演示文稿 作為附件99.2附於本文件。

本報告第7.01項中包含的信息，包括附件99.1和附件99.2，不得通過引用的方式併入註冊人的任何申請中，無論該申請是在本申請日期之前、當日還是之後進行的，無論該申請中使用的任何一般合併語言如何，除非通過明確引用此類申請的具體內容而併入。本報告第7.01項中包含的信息，包括附件99.1和附件99.2，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的進行了 “存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任。

第9.01項。財務報表和 展品。

(D)展品。

前瞻性陳述

本新聞稿中非歷史事實的陳述 屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法第21E節的含義。這些前瞻性陳述基於對Prologis和DRE所處行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對Prologis和DRE的信念和假設。此類陳述涉及 可能嚴重影響Prologis或DRE財務業績的不確定性。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”和“估計”等詞彙，包括此類詞彙和類似表達的變體，旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史意義。所有涉及Prologis或Dre預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括與Prologis和Dre之間任何可能的交易、租金和入住率增長、收購和開發活動、貢獻和處置活動、Prologis或Dre經營的地理區域的一般情況、Prologis和Dre各自的債務、資本結構和財務狀況、Prologis和Dre各自從共同投資項目中賺取收入的能力有關的陳述。形成新的共同投資企業和現有或新的共同投資企業的資本可用性-均為前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。儘管Prologis和Dre認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設, Prologis和DRE都不能保證其預期會實現，因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。一些可能影響結果和結果的因素包括，但不限於：(I)Prologis‘和DRE的 是否有能力按提議的條款或預期的時間表完成擬議的交易，或根本沒有能力完成擬議的交易，包括與確保必要的股東批准和滿足其他成交條件以完成擬議的交易有關的風險和不確定性； (Ii)可能導致與擬議的交易有關的合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(Iii)轉移Prologis和DRE管理層對正在進行的業務運營的注意力的風險； (Iv)未能實現擬議交易的預期收益；(V)重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；(Vi)與擬議交易有關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲； (Vii)DRE的業務無法成功整合或這種整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高的風險；(Viii)與合併後公司的未來機會和計劃有關的風險, 包括：(Br)擬議交易完成後合併公司的預期未來財務業績和結果的不確定性；(Ix)擬議交易的宣佈對Prologis和DRE經營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響；(X)與擬交易發行的Prologis普通股市值有關的風險；(Xi)與完成擬議交易相關的其他風險和相關行動；(十二)國家、國際、區域和當地的經濟和政治氣候和條件；(十三)全球金融市場、利率和外幣匯率的變化；(十四)對Prologis或Dre物業的競爭加劇或出乎意料； (十五)與收購、處置和開發物業有關的風險，包括與氣候變化有關的額外監管要求導致開發成本增加；(十六)維持房地產投資信託地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；(Xvii)融資和資本的可獲得性、Prologis和Dre維持的債務水平及其 信用評級；(Xviii)與Prologis和Dre在共同投資項目中的投資有關的風險，包括Prologis‘ 和Dre建立新的共同投資項目的能力；(Xix)開展國際業務的風險，包括貨幣風險； (Xx)環境不確定性，包括自然災害風險；(Xxi)與冠狀病毒大流行有關的風險；(Xxii)第一部分第1A項下討論的其他因素。Prologis‘和DRE各自截至12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素, 2021年。除非法律另有要求，否則Prologis和DRE均不承擔更新本新聞稿中出現的任何前瞻性陳述的責任。

附加信息

對於擬議的交易，Prologis將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊説明書(“Form S-4”)，其中將包括一份作為Prologis招股説明書的文件以及Prologis和DRE的聯合委託書(“聯合委託書/招股説明書”)， 每一方將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。敦促投資者和證券持有人在獲得S-4表格、聯合委託書/招股説明書和其他提交給美國證券交易委員會的相關文件後， 閲讀這些文件，因為它們包含重要信息。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給Prologis和Dre的 股東。投資者和證券持有人將能夠免費從美國證券交易委員會網站或Prologis或DRE獲得S-4表格和聯合委託書/招股説明書 。Prologis向美國證券交易委員會提交的文件可在Prologis網站或美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為www.ir.prolog.com.的美國證券交易委員會備案部分或美國證券交易委員會網站www.sec.gov。這些文件也可以從Prologis免費獲取，方法是通過郵寄方式向投資者關係部索取這些文件，地址為加利福尼亞州舊金山1號碼頭1號，郵編：94111。DRE向美國證券交易委員會提交的文件 可在DRE網站http://investor.dukerealty.com or的美國證券交易委員會備案部分免費獲取，美國證券交易委員會網站www.sec.gov。這些文件也可以通過郵寄至8711 River Crossing Blvd向投資者關係部門索要，從DRE免費獲得。印第安納波利斯，46240。

本通訊不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定登記或取得資格之前出售此類要約、招攬或出售為非法的證券。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得發行證券 。

徵集活動的參與者

Prologis和DRE及其各自的董事、高管和其他管理層成員可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集。 有關Prologis董事和高管的信息可在Prologis截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、2022年3月25日的Prologis 2022年股東年會委託書以及於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的當前的Form 8-K/A報告中獲得。有關DRE董事和高管的信息可在DRE截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、其日期為2022年3月2日的委託書、其2022年股東年會的 年度報告以及於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中獲得。有關委託書徵集的參與者的其他信息以及他們的直接和間接利益的描述，無論是否持有證券， 將包含在聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會，涉及擬議的 交易。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書 。如上所述，您可以從Prologis或DRE獲得這些文檔的免費副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

Prologis，Inc.

Prologis，L.P.，

康普頓合併子有限責任公司

康普頓合併子公司運營有限責任公司，

杜克房地產公司，

和

杜克地產有限合夥企業

日期：2022年6月11日

目錄

頁面

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)日期為2022年6月11日，由Prologis，Inc.(馬裏蘭州公司(母公司)、Prologis，L.P.、特拉華州有限合夥企業(母公司)、康普頓合併子有限責任公司、特拉華州有限責任公司和母公司(合併子公司)的全資子公司、康普頓合併子公司、特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司(母公司合併子公司)母公司OP(br}和Prologis Merge Sub，“母公司”)、Duke Realty Corporation，印第安納州一家公司(“公司”)， 和印第安納州有限合夥企業Duke Realty Limited Partnership(“合夥企業”，與公司一起，稱為“公司方”)。母公司、母公司OP、Prologis合併子公司、Prologis OP合併子公司、本公司和合夥企業 在本文中有時被稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，現建議：(A)在公司合併生效時間，公司與Prologis合併子公司應根據公司合併，將緊接公司合併生效時間之前發行併發行的每股面值為0.01美元的公司普通股(“公司普通股”)(根據第3.1(A)(Iii)條註銷的公司普通股除外) 轉換為獲得合併對價的權利；和(B)緊隨公司合併後，Prologis合併子公司作為尚存實體的所有未償還股權應按照本協議中更全面描述的出資和發行(在每種情況下)和 條款並受本協議中規定的條件的約束，向母公司OP提供股權，以換取母公司OP的股權。

鑑於還建議：在合夥企業合併生效時，Prologis OP合併子公司和合夥企業應根據合夥企業合併合併，其中合夥企業(任何此類共同合夥企業單位，“合夥企業運營單位”)在緊接合夥企業合併生效時間之前已發行且尚未完成的每個 普通合夥企業權益(根據第3.1(B)(4)節將被註銷的合夥企業運營單位除外)均應轉換為獲得合夥企業合併對價的權利；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)和公司董事會(“公司董事會”)已批准本協議，並宣佈本協議和擬進行的交易(包括公司合併和合夥企業合併)是可取的，並且分別符合母公司和公司以及母公司和公司的股東的最佳利益，符合本協議規定的條款和條件；

鑑於，母公司作為母公司OP的普通合夥人，已採取了母公司OP執行本協議所需的一切行動，並批准母公司OP完成本協議所設想的交易；

鑑於，本公司以合夥企業普通合夥人的身份，已採取合夥企業執行本協議所需的一切行動，並批准合夥企業完成擬進行的交易；

鑑於，Prologis Merge Sub和Prologis OP Merge Sub的每個唯一成員已分別採取了Prologis Merge Sub和Prologis OP Merge Sub執行本協議所需的一切行動，並批准Prologis Merger Sub和Prologis OP Merge Sub分別完成本協議擬進行的交易，包括公司合併和合夥合併(視情況而定)；

鑑於美國聯邦所得税的目的， 本協議的目的是：(A)公司合併應符合經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)條所指的“重組”，本協議為並特此通過，作為公司合併的重組計劃，以施行守則第354和361節；以及(B)合夥企業的合併應符合《財務條例》1.708-1(C)(3)(I)節的規定，並構成一種“資產優先”形式的合併，根據《財務條例》1.708-1(C)(1)條，母公司OP為持續合夥企業；以及

鑑於，雙方均希望就本協議的執行作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

因此，現在，考慮到前述 和本協議所包含的各自陳述、保證、契諾和協議，並受本協議所列條件的約束，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義。

“收購建議”是指任何個人或團體(任何一方或其子公司除外) 與(A)涉及本公司或母公司、或其各自子公司的任何合併、合併、換股或類似的商業合併交易，而該合併、合併、換股或類似的商業合併交易會導致任何人實益擁有本公司或母公司、或其任何繼承人或母公司(視情況而定)超過15%(15%)的未償還有表決權證券的任何查詢、建議、利益指示或要約。(B)直接或間接(包括以合併、合併、出售股權、股份交換、合資或任何類似交易的方式)出售、租賃、交換、抵押、質押、許可、轉讓或其他處置本公司或母公司的任何資產，如適用，或其各自子公司的資產(包括其各自子公司的股票或其他所有權權益)，相當於本公司和本公司子公司或母公司及其 子公司(視情況而定)資產的15%(15%)以上，且在每種情況下都是在合併的基礎上，(C)以合併、合併、股份交換、合資企業或任何類似交易的方式發行、出售或以其他方式處置(包括通過合併、合併、股份交換、合資或任何類似交易)購買的證券(或期權、權利或認股權證)或可轉換為、該等證券)佔本公司或母公司(如適用)或其任何繼承人或母公司的未償還有表決權證券的15%(15%)以上，(D)任何收購要約或 交換要約，如完成，, 將導致任何個人或“集團”(該術語在交易法頒佈的規則13d-3中定義)獲得實益所有權(該術語在根據交易法發佈的規則13d-3中定義)、 或獲得實益所有權的權利，或獲得公司或母公司(視情況而定)或其任何繼承人或母公司的已發行有表決權證券的流通股超過15%(15%)的權利，或(E)任何資本重組、重組、清算、解散或其他類似類型的交易，其中第三方將獲得公司或母公司(如適用)或其任何繼承人或其母公司的未償還有表決權證券的15%(15%)以上的實益所有權 ；但條件是：(1)“收購建議”一詞不應包括 本協議擬進行的合併或其他交易，以及(2)僅就母公司和/或母子公司而言， 本收購建議定義中提及的“15%(15%)”應被視為提及 “50%(50%)”。

“訴訟”係指任何索賠、訴訟、仲裁、調解或其他調查或審計(在每個案件中，無論是在合同、侵權或其他方面，無論是民事還是刑事，也無論是由任何政府當局提起、進行、審判或審理，還是以其他方式涉及任何政府當局)。

“任何人的附屬公司”是指 通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與其共同控制的人。

“營業日”是指除(A)星期六或星期日或(B)法律授權或要求銀行和儲蓄貸款機構在紐約關閉的任何日子 。

“索賠”是指任何受到威脅的、主張的、未決的或已完成的訴訟或調查，無論是民事、刑事、行政、調查或其他方面，包括任何仲裁或其他爭議解決機制，也不論是由本協議的任何一方、任何政府當局或任何其他人提起的，這些事項是由受補償方的職責引起的或與之有關的(包括因批准本協議、合併和完成本協議預期的其他交易而發生的任何行為或不作為)。 或作為本公司或本公司任何附屬公司的經理、董事、高級管理人員、受託人、僱員、代理人或受託人提供服務，或 該等人士應要求或為本公司或本公司任何附屬公司、任何其他實體或任何公司僱員計劃的利益而應要求或曾經提供服務。

“索賠費用”是指在調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備調查、辯護、作為證人或參與任何索賠有關而支付或產生的合理的有文件記錄的律師費和所有其他合理的有文件記錄的費用、費用和義務(包括專家費用、差旅費、法庭費用、聘用費、筆錄費、複印費、印刷費和裝訂費，以及電信、郵資和快遞費)。包括與第7.5節中預期的受補償方提出的賠償或推進索賠有關的任何訴訟。

“A類可轉換共同單位”是指 根據母公司合夥協議被指定為“A類可轉換共同單位”的母公司OP中的合夥權益。

“公司2000年績效激勵計劃”是指經修訂並於本合同日期生效的公司2000年績效股票計劃，該計劃是經修訂並於本合同日期生效的公司2005年長期激勵計劃的子計劃。

“公司2000 PSP獎”是指根據公司2000 PSP授予的與公司普通股相關的績效股票獎勵(包括記入其上的任何等值股息)。

“公司信貸安排”是指由Duke Realty Limited Partnership、借款人Duke Realty Corporation作為借款人、作為普通合夥人和擔保人的Duke Realty Corporation、貸款人和其他當事人以及作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2021年3月26日簽署的某些修訂和重訂的循環信貸協議。

“公司數據站點”是指 公司在Datasite.com上維護的與本協議和本協議預期的交易相關的某些數據站點， 在上午10點已經存在。紐約市時間在此日期。

“公司債務協議”是指 (A)公司信貸安排；(B)公司票據契約；及(C)以公司或其附屬公司的留置權或任何抵押作擔保的任何貸款或票據。

“公司開發合同”指公司開發物業的任何設計、開發和建造合同，包括公司或公司子公司進行基礎開發或開工建設的任何具有約束力的協議。

公司直接購股分紅 再投資計劃，是指經修訂並於本公告 日生效的公司直接購股分紅再投資計劃。

“公司董事股份有限公司賬户” 是指自2008年1月30日起修訂並重述的公司2015年非僱員董事薪酬計劃或董事遞延薪酬計劃中每位參與者的每個賬户中名義上投資於緊接公司合併生效前公司普通股 的部分(包括就視為再投資股息而計入其中的任何名義股份)。

“公司股權激勵計劃” 是指本公司經修訂並於本條例生效的2015年長期激勵計劃和經修訂並於本條例生效的本公司2005年長期激勵計劃。

“公司高管薪酬賬户” 指公司高管遞延薪酬計劃中每個參與者賬户中名義上投資於緊接公司合併生效時間之前的公司普通股的部分(包括就被視為再投資股息而記入其中的任何名義股份)。

“公司租賃”是指公司或公司子公司作為業主就適用的公司物業的每個 簽訂的任何租賃、轉租或其他佔有權。

“公司重大不利影響”是指，對於公司、合夥企業或任何公司子公司而言，(A)對公司及其子公司的資產、業務、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的事件(br})，但因(I)美國或全球經濟或資本或金融市場總體狀況的變化而引起或導致的事件除外。包括：(Br)利息或匯率的變化、貿易爭端或徵收貿易限制、關税或類似的税收；(Ii)一般法律、法規、政治、經濟或商業條件的變化或公認會計原則的變化，在每種情況下，這些變化都會對公司及其子公司經營的行業產生普遍影響(包括任何新冠肺炎措施)；(Iii)根據本協議的條款進行談判、執行、公告或履行本協議，或完成本協議預期的交易；包括由此產生的任何訴訟及其對與承租人、僱員、貸款人、融資來源、土地出租人、股東、合資夥伴、有限合夥人或類似關係的合同關係或其他關係的影響(條件是第(Iii)款不適用於第4.6節第4.14(G)節或第6.1節第一句)、 (Iv)戰爭行為、破壞或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為的升級或惡化。(V)地震、颶風或其他自然災害或流行病， 大流行，包括新冠肺炎大流行，以及未來的任何死灰復燃，或新冠肺炎或相關疾病的演變或突變 , 流行病或流行病或其任何升級或惡化，包括相關範圍內的政府或其他商業合理措施(包括任何新冠肺炎措施)；(Vi)公司股本的任何市價下跌或交易量變化，或未能滿足內部或公開宣佈的財務預測、預測或預測(前提是，任何導致此類下跌的事件，在確定是否存在公司重大不利影響(如果不屬於本定義中包含的其他 例外情況之一)或(Vii)本協議預期的交易懸而未決時，可能會考慮變更或失敗。但(br}第(I)、(Ii)及(Iv)款中的該等事件(X)與本公司及本公司附屬公司所在行業內其他處境相似的公司相比，不會對本公司及本公司附屬公司造成重大的不成比例影響，及(Y)在第(V)條的情況下，不會對本公司及本公司的附屬公司造成重大不成比例的影響。相對於本公司及本公司附屬公司所在行業內的其他類似情況的公司而言，(Br)本公司及本公司附屬公司在美國經營、擁有或租賃物業的地理區域內，或(B)將會或合理地預期會阻止或實質上削弱或延遲本公司各方於截止日期或截止日期前完成本協議擬進行的合併或其他交易的能力(根據任何 反壟斷法，因與本文所述交易相關的任何索賠而產生或有關的任何事件除外)。

“公司重要合同” 指目前有效的所有合同、協議或諒解(無論是書面或口頭的)，或根據這些合同、協議或諒解，公司或公司子公司有義務或以其他方式約束其資產：

(A) 要求本公司或本公司任何附屬公司處置公平市值超過100,000,000美元的資產或財產(與影響公司財產的土地租賃有關的資產或財產除外)，或涉及任何未決或預期的合併、合併或類似的業務合併交易；

(B) 要求本公司或本公司任何附屬公司收購公平市值超過100,000,000美元的資產或物業(與影響本公司物業的土地租賃有關的資產或物業除外)，或涉及任何未決或預期的合併、合併或類似的業務合併交易；

(C) 構成公司或公司任何附屬公司(依據公司租約或根據與公司租約有關的任何支出協議、開發協議或與公司租約相關而訂立的開發附錄)向任何人(全資擁有的公司附屬公司除外)提供的貸款，金額超過50,000,000美元；

(D) 構成公司或任何公司子公司的債務，截至本協議日期本金金額超過50,000,000美元；

(E) 公司或任何公司子公司有義務支付超過50,000,000美元的非或有年度總支出(本金和/或利息或與債務有關的其他準備金的存款除外)，且不得在180(180)天內取消，除非公司或任何公司子公司受到實質性處罰，但影響公司財產的任何公司租賃或任何 土地租約除外；

(F)關於公司或公司任何子公司在地理區域內從事任何業務或開展業務的能力， 包含任何非競爭、非徵求或排他性條款；

(G)闡明本公司的合資企業、合夥企業、有限責任公司或戰略聯盟或本公司與第三方的任何子公司的經營條款；

(H) 構成名義金額超過1,000,000美元的套期保值交易的利率上限、利率下限、利率互換或其他合同或協議 ；

(I)合同總額超過75,000,000美元的任何 公司發展合同；

(J)本公司或任何本公司附屬公司有責任賠償本公司或本公司附屬公司的任何過去或現任董事、高級職員、受託人、僱員及代理人，或本公司或本公司附屬公司作為彌償人的任何本公司附屬公司(本公司 管治文件及本公司附屬公司的組織文件除外)，而僅就向任何該等受託人或代理人提供彌償的任何該等合約而言，該等合約對本公司將是重要的；或

(K)根據聯邦法規法典第229 第17章第601(B)(2)項、第601(B)(4)項、第601(B)(9)項或第601(B)(9)項或第601(B)(10)項，要求在2021年1月1日或之後將 作為證據提交給公司的10-K表格年度報告。

“Company Notes Indentures”指(I)由Duke Realty Limited Partnership和J.P.Morgan Trust Company，National Association(芝加哥第一國民銀行的利息繼承人)作為受託人，日期為1995年9月19日的某些契約，以及日期為1995年9月19日的第一個補充契約、1996年4月29日的第二個補充契約、日期為1997年5月13日的第三個補充契約、日期為1997年8月21日的第四個補充契約，日期為1998年5月27日的第五次補充義齒、日期為1999年2月12日的第六次補充義齒、日期為1999年6月18日的第七次補充義齒、日期為1999年11月16日的第八次補充義齒、日期為2001年3月5日的第九次補充義齒、日期為2001年6月8日的第十次補充義齒、日期為2002年8月26日的第十一次補充義齒、日期為2003年1月16日的第十二次補充義齒、日期為2003年5月22日的第14次補充印記、日期為2004年1月7日的第15次補充印記、日期為2004年1月16日的第16次補充印記、日期為2004年8月16日的第17次補充印記、日期為2004年12月22日的第18次補充印記、日期為2006年3月1日的第19次補充印記、日期為7月24日的第20次補充印記，作為受託人的杜克房地產有限合夥公司和紐約銀行梅隆信託公司(作為受託人)之間的、日期為2006年7月28日的特定契約，以及日期為2006年8月24日的第一份補充契約、日期為2006年8月24日的第二份補充契約, 日期為2007年9月11日的第三次補充印記，日期為2008年5月8日的第四次補充印記，日期為2009年8月11日的第五次補充印記，日期為2009年8月11日的第六次補充印記，日期為2010年4月1日的第七次補充印記，日期為2012年6月11日的第八次補充印記，日期為2012年9月19日的第九次補充印記，日期為2012年3月15日的第十次補充印記2013年，日期為2013年12月3日的第十一次補充印記，日期為2014年11月17日的第十二次補充印記，日期為2016年6月23日的第十三次補充印記，日期為2017年12月12日的第十四次補充印記，日期為2018年9月11日的第十五次補充印記，日期為2019年11月15日的第十六次補充印記，日期為2020年2月21日的第十七次補充印記 日期為2020年6月29日的第十九份補充契約，日期為2021年1月21日的第十九份補充契約，日期為2021年11月10日的第二十份補充契約，以及在本協議日期之前進行的其他修改或補充。

“公司PSP獎”是指根據公司股權激勵計劃授予的與公司普通股股票有關的績效股票的 獎勵(包括記入其上的任何等值股息 )，但公司2000年PSP獎除外。

“公司RSU獎”是指根據公司股權激勵計劃授予的與公司普通股股票有關的限制性股票單位的獎勵(包括記入該獎勵計劃的任何 股利等值單位)。

“公司的知識” 是指公司披露時間表第1.1節中確定的個人的實際知識。

“保密協議” 指母公司與本公司於2022年6月5日簽訂的相互保密協議。

“新冠肺炎措施”是指任何政府機構(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下頒佈的與新冠肺炎或其他流行病相關或應對的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律。

“環境”是指土壤、沉積物、地表或地下地層、地表水、地下水、環境空氣以及生活在這些介質中或其上的任何生物羣。

“環境法”指與環境污染、保護或恢復有關的任何法律(包括普通法)，包括與使用、處理、存在、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有害物質有關的法律。

“環境許可證”是指 任何適用環境法所要求的任何材料許可證、批准、許可證或其他授權。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，與任何其他實體、行業或企業(不論是否註冊)一起被視為單一僱主的每個 實體、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“事件”指影響、事件、變化、發展、情況、條件或發生。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“費用金額”指母方或公司方(視情況而定)不超過15,000,000.00美元的金額，相當於任何母方或公司方(視情況而定)已支付或應支付的所有 有據可查的與本協議、本協議擬進行的合併或任何其他交易有關的合理自付費用之和。

“費用”指任何母方或公司方(視情況而定)或代表母方或公司發生的所有費用 (包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支) 與本協議預期的交易有關的任何 盡職調查，(B)授權、準備、談判、 簽署和履行本協議，(C)準備、打印和提交S-4表格，以及準備、印刷、提交和郵寄委託書/招股説明書，(D)與本協議預期的交易有關的所有美國證券交易委員會和其他監管備案費用，(E)徵求股東和合作夥伴的批准，(F)聘用交易所代理的服務，(G)獲得第三方同意，以及(H)向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件，以及與完成合並和本協議預期的其他交易相關的所有其他 事項。

“FLSA”是指1938年修訂的聯邦公平勞工標準法案，以及與工資支付有關的類似的州、地方和外國法律，包括最低工資和加班工資。

“公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則。

“政府當局”是指 任何美國(聯邦、州或地方)或外國政府或仲裁委員會、小組或法庭，或任何政府或半政府、監管、司法或行政當局、董事會、局、機構、委員會或自律組織，或具有管轄權的任何美國或州法院。

“危險材料”是指 任何有毒、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學或化學化合物，或任何固體、液體或氣體的危險物質、材料或廢物， 根據任何環境法受到監管或規定責任或護理標準的，包括石油和石油產品(包括原油或其任何部分)、石棉、放射性材料和多氯聯苯。

“負債”對任何人而言，指(A)所有債務、應付票據、應計利息或該人因借款(包括任何債券、契據、債權證或類似票據)而產生的其他債務(包括任何債券、契據、債權證或類似票據)的全部本金和溢價(如有)，(br}不論有擔保或無擔保、可兑換或不可兑換，(B)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的與該人購買的財產有關的所有義務，或因該人取得的財產而產生的融資。(C)該人以其資產的留置權擔保的所有債務；。(D)該人的所有資本化租賃債務；。(E)該人在利率、掉期、套期或類似交易或貨幣下的所有債務(以其終止價值計算)；。(F)為任何財產或資產發出、承擔或假定為遞延購買價格的所有債務；。(G)與銀行承兑匯票或信用證有關的所有債務；。(H)有關預付保險費、罰金、破損費的所有債務。如果上述(A)至(G)款所述的任何債務已預付或解除並清償，將產生的“全部金額”、成本、支出和其他付款義務，(I)該人對任何其他人的任何此類債務(如上述(A)至(Br)(H)條所述)的所有擔保，以及(J)提供上述任何一項的任何協議。

“知識產權”是指所有美國和外國(A)專利、專利申請、發明披露和所有相關的延續、部分延續、 分割、重新發布、重新審查、替換和延伸，(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、互聯網域名、外觀設計權和其他來源標識，以及上述任何一項所象徵的商譽，(C)已註冊和未註冊的版權、可版權作品和數據庫權利，(D)保密的 和專有信息，包括商業祕密、技術訣竅和專有信息。思想、公式、模型、算法和方法，(E)上述和其他類似無形資產的所有權利，以及(F)上述的所有申請和登記。

“幹預事件”是指在本協議日期之後發生或發生的重大事實或事件，但公司董事會或母公司董事會(視情況而定)並不知情(或，如已知，其後果在本協議之日對公司董事會或母公司董事會而言是不可合理預見的)，並對本公司及本公司子公司的業務、資產或運營產生重大影響。但條件是，在任何情況下，在確定是否發生了“中間事件”時，都不會構成或考慮以下任何因素：(A)與適用方有關的任何收購建議的收到、條款或存在，或與之相關的任何事項(有一項理解，就本條款(A)而言，“收購建議”應包括根據 收購建議定義第(2)條排除的任何詢價、建議、利益指示或要約)，(B)公司或母公司或其各自子公司的股本的市場價格或交易量的變化，或(C)公司或母公司或其各自的任何子公司召開會議，超過或未能達到內部或公開宣佈的財務預測、預測或預測；此外，根據前述第(B)和(C)款的規定，如果不屬於本定義的上述第(A)款，則任何引起該變更、會議、超越或失敗的事實或事件均可構成或在確定是否已發生“介入事件”時予以考慮。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“美國國税局”是指美國國税局或任何後續機構。

“IT資產”是指軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他用於公司及其子公司業務運營的信息技術設備。

“法律”係指任何聯邦、州、當地或外國法律、法規、法典、指令、法令、規則、條例、命令、判決、令狀、規定、裁決、禁令或法令。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“母公司普通股”是指 股母公司普通股，每股票面價值0.01美元。

“母公司數據站點”是指 母公司在Box.com維護的與本協議及本協議預期的交易相關的特定文件共享平臺， 在紐約市時間中午，即本協議日期前一(1)天的中午，已存在。

“母公司開發合同”指設計、開發和建造母公司開發物業的任何合同，包括由母公司、母公司OP或母公司子公司進行基礎開發或開工建設的任何具有約束力的協議。

“母公司LTIP單位”是指根據“母公司夥伴關係協議”被指定為“LTIP單位”的母公司夥伴單位。

對於母公司、母公司運營公司或任何母公司子公司而言，“母公司重大不利影響”是指(A)對母公司、母公司運營公司和母公司子公司的資產、業務、運營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的事件，但因(I)美國或全球經濟或資本或金融市場總體狀況的變化而引起或導致的事件除外。包括： 利率或匯率的變化、貿易爭端或徵收貿易限制、關税或類似税收； (Ii)一般法律、法規、政治、經濟或商業條件的變化或公認的會計原則的變化，在每種情況下，這些變化通常影響母公司和母公司子公司經營的行業 (包括任何新冠肺炎措施)；(Iii)根據本協議的條款進行的談判、執行、公告或履行，或完成本協議預期的交易；包括因此而引起的任何訴訟及其對與承租人、僱員、貸款人、融資來源、土地出租人、股東、合資夥伴、有限合夥人或類似關係的合同關係或其他關係的影響(但第5.5條第(Iii)項不適用於第5.5節或第6.2節的第一句)、(Iv)戰爭行為、破壞或恐怖主義行為、或任何此類戰爭行為的升級或惡化；(V)地震、颶風或其他自然災害或流行病、大流行，包括新冠肺炎大流行，以及未來新冠肺炎或相關疾病爆發、流行或大流行的任何死灰復燃、進化或突變, 或其任何升級或惡化，包括與之相關的政府或其他商業合理措施(包括任何新冠肺炎措施)；(Vi)母公司股本的任何市價下跌或交易量變化，或未能滿足內部或公開宣佈的財務預測、預測或 預測(前提是任何導致此類下跌的事件，如果不屬於本定義中包含的其他例外之一，則在確定是否存在母公司材料不利影響(br}本定義中包含的其他例外情況之一)或(Vii)本協議預期的交易懸而未決時，可考慮變更或失敗；但是，第(I)、(Ii)和(Iv)款中的此類事件(X)與母公司和母公司所在行業中其他處境相似的公司相比，不會對母公司和母公司造成重大不成比例的影響，以及(Y)在第(V)款的情況下，母公司、母公司OP和母公司作為一個整體不會受到重大不成比例的影響。相對於母公司和母公司所在行業中的其他類似情況的公司， 母公司、母公司OP和母公司子公司在美國運營、擁有或租賃物業的地理區域 ，或者(B)將會或有理由預計母公司將阻止或將在重大損害或延遲 日或之前完成合並或其他交易的能力(根據任何反壟斷法，由於或與此處描述的交易相關的任何索賠而發生的任何事件除外)。

“母公司材料合同” 對於母公司、母公司OP或任何母公司子公司來説，是指根據第601(B)(2)項、第601(B)(4)項要求在2021年1月1日或之後作為證據提交給母公司年度報告的所有現行有效的合同、協議或諒解(無論是書面的還是口頭的)，或根據這些合同、協議或諒解，母公司、母公司OP或母公司子公司有義務或其資產受其他方面的約束。聯邦法規法典第229部分第 17章第S-K號法規第601(B)(9)項或第601(B)(10)項。

“母公司營運優先股” 指在母公司合夥 協議下指定為“Q系列優先合夥單位”或“6.25%T系列累計可贖回優先合夥單位”(“T系列合夥單位”)的母公司合夥權益。

“母公司運營單位”是指在母公司運營公司中有限的 合夥權益，根據“母公司合作伙伴協議”指定為“共同單位”。

“母公司合夥單位”是指根據《母公司合夥協議》被指定為“合夥單位”的母公司OP中的合夥權益。

“母公司Q系列優先股” 指母公司Q系列累計可贖回優先股的股份。

“母公司重要子公司”指母公司披露明細表第1.1(A)節規定的母公司子公司。

“家長的知識” 是指家長披露時間表第1.1(B)節中確定的個人的實際知識。

“母子公司房地產投資信託基金”是指 根據本準則擬成為房地產投資信託基金的任何母子公司。

“合夥LTIP單位”是指 根據《合夥協議》被指定為“合夥企業單位”的合夥企業中的合夥權益。

“合夥企業績效LTIP單位獎”是指根據公司股權激勵計劃授予的、與合夥企業 LTIP單位相關的、在緊接合夥企業合併生效時間之前尚未償還和未歸屬的LTIP單位(包括計入其上的任何股息 等值單位)的每一項基於業績的歸屬獎勵。

“基於合夥時間的LTIP單位獎” 是指根據公司股權激勵計劃授予的每個基於時間的歸屬獎勵，該獎勵與截至緊接合夥企業合併生效時間之前未償還且未歸屬的合夥LTIP單位有關。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、協會、信託、非法人組織、房地產投資信託基金、其他實體、組織或團體(如交易法第13(D)節所界定)或政府當局或政府當局的政治分支、機構或工具。

“任何人的代表” 指該人的任何關聯公司、高級職員、董事、受託人、僱員或顧問，或由該人聘請的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、房地產投資信託基金或其他組織，不論是否註冊成立， 其中至少大部分已發行股本或其他股權按其條款具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或對該等公司或其他組織執行類似職能的其他人， 其他組織直接或間接由該人士或其任何一間或多間附屬公司擁有或控制，或由上述 人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“高級提案”指的是 善意的第三方以公司 董事會或母董事會(視情況而定)真誠決定的條款(在諮詢外部法律顧問和財務顧問 並考慮公司董事會或母董事會(如適用)真誠認為相關的所有因素和事項後，包括公司董事會或母董事會(如適用)認為相關的範圍)提出的主動書面收購建議(就本定義而言，“收購建議”定義中包括的所有百分比應由50%(50%)取代)監管及交易的任何其他方面，包括提出該等建議的人士的身份、任何終止費用、費用償還條款、完成條件，以及該等收購建議擬進行的交易是否有合理能力完成)，將較本協議擬進行的交易更有利本公司及公司普通股或母公司股份持有人及母公司普通股股份持有人 。

“税”是指任何政府或税務機關徵收的任何及所有税項及任何種類的類似收費(連同任何及所有利息、罰款、附加税項及與此有關的額外金額)，包括：對或與收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、許可證、租賃、溢價、股本、工資、就業、社會保障、淨值、估計收入、欺詐、消費税、關税、預提(包括根據守則第1445節和第1446節所要求的股息預扣和預扣)、從價税、印花税、轉讓、增值税或增值税以及類似費用。

“納税申報單”是指向税務機關提交或要求提供的與税收有關的所有報告、申報單、申報單、報表或其他資料，包括任何明細表或附件及其任何修正案，與估計税款或與之相關的任何文件，或與延長提交任何該等報告、申報單、文件、申報單或其他資料的期限有關或隨附的任何請求。

“終止費”指(A)在本公司應支付的終止費的情況下，相當於775,000,000美元，以及(B)在母公司應支付的終止費的情況下，相當於1,500,000,000美元的金額。

“第三方”指除本協議一方或其各自附屬公司以外的任何個人或團體。

“未經授權的代碼”是指任何 病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他軟件例程或硬件組件，旨在允許未經授權的訪問、禁用、擦除、 或以其他方式損害軟件、硬件或數據。

“已歸屬合夥LTIP單位” 是指在緊接合夥企業合併生效時間之前尚未清償和歸屬的每個合夥企業LTIP單位。

“母公司普通股VWAP” 指彭博社報道的，在緊接公司合併生效日期前第二(2)個營業日 前十(10)個交易日的母公司普通股成交量加權平均價格，從該期間第一(1)個交易日開盤開始至緊接公司合併生效日期前第二(2)個營業日(br})前一個交易日收盤為止(或，如果彭博社沒有報告此類信息，(Br)雙方本着善意共同商定的第三方服務)。

“WARN法案”是指修訂後的聯邦《1988年工人調整和再培訓通知法》，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和失業有關的類似的州、地方和外國法律。

“故意違約”是指故意 和故意行為或故意和故意不採取行動，在每一種情況下，採取行動或不採取行動(視情況而定)是在實際知道該行為或不採取行動構成或將導致重大違反本協議的情況下發生的，並且在 事實中確實造成了對本協議的重大違反。

第1.2節其他地方定義的術語 。以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：

第二條

合併案

第2.1節合併。

(A)公司合併。

(I)根據 本協議中規定的條款以及滿足或放棄本協議中規定的條件，並根據印第安納州《印第安納州商業公司法》的適用條款。代碼§23-1等，印第安納州統一商業組織交易法案，印第安納州法典§23-0.6及以下(“UBOTA”)，印第安納州統一商業組織管理法(2018年)，印第安納州法典§23-0.5及以下(“UBOAPA”)和“特拉華州有限責任公司法”(“DLLCA”)，在公司合併生效時，公司應與Prologis合併子公司合併(“公司合併”)。由於本公司合併，本公司的獨立存在將終止，Prologis合併子公司將繼續作為本公司合併的尚存實體作為母公司的全資子公司( “尚存實體”)。公司合併將具有UBOTA和DLLCA中規定的效力。

(Ii)各方應在實際可行的情況下儘快向印第安納州州務卿(“印第安納州祕書”)提交(A)公司合併章程(“公司合併章程”)，並按照《印第安納州合併章程》和《印第安納州合併章程》的相關規定籤立，以促使公司合併完成，(B)《公司合併章程》(連同《公司合併章程》，與特拉華州州務卿(“DSO”)以DLLCA要求並根據其相關規定籤立的形式的“公司合併證書”)，以及(C)UBOTA和UBOAPA規定的與適用的公司合併相關的任何其他文件、記錄或出版物。公司合併將於印第安納州祕書和DSO接受公司合併證書備案的時間，或母公司和公司同意並在公司合併證書中指定的其他日期和時間(公司合併生效日期和時間為“公司合併生效時間”)生效。

(Iii)Prologis合併子公司作為尚存實體，應在公司合併生效後立即由以下經理管理： Prologis，Inc.，營業地址位於加利福尼亞州舊金山市1號碼頭。

(B)捐款和發行。

(I)緊接本公司合併生效後 母公司、其適用附屬公司及尚存實體須將尚存實體的所有未償還股權出資予母公司營運(“出資”)，以換取 母營運向母公司或其適用附屬公司(按母公司指示)發行若干新發行的母公司營運單位 相等於本公司合併中已發行母公司普通股的股份總數(“發行”)。作為出資的結果，尚存實體將成為母公司OP的直接全資子公司。

(Ii)各方應並應促使其適用的子公司在公司合併生效後立即完成出資和發行 ，方法是簽署轉讓和假設協議或其他轉讓或轉讓文書 (在每種情況下，以母公司合理接受的形式和實質)出售，轉讓並將尚存實體中所有未償還的 股權轉讓給母公司或其適用子公司(如母公司所指示)，證明發行中發行的母公司運營單位的所有權(出資和發行生效的日期和時間為 “出資和發行生效時間”)。

(C)合夥企業 合併。

(I)根據 本協議的條款，在滿足或放棄本協議所述條件的前提下，根據DLLCA，UBOTA和UBOAPA在緊接出資和發行生效時間後，在合夥企業合併生效時間，Prologis合併子公司應與合夥企業合併並併入合夥企業(“合夥企業合併”，並與公司一起合併，稱為“合併”)。作為合夥企業合併的結果，Prologis OP合併子實體的單獨存在將終止，該合夥企業將繼續作為合夥企業合併的存續實體。合夥企業合併將具有UBOTA、UBOAPA和DLLCA規定的 效力。

(Ii)各方應在出資和頒發生效時間(A)合夥合併的合併證書(“合夥合併證書”)後，儘快按照DLLCA的要求和相關條款籤立，並按照DLLCA的相關規定提交合夥合併的合併證書(“合夥合併證書”)，(B)合併條款(連同合夥合併證書、“合夥合併證書”)根據UBOTA和UBOAPA向印第安納州祕書提交，以完成合夥合併。按照UBOTA和UBOAPA的適用條款 要求和執行的形式，以及(C)DLLCA、UBOTA和UBOAPA要求的與合夥企業合併相關的任何其他文件、記錄或出版物。合夥企業合併應在出資和發行後立即生效 合夥企業合併證書中載明的生效日期和時間，或母公司與本公司商定並在合夥企業合併證書中載明的其他日期和時間(合夥企業合併生效日期和時間為“合夥企業合併生效時間”)。

(Iii)緊隨合夥企業合併生效時間後的合夥企業的普通合夥人應為Prologis Merge Sub，作為尚存的實體，營業地址為加利福尼亞州舊金山市1號碼頭。

第2.2節結案。 合併(結案)將在紐約西52街51號Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的辦公室進行，郵編：10019，在第八條中規定的條件(條款要求在結案時滿足的條件除外，但如果允許，在結案時放棄此類條件)得到滿足或放棄後的第二個(2)營業日進行，除非另有日期，時間或地點由雙方以書面形式 約定。實際發生成交的日期稱為“成交日期”。

第2.3節組織文件 。

(A)普通合夥人；合夥企業的有限合夥協議。於合夥企業合併生效時，(I)尚存實體 將繼續為合夥企業的普通合夥人，直至根據適用法律予以取代為止，及(Ii)緊接合夥企業合併生效時間前生效的合夥企業協議應為緊接合夥企業合併生效時間後的合夥企業有限合夥協議 ，直至其後根據合夥企業合併生效時間的規定及根據適用法律作出修訂為止。

(B)Prologis合併子公司的組織文件。在公司合併生效時間，Prologis合併子公司的組織文件在緊接公司合併生效時間之前的 應為倖存實體的組織文件，直到 根據其中規定並根據適用法律和其中適用的規定進行補充或修改；已提供 尚存實體的名稱應為“Duke Realty LLC”。

第2.3節中的任何內容不得以任何方式影響第7.5節中規定的賠償或其他義務。

第2.4節董事和高級職員。

(A)在閉幕前，本公司應安排向母公司遞交本公司每位董事及高級職員的辭職信，據此，每位該等人士須辭任董事及/或本公司高級職員的職位，自本公司合併生效時間起生效，而本公司與母公司須於合併生效前合作，以確保由母公司指定的人士當選為尚存實體的董事及/或高級職員，自本公司合併生效時間起生效，而合夥企業亦自合併生效時間起生效，並實施第2.4(B)及2.4(C)條。為免生疑問，雙方同意，第2.4(A)條所述的辭職不應被視為 根據適用的公司遣散費計劃或安排，此類高級職員或僱員沒有資格獲得遣散費或留職金的解僱。

(B)自 起及於本公司合併生效時間後，緊接本公司合併生效時間前的Prologis合併附屬公司的高級職員應為尚存實體的高級職員，每人根據尚存實體的經營協議任職。

(C)自合夥企業合併生效時間起至合夥企業合併生效時間後，緊接合夥企業合併生效前的Prologis OP合併子公司的高級職員應為合夥企業的高級職員，作為合夥企業合併的存續實體，每個高級職員均根據《合夥企業協議》任職。

第2.5節徵税 後果。出於美國聯邦所得税的目的，(A)公司合併應符合守則第368(A)條所指的“重組” ，本協議為並特此採納為守則第354和361條規定的公司合併重組的單獨計劃；以及(B)合夥企業合併應 符合財務條例1.708-1(C)(3)(I)節的“資產優先”合併形式，根據財務條例1.708-1(C)(1)條，母公司OP為持續合夥企業，據此，合夥企業將被視為向母公司OP貢獻其資產，以換取新的運營單位，然後在合夥企業清算時由合夥企業分配 個新的運營單位。

第三條

合併的影響

3.1節對股權的影響。

(A)公司合併。截至公司合併生效時間，在公司合併的情況下，在持有公司普通股、母公司普通股或Prologis合併子公司成員權益的任何持有人 未採取任何行動的情況下，將發生以下情況：

(I)Prologis 合併子會員權益。於緊接本公司合併生效日期前，Prologis合併子公司的所有已發行及未清償的會員權益將繼續存在，尚存實體的已發行及未清償的會員權益將繼續存在。

(Ii)公司 普通股。根據第3.5條的規定，在緊接公司合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股，除根據第3.1(A)(Iii)條將被註銷的公司普通股外，應自動轉換為獲得0.475的有效發行、足額繳足的母公司普通股和不可評税的母公司普通股(合併對價)的權利，不計息，但受適用税法要求的任何扣繳的限制，外加權利，如果有，根據第3.8節收取現金，以代替母公司普通股的零碎股份(“零碎股份對價”)，而該等股份本應根據第3.1(A)(Ii)節轉換為該公司的普通股。公司普通股的所有股份，經轉換後，將不再流通，並自動註銷並不復存在，持有在緊接公司合併生效時間之前證明的公司普通股股票 的證書(“證書”) 或記賬股(“記賬股”)的每個持有人，應不再擁有對該等公司普通股股份的任何權利，但在所有情況下，根據第3.1(A)(Ii)條無利息地接受合併對價的權利除外。包括收取零碎股份對價的權利(如有)，以及根據第3.3(E)條應支付的金額(如有)。

(Iii)註銷公司普通股 。於緊接本公司合併生效日期前，於各情況下，本公司任何一方或任何全資附屬公司擁有的每股公司普通股 及任何母方或其各自的全資附屬公司擁有的每股公司普通股將予註銷並不復存在，且不會為此支付代價 。

(Iv)轉換權利以贖回或交換合夥單位。合夥企業中的有限合夥人根據緊接公司合併生效時間前尚未完成的《合夥協議》贖回或交換其合夥企業單位以換取公司普通股(或其現金等價物)的每項權利，應自動轉換為贖回或交換該合夥企業單位以換取相當於在緊接公司合併前發生贖回或交換時該有限合夥人應獲得的公司普通股股數的權利。因此，股份數目可根據合夥協議的條款作出調整。

(B)合夥企業合併。自合夥企業合併生效之日起，由於合夥企業合併，任何合夥企業運營單位的任何 持有人或Prologis OP合併子企業的任何成員權益均未採取任何行動，應發生以下情況：

(I)成員資格 Prologis OP合併子公司的權益。在緊接合夥企業合併生效時間之前，Prologis OP合併子公司的每一項會員權益將自動轉換為一(1)個新的有效發行的合夥企業運營單位，該合夥企業運營單位歸母公司OP所有。

(Ii)合夥企業的一般 合夥人權益；公司擁有的合夥企業單位。截至緊接合夥企業合併生效時間前，尚存實體在合夥企業中擁有的一般合夥人權益仍將作為普通合夥企業的權益 保持未償還狀態。為免生疑問，在緊接合夥合併生效時間之前，尚存實體擁有的合夥營運單位應在合夥合併生效時間及之後仍未清償。

(3)夥伴關係業務單位的改建。在緊接合夥企業合併生效時間 之前發行和尚未發行的每個合夥企業運營單位(尚存實體擁有的或將根據第3.1(A)(Iv)條註銷的任何合夥企業運營單位除外) 應自動轉換為數量等於交換比率(“合夥企業合併對價”)的新有效發行的母公司運營單位(“新企業運營單位”)。根據《母公司合夥協議》的條款，合夥企業合併生效後，該合夥企業運營單位的每位持有人應被接納為母公司運營公司的有限責任合夥人。合夥企業合併中不會發行零碎的新運營單位。以其他方式向任何合夥企業運營單位持有人發放的任何零碎新運營單位應四捨五入至最接近的整數，合夥企業運營單位持有人無權就此獲得任何進一步的考慮。

(4)取消合夥行動股 。由尚存實體或合夥企業的任何全資子公司擁有的每個合夥企業運營單位，在緊接合夥企業合併生效時間之前的每一種情況下，均應被註銷並不復存在，不得為此支付任何代價 。

第3.2節股權獎勵的效力。

(A)公司合併中公司RSU獎的處理 。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每個公司RSU獎勵應全額授予，並在公司合併生效時間自動 且持有人無需採取任何行動，取消，以換取持有人迅速獲得 ，且無論如何在公司合併生效時間後十(10)個工作日內，相當於產品的母公司普通股數量 ，向下舍入到最接近的整數股，在緊接公司合併生效時間之前，受該公司RSU獎勵的公司普通股的股票數量乘以(Ii)匯率減去 適用的税金和預扣。

(B)在公司合併中對公司2000 PSP獎的處理。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每個公司2000 PSP獎勵，將在公司合併生效時間自動取消，而持有人無需採取任何 行動，以換取其持有人在公司合併生效時間後十(10)個工作日內的任何 事件中，獲得相當於產品的母公司普通股數量的股份，並將其四捨五入至最接近的整數股，(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該等公司2000 PSP獎約束的公司普通股數量乘以(2)匯率，減去適用的税金和預提税款。

(C)公司合併中公司PSP獎的處理 。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每個公司PSP獎勵應全額授予，並在公司合併生效時間自動 且持有人無需採取任何行動，取消獎勵，以換取持有人有權在公司合併生效時間後十(10)個工作日內立即收到現金，金額等於母公司普通股的VWAP乘以相當於產品的母公司普通股數量，向下舍入到最接近的整數 股，(I)在緊接公司合併生效時間之前受該公司PSP獎勵的公司普通股數量 乘以(2)匯率、減去適用的税款和預扣。就上一句第(I)款而言，股份數目應根據(A)於2021年及2022年頒發的每個公司PSP獎的目標成就水平及(B)於2020歷年頒發的每個公司PSP獎的實際成就水平 根據適用的業績條件的實際成就水平而確定。

(D)公司合併中董事大聯盟賬户的處理。截至公司合併生效時間，每個在緊接公司合併生效時間前有效的公司董事賬户應在公司合併生效時間起自動註銷，而持有人無需採取任何行動，將被註銷，以換取其持有人有權在公司合併生效時間後十(10)個工作日內迅速收到相當於該產品的數量的母公司普通股，並將其四捨五入到最接近的整數股數。(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該公司董事賬户約束的公司普通股數量將 乘以(2)匯率、減去適用的税款和預扣。

(E)在公司合併中對公司高管DSU帳户的處理。自公司合併生效時間起，在緊接公司合併生效時間之前生效的每個公司高管DSU賬户應在公司合併生效時間起自動註銷，且持有人無需採取任何行動即可註銷，以換取持有人有權在公司合併生效時間後十(10)個工作日內收到相當於產品的數量的母公司普通股 ，並將其四捨五入至最接近的整數股，(I)在緊接公司合併生效時間之前，公司普通股賬户中的公司普通股股票數量乘以(Ii)交換比率，減去適用的税金和預扣。

(F)合夥企業LTIP單位在合夥企業合併中的待遇。在緊接合夥企業合併生效時間之前，每個既得合夥企業LTIP單位、每個基於合夥人時間的LTIP單位獎和每個基於合夥企業業績的LTIP單位獎項，在緊接合夥企業合併生效時間之前的任何情況下，應在未授予的範圍內全額授予，並應在合夥企業合併生效時間起自動取消， 持有人無需採取任何行動，以換取持有者迅速獲得的權利，且在 任何情況下，十(10)個工作日內的任何事件，合夥企業合併生效時間後，新運營單位的數量等於(I)在緊接合夥企業合併生效時間之前，該持有人持有的已歸屬合夥LTIP單位數量、受該合夥企業時間為基礎的LTIP單位獎的合夥企業LTIP單位數量、或受該合夥企業業績為基礎的LTIP單位獎的合夥企業LTIP單位數量(視適用情況而定) ，乘以(2)適用的長期轉讓價格換算因數 (如《合夥協議》所界定)，乘以(Iii)交換比率，在每種情況下減去適用税項和預扣，該持有人應根據母公司合夥協議的條款在合夥企業合併生效後 被接納為母公司OP的有限責任合夥人。就上一句第(I)款而言，接受每個夥伴關係績效LTIP單位獎的合夥企業LTIP單位的數量應根據以下條件確定：(A)在2021年或2022年頒發的每個夥伴關係績效LTIP單位獎，目標成就水平；以及(B)在2020年曆年頒發的每個夥伴關係績效LTIP單位獎，根據適用獎勵協議的條款衡量的適用業績條件的實際實現水平。

(G)延期賠償 。如果本第3.2條規定的任何應付款項不能在本第3.2條規定的時間支付而不會導致根據本準則第409a條徵收額外税款和罰款，則應在公司合併生效時間或合夥企業合併生效時間(視情況而定)之後的最早時間支付該等款項 ，而該時間不會導致徵收該等税款和罰款。

(H)公司 行動。在公司合併生效時間之前，公司各方和母公司各方同意，公司各方應 並且根據本協議應被允許採取或導致採取所有必要的公司(或合夥)行動，以實施本第3.2節的規定。

第3.3節證書交換。

(A)Exchange 代理。在發佈與公司股東大會、母公司股東大會和發行母公司普通股有關的最終形式的聯合委託書/招股説明書(連同本協議擬進行的交易的任何修訂或補充，“委託書/招股説明書”)前不少於五(5)天，母公司應指定一家合理地令公司滿意的銀行或信託公司作為 交易所代理(“交易所代理”)，以支付和交付合並對價和零星的 股份對價。如3.1(A)(Ii)節和3.8節所規定的。於公司合併生效日期或之前，母公司應向交易所代理繳存或安排繳存(I)根據第3.1(A)(Ii)節可發行的賬簿形式的母公司普通股，金額相當於合併的總對價，以及(Ii)立即可用的現金，金額足以支付零碎股份的總對價 。在公司合併生效後，母公司應視需要不時將公司普通股持有者根據第3.3(E)條有權獲得的任何股息或其他分派 存入或安排存入交易所代理。母公司普通股的記賬股份, 根據第3.3(A)節向交易所代理繳存的任何股息或其他分派的總和，在本協議中統稱為“外匯基金”。外匯基金將用於持有在緊接公司合併生效時間之前已發行的公司普通股的股東的全部利益。母公司應促使交易所代理根據本協議從外匯基金中按照3.3(E)節交付合並對價、支付零碎股份對價以及與母公司普通股的股息或其他分配有關的任何應付金額。外匯基金不得作任何其他用途。

(B)公司 普通股和合夥企業單位轉讓賬簿。

(I)自合夥企業合併生效時間起至合夥企業合併生效後，合夥企業運營單位的單位轉讓賬簿上不得有任何轉賬。自合夥企業合併生效時間起及之後，緊接合夥企業合併生效時間之前未完成的合夥企業運營單位的持有人將不再擁有該等合夥企業運營單位的權利，除非本協議另有規定 。

(Ii)自 起及本公司合併生效後，本公司股份過户賬簿終止，此後將不再辦理任何公司普通股股份轉讓登記。自本公司合併生效日期起及之後，持有證明在緊接本公司合併生效日期前已發行的公司普通股股份所有權的證書(或記賬股份)的持有人 將不再擁有有關該等股份的權利，但本條例另有規定者除外。自公司合併生效日期起及之後，任何證明在緊接本公司合併生效日期前已發行的公司普通股股份所有權的證書或記賬股份，如因任何原因向交易所代理、母公司、本公司或彼等各自的任何轉讓代理出示，則須就其先前證明的公司普通股股份按本細則第三條的規定進行交換。

(C)交換程序。在公司合併生效時間後儘快(但無論如何，不遲於公司合併生效時間後三個工作日)，母公司應根據第3.1(A)(Ii)條的規定，促使交易所代理將一份或多份證書的記錄持有人郵寄(並使其可供手取)，該證書或證書在緊接本公司合併之前的有效時間代表其股票被轉換為有權獲得合併對價的公司普通股的流通股：(I)一份傳送函(“傳送函”)，其中規定應進行交付，證書的損失風險和所有權只有在證書(或代替證書的損失誓章)正確交付給交易所代理後才能轉嫁給交易所代理，遞交的信函應採用母公司和公司合理商定的形式並具有其他慣例條款，以及 (Ii)用於交出證書(或代替損失的誓章)以換取合併對價的指示，其中以前由該證書代表的公司普通股的股票數量應根據本協議轉換為合併對價。連同根據第3.8節就零碎股份對價支付的任何款項，以及根據第3.3(E)節就母公司普通股股份 支付的股息或其他分配。在將證書(或代替證書的損失的誓章)交回交易所代理人時， 連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的遞送函，以及交易所代理人可能合理要求的其他文件。, 根據第III條的規定，持有該證書的人有權 收取該證書以前代表的公司普通股的合併對價(或代替損失的誓章)，以及該持有者根據第3.8節和 節的規定有權收取的任何零碎股份對價，以及該持有者有權根據第3.3(E)節郵寄或電匯交付的母公司普通股的股息或其他分配的任何金額。在(A)本公司合併生效時間或(B)交易所代理收到該證書(或代替該證書的損失誓章)後，在合理的可行範圍內，應立即取消該證書。 交易所代理應接受該證書(或代替該證書的損失誓章)，並遵守該交易所代理可能施加的合理條款和條件，以按照交易所的慣例進行有序的交換。如果轉讓未登記在本公司轉讓記錄中的公司普通股股份所有權，則可向登記所交回的股票的人以外的人付款, 如果 該證書(或代替該證書的損失的誓章)應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，並且 要求付款的人應向該證書的登記持有人以外的其他人支付因付款而需要的任何轉讓或其他税款，或證明該税款已經繳納或不適用，以使父母滿意。除非按照第3.3條的規定交出，否則每張證書在本公司合併生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出本條款III所述的合併代價時收到合併對價的權利。交出任何 證書(或代替該證書的損失的宣誓書)時，任何應付現金均不會支付或應計利息。

(D)賬簿分錄 股。在緊接本公司合併生效時間之前，任何賬簿記賬股份持有人如代表公司普通股的已發行股份，而其股份已根據第3.1(A)(Ii)條轉換為收取合併代價的權利，則無須 向交易所代理遞交證書或經籤立的授權書以收取合併代價 (或該持有人根據第3.3(E)條有權就零碎股份代價支付的任何款項或分配給 )。該持有人有權根據本條第三條收取。 代替，在緊接公司合併生效時間之前 代表公司普通股流通股的每名登記持有人，其股票根據第3.1(A)(Ii)條被轉換為收到合併對價的權利 在公司合併生效時間後自動有權獲得，並且 母公司應促使交易所代理在公司合併生效時間後在合理可行的情況下儘快按照第3.1(A)(Ii)條支付和交付合並對價。連同根據第3.8節就零碎 股份代價支付的任何款項，以及該持有人根據第3.3(E)節有權就每股記賬股份 獲得的任何分派。合併對價、零碎股份對價和與賬簿股份有關的分配只能支付給登記該等賬簿股份的人。轉換任何簿記股份時，任何應付現金均不會支付或應計利息。

(E)相對於母公司普通股的股息 。在公司合併生效日期之後，不得向持有根據本協議可發行的母公司普通股股份的任何未交出股票或未交出賬簿股份的持有人支付任何股息或其他分派，所有該等股息和其他分派應由母公司 支付給交易所代理並計入外匯基金，在每種情況下，直至根據本協議可根據本協議發行的母公司普通股股票交出該股票(或相應損失的誓章 )或賬簿股份為止。在符合適用法律的情況下，在交出任何該等股票(或代替該股票的損失宣誓書)或轉換該等賬簿記賬股份後，應向其持有人支付(I)股息或其他分派的金額，並註明記錄日期：(Br)該持有人根據本協議有權獲得的該等母公司普通股在公司合併後的有效時間之前支付的股息或其他分派，以及(Ii)在適當的付款日期，在公司合併生效時間之後但在退回之前的記錄日期的股息或其他分派的金額，以及在退回後的日期就該等母公司普通股支付的股息或其他分派金額。

(F)終止外匯基金 。外匯基金的任何部分(包括任何零碎股份代價及任何適用股息或 與母公司普通股有關的其他分派)在本公司合併生效後六(6)個月內仍未分派給本公司普通股持有人，應應要求交付給母公司，而任何在本公司合併前持有 股公司普通股的前持有人在此之前尚未遵守本細則第三條的規定， 此後應僅向母公司及僅作為母公司的普通債權人尋求支付合並代價，但須受本細則第三條的條款及條件所規限。

(G)不承擔任何責任。如果根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，外匯基金的任何部分已交付給公職人員，母方、公司方、交易所代理或其任何僱員、高級管理人員、董事、代理或關聯公司 均不對任何人負責。任何該等股份的持有人在緊接時間 之前仍未申索的任何款項，如該等款項原本會騙取任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則在適用法律允許的範圍內，應成為母公司的財產，而不受該等持有人或其繼承人、受讓人或先前有權享有的遺產代理人的任何申索或權益的影響。

(H)外匯基金的投資。外匯代理須按母公司的指示將外匯基金的現金部分投資。此類投資產生的任何淨利潤、利息或其他收入應支付給母公司。交易所基金的任何投資不應免除母公司或交易所代理人支付本條款III所要求的款項。如果此類投資出現損失，或外匯基金因其他原因減少，低於第3.3(E)條或第3.8條所規定的及時支付任何現金付款的水平，則母公司應在合理可行的情況下儘快更換或恢復因投資或其他事件而損失的外匯基金部分，以確保外匯基金在任何時候都根據第3.3(E)節和第3.8節，維持在足以支付此類 付款的水平。

第3.4節丟失了 個證書。如果任何證書已丟失、被盜或被毀，則在聲稱該證書已丟失、被盜或被毀的人作出該事實的宣誓書後，以及在父母或交易所代理要求的範圍內，該人以慣例金額張貼債券作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償時，交易所代理將發出合併代價，以換取該丟失、被盜或被毀的證書。零碎的股份對價以及該公司普通股持有人根據本條款第三條有權獲得的任何股息或分派。

3.5節保留權利 。每一方、其各自的代表和交易所代理(視情況而定)有權從合併對價和零碎股份對價(以及根據本協議應支付的或被視為已支付的任何其他對價)中扣除和扣留根據《守則》及其頒佈的規則和條例或國家的任何規定所需扣除和扣繳的金額。當地或外國税法。 任何如此扣除和扣繳的金額應根據適用法律 支付給適用的政府當局，並且就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第3.6節持不同政見者的權利。對於擬進行的合併或其他交易，不享有異議或評估權 。

第3.7節調整 以防止稀釋。在不限制本協議其他條款的情況下，交換比例應適當調整 ，以反映任何股份拆分、反向股份拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股、合夥企業單位、母公司普通股或母公司合夥單位股份的任何股息或分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他與公司普通股、合夥企業單位、母公司普通股或母公司合夥單位股份數量有關的類似變化的影響。 於本協議日期後且於本公司合併生效時間及合夥企業合併生效時間(視何者適用而定)之前的未償還款項 ，以向母公司及公司普通股及合夥企業營運單位的持有人提供與本協議於該事件發生前預期的經濟效果相同的經濟效果。

第3.8節 No 零碎股份。在根據第3.2節交換證明公司普通股或轉換公司股權獎勵的證書或記賬股票時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的證書或股票，且零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司股東的任何其他 權利。儘管本協議有任何其他規定，本應有權獲得母公司普通股的一小部分的公司普通股 的持有者將獲得不計利息的現金 ，其金額等於母公司普通股的這一零碎部分乘以母公司普通股的VWAP。

第3.9節結構。 公司各方和母公司應合理和真誠地考慮將合夥企業合併重組為合夥企業與母公司OP之間的直接合並，母公司OP繼續作為尚存實體，如果公司各方和母公司各方共同同意(此類協議不得被無理扣留)，則應合理且真誠地談判對本協議的適當修訂；但任何該等重組不得對本公司、其附屬公司或公司普通股持有人造成不利影響，包括對完成合並的時間造成任何不利影響。

第四條

公司的陳述和擔保 各方

除(A)在1月1日或之後向美國證券交易委員會提交或提交(視情況適用)的公開可獲得的公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，2019年及在本協議日期前至少一(1)個工作日(不包括此類 文件中“風險因素”標題下的任何風險因素披露(但包括對歷史事實或事件的任何描述) ，以及任何“前瞻性聲明”免責聲明(但包括其中包含的對歷史事實或事件的任何 描述)或其他聲明中包含的風險或其他事項的任何披露，只要它們是警告性、預測性或前瞻性的)，或(B)在公司各方簽署本協議的同時向母方交付的公司各方披露明細表適用部分(“公司披露明細表”)(已確認並同意，披露公司披露明細表第IV條任何部分中的任何項目應符合或修改本條款IV中與之相對應的章節和本條款第四條中任何其他章節，只要披露對該其他章節的適用性是合理明顯的)。公開的案文(不言而喻，為了如此合理地明顯，不要求將這些其他章節相互參照)；但(X)公司披露明細表中的任何內容都不打算擴大公司各方在此作出的任何陳述或擔保的範圍，以及(Y)在公司披露明細表中提及或披露任何項目或其他事項不得被解釋為承認或表明(1)該項目或其他事項是實質性的, (2)該項目或其他事項需要在公司披露明細表中提及或披露，或(3)任何違反或違反適用法律或本公司或本公司任何子公司作為一方的任何合同、協議、安排或諒解的行為(br}本公司或本公司任何子公司作為一方的任何合同、協議、安排或諒解存在或實際發生)， 本公司每一方共同和個別向母公司各方陳述並保證：

第4.1節存在； 良好信譽；遵守法律。

(A)公司是根據印第安納州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。公司披露時間表第4.1(A)節列出了公司作為外國公司或其他實體獲得正式資格或許可開展業務的司法管轄區。本公司具有作為外國公司或其他實體開展業務的正式資格或許可，並且 根據任何其他司法管轄區的法律信譽良好，在該司法管轄區內由其擁有、租賃或經營的物業的性質，或其業務的交易使此類資格或許可是必要的，但未能獲得資格或許可不會對公司造成或合理地預期產生重大不利影響的情況除外。 本公司擁有所有必要的公司或其他必要實體的權力和授權，以擁有、經營、租賃、持有和扣押其財產 並繼續其業務，就像現在進行的那樣。

(B)本公司各附屬公司(分別為“本公司附屬公司”及統稱為“本公司附屬公司”)的真實、正確及完整的名單列於公司披露附表第4.1(B)節。本公司各附屬公司均為公司、有限合夥或有限責任公司，按其所屬組織的司法管轄區法律正式成立、有效存續及信譽良好。本公司各附屬公司均具備正式資格或獲許可開展業務 ，並在其財產的所有權或業務行為需要該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好聲譽，但如該等資格、許可或良好聲譽未能在該等司法管轄區內個別或整體上對本公司造成或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則除外。本公司各附屬公司擁有所有必需的權力及權力，以擁有、營運、租賃及抵押其物業及經營其業務，一如現在所進行的。

(C)公司此前已向母公司提供真實、正確和完整的(I)公司章程(“公司章程”)、(Ii)公司章程(“公司章程”和與公司章程一起，“公司管理文件”)、(Iii)合夥的有限合夥證書(“有限合夥證書”)和(Iv)合夥的有限合夥協議(“合夥協議”)的真實、正確和完整的副本。以及《有限合夥企業證書》(《合夥企業管理文件》)，每一種情況下均經修訂並於本協議之日生效。《公司管理文件》和《合夥企業管理文件》均完全有效，公司和合夥企業均未違反該等文件的任何規定。

第4.2節 授權。

(A)公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權 ，並在收到公司股東批准後完成本協議所設想的本公司作為一方的交易，包括合併。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，已由代表本公司採取的所有必要的公司行動正式和有效地授權，但條件是，就公司合併而言，必須收到公司股東的批准，並將適用的公司合併證書提交印第安納州祕書和DSO(視情況而定)並接受公司合併證書，對於合夥企業合併，必須提交適用的合夥企業合併證書，以及由DSO和印第安納州祕書接受合夥企業合併證書以供備案，如適用。本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或合併或完成本協議預期的交易。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，並假設母公司各方對本協議作出適當授權、籤立及交付，則 構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但該等強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制 一般影響債權人權利的法律及一般衡平法(不論在衡平法或法律上是否認為可強制執行)。

(B)公司董事會在正式舉行的會議上一致表決：(I)代表公司，作為合夥企業的普通合夥人和超過90%(90%)的剩餘合夥企業單位的持有者，正式和有效地通過並授權和批准本協議和合並的簽署、交付和履行，並確定這是可取的，並且符合公司及其股東和合夥企業及其有限合夥人的最佳利益。為訂立合併協議及達成預期的合併及其他交易，(Ii)指示將本協議提交本公司股東大會審議，(Iii)決議建議本公司股東投票贊成批准本協議及本公司合併(“本公司推薦”)，並批准將本公司推薦納入委託書/招股説明書，但該條款(Iii)須受第7.4(B)(Iv)節及第7.4(B)(V)條規限，(Iv)作為合夥企業的普通合夥人，已授權及批准合夥企業合併，並 (V)採取一切適當及必要的行動，使公司章程所載對公司普通股股份所有權的任何限制不適用於本協議擬進行的合併及其他交易，而公司董事會的該等決議案 保持十足效力，其後除本協議明確準許的 外，並未以任何方式撤銷、修改或撤回。

(C)合夥企業擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成合夥企業參與的本協議所設想的交易(包括合夥企業合併)所需的所有必要的有限合夥企業權力和授權。合夥企業簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易 已由所有必要的合夥企業行動正式授權，合夥企業不需要採取其他合夥程序或組織行動來授權本協議或合夥企業合併或完成擬進行的交易，但須提交與合夥企業合併有關的適用合夥企業合併證書，並由DSO和印第安納州祕書(視情況而定)接受合夥企業合併證書以供備案。本協議 已由合夥企業正式簽署和交付，假設母公司各方對本協議進行了適當授權、簽署和交付，則本協議構成合夥企業的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對合夥企業強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他 一般影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制(無論強制執行能力是在衡平法訴訟程序中還是在法律上被考慮)。

第4.3節大寫。

(A)本公司的法定股本包括600,000,000股公司普通股和5,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“公司優先股”)。截至2022年6月8日收盤，(I)已發行並已發行384,820,342股公司普通股，(Ii)未發行或已發行任何公司優先股， (Iii)436,107.828股公司普通股受已發行公司股票單位獎勵，(Iv)(A)183,495.158股公司普通股可根據公司董事單位賬户發行，(B)501,078.81股公司普通股根據公司執行單位賬户可發行，(V)25,396.079股公司普通股適用於已發行的 公司2000年PSP獎，(Vi)290,455.37股公司普通股適用於已發行的公司PSP獎(包括：(A)129,091.28股公司普通股根據任何適用的業績目標在目標水平上的實現情況而獲得公司PSP獎，以及(B)另外161,364.10股公司普通股如果在最高水平上實現任何適用的業績目標則有資格獲得公司PSP獎)，(Vii)3,889,125股公司普通股 可根據公司股權激勵計劃下的未來獎勵進行授予(假設所有未償還的 公司2000年PSP獎、公司PSP獎和基於LTIP單位業績的未償還合夥企業獎的最高派息)，(Vii)沒有認股權證、 權利、可轉換或可交換證券或類似證券權利直接或間接派生或提供基於 價值或價格的經濟權利, 公司或任何附屬公司的任何股本或其他有表決權證券或所有權權益(前述第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、 以下第(Viii)條披露的合夥企業單位和以下第(Br)(X)、(Xi)及(Xiiii)條披露的合夥LTIP單位除外)的任何股本或其他有表決權證券或所有權權益已發行或發行。(Ix)3,762,629股公司普通股在交換合夥企業運營單位時保留供發行 ，(X)325,766個既有合夥企業LTIP單位未償還(包括仍受持有期限制的單位)，(Xi)1,053,771.84個合夥企業LTIP單位受到基於傑出合夥企業業績的 LTIP單位獎勵(包括：(A)468,343.04個合夥企業LTIP單位，基於在目標水平上實現任何適用的業績目標和(B)額外585個，428.8合夥LTIP單位有資格獲得基於夥伴關係績效的LTIP單位獎(br}如果在最大水平上實現了任何適用的業績目標)，(十二)137,016個合夥LTIP單位 符合基於夥伴關係時間的LTIP單位獎，(XIII)1,477，239股公司普通股根據公司直接股票購買和股息再投資計劃預留供 發行，以及(Xiv)除本句所述外，公司 沒有任何已發行或未發行的股本或其他股權或有表決權的權益。 自2022年6月8日至本協議之日, 未發行本公司的股本或其他股權或有表決權的股份 (或與本公司的股本或其他股權或有表決權的股份有關的任何基於股權的獎勵或其他權利，包括任何認股權證、權利、履約股份、履約股份單位、可轉換或可交換證券或類似證券 直接或間接根據任何股本或本公司或任何附屬公司的任何股份或其他有表決權的證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟權利的權利)，除上文第(Iii)、(Br)(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)及(Xii)條所述預留供發行的公司普通股股份外，獲授權或預留供發行的股份除外。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權。

(B)本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債券或證券，而其持有人有權就任何事項(不論與該等股東一起或作為單獨類別)與本公司股東投票(或可轉換為或可行使或可交換有投票權的證券)。

(C)《公司披露日程表》第4.3(C)節規定了一份真實、完整和正確的清單，列出了(I)截至2022年6月8日的所有未完成股權獎勵，包括公司RSU獎、公司2000 PSP獎、公司PSP獎、既得合夥LTIP單位獎、基於合夥人時間的LTIP單位獎和基於合夥人業績的LTIP單位獎，本公司根據公司股權激勵計劃 和(Ii)授予的所有公司董事持股賬户和公司高管持股賬户(分別為“公司股權獎”和“公司股權獎”)，包括 已獲授予該等公司股權獎的人的姓名、接受 公司股權獎的公司普通股或合夥企業LTIP單位的股票數量以及該等公司股權獎授予的日期。根據 向任何公司股權獎勵或就任何公司股權獎勵發行的所有公司普通股，在發行時應為正式授權、有效發行、足額支付、無需評估且 不具有優先購買權。除《公司披露日程表》第4.3(C)節規定的公司股權獎勵外，截至本公告日期，尚無其他基於公司普通股或合夥企業 合夥企業權益的股權獎勵或其他權利根據公司股權激勵計劃或其他方式發行和發行。所有 公司股權獎勵均(I)根據適用法律和會計規則授予、核算、報告和披露，以及 (Ii)根據公司股權激勵計劃的條款授予。第3.2節所述的公司股權獎勵的處理方式符合公司股權激勵計劃和適用的獎勵協議或證書的條款。

(D)本公司或本公司任何附屬公司並無就本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權或有表決權的權益的投票 訂立任何協議或諒解，或並無任何協議或諒解限制任何該等 股份或股權或有表決權的權益的轉讓，而據本公司所知，亦無與 就任何該等股份或股權或有表決權的權益的投票或限制轉讓任何該等股份或股權或 有投票權的任何第三方協議或諒解。

(E)除合夥協議所載的 外，本公司或本公司任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回、交換、轉換或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本、合夥權益或任何其他證券 。

(F)本公司或本公司任何附屬公司均不會因根據證券法登記要約及出售或轉售其任何證券的協議而承擔任何或有責任。

(G)本公司或本公司任何附屬公司均無“毒丸”或類似的股東權益計劃。

(H)除第4.3節規定的 外，不存在(I)本公司或任何公司子公司在任何股本或其他股權的投票方面受約束的有表決權信託、委託書或其他類似的協議或諒解，或 本公司或任何公司子公司的有表決權權益，(Ii)本公司或任何公司子公司作為當事方的任何性質的合同義務或承諾，或本公司或任何公司子公司限制轉讓的任何性質的合同義務或承諾，或要求登記出售本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或投票權權益，或(Iii)股票增值權、履約股份、履約股份單位、或有價值權、 直接或間接派生自本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或投票權的“影子”股本或類似證券權利，或提供基於 本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或投票權的價值或價格而直接或間接提供的經濟權利。本公司或本公司任何附屬公司均未就其任何股本或其他股權或有投票權權益授予任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或類似的 權利。

(I)公司普通股股份的所有 股息或其他分派，以及任何公司附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派 已於本協議日期前獲授權及宣佈的已悉數支付( 該等股息已公開宣佈且尚未到期及支付者除外)。

(J)本公司為合夥企業的唯一普通合夥人。截至2022年6月8日，本公司擁有合夥運營單位99.03%的股份。 截至2022年6月8日，合夥企業的有限合夥人(定義見合夥協議)(不包括本公司持有的合夥運營單位)擁有0.97%的合夥運營單位。公司披露明細表第4.3(J)節規定了一份真實、正確和完整的所有合夥企業單位持有人名單，該持有人的最新地址和 確切的數量和類型(例如：、一般、有限等)截至2022年6月8日，合作伙伴行動單位的數量。除公司披露附表第4.3(J)節所載的合夥經營單位外，合夥公司並無其他已發行或未償還的 股權或有投票權的權益。自2022年6月8日至本協議日期，未發行、授權或保留任何合夥企業運營單位或合夥企業的其他股權或有表決權的權益供發行。除第4.3節所述外， 沒有任何現有的期權、認股權證、催繳、認購、可轉換證券或其他權利、協議或承諾要求合夥企業發行、轉讓或出售合夥企業的任何合夥權益。除合夥企業 協議另有規定外，合夥企業不存在回購、贖回或以其他方式收購合夥企業的任何合夥企業權益的未償還合同義務 。本公司擁有的合夥權益及據本公司所知，由合夥有限合夥人擁有的合夥權益(定義見合夥協議)只受合夥協議所載的轉讓限制及適用證券法所規定的限制。所有已發行和未償還的合夥企業運營單位均獲得正式授權、有效發行、全額支付，且不存在優先購買權。

第4.4節附屬利益 。本公司各附屬公司(即公司)的所有已發行及已發行股本均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。本公司其他附屬公司的所有股權均經正式授權並有效發行。並無任何現有期權、認股權證、催繳、認購、可轉換證券或其他權利、協議或承諾迫使任何公司附屬公司(根據第4.3節披露的合夥經營單位除外) 發行、轉讓或出售與任何公司附屬公司有關的任何權益。除本公司披露日程表第4.3(J)節指出由本公司以外的持有人擁有的合夥經營單位外，本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股份或其他股本或有表決權的權益均由本公司直接或間接擁有，且不受任何留置權、質押、擔保權益、債權、認購權、期權、優先購買權、首次要約權、協議、對本公司或本公司任何附屬公司的投票權、收費或其他任何性質的任何產權的限制。

第4.5節其他 利益。除本公司披露附表第4.1(B)節所載於本公司附屬公司的權益外，本公司或任何本公司附屬公司概無直接或間接擁有任何人士的任何權益或投資(不論股權或債務) 。

第4.6節反對和批准；無違規行為。取決於公司股東的批准，但下列情況除外：(A)《交易法》、《證券法》、《州證券法》或《藍天》法律可能要求的備案、許可、授權、同意和批准以及其他適用要求，以及(B)向印第安納州祕書和DSO提交適用的公司合併證書，以及接受印第安納州祕書和DSO(視情況而定)接受公司合併證書以供記錄，以及提交適用的合夥企業合併證書，DSO和印第安納州祕書對合夥企業合併證書的認可和接受(如果適用)，公司各方簽署、交付或履行本協議，公司各方完成本協議預期的交易，或公司各方或公司子公司遵守任何 本協議的規定，將(I)與公司管理文件的任何規定相沖突或導致任何違反或違反， 合夥管理文件或任何公司子公司的組織文件，(Ii)要求公司任何一方或公司任何附屬公司向任何政府當局提交、通知或準許、授權、同意或批准， 但(A)(I)向美國證券交易委員會提交初步和最終形式的委託書/招股説明書和S-4表格的登記聲明，根據該聲明，公司合併中母公司普通股的要約和出售將根據證券法(及其任何修訂或補充)進行登記 。表格S-4)和表格S-4的有效性聲明，以及(Ii)根據美國證券交易委員會提交的此類報告以及遵守的其他規定, 與本協議和擬進行的交易相關的《交易法》(及其頒佈的規則和法規)和《證券法》(及其頒佈的規則和法規)，(B)紐約證券交易所的規則和法規可能要求的(B)，以及(C)可能要求的與轉移税款有關的備案，(Iii)要求本公司或任何公司子公司同意或通知，或 構成(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約(或導致任何終止、修訂、取消或加速的權利)，導致根據公司或公司任何附屬公司的任何重要合同的任何條款、條件或條款 觸發對公司或公司任何子公司的任何財產或資產 的任何付款或造成任何產權負擔，而公司或任何公司子公司是其中一方，或公司或其任何相應財產或資產可能受其約束。或(Iv)違反或牴觸適用於本公司或本公司任何附屬公司或其任何 各自財產或資產的任何法律，上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)條除外，該等文件、通知、許可、 授權、同意、批准、違規、違規或違約不會對本公司造成或 合理地預期會產生重大不利影響。

第4.7節遵守適用法律。自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未 違反或違反任何適用於本公司或任何本公司子公司的法律，或被控違反任何適用於本公司或本公司任何子公司的法律，或違反本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的法律(第4.12節、第4.13節或第4.21節規定的法律除外，僅受這些條款管轄)，但已糾正的任何此類違規行為除外。或者不會對公司產生實質性的不利影響。 除了第4.12節和第4.13節中僅涉及這兩個部分的許可外，公司和每個公司子公司都擁有開展公司或公司子公司業務所需的所有許可、授權、批准、註冊、證書、訂單、豁免、許可和變更(每個許可)。大體上與截至本合同日期進行的情況相同，但在每一種情況下不可能對公司產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何許可證將在正常業務過程中終止或修改或不能續期的書面通知，但終止、修改或不續期不會對公司造成或合理地預期會對公司造成重大不利影響的情況除外。所有這些許可證都是有效的，並且完全有效，並且沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的行政或司法行動，這些行動合理地預計會導致修改、終止或撤銷, 但個別或總體上不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的修改、終止或撤銷除外。據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司及本公司各附屬公司實質上一直遵守該等許可證的條款及要求。

第4.8節美國證券交易委員會的報告、財務報表和內部控制。

(A)自2019年1月1日以來，公司各方 已及時向美國證券交易委員會提交或以其他方式(視情況適用)提交了根據《交易法》或《證券法》(以下簡稱《證券法》)必須提交或提交的所有報告、時間表、表格、登記聲明、最終委託書和其他文件，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)(該等文件，連同以引用方式併入本文的任何文件和信息，統稱為“公司美國證券交易委員會報告”)，所有這些文件和信息 均是按照證券法的要求在各重要方面編制的。截至其各自的日期， 公司美國證券交易委員會報告(初步材料除外)(I)遵守(或關於在本協議日期後提交的美國證券交易委員會報告將遵守證券法的所有重要方面的要求)，和(Ii)在提交或提交(或在登記聲明的情況下有效)時(或關於在本協議日期 之後提交的公司美國證券交易委員會報告)不符合證券法的所有重要方面的要求，不得)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或根據陳述的情況作出陳述所必需的重要事實，不得誤導, 除非此類陳述被後來的美國證券交易委員會公司修改或取代，否則在本協議日期之前提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交併公開提供的報告，以及對於並非由 公司或合夥企業或其代表提供的以S-4表格或委託書/招股説明書作為參考的陳述，不作任何陳述或擔保。本公司和合夥企業均不存在美國證券交易委員會對本公司美國證券交易委員會報告的任何未決和懸而未決的意見。《美國證券交易委員會》報告(包括相關附註和附表)中包含的每份綜合資產負債表(包括相關附註和附表)在各重大方面公平地反映了本公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況，而《美國證券交易委員會》報告(包括任何相關附註和附表)中包含或參考併入的本公司的每份綜合收益表、留存收益和現金流量表 均在各重大方面公平地呈現了經營成果、留存收益或現金流量(視情況而定)。根據公認會計原則和適用規則，在所涉期間內一致適用的會計要求和美國證券交易委員會規定，除非此類財務報表已被在本協議日期之前提交或提交給美國證券交易委員會的後來的公司報告修改或取代，並可在本協議日期之前公開獲得，而且未經審計的報表除外, 根據《交易所法案》和《交易所法案》第13或15(D)節的S-X規則第10-01條所允許的，以及在金額或效果上不太重大的正常年終審計調整。除合夥企業外，公司任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何定期報告。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥關係或任何類似合約或安排的一方，亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排的一方，包括有關本公司與本公司任何附屬公司、本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司的任何未合併聯屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面包括 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排” (定義見S-K條例第303項)，其結果、目的或效果是避免披露涉及本公司、本公司任何子公司、本公司或本公司子公司的 經審計財務報表或本公司其他美國證券交易委員會報告的任何重大 交易或其重大負債。

(C)本公司或本公司任何附屬公司並無根據公認會計準則須在本公司綜合財務報表或其附註中列示的負債，但以下負債除外：(I)在本公司截至2021年12月31日的資產負債表 上有足夠準備(包括其附註)，包括在本協議日期前向美國證券交易委員會提交併公開提供的公司美國證券交易委員會報告 中；(Ii)本協議項下產生的或與本協議擬進行的交易有關的負債；或(Iii)在2021年12月31日之後，按照以往慣例在正常業務過程中發生的費用。

(D)自本公司最近經審核的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制(不論是否補救)並無重大缺陷或重大弱點，本公司的財務報告內部控制亦無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制 產生重大影響的改變。本公司並不知悉其財務報告內部控制自2021年12月31日以來發生任何重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制 的變化。自2019年1月1日以來，本公司設計並維護了披露控制程序和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的)，以確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告與本公司以及根據交易法提交或提交的報告中要求本公司披露的重大信息有關的重要信息，並酌情積累和傳達給本公司的 管理層，以便及時就所需披露做出決定。(I)據本公司所知，此類披露 控制和程序有效地及時提醒本公司的主要行政人員和主要財務官，有關本公司的重要資料須包括在根據《交易所法》規定本公司須提交的報告內。 , 及(Ii)本公司主要行政人員及其主要財務官已向本公司的獨立註冊會計師事務所及本公司董事會審計委員會披露：(A)本公司財務報告內部控制的設計或運作中所有已知的重大缺陷及重大弱點，而該等缺陷及重大弱點可能會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(B)任何已知的欺詐行為，不論是否重大，這涉及在公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。本公司首席執行官和首席財務官 已完成薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的美國證券交易委員會法規所要求的所有認證，截至其各自的日期，所有該等認證中包含的聲明在所有重要方面都是完整和正確的。

第4.9節訴訟。 沒有針對本公司或本公司任何子公司的訴訟待決，或據本公司所知，對本公司或本公司任何子公司的訴訟， 已經或合理地預期會對本公司個別或總體產生重大不利影響。本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何物業均不受任何政府當局的任何尚未執行的命令、令狀、判決、強制令、規定、 裁決或法令的約束，而該等命令、令狀、判決、禁令、裁決或法令已經或將合理地預期對本公司產生個別或整體的重大不利影響。

第4.10節未做某些更改。自2022年1月1日至本協議日期，本公司及其子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展業務(與本協議談判有關的事項除外)，且未發生：(A)宣佈、擱置或支付與本公司任何股本有關的任何股息或其他 分派(將向公司普通股持有人支付定期季度股息除外)；(B)公司或合夥企業的會計原則的任何重大變化， 實踐或方法，但GAAP變化可能要求的情況除外；或(C)任何已經或合理地 預期將對公司產生重大不利影響的事件。

第4.11節税收。

(A)本公司及本公司各附屬公司(I)已及時提交(或已代其提交)本公司及本公司附屬公司中任何一家(在政府當局批准的任何提交延期生效後)須提交的所有重大納税申報表，且該等納税申報單在所有重大方面均屬真實、正確及完整，及(Ii)已及時支付(或已代其支付)其須支付的所有重大税項。除本着善意徵繳且已在公司美國證券交易委員會報告所載的公司最新財務報表中為其建立了充足準備金的税款之外。

(B)本公司，(I)自截至1999年12月31日的課税年度起至緊接本公司合併生效日期前的截至12月31日的課税年度的所有課税年度，已選擇並須繳納美國聯邦税項作為守則第856條所指的“房地產投資信託基金”(“REIT”)，並已滿足該等年度的所有資格要求，(Ii)自該日期起一直運作，且 將繼續運作至交易結束為止，以允許其在完成合並後的課税年度內繼續符合REIT的資格，及(Iii)並無採取或不採取任何合理預期的行動導致本公司未能符合REIT資格或被美國國税局或任何其他政府當局成功挑戰其REIT地位 ，而據本公司所知，並無該等挑戰待決或受到威脅。

(C)公司美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表反映了公司及其子公司根據公認會計準則 截至該財務報表日期為止的所有應納税期間及其部分擁有充足的準備金，無論是否在任何納税申報單上顯示為到期。

(D)截至本協議日期，並無針對本公司或本公司任何附屬公司提出或以書面方式評估任何税項的重大不足之處 ，且截至本協議日期為止，並無任何豁免評估該等税項時間的請求待決。

(E)本公司並不直接或間接持有根據《國税局公告88-19》、《庫務條例》1.337(D)-7節、或根據《守則》第337(D)節發佈的任何其他臨時或最終條例或根據其作出的任何選擇而處置的任何資產。

(F)除符合REIT資格的公司外，本公司直接或間接擁有權益的 實體不是或自其收購或組建後的任何時間 為美國聯邦所得税目的的公司，守則第856(I)(2)節所指的“合格REIT附屬公司”(“合格REIT附屬公司”) 或守則第856(L)條所指的“應税REIT附屬公司”(“應税REIT附屬公司”)。 在本協議簽訂之日起十(10)個工作日內，公司應向母公司提供真實、正確和完整的本公司直接或間接擁有權益的每個實體的清單，以及該實體作為REIT、合格REIT附屬公司的美國聯邦所得税狀況。應税房地產投資信託基金子公司、“合夥企業”或與其所有者無關的實體，控制着外國公司或被動外國投資公司。

(G)本公司直接或間接擁有權益的任何 實體，自其收購或成立後的任何時間 均不屬“上市合夥企業”，根據守則第7704(B)節作為公司應課税。

(H)計及本公司將於本公司合併生效日期前作出的所有分派，本公司將於截至本公司合併的課税年度向其股東派發 現金，金額相等於或超過根據守則第857(A)條就截至本公司合併的課税年度所須分派的金額。

(I)本公司或本公司任何附屬公司(本公司的應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)於任何時間並無從事守則第857(B)(6)條所指的任何“禁止的 交易”。本公司或本公司任何附屬公司並無 從事任何會導致“重新釐定租金”、“重新釐定扣減”、“超額利息”或“重新釐定TRS服務收入”的交易，各交易的定義見守則第857(B)(7)節。

(J)(I)對於本公司或本公司任何附屬公司的任何重大税項或納税申報表，包括本公司或本公司任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府當局的索賠， 沒有任何政府當局進行審計、任何政府當局的調查或據本公司所知的其他程序受到威脅 ；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司並無訂立守則第7121節所述的任何“結算協議”(或任何相應的 或國家、地方或外國所得税法的類似條文)；及(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司均未向美國國税局或其他政府機關提出有關税務的 要求或裁決，或向其要求或與其訂立具約束力的協議。

(K)本公司及本公司附屬公司已在所有重要方面遵守與繳税及預扣税款有關的所有適用法律、規則及法規(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471至1474、及3402條或任何國家及外國法律的類似條文扣繳税款)，並在每宗個案中適時及及時扣繳税款，根據所有適用法律， 是否已將應扣繳的所有重大金額支付給相應的政府當局，並在其到期日或之前支付。

(L)本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產並無任何税項留置權，但尚未到期及應付的税項留置權除外 或正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的税項留置權除外。

(M)本公司或本公司任何附屬公司並無作為訂約方的税項分配或分享協議或類似安排 (根據商業合約或在正常業務過程中訂立的借款的慣常安排除外)。本公司、任何本公司附屬公司或本公司或本公司附屬公司擁有權益的任何其他實體並無直接或間接遵守任何税務保障協議 。就本協議而言，“税收保護協議”是指任何協議，根據該協議，任何人同意(I)維持最低債務水平，繼續特定債務或將一定數額的債務分配給特定個人，(Ii)在一段時間內保留或不處置尚未到期的資產， (Iii)作出或不作出税務選擇，(Iv)就該人士或其任何附屬公司的一項或多項資產使用或不使用考慮守則第704(C)節規定的賬面税項差異的特定方法， (V)根據守則第752條使用或避免使用一種特定方法分配該人士或其任何附屬公司的一項或多項負債 及/或(Vi)僅因税務原因而以特定方式處置資產。

(N)除 僅因確認税項虧損而可能是“須申報交易”的普通交易外，本公司或本公司任何附屬公司均不是或曾經是任何“須申報交易”的一方，因為該術語在《守則》第6011節下的《財務條例》中使用。

(O)本公司或本公司的任何子公司(I)都不是提交美國聯邦所得税綜合申報表的關聯集團的成員，或(Ii)根據財務法規 第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，對任何人(本公司或本公司的任何子公司除外)的税款負有任何責任。

(P)據 本公司所知，在本守則第897(H)(4)(B)節所指的“國內控制的合資格投資實體”中，本公司並無過往或目前的普通股所有權(截至本守則日期)。

(Q)本公司或本公司任何附屬公司均未在(A)在本協議日期前兩(2)年或(B)在本協議日期前兩(2)年內根據守則第355(A)(1)(A)條有資格享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控 公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。與本協議預期的交易有關的“一系列關聯交易”(在守則第355(E)節的含義範圍內)。

(R) 公司披露明細表第4.11(R)節列出了本公司或本公司任何附屬公司參與的、截至本準則日期尚未完成的、擬符合交易所資格的所有交易的清單。

(S)本公司或本公司任何附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)於任何應課税年度(包括將於截止日期結束的該等應課税年度)於守則第857條所指的任何非房地產投資信託基金年度內並無或已沒有應歸屬於該實體或任何其他公司的任何盈利及溢利。

(T)本公司並不知悉任何可合理預期會妨礙本公司合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實或情況。

(U)本公司或本公司的任何附屬公司(I)在其組織和居住的國家以外的任何國家沒有或曾經擁有常設機構，(Ii)在其組織和居住的國家以外的任何國家從事貿易或商業活動，而該國家使其在該國家納税，或(Iii)在其組織和居住的國家以外的 司法管轄區內納税。

(V)本公司或本公司任何附屬公司並無根據守則第965(H)條選擇分期支付“税項淨額”(定義見守則)，或根據守則第965(M)條選擇延遲將守則第951(A)(1)條規定須計及的一部分款項列入總收入內。

第4.12節屬性。

(A)除 本公司或本公司其中一家附屬公司對本公司在美國證券交易委員會報告或其他報告中確認為本公司擁有或租賃的或聲稱由本公司或本公司附屬公司(統稱為“本公司物業”)擁有或租賃的每項房地產擁有或租賃的物業不會或不合理地預期會對本公司造成重大不利影響外， 本公司或本公司其中一家附屬公司擁有或租賃該等物業的所有權或租賃權益。在每一種情況下，此類公司財產均擁有或租賃(視具體情況而定)，不存在留置權、抵押或信託契約、所有權索賠、作為留置權的抵押、擔保權益或所有權上的其他產權負擔(“產權負擔”)，但(I)税收或其他政府收費的留置權除外，尚未到期和應支付的評估或徵款，或正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並且在公司的財務報表上有足夠的準備金(如果該準備金是公認會計準則所要求的)、 (Ii)法定業主、機械師、承運人、工人、維修工或在正常業務過程中產生的、與過去的做法一致的、尚未到期和支付的或其他類似的留置權，或通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性提出質疑，並且在公司的財務報表上有足夠的準備金(如果該準備金是公認會計準則所要求的)，或在其他方面不是實質性的，(Iii)在公共 記錄或現有業權政策中披露的產權負擔，其存在不會，也不會合理地預期會對 的市場適銷性造成重大損害，這種不動產的價值或使用和享受，以及(Iv)不會也不會合理地期望 的其他產權負擔, 對任何該等不動產的適銷性、價值或使用及享用造成重大損害或幹擾(因此 物業目前正被使用，或就任何發展物業而言，擬供使用)。

(B)《公司披露明細表》第4.12(B)節規定了一份真實、正確和完整的不動產清單，截至本協議日期，根據本協議日期後公司或公司子公司將購買的合同，或在本協議日期後由公司或公司子公司作為承租人或分租人租賃或轉租的具有約束力的合同所要求的合同。 本公司或任何公司子公司均未簽訂任何書面協議，根據該協議，公司或任何公司子公司有義務在未來某個日期購買或租賃或作為承租人轉租任何房地產。

(C)已向本公司或適用的本公司附屬公司就每項財產發出業權保險單，而本公司或任何本公司附屬公司並無就任何該等保單提出任何尚未清償的書面索償。

(D)除 不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或任何本公司附屬公司均未收到任何書面通知，表明(I)有關本公司任何物業的任何譴責或重新規劃程序正在進行中，或據本公司所知，可能會對本公司任何物業的當前用途(或發展物業)造成任何重大幹擾。公司物業的未來預期用途) (假設其繼續以目前的使用方式使用)，或以任何其他方式損害該公司物業的運營(假設(與開發物業相關的)其繼續以當前的運營方式使用)、 或(Ii)任何法律，包括任何分區法規或條例、建築或類似的法律、法規、條例、命令或法規，公司財產是否 被違反(且仍處於違規狀態)(但因更改分區規則或條例而導致該公司財產在法律上不符合該分區規則或條例的違規行為除外)，且該等違規行為尚未治癒、未真誠地引起爭議，或者違規行為會對公司產生或合理地預期產生重大不利影響。

(E)除 本公司或本公司任何附屬公司均未授予任何未到期的期權協議外，本公司或本公司任何附屬公司均未授予任何未到期的期權協議， 本公司或本公司的任何附屬公司不會或合理地預期不會對本公司個別或整體產生重大不利影響，且除以政府當局為受益人而佔用或購買本公司任何財產的任何法定權利或選擇權外，購買公司財產或其任何部分的最先要約權或優先拒購權 任何人購買或以其他方式收購公司財產或其任何部分的任何其他未到期權利，或訂立任何出售合同或意向書以出售任何公司財產或其任何部分的 。

(F)據本公司所知，本公司每項物業均有足夠的直接或間接通道進出公共專用街道，以供其目前的使用及營運，而不會對其正常使用、佔用及營運造成任何重大影響 。

(G) 公司披露時間表第4.12(G)節列出所有影響本公司或本公司任何附屬公司於本公司物業的權益的土地契約(不論作為出租人或承租人)，於本契約日期前已在本公司數據站向母公司提供土地契約副本的所有重大方面均屬真實及完整。

(H)《公司披露明細表》第4.12(H)節規定了一份真實、正確和完整的房地產清單，其中包括截至本協議日期正在進行的房地產(每一項都是“公司發展財產”，統稱為“公司發展財產”)。本公司發展合約項下並無任何違約，無論是個別或整體， 已對或可合理預期會對本公司造成重大不利影響。本公司或本公司附屬公司已取得任何及所有重大批准、同意及授權以在本公司發展物業進行當前活動，而據本公司所知，並無合理預期會導致本公司發展物業未能取得任何 重大批准、同意及授權以發起及完成本公司發展物業目前擬進行的發展、重建或建造工程的事實或情況 。公司披露明細表第4.12(H)節列出了每個空置土地的公司財產的通用名稱。

第4.13節環境事項。

(A)本公司及本公司附屬公司(I)遵守所有環境法律，及(Ii)遵守其各自的環境許可證，但在每種情況下尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知，指稱本公司或本公司任何附屬公司可能 違反任何環境法，或根據任何環境法承擔尚未解決的責任，但該等違反或責任 尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

(C)本公司或本公司任何附屬公司均未訂立或同意任何同意法令或命令，亦未參與任何與遵守環境法、環境許可證或危險材料的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有關的判決、法令或司法命令，而在每種情況下，均有可能導致本公司或本公司任何附屬公司承擔重大責任。

(D)自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未(I)根據任何環境法，以合同形式承擔另一人的任何重大責任，或(Ii)在本公司或本公司附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產上排放危險物質，除非本公司或本公司附屬公司尚未、亦不會合理地預期會對 公司產生重大不利影響。

(E)儘管 本協議有任何其他規定，本第4.13節包含公司各方關於環境法、危險材料或其他環境事項的獨家陳述和保證。

第4.14節員工福利計劃。

(A)《公司披露明細表》第4.14(A)節列出了一份真實、正確和完整的清單，列明瞭ERISA第3(3)節所指的每個重大員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)，以及每個獎金、股票、股票期權或其他基於股權的薪酬安排或計劃、激勵、遞延薪酬、退休或補充退休、遣散費、就業、控制權變更、利潤分享、養老金、假期、自助餐廳、受撫養人護理、醫療保健、員工援助計劃。教育或學費資助 計劃，以及目前由公司或任何公司子公司維護或繳納的每項保險和其他類似的附帶福利或員工福利計劃，或公司或任何公司子公司或其各自的ERISA附屬公司 將對其負有任何重大責任的保險和其他類似的附帶或員工福利計劃(“公司員工計劃”)。

(B)根據守則第401(A)節(“公司401(K)計劃”)擬符合資格的每個 公司員工計劃 已收到美國國税局就其資格作出的有利決定或意見書，據公司 所知，沒有發生任何事件，也不存在任何合理預期會導致任何此類決定被撤銷的條件。

(C)每個 公司員工計劃在形式上符合適用法律的要求，並已按照適用法律(包括ERISA和本守則)的要求進行管理，除非尚未、也不會合理地預期對公司 產生重大不利影響，並且正在按照其條款在所有重要方面進行管理和運營。由公司或任何ERISA關聯公司現在或在過去六(6)年內的任何時間維護、贊助或貢獻的公司員工 計劃或任何其他員工福利計劃均不受ERISA第四章的約束，也不屬於ERISA 第3(37)條所指的多僱主計劃。公司員工計劃均不是多僱主養老金計劃或多僱主福利安排 (符合ERISA第3(40)條的含義)。

(D)根據適用的公司員工計劃和適用法律的條款，已支付或已累計就所有公司員工計劃支付的所有 付款和/或繳費。

(E)未就任何公司員工計劃(正常業務過程中應支付的福利除外) 作出、開始或威脅對任何公司員工計劃承擔任何重大責任或採取任何行動。

(F)沒有 公司員工計劃為任何現任或未來退休人員或前僱員提供離職後或退休人員醫療福利(守則第4980B條除外) 。

(G)除本協議另有規定外，本協議的簽署和交付或合併的完成都不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致或導致加速歸屬、支付、資金或交付，或增加向公司的任何員工、高級管理人員、受託人或其他服務提供商的任何付款或利益的金額或價值， (Ii)導致對任何人的任何付款或利益構成“超額降落傘付款”(在守則第280G節的 含義內)，或(Iii)導致公司或任何公司子公司 修訂或終止任何公司員工計劃的能力受到任何限制。

(H)就任何公司員工計劃而言，並無任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或 守則第4975節所述)，且本公司或其任何ERISA聯屬公司在任何情況下均未從事任何未經完全糾正的禁止交易，除非在上述任何一種情況下，尚未或不合理地預期 會對公司產生重大不利影響。

(I)公司和每個公司員工計劃是ERISA第733(A)(1)節(“健康計劃”)中定義的“團體健康計劃”，(I)目前在所有重要方面都符合公共部門的《患者保護和負擔得起的護理法案》。L.第111-148號(“PPACA”)，2010年“保健和教育和解法案”，Pub.第111-152號 (“HCERA”)及其下發布的條例和指南，以及(Ii)自2010年3月23日以來在所有實質性方面一直遵守此類法律。本守則第4980D、4980H或4980I節或PPACA、HCERA或本守則的任何其他規定，均未發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可合理地 預期本公司或任何健康計劃將受到實質處罰或消費税。

第4.15節勞工和就業事項。

(A)本公司或本公司的任何子公司均不是任何集體談判協議、合同或其他協議或與工會或工會組織的諒解的一方或受其約束，公司或本公司的任何子公司與任何工會或員工協會之間目前也沒有就任何集體談判協議或任何其他工作規則或政策進行任何談判或討論。目前並無任何不公平的勞工行為或勞工仲裁程序待決，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司因其業務而受到威脅。據本公司所知， 目前沒有組織努力組建一個涉及本公司或本公司任何子公司員工的集體談判單位 。

(B)本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、任何求職申請人或上述類別的人士，在 任何論壇中並無針對本公司或本公司任何附屬公司的程序待決或受到威脅， 任何現任或前任本公司或本公司任何附屬公司的僱員或其代表 或上述類別的任何申請人指稱違反任何明示或默示的僱傭合約，違反任何僱傭法律或終止僱傭合約，或本公司或本公司任何附屬公司與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為。單獨或合計，已經或將合理地預期 將對公司產生重大不利影響。

(C)自2019年1月1日以來，本公司及其子公司一直遵守並遵守以下各項適用法律：(I)僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、集體談判、殘疾、移民、健康和安全、工資、工時和福利、騷擾、僱傭不歧視、工人補償、失業補償以及徵收和支付預扣或工資税及類似税款的所有適用法律；(Ii)本公司和本公司子公司在任何僱傭協議、諮詢協議、遣散費協議下的所有義務，集體談判協議或任何類似的僱傭或與勞動有關的協議或諒解，但第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，任何此類不遵守行為 不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響，或合理地預期不會對公司產生重大不利影響。自2019年1月1日起，根據所有法律(包括有關員工福利的法律)，所有為本公司及本公司附屬公司提供個人服務的獨立承建商及顧問均已被適當地 歸類為獨立承辦商，而本公司及本公司附屬公司的所有員工已根據《僱員權益法》被適當分類，但個別或整體不會對本公司造成或可合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況除外。

(D)在過去三(3)年內，(I)本公司及其附屬公司並未實施影響任何僱用地點或任何僱用地點內的一個或多個設施或營運單位的“工廠關閉” (根據《警告法案》的定義) 或設施，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司並無因影響任何僱用地點或任何僱用地點內的一個或多個設施或營運單位而發生“大規模裁員”(定義見WARN法案)，及(Iii)本公司及本公司附屬公司並未受任何交易影響或進行裁員或 次僱傭終止，其數目足以觸發任何類似適用法律的適用。

第4.16節沒有經紀人。除與摩根士丹利有限公司及摩根大通證券有限責任公司(本公司已聘請其擔任與合併有關的財務顧問)外，本公司或本公司任何附屬公司概未與任何人士或公司訂立任何合約、 安排或諒解，而該等安排或諒解可能導致該等實體或任何母公司有義務 支付與導致本協議、訂立本協議或完成合並或本協議擬進行的其他交易的談判有關的任何尋找人費用、經紀佣金或代理佣金或其他類似款項。在此日期之前，已向母公司提供了與摩根士丹利有限公司和摩根大通證券有限責任公司的聘書的真實且完整的副本。

第4.17節財務顧問的意見。本公司董事會已接獲摩根士丹利有限公司的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的假設、限制、資格及其他事項， 根據本協議規定的交換比率，從財務角度而言，對公司普通股持有人 (母公司、本公司或其任何附屬公司持有的股份除外)是公平的。在本協議生效之日起一(1)個工作日內，公司將向母公司提供此類意見的真實、完整副本，僅供參考。

第4.18節需要投票 。有權對本協議進行表決的公司普通股大多數流通股持有人投贊成票 本協議的批准是本公司或任何公司附屬公司(合夥企業除外)的任何類別或系列股份的持有人對批准本協議、合併和 本協議擬進行的其他交易(“公司股東批准”)所必需的唯一投票權。本公司作為合夥企業的唯一普通合夥人和有限責任合夥人，持有超過90%(90%)的未完成合夥企業運營單位，已批准本協議和合夥企業合併，此類批准是批准本協議、合夥企業合併以及本協議擬由合夥企業或代表合夥企業進行的其他交易的唯一必要批准。

4.19公司 材料合同。

(A)除在本協議日期前向美國證券交易委員會提交併公開可獲得的向美國證券交易委員會提交的公司報告中所列的證據外， 公司披露時間表第4.19(A)節列出了截至本協議日期的公司所有重要合同的真實、正確和完整的列表。在本協議日期之前，公司已向母公司提供了截至本協議日期的每個公司材料合同的真實、完整和正確的副本， 在本協議日期之前，公司已向母公司提供了 公司披露計劃表第4.19(A)節中未標有“*”的每個公司材料合同的真實、完整和正確的副本；但公司應在本協議日期後十(10)個工作日內向母公司提供公司披露計劃表第4.19(A)節中標有“*”的每個公司材料合同的真實、完整和正確的副本。每份公司重大合同對本公司及作為合同一方的每一家公司子公司均具有法律效力、約束力和可執行性 ，據本公司所知，對合同的其他每一方均具有完全效力和效力，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似的影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制除外(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被視為可執行性)。

(B)本公司或本公司任何附屬公司並無，且據本公司所知，本公司重大合同的其他任何一方均未 違反或違約(也不存在在時間流逝或發出通知或兩者兼而有之的情況下， 會導致違反或違約的任何公司重大合同，或其任何財產 或資產的約束)，但個別或整體違反或違約除外，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司均未收到書面通知，或據本公司所知，任何重大違反本公司材料合同或重大違約行為的口頭通知。

(C)截至本協議日期 ，本公司及其附屬公司並無本金超過10,000,000美元的未償債務 ，但本金金額由本公司第4.19(C)節確認的債務除外。

第4.20節相關的交易方交易。自2019年1月1日至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司與本公司的任何聯營公司(本公司附屬公司除外)或其他 人士之間並無任何交易或合同須由本公司根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項呈報。

第4.21節知識產權。

(A)在本協議簽訂之日起的十(10)個工作日內，公司應向母公司提供一份正確完整的清單，其中包括公司或任何公司子公司擁有的、由任何政府機構或域名註冊機構(“已註冊的知識產權”)簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件(“已註冊的知識產權”)，以及所有重要的未註冊商標。據本公司所知，通過提交所有必要的申請、維護和續期，以及及時支付必要的費用，所有材料 註冊的知識產權一直保持有效。

(B)據本公司所知，本公司及本公司附屬公司目前所進行及計劃進行的業務並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，且本公司並無收到任何有關此方面的書面指控。

(C)據本公司所知，目前沒有第三方挪用、侵犯或以其他方式侵犯本公司或本公司任何子公司的任何知識產權。

(D)本公司及本公司附屬公司擁有或獲授權使用或以其他方式擁有進行本公司及本公司附屬公司目前所進行的業務所需的所有知識產權，但 尚未或合理地預期不會對本公司及本公司附屬公司產生重大不利影響的情況下， 本公司及本公司附屬公司擁有或獲準使用或以其他方式擁有有效的使用權利；但條件是，第4.21(D)節中的前述陳述和保證不得構成、或被視為或解釋為與侵犯、挪用或侵犯任何知識產權有關的任何陳述或保證(第4.21(B)節和第4.21(C)節闡述)。

(E)就本公司所知，本公司及本公司附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護本公司及本公司附屬公司的所有商業祕密及任何其他重大機密資料(以及本公司或本公司任何附屬公司負有保密義務的任何人士所擁有的任何機密資料)的機密性。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司並無 向任何人士披露該等商業祕密或其他重大機密資料，但根據限制該等人士披露及使用該等商業祕密或任何其他重大機密資料的書面協議，則屬例外。

(F)該等資訊科技資產(I)在所有重要方面均處於正常運作狀態，並正在以有效方式取得、許可或建立該等資產的目的，而沒有重大停機或錯誤，(Ii)在過去三(3)年內，沒有出現任何重大錯誤和/或故障，(Iii)據本公司所知，不包含未經授權的代碼，(Iv)據本公司所知，並未經歷任何重大的安全漏洞，及(V)本公司認為在所有重大方面有效地 執行本公司及本公司附屬公司目前所進行的業務所需的所有資訊科技業務。

第4.22節保險。 本公司及其子公司向信譽良好的保險人提供保險，承保的金額和承保的風險符合從事與本公司類似業務的公司的正常行業慣例(考慮到此類保險的成本和可獲得性)，並且本公司認為足以支持其業務運營和保護其資產。本公司或本公司任何附屬公司根據任何該等保單而提出的任何未決索賠，並無(A)已被保險人拒絕或提出爭議，或(B)將會或合理地預期會對本公司造成 個別或整體的重大不利影響。所有該等保單均已完全生效，到期及應付的所有保費已繳交，本公司及本公司附屬公司在各重大方面均遵守該等保單的條款，而本公司並無收到任何該等保單的取消或終止的書面通知，但與一般課程續期有關的通知除外。

第4.23節提供信息 。在S-4表格或委託書/招股説明書中，公司各方或其代表提供或將提供的任何信息都不會(A)在S-4表格或委託書/招股説明書中引用，以供納入或納入 ，(A)如果是S-4表格，則在該文件提交給美國證券交易委員會時，在該文件被修訂或補充時，或在該文件根據證券法宣佈生效時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 ，鑑於作出委託書/招股説明書不具誤導性的情況，或者(B)在委託書/招股説明書的情況下，在委託書/招股説明書首次郵寄給公司股東或母公司股東之日，或在公司股東大會或母股東大會上，或在S-4表格宣佈生效之時，或在公司合併生效時，包含任何對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所要求或必要陳述的任何重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導性。於上一句所述各時間，S-4表格 及委託書/招股章程(就本公司、其董事及高級管理人員及本公司附屬公司而言)將在所有重大方面符合證券法的適用規定。對於非本公司或合夥公司或代表本公司或合夥企業提供的S-4表格或委託書/招股説明書中通過引用方式作出或納入的陳述，不作任何陳述或擔保 。

第4.24節投資公司法。本公司或任何公司子公司均不需要根據《投資公司法》進行註冊。

第4.25節收購法規 在收到公司股東批准後，公司各方已採取必要的行動和表決 以執行任何收購法的規定，包括任何“公允價格”、“暫停”或“控制股份收購”或類似法律，包括印第安納州法律第1條第42章和第43章 和第3.1章第2條所載的規定，或任何其他反收購法規或類似的聯邦或州法規或公司管理文件或合夥企業管理文件中的類似規定(統稱為，由於母公司管轄 文件和母公司OP管轄文件的任何類似規定，收購法規)不適用於本協議、合併 和本協議預期的其他交易。

第4.26節無 其他陳述或擔保。公司各方承認，除條款V中母方作出的陳述和保證外，母公司、母公司OP、Prologis合併子公司、Prologis OP合併子公司或其各自的任何 代表均未作出任何陳述或保證，母公司、母公司OP、合併子公司和Prologis OP合併子公司在此 拒絕就母公司、母公司OP、Prologis合併子公司、Prologis OP合併子公司、 母子公司或其業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景或談判、 執行、母公司、母公司OP、Prologis合併子公司和Prologis OP合併子公司交付或履行本協議，儘管向公司各方或其代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。

第五條

母公司的陳述和擔保 方

除(A)在1月1日或之後向美國證券交易委員會提交或提交(視情況適用)的可公開獲得的母公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，2019年和本協議日期前至少一(1)個工作日(不包括此類文件中標題為“風險 因素”(但包括對歷史事實或事件的任何描述)下的任何風險因素披露，以及任何“前瞻性聲明”免責聲明(但包括對歷史事實或事件的任何描述)中包含的風險或其他事項的披露 )或具有警告性、預測性或前瞻性的其他聲明。或(B)如 母方在執行本協議的同時向公司各方提交的母公司披露明細表的適用部分(“母公司披露明細表”)(已確認並同意，母公司披露明細表第五條任何部分中的任何項目的披露應符合或修改與之相對應的第五條和本第五條任何其他部分，在此範圍內，披露對該其他部分的適用性是合理的披露的案文(有一點是這樣理解的，即要如此合理地顯而易見，並不要求交叉引用這些其他章節)；但 (X)《母公司披露明細表》中的任何內容都不打算擴大本協議中母公司當事人的任何陳述或擔保的範圍，以及(Y)《母公司披露明細表》中提及或披露的任何項目或其他事項不得解釋為承認或表明(1)此類項目或其他事項是實質性的, (2)此類項目或其他事項需要在母公司披露明細表中提及或披露，或(3)任何違反或違反適用法律或任何合同、母公司、母公司OP或母公司子公司中的任何一方的協議、安排或諒解存在或實際發生)，母公司各方共同和個別向公司各方陳述並保證：

第5.1節存在； 良好信譽；遵守法律。

(A)母公司 是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司具備正式資格或獲準作為外國公司開展業務，並且在任何其他司法管轄區的法律下信譽良好，在該司法管轄區內，母公司擁有、租賃或經營的物業具有 性質，或其業務的交易使該等資格或許可是必要的，但如未能取得上述資格或許可，則不會對母公司造成或合理地預期會產生重大不利影響。母公司擁有所有必要的公司權力和權力，以擁有、運營、租賃、持有 和扣押其財產，並按目前進行的方式經營其業務。

(B)根據特拉華州的法律，母公司OP是正式成立、有效存在和信譽良好的有限合夥企業。母公司OP具備作為外國有限責任合夥企業經營業務的正式資格或許可，並且在任何其他司法管轄區的法律下信譽良好，在該司法管轄區內，其擁有、租賃或經營的物業的性質，或其業務的交易使該等資格或許可是必要的，但如未能取得該資格或許可，則 不會有或合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。母公司OP擁有所有必要的有限合夥權力和 擁有、運營、租賃、持有和扣押其財產並按目前進行的方式經營其業務的權力。

(C)母公司的每個 子公司(每個“母公司子公司”和統稱為“母公司子公司”) 根據其註冊成立的司法管轄區或組織的法律而正式組織、有效存在和良好信譽(如果該概念適用)。每家母子公司均具備正式資格或獲許可開展業務，並在其財產的所有權或其業務的進行需要該等資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，但在該等司法管轄區 若未能取得上述資格、許可或良好聲譽，則個別或整體而言不會對母公司造成或合理地 預期會產生重大不利影響。每一母子公司均擁有、經營、租賃及抵押其物業及經營其業務所需的一切權力及權力。

(D)母公司曾向本公司提供或提供(I)母公司章程(“母公司章程”)、(Ii)母公司章程(“母公司章程”及連同母公司章程的“母公司管理文件”)、(Iii)母公司有限合夥企業證書(“母公司有限合夥企業證書”)及(Iv)母公司有限合夥企業協議(“母公司合夥協議”)的真實、正確及完整的副本。連同《母公司有限合夥企業運營管理證書》(《母公司運營管理文件》)，在每一種情況下，都經過本協議日期的修訂。上級管理文件和上級OP管理文件均完全有效，且上級和上級OP均未違反此類文件的任何規定。

第5.2節授權。

(A)母方中的每一方均擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成母方參與的本協議所設想的交易(包括合併)的所有必要的公司或其他實體的權力和授權。本協議母方的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成 已由代表母方採取的所有必要的公司行動正式和有效地授權，但條件是：(I)根據本協議發行與公司合併相關的母公司普通股股份(“母公司普通股發行”)，收到母公司股東的批准；(Ii)關於公司合併，提交適用的公司合併證書；以及(Iii)對於合夥企業合併，向DSO和DSO提交適用的合夥企業合併證書，並接受合夥企業合併證書作為備案。母公司不需要任何其他公司程序來授權 本協議或合併或完成本協議預期的交易。本協議已由母公司各方正式授權、簽署和交付，並假設本公司各方對本協議的適當授權、簽署和交付構成母公司各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對母公司各方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組的限制, 暫緩執行或其他 影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則(無論是否在衡平法程序或法律上考慮可執行性)。

(B)在正式舉行的會議上，母公司董事會以母公司和母公司作為母公司OP普通合夥人的身份(並以母公司作為Prologis合併子公司唯一成員的身份代表母公司OP和以母公司OP作為Prologis合併子公司的唯一成員的身份代表母公司OP)以一致表決的方式(I)正式有效地授權和批准執行，本協議的交付和履行以及合併，並宣佈本協議和擬進行的交易(包括母公司普通股發行)是可取的，符合母公司和母公司股東的最佳利益，(Ii)指示 將母公司普通股發行提交母公司股東大會審議，以及(Iii)決議建議 母公司股東投票贊成批准母公司普通股發行(“母公司推薦”) ，並批准將母公司推薦納入委託書/招股説明書，但第(Iii)款受第7.4(B)(Iv)節和第7.4(B)(V)節約束，該等決議仍然完全有效和有效 ，此後未以任何方式撤銷、修改或撤回，除非本條款明確允許。

(C)母公司 OP擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成母公司OP參與的交易所需的所有必要的有限合夥權力和授權。母公司OP簽署、交付和履行本協議，以及母公司OP完成本協議預期的交易，均已得到 所有必要的合夥行動的正式授權，母公司OP不需要 採取其他合夥程序或組織行動來授權本協議或合夥企業合併或完成擬進行的交易，但須提交適用的合夥企業合併證書，並由DSO和印第安納祕書(視情況而定)接受合夥企業的合併證書。本協議已由母公司OP正式簽署和交付，假設本公司各方對本協議進行了適當授權、執行和交付，則構成了母公司OP的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對母公司OP強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制， 影響債權人權利的一般法律和一般衡平法(無論強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第5.3節大寫。

(A)母公司的法定股本包括2,000,000,000股母公司普通股和100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“母公司優先股”)。截至2022年6月8日收盤，(I)已發行和發行740,344,353股母公司普通股，(Ii)已發行和已發行1,278,965股母公司優先股， (Iii)22,766,330股母公司普通股可根據母公司2020年長期激勵計劃下的未來獎勵進行授予(確定時不考慮任何適用業績調整 期間結束時任何未完成獎勵)，(Iv)總計1，552,210股母公司普通股可就已發行的 限制性股票單位、遞延股票單位、股息等值單位、幻影股份以及根據母公司維持的股權補償計劃(包括2020年長期激勵計劃)發行的其他獎勵和權利 發行，(V)沒有權證、權利、可轉換或可交換證券或類似證券權利直接或間接衍生自 或提供基於以下價值或價格的經濟權利，與母公司普通股有關的任何股本或其他有投票權的證券或母公司或任何母公司 子公司的所有權權益(前述第(Iv)款披露的獎勵和權利、第(Vi)款披露的合夥單位和第(Vii)款披露的母公司LTIP單位除外)未償還，(Vi)16,558,511股母公司普通股保留用於贖回或交換母公司 OP單位、母公司OP A類可轉換普通股、Prologis Fraser A類有限合夥企業權益, (Vii)共有9,086,535個母公司LTIP單位(在不考慮任何適用的業績期末將發生的基於業績的調整的情況下確定)，以及(Viii)母公司沒有已發行或未發行的任何股本或其他股權或投票權權益股份。 母公司的所有已發行和流通股均經正式授權、有效發行、全額支付，不可評估且免費的 優先購買權。

(B)母公司 並無未償還債券、債權證、票據或其他債務或證券，而其持有人有權就任何事項(不論與該等股東一起或作為單獨類別)與母公司的股東投票(或可轉換為或可行使或交換有投票權的證券)。

(C)將就第5.3(A)(V)節和第5.3(A)(Vii)節披露的獎勵、權利和母公司LTIP單位發行的所有母公司普通股，在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，且不存在優先購買權。 所有此類獎勵、權利和母公司LTIP單位均(I)授予、核算、根據適用法律和會計規則報告和披露，以及(Ii)根據適用的母公司股權補償計劃或非合格遞延補償計劃的條款授予。

(D)就母公司任何股本股份的投票或限制任何該等股份的轉讓，並無 母公司、母公司OP或任何母公司重要附屬公司為其中一方的協議或諒解。

(E)除《母公司合夥協議》和《母公司披露明細表》第5.3(A)節規定的 外，截至本協議日期 ，母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司沒有未償還的合同義務，需要回購、 贖回、交換、轉換或以其他方式收購母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司的任何股本、合夥權益或任何其他證券。

(F)母公司 沒有“毒丸”或類似的股東權利計劃。

(G)除第5.3節所述的 外，截至本章節日期，尚無(I)有投票權的信託、代理人或其他類似協議或諒解，與母公司、母公司或任何母公司重要子公司的股本或其他股權或有投票權的任何股份的投票有關，(Ii)母公司、母公司或任何母公司重要子公司參與或參與的任何性質的合同義務或承諾，母公司或任何母公司重要附屬公司必須限制轉讓或或要求登記出售母公司或任何母公司重要附屬公司的任何股本或其他股權或有表決權的任何股份，或(Iii)股份增值權、履約股份、業績股份單位、或有價值權利、“影子”股份或類似證券權利 ，或直接或間接根據任何股本或母公司或任何母公司重要附屬公司的任何股本或其他股本或投票權的價值或價格衍生或提供經濟權利的權利。截至本公告日期，母公司或任何母公司 任何主要附屬公司均未就其任何股本或其他股權或有投票權的權益授予任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或類似權利。

(H)母公司普通股股份的所有 股息或其他分派，以及母公司OP或任何母公司重要附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派，在本協議日期前已獲授權及宣佈已悉數支付或留作支付(除非該等股息已公開宣佈且尚未到期及支付)。

(I)母公司 是母公司OP的唯一普通合夥人。截至2022年6月8日，母公司擁有740,344,353個母公司運營單位和1,278,965個母公司運營優先單位，佔母公司合夥單位的96.7%。截至2022年6月8日，母公司OP的有限合夥人(定義見母公司合夥協議)共擁有8,260,769個母公司OP單位、9,086,535個母公司LTIP單位(未考慮任何適用業績期間結束時將進行的業績調整而確定)、213,440個T系列單位 和7,998,504個A類可轉換公共單位，佔母公司合夥單位的3.3%(基於截至2022年6月8日所有A類可轉換公共單位的假設全額轉換 )。除第5.3節所述外， 截至本協議日期，尚無任何現有的期權、認股權證、催繳股款、認購、可轉換證券或其他權利、協議或承諾迫使母公司OP發行、轉讓或出售任何母公司合夥單位。除《母公司合夥協議》中另有規定外，截至本協議日期，母公司OP尚無未履行的合同義務，需回購、贖回或以其他方式收購母公司OP的任何合夥權益。母公司擁有的合夥權益，以及據母公司所知，母公司OP的有限合夥人擁有的合夥權益(定義見母公司合夥協議)，僅受母公司合夥協議中規定的轉讓限制和適用證券法規定的限制。所有已發行和未償還的母公司合夥單位均已正式授權、有效發行、全額支付，且不存在優先購買權。

第5.4節重大附屬權益 作為一家公司的每個母公司重要子公司的所有已發行和已發行股本均已正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。作為合夥企業或有限責任公司的母公司、重要的 子公司的所有股權均已正式授權並有效發行。並無任何現有期權、認股權證、催繳股款、認購事項、可轉換證券或其他權利、協議或承諾迫使任何母公司主要附屬公司發行、轉讓或出售任何母公司主要附屬公司的任何權益。各母公司重要附屬公司(母公司OP除外)的所有已發行及流通股或其他 股權或投票權由母公司OP 直接或間接擁有，且不受所有留置權、質押、擔保權益、申索、認購權、期權、優先購買權、首次要約權、 協議、對母公司OP或任何母公司重要附屬公司投票權的限制、收費或任何性質的其他產權負擔的影響。

第5.5節同意和批准；無違規行為。視收到母公司股東批准而定，但下列情況除外：(A)《交易法》、《證券法》、《州證券法》或《藍天》法律可能要求的備案、許可、授權、同意和批准以及其他適用要求，以及(B)向印第安納州祕書和DSO提交適用的公司合併證書，以及接受印第安納州祕書和DSO(視情況而定)接受公司合併證書以供記錄，以及向以下公司提交適用的合作伙伴關係證書：DSO和印第安納州祕書對合夥企業合併證書的認可和接受(如果適用)，母公司和母公司運營公司簽署、交付或履行本協議，母公司和母公司運營公司完成本協議預期的交易，或母公司、母公司運營公司或母公司重要子公司遵守本協議的任何規定，將(I)與母公司治理文件、母公司運營公司治理文件或任何母公司重要子公司的組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反或違反，(Ii)要求 母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司向任何政府當局提交、通知或許可、授權、同意或批准任何政府當局，但(A)(I)向美國證券交易委員會提交S-4表格和委託書/招股説明書，以及 聲明S-4表格的有效性，和(Ii)根據美國證券交易委員會提交此類報告，並遵守其他規定， 除外。與本協議和擬進行的交易相關的可能需要的《交易法》(及其頒佈的規則和條例)和《證券法》(及其頒佈的規則和條例), (B)紐約證券交易所規則和規定可能要求的，以及(C)可能要求的與轉移 税有關的備案，(Iii)要求任何同意或通知，導致母公司、母公司OP或子公司的任何母公司違反或違反，或構成(無論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約(或引起任何終止、修訂、取消或加速的權利)，根據母公司、母公司運營公司或任何母公司重要子公司的任何母公司材料合同的任何條款、條件或條款，或根據母公司、母公司運營公司或任何母公司重要子公司的任何母公司材料合同的任何條款、條件或條款，或母公司、母公司運營公司或任何母公司重要子公司的任何財產或資產可能受其約束的任何條款、條件或條款，觸發對母公司、母公司運營公司或任何母公司重要子公司的任何財產或資產的任何付款或產生任何產權負擔，或(Iv)違反或違反適用於母公司、母公司運營公司或任何母公司重要子公司或其任何相應財產或資產的任何法律；不包括上述第(Ii)、(Iii)和 (Iv)條中的此類備案、通知、許可、授權、同意、批准、違規、違規或違約，而該等備案、通知、許可、授權、同意、批准、違規、違規或違約不會對母公司造成或合理地預期會產生母公司重大不利影響。

第5.6節遵守適用法律。自2019年1月1日以來，母公司、母公司運營公司或母公司重要子公司均未違反、也未 違反任何適用於母公司、母公司運營公司或任何母公司重要子公司的法律，或收到任何適用於母公司、母公司運營公司或母公司重要子公司的法律的書面通知，或被控違反任何法律，或母公司、母公司運營公司或母公司重要子公司的任何財產或資產受其約束 (第5.11節或第5.12節涉及的法律除外，僅受此類條款管轄)， 除非任何此類違規行為已被治癒，或合理地預計不會單獨或總體產生母公司材料的不利影響。除第5.11節和第5.12節中僅涉及的許可外，母公司、母公司運營公司和每個母公司重要子公司均擁有開展母公司、母公司運營公司或母公司重要子公司業務所需的所有許可，且基本與本協議發佈之日相同 ，但在每種情況下不可能對母公司造成重大不利影響。據母公司所知，母公司、母公司運營公司或任何母公司重要子公司均未收到任何此類許可證將被終止或修改或在正常業務過程中不能續期的書面通知。所有該等許可證均屬有效，且完全有效，且不存在任何懸而未決或據母公司所知可能會導致修改、終止或撤銷的行政或司法行動，除非修改、終止或撤銷不會對母公司造成或可合理預期對母公司造成重大不利影響。自2019年1月1日起，家長, 母公司和每一家母公司的重要子公司在實質上遵守了此類許可證的條款和要求。

第5.7節美國證券交易委員會報告、財務報表和內部控制。

(A)自2019年1月1日起，母公司每一方已及時向美國證券交易委員會提交或以其他方式(視情況適用)提交了根據證券法必須提交或提供的所有報告、時間表、表格、登記聲明、最終委託書和其他文件，以及根據薩班斯-奧克斯利法案所要求的所有證明(該等文件連同通過引用併入其中的任何文件和信息，統稱為“母公司美國證券交易委員會報告”)。所有的 都是按照證券法的要求在各方面進行實質性準備的。截至各自日期， 母公司美國證券交易委員會報告(初步材料除外)(I)遵守(或關於在此日期後提交的母公司美國證券交易委員會報告， 將遵守)在所有重要方面符合證券法的要求，和(Ii)在提交或提交 時(或在登記聲明的情況下有效)(或關於在 日期後提交的母公司美國證券交易委員會報告， 將遵守)，不得)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或根據陳述的情況作出陳述所必需的重要事實，不得誤導, 除非 此類陳述已由後來的母公司美國證券交易委員會修改或取代，且此類陳述在本協議日期之前已提交或提供給美國證券交易委員會並公開提供，且對於並非由或代表母公司 或母公司OP提供的 或通過引用併入表格S-4的陳述或委託書/招股説明書，不作任何陳述或擔保。母公司和母公司運營公司對母公司美國證券交易委員會報告均無未解決或未解決的意見。 母公司美國證券交易委員會報告(包括相關附註 和明細表)中包含或參考納入的每個合併資產負債表在各重大方面公平地呈現了母公司和母公司子公司的綜合財務狀況，母公司美國證券交易委員會報告(包括任何相關附註和明細表)中包含或參考納入的 母公司的每張綜合收益、留存收益和現金流量表在所有實質性方面都公平地呈現了經營成果。母公司和母公司子公司在本協議所述期間的留存收益或現金流量(視情況而定)， 在所涉期間根據公認會計原則和美國證券交易委員會的適用規則、會計要求和規定持續適用，除非此類財務報表已被在本協議日期之前提交或提供給美國證券交易委員會的後來的母公司美國證券交易委員會報告 修改或取代，並且在本協議日期之前公開可用，且未經審計的報表除外, 按照交易法S-X規則10-01和交易法第13或15(D)節的規定，並根據交易法第13或15(D)節的規定，進行正常的年終審計調整，這些調整在金額或效果上不會是實質性的。除母公司 OP外，母公司子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何定期報告。

(B)母公司或任何母公司重要子公司均不是或承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排的一方，包括與 或母公司與任何母公司重要子公司之間的任何交易或關係有關的任何合同，另一方面，母公司或任何母公司重要子公司的任何未合併關聯公司或任何母公司重要子公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排”(定義見S-K規則第303項)，其結果、目的或效果是避免 披露涉及母公司任何重要子公司或該母公司的 或母公司重要子公司的經審計財務報表或其他母公司美國證券交易委員會報告的任何重大交易或重大負債。

(C)母公司或任何母公司子公司並無任何公認會計準則規定須在母公司綜合財務報表或其附註中列示的負債，但以下負債除外：(I)母公司截至2021年12月31日的資產負債表(包括其附註)已在母公司提交美國證券交易委員會的《美國證券交易委員會》報告中作充分準備，並在本協議日期前公開 ；(Ii)根據本協議產生的或與本協議項下或預期進行的交易相關的負債 ；或(Iii)在2021年12月31日之後，按照以往慣例在正常業務過程中發生的費用。

(D)自母公司最近一個經審計的財政年度結束以來，母公司對財務報告的內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大缺陷，母公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。母公司不知道其財務報告內部控制自2021年12月31日以來發生的任何變化 對母公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地很可能對其產生重大影響。 自2019年1月1日以來，母公司設計並維護了披露控制程序和程序(如交易法下規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)，以確保記錄、處理或提交報告中要求母公司披露的重大信息。在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，並酌情積累並傳達給母公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，(I)據母公司所知，此類披露控制和程序有效地及時提醒母公司的首席執行官和首席財務官，根據《交易法》，母公司必須提交的報告中必須包括重大信息 , 和(Ii)母公司的主要高管及其主要財務人員已向母公司的獨立註冊會計師事務所和母公司董事會審計委員會披露：(A)母公司財務報告內部控制的設計或操作中已知的所有重大缺陷和重大弱點 ，這些缺陷和重大弱點合理地可能在任何重大方面對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(B)任何已知的欺詐行為，無論是否重大，這涉及管理層或其他員工，他們在母公司的財務報告內部控制中扮演着重要角色。母公司的首席執行官和首席財務官已完成《薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的《美國證券交易委員會》規定的所有認證， 所有該等認證中包含的陳述，截至其各自制作日期，在所有重要方面都是完整和正確的 。

第5.8節訴訟。 不存在針對母公司或任何母公司重要子公司的待決訴訟或據母公司所知受到威脅的訴訟，而 已經或合理地預期將對母公司產生個別或總體的重大不利影響。母公司或 任何母公司重大附屬公司或任何母公司物業均不受任何政府當局的任何尚未執行的命令、令狀、判決、強制令、規定、 裁決或法令的約束，而該等命令、令狀、判決、裁決或法令已經或將合理地預期會對母公司產生個別或整體的不利影響。

第5.9節未作某些更改。自2022年1月1日至本協議日期，母公司和母公司重要子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展業務(與本協議談判有關的事項除外)，且未發生：(A)宣佈、撥備或支付與母公司任何股本有關的任何股息或其他分配(將向母公司普通股持有人支付定期季度股息除外)；(B)母公司會計原則、慣例或方法的任何重大變化，但GAAP變更可能要求的範圍除外；或(C)已經或合理地預期會對母公司產生個別或總體重大不利影響的任何事件。

第5.10節税收。

(A)母公司和母公司的每一家子公司(I)已及時(或已代表母公司)提交(在實施政府當局批准的任何申報延期後)任何母公司應提交的所有重要納税申報表，且此類納税申報表真實、 在所有重要方面都正確和完整，以及(Ii)已支付(或已代表其支付)其需要 支付的所有重要税款，但不提交此類納税申報單或不繳納此類税款的情況除外，單獨或在 集合中，具有母體材料的不利影響。

(B)母公司 (I)自截至1997年12月31日的課税年度開始至緊接本公司合併生效日期前的截至12月31日的課税年度的所有課税年度，已選擇並須繳納美國聯邦税項 作為守則第856條所指的房地產投資信託基金，並已滿足該等年度的所有資格要求， (Ii)自該日期起一直運作，並打算在包括結束 的課税年度繼續經營(目前打算於其後繼續經營)，以使其在將包括本公司合併的課税年度 符合資格成為房地產投資信託基金，及(Iii)並無採取或不採取任何合理預期的行動導致母公司未能符合房地產投資信託基金的資格，或美國國税局或任何其他政府當局成功挑戰其作為房地產投資信託基金的 地位，而據母公司所知，並無該等挑戰懸而未決或受到威脅。

(C)母公司美國證券交易委員會報告中包含的 最新財務報表反映了母公司和母公司子公司根據公認會計準則為所有應納税期間及截至該財務報表之日為止的部分應繳税款有充足的準備金，無論是否在任何納税申報單上顯示為到期。

(D)截至本協議日期，並無針對母公司或任何母公司提出或以書面方式評估任何税項的重大不足之處，且仍未解決 ，亦無豁免評估任何此等税項的申請待決。

(E)母公司直接或間接擁有權益的 實體不是或自其收購或組建後的任何時間為美國聯邦所得税目的的公司，但母公司子公司REIT、符合資格的REIT、合格的REIT子公司或應納税的REIT子公司除外。

(F)母公司直接或間接擁有權益的任何 實體，自其收購或成立後的任何時間，均不是或在任何時間 都不是根據守則第7704(B)節作為公司應課税的“上市合夥企業”。

(G)母公司或任何母公司附屬公司(母公司的應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)於任何時間並無從事守則第857(B)(6)節所指的任何“禁止交易” 。母公司或任何母公司子公司均未參與任何交易 ，該等交易會導致“重新釐定的租金”、“重新釐定的扣除額”、“超額利息”或“重新釐定的TRS服務收入”，每種情況均如守則第857(B)(7)節所界定。

(H)(I)對於母公司或任何母公司子公司的任何實質性税項或納税申報表，包括在母公司或任何母公司子公司不提交納税申報表的司法管轄區內的任何政府當局的索賠， 沒有任何政府當局進行審計、任何政府當局的調查或其他正在進行或據母公司所知受到威脅的程序 ；(Ii)母公司或任何母公司 均未按守則第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)訂立任何“結算協議”；及(Iii)母公司或任何母公司均未要求或收到美國國税局或其他政府機關作出有關税務的裁決，或要求或與其訂立具約束力的協議。

(I)母公司和母公司已在所有實質性方面遵守與繳税和扣繳有關的所有適用法律、規則和法規(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471至1474、 和3402條或任何國家和外國法律的類似條款扣繳的税款)，並在每個情況下適當和及時地扣繳， 已將根據所有適用法律規定必須扣繳並在到期日 或之前支付的所有重大金額支付給適當的政府當局。

(J)母公司或任何母公司附屬公司的任何財產或資產並無任何税項留置權，但尚未到期及應付的税項留置權除外 或正透過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的税項留置權除外。

(K)並無以母公司或任何母子公司為一方的税務分配或分擔協議或類似安排(除在正常業務過程中訂立的商業合約或借款的慣常安排外)。

(L)除 僅因確認税項損失而可能是“應報告交易”的普通過程交易外，母公司或任何母子公司均不是或曾經是任何“應報告交易”的一方，該術語在《守則》第6011節下的《財政條例》中使用。

(M)母公司或任何母公司子公司(I)都不是提交綜合美國聯邦所得税申報單的附屬集團的成員 或(Ii)根據《財務法規》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(母公司或母公司子公司除外)的任何税收負有任何責任。

(N)母公司或任何母附屬公司(除應課税房地產投資信託基金附屬公司外)於任何應課税 年度結束時，並無或曾經於任何非房地產投資信託基金年度內有任何應歸屬於該實體或任何其他公司的收益及利潤，而該等收入及利潤乃屬守則第857節所指。

(O)母公司 並不知悉任何可合理預期會妨礙本公司合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的事實或情況。

(P)母公司或任何母公司並無根據守則第965(H)節選擇分期支付“税項淨額” (定義見守則)，或根據守則第965(M)節選擇延遲將守則第951(A)(1)節規定須計及的部分金額計入總收入 。

第5.11節屬性。

(A)除 不會或合理地預期不會對母公司造成重大不利影響外， 母公司或其中一家母公司對母公司或母公司子公司在美國證券交易委員會報告或其他報告中確認為母公司擁有或租賃的或聲稱由母公司或母公司子公司擁有或租賃的每個房地產(統稱為“母公司物業”)擁有簡單所有權或租賃權益。在每一種情況下，這些母公司物業都是免費擁有或租賃的，沒有任何產權負擔，但以下情況除外：(I)尚未到期和應支付的税款或其他政府收費、評估或徵費的留置權，或者其有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，且母公司的財務報表有足夠的準備金(如果GAAP要求此類準備金的話)；(Ii)法定房東、機械師、承運人、工人、在正常業務過程中產生或產生的維修工或其他類似留置權 尚未到期和支付，或其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且在公司的財務報表上有足夠的準備金(如果此類準備金是GAAP要求的)，或在其他方面不是實質性的，(Iii)在公共記錄或現有所有權政策中披露的產權負擔， 該產權負擔的存在不會，也不會合理地預期會對市場適銷性造成實質性損害，此類不動產的價值或使用和享有 ，以及(Iv)不會也不會對此類不動產的可銷售性、價值或使用和享有造成實質性損害或幹擾的其他產權負擔, 關於擬使用的任何開發物業)。

(B)除 不會、也不會合理預期會對母公司造成個別或整體不利影響的情況外，母公司或任何母公司子公司均未收到任何書面通知，大意是：(I)有關任何母公司物業的任何撤銷或重新規劃程序正在進行中或受到書面威脅，會對母公司物業的當前 使用(假設其繼續以目前的使用方式使用)造成任何實質性的幹擾；或以其他方式以任何實質性方式損害母物業的運營(假設其繼續以目前的方式使用)，或(Ii)任何母物業的任何法律，包括任何分區法規或條例、建築或類似的法律、法規、條例、命令或法規被違反(並保持 違規)， 此類分區法規或條例的變更導致此類母物業在法律上不符合規定的情況除外， 出於善意提出異議，或哪些違規行為單獨或總體會產生或合理地預期會產生母公司重大不利影響。

(C)除非 不會或合理地預期不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響， 而且，除了以政府當局為受益人而佔有或購買任何母公司財產的任何法定權利或選擇權外，母公司或任何母公司子公司均未授予任何未到期的期權協議，關於購買母公司財產或其任何部分的最先要約權或優先購買權 或任何人購買或以其他方式獲得母公司財產或其任何部分的任何其他未到期權利，或訂立任何出售合同或出售任何母公司財產或其任何部分的意向書 。

(D)據家長所知，每個家長物業均有足夠通道進出公共專用街道，以供其目前 使用及營運，而不會對其正常使用、佔用及營運造成任何限制。

(E)對於於本協議日期由母公司或任何母公司子公司進行地面開發的任何房地產 (每個均為“母公司開發物業”，以及統稱為“母公司開發物業”)， 任何母公司開發合同項下不存在違約情況，該等合同個別或總體上已造成或將合理地 預期會對母公司產生不利影響。母公司或母公司子公司已獲得任何和所有材料批准， 同意和授權啟動和完成當前預期的母公司開發物業的預期開發、重新開發或建設 。

第5.12節環境事項。

(A)母公司 和母公司子公司(I)遵守所有環境法律，(Ii)遵守各自的 環境許可證，但在每種情況下，沒有、也不會合理地預期會對母公司造成 個別或整體的不利影響。

(B)母公司或任何母公司子公司均未收到任何書面通知，聲稱母公司或任何母公司子公司可能違反或負有任何環境法下的責任，而該環境法的主題仍未得到解決，除非該違反或責任 尚未、也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。

(C)母公司或任何母公司子公司均未簽訂或同意任何同意法令或命令，也不是與遵守環境法、環境許可證或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理危險材料有關的任何判決、法令或司法命令的一方，在每一種情況下，都可能導致母公司或 任何母公司子公司承擔重大責任。

(D)自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未(I)根據任何環境法在合同上承擔他人的任何重大責任 或(Ii)在母公司或母公司子公司擁有、租賃或運營的任何不動產上排放危險物質，除非尚未產生、也不會合理地預期會對母公司產生 個別或總體的重大不利影響。

(E)儘管 本協議有任何其他規定，本第5.12節包含母公司 雙方關於環境法、危險材料或其他環境事項的獨家陳述和保證。

第5.13節沒有經紀人。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排，在任何情況下從本公司或本公司任何附屬公司收取與本協議或合併有關的任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第5.14節財務顧問的意見。母公司的財務顧問高盛有限公司(“高盛”)已向母公司董事會提交其口頭意見，並將於其後以高盛的書面意見予以確認，即於本協議日期，根據及受制於其中所載的因素及假設，根據本協議的交換比率從財務角度而言對母公司是公平的 。在本協議簽訂之日起一(1)個工作日內，母公司將向公司提供真實完整的此類意見副本，僅供參考。

第5.15節需要投票 。持有批准母公司普通股發行的多數票的持有人投贊成票 是母公司批准本協議、母公司普通股發行和其他交易所必需的任何類別或系列股本或其他股權或有表決權權益的持有人的唯一一票(“母公司股東批准”)。母公司作為有限責任合夥人和母公司運營公司的唯一普通合夥人已批准本協議和合夥企業合併，此類批准是批准本協議、合夥企業合併和母公司運營公司或代表母公司運營公司計劃進行的其他交易所需的唯一批准。

第5.16節父 材料合同。

(A) 母公司美國證券交易委員會報告真實、正確和完整地列出了截至本合同日期的所有母公司材料合同。每份母公司材料 合同對母公司和作為合同一方的每一家母公司子公司都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，據母公司所知，合同對合同的其他每一方當事人均具有完全效力和效力，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的其他類似法律以及一般衡平法原則所限制的除外(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(B)母公司或母公司子公司中沒有任何一方，而且據母公司所知，母公司材料合同的其他任何一方都沒有違反或違約(也不存在任何條件，在時間流逝或發出通知或兩者兼而有之時，會導致 違反或違約)其作為一方或其任何財產或資產 受約束的任何母材料合同，但個別或整體違反或違約除外，沒有，也不會有合理的預期 會有母公司材料的不利影響。母公司或任何母公司子公司均未收到書面或據母公司所知的關於任何母公司材料合同項下任何重大違反或重大違約的口頭通知。

第5.17節相關的交易方交易。自2019年1月1日至本協議日期，母公司或任何母公司與母公司或其他人士的任何關聯公司(母公司子公司除外)之間， 另一方面，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項，母公司或任何母公司之間未有任何交易或合同需要母公司報告 。

第5.18節保險。 母公司和母公司向信譽良好的保險公司投保的金額和承保的風險符合從事與母公司類似業務的公司的正常行業慣例(考慮到此類保險的成本和可用性)，並且母公司認為足以運營其業務和保護其 資產。母公司或任何母公司子公司在任何此類保單下均未提出任何索賠，且(A)已被保險人拒絕或提出爭議，且(B)可能會或合理地預期會對母公司造成個別或整體的不利影響 。所有此類保單均已完全生效，所有到期和應付的保費均已支付，母公司 和母公司子公司在所有重要方面都遵守了此類保單的條款，母公司未收到任何此類保單的取消或終止的書面通知 ，但與普通課程續期相關的通知除外。

第5.19節提供信息 。在S-4表格或委託書/招股説明書中提供或將由母方或其代表提供以供參考的S-4表格或委託書/招股説明書中的任何信息，都不會(A)在S-4表格中，在此類 文件提交給美國證券交易委員會時，在該文件被修訂或補充的任何時間，或在其根據證券法宣佈生效時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或陳述所需的 陳述，鑑於作出委託書/招股説明書不具誤導性的情況，或(B)在委託書/招股説明書的情況下，在委託書/招股説明書首次郵寄給公司股東或母公司股東之日，或在公司股東大會或母股東大會時，或在S-4表格宣佈生效時或在公司合併生效時，包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中所需陳述或必需陳述的任何重大事實，根據製作它們的情況 ，而不是誤導。在上一句中所述的每一次，S-4表格和委託書/招股説明書將(就母公司、其董事和高級職員以及母公司子公司而言)在形式上在所有重大方面遵守任何證券法的適用要求。對於未由母公司或其代表提供的以S-4表格或委託書/招股説明書形式作出的陳述或通過引用納入的陳述，本協議不作任何陳述或保證。

第5.20節投資公司法。母公司或任何母公司均不需要根據《投資公司法》進行註冊。

第5.21節接管 法規。母公司各方已採取必要的行動和投票，使任何收購法規的規定不適用於本協議、合併和本協議預期的其他交易。

第5.22節前言合併子活動和前言操作合併子活動。Prologis合併子公司和Prologis OP合併子公司僅為從事本協議預期的交易的目的而成立。Prologis合併子公司和Prologis OP合併子公司均未從事任何其他業務活動，除因其成立而產生並根據本協議產生的債務或義務外，不承擔任何其他責任或義務，且僅按照本協議的預期開展其業務。

第5.23節無 其他陳述或擔保。母公司雙方承認，除公司和合夥企業在第四條中作出的陳述和保證外，公司、合夥企業或其各自的任何代表均不作任何陳述或保證，公司和合夥企業特此拒絕就公司、合夥企業、公司子公司或其業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景或公司與合夥企業談判、執行、交付或履行本協議作出任何其他陳述或保證。儘管向母公司或其代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。

第六條

在合併前的業務處理

6.1第6.1節公司開展業務。自本協議之日起至公司合併生效之日起至根據第9.1條終止本協議之日(如有)為止的期間(“過渡期”)， 除非法律另有規定，本協議另有明確要求或許可，或母公司書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，否則公司各方應在商業上作出合理努力，並應促使公司各子公司利用其商業上合理的努力，(X)按照過去的慣例，在正常過程中開展各自業務的所有重要方面，以及(Y)(1)保持其當前狀況(正常損耗除外)的重大資產和財產，(2)原封不動地保存所有重大資產和財產，(br}尊重其目前的業務組織、進行中的業務和重要的業務關係，(3)保持其現任高級管理人員的 服務，以及(4)保持本公司作為準則所指的房地產投資信託基金的地位。在不限制前述一般性的情況下，公司任何一方或任何公司子公司在過渡期內都不會(且公司各方將不會導致公司子公司)，除非法律要求，本協議另有明確要求或允許，或母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、 拖延或附加條件)：

(A)拆分、合併、重新分類或細分任何公司或任何公司附屬公司(全資擁有的公司附屬公司除外)的任何股本股份、單位或其他股本或有投票權的證券或所有權權益；

(B)宣佈公司的任何股本、合夥企業的任何單位或公司或任何附屬公司的其他股權或有投票權的證券或所有權權益， 宣佈作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配(無論是以現金、股份或財產或其他方式)，但以下情況除外：(I)公司根據第7.17節宣佈和支付股息； (Ii)與根據合夥協議向公司普通股支付的任何允許股息有關的規定定期分配的合夥企業單位；(Iii)任何公司子公司向公司、合夥企業或公司直接或間接全資擁有的任何公司子公司宣佈、撥備或支付的股息或分配；(Iv)並非由公司直接或間接全資擁有的任何公司子公司根據該公司子公司組織文件的要求進行的分配；以及(V)向 分配本公司根據守則維持其作為房地產投資信託基金的地位或避免或減少本公司任何實體層面的所得税或消費税所需的程度；

(C)除 本公司與一家或多家全資子公司之間或一家或多家全資子公司之間的交易外，(Ii)在行使或結算任何公司股權獎勵時發行公司普通股，在每個 情況下，截至本協議日期尚未完成的交易，或(Iii)合夥運營單位或合夥LTIP單位交換公司普通股，根據合夥協議授權發行、發行、出售或授予， 或同意或承諾發行，出售或授予(無論是通過發行或授予期權、認股權證、可轉換證券、有表決權的證券、承諾、認購、購買權或其他)、任何股份、單位或其他股權或任何類別的股本或任何其他證券或股權等價物(包括公司股權獎勵和“影子”股票或股票增值權)；

(D)購買、贖回、回購或以其他方式直接或間接收購任何公司或公司子公司的任何股本或其他股權或有表決權的權益，但不包括(I)扣留公司普通股股份以履行與已發行公司股權獎勵有關的扣繳税款，(Ii)在合夥協議條款要求的範圍內贖回或購買合夥企業運營單位，或(Iii)與公司全資子公司贖回或回購其自身證券有關(但僅限於該等證券或股權等價物由本公司或公司全資子公司擁有)；

(E)收購或同意收購任何公司、合夥企業、合資企業、其他商業組織或其任何部門或重大資產、不動產或非土地財產，但總成本少於75,000,000美元的收購除外；

(F)出售、轉讓、轉讓或處置任何公司財產(或在本協議簽訂之日由公司或任何公司附屬公司擁有的不動產)或任何其他重大資產， 或對其設置或允許任何產權負擔(無論是通過資產收購、股票收購或其他方式，包括通過合併或合併，或通過購買出售以外的資產的股權或部分資產，或以任何其他方式)，以代替止贖。轉讓或以其他方式處置總計不超過20,000,000美元的任何公司財產或任何其他物質資產；

(G)對於 任何公司開發物業，或對於本合同日期已開工的公司任何其他在建房地產，或對於目前處於規劃階段的項目，(I)支出或招致任何金額，或(Ii)訂立、修改、修改或終止屬於公司重要合同的任何公司開發合同，但(A)任何現有的公司開發合同或(B)超出第(A)款所述金額的總額高達50,000,000美元除外；

(H)(I)產生、承擔、再融資、替換或提前償還任何數額的借款債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人(全資擁有的公司附屬公司除外)的任何債務負責。但以下情況除外：(A)在公司信貸安排項下產生的債務(無論是否在本協議之日提取或未提取)或在正常業務過程中為營運資金目的而在本協議之日存在的其他類似信用額度 在符合過去慣例的正常業務過程中(包括在6.1(B)節允許的範圍內支付股息)、 (B)在現有建設貸款機制下就公司或任何公司子公司正在進行的建設項目產生的債務、(C)對任何現有債務進行再融資。包括更換或更新任何信用證(條件是：(X)該新債務的條款允許隨時提前還款，且不包括任何補償， 提前還款的收益維持或任何其他罰金和本金，(Y)該等新債務的條款不應合計，對於每個單獨的債務工具，與現有的債務相比，對本公司造成重大負擔，且(Z)該重置債務的本金不得實質上大於其所替換的債務)，(D)總額不超過50,000,000美元的任何額外債務(前提是：(X)這種新債務的條款允許在任何時候提前還款，不包括任何補償、收益維持 或任何其他因提前還款和本金而受到的懲罰, 及(Y)該等新增債務的條款合計不得(就每項獨立的債務工具而言，對本公司構成實質上較現有債務更沉重的負擔)，(E)本公司與任何全資附屬公司之間的公司間債務，或(F)任何擔保債券，其總額不超過$5,000,000,000或$5,000,000,000，就第(A)至(F)項的每項條款而言，不禁止或限制本協議所預期的交易，亦不包括任何終止，與本協議預期的交易相關的違約或付款；或(Ii)發行或出售債務證券或認股權證或其他權利，以收購本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券或擔保他人的任何債務證券；

(I)向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、受託人、關聯公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，或對其為該等人士或代表該等人士作出的現有借款或借貸安排作出任何更改， 訂立任何“保持良好”或其他類似安排以維持另一人的任何財務報表狀況 或訂立具有上述經濟效果的任何安排，但(I)本公司或本公司的全資附屬公司或本公司的全資附屬公司，(Ii)根據任何現有的 公司租約或土地租約規定須作出的貸款或墊款，而根據該等租約，任何第三方是任何公司物業的承租人或分租人，(Iii)根據本公司或本公司子公司為一方的任何現有合資企業安排要求提供的貸款或墊款，該等貸款或墊款列於《公司披露日程表》第6.1(I)節，並已提供給母公司， 或(Iv)在本協議生效之日已向母公司提供的任何公司重要合同的合同要求；

(J)除第6.1節明確允許外，在第7.10節的規限下，放棄、免除、轉讓、解決或妥協 直接或間接的任何重大索賠、債務或義務(絕對的、應計的、主張的或非主張的、或有或有的或有或有的)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外：(I)關於支付金錢損害賠償， 僅涉及支付金錢損害賠償(不包括根據現有財產保險 保單應支付的此類賠償的任何部分)，單個不超過5,000,000美元或總計不超過50,000,000美元，(Ii)不涉及對公司或公司任何子公司施加任何實質性的強制令救濟，(Iii)不規定公司或公司任何子公司承認任何責任，但性質不重大且不涉及承認刑事或欺詐行為的責任除外，以及(Iv)關於任何現有的法律訴訟，公司普通股或合夥經營單位股份的前持有人或據稱持有人或一組持有人符合第7.10節的規定；

(K)未能 按照公認會計準則保存所有重要方面的所有財務賬簿和記錄，或對截至2021年12月31日有效的會計方法 進行任何重大變更，除非公認會計準則或適用法律另有要求，或在正常業務過程中就會計政策、原則或慣例作出與以往慣例一致的任何變更，除非公認會計準則或美國證券交易委員會要求 ；

(L)將 加入任何新的業務範圍；

(M)未及時向任何政府當局提交所有材料報告和其他材料文件，但須經法律或適用規則或條例允許的延期；

(N)簽訂任何合資企業、合夥企業、新基金或其他類似協議；

(O)除 (I)適用法律要求、(Ii)本協議日期生效的任何公司員工計劃條款要求、(br}(Iii)《公司披露時間表》6.1(O)節另有規定，或(Iv)本協議任何其他條款要求外，(A)僱用本公司任何高級職員(具有副總裁或以上職銜)或提拔或委任任何人士擔任本公司高級職員(具有副總裁或以上職稱)職位(取代在本協議日期後離職的任何高級職員)；(B)以任何方式增加任何現任或前任受託人、本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或僱員的薪酬或福利的金額、比率或條款；(C)訂立、採納、修訂或終止任何僱用、獎金、遣散費或退休合同或其他公司員工計劃，(D)加速將公司股權激勵計劃下的任何獎勵或任何其他薪酬或福利授予任何現任或前任受託人、公司或任何公司子公司的高管或員工，(E)根據公司股權激勵計劃或其他方式授予任何股權或基於股權的薪酬獎勵，或授予任何獎金、激勵、業績或其他薪酬計劃或安排，或 (F)資金(包括通過設保人信託)或以其他方式確保支付任何公司員工計劃下的任何補償或福利 ；

(P)修訂或建議修訂或建議修訂(I)公司章程或公司章程，(Ii)合夥協議或成立證書，或(Iii)被視為對公司及公司附屬公司整體有重大影響的任何公司附屬公司的同等組織或管理文件，如在第(Iii)條的情況下，此類修訂將對公司或母公司不利，則在遵守本條款或適用法律所規定的義務或適用法律的範圍內，修訂或建議修訂該等文件；

(Q)通過本公司或本公司任何附屬公司的合併、全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃，或通過規定或授權該等合併、清算、解散、合併、重組、資本重組或重組(合併除外)的決議。除非與公司 子公司根據第6.1(E)節允許的範圍內進行的任何收購相關，且收購方式不會合理地預期 (I)對公司或母公司有重大不利影響，或(Ii)阻止或削弱公司各方完成合並的能力。

(R)修訂本公司或本公司任何附屬公司的任何已發行股本或其他股本或有投票權的證券的任何條款；

(S)簽訂、續簽、修改、修訂或終止，或放棄、放棄、妥協或轉讓任何公司材料合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，將構成公司材料合同)項下的任何權利或要求，但下列情況除外：(I)第6.1節明確允許的；(Ii)根據任何現有公司材料合同的條款終止或續訂；(Iii)訂立任何修改、修改、放棄或同意項下的合同，根據本協議或本協議擬進行的交易的要求或必要，公司或任何公司子公司作為一方的任何抵押或相關協議 ；但任何此類修改、修訂、豁免或同意不會大幅增加本協議項下的本金 或以其他方式對本公司、本公司任何子公司或母公司或任何母公司造成不利影響，(Iv)在正常業務過程中按照以往慣例簽訂任何商業租約，或(V)與任何建築、開發、再開發或資本支出項目有關的變更單 ，且(A)不會大幅增加任何此類項目的成本，或(B)根據本6.1節的規定以其他方式獲得許可；

(T)訂立任何協議，限制或以其他方式限制(或意圖限制或以其他方式限制)本公司或本公司任何附屬公司或其任何繼承人從事或競爭任何業務或在任何地理區域擁有財產，而不論是否受限制 ；

(U)作出或承諾作出任何資本支出，但下列情況除外：(I)根據公司在本協議日期前向母公司提供的預算，(Ii)與新公司租賃相關的承租人改善的資本支出，(Iii)修復任何傷亡損失所需的資本支出，總金額最高可達10,000,000美元，或在現有保險覆蓋此類損失的範圍內。及(Iv)在正常業務過程中，為遵守適用法律或為維修或防止損壞公司任何財產或在發生緊急情況時所需的、符合過去慣例的資本開支，在事先通知母公司後， 公司應在作出該等資本開支後，在合理可行的範圍內儘快通知母公司。

(V)採取任何將會或不會採取任何行動的行動，而如未能採取行動，合理地預期會導致(I)公司不符合資格成為房地產投資信託基金，或(Ii)任何公司附屬公司不再被視為(A)合夥企業或因聯邦所得税而被忽略的實體，或(B)合資格的房地產投資信託基金附屬公司、應税房地產投資信託基金附屬公司或根據守則第856條的適用條文(視乎情況而定)；

(W)以不利本公司或母公司或其各自附屬公司的方式載入或修改適用於本公司或任何公司附屬公司的任何税務保障協議(“公司税務保障協議”)，作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，更改税務會計的重要方法，提交任何聯邦所得税報税表(除適用法律要求外，以按照以往慣例擬備的方式除外)或修訂任何重大所得税報税表，結算或 妥協任何聯邦、州、當地或國外的納税義務、審計、索賠或評估，簽訂任何與税收有關的重大結算協議，或故意放棄任何要求任何重大退税的權利，但在每一種情況下，(I)法律要求的範圍或(Ii)必要的範圍(A)保留公司根據守則作為房地產投資信託基金的資格，或(B)符合或保持任何公司子公司作為美國聯邦所得税目的被忽視的實體或合夥企業的地位 或作為合格的房地產投資信託基金子公司，應課税房地產投資信託基金子公司或守則第856條適用規定的房地產投資信託基金，視具體情況而定。

(X)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是可以合理預期的，以阻止公司 合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；

(Y)允許 將本公司或其任何子公司或董事或高級管理人員列為受益人或被保險人或損失的任何保險單，或本公司董事和高級管理人員責任保險單取消、終止或允許到期 ，除非該實體已獲得與被取消、終止或過期的保險單條款和條件基本相似的保險單；但是，對於任何此類保單的續簽，公司應(I)採取商業上合理的努力，就此類保單的轉讓或以其他方式轉讓以及終止保單獲得有利條款，(Br)(Ii)(A)為母公司提供合理的機會，以審查和考慮任何此類保單的條款，以及(B)真誠地考慮母公司可能就任何此類保單的條款向公司提供的任何意見；

(Z)除第7.4(D)款允許的範圍外，採取任何可合理預期阻止或推遲完成本協議預期的交易的行動；或

(Aa)授權、 或訂立任何合同、協議、承諾或安排以採取任何上述行動。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議不得禁止(I)本公司在任何時間或不時採取任何行動，根據本公司董事會的合理判斷，根據本公司外部法律顧問的建議，本公司 有必要避免或繼續避免在守則項下產生實體層面的所得税或消費税，或在截至本公司合併生效日期或之前的任何期間或部分期間內，保持其作為房地產投資信託基金的資格。包括按照本協議第7.17節向公司股東支付股息或 其他分派款項 或以其他方式，或根據準則第856節的適用規定(視情況而定)使任何公司子公司符合資格或保持其作為美國聯邦所得税的被忽視實體或合夥企業的地位，或作為合格的REIT子公司、應税REIT子公司或REIT的地位；以及(Ii)合夥企業不得在任何時間或不時採取合夥企業合理確定為必要的任何行動：(A)始終遵守其在任何公司税務保障協議下的所有義務；及(B)避免在任何公司税務保護協議下承擔任何賠償或其他付款的責任。

第6.2節由母公司開展業務。在過渡期內，除法律要求的範圍外，本協議另有明確要求或允許，或本公司可能以書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)，母公司應作出其商業上合理的努力，並應促使母公司各重要子公司 利用其商業上的合理努力，(X)在正常過程中在所有重要方面開展各自的業務， 符合過去的慣例，和(Y)(1)保持其物質資產和財產的當前狀況(正常磨損和撕裂除外)，(2)在所有物質方面完好無損地保持其目前的業務組織、正在進行的業務和重要的業務關係，(3)保持其現任高管的服務，以及(4)保持母公司作為準則含義下的房地產投資信託基金的地位。在不限制前述規定的情況下，母公司或任何母公司重要子公司在過渡期內都不會(母公司將導致母公司重要子公司不這樣做)，除非法律要求的範圍，如本協議另有明確要求或允許，或經 公司書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)：

(A)就母公司的任何 股本股份、母公司的任何單位OP或其他股本、有投票權的證券或母公司或任何母公司重要附屬公司的所有權權益宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配(不論是以現金、股票或財產或其他形式)，但以下情況除外：(I)母公司根據第7.17節宣佈及支付股息；(Ii)母公司根據母公司Q系列優先股的條款宣佈及支付股息；(Iii)根據母公司合夥協議，就母公司普通股股份支付的任何股息而須就母公司營運單位作出的定期分配，以及須就母公司營運優先股或A類可轉換普通股作出的分配；。(Iv)任何母公司重要附屬公司向母公司或任何直接或間接全資擁有的母公司或母公司子公司支付的股息或分派；。 (V)並非由母公司直接或間接全資擁有的任何母公司重要子公司(包括任何母公司子公司REIT)根據母公司OP管理文件或該母公司重要子公司的組織文件(視情況而定)的要求進行的分配；以及(Vi)母公司或任何母公司子公司 REIT為維持其根據守則作為REIT的地位所需的分配，或避免或減少 母公司或此類母公司子公司REIT發生的任何實體層面的收入或消費税；

(B)收購或同意收購任何公司、合夥企業、合資企業、其他商業組織或其任何部門或重大數額的資產或不動產，而在每一種情況下，該等資產或不動產將阻止或將合理地預期母方及時完成合並的能力 ；

(C)未能 按照公認會計準則保存所有重要方面的財務賬簿和記錄，或對截至2021年12月31日有效的會計方法 進行任何重大變更，除非公認會計準則或適用法律另有要求，或者在正常業務過程中就會計政策、原則或慣例做出與以往慣例一致的任何變更，除非公認會計準則或美國證券交易委員會要求 ；

(D)除法律或適用規則或條例允許的延期外， 未能及時向任何政府當局提交所有重要報告和其他重要文件，除非這種不及時不會阻止或實質性損害母公司及時完成合並的能力；

(E)除履行本協議規定的義務或適用法律所需的範圍外，修訂或建議修訂：(I)《母公司章程》(實施合併或本協議擬進行的其他交易所需的任何修訂除外)或母公司章程、(Ii)《母公司合夥協議》(實施合併或本協議擬進行的其他交易所需的任何修訂除外)或《母公司運營有限合夥企業證書》，或(Iii)對母公司、母公司OP和母公司重要子公司具有重要意義的任何母公司重要子公司的此類同等組織或管理文件，如果在第(Iii)款的情況下，此類修改將對公司或母公司不利，則視為整體；

(F)通過對母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司進行合併、完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或通過規定或授權此類合併、清算或解散、合併、重組、資本重組或重組(合併除外)的決議，除非 不會合理預期(I)對本公司或母公司造成重大不利或(Ii)阻止或損害母公司各方及時完成合並的能力。

(G)採取 任何行動，如未能採取行動，合理地預計會導致(I)母公司 或任何母公司子公司REIT不符合REIT的資格，或(Ii)母公司子公司以外的任何母公司重要子公司不再被視為(A)合夥企業或被忽視的聯邦所得税實體或(B)根據守則第856節適用條款的合格 REIT子公司或應税REIT子公司；

(H)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是可以合理預期的，以阻止公司 合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；

(I)除第7.4(D)款允許的範圍內或適用法律要求的範圍外，採取任何可合理預期的行動以阻止或推遲本協議預期的交易的完成；或

(J)授權、 或訂立任何合同、協議、承諾或安排以採取任何上述行動。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議不得禁止(I)母公司在任何時間或不時採取任何行動， 根據母公司董事會對母公司的外部律師的建議，根據母公司董事會的合理判斷，母公司或任何母公司子公司有必要避免或繼續避免在守則下產生實體層面的所得税或消費税，或在截至公司合併生效日期或之前的任何期間或部分時間內，保持其作為守則下的REIT的資格。包括根據本協議或其他方式，根據第7.17節向母公司或母子公司REIT的股東支付股息或其他分配款項(視情況而定)，或使母公司OP和母子公司REIT以外的任何母公司 符合資格或保持其地位，使其成為美國聯邦所得税中被忽視的實體或合夥企業，或根據準則第856節的適用條款，作為合格REIT子公司或應税REIT子公司；以及(Ii)母公司不得在任何時間或不時採取任何行動，因為母公司公司合理地認為有必要：(A)始終遵守適用於母公司、母公司公司或任何母公司子公司的任何税務保護協議項下的所有義務 (“母公司税務保護協議”)，以及(B)避免在 任何母公司税務保護協議項下的任何賠償或其他付款的責任。

第6.3節否 控制對方的業務。本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予公司任何一方在公司合併生效前控制或指導母公司、母公司運營或任何母公司子公司運營的權利 ，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在公司合併生效前控制或指導公司或任何公司子公司運營的權利。在本公司合併生效前，本公司及母公司均應根據本協議的條款及條件，對本公司及其附屬公司各自的業務進行全面控制及監督。

第七條

聖約

第7.1節準備S-4表格和委託書/招股説明書；公司股東大會；母公司股東大會；上市申請。

(A)如 在本協議日期後合理可行，(I)本協議各方應共同編制並促使 向美國證券交易委員會提交關於公司合併中可發行的母公司普通股的S-4表格，其中將包括 初步委託書/招股説明書，以及(Ii)母公司應準備並促使向紐約證券交易所提交申請及其他協議和文件，以便母公司合併後可發行的母公司普通股在紐約證券交易所上市。 合同各方應盡其商業上合理的努力，(A)在提交申請後儘快根據證券法宣佈S-4表格生效，(B)確保S-4表格和委託書/招股説明書在所有重要方面都符合交易法和證券法的適用條款，以及(C)保持S-4表格 在完成公司合併所需的時間內有效。提交後，母公司應盡其商業上合理的努力，使紐約證券交易所儘快接受母公司普通股上市申請。本協議各方應在本協議日期後，在實際可行的情況下，儘快在S-4表格和委託書/招股説明書中向其他任何一方提供關於其本人、其關聯公司和其股本股份持有人的任何和所有信息，並提供與準備工作有關的合理要求的其他協助。, 提交和分發S-4表格和委託書/招股説明書，以及準備和提交紐交所上市申請。 雙方應在收到美國證券交易委員會或紐交所的任何意見，以及美國證券交易委員會 要求修改或補充S-4表格或委託書/招股説明書，或紐交所要求修改或補充紐交所上市申請或提供更多信息時，迅速通知對方。每一締約方應在收到通知後，在切實可行的範圍內儘快向另一方提供其本人或其任何代表與美國證券交易委員會或紐約證券交易所之間的所有通信的副本。以及就美國證券交易委員會收到的委託書/招股説明書或S-4表格或從紐交所收到的紐交所上市申請的所有書面意見，並就從美國證券交易委員會或紐交所收到的委託書/招股説明書或S-4表格就紐交所上市申請提出的任何口頭意見通知另一方。本公司及其母公司均應盡其商業上合理的努力，在切實可行的範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就S-4表格或委託書/招股説明書提出的任何意見，以及紐交所就紐交所上市申請提出的任何意見。儘管有上述規定，在(1)提交S-4表格或委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會的任何評論，或(2)向紐交所提交紐交所上市申請或迴應紐交所的任何評論 之前, 公司和母公司的每一方均應合作，並向另一方提供合理的機會，以審查和評論該文件或答覆(包括該文件或答覆的擬議最終版本)，並應合理和真誠地考慮另一方或其律師就此提出的任何意見。母公司應在收到有關通知後立即通知本公司，(X)S-4表格的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或與公司合併可發行的母公司普通股在任何司法管轄區要約或出售的資格被暫停 ，母公司應盡其商業合理努力在紐約證券交易所上市申請被接受時解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令 和(Y)。母公司應採取根據證券法、交易法、紐約證券交易所規則和法規、任何適用的外國或州證券或“藍天”法律及其下的規則和法規要求採取的與母公司合併中的母公司普通股發行有關的任何其他行動，公司應向母公司提供與任何該等行動有關的所有關於本公司和本公司股東的合理信息。母公司還應根據證券法、任何適用的外國或州證券或“藍天”法律及其下的規則和法規，採取與發行合夥企業合併中的新運營單位有關的任何其他行動，公司應提供有關公司的所有信息, 合夥企業和合夥企業運營單位的持有人可能因任何此類行動而被合理要求。母公司 雙方有權在必要的範圍內(並在與公司協商後)準備並提交S-4表格 或根據證券法或交易法的任何其他註冊表，涉及將與合夥企業合併相關的新運營單位(“OP單位表格S-4”) 。根據前一句話，公司各方將合作準備作業單元表格S-4 。為免生疑問，如果母方決定編制並提交操作單元表格S-4，(I)在作出決定後，母方應在合理可行的情況下儘快準備並安排向美國證券交易委員會提交操作單元表格S-4，以及(Ii)本協議中對“表格S-4”(包括第7.1節和第8.1(D)節)的所有提及應被視為統稱為表格S-4和操作單元 表格S-4。

(B)如果， 在收到公司股東批准和母股東批准之前的任何時間，本公司、任何公司子公司或母公司或任何母子公司發生任何事件，或關於將包括在S-4表格或委託書/招股説明書中的其他信息 發生任何變化，而這些信息需要在S-4表格或委託書/招股説明書的修正案或補充中進行描述，則公司或母公司，視情況而定，應立即將該事件通知另一方，公司和母公司應合作，迅速向美國證券交易委員會提交對委託書/招股説明書或S-4表格的任何必要修改或補充。

(C)在表格S-4根據證券法宣佈生效之日起，在實際可行的情況下，(Br)本公司應設立一個記錄日期，以便正式召集、發出通知、召開和舉行公司股東會議，以尋求本公司股東的批准(連同其任何延期或延期，即“公司股東會議”)；及(Ii)母公司應設立一個記錄日期，以便正式召集、發出通知、召開母公司股東大會，尋求母公司股東批准(連同其任何延期或延期，稱為“母公司股東大會”)。母公司和公司均應合作並盡其合理的 最大努力，使母公司股東大會和公司股東大會在本協議日期後的同一日期並在合理可行的情況下儘快舉行。本公司及母公司均應安排將委託書/招股章程郵寄至有權於公司股東大會上投票的本公司股東及於母公司股東大會上有權投票的母公司股東(視何者適用而定)，並在表格S-4根據證券法宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快舉行公司股東大會及母公司股東大會。公司推薦和母公司推薦應分別包括在委託書/招股説明書中，公司和母公司應 盡其合理努力分別獲得公司股東批准和母公司股東批准，除非 公司推薦變更或母公司推薦變更, 符合第7.4(B)(Iv)節或第7.4(B)(V)節(視適用情況而定)。儘管有7.1(C)節的前述規定，(I)如果在公司股東大會安排的日期，公司沒有收到代表足夠數量的公司普通股的委託書，以獲得公司股東批准，無論出席人數是否達到法定人數，公司應僅為了徵求額外的委託書和投票贊成批准本協議而連續 一次或多次推遲或延期公司股東大會；如果未經母公司同意，公司股東會議不得推遲或延期至公司股東大會原定日期(不包括適用法律要求的任何延期或延期)後三十(30)天以上，以及(Ii)如果：(br}在安排的母公司股東大會日期，母公司沒有收到代表足夠數量的母公司普通股的委託書，以獲得母公司股東的批准，無論是否有法定人數，母公司應連續一次或多次推遲或延期母公司股東大會，僅為徵求額外委託書和投票贊成批准母公司普通股發行所需的合理 次；但條件是，未經本公司 同意，母股東大會不得推遲或延期至比原計劃召開的母股東大會日期晚三十(30)天的日期(適用法律規定的任何延期或延期除外)。

第7.2節其他 備案。在不限制第7.1節規定的義務的情況下，在本協議日期之後，公司各方和母公司各方應在實際可行的情況下，儘快使用(或應促使其適用的子公司)其商業上合理的努力，適當地準備和提交交易法或與合併有關的任何其他法律所要求的任何其他申報文件(統稱為“其他申報文件”)。各方應(並應促使其附屬機構)在收到美國證券交易委員會或任何其他政府主管部門或官員對任何其他備案文件的任何評論或任何修改或補充請求時迅速通知其他各方，各方應向其他各方提供其與其每一子公司和代表之間的所有通信副本，一方面，關於任何其他備案文件，美國證券交易委員會或其工作人員或任何其他適當的政府官員，除非，在每個案例中，機密的競爭敏感的商業信息可能會從此類交換中刪除。當事各方應迅速獲得並向其他當事各方提供(A)為進行此類其他申請而可能合理需要的信息，以及(B)政府當局可能要求且適用的提交方合理地認為適合向該政府當局提交的任何補充信息；但當事各方可在其認為適當和必要的情況下, 將根據本第7.2節向對方提供的任何敏感材料指定為“僅限外部律師” (在這種情況下，此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，且未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員、受託人或董事披露 )。在不限制前述規定的情況下，各締約方應(I)盡其商業上合理的努力，在可行的情況下，對美國證券交易委員會或任何其他政府主管部門或官員提出的與審查其他備案文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息、文件或其他材料的請求作出迅速回應；以及(Ii)向另一方提供 ，並允許另一方在提交之前審查和評論與本協議擬進行的交易有關的向美國證券交易委員會或任何其他政府當局或官員提交的所有擬議通信、備案、 和書面通信。 在合理可行的範圍內，本公司和母公司均不得，也不得允許其各自的代表 就任何備案獨立參加任何會議或與任何政府當局進行任何實質性對話，在未事先通知另一方有關此類會面或談話的情況下，以及在適用法律允許的範圍內，不讓另一方有機會出席或參與(無論是通過電話或親自參加) 與該政府當局的任何此類會議。

第7.3節附加 協議。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，但在誠信行事的義務的約束下，在任何時候，本公司及其董事、母公司及其董事(視情況而定)有權利和義務以符合其職責的方式行事，每一方同意利用其商業上合理的努力採取或促使採取一切必要的行動和行動，或導致採取一切必要的行動。適當或適宜在實際可行的情況下迅速完成合並並使其生效，並就上述事項相互合作，包括採取必要或母公司和本公司合理決定的行動，以獲得任何公共或私人第三方(或向其發出通知)的任何必要或合理決定的同意、批准、命令、豁免和授權，包括根據任何法律或公司或任何公司子公司、母公司、母公司或任何子公司簽訂的任何合同、協議或文書所要求獲得或作出的任何內容。如適用，任何一方或其各自的任何財產或資產受其約束，有權為挑戰本協議或完成合並的所有訴訟或其他法律程序辯護，完成政府當局要求的所有必要註冊和其他備案和提交信息，並在商業上作出合理努力，促使解除或撤銷對各方完成合並的能力產生不利影響的任何禁令或限制令或其他命令。

第7.4節收購 建議書；修改建議。

(A)除第7.4節明確規定的情況外，自本條款生效之日起及以後，母公司和本公司不得、不得、不得使其各自的子公司、其各自的高管和董事不得，並應指示並盡其合理的 最大努力，使其及其子公司的其他代表不直接或間接地(I)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促進(包括以提供非公開信息的方式)任何詢問，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與、繼續或以其他方式參與有關收購建議的任何談判或討論，或向任何人士提供與收購建議有關的任何非公開資料或數據，或涉及構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、建議、利益指示或要約；(Iii)批准或簽署或訂立任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買或股份交換協議、期權協議或與任何收購提議有關的其他類似協議(“收購協議”)，或(Iv)提議或同意執行上述任何事項。 為免生疑問，本第7.4(A)條不應禁止母公司、本公司或其各自代表 將本第7.4條的條款告知任何第三方，並讓該第三方查閲本協議的任何可公開獲得的 副本。

(B)(I)儘管本協議有任何相反規定，母公司董事會和公司董事會應被允許分別在母公司股東大會或公司股東大會之前採取以下行動，以迴應主動提出的真誠的 由個人在本協議日期後向其提交的書面收購建議(視情況而定)(前提是該人的收購建議不是由於母公司、其子公司或其各自的代表或公司、其子公司或其各自的代表分別違反第7.4(A)條或第7.4(C)條的規定而產生的)，且母公司董事會或公司董事會(視適用情況而定)如果母公司董事會或公司董事會(如適用)真誠地(在諮詢其外部法律顧問 後)得出結論認為，不這樣做將合理地與他們作為母公司董事會成員或公司董事會成員的職責相牴觸，則善意地(在與其外部法律顧問協商 之後)構成或可以合理地預期導致更高建議 (如果適用)。根據適用法律：(A)與提出收購建議的人就此類收購建議進行討論和談判，(B)在與提出收購建議的人訂立可接受的保密協議後，向提出收購建議的人提供任何非公開信息或數據；但是，如果 在採取前面第(A)款和第(B)款所述的任何行動之前，母公司或本公司(視情況而定)必須遵守第7.4(B)(Ii)條關於該收購提議的義務，並且 必須分別通知本公司或母公司。, 它打算對此類收購提議採取此類行動。母公司和公司的每一方應向另一方提供一份任何非公開信息或數據的副本，只要該非公開信息或數據之前未向另一方提供過該等非公開信息或數據，或在向該人提供該信息之前或同時向該人提供該等信息或數據。就本第7.4(B)節而言， “可接受的保密協議”是指母公司或公司與交易對手之間的保密協議，其保密和使用條款對交易對手整體而言並不比保密協議中關於公司或母公司的保密協議中的條款更有利，且該協議不禁止公司履行本協議項下的義務；但條件是，此類保密協議不應包含任何停頓。

(Ii)母公司和本公司的每一位 應迅速(但在任何情況下不得晚於三十六(36)小時)分別以口頭形式通知本公司或母公司，並在收到母公司、母公司OP、母公司董事會或其任何代表(如屬母公司)或公司、合夥企業、公司董事會或其任何代表(如屬公司)的任何詢價、建議、利益提示或要約時立即以書面形式通知。或者可以合理地預期 將導致收購提案。該通知應註明作出該等詢價、建議、利益指示或要約的人的身份，以及該等詢價、建議、利益指示或要約的具體條款及條件(包括一份書面副本及闡明任何該等條款的任何重要文件或函件)。母公司及本公司每一方應(A)迅速(但在任何情況下不得遲於三十六(36)小時)將收購建議的重大條款的任何變更或修改以口頭形式通知另一方，並於其後迅速以書面通知另一方，及(B)讓另一方(如適用)在合理最新的基礎上就有關任何該等收購建議的重大發展、討論及談判作出合理的通知 。

(Iii)除第7.4(B)(Iv)節或第7.4(B)(V)節規定的 外，母公司董事會、公司董事會或其任何委員會均不得(A)拒絕或撤回母公司推薦，或以任何對公司各方不利的方式對母公司推薦或母公司推薦進行限制或修改，(B)批准或推薦任何收購提案(或收購提案定義中包括的任何交易或一系列相關交易)，(C)未能在委託書/招股説明書中包括母公司推薦或公司推薦(視情況而定)，(D)未在另一方提出書面請求後十(10)個工作日內在任何徵求意見或推薦聲明中反對任何收購提議，但須遵守根據交易所法案頒佈的第14D條規定。(E)如果收購 提案或其任何重大修改公開或以其他方式發送給母公司普通股或公司普通股(視情況而定)的持有者，未能在另一方提出書面要求後十(10)個工作日內發佈新聞稿或其他公開通訊重申母公司建議或公司建議(視情況而定)，(F)授權、 原因或允許母公司或公司(視情況而定)，或(G)提議、解決或同意 採取上述(A)至(F)條所述的任何行動(本7.4(B)(Iii)條所述的任何此類行動)，以及 就公司推薦、“公司推薦變更”和母公司推薦採取任何行動, “更改家長建議”)。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，對於收購建議，(X)在收到母公司股東批准之前的任何時間，母董事會可以更改母公司的建議，和(Y)在收到公司股東批准之前的任何時間，公司董事會可以根據第(Br)條第(X)和(Y)款(視情況適用)對公司建議進行更改和/或終止本協議。當且僅當(A)未經請求的 善意的(B)母公司董事會或公司董事會(視適用情況而定)向母公司或公司提出書面收購建議(只要收購建議不是由於母公司、其子公司或其各自的代表或公司、其子公司或其各自的代表(視適用情況而定)違反了第7.4(A)條或第7.4(C)條的規定)，且不會撤回，(C)母公司董事會或公司董事會(如適用)已真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論，認為該收購建議構成了一項更好的建議，(C)母公司董事會或公司董事會(如適用)已真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論認為，如果不採取此類行動，將合理地預期不履行其作為母公司董事會或公司董事會成員根據適用法律承擔的職責。(D)自母公司或本公司(視情況而定)向另一方發出書面通知，告知另一方母公司或本公司(視情況而定)打算採取該行動併合理詳細地説明原因，包括作為提議行動基礎的任何該等較高建議的重要條款和條件(“較高建議通知”)， 已過了四(4)個工作日(“較高建議通知”)， 其中較高建議通知本身不得：視為更改母公司建議或更改公司建議， 就本協議的任何目的而言，(E)在該通知期內，母公司或公司(如適用)已考慮 ，並在另一方提出要求時, 參與並促使其代表與另一方就另一方提出的本協議條款的任何調整或修改進行真誠的討論，以及(F)母公司董事會或公司董事會(視情況而定)在該通知期後，再次真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並考慮到另一方在 書面文件中提出的對本協議條款的任何調整或修改)得出結論，未能這樣做將合理地預期與他們作為母公司董事會成員或公司董事會成員(如果適用)根據適用法律承擔的職責不一致，並且該收購提議繼續構成 更高提議；然而，如果(1)在通知期內，對上級建議書進行了任何重大修訂(應理解為，重大修改應包括該上級建議書中收購價或對價形式的任何變化)，母公司董事會或公司董事會(視情況而定)應在通知期屆滿前向另一方發出新的上級建議書通知，並應全面遵守本條款7.4(B)(Iv)和 的要求。此後，通知期應在緊接該新的上級建議書通知交付之日後的第三(3)個營業日屆滿(但新的上級建議書通知的交付在任何情況下均不得縮短適用於初始通知期的四(4)個工作日)和(2)在母公司董事會或公司董事會(視情況而定)的情況下， 不根據上一條第(F)款確定該收購提案構成上級 提案, 但其後決定根據第7.4節更改母公司建議或更改公司建議(視何者適用而定)，或(僅就本公司及公司董事會而言)根據第9.1(E)節終止本協議，並就收購建議(不論出自同一人或不同人士)終止本協議，則在採取任何該等行動前，第7.4(B)(Iv)節提及的上述程序及要求應重新適用。

(V)儘管本協議有任何相反規定，但在不涉及或不涉及收購建議的情況下，(I)在收到公司股東批准之前的任何時間，公司董事會可對公司建議作出更改(但僅限於第(A)或(C)款所述的更改，或在與第(A)或(C)條有關的範圍內，第7.4(B)(Iii)節第(G)款) 和(Ii)在收到母公司股東批准之前的任何時間，母董事會可更改母公司建議 (但僅限於第(A)或(C)款所述，或在與第(A)或(C)款相關的範圍內，更改第7.4(B)(Iii)節的第(G)款)， 如適用，如果且僅當(A)本公司或本公司子公司或母公司或母公司分別發生幹預事件且適用時，(B)公司董事會或母公司董事會(視情況而定)善意地(在諮詢其外部法律顧問後)得出結論，認為不採取此類行動將合理地與他們作為公司董事會成員或母公司董事會成員(如適用)的職責相牴觸。(C)自適用一方向另一方發出書面通知(就本協議的任何目的而言，該書面通知本身不應被視為公司建議的改變或母公司建議的改變， 視情況而定)，告知該另一方打算採取該行動併合理詳細説明其理由後，應已過四個工作日(“中間事件通知期”)；(D)在該中間事件通知期內，該另一方已考慮並在另一方要求的情況下，邀請並促使其代表與該另一方進行真誠討論, 對於該另一方提出的對本協議條款的任何調整或修改，以及(E)公司董事會或母董事會(視情況而定)在該事件通知期之後，再次善意地作出結論(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並考慮到另一方提出的對本協議條款的任何調整或修改後) 如果不這樣做，合理地預期將與他們作為公司董事會或母董事會成員根據適用法律承擔的職責相牴觸。但是，如果公司董事會或母公司董事會(視情況而定)在該事件通知期之後未對公司推薦或母公司推薦做出該等變更，但此後根據第7.4(B)(V)節在不涉及收購建議的情況下決定對公司推薦或母公司推薦進行此類變更，則應適用。在採取任何此類行動之前，第7.4(B)(V)節中提及的上述程序和要求應重新適用。

(Vi)本節7.4中包含的任何內容均不得禁止母公司或公司(A)採取並向其股東披露根據《交易所法》頒佈的規則14E-2(A)所規定的立場，或根據《交易所法》頒佈的規則M-A第1012(A)項或根據《交易所法》頒佈的規則14d-9所規定的聲明，(B)就本協議所設想的交易或母公司董事會或公司董事會(視情況而定)提出的收購建議向其股東作出任何其他披露。合理地確定(在諮詢其外部律師後)適用法律所要求的，或(C)在披露其根據法律規定的立場之前，發佈“停止、查看和傾聽”聲明；但是， 任何涉及母公司董事會或公司董事會對本協議或收購提案的批准、建議或可取聲明的披露，應被視為母公司建議的變更或公司推薦的變更(如果適用)，除非母公司董事會或公司董事會(如果適用)與該 溝通公開聲明，母公司建議或公司推薦(如果適用)沒有改變或引用母公司或公司的先前建議(如果適用)。不披露母公司建議中的任何更改或公司建議中的更改(視情況而定)。為免生疑問，除非符合第7.4(B)(Iv)節或第7.4(B)(V)節的規定，否則母公司董事會或公司董事會均不得更改母公司建議或公司建議(視情況而定)。

(C)在簽署本協議後，母公司和本公司同意將並將促使其子公司及其代表：(I)立即停止並終止迄今為止與任何第三方就任何收購提議進行的任何和所有現有活動、討論或談判。(Ii)終止任何此類第三方對任何實體或電子數據室的訪問，並(Iii)要求任何此類第三方及其代表(A)銷燬或歸還由該締約方或其任何子公司或其代表提供的有關該締約方或其子公司的所有機密信息，以及(B)銷燬由該第三方或其代表編制的包含、反映或分析此類機密信息的所有分析和其他材料， 在前述第(Ii)和(Iii)款的情況下，在該締約方或其任何子公司與該人之間適用的保密協議的條款要求和規定的範圍內。母公司和本公司雙方同意， 將迅速將本條款7.4中承擔的義務通知其及其子公司的各自代表。 就本協議而言，一方的任何高管、董事或投資銀行家 或其任何子公司的任何高管、董事或投資銀行家違反本條款7.4中規定的任何限制，均應被視為該一方違反本條款7.4中規定的限制。

(D)儘管 公司建議有任何更改，但除非公司建議的更改與上級建議有關，且本協議已根據第9.1(E)條終止，否則本公司應促使本協議的批准在公司股東大會上提交其股東表決。儘管母公司建議有任何變化，母公司應促使母公司普通股發行的批准 提交母公司股東大會表決。

(E)未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，批准本協議是唯一的事項，但根據《交易所法案》第14A(B)(2)條及其第14a-21(C)條可能要求的任何關於黃金降落傘的發言權投票，以及批准公司股東大會休會(如有必要或適當)以徵集額外委託書的提議除外。如果在公司股東大會召開時沒有足夠的票數獲得公司股東的批准，公司應在公司股東大會上提議由其股東採取行動。未經本公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，批准母公司普通股發行是唯一的事項，但批准母公司股東大會休會的提議除外， 如有必要或適當，徵求額外委託書，如果在母公司股東會議 會議上沒有足夠的票數獲得母公司股東的批准，則該母公司應提議由其股東在母公司股東大會上採取行動。

(F)除本協議終止前的合併外，母公司和本公司均不得向其股東提交任何收購建議。此外，在本協議終止前，母公司或其任何子公司不得提交委託書(包括初步的 表格)，也不得公開宣佈簽訂最終協議，這是本協議第7.4節允許的更改母公司建議的一部分。收購建議(不包括本句中該定義第(2)款的效力)，如果該收購建議需要母公司股東就該收購建議進行表決(不言而喻，本句中沒有任何內容旨在修改第6.2節、第7.1節或第7.4節規定的雙方的權利和義務)。

第7.5節董事和高級職員的賠償。

(A)自 及公司合併生效時間後，母公司(“補償方”)應(或應促使母公司OP)， 自公司合併生效時間起計六(6)年內：(I)賠償並保護在本協議生效日期 、之前或現在至本公司合併生效時間的任何期間內擔任經理、董事高級管理人員、本公司或本公司任何附屬公司的受託人或受信人，並以(統稱為“受賠方”)的身份行事，以最大限度地允許印第安納州公司根據印第安納州的適用法律對其本人進行賠償並使其不受損害 根據印第安納州的適用法律，就與公司合併生效之日或之前發生的事項有關的任何索賠，以及任何損失、索賠、損害、負債、費用、索賠、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額(包括與該索賠有關或由此產生的所有已支付或應付的利息、評估和其他費用)；以及(Ii)在印第安納州的適用法律允許印第安納州公司賠償並保持其自身無害的範圍內，(Ii)立即代表或預付給每一受補償方。根據印第安納州的適用法律，如現在或今後有效的，在索賠的最終處置之前，為任何索賠進行辯護、作為證人或以其他方式參與索賠而產生的任何索賠費用，包括代表受補償方支付或墊付給受補償方與執行與此類賠償和/或墊付有關的任何權利而招致的任何索賠費用, 在每種情況下，不要求 任何保證書或其他擔保，但如果根據適用法律或本公司的任何管理文件最終確定該受保障方無權獲得賠償，則父母已收到受保障方或其代表償還此類索賠費用的承諾。但是，如果在公司合併生效時間 六(6)週年之前的任何時間，任何受保障方向母公司提交書面通知，聲稱需要根據本第7.5條對索賠進行賠償 ，則本第7.5條中關於該索賠的賠償條款應在公司合併生效後六(6)週年期間繼續適用，直到該索賠完全和最終得到解決為止。賠償方不得和解、妥協或同意任何實際或威脅索賠的判決的錄入，除非此類和解、妥協或判決包括無條件免除受保障方因此類索賠而產生的所有責任。未經被補償方事先明確書面同意，任何被補償方不對在任何和解中支付的任何金額承擔責任。未經補償方事先書面同意，受補償方不得和解、妥協或同意輸入任何判決，或就任何實際或威脅索賠尋求終止(此類同意不得無理拒絕)。

(B)在不限制前述規定的情況下，母公司各方同意，在公司合併生效時間或之前發生的行為或遺漏的所有賠償和免除責任的權利，以公司治理文件和公司類似協議中規定的公司或任何公司子公司的現任或前任董事、高級管理人員、受託人、代理人或受託人為受益人，應在公司合併後繼續存在，並應根據其條款繼續全面有效，且不得修改。在公司合併生效後的六(6)年內，以對受補償方不利的方式廢除或修改；但是，如果在公司合併生效時間六(6)週年 之前的任何時間，任何受保障方向母公司提交書面通知，聲稱需要根據本第7.5條對索賠進行賠償 ，則本第7.5條中關於該索賠的賠償條款將在公司合併生效後六(6)週年期間繼續適用，並應繼續適用，直到該索賠完全和最終解決為止。

(C)在公司合併生效時間之前，公司應在公司合併之日起的六(6)年內獲得並全額支付溢價，母公司應保持有效和有效(以及應履行的義務)。來自本公司現有保險公司或信用評級與本公司現有保險公司相同或更高的保險公司的一份或多份預付董事和高級管理人員責任保險單(根據其各自明示條款的一份或多份保單，在合併後仍有效)，承保範圍和金額至少相同 ，幷包含條款和條件。保留額和責任限額不低於本公司及本公司附屬公司的現有董事及高級職員責任保單，或有關因公司合併生效日期或之前發生的事實或事件而產生的索賠的董事及高級職員責任保險的保單；然而，在任何情況下，該“尾部”保險單應支付的保費總額不得超過本公司按照公司披露附表第7.5(C)節規定為其董事和高級管理人員責任保險支付的年度保費的250%(該金額為“最高保費”)。如果本公司無法以等於或低於最高保費的金額獲得本條款第7.5(C)節第一句所述的“尾部”保險，則公司有權以等於最高保費的總成本 獲得合理可用的儘可能多的可比“尾部”保險。

(D)如果 任何母公司或其繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續的 或尚存的公司、合夥企業或其他實體，或(Ii)清算、解散或清盤，或 將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，應作出適當撥備，使母公司的繼承人和受讓人承擔本節7.5中規定的義務。

(E)本第7.5條的規定旨在為本第7.5條所指的每一受補償方(擬成為本第7.5條的第三方受益人)提供明確的利益，並可由其執行，其繼承人及其個人代表應對母公司和公司的所有繼承人和受讓人具有約束力，並且不得以不利於受補償方(包括其繼任者)的方式進行修改。未經受影響的受補償方(包括任何此類繼承人、受讓人和繼承人)事先書面同意。第7.5節規定的免責和賠償應是受賠方和第7.5節中提及的其他人享有的任何其他賠償或免責權利的補充，而不是替代權利，無論是根據適用法律、合同或其他規定。

第7.6節獲取信息；保密。

(A)在過渡期內，在適用法律和合同允許的範圍內，每一方應並應促使其每一家子公司：(I)向公司或母公司(如適用)提供公司或母公司的業務、物業、辦公室、賬簿、合同、記錄和人員的財務和運營數據及其他信息，如適用的公司或母公司以及 母公司或母公司的業務、財產、辦公室、賬簿、合同、記錄和人員；可不時提出合理要求，及(Ii)就本公司及本公司附屬公司而言，並在符合本公司租約條款的情況下，便利 母公司及其授權代表在正常營業時間內及在合理的預先通知下，合理使用本公司的所有物業； 但根據第7.6節進行的任何調查不得影響或視為修改公司各方或母公司各方(視情況而定)對本協議所作的任何陳述或保證，且所有此類訪問應 通過公司或母公司(如適用)或其各自的指定代表，按照他們可能制定的合理程序進行協調。儘管如上所述，本第7.6條 不要求本公司或母公司允許另一方或該另一方的代表訪問或披露信息(A)，但須遵守在本協議日期之前簽訂或在本協議日期之後簽訂的保密協議的條款(如果公司或母公司已採取商業上合理的努力以獲得該第三方對此類披露的許可或同意)。, (B)披露將違反當事人或其任何代表的任何法律或法律義務(但公司或母公司應盡其商業合理努力作出適當的替代安排，以允許在不違反法律或法律義務的情況下進行合理的披露)，(C)受任何律師-委託人、律師工作產品或其他 法律特權的約束，或將導致披露方失去特權的風險(然而，公司或母公司，在適用的情況下，應盡其商業上合理的努力，作出適當的替代安排，以允許進行不會導致此類律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權損失的合理的 披露)，或(D)如果其 合理地確定此類訪問可能會對其或其子公司的業務或運營造成實質性的破壞、損害或幹擾；但前提是雙方將真誠合作，確定一種不會對此類業務或運營造成實質性幹擾、損害或幹擾的訪問方式。儘管有上述規定，第7.6節規定的訪問權限不應包括在未經公司事先書面同意的情況下執行任何類型的環境測試(包括任何侵入性環境測試)的權利(此類同意不得因任何非侵入性環境測試而被無理拒絕、附加條件或延遲)。公司和母公司的每一方都將盡其商業上合理的努力，將本協議項下的訪問、數據和信息請求可能對另一方的業務造成的任何中斷降至最低。在公司合併生效前，公司各方及母公司均不得, 並應指示其各自的代表和附屬公司在未經該另一方事先書面同意的情況下，不得與該另一方(包括承租人/轉租人)就該另一方或本協議的業務以及本協議擬進行的交易有業務關係的一方進行聯繫或以其他方式進行溝通(為避免產生疑問，除本協議所允許的任何公開溝通外)(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；只要 儘管有前述規定或本協議或保密協議中的任何其他相反規定，一方及其各自的代表和附屬公司可在未經另一方同意的情況下與此等各方進行聯繫或以其他方式進行溝通：(I)開展自己的業務活動(按正常程序經營)或(Ii)與第7.18節所述的活動有關。

(B)在本公司合併生效前，本公司及其母公司的每一方應持有並將使其各自的代表和關聯公司 持有根據本第7.6節交換的任何非公開信息，以保密的程度符合並符合保密協議的條款，並且將以其他方式遵守保密協議的條款，儘管本協議的簽署和交付或終止，保密協議的條款仍將保持全面效力和效力。

第7.7節公告 。除公司建議的任何變化、母公司建議的任何變化或公司或公司董事會、母公司或母公司董事會根據並根據第7.4節採取的任何行動(視情況而定)外，只要本協議有效，公司和母公司在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或本協議預期的任何交易發表任何公開聲明或提交任何文件之前，應相互協商。 除非本協議另有允許或要求，並且除雙方本着善意 共同同意的初始新聞稿、本協議(和本協議摘要)以及S-4表格和美國證券交易委員會的委託書/招股説明書 外，本公司或母公司在徵得另一方同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)之前，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明或備案文件；但條件是， 一方可在未經其他各方事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明或備案 (A)如果其中包含的披露在所有重要方面與上述初始新聞稿一致， 提交給美國證券交易委員會、S-4表格或委託書/招股説明書的本協議摘要，或(B)法律、秩序或任何證券交易所或報價系統的適用規則可能要求的 ，如果(B), (I)對於 在就本協議或本協議擬進行的任何交易發表任何公開聲明之前與另一方進行磋商並非合理可行的任何理由，或(Ii)發佈該新聞稿或作出該公開聲明的一方已盡其商業上合理的努力與另一方進行磋商並獲得該另一方的同意，但由於該發佈方沒有過錯而未能及時這樣做。

第7.8節就業 重要。

(A)在自停業之日起至停業後十二(12)個月為止的期間內(或如較早，則為連續僱員終止受僱於母公司及母子公司之日)，母公司應並應安排各母公司子公司視情況而定，為緊接本公司合併生效時間前為本公司或任何本公司附屬公司的僱員且在緊接本公司合併生效時間後仍受僱於母公司或任何母公司的子公司的每名個人 提供(I)除母公司與該等留任員工另有約定外，(I)基本薪金或基本工資率及 目標年度現金獎勵機會。不低於緊接停業前向該留任僱員提供的福利 (但在任何情況下，該等基本工資或基本工資不得低於緊接停業前向該 留任僱員提供的底薪或基本工資)，及(Ii)合共不低於向母公司及母公司附屬公司的類似情況的僱員提供的健康及福利福利。此外，在公司合併生效之日起至公司合併生效之日起至十二(12)個月之日止期間(或如 早於持續僱員終止受僱於母公司及母子公司之日期)，母公司應 並應促使各母子公司視情況而定，為未與本公司訂立現有遣散費函件 協議之連續僱員提供符合且不低於該等福利之遣散費福利, 公司披露明細表第7.8(A)節所述的內容。

(B)母公司 應，並應促使每一家母公司子公司和母公司OP(視情況而定)向本公司的每一名員工或任何未與本公司簽訂現有遣散費函件協議的公司 子公司提供其僱傭於本公司 合併生效時終止，且符合本公司披露時間表第7.8(A)節所述的遣散費要求的每一名員工，其遣散費福利與 公司披露時間表第7.8(A)節所述的一致，且不低於該等要求。此外，自本公司合併生效之日起及之後，母公司應並應促使各母公司 子公司按照其條款履行本公司與 本公司任何僱員或本公司任何附屬公司之間的所有現有遣散費協議。

(C)母公司 應，並應促使母公司子公司為每名連續僱員在本公司和本公司子公司的服務年限(以及在本公司任何前任僱主或本公司任何附屬公司的服務)提供積分，以符合任何員工休假、遣散費或帶薪休假福利計劃、計劃、政策、協議或安排或任何退休或儲蓄計劃的資格、歸屬和福利水平。由母公司和該連續僱員 有資格參與的母公司子公司維持的(“母公司僱員計劃”)(但不是為了任何已定義的福利養老金計劃下的任何福利應計目的)，其程度與該服務在本公司或任何公司子公司的類似計劃、計劃、政策、協議或安排 中得到承認的程度相同，但如果(I)該服務 導致福利重複，或(Ii)該服務未在相應的公司員工計劃下得到認可，則不需要或提供該等先前服務積分。

(D)母公司和公司應採取公司披露時間表第7.8(D)節所述的行動。

(E)在適用法律允許的範圍內，母公司應利用並應促使母公司子公司利用商業上合理的努力，使任何連續員工參加的每個提供健康或福利福利的母公司員工計劃：(I)放棄適用於連續員工的預先存在的條件、排除、等待期和服務條件的所有限制 適用於連續員工的要求，但相應的公司員工計劃下適用的限制或 在該等預先存在的限制、排除、等待時間和服務條件的範圍內，積極工作要求和等待期不會在可比公司員工計劃下得到滿足或免除，並且(Ii)兑現在相應的 公司員工計劃下應用於相應的 公司員工計劃下的免賠額和自付最高限額的連續 員工(及其合格家屬)的任何付款、收費和支出，以滿足在發生結賬的日曆年度內相應的父 員工計劃下的任何適用的免賠額、自付最高限額或共同付款。

(F)在過渡期內，母公司與本公司及本公司附屬公司應並同意促使其適用的關聯公司 相互合作以完成第7.8節所述事項，而本公司及本公司附屬公司 應母公司的合理要求，同意就與本公司及本公司附屬公司的員工有關的離職後僱傭事宜協助母公司。

(G)第7.8節中的任何規定均不得(I)授予任何人任何權利，包括本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人，包括本公司或本公司子公司的任何連續僱員或前僱員， (Ii)訂立或訂立僱傭協議，或在任何連續僱員或任何其他人中設定任何權利，以獲得與本公司、本公司子公司、母公司或母公司子公司的任何持續僱用或服務，或從公司、本公司子公司、母公司或母公司子公司獲得任何補償或利益，(Iii)構成或被視為修訂、修改、採納、暫停或終止任何 公司員工計劃或任何母公司員工計劃，或(Iv)更改或限制本公司、本公司子公司、 母公司或母公司子公司在 由任何一方承擔、建立、發起或維持的任何時間修訂、修改或終止任何福利計劃、計劃、政策、協議或安排的能力，符合該等計劃、計劃、政策、協議或安排的條款。

第7.9節某些税務事項。

(A)母公司及本公司各自應盡各自合理的最大努力(在本公司合併生效之前及之後(視情況而定))，使本公司合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格。任何母公司或本公司均不得采取或未能採取任何可合理預期會導致該公司合併未能符合守則第368(A)節所指的“重組”的行動。倘若本公司已收到第8.3(E)節所指的大律師的意見，而母公司亦已收到第8.2(E)節所指的大律師的意見，則雙方應將本公司合併視為守則第368(A)節所指的“重組” ，任何一方不得為税務目的而採取任何與此不一致的立場，但根據守則第1313(A)節所指的“釐定”而另有需要的情況除外。

(B)母公司 和公司應真誠合作，準備、執行和提交與任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓或印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用以及與本協議擬進行的交易相關的任何類似税款(連同任何相關的權益、罰款或附加税額，即“轉讓税”)的所有申報表、調查問卷、申請書或其他文件，並應 合作，試圖將轉讓税額降至最低。母公司應支付或促使支付公司普通股或合夥企業單位股票持有人的所有轉移税，不得扣除 或從任何對價或應付金額中扣留。

(C)本公司應就維持本公司(及本公司屬下任何附屬公司的房地產投資信託基金)在本公司2022課税年度的房地產投資信託基金地位事宜與母公司真誠合作及磋商，包括提供母公司資料 支持已分配金額及根據《守則》第857(A)節計算須分配的金額。母公司與本公司合作，促使本公司各應課税房地產投資信託基金子公司與母公司共同選擇被視為母公司的應税房地產投資信託基金子公司，自公司合併生效之日起生效。

(D)母公司應採用《財務條例》1.704-3節(以及州或地方所得税法的任何類似規定)中所述的“傳統方法”，以處理調整後的税基與合夥企業合併生效時的公平市場價值之間的任何差異，將合夥企業視為轉讓給母公司OP的任何公司財產或任何其他資產視為用於聯邦所得税目的。

第7.10節關於某些事項的通知；交易訴訟。

(A)公司應立即通知母公司，母公司應立即通知母公司有關各方從任何政府當局收到的與本協議、本協議擬進行的任何合併或其他交易有關的通知或其他通信，或來自任何聲稱與 本協議擬進行的任何合併或其他交易需要或可能需要該人同意的人的通知或其他通信。

(B)如果(I)公司在本協議中作出的任何 陳述或擔保變得不真實或不準確，以致如果未治癒，則可合理地 預期將導致第八條規定的任何適用的結束條件在失效日期前無法滿足，則公司應立即向母公司發出書面通知，母公司應向母公司發出書面通知，母公司應以書面通知公司。或(Ii)未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議項下對 的任何約定、條件或協議，以致如果未治癒，將導致第八條所列任何適用的結束條件 無法得到滿足；但此類通知(或未能發出此類通知)不影響各方的陳述、保證、契諾或協議或各方在本協議項下的 義務的條件。在不限制前述規定的情況下，如據本公司所知或母公司所知(視何者適用而定)，任何事實或事件的發生會導致或可合理預期導致第VIII條所載的任何條件未能達到或合理延遲，則本公司應立即向母公司發出通知，而母公司亦應立即通知本公司。儘管本協議有任何相反規定 ，公司、母公司或其各自代表未能根據第7.10(A)節、 本第7.10(B)節或第7.10(C)節的規定及時發出通知，並不構成違反第8.2(B)節或 第8.3(B)節的約定。

(C)本公司及母公司的每一位 同意在知悉與本公司或其任何附屬公司有關的任何事件已發生或即將發生時，立即向另一方發出書面通知，而該等事件可合理地個別或合共產生本公司重大不利影響或母公司重大不利影響(視乎情況而定)。

(D) 公司應立即向母公司發出通知，母公司應立即通知公司已開始採取的任何行動，或據公司所知或母公司所知(視情況而定)，就本協議、合併或本協議擬進行的其他交易而分別威脅、威脅或涉及該方或任何 公司子公司或母公司子公司的任何行動，且每一方均應就任何該等事宜向另一方提供合理的信息。公司應讓母公司有機會合理地參與針對公司、其董事或高級管理人員與本協議、合併和擬進行的交易有關的任何訴訟的抗辯和和解，未經母公司事先書面同意，不得同意此類和解；但對於僅需要公司支付金錢金額的任何此類和解，不得無理拒絕、附加條件或拖延。母公司應讓公司有機會合理地參與針對母公司、其董事或高級管理人員的任何與本協議、合併和本協議擬進行的交易有關的訴訟的抗辯和和解 。

第7.11節第16節 重要。在公司合併生效時間之前，公司和母公司應採取一切適用的步驟，促使因本協議預期的交易而產生的任何 公司普通股股份(包括與之相關的衍生證券)的處置或母公司普通股(包括與其相關的衍生證券)的收購 每個個人是或可能成為(由於本協議預期的交易的結果)，符合交易法第16(A)條關於公司或母公司的報告要求 ，根據《交易法》頒佈的規則16b-3 獲得豁免，在每種情況下均以適用法律為準。

第7.12節公司普通股和母公司普通股投票。母公司應在公司股東大會記錄日期(如果有)投票表決其、母公司或任何母公司子公司實益擁有的所有公司普通股，贊成批准本協議。自母公司股東大會記錄日期起，公司、合夥企業或本公司任何子公司實益擁有的母公司普通股的所有股份，如有，應投票贊成批准母公司普通股發行。

第7.13節終止公司股權激勵計劃和公司直接購股及股利再投資計劃。

(A)在公司合併生效時間之前，公司董事會應在不遲於緊接公司合併生效時間之前通過公司股權激勵計劃可能要求的決議或採取其他行動，以實現第三條的意圖並終止自公司合併生效時間起生效的公司股權激勵計劃，並確保在公司合併生效時間後不會在公司股權激勵計劃下進行獎勵，任何人不得以其他方式獲得公司、任何公司子公司、母公司或任何母公司的任何權益。無論是通過購買、行使或其他方式，根據公司股權激勵計劃，公司合併後生效時間。

(B)公司董事會應於本協議日期後，在合理可行範圍內儘快通過有關決議案或採取可能需要的其他行動，暫停本公司直接購股及股息再投資計劃，並確保本公司直接購股及股息再投資計劃項下的任何購買或 其他權利使該等權利的持有人可因該等購買或行使該等權利而取得本公司或任何附屬公司的任何權益。本公司董事會應通過該等 決議案或採取可能需要的其他行動，以終止在本公司合併生效前生效的本公司直接購股及股息再投資計劃，並確保本公司直接購股及股息再投資計劃項下的任何購買或其他權利的持有人，不會因該等購買或行使該等權利而在本公司合併生效時或之後取得母公司或任何母子公司的任何權益。

(C)如母公司提出要求，本公司應(或應促使各適用公司子公司)不早於截止日期前十(10)個營業日 終止公司401(K)計劃，自截止日期前一天(但合併發生後視情況而定)終止公司401(K)計劃，並根據書面決議採取所有必要的合規修訂，其形式和實質 應令母公司合理滿意。無論公司401(K)計劃是否如上一句中所述在截止日期前終止，公司應通過決議，規定公司401(K)計劃中的所有參與者賬户應在緊接截止日期前一天100%歸屬(但取決於合併完成)。

第7.14節收購法規 雙方應盡其合理最大努力(A)採取一切必要行動，使收購法規 不適用於或變得適用於本協議擬進行的合併或任何其他交易，以及(B)如果任何該等收購法規適用於或變得適用於上述任何交易，則採取一切必要的行動，以便本協議擬進行的合併及其他交易可在切實可行範圍內儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少該收購法規對本協議擬進行的合併及其他交易的影響 。

7.15税務 申報函。

(A)公司各方應(I)盡其合理的最大努力獲取或酌情安排提供第8.2(C)節和第8.3(E)節中提及的律師的意見，(Ii)向Alston&Bird LLP、公司的律師和Mayer Brown LLP、母公司的律師或分別在第8.2(C)節和第8.3(D)節中描述的其他律師遞交税務申報函，日期為截止日期(如果需要，則為S-4表格的生效日期) ，並由公司各方的一名高級管理人員簽署，其中包含公司各方合理需要或適當的慣常陳述，以使Alston&Bird LLP或Mayer Brown LLP(或第8.2(C)節和第8.3(D)節中描述的其他律師)分別提出第8.2(C)節和第8.3(D)節中描述的意見， 在公司合併生效日期(如果需要，在S-4表格生效日期)和(Iii)分別向母公司律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和公司律師Hogan Lovells US LLP或第8.2(E)節和8.3(E)節所述的其他律師遞交税務申報函，日期分別為S-4表格生效日期和公司合併生效日期，並由公司各方的一名高級管理人員簽署， 包含公司各方的慣例陳述，這是合理必要或適當的，使Wachtell、Lipton、Rosen&Katz或第8.2(E)節描述的其他律師能夠分別就第8.2(E)節描述的S-4表格的生效日期和公司合併生效日期提出意見，以及Hogan Lovells US LLP或第8.3(E)節描述的其他律師。, 就第8.3(E)節所述的S-4表格的生效日期和公司合併生效日期分別提出意見。

(B)母公司各方應(I)盡其合理的最大努力獲取或酌情安排提供第8.2(E)節和第8.3(D)節中提及的律師的意見，(Ii)向Mayer Brown LLP、母公司的律師或第8.3(D)節中所述的其他律師遞交税務申報函，日期為公司合併之日起 時間(如果需要，截至S-4表格的生效日期)，並由母公司當事人的一名官員簽署，其中包含母公司當事人的慣常陳述，其中包含合理必要或適當的母公司當事人的慣常陳述，以使Mayer Brown LLP或第8.3(D)節中描述的其他律師能夠在公司合併生效日期(如果需要，在S-4表格的生效日期)發表第8.3(D)節所述的意見，以及(Iii)向Wachtell，Lipton，Rosen& Katz，母公司律師和Hogan Lovells US LLP交付，公司律師或第8.2(E)節和第8.3(E)節分別描述的其他律師的税務申報函，日期分別為S-4表格的生效日期和公司合併生效日期，並由母公司的一名高級管理人員簽署，其中包含母公司各方的合理必要或適當的陳述，以使Wachtell、Lipton、Rosen&Katz或第8.2(E)節描述的其他律師能夠，就表格S-4的生效日期和公司合併的日期提出意見 第8.2(E)節所述的生效時間，以及Hogan Lovells US LLP或第8.3(E)節所述的其他律師， 如第8.3(E)節所述就表格S-4的生效日期和公司合併的生效日期提出意見。

第7.16節應計股息。如果根據本協議條款允許的有關公司普通股股份的分配 具有(A)公司合併生效日期之前的記錄日期，以及(B)截至公司合併生效時間尚未支付 時間，則公司普通股和合夥企業單位的股份持有人有權在緊接該等股份或單位根據第三條交換之前從公司(或合夥企業，視情況適用)獲得此類分配。

第7.17節股息和分配。

(A)自本協議簽訂之日起至本公司合併生效時間和本協議根據第9.1條終止的較早者為止，未經母公司(如屬本公司)或本公司(如屬母公司)事先書面同意，任何母公司或公司不得向其各自股東作出、宣佈或擱置任何股息或其他 分配；但是，(I)就本公司而言，在符合第7.17(A)、(Br)(X)條的規定的情況下，授權和支付不超過每股0.28美元的定期季度分配，不需要另一方的書面同意(但應給予書面通知)。每季度 和(Y)根據合夥協議條款就公司普通股股份支付的任何股息而需就合夥企業運營單位進行的定期分配，以及(Ii)在母公司 的情況下，在符合第7.17(A)節的條款的情況下，(X)授權並按不超過每股0.79美元的費率按季度定期分配 (前提是，無論本協議是否有任何相反規定，允許母公司和母公司董事會在未經公司同意的情況下將季度股息增加不超過15%，並宣佈和支付該增加的季度股息；此外，公司有權在母公司增加股息的同一季度內相應增加股息(不超過15%)。, (Y)母公司根據母公司Q系列優先股的條款宣佈和支付股息，以及(Z)根據母公司合夥 協議，就母公司普通股股份支付的任何股息，以及必須就母公司運營優先股和A類可轉換普通股進行的分配，就母公司運營單位 進行的定期分配；此外，條件是：(A)雙方同意採取必要的行動，以確保如果公司普通股持有人或母公司普通股持有人在截止日期前收到某一特定季度的分配，則公司普通股持有人和母公司普通股持有人也應分別獲得該季度的分配，無論是全額分配還是按比例分配適用季度。由於 導致公司普通股持有人和母公司普通股持有人在截止日期之前獲得相同期間的股息，以及(B)雙方將合作，並且公司和合夥企業將 確保，公司(和合夥企業)的任何此類季度股息或分派(或股息或分派)將 與母公司的記錄日期和支付日期相同，以確保公司和母公司的股東(以及合夥企業的有限合夥人和母公司OP)在2022年1月1日至合夥企業合併生效時間期間獲得相同數量的此類股息和分派 。

(B)儘管本協議有上述規定或任何其他相反規定，公司和母公司中的每一方應被允許宣佈股息並向其股東支付股息，股息的記錄日期應為截止日期之前的最後一個營業日的截止日期，支付日期應在實際可行的截止日期之後。分配任何由該締約方(在每一情況下均與另一方協商)確定的最低股息，以使 該締約方有資格成為房地產投資信託基金，並在合理可能的範圍內避免所得税或消費税(根據本段支付的任何股息，稱為“房地產投資信託基金股息”)。

(C)如果任何一方確定有必要宣佈房地產投資信託基金派息，應在公司股東大會和母公司股東大會(視情況而定)召開日期前至少二十(20)天通知另一方，而該另一方有權宣佈每股派息：(I)就本公司而言，應支付給公司普通股持有人；公司普通股每股金額 等於(A)母公司就每股母公司普通股宣佈的REIT股息乘以(B)交換比例，以及(Ii)母公司向母公司普通股持有人支付的每股母公司普通股股息的乘積，金額 等於(X)公司就每股公司普通股宣佈的REIT股息除以(Y)交換比率所得的商數。根據第7.17(C)條支付的任何股息的記錄日期應為截止日期前最後一個營業日的收盤日期，股息的支付日期應在實際可行的截止日期後的 儘快。

第7.18節其他 交易；家長批准的交易。在過渡期間，在符合適用法律的範圍內，公司應採取商業上合理的努力，提供母公司可能合理要求的合作和協助，以(A)確定母公司可能希望由一個或多個母公司子公司或母公司關聯方從一個或多個公司子公司購買的某些資產，作為此類母公司子公司根據準則1031條進行的一個或多個類似交易所的一部分，(B)確定母公司可能希望由一個或多個公司子公司從一個或多個母公司子公司或母公司關聯方的關聯公司購買的某些資產，作為該等公司子公司根據守則第1031條進行的一個或多個“同類交換”的一部分。(C)使上述(A)和(B)款所述的 購買或銷售按照母公司指定的條款完成，並根據《守則》第1031節的規定，構成一個或多個同類交易所的必要條款；(D)將 組織為公司的一個或多個全資擁有的公司子公司轉換為有限責任公司(或者，如果任何此類公司子公司組織為有限責任公司，根據《財務條例》第301.7701-3(C)條的規定，根據母公司合理要求的組織文件，選擇不將其視為獨立於其所有者的實體(出於美國聯邦所得税的目的)以及以有限合夥形式組建為有限責任公司的一個或多個公司子公司，(E)出售或導致出售所擁有的股票、合夥企業權益、有限責任公司權益或其他股權, 公司以母公司指定的價格和其他條款，直接或間接地在一個或多個公司子公司中，(F)行使公司或公司子公司的任何權利，終止或導致終止公司或公司子公司作為當事方的任何合同，和(G)以母公司指定的價格和其他條款(第 (C)至(G)款所述的任何行動或交易)出售或導致出售公司或一個或多個公司子公司的任何資產和財產。“母公司批准的交易”);規定，(I)公司或任何公司子公司不得采取任何違反(A)公司或公司任何子公司截至本協議日期存在的組織文件、(B)截至本協議日期存在的任何公司材料合同、或(C)適用法律、(Ii)任何此類轉換、終止的有效時間、銷售或交易的任何行動，包括完成任何母公司批准的交易，或公司或其子公司承擔與此相關的任何債務的其他義務，應(A)取決於第VIII條規定的所有條件已得到滿足(或關於第8.2節，放棄)，以及公司收到母公司的書面通知， 母公司準備立即進行結束和(B)關於第(E)、(F)和(G)款所述的交易。未在成交前發生(應理解，在任何情況下，第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的交易將被視為在成交之前發生，但如果未發生成交，雙方應採取一切必要行動撤銷或以其他方式不完成任何此類交易, 不對公司或任何公司子公司承擔任何責任)，(Iii)此類行動(或無法完成此類行動) 不得影響或修改母方在本協議項下的義務，包括合併對價、零碎股份對價或合夥企業合併對價的金額或支付時間， (Iv)公司或任何公司子公司均不應被要求採取任何可能對公司或任何被歸類為房地產投資信託基金的公司子公司的分類產生不利影響的行動。作為房地產投資信託基金或可能使公司或任何此類子公司根據守則第(Br)857(B)、860(C)或4981條繳納任何“禁止交易”税或其他實質性税項(或其他重大實體級別的税項)，(V)本公司或任何公司子公司均不應 被要求採取任何可能導致美國聯邦、州或地方所得税被徵收或 不利税收後果的行動，本公司或本公司任何附屬公司以外的合夥企業單位的任何持有人或本公司的任何股權持有人(以股權持有人的身份)及(Vi)本公司或任何本公司附屬公司均不須(A)訂立任何合約或作出任何承諾，而該等合約或承諾不會因本協議終止而終止，亦不會對本公司或本公司任何附屬公司持續承擔任何義務或責任，(B)同意或訂立任何合約，規定：在截止日期前完成任何 資產或財產的出售或其他處置，或(C)支付任何費用或產生任何責任, 除 母公司根據第7.18節規定預付或迅速報銷的合理的自付費用或合理的保證金以外。此類行動或交易應按照母公司規定的方式(包括在訂單中)進行，並且，在上述限制的約束下，除非母公司和 公司另有約定，否則此類行動或交易應在緊接關閉之前或同時實施。在不限制上述規定的情況下，本公司或本公司任何子公司的任何陳述、擔保或契諾均不得被視為 適用於或被視為違反或違反本第7.18條所述的交易或合作。 本公司不得因提供任何合作或採取母公司要求的與母公司批准的交易相關的任何行動而被視為已更改公司建議或訂立或同意達成收購協議。應公司要求，母方應向公司墊付公司及其子公司在母公司指示下因公司和公司子公司根據第7.18條採取的任何行動而產生的所有 合理的自付費用或保證金；但公司應立即將退還給公司或任何公司子公司的任何此類金額退還給母公司。就第9.3(A)節而言，完成任何經母公司批准的交易並不構成完成收購建議，就第9.3(A)節而言，就經母公司批准的交易提出的任何收購建議亦不構成收購建議。母公司 應公司要求，及時, 補償公司或公司子公司在履行本條款7.18項下的義務時發生的所有合理的自付費用，母公司應賠償公司或任何公司子公司因此而遭受或發生的任何和所有負債、損失、損害、索賠、成本、費用、利息、獎勵、判決和 罰款(如果本協議預期的合併和其他交易未完成，母公司應及時補償公司或公司子公司因公司或任何子公司的重大疏忽或故意不當行為或因未能遵守母公司關於任何此類行為的指示而產生的任何合理的自付費用(公司或公司子公司之前未獲報銷的)、其他 責任、損失、損害、索賠、費用、費用、利息、獎勵、判決和罰款。

7.19註冊 權利協議。母公司將盡其合理的最大努力，促使在贖回新運營單位時可能發行的母公司普通股的轉售 ，包括新運營單位的任何質押人，在交易結束後立即(但無論如何，在交易結束日期後第三十(30)天或之前)列入其現有註冊聲明 。

7.20融資 合作。

(A)在過渡期內，本公司應，並應促使其子公司，並應促使其及其代表在融資安排(包括假設、擔保、修訂、補充、修改、再融資、替換、償還、終止或預付債務協議)方面提供母公司合理要求的所有合作，母公司可在此合理地確定與完成合並或擬進行的其他交易相關的必要或可取的合作 包括及時採取一切合理必要的公司行動，授權在公司債務協議成交前簽署和交付任何文件，並提交與此相關的所有高級職員證書和法律意見；但根據本第7.20(A)條 訂立的任何安排、擔保、修訂、補充、修改、再融資、更換、償還、終止、預付款或其他交易或文件應在合夥企業合併生效時間或緊接合夥企業合併生效時間之前生效(為使任何此類融資安排或文件在合夥企業合併生效時間 或緊接合夥企業合併生效時間之前生效而需要提前發出的通知除外)。

(B)在過渡期內，母公司或其一間或多間附屬公司可(I)開始下列任何一項：(A)一項或多項 要約以現金購買根據公司票據契約發行的任何或全部未償還債務(“要約購買”)；或(B)一項或多項要約以根據公司票據發行的任何或全部未償還債務交換合夥企業或其任何聯營公司發行的證券(“交換要約”)；和 (2)徵求根據公司票據契約發行的債務持有人對其某些擬議修訂的同意 (“同意徵求意見”，以及購買要約和交換要約(如有)， “票據要約和同意徵求意見”)；但任何該等通知或要約應明確反映，任何該等交易在完成前不得完成，而該等交易應由母公司或其任何附屬公司(或由本公司或任何 公司附屬公司(如有關款項將於交易完成時或之後支付)提供的代價支付)提供資金。任何附註要約及徵求同意書的條款及條件(包括支付價格及條件性)應 由母公司建議，並獲適用的公司附註契約及適用法律(包括美國證券交易委員會規則及法規)所準許。 母公司應就任何附註要約及徵求同意書的具體條款及條件與本公司磋商，包括任何附註要約及同意徵求的時間及開始以及任何投標截止日期。母公司應向公司提供必要的購買要約、要約交換、同意徵求聲明, 發送函、與此相關的新聞稿(如有)以及將由 母公司在適用的附註要約和同意要約文件(統稱為“債務要約文件”)中分發的與交易相關的每份其他文件，在開始適用的附註要約和同意要約文件之前的 合理時間段內，允許本公司及其 律師審查和評論該等債務要約文件，母公司應合理和真誠地考慮本公司及其法律顧問提出的任何意見或意見。在收到必要的持有人同意後，在任何或所有同意徵求中，公司應按照修訂適用債務 要約文件中所述條款和條款的條款，就任何或全部同意徵求意見，向本公司各附註契約簽署補充契約；但該補充契約所作的修訂應在交易結束前生效。在過渡期內，由母公司承擔全部費用，公司應並應促使其子公司，並應盡合理最大努力促使其及其代表提供母公司合理要求的一切合作，以協助母公司就任何附註要約和同意徵求 (包括使用商業上合理的努力使公司的獨立會計師在與任何附註要約和同意徵求相關的範圍內使用其報告提供慣常同意)；但 本公司和公司的律師均無需提供任何證書。, 與任何票據要約和同意邀請書相關的法律意見或消極保證 信件，但與簽署與同意邀請書有關的任何 補充契約除外，公司應(X)以適用公司票據契約規定的格式向適用公司票據契約下的受託人交付慣常的 高級職員證書和(Y)習慣法律意見。 公司應以適用的交易商經理協議所要求的格式向交易商經理或其他類似代理商提供慣常的法律意見，但僅當在每個情況下，該等證書和意見不與適用法律衝突的情況下，該等意見必須在成交時或成交前提交。經銷商經理、募集代理、信息代理、託管或與任何票據要約和同意徵求相關的其他代理將由母公司 選擇和保留。如在《附註要約及徵求同意書》完成前的任何時間，本公司或其任何附屬公司，或母公司或其任何附屬公司，在債務要約文件的修訂或補充文件中發現任何應列明 的資料，以使債務要約文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。沒有誤導性的，發現此類信息的一方應採取商業上合理的努力，及時通知對方, 母公司編制的描述此類信息的適當修正案或補編應分發給公司票據契約項下未償還票據的持有者。

第7.21節扣留證書。合夥企業應盡其合理的最大努力，在合夥企業合併生效時間之前，按照《合夥企業準則》的財務條例1.1445-2(B)(2)、第1446(F)(2)(A)節的規定，向母公司取得並交付一份正式簽署的、自公司合併生效之日起生效的非外國身份證書，該證書由每一位合夥企業運營單位的“美國人”(定義見《合夥企業守則》第7701(A)(30)節)簽發。國税局公告1.1446-29和擬議的《國庫條例》1.1446-2(B)(2)；但是，如果在合夥企業合併生效時間之前沒有向母公司交付任何此類非外國身份證書，母公司的補救措施應僅限於根據本協議扣繳。

第7.22節母公司董事會。在公司合併生效日期之前並以此為條件，母公司應採取一切必要行動 ，以便在公司合併生效時間後，如公司披露附表第7.22節所述，在本協議生效之日起增加一(1)名公司董事會成員(“公司董事會指定人”)到母公司董事會，與當時的母公司董事會成員一起任職，直至母公司股東的下一次年度會議。關於下一次母公司股東年會，母公司董事會治理和提名委員會擬 向母公司董事會推薦公司董事會指定人在該年度股東大會上選舉進入母公司董事會；條件是此時公司董事會指定人符合在母公司董事會任職的資格。

第八條

合併的條件

第8.1節對每一方實施合併的義務提出條件。當事各方實施合併的義務須滿足 或在適用法律允許的範圍內，當事各方在交易結束時或之前放棄下列各項條件：

(A)股東批准 。公司股東批准和母公司股東批准均已獲得。

(B)沒有禁止性法律。任何政府當局制定、訂立、頒佈或執行的法律不得具有使合併違法或以其他方式禁止完成合並的效力。

(C)沒有禁令、命令或限制；非法性。政府當局發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令、 法令或判決不得生效，否則將導致非法或以其他方式禁止完成合並。

(D)註冊 聲明。表格S-4應已根據《證券法》的規定生效。任何暫停S-4表格有效性的停止令 應已由美國證券交易委員會發出並繼續有效，美國證券交易委員會不得為此啟動任何訴訟程序且未撤回。

(E)上市。 將在公司合併中發行的母公司普通股應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，並須遵守正式的發行通知。

第8.2節母公司當事人的義務的條件。母公司各方實施合併和完成本協議所規定的其他交易的義務 還取決於母公司在交易結束時或之前滿足或放棄下列各項附加條件：

(A)陳述 和保證。(I)第4.1節中包含的公司各方的陳述和擔保 (存在、信譽良好；第4.4節(附屬權益)、第4.5節(其他 權益)、第4.16節(無經紀人)和第4.23節(提供的信息)在本合同日期和成交時的所有重要方面均應真實和正確(除非在指定時間作出了陳述或擔保，在這種情況下，該陳述或擔保在當時和截至該時間的所有重大方面都應真實和正確)，(Ii)第4.2節 (授權)、第4.10(C)節(無某些更改)、第4.17節(財務顧問的意見)、第4.18節 (需要投票)中包含的公司各方的陳述和擔保，第4.24節(《投資公司法》)和第4.25節(收購法規)在本協議生效之日和成交時在各方面均應真實和正確，就好像是在該時間作出的一樣(但在規定時間作出的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在該時間和截至該時間應真實和正確)，(Iii)第4.3節 (大寫)中包含的公司各方的陳述和擔保，在本合同日期和截止日期時，除最低限度外，在所有方面均應真實和正確，就好像在 和當時作出的一樣(但在特定時間作出的陳述或擔保除外，在這種情況下，該 陳述或擔保在該時間和截至該時間在除最低限度之外的所有方面都是真實和正確的), 和(Iv)本協議中包含的公司各方的每一項其他陳述和保證，在本協議日期和成交時均應真實和正確，如同在指定時間作出一樣(但在指定時間作出的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在該時間和截至該時間真實和正確)，只有在第(Iv)款的情況下，不合理地單獨或總體上預期的例外情況，造成公司重大不良影響的；但前提是，就上述第(I)和(Iv)款而言，就第8.2(A)節而言，其中包含的任何與重要性或公司重大不利影響有關的例外情況和限制應不予理會。母公司應已收到代表公司各方簽署的證書，截止日期為截止日期，具有上述效力。

(B)履行公司各方的義務。本公司每一方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾，母公司 應已收到一份代表本公司各方簽署的證書，日期為成交日期。

(C)房地產投資信託基金 資格意見。母公司應已收到Alston&Bird LLP(或母公司和公司可能合理接受的其他國家認可的REIT律師)的書面税務意見，該意見書基本上採用本協議附件A的形式，日期為截止日期 ，大意是從截至1999年12月31日的納税年度開始，到公司合併結束的納税年度結束。本公司的組織及運作符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求(該等意見應基於第7.15(A)(Ii)及 節所述的申述函件，但須受慣常例外、假設及資格規限)。

(D)未發生重大不利變化。自本協議之日起，不應發生或將合理地 預期對公司產生重大不利影響的事件，母公司應已收到代表公司各方簽署的、截止日期為上述效果的證書。

(E)第368條 意見。母公司應已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或母公司和公司可能合理地接受的其他律師)的書面意見，該意見基本上以本協議附件B的形式，日期為截止日期 ，其大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，公司 合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”，該意見將受到慣常例外、假設和限制的約束。在提出此類意見時，律師應依據第7.15(A)(Iii)節和第7.15(B)(Iii)節中描述的税務申述信函。

第8.3節公司各方義務的條件。公司各方實施合併和完成本協議所規定的其他交易的義務 還取決於公司在交易完成時或之前滿足或放棄下列各項附加條件：

(A)陳述 和保證。(I)第5.1節所載的母方的陳述和保證(存在，信譽良好；遵守法律)、第5.13節(無經紀人)和第5.19節(提供信息)，(Ii)第5.2節(授權)所包含的母方的陳述和保證，(Ii)第5.2節(授權)中所包含的母方的陳述和保證，在本合同日期和截止收盤時的所有重要方面均應真實和正確(除非在指定時間作出陳述或擔保，在這種情況下，該陳述或擔保在所有重大方面都應真實和正確)，第5.9(C)節(未作某些更改)、第5.14節(Br)(財務顧問的意見)和第5.15節(需要投票)應在本合同生效之日和截止之日在各方面真實、正確，如同在該時間作出的一樣(但在指定時間作出的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保在該時間和截止該時間應真實和正確)。(br}(Iii)第5.3節(大寫)中所包含的母方的陳述和保證在本合同的日期和截止時在除最低限度之外的所有方面都應真實和正確，就好像是在該時間作出的一樣(但在指定時間作出的陳述或保證的範圍除外，在這種情況下，該陳述或保證在該時間和截至該時間在除最低限度之外的所有方面均為真實和正確的)。和(Iv)本協議中包含的母方的每一項其他陳述和保證 應在本協議日期和截止日期時真實無誤，如同在該時間作出的一樣(除非陳述或保證是在指定時間作出的除外, 在這種情況下， 陳述或保證在當時和到目前為止應是真實和正確的)，只有在本條款 (Iv)的情況下，不會合理地預期會對母公司造成個別或總體不利影響的例外情況；但 就前述第(I)和(Iv)款而言，其中包含的與重要性或母公司材料不利影響有關的任何例外情況和限制應不予考慮。公司 應已收到代表母公司各方簽署的證書，證書日期為截止日期，生效日期為前述 。

(B)母方履行義務。母公司各方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的所有 協議和契諾，公司 應已收到代表母公司各方簽署的、日期為成交日期的上述證書。

(C)未發生重大不利變化。自本協議之日起，不應發生或將合理地 預期對母公司造成重大不利影響的事件，且本公司應已收到代表母公司各方簽署的、截止日期為前述影響的證書。

(D)房地產投資信託基金 資格意見。公司應收到Mayer Brown LLP(或母公司和公司可能合理接受的其他國家認可的REIT 律師)的税務意見，該意見基本上以本協議附件C的形式 截至截止日期，表明從截至1997年12月31日的母公司納税年度起至 截止日期，母公司的組織和運營符合準則對REIT的資格和税收要求。母公司建議的組織和運作方法將使母公司能夠繼續滿足守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求 (該意見應基於第7.15(A)(Ii)節和 第7.15(B)(Ii)節中描述的申報函，並受慣例例外、假設和限制的約束)。

(E)第368條 意見。本公司應已收到Hogan Lovells US LLP(或母公司和本公司可能合理接受的其他律師)的書面意見，主要採用本協議附件D的形式，日期為截止日期，其大意為：根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，公司合併將 符合守則第368(A)條所指的重組，該意見將受慣例例外、 假設和限制的約束。在提出此類意見時，律師應依據第7.15(A)(Iii)節和第7.15(B)(Iii)節中描述的税務申報函。

第九條

終止、修訂及豁免

第9.1節終止。 本協議可以在公司合併生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到公司股東批准和母股東批准之後(在每種情況下，除非第9.1節另有規定)，母公司董事會或公司董事會採取或授權的行動如下：

(A)母公司和公司的相互書面同意；

(B)公司或母公司向另一方發出書面通知：

(I)如果， 在公司股東大會上完成表決後，沒有獲得公司股東的批准；但是， 但是，如果未能獲得公司股東批准的主要原因是以下任何行為或沒有采取任何行動，則公司將無法獲得根據本條款第9.1(B)(I)條終止本協議的權利。

構成實質性違反第7.1條或第7.4條規定的各自義務的公司當事人；

(Ii)如果： 在母股東大會上完成表決後，母股東沒有獲得母股東的批准；但是，如果未能獲得母公司股東批准的主要原因是母公司任何一方的行為或不作為構成了7.1節或7.4節規定的各自義務的實質性違反，母公司將無法獲得根據本條款9.1(B)(Ii)款終止本協議的權利。

(Iii)如果 任何有管轄權的政府當局已發佈命令、法令、判決、禁令或採取任何其他行動， 永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或將完成合並定為非法的，且該命令、法令、判決、禁令或其他行動已成為最終且不可上訴；或

(Iv)如果 合併未在下午5：00或之前完成。(紐約時間)2023年1月11日(“Drop Dead Date”)；但是，如果任何一方未能遵守本協議的任何規定，是導致合併未能在Drop Dead Date或之前發生的主要原因或導致合併失敗的主要原因，則根據本9.1(B)(Iv)條終止本協議的權利不適用於任何一方；

(C)母公司在接到母公司的書面通知後，如果公司任何一方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議， 違反或未能單獨或整體履行， 將導致，如果在截止日期發生或繼續發生，未能滿足第8.2(A)或 第8.2(B)節中規定的條件，並且此類違約或不履行行為不能在(I)發出通知後三十(30) 天或(Ii)停運日期前兩(2)個工作日之前糾正，或者，如果能夠在該較早日期之前糾正，則公司各方不能在該較早日期之前糾正；但是，如果母公司或母公司OP違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足第8.3(A)節或第8.3(B)節中規定的條件，則母公司無權根據第9.1(C)款終止本協議；

(D) 公司在接到公司向母公司發出的書面通知後，如果母公司任何一方違反或未能履行本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議， 違反或未能單獨或整體履行的保證、契諾或協議將導致 在截止日期發生或繼續執行，未能滿足第8.3(A)節或第8.3(B)節中規定的條件，且此類違約或不履行行為不能在(I)發出通知後三十(30) 天或(Ii)終止日期前兩(2)個工作日之前糾正，或者，如果能夠在該較早日期之前糾正，則母方不能在該較早日期之前糾正；但是，如果公司或合夥企業違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的條件不能得到滿足，則公司無權根據第9.1(D)款終止本協議；

(E) 公司在收到公司股東批准前的任何時間向母公司發出書面通知，要求根據第7.4(B)(Iv)條就一項上級建議書訂立收購協議；但除非第9.3(C)條規定的款項已在終止前或同時向母公司全額支付，否則不得終止本協議；

(F)母公司在母公司向公司發出書面通知後，(I)如果公司建議發生變化(但前提是，如果獲得公司股東批准，母公司根據本第9.1(F)(I)條終止本協議的權利應在獲得公司股東批准後終止)。或(Ii)公司故意違反第7.4條(應理解，第9.1(F)條中的任何規定均無意改變公司在第9.2節或第9.3節中所規定的與公司故意違反本協議有關的母公司權利和義務)；或

(G)公司在公司向母公司發出書面通知後，(I)如果母公司的建議發生變化，或(Ii)母公司故意違反第7.4條；但是，如果獲得母公司股東的批准，公司根據第9.1(G)款終止本協議的權利即告失效(不言而喻，此第9.1(G)款的規定並不旨在修改本公司的權利和母公司對第9.2節或第9.3節規定的母公司故意違反本協議的義務)。

第9.2節終止影響 。除第9.3款另有規定外，如果本協議根據第9.1款終止，則應向另一方或各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，併合理詳細地説明終止的依據，本協議應立即失效，無效，本協議的任何一方或其各自的代表不承擔任何責任，任何一方的所有權利和義務均應終止。除《保密協議》和第7.6(B)節所載協議外(獲取信息；保密)、第9.2節(終止的效果)、第9.3節(終止費和費用金額)、第9.4節(支付費用或終止費)和第X條(總則) 以及這些部分中出現的所有已定義術語的定義應在本協議根據第9.1節終止後繼續有效；但是，任何條款均不解除任何一方因欺詐或故意違反本協議而產生的責任或損害。如果本協議按本協議的規定終止，則根據本協議提交的所有文件、申請和其他提交材料應在可行的範圍內撤回政府當局或其他接受其提交的人員。

第9.3節終止合同的費用和費用金額。

(A)如果本協議由公司或母公司根據第9.1(B)(I)條終止(或公司或母公司根據第9.1(B)(Ii)條本可根據第9.1(B)(I)條終止)或第9.1(B)(Iv)條或母公司根據第9.1(C)條終止本協議，並且在本協議終止日期之後和之前，本公司(I)已收到或已收到在公司股東大會前已公開宣佈的有關本公司或任何公司附屬公司的收購建議 (關於根據第9.1(B)(I)條(或，如適用，第9.1(B)(Ii)條)或 在本協議終止日期前已公開宣佈或以其他方式通知公司董事會(關於根據第9.1(B)(Iv)條或第9.1(C)條終止)，以及(Ii)在本協議終止後十二(Br)(12)個月前，收購建議定義 中包含的任何交易或一系列關聯交易由本公司或本公司子公司完成，或者本公司或本公司子公司簽訂收購協議，則本公司應向母公司支付或安排支付，符合第9.4(A)條的規定， 如果以前根據第9.3(E)條支付的話，減去費用金額，在同一天通過電匯將資金轉移到母公司指定的賬户。不遲於因該等收購建議或該等收購協議的簽署而進行的交易完成 ；但是，就本第9.3(A)節而言，, 收購建議定義中提及的“15%(15%)”應視為提及“50%(50%)”。

(B)如果本協議由公司或母公司根據第9.1(B)(Ii)條終止(或公司或母公司根據第9.1(B)(I)條終止，而公司或母公司本可根據第9.1(B)(Ii)條終止本協議)或第9.1(B)(Iv)條終止本協議，並且在本協議終止日期之後和之前，母公司(I)已收到或已收到關於母公司或任何母子公司的收購建議書，該收購建議書在母公司股東大會召開前已 公開宣佈(根據第9.1(B)(Ii)條(如果適用)或 根據第9.1(B)(I)條終止)，或在本協議終止日期之前已公開宣佈或以其他方式傳達給母公司董事會(關於根據第9.1(B)(Iv)條終止)，和(Ii)在本協議終止之日起十二(12)個月前，母公司或母公司子公司或母公司或母公司子公司簽訂收購協議後，收購建議定義中包括的任何交易或一系列關聯交易 完成後，母公司應根據第9.4(A)節的規定向公司支付或安排向公司支付終止費用減去根據第9.3(F)條支付的終止費，以同日電匯至公司指定帳户的方式，至遲於該等收購建議或該等收購協議所引起的交易完成後 ；但條件是，就本第9.3(B)節而言，收購提案定義中提及的“15%(15%)”應視為提及“50%(50%)”。

(C)如果本協議由(I)本公司根據第9.1(E)條終止，或(Ii)本公司根據第9.1(F)條終止，則在每種情況下，本公司應在終止後兩(2)個工作日內，以電匯方式將當日資金電匯至母公司指定的賬户，向母公司支付或安排支付終止費用。

(D)如果本協議由本公司根據第9.1(G)款終止，則母公司應在終止後兩(2)個工作日內，根據第9.4(A)款的規定，向本公司支付或安排支付本公司當日資金電匯至本公司指定賬户的終止費。

(E)如果本協議由公司或母公司根據第9.1(B)(I)款終止(或由公司或母公司根據第9.1(B)(Ii)款終止，而公司或母公司本可根據第9.1(B)(I)款終止本協議)，公司應向母公司支付或促使支付母公司雙方的費用金額，方法是將當天的資金電匯到母公司指定的賬户，在終止之日起兩(2)個工作日內。

(F)如果 公司或母公司根據第9.1(B)(Ii)款終止本協議(或公司或母公司根據第9.1(B)(I)款終止本協議，而公司或母公司本可以根據第9.1(B)(Ii)款終止本協議)，母公司應向公司支付或安排支付公司各方的費用金額， 當日資金電匯到公司指定的賬户，在終止日期後兩(2)個工作日內 。

(G)儘管本協定有任何相反規定，雙方同意：

(I)在 任何情況下，母公司或公司均不需要多次支付終止費；

(Ii)在 任何情況下，母公司或公司均不需要多次支付費用；

(Iii)如果本協議是在公司根據第9.3(A)條或第9.3(C)條被要求支付終止費的情況下終止的，並且終止費已支付給母公司(或其指定人)，則支付終止費將是母公司對因本協議產生或與本協議有關的公司各方的唯一和排他性補救，但如果公司任何一方欺詐或故意違反本協議，則除外；以及

(Iv)如果 本協議是在母公司根據第9.3(B)條或第9.3(D)條被要求支付終止費的情況下終止的，並且終止費用已支付給公司(或其指定人)，則支付終止費將是公司各方對母公司因本協議產生或與之相關的唯一且唯一的補救措施， 但母公司任何一方欺詐或故意違反本協議的情況除外。

(H)本協議各方均承認(I)本第9.3款中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，(Ii)終止費和費用金額都不是罰金，而是將補償母公司或公司(視情況而定)的合理金額的違約金。在該等 金額因談判本協議所付出的努力及所耗費的資源及所放棄的機會而到期及應付的情況下，且 依賴本協議及預期完成本協議的交易，否則該等金額將無法準確計算，及(Iii)若無該等協議，母公司及本公司均不會訂立本 協議。因此，如果母公司或公司一方未能及時支付第9.3節規定的任何到期款項，而另一方為了獲得該款項而提起訴訟，導致針對母公司或公司(如適用)作出支付本第9.3節所列任何金額的判決，則母公司或公司(如適用)應向另一方支付與該訴訟相關的費用和費用，以及按中公佈的最優惠利率的年利率計算的該金額的利息。《華爾街日報》，東方版自要求付款之日起至實際收到付款之日為止的期間的付款日期，或適用法律允許的最低費率。

第9.4節支付費用金額或終止費。

(A)如果母公司或公司有義務向另一方支付費用金額和/或終止費，母公司或公司應根據下一句話從交存第三方託管的費用金額和/或終止費中向另一方支付一筆相當於(I)費用金額和/或終止費(視情況而定)的金額，及(Ii)(A)可支付予該另一方(或其指定人)而又不會導致該另一方(或其指定人)在有關課税年度未能符合守則第856(C)(2)及(3)條的規定的最高款額的總和，須視作支付該款額並不構成守則第856(C)(2)(A)至(H)或856(C)(3)(A)至 (I)條所述的入息(“合資格入息”)，由該另一方的獨立註冊會計師確定(考慮到該另一方不符合資格的任何已知或預期收入和由該會計師確定的任何適當的“緩衝”)，如果該另一方收到(1)該另一方律師的信函，表明該另一方已收到第9.4(B)(Ii)節所述的美國國税局的裁決或 (2)第9.4(B)(Ii)節所述的該另一方的外部律師的意見，則該另一方收到的金額等於 上述費用金額和/或終止費(視情況而定)的超額部分減去(A)項下應支付的金額。為確保母公司或公司有義務支付這些款項(如適用)，母公司或公司(視情況而定)應向母公司或公司選定的託管代理將一筆相當於費用金額和/或終止費的現金存入 託管機構, 適用時(令另一方合理滿意)，並按公司、母公司和託管代理雙方真誠商定的條款(受第9.4(B)節的約束) 。根據本第9.4(A)款支付或存入第三方託管的費用金額或終止費(視情況而定)應在母公司 或公司根據第9.3款有義務向另一方支付該金額時，通過電匯立即可用資金的方式進行。

(B)託管協議應規定，託管或其任何部分的費用或終止費(視情況而定)不得 發放給母公司或公司(或其指定人)，除非託管代理收到以下任何一項或其組合：(I)該當事人的獨立註冊會計師的信函，表明託管代理人可向該當事人(或其指定人)支付的最高金額，而不會導致該當事人(或其指定人)未能滿足守則第856(C)(2)和(3)節的要求 ，該要求被確定為該金額的支付不構成符合資格的收入 ，或該當事人的會計師隨後發出的修訂該金額的信函。在這種情況下，託管代理人應向該當事人(或其指定人)發放該金額，或(Ii)該當事人的律師的信函，表明該當事人收到了美國國税局的裁決，認為該當事人(或其指定人)收到的費用金額和/或終止費(視情況而定)將構成符合資格的收入，或將被排除在《守則》第856(C)(2)和(3)條所指的總收入之外(或另選，表明該締約方的外部律師已提出法律意見，表明該締約方(或其指定人)收到的費用金額和/或終止費應構成符合資格的收入，或應被排除在《守則》第856(C)(2)和(3)條所指的總收入中)，在這種情況下，託管代理人應免除費用金額和/或終止費的剩餘部分(視情況而定, 向該另一方(或其指定人)支付。 母公司和公司同意應另一方的要求修改本第9.4(B)節，以便(X)在不導致該另一方(或其指定人)無法滿足守則第856(C)(2)和(3)節的要求的情況下，最大限度地增加費用金額和/或終止費(視情況而定)。(Y)提高該另一方獲得本第9.4(B)節或第 (Z)節所述有利裁決的機會，以協助該另一方如本第9.4(B)節所述從其外部律師那裏獲得有利的法律意見。 託管協議還應規定，在納税年度結束時仍未支付的費用和/或終止費的任何適用部分應在下一個納税年度內儘快支付，但受本第9.4節的上述限制 ；但母公司或公司支付費用金額和/或終止費中未支付部分的義務(視情況而定)應在本協議簽訂之日起五年 (5)年後的12月31日終止，任何此類未支付部分應由託管代理髮放給母公司或公司(視情況而定)。母公司(如果是費用金額和/或終止費，由母公司支付)或公司(如果是費用金額和/或終止費，由公司支付，如適用)不是該託管協議的一方，並且 不承擔託管協議的任何費用或由此產生的責任。

(C)除第9.3節和第9.4節規定的費用和開支外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方支付，無論合併是否完成。

第9.5節修訂。 在適用法律允許的範圍內，雙方可在獲得公司股東批准或母股東批准之前或之後的任何時間，通過代表各方簽署的書面文件對本協議進行修訂；但條件是，在公司股東批准或母股東批准之後，根據 適用的規定，不得在沒有獲得批准的情況下進行法律要求該等股東進一步批准的修改。

第9.6節延期； 放棄。在公司合併生效時間之前的任何時間，公司一方和母公司一方可以在法律允許的範圍內，(A)延長其他各方履行任何義務或其他行為的時間 ，(B)放棄本協議所載其他各方或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確陳述和擔保，以及(C)放棄其他各方遵守本協議或條件 。公司一方和母公司一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在代表該等當事人簽署的書面文書中載明的情況下才有效，該等豁免或延期將對其強制執行。一方未能主張其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，並不構成對這些權利的放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不排除 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。任何放棄僅在特定情況下和為特定目的而有效，且不構成對本協議項下任何權利、補救、權力或特權的任何後續或其他行使的放棄。

第十條

一般條文

第10.1節通知。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已在交付或發送之日起正式發出或作出，如果是親自交付或發送的，或通過電子郵件(提供傳輸確認)或通過預付費隔夜承運人(提供交付證明)發送給雙方的，則應視為已按下列地址(或各方通過類似通知指定的其他地址)向雙方正式發送或作出：

第10.2節解釋。 本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響 本協議的含義或解釋。除非上下文另有明確説明，否則此處使用的男性代詞應被視為包括女性。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的陽性、陰性和中性性別。 除非另有説明，否則在本協議中提及條款、章節或附件時，此類引用應指本協議的條款、章節或附件。只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”。 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞彙應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。在 本協議中使用“或”一詞不是排他性的。當本協議、公司披露明細表或母公司披露明細表提到一方向另一方或其關聯公司“提供”、“提供”或“披露”的信息或文件時，此類信息或文件應包括：(A)包括在 公司美國證券交易委員會報告或母公司美國證券交易委員會報告(視情況而定)中的任何信息或文件，該等信息或文件至少在本協議日期前一個(1)工作日向公眾提供, (B)在本協議簽署前在公司數據站或母公司數據站 提供，並在本協議日期前至少一(1)天允許另一方及其代表訪問， 或(C)在本協議日期前至少一(1)天以書面形式(包括電子形式)提供給另一方或其任何關聯公司或代表。此處定義或提及的任何法規是指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過繼承可比的後續法規。對個人的引用也是對其允許的繼承人和允許的受讓人的引用。如果本協議規定一方“將”、“將”或 “必須”以某種方式履行義務，則意味着該締約方在本協議項下有法律義務這樣做。

第10.3節陳述和保證的不存活 。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均不能在公司合併生效後繼續有效。第10.3節不應限制按其條款預期在公司合併生效後履行的任何當事人的契諾或協議。

第10.4節完整的 協議。本協議與保密協議、公司披露時間表和母公司披露時間表一起構成整個協議，並取代雙方之間或任何一方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

第10.5節轉讓； 第三方受益人。除非本協議條款明確允許，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。除(A)第二條 和第三條應有利於本公司股東和合夥企業的有限責任合夥人的利益，他們明確打算成為第三方受益人，並可執行其中所包含的契諾，以及第7.5條，其將使從中受益的人受益，明確意在成為第三方受益人，並可執行其中所包含的契諾，本協議中的任何明示或暗示的內容 均無意授予當事人或其各自繼承人以外的任何人。繼承人、執行人、管理人和受讓人 本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

第10.6節可分割性。 如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時， 雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。

第10.7節法律選擇/管轄權同意。

(A)因本協議引起或與本協議有關的所有爭議、索賠或爭議，或本協議的談判、有效性或履行，或本協議擬進行的交易，應受馬裏蘭州國內法律管轄並根據馬裏蘭州國內法律解釋，而不考慮其法律衝突規則(但與公司董事會職責有關的事項應受印第安納州法律管轄)。

(B)各方在此不可撤銷且無條件地同意並服從巴爾的摩(馬裏蘭州)商業和技術案件管理方案巡迴法院(以下簡稱馬裏蘭州法院)對因本協議和擬進行的交易而引起的任何訴訟的專屬管轄權(並同意不開始任何與此相關的訴訟，但在該法院除外)。放棄對在馬裏蘭州法院提起任何此類訴訟的任何反對意見，並同意不在馬裏蘭州法院就在任何不方便的法院提起此類訴訟提出抗辯或索賠。雙方在此不可撤銷地 並無條件地同意請求和/或同意將任何此類訴訟程序分配給馬裏蘭法院的商業和技術案例管理計劃。本協議中的任何條款均不限制或影響任何一方根據法律規定對馬裏蘭州法院的任何判決或命令提起上訴的權利。雙方同意，(I)如果當事人在其他方面不受馬裏蘭州送達傳票的約束，則指定並維持馬裏蘭州的代理人作為該方接受法律程序的代理人，以及(Ii)也可以通過預付郵資的掛號信 向該方送達傳票，郵寄收據證明由美國郵政服務機構驗證，構成有效送達的證據。根據上述第(Br)至(I)或(Ii)項作出的送達具有同等的法律效力和效力，如同送達該方在馬裏蘭州境內一樣。

第10.8節補救措施。

(A)除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且不排除 任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(B)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。除第10.8節所述外，雙方同意，在根據第(9)條終止本協議之前，非違約方應有權獲得禁止令，以防止任何其他方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。

(C)當事各方的具體執行權是本協議擬進行的合併和其他交易的組成部分，每一方特此放棄對授予公平履行補救措施的任何反對意見，以防止或限制任何其他當事人違反本協議(包括基於法律上有足夠的補救措施或基於法律或衡平法上的任何理由，對具體履行情況的裁決不是適當補救的任何反對意見)。每一方均有權根據本協議第10.8(C)款的條款，獲得一項或多項禁令，並有權具體執行本協議的條款和規定，以防止或限制違反或威脅違反或強制執行各方在本協議項下的契諾和義務。如果任何一方尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，則該一方不應被要求根據第10.8(C)節的條款在該命令或禁令中提供與 相關的任何擔保或其他擔保。

第10.9條副本。 本協議可以副本的形式簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署一個或多個副本並交付給另一方時生效(包括通過電子交付的方式)。任何簽署的原始文件的傳真和電子.pdf傳輸應被視為與交付原件相同。

第10.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團進行審判的權利。每一方(A)均證明，任何其他方的代表均未明確表示，在發生任何行動時，該方不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)確認(br}除其他事項外，本條款第10.10節中的相互棄權和證明 已引誘IT和其他各方簽訂本協議。

第10.11節作者身份。 雙方同意，本協議的條款和語言是雙方及其各自顧問之間協商的結果，因此，不得推定本協議中的任何含糊之處應針對任何一方予以解決。 任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮作者身份或談判事件的情況下作出決定。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署並交付。

[協議和合並計劃的簽名頁]

茲證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署並交付。

[協議和合並計劃的簽名頁]

附件99.1

Prologis 將與Duke Realty進行260億美元的全股票交易

投資組合 增加將推動長期股東增長

舊金山和印第安納波利斯，2022年6月13日-Prologis，Inc.(紐約證券交易所代碼：PLD)和Duke Realty Corporation(紐約證券交易所代碼：DRE)今天宣佈，兩家公司已達成最終合併協議，Prologis將以全股票交易方式收購Duke Realty，價值約260億美元，包括承擔債務。Prologis和Duke Realty各自的董事會一致批准了這筆交易。

Prologis聯合創始人兼首席執行官兼董事長哈米德·R·莫加丹表示：“我們 欽佩Duke Realty團隊在過去十年中完成的有紀律的重新定位戰略。”他們在美國建立了一個卓越的投資組合，位於我們認為將在未來表現更好的地理位置。這將受到Prologis作為物流領域價值創造者的成熟記錄的推動。我們擁有 一個多樣化的模式，使我們能夠為客户提供更多價值。

通過這筆交易，Prologis 在南加州、新澤西州、南佛羅裏達州、芝加哥、達拉斯和亞特蘭大等關鍵地區的投資組合獲得了高質量的物業。

在擁有和管理的基礎上進行的收購包括：

Prologis計劃持有Duke Realty約94%的資產，並退出一個市場。

杜克地產董事長兼首席執行官吉姆·康納表示：“這筆交易證明瞭杜克地產多年來提供的世界級工業物業組合、長期證明的成功和可持續的價值創造。” “我們一直尊重Prologis，在對交易和改進的報價進行了深思熟慮和全面的評估後，我們很高興能將我們兩個互補的業務合併在一起。”通過合作，我們將能夠加速發揮我們業務的潛力，並更好地為租户和合作夥伴提供服務。我們相信，這筆交易--包括它為股東提供的有意義的機會參與合併後的投資組合的增長和上行--符合Duke Realty股東的最佳 長期利益。“

這筆交易預計將從公司一般和行政成本節約、運營槓桿以及租賃和債務按市值計算的調整中立即產生約3.1億至3.7億美元的收益。在第一年，這筆交易預計將增加 年運營核心資金*(核心FFO)，不包括促銷每股增加0.20-0.25美元。在核心AFFO的基礎上，不包括促銷， 預計該交易在第一年將保持收益中性。

此外，未來的協同效應有可能產生約3.75億至4億美元的年度收益和價值創造，其中包括7,000萬至9,000萬美元的增量房地產現金流和基本收入，500至1,000萬美元的資本節約成本和3億美元的增量開發價值創造 。

Prologis首席財務官Tim Arndt表示：“這筆交易增加了我們資產負債表的實力、規模和多樣化，同時擴大了Prologis應用創新推動長期增長的機會。除了產生顯著的協同效應外， 這些投資組合將幫助我們為客户提供更多服務，並推動增量長期收益增長。”

根據協議條款，Duke 房地產股東每持有一股Duke Realty股票，將獲得0.475倍的Prologis股票。這筆交易目前預計將於2022年第四季度完成，有待Prologis和Duke Realty股東的批准以及其他慣常的 完成條件。

高盛和花旗擔任Prologis的財務顧問，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz擔任法律顧問。摩根士丹利是杜克房地產的首席財務顧問，霍根·洛弗爾斯美國有限責任公司是杜克房地產的法律顧問。摩根大通證券有限責任公司和Alston&Bird LLP也分別擔任杜克房地產公司的財務和法律顧問。

網絡廣播和電話會議信息

Prologis今天將主持網絡廣播和電話會議，討論這筆交易。以下是活動的詳細信息：

關於序言

Prologis，Inc.是全球物流地產領先者，專注於高壁壘、高增長市場。截至2022年3月31日，該公司以全資或聯合投資方式擁有或已投資19個國家/地區的物業和開發項目，預計總面積約為10億平方英尺(9300萬平方米)。Prologis將現代化物流設施租賃給約5,800名客户，主要涉及兩個主要類別：企業對企業和零售/在線履行。

關於Duke Realty

杜克房地產公司在19個主要物流市場擁有約1.649億平方英尺的可出租工業資產。杜克房地產公司在紐約證券交易所公開交易，代碼為DRE，是標準普爾500指數的成員。欲瞭解有關杜克房地產公司的更多信息，請訪問www.dukerealty.com。

前瞻性陳述

本新聞稿中非歷史事實的陳述 均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。這些前瞻性陳述基於對Prologis和Duke Realty所處行業和市場的當前預期、 估計和預測，以及對Prologis和Duke Realty的信念和假設。此類陳述涉及的不確定性可能會對Prologis或Duke Realty的財務業績產生重大影響。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”和“估計”等詞彙，包括此類詞彙和類似表達的變體，旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史意義。所有針對Prologis或Duke Realty預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述-包括與Prologis和Duke Realty之間任何可能的交易、租金和入住率增長、收購和開發活動、貢獻和處置活動、Prologis或Duke Realty運營的地理區域的一般情況、Prologis和Duke Realty各自的債務、資本結構和財務狀況、Prologis和Duke Realty從共同投資項目中賺取收入的能力有關的陳述。形成新的共同投資企業以及現有或新的共同投資企業的資本可用性 均為前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及一定的風險。, 難以預測的不確定性和假設。儘管Prologis和Duke Realty認為 任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但Prologis和Duke Realty都不能保證其預期將會實現，因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。可能影響結果和結果的一些因素包括，但不限於：(I)Prologis‘和 Duke Realty是否有能力按建議的條款或預期的時間表完成擬議的交易，或根本無法完成，包括與確保必要的股東批准和滿足其他成交條件以完成擬議的交易有關的風險和不確定性；(Ii)可能導致與擬議的交易有關的合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(Iii)轉移Prologis和Duke Realty管理層對持續業務運營的注意力的風險；(Iv)未能實現擬議交易的預期收益；(V)重大交易 成本和/或未知或不可估量的負債；(Vi)與擬議交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；(Vii)Duke Realty的業務不能成功整合或此類整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高的風險；(Viii)與合併後公司未來機會和計劃有關的風險 , 包括擬議交易完成後合併公司的預期未來財務業績和結果的不確定性；(Ix)宣佈擬議交易對Prologis和Duke Realty經營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響； (X)與擬議交易中將發行的Prologis普通股市值有關的風險；(Xi)與完成擬議交易相關的其他風險和相關行動；(Xii)國家、國際、區域和當地的經濟和政治氣候和條件；(Xiii)全球金融市場、利率和外匯匯率的變化；(Xiv)對Prologis或Duke Realty物業的競爭加劇或出乎意料；(Xv)與收購、處置和開發物業有關的風險，包括因氣候變化而增加的監管要求 ；(Xvi)維持房地產投資信託地位、税收結構以及所得税法和税率的變化；(Xvii)融資和資本的可獲得性、Prologis和Duke Realty維持的債務水平及其信用評級； (Xviii)與Prologis和Duke Realty在共同投資項目中的投資風險，包括Prologis和Duke Realty建立新的共同投資項目的能力；(Xix)開展國際業務的風險，包括貨幣風險；(Xx)環境不確定性，包括自然災害風險；(Xxi)與冠狀病毒大流行有關的風險；以及(Xxii) 第一部分討論的其他因素, 第1A項。Prologis‘和Duke Realty各自截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素。除法律要求外，Prologis和Duke Realty均不承擔更新本通訊中出現的任何前瞻性陳述的責任。

附加信息

對於擬議的交易， Prologis將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊説明書(“Form S-4”)，其中將包括一份作為Prologis招股説明書的文件以及一份Prologis和Duke Realty的聯合委託書 (“聯合委託書/招股説明書”)，每一方將向 美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。建議投資者和證券持有人在獲得S-4表格和提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件後閲讀這些文件，因為它們包含重要信息。最終的聯合委託書/招股説明書 將發送給Prologis和Duke Realty的股東。投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站、Prologis或Duke Realty免費獲取S-4表格和聯合委託書/招股説明書。Prologis向美國證券交易委員會提交的文件 可在Prologis網站www.ir.prologis.com的美國證券交易委員會備案部分免費獲取，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以從Prologis免費獲取，方法是通過郵寄方式向 投資者關係部索取這些文件，地址是加利福尼亞州舊金山1號碼頭1號，郵編：94111。杜克地產公司向美國證券交易委員會提交的文件可在杜克地產公司網站(http://investor.dukerealty.com的美國證券交易委員會備案部分)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取。這些文件也可以從Duke Realty免費獲取，方法是通過郵寄至8711 River Crossing Blvd向投資者關係部索要。印第安納波利斯，46240。

本通信不應 構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區 的證券法律規定的註冊或資格登記之前將此類要約、招攬或出售視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

徵集活動的參與者

Prologis和Duke Realty及其各自的 董事、高管和其他管理層成員可被視為就擬議交易 徵集委託書的參與者。有關Prologis董事和高管的信息可在Prologis截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、其日期為2022年3月25日的委託書、其2022年股東年會的委託書以及於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告中獲得。有關Duke Realty董事和高管的信息，請參閲Duke Realty截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、日期為2022年3月2日的2022年股東年會委託書，以及2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告 。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，當這些材料可用時，這些材料將提交給美國證券交易委員會。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。如上所述，您可以從 Prologis或Duke Realty獲得這些文檔的免費副本。

聯繫人

開場白：

投資者

吉爾·索耶

郵箱：jsawyer@proflication.com

媒體

詹妮弗·納爾遜

郵箱：jnelson2@proflication.com

對於Duke Realty：

投資人：羅恩·哈伯德；317-808-6060

媒體：Ben SpiceHandler/Stephen Pettibone/Hannah Dunning；

展品99.2

Prologis和Duke Realty合併電話會議06.13.2022標題文本樣本。豐塔納，加利福尼亞州

2重要信息前瞻性陳述本新聞稿中非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27 A節和修訂後的1934年證券交易法第21 E節的規定。這些前瞻性陳述基於對Prologis和Duke Realty所處行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對Prologis和Duke Realty的信念和假設。這類陳述涉及的不確定性可能會對Prologis或Duke Realty的財務業績產生重大影響。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”和“估計”等詞彙，包括這些詞彙和類似表達的變體，旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史性。所有針對Prologis或Duke Realty預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括與Prologis和Duke Realty之間任何可能的交易、租金和入住率增長、收購和開發活動、貢獻和處置活動、Prologis或Duke Realty運營的地理區域的一般情況、Prologis和Duke Realty各自的債務、資本結構和財務狀況、Prologis和Duke Realty各自從共同投資項目中賺取收入的能力有關的陳述。新合資企業的成立以及現有或新合資企業的資本可獲得性是前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及一定的風險。, 難以預測的不確定性和假設。儘管Prologis和Duke Realty認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但Prologis和Duke Realty都不能保證其預期會實現，因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。一些可能影響結果和結果的因素包括但不限於：(I)Prologis和Duke Realty是否有能力按照建議的條款或預期的時間完成建議的交易，或根本不能完成建議的交易，包括與確保必要的股東批准和滿足其他成交條件以完成建議的交易有關的風險和不確定性；(Ii)可能導致終止與建議的交易有關的合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生；(Iii)與轉移Prologis和Duke Realty管理層對正在進行的業務運營的注意力有關的風險；(Iv)未能實現擬議交易的預期利益；(V)重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；(Vi)與擬議交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；(Vii)Duke Realty的業務不能成功整合的風險，或這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險；(Viii)與合併後公司的未來機會和計劃有關的風險, 包括擬議交易完成後合併公司的預期未來財務業績和結果的不確定性；(Ix)擬議交易的宣佈對Prologis和Duke Realty經營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響；(X)與擬在擬議交易中發行的Prologis普通股市值有關的風險；(Xi)與完成擬議交易相關的其他風險和相關行動；(Xii)國家、國際、地區和當地的經濟和政治氣候和條件；(十三)全球金融市場、利率和外幣匯率的變化；(十四)對Prologis或Duke Realty物業的競爭加劇或意想不到；(十五)與收購、處置和開發物業有關的風險，包括因氣候變化而增加的監管要求；(十六)維持房地產投資信託地位、税收結構和所得税法律和税率的變化；(Xvii)融資和資本的可用性、Prologis和Duke Realty維持的債務水平及其信用評級；(Xviii)與Prologis和Duke Realty在共同投資項目中的投資有關的風險，包括Prologis和Duke Realty建立新的共同投資項目的能力；(Xix)在國際上開展業務的風險，包括貨幣風險；(Xx)環境不確定因素，包括自然災害風險；(Xxi)與冠狀病毒大流行有關的風險；及(Xxii)第一部分第1 A項討論的其他因素。Prologis‘和Duke Realty在截至12月31日的年度Form 10-K年報中的風險因素, 2021年。除非法律要求，Prologis和Duke Realty均不承擔更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述的責任。關於擬議的交易，Prologis將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊説明書(“Form S-4”)，其中將包括一份作為Prologis的招股説明書的文件以及一份Prologis和Duke Realty的聯合委託書(“聯合委託書/招股説明書”)，每一方都將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。我們敦促投資者和證券持有人在獲得S-4表格和提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件後，閲讀這些文件，因為它們包含重要信息。一份最終的聯合委託書/招股説明書將發送給Prologis和Duke Realty的股東。投資者和證券持有人將能夠從美國證券交易委員會的網站或Prologis或Duke Realty免費獲取S-4表格和聯合委託書/招股説明書。Prologis向美國證券交易委員會提交的文件可以在Prologis網站的WWW的美國證券交易委員會備案部分免費獲取。IR.開場白。或在美國證券交易委員會的網站WWW。美國證券交易委員會。政府。這些文件也可以從Prologis免費獲得，方法是通過郵寄到舊金山1號碼頭1號碼頭的投資者關係部索取, CA 94111。杜克房地產公司提交給美國證券交易委員會的文件可以在杜克房地產公司的網站上免費獲得，網址為：美國證券交易委員會備案部分。杜克雷税。或在美國證券交易委員會的網站WWW。美國證券交易委員會。政府。這些文件也可以通過郵寄到8711 River Crossing Blvd的投資者關係部免費從Duke Realty獲得。印第安納波利斯，46240。本通信不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的登記或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售是違法的證券。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。招標開場白和公爵地產的參與者及其各自的董事、高管和其他管理層成員可被視為就擬議交易徵求委託書的參與者。有關Prologis董事和高管的信息可在Prologis截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、其日期為2022年3月25日的2022年股東年會委託書以及於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告中獲得。有關Duke Realty董事和高管的信息，請參閲Duke Realty截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、其日期為2022年3月2日的2022年股東年會委託書以及於4月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告, 2022年。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，這些材料一旦可用，將提交給美國證券交易委員會，涉及擬議的交易。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。如上所述，您可以從Prologis或Duke Realty獲得這些文件的免費副本。

3交易概述·Prologis執行管理團隊不變·Duke Realty將在Prologis董事會獲得一個席位·Prologis將聘請多名Duke Realty人員管理和董事會組成·每股核心FFO*每股增加約0.20-0.25美元·AFFO*為中性-一年增加2.4Q2022，取決於慣例條件，包括獲得Prologis和Duke Realty股東的批准，預計完成交易·Prologis進行100%股票收購，Duke Realty Corporation(NYSE：DRE)·0.475x全股票固定兑換率·形式所有權1~80.5%Prologis/~19.5%Duke Realty·256億美元交易額1，包括債務結構和對價假設*這是一項非GAAP財務衡量標準。1.以截至2022年6月10日的0.475倍換股比率和股價為基礎，預計所有權和交易價值。2.由於Prologis從房地產處置中獲得的收益以及收購的Duke Reaalty資產的房地產折舊費用的影響，Prologis預計此次收購將稀釋GAAP淨收益。

4戰略基本戰略契合·高度互補的投資組合/持有投資組合的94%·153MSF運營投資組合/合併的1,097MSF運營投資組合·正在進行的開發總計11MSF/合併開發中的總計68MSF·Prologis在包括SoCal、新澤西州、S.FL、芝加哥和達拉斯平臺在內的全球市場的投資組合增加·擴大與239個現有客户的關係，同時增加557個新客户·提高運營效率，將G&A 1從35個基點減少到29個基點協同效應和增值·一年：G&A節省、運營槓桿和增值3.10-3.7億美元以及租賃和債務調整·未來：3.75-4億美元，來自遞增的房地產現金流和基本收入，較低的資本成本，以及年度開發價值創造潛力資產負債表和財務實力·增加Prologis資產負債表的實力、規模和多元化·預計將保持穆迪和標準普爾5的A3/A-(正面前景)評級2·1,228英畝3自有和可選土地，建設潛力為21MSF/$35億TEI 4·截至3月31日，綜合建設潛力為214MSF/$31.3B TEI 1.G&A佔管理資產的百分比2022年。2.基於截至2022年3月31日Duke Realty擁有和管理的投資組合。正在進行的開發項目的預期總投資是根據估計成本計算的。3.包括533英畝自有土地和107英畝被歸類為補充房地產資產。總計包括588英畝的運營用地，其中575英畝位於俄亥俄州哥倫布市，截至2022年3月31日，約有10.0MSF建設，另有13英畝位於SoCal，約0.3MSF建設。4.表示土地建造潛力的估計預期總投資。5.證券評級不是買入的推薦, 出售或持有證券，並可能在紐約時間進行修訂或撤資。

5高級合併實體Duke Realty資產將補充和增強Prologis領先的物流平臺佔有率3 97.4%按市值出租47%(在美國佔52%)大樓Sq Ft 1,000MSF開發擴建4戰略資本運營解決方案，太陽能，電動汽車，勞動力，採購有限公司太陽能信用評級(穆迪/標普)8 A3/A-BAA1/BBB+第三方AUM$1B第三方AUM 6 193MSF/$27.8B 21MSF/$3.5B標準普爾500排名7#80#333 97.5%47%(美國2的51%)1,165MSF運營解決方案，太陽能5，電動汽車，勞動力，採購A3/A-第三方AUM 214MSF/$31.3B#71綜合基本產品98.4%48%165MSF來源：彭博，截至2022年3月31日的公司備案1.包括運營、開發、VAA-VAC-VAD和其他投資組合。2.美國佔經營組合年化NOI的81%。3.截至2022年3月31日經營資產組合的期末佔用情況。4.發展建屋量指Prologis的估計建屋量及Duke Realty的整體發展建屋量(包括額外發展容量)。Duke Realty開發建設項目包括588英畝的可選土地，其中575英畝位於俄亥俄州哥倫布市，約有10.0MSF建設項目，13英畝位於索加州，約有0.3MSF建設項目。5.目前的35兆瓦(Duke Realty)和312兆瓦(Prologis)。6.在Duke Realty的財務文件中披露的世邦魏理仕/Duke Realty合資公司。7.截至2022年6月10日的股權市值。8.證券評級並非買賣或持有證券的建議，評級機構可隨時修訂或撤回評級。

6西雅圖$1860萬NOI/4.0 MSF北加州$2110萬NOI/3.6 MSF南加州$1.131億NOI/19.2 MSF達拉斯$5850萬NOI/17.2 MSF休斯頓$2970萬NOI/5.8 MSF明尼阿波利斯$2870萬NOI/5.4 MSF芝加哥$6530萬NOI/18.1 MSF印第安納波利斯$4240萬NOI/14.7 MSF哥倫布$2050萬NOI/6.5 MSF辛辛那提$3280萬NOI/9.2 MSF納什維爾$2020萬NOI/3.6 MSF Raleigh$1950萬NOI/2.9 MSF亞特蘭大$5800萬NOI/13.9 MSF Savannah$3270萬NOI/8.3 MSF中佛羅裏達州$2560萬NOI/4.3 MSF南佛羅裏達州$7100萬NOI/9.2 MSF DC-Baltimore$1710萬NOI/3.3 MSF新澤西州$8730萬NOI/9.6 MSF賓夕法尼亞州$2740萬NOI/6.1 MSF Duke Realty：美國領先的投資組合11.地圖反映了Duke Realty截至2022年3月31日的第一季度經濟所有權NOI，按年率計算以百萬計。截至2022年3月31日，Duke Realty美國物流運營組合。合資公司物業及合資公司發展項目顯示為100%。Duke Realty投資組合指標基於截至2022年3月31日的總擁有和管理投資組合。2.包括533英畝自有土地和107英畝被歸類為補充房地產資產。總計包括588英畝的運營用地，其中575英畝位於俄亥俄州哥倫布市，截至2022年3月31日，約有10.0MSF建設，13英畝位於SoCal，約0.3MSF建設。3.表示所擁有土地的建築潛力的估計預期總投資。Duke Realty投資組合亮點·153MSF美國運營投資組合·11MSF/16億美元正在進行的開發·1228英畝自有和可選土地，建設潛力21MSF/35億美元3新澤西邁阿密洛杉磯

7戰略深化Prologis的地理位置20%10%10%7%7%0%5%10%15%20%25%南加州北加州新澤西州芝加哥賓夕法尼亞州按現金百分比計算美國市場第一Duke Realty Prologis以平方英尺計美國市場最高2 114 70 56 51 50 0 20 40 60 80 100 120南加州芝加哥達拉斯賓夕法尼亞州+19%+6%+33%+34%+13%+18%+28%+44%+13%+21%表格PLD全球運營組合(MSF)582 4 153 736 1,097正在開發(MSF)23 11 35 68總計(MSF)606 165 771 1,165土地(可建MSF)5 101 21 122 214投資組合概述3 1.這是一個非GAAP財務衡量標準。對於運營組合，Prologis按比例分享2022年3月31日的非GAAP NOI，Duke Realty現金NOI截至2022年3月31日的經濟所有權。2.截至2022年3月31日的Prologis和Duke Realty運營投資組合。3.Prologis和Duke Realty投資組合指標基於截至2022年3月31日的美國擁有和管理的運營投資組合。4.包括運營、VAA-VAC-VAD和其他投資組合。5.Duke Realty的開發建設包括588英畝的可選土地，其中575英畝位於俄亥俄州哥倫布市，約10.0MSF建設，13英畝位於SoCal，約0.3MSF建設。

8未來增量資產現金流和基本收入7,000萬-9,000萬美元資本成本降低5-10萬美元增量年度發展價值創造潛力3億美元未來潛力3.75-4億美元協同效應和增值*這是一項非GAAP財務衡量標準。時間類別估計影響(年度)-第一年公司G&A節省和運營槓桿·擴展平臺、物業管理和租賃能力6,000-7,000萬美元租賃和債務公允價值調整·Duke Realty租約和債務的公允價值調整和直線租金重置2.5億-3億美元-一年增加3.10-3.7億美元·一年-每股核心FFO*增加約0.2-0.25美元·一年-每股AFFO*保持中性

9資本化*這是一個非公認會計準則的財務指標。預計調整後EBITDA包括G&A和物業管理協同效應的影響，但不包括任何潛在的購買會計和收入協同效應。1.Prologis和Duke Realty獨立股票計算截至2022年3月31日。Prologis獨立股數為7.649億股，包括基本股票、既得股票獎勵和合夥單位，但不包括未既得股票獎勵和LTIP OP單位。合併預計股數為9.496億股，換股比率為0.475倍，反映向Duke Realty股東發行1.847億股Prologis股票(包括股權獎勵)。2.不包括非控股權益。3.Duke Realty指標以淨債務佔總市值的百分比計算。4.預計將維持或加強Prologis的信用評級。注：證券評級並不是買賣或持有證券的建議，可能隨時會被修訂或撤回。截至3月31日，2022年(單位：百萬)Prologis Duke Realty合併股票和單位1 764.9 388.8 949.6股權市值$123,516$22,573$153,338公司股票債務$19,244$3,801$23,449優先股$64$0$64總市值$142,825$26,370$176,846 2債務/調整後息税前利潤*4.7x 5.0x 4.5x固定費用覆蓋比率11.0x 6.4x 13.0x總債務佔總市值的百分比13.5%14.4%3 13.3%信用評級A3/A-(正面展望)A3/A-BBB+(正面展望)(正面展望)4%美元NOI*81.3%100.0%84.7%美元淨股本95.0%100.0%95.8%

10戰略資本特許經營運營能源勞動力ESG Prologis風險投資全球領導者全球採購平臺運輸數字平臺差異化Prologis可以從杜克的資產Prologis企業能力序言中釋放出實質性價值10戰略資本特許經營運營能源勞動力ESG Prologis風險投資全球領導者全球採購平臺運輸數字平臺差異化提供端到端解決方案平臺以應對關鍵的供應鏈挑戰利用採購能力降低成本並領先於競爭對手通過投資整個供應鏈的早期公司盈利通過戰略資本特許經營增加美國資產的能力並提高淨資產收益率設定新標準以支持我們客户的可持續發展目標

11+5.9%+6.0%+8.4%+8.5%+11.5%DJIA標準普爾500指數納斯達克綜合股票REIT指數PLD股東回報強勁記錄來源：截至2022年6月10日的事實集。自1997年AMB首次公開募股以來的年均總股東回報Prologis平臺和商業模式的表現優於主要基準+560bps+550bps+310bps+300bps

12 Prologis公開併購創造了有意義的價值溢價1 15.6%21.3%31.8%資產淨值溢價2 21.8%(3.5)%25.9%收購以來的業績3 122.5%48.9%-收購3 38.1%22.4%-投資組合持有%93%71%94%來源：彭博社，公司備案，FactSet。1.代表每筆交易相對於未受幹擾的股價的出價溢價(Duke Realty為2022年5月9日)。2.基於緊接收購宣佈之前對FactSet的一致資產淨值估計。3.代表股東總回報，假設從收購結束之日(DCT為2018年8月22日；LPT為2020年2月4日)至2022年5月9日，對普通股和特別股息進行再投資。相對於DRE、EGP、FR、REXR、STAG和TRNO等行業同行而言，表現更好。

13一筆極具吸引力的交易·Duke Realty建立了一項與其他行業REITs相比表現良好的業務·高度互補性的資產將增強Prologis目前的投資組合·顯著的協同效應將推動增值·Prologis的擴展平臺可以釋放Duke Realty投資組合的價值，就像它過去的收購一樣13