附件4.5
執行版本
滴滴L.P.
修訂和重新簽署豁免有限合夥協議
其中包括：
1滴滴GP Ltd.，其在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號(普通合夥人)；
2北京市海淀區東北網西路8號山東數谷B座1號程維先生，人民日報Republic of China；
3北京市海淀區東北網西路8號山東數谷B座1號柳青女士，百姓Republic of China；
北京市海淀區東北王西路8號山東數谷B座1號朱景士Republic of China(與創始合夥人程維先生、柳青女士)
Dated: 23 June 2021
鑑於，普通合夥人和創始合夥人(作為該合夥企業的初始有限合夥人)根據《開曼羣島豁免有限合夥企業法》(定義見下文)根據2021年6月10日的《初始豁免有限合夥協議》(《初始合夥協議》)組成合夥企業，並於同日向開曼羣島豁免有限合夥企業登記處提交第9(1)條聲明；
鑑於，雙方希望通過本修訂和重述的豁免有限合夥協議(本協議)：(I)修改和重述初始協議；(Ii)按本協議規定的條款繼續合夥；以及
因此，簽字方同意如下：
1 Definitions
1.1除非本協議另有規定，
？《法令》是指開曼羣島經不時修訂的《豁免有限合夥企業法》(修訂本)。
·董事會的含義與第16.1條規定的含義相同。
·公司指滴滴公司，一家在開曼羣島註冊的公司。
？核心管理職位具有第16.2條規定的含義。
滴滴MAA具有第8條規定的含義。
？執行董事具有第16.1條中給出的含義。
？創始合夥人？具有引言中所述的含義。
？普通合夥人？指滴滴GP有限公司。
？有限合夥人是指在合夥企業的有限合夥人名冊中被列為有限合夥人的各方，包括創始合夥人和任何其他被接納為有限合夥人的人，在每種情況下，只要該人根據本協議仍是有限合夥人。
？合夥人？根據上下文，是指普通合夥人和/或任何有限合夥人。
？合夥委員會的含義與第16.3條規定的含義相同。
？合夥條件具有第16.1條規定的含義。
2名稱：合夥企業名稱為滴滴L.P.普通合夥人可隨時更改合夥企業的名稱，方法是普通合夥人向有限合夥人發出變更通知，並根據公司法第10條提交適當的備案文件。
3普通合夥人：合夥企業的唯一普通合夥人為普通合夥人。
4註冊辦事處：合夥企業的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。
5合夥期限：合夥企業的期限自其根據公司法第9條登記為獲豁免的有限合夥企業之日起開始，除非由普通合夥人提前清盤和解散，否則將無限期持續。
6出資：在合夥企業成立時，普通合夥人和創始合夥人各向合夥企業出資1美元。任何人在此日期後被接納為合夥的有限責任合夥人，應在該人加入時與普通合夥人約定的出資額。除非合夥人不時另有書面協議，否則合夥人沒有義務貢獻額外的金額。
7責任：在該法案的約束下，有限合夥人對合夥企業的債務和義務的責任應僅限於其各自的出資額及其所有未分配利潤和收入。除上述範圍外，普通合夥人應對合夥企業的債務和義務承擔責任。
8業務：合夥的業務是行使與本公司組織章程大綱和章程細則(經不時修訂)中授權、允許或要求由合夥決定、採取(或遺漏)、作出或以其他方式執行的事項有關的決策酌情權，或就這些事項採取行動(或不採取行動)。根據本協定的規定，從事或參與在開曼羣島成立的獲豁免有限合夥企業可從事或參與任何其他合法活動，而普通合夥人可全權酌情決定從事或參與該合夥企業的任何其他合法活動，以實現該合夥企業的上述宗旨及目標。
9商業行為：合夥企業的商業行為應由普通合夥人而不是有限合夥人承擔。有限合夥人不得參與合夥企業的業務活動，除非該法案允許或本協議另有規定。
10出資不予退還：除本協議另有明文規定外，在合夥企業清算前不得償還出資。如果在支付或撥備合夥企業的所有負債後，合夥企業的資產不足以全額償還出資額，則普通合夥人不承擔從其自身資源中償還出資額的責任。
11利潤和虧損的分配：合夥企業投資的利潤和虧損應在普通合夥人和有限合夥人之間按各自出資的比例或普通合夥人和有限合夥人可能達成的其他協議進行分配。
12轉讓：除非得到普通合夥人的書面同意，否則不得全部或部分轉讓合夥企業的權益。
13 Admissions.
13.1.普通合夥人每年可接納一人或多人加入合夥為有限責任合夥人。任何人不得被接納為有限責任合夥人，只要這種承認導致該合夥違反任何適用的法律或法規。在不違反第13.2條規定的提名程序的前提下，所有人在下列情況下均應成為有限責任合夥人：
(A)普通合夥人按照本協定的其餘規定，接受認購合夥企業的有限合夥權益；
(B)已簽署遵守本協定的有效契據或以書面方式同意受本協定條款約束的人；及
(C)所有有限合夥人在符合前述規定及第13.2條的規定後，同意接納該等人士為有限合夥人，而無需當時的現有有限合夥人作出任何進一步行動。
13.2.加入任何額外的有限合夥人須完成以下提名程序：任何現有的有限合夥人可向合夥委員會推薦候選人，該委員會將審查提名，並在合夥會議上提名候選人作為新的有限合夥人。任何新的有限合夥人的選舉必須得到至少75%的有限合夥人的贊成票。
被接納為有限責任合夥人的候選人必須符合合夥委員會確定的下列資格標準：
(A)個人品格和正直的高標準；
(B)以董事、高級人員或僱員的身分在公司繼續服務一段時間；
(C)始終如一地致力於公司的使命、願景和價值觀，以及對公司業務作出貢獻的記錄；及
(D)合夥委員會不時決定的其他標準。
14退出：在任何情況下，未經普通合夥人同意，任何有限合夥人不得退出合夥企業或提取其資本賬户的任何部分。
14.1(A)除創始合夥人外，所有有限合夥人在終止受僱於本公司時均須退出合夥。一旦該有限合夥人在本公司的僱傭關係終止，該有限責任合夥人將於僱傭終止之日起立即停止為合夥企業的有限責任合夥人，並不再享有本協議項下的有限責任合夥人權利。
(B)任何選擇退出合夥的有限責任合夥人應徵得普通合夥人的同意，普通合夥人應全權酌情評估該有限責任合夥人的退夥申請。經上述退出的普通合夥人批准後，該有限合夥人應立即停止作為合夥企業的有限合夥人，並且不再享有有限合夥人在本協議項下的權利。
在上述(A)及(B)款的每一種情況下，在該有限責任合夥人退出後，普通合夥人須在切實可行範圍內儘快更新合夥企業的有限責任合夥人名冊。
14.2如合夥委員會認定任何有限合夥人未能符合本章程第14.2條所載的任何資格標準，並建議普通合夥人召開合夥企業會議，則經多數有限合夥人的贊成票，可將該有限合夥人除名。
15合夥人會議：普通合夥人應舉行合夥企業年度會議，並可在其認為合適的時候或根據合夥企業委員會的建議，召開合夥企業的其他會議，合夥人應有機會在這些會議上審查和討論合夥企業的活動。合夥企業的會議應在普通合夥人選擇的實際地點舉行，或通過電話會議或電子方式舉行。普通合夥人應至少提前十(10)個工作日向各有限合夥人發出有關會議的書面通知。因意外遺漏向任何有限責任合夥人發出會議通知或沒有收到會議通知，均不會令會議議事程序失效。任何必須或可能在合夥企業的任何會議上採取的行動，如果得到一定數量的有限合夥人的同意，在會議上採取該等行動是必要的，則可以在沒有會議的情況下以書面形式採取。每名有限合夥人有權就有限合夥人表決的任何事項投一(1)票。合夥人會議的法定人數為普通合夥人和過半數有限合夥人。普通合夥人可以指定自己為任何合夥人會議的主席。未能出席合夥人大會的任何有限合夥人可(I)以書面方式授予另一名有限合夥人或任何其他人士該有限合夥人的代表，以就在該會議上採取行動的任何事項投票，及(Ii)以書面向普通合夥人指定一名代理人觀察該會議上所採取的任何事項，但不就該事項投票(除非該代理人亦根據上一(I)款獲授予一名代表)。
16夥伴關係權力的行使
16.1公司執行董事的任免
在符合滴滴MAA相關條款的情況下，在合夥條件滿足後，合夥企業應有權按照以下方式任命和/或罷免本公司的任何和所有執行董事(統稱為執行董事和每位執行董事)：
(A)合夥有權以至少75%的有限合夥人贊成票提名任何及所有執行董事。如果合夥企業通過合夥委員會提名的任何候選人未被公司董事會任命(董事會)或被公司股東根據滴滴MAA以普通決議罷免，合夥企業有權任命另一人擔任臨時執行董事董事，直至公司下一次股東大會以至少75%的有限合夥人的贊成票通過為止。執行董事的任命應在普通合夥人向本公司遞交書面通知後立即生效，而無需本公司股東或董事會採取任何進一步行動；以及
(B)董事的一名高管可由合夥企業以至少75%的有限合夥人的贊成票辭職或罷免。如果合夥企業任命的董事高管被免職或辭職，合夥企業有權以至少75%的有限合夥人贊成票任命該高管董事的繼任者。在普通合夥人向本公司遞交書面通知後，該主管董事的任命將立即生效，而無需本公司股東或董事會採取任何進一步行動。
就本協議而言，合夥條件是指：(I)合夥至少由兩名有限責任合夥人組成，(Ii)合夥根據該法和經不時修訂的本協議條款運營，董事高管指的是公司的董事，既不是(I)滿足納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條或紐約證券交易所公司治理規則第303A條的獨立性要求的董事，也不是在本公司於美國首次公開發售美國存託憑證之前由本公司優先股及/或A類普通股轉換而成的優先股及/或A類普通股的一名或一羣關聯持有人或委任為董事會成員的董事，且(Ii)與本公司維持僱傭關係。
16.2公司行政人員的提名和免職
在符合滴滴MAA相關規定的情況下，合夥企業在合夥條件滿足後，有權通過以下方式提名和罷免公司執行成員：
(A)經創始合夥人一致同意，身為本公司核心管理成員的程維先生、柳青女士及朱景士均可被免去其在本公司的行政職位，提供如果任何創始合夥人因(I)嚴重精神疾病或嚴重身體殘疾而無法作出決定，或(Ii)犯有重罪(可判處一年以上有期徒刑)、貪污或類似罪行而不再適合作出決定，則其行政職務的撤換不再須經該創始合夥人批准；
(B)除上文第(A)分段另有規定外，合夥企業有權提名本公司行政總裁、總裁及國際業務行政總裁(各設一個核心管理職位)進入董事會，並以至少75%的有限合夥人贊成票作出委任。如果董事會連續三(3)次未能任命合夥企業提名的任何核心管理層職位，董事會可在與合夥企業協商後任命任何人擔任該核心管理層職位。
16.3夥伴關係委員會
普通合夥人應為合夥企業設立一個合夥委員會(合夥委員會)，由不超過五(5)名有限合夥人組成。合夥委員會的首批成員應為創始合夥人。合夥委員會成員每人任期三(3)年，除非因死亡、辭職、被免職或終止其合夥資格而被終止，否則可連任多屆。夥伴關係委員會的每名成員有權就夥伴關係委員會決定的任何事項或問題投一(1)票。除本協定另有規定外，合夥委員會的所有決定應由合夥委員會成員的多數票作出。合夥委員會的成員應由普通合夥人自行決定。未能出席合夥委員會會議的任何有限合夥人可(I)向另一名有限合夥人或任何其他人士授予該有限合夥人的委託書，以就在該次會議上採取行動的任何事項進行表決，及(Ii)以書面向合夥委員會指定一名代理人觀察，但不就在該會議上採取的任何事項投票(除非該代理人亦根據上一(I)款獲授予委託書)。
夥伴關係委員會的權力包括(但不限於)：
(A)決定本公司的某些獎金分配事宜，但須經董事會或本公司的薪酬委員會批准；
(B)協助普通合夥人為合夥企業的利益管理、投資、分配和處置合夥企業的資產，包括遞延紅利總額及其任何收入，或合夥企業資產；
(C)篩選和初步批准有限責任合夥人的選舉；
(D)批准擬當選為有限責任合夥人的候選人；及
(E)普通合夥人或合夥企業不時指派給它的任何其他權力機構。
17 Power of Attorney
各有限合夥人特此提名、組成並委任具有完全替代權力的普通合夥人作為有限合夥人真正合法的受權人和具有完全權力和權限的代理人，以該有限合夥人的名義、地點和替代進行以下工作：
(A)作出、籤立、宣誓、確認、交付和記錄或存檔(視屬何情況而定)任何或全部：
(1)普通合夥人認為適合更改合夥企業名稱的所有文書；
(Ii)使該合夥有資格或繼續具有該合夥在任何司法管轄區內作為有效及存續的有限責任合夥的資格所需的所有文件及文書，或在其他方面以遵從該合夥可不時在其經營業務、擁有或租賃財產的任何司法管轄區的法律；
(Iii)反映對本協定的任何修正所需的所有文件、證書和文書；和
(Iv)任何有限責任合夥人撤回其對合夥的任何或全部供款所需的任何同意；
(B)糾正任何歧義或缺陷，更正或補充本協議中可能與本協議任何其他條款不一致的任何條款，或就本協議項下出現的與本協議規定不相牴觸的事項或問題添加任何其他條款提供該增加不會在任何實質性方面對任何有限責任合夥人造成不利影響；
(C)修改本協議，並反映任何有限合夥人的加入或退出和/或替代任何有限合夥人；
(D)籤立並向開曼羣島政府的任何政府機構或機構提交與合夥企業業務和合夥企業資產有關的任何必要文件；及
(E)代表及以合夥企業及各有限責任合夥人的名義簽署及交付普通合夥人認為必要的所有其他文件或文書，以按照本協議的條款全面執行本協議的規定。
在此授予的授權書旨在保證財產權益和保證有限合夥人在本協議下的義務，該授權書是不可撤銷的，在授予該授權書的有限合夥人死亡或喪失能力後仍將繼續存在，並在該有限合夥人根據本協議所承擔的義務範圍內將該有限合夥人在合夥企業中的全部或任何部分權益轉移至該有限責任合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、其他法定代表人和繼承人、受讓人和受讓人後仍繼續有效。並可由普通合夥人代表該有限責任合夥人以電子簽署方式籤立任何文書，或將所有有限合夥人列名並以所有有限合夥人的受權人及代理人身分簽署該文書。
各有限責任合夥人同意籤立、交付及提供普通合夥人可能不時需要的任何單獨授權書，以執行根據本條例第17條擬授予的任何授權書。
每名有限合夥人同意受普通合夥人根據本協議所載授權書作出或採取的任何陳述或行動的約束，並在適用法律允許的最大範圍內放棄可用於質疑、否定或否定普通合夥人根據授權書真誠採取的行動的任何和所有抗辯。各有限合夥人聲明，在適用法律允許的最大範圍內，本授權書可在有限合夥人的任何法律行為能力喪失、精神上無行為能力或精神上無行為能力期間行使。
18《豁免有限合夥企業法》：有限合夥人在此不可撤銷地放棄要求普通合夥人提供或從普通合夥人處獲得該法第22條所允許的有關合夥企業的業務狀況和財務狀況的任何和所有權利。該法第36(1)(B)和36(9)條不適用。
19通知：根據本協議向合作伙伴發出的所有通知或其他通信應以親自遞送、快遞服務、電子郵件傳輸或傳真、掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式發送，地址如下，或可替換為本協議規定的通知的其他地址：
(a) if to the General Partner:
滴滴全球定位有限公司
北京市海淀區東北網西路8號山東數谷B座1號，郵編：100193，中國
注意：*
Email: *********
(B)如送達有限責任合夥人，則送達合夥有限責任合夥人登記冊所載的地址，或有限責任合夥人向普通合夥人提供的電郵地址或傳真號碼。
根據本協議向合作伙伴發出的任何通知應被視為在(A)收到或(B)通過DHL或其他公認的隔夜遞送服務、要求的回執發送後三(3)個日曆天中較早的日期發出。如果通知是通過電子郵件傳輸或傳真發送的，則此類通知在發送時應視為已發出。
20籤立/修訂：本協議可簽署副本(每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起應構成一份相同的文書)，除非本協議另有明文規定，否則只能通過普通合夥人和至少75%的有限合夥人的書面協議來全部或部分修訂。普通合夥人可在未經有限合夥人同意的情況下管理和修改本協議的條款，但僅限於(A)此類修改屬於行政或技術性質，且不與當時有效的本協議的其他規定相牴觸，或(B)按照本協議的規定加入或退出任何有限合夥人或轉讓任何有限合夥人的任何權益。
開曼羣島《電子交易法》(修訂本)第8條和第19(3)條不適用，包括根據本協議或與本協議相關的任何通知或通信。本協議可由任何一方親筆簽署或以電子簽名方式簽署，或以機械方式簽署或簽署，並可作為電子記錄複製並通過傳真、電子郵件或通過網絡或其他電子門户交付給普通合夥人。普通合夥人可採取其認為適當的步驟，以確定任何電子簽名的可靠性。
21註銷：普通合夥人可根據該法第41條隨時將合夥企業註銷為獲豁免的有限合夥企業，一旦註銷，該合夥企業將立即解散。
22清盤及解散：普通合夥人可隨時開始清盤合夥企業的事務，併為清盤的目的而擔任清盤人。在合夥企業完成清盤後，普通合夥人應根據公司法的規定提交解散通知，合夥企業隨後將解散。
23服務：如果任何有管轄權的法院或行政機構認定本協議的任何條款無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的其他條款，這些條款將繼續完全有效。
24繼續轉讓：在符合公司法規定的情況下，普通合夥人可批准該合夥企業根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為合夥、法人或任何其他形式的實體，並在開曼羣島撤銷註冊。
25適用法律：本協定應受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋。
[故意留下空白的簽名頁如下]
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
普通合夥人
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作為契據由 |
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滴滴全球定位有限公司 |
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/s/威爾·程偉 |
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發信人： |
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姓名：威爾·程偉 |
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標題：董事 |
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在下列情況下： |
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/s/王曉曉 |
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姓名：王曉曉 |
創始合夥人
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作為契據由 |
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威爾·程偉 |
) |
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發信人： |
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/s/威爾·程偉 |
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) |
姓名：威爾·程偉 |
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在下列情況下： |
) |
/s/王曉曉 |
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姓名：王曉曉 |
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作為契據由 |
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劉讓清 |
) |
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發信人： |
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/s/劉靜青 |
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) |
姓名：劉金青 |
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在下列情況下： |
) |
/s/王曉曉 |
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) |
姓名：王曉曉 |
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作為契據由 |
) |
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朱敬實 |
) |
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發信人： |
) |
/s/朱景詩 |
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姓名：朱景詩 |
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在下列情況下： |
) |
/s/王曉曉 |
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) |
姓名：王曉曉 |