附件3.2

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第十一次修訂和重述
組織章程大綱

的

滴滴公司

(於2021年6月24日通過特別決議，於緊接本公司相當於其A類普通股的美國存托股份首次公開發售完成前生效)

1.本公司的名稱為滴滴。

2.本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事不時決定的開曼羣島內其他地點。

3.設立本公司的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。

4.公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論《公司法》規定的任何公司利益問題。

5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或法團進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.每名股東的責任以該股東所持股份的未付款額(如有)為限。

本公司的法定股本為100,000,000美元，分為5,000,000,000股，包括(I)4,000,000,000股A類普通股，每股面值0.00002美元；(Ii)500,000,000股B類普通股，每股面值0.00002美元；及(Iii)500,000,000股B類普通股，每股面值0.00002美元，由董事會根據章程細則第9條釐定。在公司法及細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或減少其法定股本，以及細分或合併上述股份或任何該等股份，以及發行其全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優先、優先權、特別權利或其他權利或受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論聲明為普通股、優先股或其他股)均須受本公司上文所規定的權力規限。

8.本公司有權根據《公司法》在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區以繼續註冊的方式註冊。

9.未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第十一次修訂和重述

《公司章程》

的

滴滴公司

(於2021年6月24日通過特別決議，於緊接本公司相當於其A類普通股的美國存托股份首次公開發售完成前生效)

表A

公司法第一附表A表A所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則將構成本公司的組織章程細則。

釋義

1.在這些條款中，下列定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

--美國存托股份		指代表A類普通股的美國存托股份

？附屬公司？		指核心管理成員或任何核心管理成員的關聯公司以外的人，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫和嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及一個公司，合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何其他實體；及(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與上述實體共同控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人。控制一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的證券)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉多數成員；

？文章？？		指不時修訂或取代的本公司組織章程；

？董事會和董事會？董事會和董事		指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；

？主席？		指董事會主席；

？類？或？類？		指本公司不時發行的任何一類或多類股份；

·A類普通股		指面值或面值為0.00002美元的本公司普通股，指定為A類普通股，擁有本章程細則所載權利；

·B類普通股		指面值或面值為0.00002美元的本公司普通股，指定為B類普通股，擁有本章程細則所載權利；

--佣金？		指美利堅合眾國證券交易委員會或當其時管理證券法的任何其他聯邦機構；

·通信設施？		指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，所有參加會議的人都能夠通過這些設施聽到並被對方聽到；

《公司法》		指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；

？公司？		指滴滴，開曼羣島豁免的公司；

？公司的網站？		指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行美國存託憑證相關的任何註冊聲明中披露，或已以其他方式通知股東；

核心管理成員？		指程維先生、柳青女士、朱景士(統稱核心管理成員)各一位；

核心管理成員的分支機構		(A)每名核心管理成員的合法配偶、父母、子女及其他直系後代(每名均為直系親屬)；及(B)為(A)項下定義的核心管理成員及/或任何直系家庭成員的利益而設立的任何信託，以及最終由核心管理成員或集體控制的任何公司、合夥企業或任何其他實體(不包括任何非核心管理成員的股東所授予的投票權或投資權力)。為免生疑問，投票權和投資權這兩個術語的含義應與修訂後的1934年美國證券交易法規則13d-3所定義的相同；

核心管理職位？		指公司首席執行官、總裁或國際業務首席執行官；

指定證券交易所？		指任何股票或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所；

《指定證券交易所規則》		指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例；

？電子？		具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；

·電子通信？		指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他以其他方式決定並經不少於三分之二的董事會表決通過的電子交付方式；

電子記錄？		具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；

《電子交易法》		指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；

·董事高管		指在本公司美國存託憑證首次公開發售完成前持有本公司優先股及/或由優先股轉換而成的優先股及/或A類普通股的一名或一羣關聯持有人或由一名或一羣關聯持有人委任為董事會成員的本公司董事，(I)既非獨立董事亦非董事，且(Ii)與本公司維持僱傭關係；

？方正？		指程維先生；

《創始合夥人》		指合夥企業的創始合夥人，設立時最初為程維先生、柳青女士、朱景士；

·獨立董事		指董事，指董事會所界定的指定證券交易所規則所界定的獨立董事；

《協會備忘錄》		指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；

普通分辨率？		指的是決議： (A)在按照本章程細則舉行的公司股東大會上，由有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由其妥為授權的代表投票的股東，以過半數票通過；或 (B)由所有有權在公司股東大會上表決的股東在一份或多於一份由一名或多於一名股東簽署的文書內以書面批准，而如此通過的決議的生效日期為該文書籤立的日期，或如該等文書多於一份，則為最後一份該等文書的籤立日期；

普通股		指面值或面值為0.00002美元的公司普通股，包括A類普通股和B類普通股；

已付清所有費用		指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；

？夥伴關係？		指滴滴，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業；

《夥伴關係協定》		指經不時修訂或變更的合夥企業的豁免有限合夥協議；

·合夥條件？		指(I)合夥至少由兩名有限責任合夥人組成，及(Ii)合夥根據不時修訂的《合夥協議》的條款運作；

？？人員？		指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；

？出席？		就任何人士而言，指該人士出席股東大會，可透過該人士或(如為公司或其他非自然人)其正式授權代表(或就任何股東而言，由該股東根據本章程細則有效委任的代表)出席，即：(A)親自出席股東大會；或(B)如屬根據本章程細則準許使用通訊設施的任何會議，包括任何虛擬會議，透過使用該等通訊設施而聯繫；

？？註冊？		指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；

註冊辦公室？		指《公司法》規定的公司註冊辦事處；

·封口？		指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；

？？祕書？		指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；

《證券法》		指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效；

？共享？		指公司股本中的股份。本文中對股份的所有提及應被視為上下文所需的任何或所有類別的股份。為免生疑問，在這些條款中，“股份”一詞應包括一小部分股份；

？股票溢價帳户？		指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；

？股東？或？成員？		指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；

？帶符號的？		帶有以機械手段或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示的手段；

·特別夥伴關係事項		指只要合夥條件得到滿足，第89至92條、第101條和第102條所列事項以及這些條款下的創始夥伴、合夥企業、合夥企業協定、合夥企業條件、特別合夥企業事項和特別決議的定義；

“特別決議”		指公司根據《公司法》通過的特別決議，即： (A)由有權親自投票的股東以不少於三分之二的票數(或就任何與特別合夥事宜有關的決議而言，或在任何具有影響特別合夥事宜的效力的方式下，包括但不限於對與特別合夥事宜有關的組織章程細則或組織章程大綱的條文作出的任何修訂，95%)獲得通過，或在委託書容許的情況下，由其妥為授權的代表親自投票，或(如屬法團)由其妥為授權的代表投票，在公司的股東大會上，並已妥為發出通知，指明擬提出該決議作為特別決議的意向；或

		(B)由所有有權在公司股東大會上表決的股東以書面通過一份或多於一份由一名或多於一名股東簽署的文書，而如此通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期；

·庫存股		指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；

·美國？		指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；

？虛擬會議？		指任何股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，而股東(及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席及參與。

2.在這些條款中，除上下文另有要求外：

(A)單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(B)僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(C)可以被解釋為允許，而必須被解釋為命令；

(D)凡提及一元或多元(或美元)和一分或一分，即指美利堅合眾國的元和分；

(E)對成文法則的提述，須包括對該成文法則當其時有效的任何修訂或重新制定的提述；

(F)凡提及董事的任何決定，須解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

(G)對書面形式的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷術、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他形式的存儲或傳輸形式表示，包括以電子記錄的形式或部分以一種或另一種形式；

(H)關於根據本細則交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(1)《電子交易法》所界定的關於簽署或簽署條款的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式予以滿足；以及

(J)《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

3.除前兩條條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，在這些條款中應具有相同的含義。

初步準備

4.本公司的業務可按董事認為適當的方式進行。

5.註冊辦事處應位於開曼羣島董事不時決定的地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

6.本公司成立及與認購及發行股份要約有關的開支，由本公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7.董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

股份

8.在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

(A)發行、分配及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)予他們不時決定的條款、權利及受他們不時決定的限制所規限的人；

(B)按其認為需要或適當的方式，就將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券授予權利，並決定該等股份或證券所附帶的指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優惠，而上述任何或全部權利，可在其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，較與當時已發行及已發行股份相關的權力、優惠、特權及權利為大；及

(C)授予有關股份的選擇權，並就該等股份發行認股權證或類似票據。

9.董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或重新指定(視情況而定))，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或普通決議案釐定及釐定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先或其他權利發行股份，而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。儘管有第17條的規定，董事仍可在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股，而無需股東批准；但在發行任何該等系列的優先股之前，董事應透過董事決議決定該系列優先股的條款及權利，包括：

(A)該系列的名稱、組成該系列的優先股數目及認購價(如與面值不同的話)；

(B)除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如有，則該等表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(C)就該系列而須支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如屬累積股息，則須支付該等股息的日期、條件及日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息所具有的優先權或關係；

(D)該系列的優先股是否須由公司贖回；若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；

(E)在本公司清盤時，該系列的優先股是否有權收取可供股東分派的任何部分資產，若然，該等清算優先權的條款，以及該等清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列股份持有人的權利之間的關係；

(F)該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；

(G)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或可交換，則價格或價格、轉換或交換的比率或比率及調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款及條件；

(H)在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股支付股息或作出其他分派，以及在公司購買、贖回或以其他方式獲取該等現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，在該等優先股尚未發行時有效的限制及限制(如有的話)；

(I)在公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有的話)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(J)任何其他權力、優惠和親屬、參與、選擇和其他特別權利，及其任何限制、限制和限制；

為此目的，董事可預留適當數目的當時未發行股份。公司不得向無記名發行股份。

10.本公司可在法律許可的範圍內，向任何人支付佣金，作為該人認購或同意認購任何股份的代價，不論是無條件或有條件的。這些佣金可以通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

11.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

A類普通股和B類普通股

12.A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對成員提交表決的所有決議進行表決。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票票，而每股B類普通股持有人則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十(10)票。

13.根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為1股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

14.根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股，須以將每股相關B類普通股重新指定為A類普通股的方式進行。該等換股將於股東名冊記入有關B類普通股重新指定為A類普通股後立即生效。

15.當股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非核心管理層成員或核心管理層成員聯營公司的人士時，或當任何B類普通股的最終實益擁有權的控制權改變予並非核心管理層成員或核心管理層成員的聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自本公司在其登記冊上登記後生效；(Ii)在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三者權利以保證持有人的合約或法律義務，不得被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非與直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三者權利獲得強制執行，並導致第三方持有有關B類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關的B類普通股須自動轉換為相同數目的A類普通股；及(Iii)B類普通股持有人向任何B類普通股持有人或其聯營公司出售、轉讓或以其他方式出售B類普通股，不得導致將B類普通股轉換為A類普通股。就本條第15條而言，受益所有權應具有1934年修訂的《美國證券交易法》規則13d-3中規定的含義。

16.除第十二條至第十五條(含)所列表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股平價通行證並應享有相同的權利、優惠、特權和限制。

權利的修改

17.每當本公司股本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定，應適用於每一次該等獨立會議，作必要的變通適用，但所需法定人數為一名或多名人士或受委代表持有或代表至少三分之一(1/3)有關類別已發行股份面值或面值(惟倘於該等持有人的任何續會上未能達到上述定義的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)，且受當時與該類別股份有關的任何權利或限制所規限，該類別的每名股東於投票表決時均有權就其持有的每股類別股份投一票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別視為組成一個類別，但在任何其他情況下，須將其視為獨立類別。

18.附帶或以其他方式附加於或以其他方式賦予任何類別股份持有人的權利，除當其時附加於該類別股份的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行進一步的股份排名而有重大不利影響平價通行證連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。任何類別股份持有人附帶或以其他方式授予的權利，不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為有重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

證書

每名名列股東名冊的人士均可在配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期限內)，按董事釐定的格式申請證書，而無須繳費及應其書面要求。所有股票均須註明該人士持有的股份，惟就數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東登記地址，寄往有權持有股票的股東。

20.公司的每張股票應附有適用法律(包括《證券法》)所要求的圖例。

21.任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東要求註銷，並在支付(如董事要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。

22.如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應有關股東的要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，惟須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付開支。

23.如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

24.董事可發行零碎股份，而如已發行，零碎股份須受整股股份的負債(不論面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性的規限及附帶相應零碎負債。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則該部分應累計。

留置權

25.本公司對於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否已繳足股款)的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權。本公司對以任何人士名義登記的每一股股份(不論該人士是否股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

26.本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的金額現時須予支付，或在向當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四(14)個歷日屆滿前，要求支付現有留置權所涉款項中目前應支付的部分。

27.為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

28.出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

對股份的催繳

29.在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳就其股份未支付的任何款項，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日的通知下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。

30.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

31.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。

32.本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而須支付的，猶如該等款項是因正式作出催繳及通知而須支付的一樣。

33.董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

34.如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳款股份墊付未催繳及未支付的全部或任何部分款項的股東處收取該等款項的全部或任何部分，而預支款項的全部或任何部分可按預付款項的股東與董事協定的利率(如無普通決議案批准而不超過年息8%)支付利息(直至該筆款項不會成為現時應支付的款項為止)。於催繳股款前支付的任何款項，並不使支付該款項的股東有權獲得在該款項若非有該等款項即須支付的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。

股份的沒收

35歲。如股東未能於指定付款日期就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分連同任何可能應計的利息。

36.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(14)個歷日屆滿之日)，以便通知所規定的款項須於當日或之前繳付，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

37.如上述任何通知的規定未獲遵守，則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。

38.沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

39.被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果本公司收到全數未支付的被沒收股份款項，則其責任即告終止。

40.董事簽署的證書，證明股份已於證書所述日期妥為沒收，即為聲明所載事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證。

41.本公司可收取根據本章程細則有關沒收的條文出售或處置股份時給予的代價(如有)，並可以股份被出售或出售的人士為受益人籤立股份轉讓，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關出售或出售的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

42.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而到期應付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份轉讓

43.任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使其絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款的股份，或如董事提出要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

44.(A)董事可行使其絕對酌情決定權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

(B)董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(I)轉讓文書已遞交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

(Ii)該轉讓文書只關乎一類股份；

(Iii)如有需要，轉讓文書須加蓋適當印花；

(Iv)如股份轉讓予聯名持有人，則股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過4名；及

(V)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

45.根據指定證券交易所規則，於十(10)個歷日內，根據指定證券交易所規則以廣告形式在一份或多份報章、以電子方式或以任何其他方式發出的轉讓登記通知可暫停登記及暫停登記登記冊，時間及期間由董事行使其絕對酌情決定權不時決定，惟於任何日曆年內不得暫停登記轉讓登記或暫停登記登記冊超過三十(30)個日曆日。

46.凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司提交轉讓當日起計三個歷月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。

股份的傳轉

47.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故尚存人的合法遺產代理人將為本公司承認對股份擁有任何所有權的唯一人士。

48.任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在董事不時要求出示的證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在該已故或破產人士去世或破產前股份轉讓的情況下。

49.因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，應有權獲得與其為登記股東時所享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就該股份登記為股東之前，該人無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自己登記或轉讓股份，而如該通知未能在九十(90)個歷日內遵從，其後，董事可暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

賦權文書的註冊

50美元。本公司有權就每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

51.本公司可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

52.本公司可藉普通決議案：

(A)以其認為合宜的數額的新股份增加其股本；

(B)將其全部或任何股本合併和分拆為數額較其現有股份為大的股份；

(C)將其股份或其中任何股份再拆分為款額較備忘錄所定款額為小的股份，但在拆分中，就每股已減持股份繳付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(D)註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

53.本公司可透過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。

股份的贖回、購買及交出

54.在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

(A)發行股東或本公司可選擇贖回或可贖回的股份。股份的贖回應在股份發行前由董事會或股東以特別決議案決定的方式及條款進行；

(B)按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的條款及方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(C)以《公司法》允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買其自身股票的款項。

55.購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能需要購買的股份除外。

56.被購買股份的持有人須向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

57.董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

58.在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

59.董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

股東大會

60.除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

61.(A)本公司可(但無義務)於每個歷年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(B)於該等會議上，須提交董事報告(如有)。

62.(A)主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(B)股東申購指於申購股份存放日期持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一(1/3)且於繳存日期有權在本公司股東大會上投票的股東申購。

(C)申請書必須載明會議的目的，並須由請求人簽署並存放於登記辦事處，並可由若干份同樣形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

(D)如在股東要求書交存之日並無董事，或如董事在交存要求書之日起二十一(21)個歷日內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔全部股東總投票權二分之一(1/2)以上者可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三(3)個日曆月後舉行。

(E)上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會的通知

63.任何股東大會至少應在十(10)個日曆日內發出通知。每份通知均不包括髮出通知或當作發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明會議地點(就任何並非虛擬會議的會議而言)、會議日期及時間及事務的一般性質，並須按下文所述的方式或本公司所訂明的其他方式發出，但本公司的股東大會，不論是否已發出本條細則所指明的通知，亦不論本章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從，如經同意，須當作已妥為召開：

(A)如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(B)如為特別股東大會，則為所有已發行股份及有權出席會議並於會上投票的投票權的三分之二(2/3)。

64.任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

65.在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。就所有目的而言，持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權三分之一(1/3)並有權出席該股東大會並於大會上投票的一名或多名股東應為法定人數。

66.如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議即告解散。

67.如董事希望為本公司的某一股東大會或所有股東大會提供此設施，則出席及參與本公司的任何股東大會均可使用通訊設施。在不限制前述一般性的原則下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何將使用通訊設施的股東大會(包括任何虛擬會議)的通告必須披露將會使用的通訊設施，包括任何股東或會議其他參與者如欲使用該等通訊設施出席及參與該等會議，包括出席會議及於會上投票時須遵循的程序。

68.董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

69.倘並無上述董事會主席，或倘於任何股東大會上，其於指定舉行會議時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則任何董事或董事提名的人士將主持該次會議，否則出席的股東須推選任何出席的人士擔任該會議的主席。

70.任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在這種情況下，下列規定適用：

(A)會議主席須當作出席會議；及

(B)如果通訊設施中斷或因任何原因無法使會議主席聽到並被所有其他參與會議的人士聽到，則出席會議的其他董事應選擇另一位出席會議的董事董事擔任剩餘會議的會議主席；但如董事並無其他董事出席會議，或所有出席董事均拒絕主持會議，則會議將自動延期至下週同一天舉行，時間及地點由董事會決定。

71.主席經出席任何有足夠法定人數的大會同意後，可將會議延期，如會議有此指示，則主席須將會議延期，但在任何延會上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當會議或延期會議延期十四(14)天或更長時間時，應按照最初會議的情況發出延期會議的通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

72.董事可在向股東發出書面通知後，隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。

73.在任何大會上，付諸表決的決議須以舉手錶決方式決定，但如大會主席或任何持有出席股份不少於10%票數的股東要求(在宣佈舉手結果前或在宣佈舉手結果時)以投票方式表決，而除非有人要求以投票方式表決，則會議主席宣佈舉手錶決決議已獲通過或一致通過，或獲特定多數通過或失敗，並將有關事項載入公司議事程序紀錄，則屬例外。即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或得票率。

74.如有正式要求以投票方式表決，須按會議主席指示的方式以投票方式進行，投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。

75.提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非本章程細則或公司法要求獲得更多多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

76.就選舉會議主席或就休會問題要求以投票方式表決，須立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

77.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，如舉手錶決，出席本公司股東大會的每名股東均有一票，而以投票方式表決，出席會議的每名股東可就其持有的每股A類普通股投一(1)票，就其持有的每股B類普通股投十(10)票。

78.就聯名持有人而言，親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，排名將按姓名在股東名冊內的排列次序而定。

79.具有投票權的股份如由精神不健全的股東持有，或任何具有司法管轄權的法院已就其作出命令，則可由其委員會或該法院委任的委員會性質的其他人士投票，不論是舉手錶決或投票表決，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

80歲。任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

81.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

82.除認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)外，每名股東只可在舉手錶決時委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

83.委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。

84.委任代表的文書須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知中為此目的而指明的其他地方，或公司發出的任何代表文書內：

(A)在文書所指名的人擬在其上表決的會議或延會的舉行時間前不少於48小時；或

(B)如以投票方式表決，則須在要求以投票方式表決後48小時後，但須在指定進行投票表決的時間前不少於24小時，如前述般存放；或

(C)如投票表決並非立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行；

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或本公司發出的會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點。在任何情況下，主席可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。

85.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

86.由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於大會上表決的所有股東(或由其正式授權代表簽署的公司)簽署的書面決議案的效力及作用，猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

由代表在會議上行事的法團

87.任何身為股東或董事的法團，均可藉其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議、任何類別持有人會議或董事會議或董事會，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使權力，一如該法團為個人股東或董事時可行使的權力一樣。

託管和結算所

88.如認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)為本公司成員，其可借其董事或其他管治機構的決議案或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何股東大會或任何類別股東大會，惟如獲授權的人士多於一人，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)可行使的權力(如其為持有授權所指明數目及類別股份的個人成員)，包括在舉手錶決時個別投票的權利。

董事

89.(A)除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名但不超過九(9)名，具體人數將由董事會不時釐定。

(B)只要創辦人是董事人士，主席即為創辦人。如果創始人不是董事，董事會應由當時在任的董事以過半數票選舉和任命一名董事長。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事會每次會議由董事長主持。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們中選出一人擔任會議主席。

(C)在細則第89(E)條的規限下，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事。

(D)除本細則第89條另有規定外，董事會可透過出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。

(E)在適用於董事會組成及董事資格的指定證券交易所規則的規限下，董事會執行董事的最高人數應為董事會多數成員減一人，惟董事會須包括至少三(3)名執行董事或合夥企業釐定的較少人數。執行董事應由合夥企業提名，只要合夥企業符合條件即可。合夥企業向本公司發出書面通知(由合夥企業的普通合夥人代表合夥企業正式簽署)後，董事會應安排董事會根據章程第89(D)條的規定任命合夥企業提名的董事高管候選人。倘若董事會未委任任何該等董事高管候選人，或合夥企業提名的高管董事根據第90條被免任，則合夥企業有權委任另一人擔任臨時高管董事，直至本公司下屆股東大會為止。臨時執行董事的委任將於合夥企業向本公司遞交書面通知(由合夥企業的普通合夥人代表合夥企業正式簽署)後立即生效，無需股東或董事會的任何進一步決議、表決或批准。

(F)如未能符合合夥條件，合夥根據第89(E)條提名執行董事的權利將被暫停，執行董事應由成員根據第89(C)條或由董事會根據第89(D)條選出或委任。

(G)只要合夥條件得到滿足，即使第八十九條(C)項、第八十九條(D)項或第八十九條(E)項有任何相反規定，如果在任何時間，由合夥提名的執行董事總數少於三(3)人或由合夥企業決定的較少人數，包括因為先前由合夥企業提名的任何董事執行董事已不再是執行董事，合夥企業有權(自行決定)任命必要數量的執行董事進入董事會，以確保董事會包括至少三(3)名執行董事或合夥企業確定的較少數量的執行董事。根據本細則第89(G)條委任任何執行董事，於合夥企業向本公司遞交書面通知(由該合夥企業的普通合夥人代表該合夥企業正式簽署)後立即生效，而無須股東或董事會作出任何進一步決議、表決或批准。

(H)委任董事的任期可由本公司與董事議定，但如無明文規定，則不會隱含該等任期。董事任何任期屆滿的人士均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會再度委任。

90歲。董事可由本公司通過普通決議案罷免，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。除細則第89條另有規定外，因上一句董事遭撤職而產生的董事會空缺，可由普通決議案或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票贊成的方式填補。提出或表決罷免董事決議案的任何會議的通知必須包含一份關於罷免該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個歷日送達該董事。這些董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。

91.合夥企業不得就其提名和任命執行董事的權利向任何第三方轉讓或以其他方式委託或委派代理人。

92.在符合第90條和第114條(A)至(C)項的規定下，只要合夥條件得到滿足，合夥提名或任命的執行董事只能由合夥免職，不論是否有理由。

93.除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、訂立、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並由董事會不時通過決議決定有關本公司的各項企業管治事宜。

94.董事並不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

95.董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

96.董事有權就其前往、出席或離開董事會議或任何董事委員會、或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他會議而適當產生的旅費、住宿費及其他開支，或就此收取由董事不時釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

替代董事或代理

97.任何董事可書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則毋須簽署，並可在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事，而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例由雙方商定。

98.任何董事可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示出席該董事不能親自出席的一次或多於一次董事會議，或在沒有該指示的情況下由該代表酌情決定代表該董事出席一次或多於一次董事會議。委任代表委任文件須為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表委任代表的董事會會議主席。

董事的權力及職責

99.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

100.在本章程細則的規限下，董事或董事會提名及企業管治委員會可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)在本公司擔任董事或董事會提名及企業管治委員會認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他高管、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式或部分以一種或另一種方式分享)，並擁有董事或董事會提名及企業管治委員會認為合適的權力及職責。任何由董事或董事會提名及企業管治委員會如此委任的自然人或公司，可由董事會或董事會提名及企業管治委員會免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

101.儘管有第100條的規定，只要合夥條件滿足，任何核心管理成員的任何行政職位的解除均須經創始合夥人在合夥企業成立時的一致同意，但如果任何此類創始合夥人因嚴重精神疾病或嚴重身體殘疾而不再適合做出此類決定，導致該創始合夥人無法做出決定、被判重罪、挪用公款或類似罪行，則其行政職位的解除不再須經該創始合夥人批准。

102.儘管有細則第100條的規定，並受細則第101條的規限，只要合夥企業符合條件，合夥企業即有權提名及推薦任何核心管理層職位的候選人，其後該候選人應由董事會委任。如(I)該候選人並非由董事會委任，或(Ii)合夥企業提名的核心管理職位的候選人被董事罷免，則合夥企業可提名一名替代被提名人，直至董事會委任該被提名人為提名的核心管理層職位為止。如董事會未能連續委任超過三名合夥企業提名的候選人，董事會可在與合夥企業磋商後提名及委任任何人士擔任該核心管理職位。

103.董事會可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

104.董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

105.董事會可不時並於任何時間藉授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為受權人或獲授權簽署人)，以履行他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

106.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本細則所賦予的一般權力。

107.董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

108.董事可不時及隨時將當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事會認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等授權。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

109.董事會可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時賦予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

110.董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

海豹突擊隊

111.印章不得加蓋於任何文書上，但經董事決議授權者除外，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上籤署。

112.本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，而如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署，而加蓋傳真印章及如上所述簽署的傳真印章具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書長)或董事為此指定的任何一名或多名人士在場簽署一樣。

113.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書對本公司並無任何約束力。

取消董事資格

114.在符合第92條的規定下，董事的職位應騰出，如果董事：

(A)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；

(B)死亡或被發現精神不健全或變得精神不健全；

(C)向公司發出書面通知而辭職；

(D)在沒有特別缺席管理局的情況下，連續四次缺席管理局會議，而管理局議決將其職位停任；或

(E)根據本章程細則的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

115.董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議，以處理事務、休會或以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

116.董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或該董事為成員的董事委任的任何委員會的會議，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相聯絡，而有關參與應視為親自出席該會議。

117.處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數為當時在任董事的過半數，包括當時在任的大多數執行董事。如大多數執行董事在接獲適當通知後連續三次未能出席董事會會議，而該等會議未能達到法定人數，則儘管有上述規定，在任董事的過半數仍構成法定人數。在任何會議上，董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。

118.董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。在指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票將會計算在內，並可計入提呈會議審議任何有關合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。

119.董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或擬出任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦無須廢止董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款之處，且彼可就任何有關委任或安排投票。

120.任何董事可自行或透過其商號為本公司行事，彼或其商號有權收取專業服務酬金，猶如其不是董事；惟本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

121.董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(A)董事作出的所有高級人員委任；

(B)出席每次董事會議及任何董事委員會的董事的姓名；及

(C)本公司、董事及董事委員會所有會議上的所有決議案及議事程序。

122.當董事會主席簽署該會議的會議紀錄時，即使所有董事實際上並未開會或議事程序可能出現技術上的缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

123.由全體董事或有權收取董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視乎情況而定)上通過的一樣有效及有作用。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。

124.即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

125.在董事對其施加的任何規定的規限下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席，則出席的委員會委員可在他們當中選出一人擔任該會議的主席。

126.由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

127.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

對同意的推定

128.出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前向署理會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

分紅

129.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈派發已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

130.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

131.在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，董事絕對酌情決定該等儲備可用於應付或有需要或將股息平分或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可絕對酌情決定將該等儲備用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

132.以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

133.董事可決定以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)的方式支付全部或部分股息，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

134.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

135.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

136.任何股息不得計入本公司的利息。

137.自宣佈派發股息之日起計六個歷年後仍無人認領的任何股息，可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

138.與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式備存。

139.賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

140.董事會可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例讓非董事的股東查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議案者除外。

141.與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年度完結日期審核，否則不應按上述任何決定審核。

142.董事可委任一名本公司核數師，該核數師的任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

143.本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

144.如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。

145.各董事於每個歷年須編制或安排編制載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

146.在公司法的約束下，董事可以：

(A)議決將一筆記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)貸方的款額資本化，而該儲備金可供分發；

(B)將議決資本化的款項按股東分別持有的股份面值(不論是否已繳足股款)按比例撥給股東，並代表股東將該筆款項運用於：

(I)繳足他們分別持有的股份當其時未繳的款額(如有的話)，或

(Ii)繳足相等於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按股東指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及利潤，只可用於繳足將配發予入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(C)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備時出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按其認為適當的方式分派，董事可處理該等零碎股份；

(D)授權任何人(代表所有有關股東)與公司訂立協議，規定：

(I)向股東分別配發他們在資本化時可能有權享有的股份或債權證，並記入入賬列為繳足股款，或

(Ii)公司代表股東(藉運用股東在決議中須資本化的儲備的個別部分)就其現有股份支付尚未支付的款額或部分款額，

而根據本授權訂立的任何該等協議對所有該等股東均有效及具約束力；及

(E)一般地作出為使決議生效所需的一切作為和事情。

147.儘管本章程細則有任何規定，但在公司法的規限下，董事可議決將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)貸方的金額資本化，或以其他方式將可供分配的款項用於繳足將予配發及發行的未發行股份：

(A)本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或歸屬根據任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵，而該等購股權或獎勵與董事或股東已採納或批准的該等人士有關；

(B)任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而該等股份將由本公司就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作而予以分配及發行，而該等安排是與已獲董事或成員採納或批准的該等人士有關的；或

(C)為本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商在行使或歸屬根據任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵而獲董事或股東採納或批准的任何購股權或獎勵時，由本公司的任何託管銀行發行、配發及交付本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商的美國存託憑證。

股票溢價帳户

148.董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

149.於贖回或購買股份時，該等股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟董事會可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通告

150.除本章程細則另有規定外，任何通告或文件可由本公司或有權向任何股東發出通告的人士親自送達，或以航空郵遞或認可專遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通告而以書面指定的任何電子郵件地址，或傳真至該股東可能就送達通告而以書面指定的任何傳真號碼，或於董事認為適當時將其放在本公司網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

151.從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

152.就所有目的而言，出席本公司任何會議的任何股東均應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

153.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(A)郵寄，應視為在載有該信件的信件郵寄後五(5)個歷日內送達；

(B)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達；

(C)如屬認可速遞服務，則在載有該認可速遞服務的信件送交速遞服務後48小時內，須當作已送達；或

(D)電子方式，應視為已於(I)傳送至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(Ii)於刊登於本公司網站時立即送達。

在證明以郵遞或速遞服務方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件已妥為註明地址，並已妥為郵寄或交付速遞服務，即屬足夠。

154.任何按照本章程細則的條款交付或郵寄或留在任何股東的登記地址的通知或文件，即使該股東當時已去世或破產，亦不論本公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊除名為該股份的持有人，則不在此限。而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

155.本公司每次股東大會的通知應發給：

(A)所有持有股份並有權接收通知的股東，並已向公司提供向他們發出通知的地址；及

(B)因股東死亡或破產而有權享有股份的每名人士，而該等人士若非因股東死亡或破產本會有權收到大會的通知的。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

信息

156.在遵守適用於本公司的相關法律、規則及規例的情況下，任何股東無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。

157.在遵守適用於本公司的相關法律、規則及規例的情況下，董事會有權向其任何成員披露或披露其所管有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及過户登記簿所載的資料。

賠款

158.每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(每名受保障人)均須就該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出彌償和提供擔保，但因該受彌償人本身的不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，在處理本公司業務或事務時(包括因任何判斷錯誤所致)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

159.任何受保障的人均不承擔下列責任：

(A)任何其他董事或公司高級人員或代理人的作為、收據、疏忽、失責或不作為；或

(B)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(C)由於任何證券不足，而公司的任何款項將投資於該證券或證券；或

(D)因任何銀行、經紀或其他相類似的人而招致的任何損失；或

(E)因該受彌償保障人的疏忽、失責、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(F)在執行或執行該受彌償保障人士的職責、權力、權限或酌情決定權時或就該等職責、權力、權限或酌情決定權而發生或引起的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

財政年度

160.除董事另有規定外，本公司的財政年度於每一歷年的12月31日結束，並於每一歷年的1月1日開始。

不承認信託

161.任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律有所規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東擁有全部股份的絕對權利除外。

清盤

162.如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

163.如本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

164.在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

165.為釐定有權收取任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何公曆年內暫停過户，但在任何情況下不得超過三十(30)個日曆日。

166.除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為股東大會任何有關釐定的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日，將其後某個日期定為有關釐定的記錄日期。

167.倘股東名冊並無如此關閉，且無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的股東大會或有權收取股息的股東的決定確定記錄日期，則張貼大會通知的日期或董事通過宣佈派息的決議的日期(視屬何情況而定)應為有關股東決定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本細則的規定作出決定時，該決定適用於股東大會的任何續會。

以延續方式註冊

168.本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

披露

169.董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊辦事處代理人)有權向任何監管或司法機關或任何可能不時上市本公司證券的證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

專屬論壇

170.為免生疑問，並在不限制開曼法院聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下，開曼羣島法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據公司法或本章程細則的任何規定提出申索的任何訴訟，包括但不限於任何股份、證券、或(Iv)任何針對本公司提出的申索，而該申索若在美利堅合眾國提出，將會是根據內部事務原則(根據美國法律不時承認該概念)而產生的申索。

171.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已知悉並同意本細則的規定。在不損害前述規定的情況下，如本細則的規定根據適用法律被裁定為非法、無效或不可執行，則該等細則其餘條文的合法性、有效性或可執行性不受影響，而本細則的解釋及解釋應在可能的最大程度上適用於相關司法管轄區，並作出必要的修改或刪除，以最好地落實本公司的意圖。