May 11, 2022

通過埃德加

戴維·奧裏奇先生

克里斯蒂娜·迪安吉洛·費蒂希女士

梅麗莎·麥克多諾女士

美國證券交易委員會

投資管理處

東北大街100號F街

華盛頓特區，20549

回覆：	大榆樹資本公司表格10-K的第1號修正案於2022年4月19日提交 File No. 814-01211 表格N-2的登記説明書第1號修訂於2022年4月19日提交 File No. 333-263282

尊敬的奧裏克先生、費蒂希女士和麥克多諾女士：

本函旨在迴應美國證券交易委員會投資管理部員工於2022年4月25日通過電話收到的有關GECC於4月19日提交的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第1號修正案的口頭意見。2022年4月19日提交的《經修訂的表格N-2註冊説明書》(《經修訂的10-K》)和《註冊書生效前第1號修正案》(以下簡稱《修正案1號》)。

同時，GECC已提交了《註冊説明書》的預生效第2號修正案(以下簡稱修正案2)。

表格10-K的第1號修正案

合併財務報表附註，總則

1. 作為您在2022年4月19日關於經修訂的10-K和第1號修正案的信函中問題10的後續行動，請解釋當股票發行在綜合淨資產變動表中披露時，為什麼合併財務報表的附註不包括與股本交易有關的附註。

迴應：2021年的資本股活動包括以私募方式發行普通股，GECC此前在2021年9月20日的Form 8-K當前報告中在Form 8-K第3.02項和Form 8-K第8.01項下披露了這一情況。如果適用，GECC將在未來的文件中包括與類似股票發行相關的腳註。

美國證券交易委員會

投資管理處

May 11, 2022

第2頁

合併業務報表，F-5頁

2.作為對您2022年4月19日來信中關於經修訂的10-K和第1號修正案的問題13的後續行動，請指示我們參考投資管理協議中的強制性延期條款，該條款規定收益包括在後續12個季度的獎勵前費用淨回報門檻中。

答覆：強制性延期條款載於截至2016年9月27日的《投資管理協議》第4.5節，由GECC和Great Elm Capital Management，Inc.(“GECM”)執行，並在GECC和Great Elm Capital Management，Inc.(“GECM”)之間進行，該協議被列為經修訂的10-K的附件10.1。

登記説明書第1號修正案

招股説明書摘要，第9頁

3.我們注意到“招股説明書摘要--或有獎勵費用豁免”一節下的修訂披露。請解釋為什麼您在截至2022年3月31日的期間內根據適用的會計準則(包括FASB ASC 450)確認了這些應計費用的沖銷。

迴應：GECM已同意根據IMA免除所有應計和未支付的獎勵費用，自2022年3月31日起生效，沒有任何意外情況。GECC認為，確認在截至2022年3月31日的季度內發生的應計和未支付獎勵費用的沖銷是正確的，因為GECM提供的豁免使GECC免除了支付此類費用的義務，不再需要滿足意外情況。GECC已經修改了第2號修正案中的披露，刪除了對豁免的引用。

* * * * *

GECC相信，這封回覆信中包含的信息以及第二號修正案，是對2022年4月25日收到的工作人員口頭意見的迴應。

如果您有任何問題，請在Jones Day聯繫羅裏·T·胡德，電話：(212)326-3814，或通過電子郵件：rhood@jones day.com。

美國證券交易委員會

投資管理處

May 11, 2022

第3頁

感謝您對此事的關注。

	非常真誠地屬於你，

	亞當·M·克萊曼
	亞當·M·克萊曼
	首席合規官兼祕書

抄送：羅裏·T·胡德

Jones Day