April 19, 2022
通過埃德加
戴維·奧裏奇先生
克里斯蒂娜·迪安吉洛·費蒂希女士
梅麗莎·麥克多諾女士
美國證券交易委員會
投資管理處
東北大街100號F街
華盛頓特區，20549
回覆：Great Elm Capital Corp.
表格10-K
於2022年3月4日提交
File No. 814-01211
表格N-2上的登記聲明
於2022年3月4日提交
File No. 333-263282
尊敬的奧裏克先生、費蒂希女士和麥克多諾女士：
大榆樹資本公司(“GECC”)於2022年4月4日通過電話收到美國證券交易委員會投資管理部員工(“員工”)對GECC於2022年3月4日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和GECC於2022年3月4日提交的Form N-2註冊聲明(“註冊聲明”)
的口頭意見。
同時，GECC已提交經修訂的10-K表格年度報告(“經修訂的表格10-K”)和註冊説明書生效前的第1號修正案(“經修訂的註冊説明書”)。
表格10-K
一般信息
1.請提供表格N-2第24項指示4(H)(2)所規定的費用表披露。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已對經修訂的表格10-K進行了要求的修訂。
2.請解釋為什麼第2頁上的與我們的業務摘要相關的選定風險是指緊跟在摘要之後的標題為“風險因素”的部分，而標題為“風險因素”的部分並不緊跟在摘要之後。
美國證券交易委員會
投資管理處
April 19, 2022
第2頁
迴應：作為對工作人員意見的迴應，GECC確認將在未來的文件中修改信息披露。
3.請説明GECC是否考慮過表格10-K第一部分第1項中與GECC作為新興成長型公司(“EGC”)地位的變化有關的任何披露。
迴應：在迴應工作人員的意見時，GECC確認，自2021年12月31日起，它不再是EGC，並相應地考慮和修訂了相關披露
。
項目1.業務，第3頁
4.在未來的文件中，請更正“我們投資組合公平市值的5%”的提法，以與隨後提到的GECC投資組合的百分比保持一致，其中
不包括現金和短期投資。
答覆：針對工作人員的意見，GECC確認將在未來的備案文件中修改披露，並已在修訂後的註冊説明書中進行了此類修改。
項目1A，風險因素，第20頁
5.請澄清GECC擁有Avanti Communications Group plc(“Avanti”)9%債務的提法，包括第二留置權優先擔保票據和1.5留置權擔保貸款，以與綜合投資時間表中披露的三批Avanti債務投資保持一致。
迴應：在迴應工作人員的意見時，GECC確認，它將在未來的備案文件中對披露進行澄清修改，並已在修訂後的註冊説明書中進行了此類修改。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券，第48頁
6.請解釋股息再投資計劃股份是否須根據S-K規例第701項披露為近期出售未登記證券。
迴應：在2021年期間，GECC支付了每股0.6美元的季度現金股息。GECC通過了一項股息再投資計劃，規定代表其股東對其股息和其他分配進行再投資，除非股東選擇接受現金。根據股息再投資計劃的條款，計劃管理人可以在公開市場上購買與任何股息有關的GECC普通股。作為對員工評論的迴應，GECC證實，在2021年期間，GECC沒有未登記的出售與股息再投資計劃相關的普通股。在迴應工作人員的意見時，GECC
確認將在未來的備案文件中對披露進行澄清修訂，並已在修訂後的註冊説明書中進行了此類修訂。
美國證券交易委員會
投資管理處
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第3頁
股價數據，第49頁
7.請解釋表格N-2第8.5(C)和(D)項在本披露中是如何具體處理的。
答覆：表格N-2第8.5(C)項要求提供截至最後實際可行日期的股價和相應的資產淨值以及溢價/折價資料。表格N-2第8.5(D)項要求披露登記人的普通股過去的交易金額是否低於、等於或超過淨資產淨值，以及登記人採取或將要採取的旨在減少任何折扣的任何方法(例如回購基金份額、規定有能力轉換為開放式投資公司、擔保分配計劃等)，包括這些措施對登記人產生或可能產生的影響。GECC目前的股價數據披露包括截至2021年12月31日的股價以及相應的資產淨值和溢價信息，這是可獲得此類信息的最後可行日期。此外，GECC目前的股價披露包括
過去兩個財年每一財年的歷史資產淨值計算、股價高低以及截至季度末的溢價/折扣信息。作為對工作人員意見的迴應，GECC確認，它將在未來的文件中對披露進行澄清修訂
。針對工作人員的意見，GECC在修訂後的註冊聲明中對相對於資產淨值的歷史交易價格進行了修訂，並確認GECC沒有采取積極措施，即它目前沒有股票回購計劃，沒有規定能夠轉換為開放式投資公司，或者有保證的分配計劃，旨在減少任何相對於資產淨值的交易折扣。
金融亮點，第51頁
8.在今後提交的文件中，請列入一般指示2至表格N-2第4項的披露要求。
迴應：在迴應工作人員的意見時，GECC確認，它將在未來的備案文件中對披露進行澄清修改，並已在修訂後的註冊説明書中進行了此類修改。
《管理層討論與財務狀況及經營成果分析》第61頁
9.提到了加利福尼亞披薩廚房公司(“CPK”)的一次投資重組。請確認此次重組是否被視為“票據修改”或“終止並重新發行”，並補充説明會計處理。
迴應：2020年11月GECC對CPK投資的重組被認為是對每一種工具的修改。
GECC的現有債務投資已轉換為CPK的新債務和新普通股權益，現有債務投資的原始攤餘成本根據每項債務投資的具體轉換條款轉入新投資。
美國證券交易委員會
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第4頁
合併財務報表
合併財務報表附註，總則
10.請解釋為什麼合併財務報表的附註不包括與股本交易有關的附註，這些附註已在前幾年列入。
答覆：GECC在迴應工作人員的意見時確認，合併財務報表不包括與股本交易有關的附註，因為在截至2021年12月31日的年度內，沒有發生此類交易，因此需要在合併財務報表中單獨添加附註。根據本年度活動，所有要求的資本披露均包括在合併淨資產變動表中。
獨立註冊會計師事務所報告，F-2頁
11.請解釋為什麼獨立註冊會計師事務所的報告中沒有列入重要會計事項。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已對經修訂的表格10-K進行了要求的修訂。
合併資產和負債表，F-3頁
12.請確認是否有向董事或受託人支付的未結應付款？
迴應：在迴應員工的評論時，GECC證實沒有向董事或受託人支付未結清的應付款。
合併業務報表，F-4頁
13.在上一財政年度，債務回購實現了收益。請解釋這是否會對獎勵費用的計算產生任何影響。
迴應：在迴應工作人員的意見時，GECC確認上一財年的獎勵費用計算沒有影響，但此類收益包括在根據投資管理協議強制性延期條款計算的後續12個季度獎勵前費用淨回報門檻中。對根據投資管理協議的強制性延期條款支付的款項沒有影響。
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第5頁
投資明細表，F-8至F-15頁
14.如適用，請披露未被標記為“不產生收入”的優先股投資的股息率。
迴應：在迴應工作人員的意見時，GECC確認，它將在未來的備案文件中對披露進行澄清修改，並已在修訂後的註冊説明書中進行了此類修改。
投資明細表，F-12頁
15.請確認對TRU(UK)Asia Limited Liquiating Trust的投資是否屬於不符合資格的資產？
迴應：GECC在迴應工作人員的評論時指出，TRU(UK)Asia Limited清算信託的正確名稱是TRU Taj Trust，這是在特拉華州成立的清算信託，是符合條件的資產。在迴應工作人員的意見時，GECC確認，它將在未來的備案文件中修改該實體的名稱和地址，並已在修訂後的註冊聲明中進行了此類修改。GECC還指出，其對Tru(UK)Asia Limited的投資是一項不符合條件的資產，並正確標記為此類資產。
合併財務報表附註，重要會計政策，F-23頁
16.在未來的文件中，請説明GECC對遞延發行成本的會計政策。
迴應：作為對員工意見的迴應，GECC確認其未來的Form 10-K年度報告將包括GECC關於遞延發售成本的會計政策。
合併財務報表附註，公允價值層次圖，F-31頁
17.請將3級投資總額與投資表中標為3級的投資核對。
迴應：GECC在迴應工作人員的評論時確認，對ECL Entertainment，LLC First Lien Lien擔保貸款的投資在投資計劃中被無意中識別為3級投資
，儘管它在2021年12月31日被歸類為2級投資，並在合併財務報表的附註中適當地歸類為公允價值層次結構圖中的2級投資
。這對財務報表的使用者沒有實質性影響。在迴應工作人員的意見時，GECC確認，它將在未來的備案文件中對披露進行更正，並已對修訂後的註冊説明書中的投資組合公司附表進行了此類修訂。
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第6頁
合併財務報表附註，財務摘要表，F-40頁
18.請確認表格10-K年度報告F-40頁的“財務摘要”表包括消費税估計數。
答覆：在迴應工作人員的評論時，GECC確認，“財務要點”表不包括截至12月31日、2021年和2020年的消費税估計數。將消費税估計數包括在相應比率中的影響並不大。在迴應工作人員的意見時，GECC確認將在未來的備案文件中對披露進行更正，並已在修訂後的註冊聲明中進行了此類修訂。
表格N-2上的登記聲明
一般信息
1.請解釋為何不根據《貨架登記聲明》提供此項服務。
迴應：GECC有資格使用其有效的表格N-2(註冊號333-261274)(“貨架註冊聲明”)進行某些證券
發行，但根據Form I.B.6至Form S-3的指示，此類發行目前的金額限制為緊接此類發行前12個月期間GECC非關聯公眾流通股的三分之一。GECC
預計，根據修訂後的註冊聲明提供的證券總額將超過GECC非關聯公眾流通股的三分之一。
2.請解釋GECC如何有資格依靠一般指令A.2形成N-2。
迴應：雖然此特定交易不符合一般指令A.2，但GECC有資格依賴一般指令A.2形成N-2以進行某些證券發行，但根據指令1.B.6形成
S-3，此類發行的金額目前限制為緊接此類發行前12個月期間GECC非關聯公眾流通股的三分之一。在下列情況下，商業發展公司有資格依賴一般指示A.2至表格N-2：(I)註冊人符合表格S-3的一般指示I.A.的要求；及(Ii)根據表格N-2的一般指示A.2提交的登記聲明與表格S-3的一般指示I.B.或I.C(視何者適用而定)所指明的交易有關，並符合適用指示所指明的交易的所有條件。GECC符合表格S-3的一般指示I.A.的要求，並符合表格S-3的一般指示I.B.6的要求，但須受其中所載的限制和對上文工作人員意見的迴應的參考。作為一家業務發展公司，GECC不是根據1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的，因此不受一般指示A.2第b條的約束。
3.請提供GECC獨立審計師的最新同意書和經修訂的註冊説明書。
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第7頁
答覆：作為對工作人員意見的迴應，GECC已提交了其獨立審計師的最新同意書，作為修訂後的註冊説明書的證據(N)(1)。
封面頁
4.在已知認購價格的範圍內，在招股説明書的封面上註明，或包括向投資者解釋將如何獲知認購價格的語言。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
5.請確認與2021年12月31日之後的股票發行有關的活動是否重大。如果是重要材料，請提供説明這些股票發行的調整後的資產淨值。
迴應：GECC在迴應工作人員的評論時證實，招股説明書封面上註明的2021年12月31日之後發行的股票佔總流通股的比例不到3%。GECC還確認，截至最近可行日期，整個註冊聲明中都提供了資產淨值。
要約的目的；收益的使用，第2頁
6.請舉例説明考慮了哪些宏觀事件。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
偉大的榆樹資本管理公司，第4頁
7.請確認Peter Reed是否為Great Elm Capital Management Inc.(“GECM”)投資委員會成員。
迴應：在迴應員工的意見時，GECC確認Peter Reed不再是GECM投資委員會的成員，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了適當的修改。
風險因素摘要，第6頁
8.請考慮增加一個關於利率上升的風險因素。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
美國證券交易委員會
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第8頁
利益衝突，第7頁
9.請在第二段中澄清，GECC參與由GECM附屬投資經理管理的投資基金進行的任何投資機會，必須
遵守2020年5月12日發佈的《美國證券交易委員會令》(33864號新聞稿)(《贖回救濟令》)。
迴應：在迴應員工的意見時，GECC在經修訂的註冊聲明中澄清，GECC與投資經理與GECM共同控制下管理的投資基金參與任何談判的共同投資機會
(談判的唯一條款是價格的投資機會除外)，均須遵守先發制人救濟令。
最新發展，第9頁
10.請更新與管理有關的最新發展，以與GECC隨後提交的8-K表格的最新報告保持一致。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
11.請更新關於Sterling Commercial Credit，LLC交易的“購買總價”的參考。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
12.請更新與管理有關的最新發展，以與GECC隨後提交的8-K表格的最新報告保持一致。請澄清GECM的或有激勵費減免是否取決於配股成功還是任何其他因素，以及GECM是否可以撤銷此類豁免。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
費用和開支，第11頁
13.請更新表格，以包括第109頁所述股息再投資計劃的15美元交易費。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
Risk Factors, Pages 13, 15, 17, 18, 20, 25, 31, 38 and 39
14.請澄清，通過行使其在配股中的權利，這種行使並不保證投資者實現任何價值。
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第9頁
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
15.請澄清，截至2021年12月31日，GECC是否還認定其持有的Avanti普通股的公允價值為零。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
16.請説明GECC是否投資於單位貸款，以及這類投資是先出還是後出。如果是，請披露與此類投資相關的風險。
迴應：在迴應工作人員的評論時，GECC證實，它目前沒有對單位貸款進行任何投資。
17.關於無資金承諾的風險，請澄清這種不利影響是指股票的流動性還是投資組合的流動性
。
迴應：針對員工的意見，GECC在修訂後的註冊説明書中進行了修訂，以澄清這將對GECC的現金儲備和
流動性狀況造成不利影響。
18.請澄清，對於任何貸款人的責任主張，作為商業發展中心，GECC需要提供大量的管理協助，這加劇了這一風險。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
19.請澄清，美國聯邦儲備委員會已於2022年加息。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
20.請告知，對佔資產淨值1%以下的投資總額是否有門檻，GECC將聘請一家獨立的估值公司來確認此類投資的價值，以及這些投資總額是否構成投資組合的重要部分。
迴應：在迴應工作人員的評論時，GECC確認，它會諮詢一家獨立的評估公司，對其投資的所有被歸類為“3級”的證券進行估值，但截至適用季度末低於資產淨值1%的個別投資除外。GECC確認，它對個別投資的內部估值低於資產淨值的1%，內部估值的頭寸不得
佔資產淨值的5%以上。GECC確認，總體而言，低於資產淨值1%的3級投資不代表投資組合的重要部分。
美國證券交易委員會
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第10頁
21.請告知GECC是否利用回購協議或衍生品進行槓桿操作。如果是，請確認根據《投資公司法》對循環貸款和延遲提取定期貸款的無資金部分進行槓桿處理。
迴應：在迴應工作人員的評論時，GECC證實，它沒有利用回購協議或衍生品來進行槓桿操作。
22.請確認圖表1中對應的普通股股東淨收益14.35%是否為負值。
答覆：針對工作人員的意見，GECC確認該數字應為負數，並已在修訂後的註冊説明書中進行了修改。
股價數據圖表，第46頁
23.請更新截至2022年3月31日的最近一個季度的股價數據表。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
24.請根據股價數據表更新説明，以包括資產淨值和溢價/折價信息。
迴應：在迴應工作人員的評論時，GECC確認，目前的股價數據披露包括資產淨值和相關的
溢價和折扣信息，截至可獲得此類信息的最後可行日期。
投資組合公司，第58頁
25.請更新“我們投資組合公平市場價值的5%”的提法，以便與其他對GECC投資組合百分比的引用保持一致，其中不包括現金和短期投資
。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
《公司》，第79頁
26.請更新“我們投資組合公平市場價值的5%”的提法，以便與其他對GECC投資組合百分比的引用保持一致，其中不包括現金和短期投資
。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
公司；投資管理協議；費用的支付，第87頁
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第11頁
27.請確認GECC是否制定了政策和程序來計算與薪酬、管理人員管理費用和租金有關的行政費用的報銷。在適用的範圍內，請説明N-2中的分配機制。
答覆：在答覆工作人員的意見時，GECC確認，它已制定政策和程序，計算與行政管理人員的薪酬和管理費用有關的行政費用的報銷，並按季度計算租金。管理人員的薪酬是根據期間的時間分配分配的。其他管理費用
基於時間分配和總人數的組合。為迴應工作人員的意見，GECC已在經修訂的註冊説明書中作出要求的修訂。
《公司》；管理協議，第94頁
28.請澄清“在我們的運營和交易中發生的、並非由GECM根據投資管理協議具體承擔的所有成本和費用”是否包括租金費用。
答覆：在迴應工作人員的意見時，GECC確認，GECM
根據投資管理協議沒有具體承擔的在其運營和交易中發生的所有成本和費用都包括租金費用。為迴應工作人員的意見，GECC已在經修訂的註冊説明書中作出要求的修訂。
《公司；經紀人分配和其他做法》，第95頁
29.請確認支付給Imperial Capital，LLC的經紀佣金是否符合《投資公司法》的相關規定。
答覆：GECC在迴應工作人員的評論時證實，向帝國資本有限責任公司支付的經紀佣金符合《投資公司法》的相關規定。
《管理；公司治理；董事獨立性》，第99頁
30.請問GECC董事會的大多數成員是否由獨立董事組成？
迴應：在迴應員工的評論時，GECC證實，截至2022年3月15日，GECC的董事會大部分由獨立董事組成。
管理；我們的投資組合經理；管理的其他帳户，第103頁
31.請確認GECM是否主要負責其他一個或兩個集合投資工具。
迴應：在迴應工作人員的評論時，GECC證實，GECM主要負責另外兩個集合投資工具。作為對工作人員意見的迴應，GECC
已在修訂的註冊聲明中更新了這一披露。
美國證券交易委員會
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第12頁
管理；投資組合經理的重大利益衝突，第104頁
32.請澄清，GECM對投資機會的分配須遵守《贖回救濟令》。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
引用合併，第125頁
33.如果GECC沒有根據表格N-2的A.2一般指令提交註冊説明書，請刪除在招股説明書日期之後，GECC可能根據1934年證券交易法
第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直到招股説明書中提供的所有證券均已售出或GECC以其他方式終止發行為止，這些文件通過引用併入修訂後的註冊説明書中，並提供所有備案文件的超鏈接。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在修訂後的註冊説明書中進行了要求的修訂。
展品，第C頁，第1頁
34.請在要求註冊聲明生效前至少五個工作日提交律師的意見，或以草稿的形式提交修改後的註冊聲明
。
答覆：為了迴應工作人員的意見，GECC在修訂的註冊説明書中加入了一份律師意見表格。
* * * * *
GECC相信，本回覆函件中所載的資料，連同經修訂的10-K表格和經修訂的註冊聲明，是對工作人員於2022年4月4日收到的口頭意見作出迴應。
如果您有任何問題，請在Jones Day聯繫羅裏·T·胡德，電話：(212)326-3814，或通過電子郵件：rhood@jones day.com。
美國證券交易委員會
投資管理處
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第13頁
感謝您對此事的關注。
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非常真誠地屬於你，
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亞當·M·克萊曼
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亞當·M·克萊曼
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首席合規官兼祕書
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抄送：羅裏·T·胡德
瓊斯·戴